上海市锦天城律师事务所


                             关于


               西安西测测试技术股份有限公司


               2022 年第三次临时股东大会的




                         法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000         传真：021-20511999

邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书


                                上海市锦天城律师事务所

                           关于西安西测测试技术股份有限公司

                         2022 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：西安西测测试技术股份有限公司
     西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第三次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）于 2022 年 12 月 29 日在公司会
议室召开。上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，委派
律师出席会议，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式对本次
股东大会进行见证。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《西安西测测试技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所就本次股东大会有关事宜出
具本法律意见书。


     律师声明：
     1、本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供
的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表的法律意见。

     2、本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用作其他任何目的。
     3、本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司的本次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股
东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格
（但不包含网络投票股东的资格）、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决
结果等事项进行了核查和验证，现发表法律意见如下：



     一、公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序

     （一）本次股东大会的召集人

     公司本次股东大会由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合
《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

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       （二）本次股东大会的通知

     根据公司于 2022 年 12 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上
披露的《西安西测测试技术股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告》
及《西安西测测试技术股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通
知》、于 2022 年 12 月 15 日披露的《西安西测测试技术股份有限公司关于召开 2
022 年第三次临时股东大会通知的更正公告》（以下合称“《会议通知》”），公
司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并以公告形式通知召开本次股东大
会。

     经本所律师核查，《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时间、
会议地点、审议议案、出席会议人员资格、现场会议登记办法、网络投票程序等
内容。《会议通知》的刊登日期距本次股东大会通知召开时间提前十五日且股权
登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。

     本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

       （三）本次股东大会的召开

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2022 年 12
月 29 日下午 14 时在陕西省西安市高新区丈八二路 16 号公司会议室召开，会议由
董事长李泽新先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2022 年 12 月 29 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2022 年 12 月 29 日 9:15 至 15:00 期
间的任意时间。

     本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与《会议通知》载明的相
关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。

     综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。

     二、公司本次股东大会出席会议人员的资格

       （一）出席本次股东大会的股东
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     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，代表有表决权股份数
额60,423,600股，所持有表决权股份数占公司股份总数的71.5919%（按四舍五入
保留四位小数方式计算，下同），其中：

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和
相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共3名，代表公司股份45,120,000股，占公司股份总数的53.4597%。经核查，出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。

     2、参加网络投票的股东

     根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东大会
确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网
投票系统投票的股东共6人，代表公司有表决权的股份15,303,600股，占公司股份
总数的18.1322%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，网络投票股东资
格由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

     3、参加会议的中小股东

     通过现场和网络投票的中小股东4人，代表股份6,303,600股，占公司股份总数
7.4687%。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司股份总数
的0.0000%；通过网络投票的中小股东4人，代表股份6,303,600股，占公司股份总
数的7.4687%。中小股东是指以下股东以外的其他股东：（1）公司的董事、监事、
高级管理人员；（2）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

    （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

    通过现场和视频相结合的方式出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董
事、监事、高级管理人员及本所律师。

    综上，本所律师认为，在参加网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会的人员资格符合《公司
法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。

       三、本次股东大会的表决程序及表决结果


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     （一）经本所律师见证，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式
进行表决。本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会
没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的
情形。网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。

     （二）本次股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与
监事共同负责计票及监票。

     （三）根据公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点，以及
深圳证券信息有限公司统计的本次股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会
审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

     （四）根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合
的方式逐项表决审议，按照累积投票制通过了如下议案：

     1、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事
候选人的议案》

     1.01 《选举李泽新先生为第二届董事会非独立董事》

     表决结果：同意45,120,005股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
74.6728%；其中，中小股东总表决情况为：同意3股，占出席会议的中小股股东
所持有效表决权股份的0.0000%。

     根据表决结果，李泽新先生当选公司第二届董事会非独立董事。

     1.02 《选举王乾先生为第二届董事会非独立董事》

     表决结果：同意45,120,005股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
74.6728%；其中，中小股东总表决情况为：同意3股，占出席会议的中小股股东
所持有效表决权股份的0.0000%。

     根据表决结果，王乾先生当选公司第二届董事会非独立董事。

     1.03 《选举乔宏元先生为第二届董事会非独立董事》

     表决结果：同意45,120,005股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
74.6728%；其中，中小股东总表决情况为：同意3股，占出席会议的中小股股东
所持有效表决权股份的0.0000%。

     根据表决结果，乔宏元先生当选公司第二届董事会非独立董事。

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     1.04 《选举黄婧女士为第二届董事会非独立董事》

     表决结果：同意45,120,005股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
74.6728%；其中，中小股东总表决情况为：同意3股，占出席会议的中小股股东
所持有效表决权股份的0.0000%。

     根据表决结果，黄婧女士当选公司第二届董事会非独立董事。

     1.05 《选举李泽生先生为第二届董事会非独立董事》

     表决结果：同意45,120,005股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
74.6728%；其中，中小股东总表决情况为：同意3股，占出席会议的中小股股东
所持有效表决权股份的0.0000%。

     根据表决结果，李泽生先生当选公司第二届董事会非独立董事。

     1.06 《选举谢朝阳先生为第二届董事会非独立董事》

     表决结果：同意45,120,005股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
74.6728%；其中，中小股东总表决情况为：同意3股，占出席会议的中小股股东
所持有效表决权股份的0.0000%。

     根据表决结果，谢朝阳先生当选公司第二届董事会非独立董事。

     2、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候
选人的议案》

     2.01 《选举何军红先生为第二届董事会独立董事》

     表决结果：同意45,120,005股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
74.6728%；其中，中小股东总表决情况为：同意3股，占出席会议的中小股股东
所持有效表决权股份的0.0000%。

     根据表决结果，何军红先生当选公司第二届董事会独立董事。

     2.02 《选举杨皎鹤女士为第二届董事会独立董事》

     表决结果：同意45,120,005股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
74.6728%；其中，中小股东总表决情况为：同意3股，占出席会议的中小股股东
所持有效表决权股份的0.0000%。

     根据表决结果，杨皎鹤女士当选公司第二届董事会独立董事。

     2.03 《选举马秉晨先生为第二届董事会独立董事》

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     表决结果：同意45,120,005股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
74.6728%；其中，中小股东总表决情况为：同意3股，占出席会议的中小股股东
所持有效表决权股份的0.0000%。

     根据表决结果，马秉晨先生当选公司第二届董事会独立董事。

     3、逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表
监事候选人的议案》

     3.01 《选举王伟中先生为第二届监事会非职工代表监事》

     表决结果：同意45,120,005股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
74.6728%；其中，中小股东总表决情况为：同意3股，占出席会议的中小股股东
所持有效表决权股份的0.0000%。

     根据表决结果，王伟中先生当选公司第二届监事会非职工代表监事。

     3.02 《选举彭雄伟先生为第二届监事会非职工代表监事》

     表决结果：同意45,120,005股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
74.6728%；其中，中小股东总表决情况为：同意3股，占出席会议的中小股股东
所持有效表决权股份的0.0000%。

     根据表决结果，彭雄伟先生当选公司第二届监事会非职工代表监事。

     本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、
出席会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。

     本所同意本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


     （以下无正文，为签字页）




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      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于西安西测测试技术股份有限公
      司 2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




      上海市锦天城律师事务所                       经办律师：

                                                                       张光辉



      负责人：                                     经办律师：

                     顾功耘                                            谢宇皓




                                                                         年     月     日




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