西测测试：董事会决议公告2023-04-26
证券代码：301306 证券简称：西测测试 公告编号：2023-007
西安西测测试技术股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次
会议（以下简称“本次会议”）通知于 2023 年 4 月 14 日以邮件、电话等方式送
达公司全体董事，会议于 2023 年 4 月 24 日以现场结合通讯方式召开。本次会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事马秉晨以通讯方式出席。本
次会议符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长李泽新先生召集并主
持。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理谢朝阳先生所作的《2022 年度总经理工作报
告》，认为报告真实、客观地反映了 2022 年度公司经营管理层落实董事会各项
决议，开展各项生产经营活动的实际情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事长李泽新先生就 2022 年度董事会工作进行了分析总结，回顾了公
司 2022 年度整体经营发展情况并就 2023 年董事会发展提出新的规划和目标。
公司独立董事何军红先生、马秉晨先生、杨皎鹤女士分别向董事会提交了
《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度
董事会工作报告》、《2022 年度独立董事述职报告（何军红）》、《2022 年度
独立董事述职报告（马秉晨）》、《2022 年度独立董事述职报告（杨皎鹤）》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
全体与会董事认真审议了《2022 年度财务决算报告》，认为该决算报告客
观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等情况。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度
财务决算报告》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》
全体与会董事认真审议了公司《2022 年年度报告》全文及其摘要，认为公
司《2022 年年度报告》全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度
的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年
度报告》和《2022 年年度报告摘要》。《2022 年年度报告摘要》同时刊登在《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《公司章程》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，结
合公司目前整体经营情况及公司所处的发展阶段，董事会提议公司 2022 年度利
润分配预案如下：以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 84,400,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），合计拟派发现金红利 12,660,000
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股，不以资本公
积金转增股本。若在 2022 年度利润分配预案实施前公司总股本发生变化，分配
比例将按照现金分红总额不变的原则相应调整。
董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合
法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别
是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分
配预案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司
2022 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司严格按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、《内部控制制度》等
规定，在公司内部的各个业务建立了有效的内部控制环节，基本形成了有效的内
部控制系统。《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已建立较为完善
的内部控制制度体系并能有效执行。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查
意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度
内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事审议，公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，出具《2022 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司 2022 年度募集资金的存放和使用
均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关
要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意
见，审计机构出具了鉴证报告。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于
募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经与会董事审议，认为公司本次对相关会计政策进行变更，且涉及 2021 年
度财务报表的追溯调整是根据财政部相关文件要求进行的合理变更和追溯调整，
可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政
策变更的公告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备、信用减值损失的议案》
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，以 2022 年 12 月 31 日为基准日，对公
司及其控股子公司进行资产减值测试，并计提资产减值准备和信用减值损失，
2022 年度共计提减值准备 15,240,186.67 元。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022
年度计提资产减值准备、信用减值损失的公告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、审议通过《关于 2023 年度公司董事薪酬方案的议案》
公司为保障董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，结合公司实际经营情
况，拟定 2023 年度公司董事会董事薪酬方案如下：公司独立董事津贴为人民币
8 万元/年（税前），不再另行发放其他薪酬。公司非独立董事，如其在公司兼任
非董事职务的，该等董事依其所任职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；未在
公司兼任非董事职务的，基本薪酬根据相关合同约定领取。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023
年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：鉴于本议案涉及全体董事自身薪酬，全体董事回避表决，本议案
将直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
为保障高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，结合公司实际经
营情况，拟定 2023 年度公司高级管理人员薪酬标准如下：公司高级管理人员的
薪酬实行年薪制按月发放，其薪酬由基本工资、绩效考核收入和年终奖组成，其
中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入
和年终奖与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩。高级管理人员离任的，薪酬
按其实际任期计算并予以发放,涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023
年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 3 票（关联董事谢
朝阳、乔宏元、黄婧回避表决）。
12、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
经与会董事审议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价
格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司 2023 年度审计费用
并签署相关服务协议等事项。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公
司 2023 年度审计机构的公告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司及控股子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度
的议案》
公司为满足公司经营发展需要，公司董事会同意公司及其控股子公司 2023
年度向银行申请不超过人民币 30,000 万元（含本数）的综合授信额度，授信种
类包括但不限于银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融
资，具体业务品种、授信额度及授信期限最终以银行实际审批为准。授权有效期
限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述期限内，授
信额度可循环使用。具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定。
同时提请股东大会在上述额度范围内授权公司总经理在上述授信额度内全
权代表公司签署一切与授信有关的各项法律文件。授权期限自公司 2022 年年度
股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及
控股子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
公司为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责
力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、
完整性和及时性，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治
理准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
的规定，结合公司实际情况，决定制定《西安西测测试技术股份有限公司年报信
息披露重大差错责任追究制度》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《年报信息披
露重大差错责任追究制度》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
15、审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于 2023 年 5 月 16 日在公司会议室召开 2022 年年度股东大
会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开
2022 年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第三次会议决议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第三次会议决议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
西安西测测试技术股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日
