重庆美利信科技股份有限公司

         董事会审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明

      重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”）
董事会审计委员会及其他专门委员会的设置情况如下：

      经公司董事会会议审议，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委
员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会委员全部由董事组成，
并不少于三名。

      截至目前，公司董事会专门委员会成员构成如下：
序号            委员会名称                主任委员             委员
  1             战略委员会                 余克飞         余亚军、刘志猛
  2             提名委员会                 刘志猛         余亚军、程源伟
  3             审计委员会                 商华军         余亚军、程源伟
  4          薪酬与考核委员会              程源伟         余亚军、商华军


      一、审计委员会

      审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人（主任委
员）。审计委员会的召集人为会计专业人士。非独立董事委员原则上同样应具有
财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。审计委员会的主要职责包括：一）
向董事会提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；（二）
监督和指导公司内部审计制度的建立和实施，监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责协调管理层、内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）监督及评估公司
内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）至少每季度召开一次会议，审议内
部审计部门提交的工作计划和报告等；（七）至少每季度向董事会报告一次，内
容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（八）公司法律法规、
公司章程和董事会授予的其他事宜。




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    二、提名委员会

    提名委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应占二分之一以上。提名委员会
成员的主要职责包括：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；（三）遴选合格的董事、高级管理人员、控股
企业中委派的董事长和高级管理人员的候选人；（四）对董事候选人、高级管理
人员候选人进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人
员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。

    三、战略委员会

    战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会的主要职责包括：（一）对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规
定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章
程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项
的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。

    四、薪酬与考核委员会

    薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上。薪酬
与考核委员会的主要职责包括：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、制定和审查董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非
独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负
责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）拟定股权激励计划草案；（六）董事
会授权的其他事宜。

    自相关专门委员会设立以来，公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》
《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考


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核委员会实施细则》和《董事会战略委员会实施细则》等有关规定开展工作，较
好地履行了职责，对完善公司的治理结构起到良好的促进作用。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《重庆美利信科技股份有限公司董事会审计委员会及其他专门
委员会的设置情况说明》之签章页）




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