国浩律师（深圳）事务所

                                          关于

        重庆美利信科技股份有限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市

                                             之

                                 法律意见书




                深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE 邮编：518034

42、41、31DE, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China

            电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5333

                             网址/Website:http://www.grandall.com.cn

                                          2023 年 4 月
国浩律师（深圳）事务所                                          法律意见书


                           国浩律师（深圳）事务所
                                   关于
                         重庆美利信科技股份有限公司
                    首次公开发行股票并在创业板上市
                                     之
                                 法律意见书


                                              GLG/SZ/A3664/FY/2023-192

致：重庆美利信科技股份有限公司

    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与重庆美利信科技股份有
限公司签订的《专项法律顾问合同》，担任重庆美利信科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注
册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板
上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市出具本法律意见书。

    本法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效
的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表
法律意见。

    根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发
行人申请上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件等相关事项进行了审查，
并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发
生并存在的事实发表法律意见。

                                          2
国浩律师（深圳）事务所                                          法律意见书

       为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行
人已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印
件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关
政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实
均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明
文件作出判断。

       本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次发行及上市的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的审查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

       本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并依法对本法律意见书承担责任。

       本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本法律意见书如
下：




                                       3
国浩律师（深圳）事务所                                            法律意见书



                             第一节 正文
     一、 本次发行上市的批准和授权

     （一）发行人于 2021 年 5 月 14 日召开第一届董事会第四次会议，应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名。该次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于公
司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于<公司上市后三年内稳
定股价的预案>的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议
案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性研
究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开 2020 年度股东大会
就前述议案进行审议。

     （二）发行人于 2021 年 6 月 8 日召开 2020 年度股东大会，出席会议的股东
共 33 名，持有发行人有表决权股份 15,760 万股（占发行人有表决权股份总数的
比例为 100%）。该次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发
行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于<公司上市后三年内稳定股价的预案>
的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》《关于首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
等与本次发行上市相关的议案。

     （三）根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2022 年 7 月 20 日发
布的《创业板上市委 2022 年第 41 次审议会议结果公告》，经深交所创业板上市
委员会 2022 年第 41 次审议会议审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披
露要求（首发）。

     （四）2023 年 2 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）下发《关于同意重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批



                                       4
国浩律师（深圳）事务所                                            法律意见书


复》（证监许可［2023］418 号，以下简称“《批复》”），同意发行人首次公
开发行股票的注册申请。

     综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市已获得发行人内部的批准和授
权；本次发行上市已获得深交所的审核同意及中国证监会的注册批复；发行人本
次上市申请尚需取得深交所的同意。



     二、 发行人本次发行上市的主体资格

     （一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，持续经营时间
已逾三年。
     （二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规以及发行人公司章程需要终止的情形。
     （三）经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。
     综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
本次发行及上市的主体资格。


     三、 本次发行上市的实质条件
     经本所律师核查，发行人本次发行上市符合法律、法规和规范性文件规定
的实质条件。

     （一）根据中国证监会《批复》，发行人本次发行及上市已取得中国证监会
同意注册的批复。
     （二）经核查，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的发行条件，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
     （三）发行人本次发行及上市前的总股本为 15,760 万股，股本总额为 15,760
万元；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 18 日出具的《验
资报告》（天健验〔2023〕8-14 号），本次发行完成后，截至 2023 年 4 月 18
日，发行人实际已向社会公开发行股票 5,300 万股，发行人本次发行后总股本为




                                       5
国浩律师（深圳）事务所                                             法律意见书


21,060 万股，股本总额为 21,060 万元，不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
     （四）发行人本次发行前股份总数为 15,760 万股，本次向社会公开发行的
股份数为 5,300 万股，公开发行的股份占发行人本次发行完成后股份总数的比例
为 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
     （五）发行人本次发行后市值不低于 10 亿元，根据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为发行人本次发行及上市之目的出具的《审计报告》 天健审〔2022〕
8-483 号）（以下简称“《申报审计报告》”）以及对发行人 2022 年度财务报表
进行审计并出具的《2022 年度审计报告》（天健审〔2023〕8-132 号），发行人
最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（二）项关于发行人在创业板上市的
市值及财务指标的相关规定。
     （六）根据发行人的确认、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《申
报审计报告》和《2022 年度审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
     （七）发行人已聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次发行上市的保荐机
构。长江证券承销保荐有限公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，
同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条的规定。
     （八）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事和高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规
则》第 2.1.7 条的规定。
     （九）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出的公开
承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《创业板上市规则》第
2.3.3 条、2.3.4 条、2.3.5 条等相关法律、法规及规范性文件的规定。
     综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》和《创业板上
市规则》规定的申请股票上市的实质条件。

                                       6
国浩律师（深圳）事务所                                         法律意见书




     四、 结论意见

     综上所述，发行人具备本次发行及上市的主体资格；发行人本次发行及上市
已取得了相关法律、法规及规范性文件所规定的必要的批准和授权；发行人本次
发行及上市符合《证券法》《创业板上市规则》等规定的实质条件。

                         （以下无正文，为签署页）




                                     7
国浩律师（深圳）事务所                                                     法律意见书




                                  第二节 签署页

     （本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于重庆美利信科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书的签署页）




     本法律意见书于          年   月   日出具，正本一式四份，无副本。




      国浩律师（深圳）事务所                    经办律师：

                                                                  幸黄华




      负责人：                                  经办律师：

                         马卓檀                                   童    曦




                                                             年    月      日




                                            8