北京市中伦律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二一年五月
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法律意见书
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权.......................................................................... 5
二、 发行人的主体资格.......................................................................................... 5
三、 本次发行上市的实质条件.............................................................................. 6
四、 发行人的设立.................................................................................................. 9
五、 发行人的独立性.............................................................................................. 9
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人.......................................................... 9
七、 发行人的股本及演变.................................................................................... 10
八、 发行人的子公司、参股公司........................................................................ 10
九、 发行人的业务................................................................................................ 10
十、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 11
十一、 发行人的主要财产 .................................................................................... 11
十二、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 12
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 12
十四、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 13
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 13
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 13
十七、 发行人的税务 ............................................................................................ 14
十八、 发行人的环境保护、产品质量与技术标准 ............................................ 14
十九、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 14
二十、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 15
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 15
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价............................................. 16
二十三、 本所律师认为需要说明的其他事项..................................................... 16
二十四、 结论......................................................................................................... 17
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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关于深圳市江波龙电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：深圳市江波龙电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市江波龙电子股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发
行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本
次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及深交
所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创
业板上市规则》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相
关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的
陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下
保证：
1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的
理解而出具。
3.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发
行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4.本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
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估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对
该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对
与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事
项，履行了普通人一般的注意义务。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必
备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
7.本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明
该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
8.本法律意见书与律师工作报告不可分割。
9.本所及本所律师同意发行人依据证券交易所审核要求在《招股说明书》中
部分或全部自行引用法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发《招股说明书》之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认，并在对《招股说明书》进行任何修改时，及时
知会本所及本所律师。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具律
师工作报告所载相一致。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人已于 2021 年 4 月 30 日、2021 年 5 月 20 日召开第二届董事
会第二次会议、2020 年年度股东大会，审议并通过了与本次发行上市相关的议
案，本所律师认为：
1.发行人第二届董事会第二次会议、2020 年年度股东大会的召开及批准本次
发行上市的决议程序合法、有效。
2.根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述
会议决议的内容合法有效。
3.股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有
效。
（二）发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，
发行人本次公开发行股票尚须取得深交所审核通过并经证监会履行发行注册程
序。
二、发行人的主体资格
经核查，发行人系由江波龙有限以整体变更方式设立的股份有限公司，自江
波龙有限成立之日即 1999 年 4 月 27 日起计算，发行人持续经营时间已超过三年；
发行人（包括其前身）自成立至今，不存在未通过工商年检的情况；未发生股东
（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情
形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有
效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公
司章程》需要终止的情形。
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本所律师认为，发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股
份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情
形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，就本次发行上市，发行人已经具备了《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的在提请交易所审核批
准及中国证监会注册前需达到的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1 元，每股的发行条件和价格
相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人本次发行上市的股东大会决议已就本次发行股票的种类、数额、价
格等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部门，
并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，
相关部门及人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4.根据安永会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行
人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者
为准）分别为-6,012.48 万元、11,024.50 万元、27,623.89 万元，发行人具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5.根据安永会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
6.根据政府主管部门出具的证明、发行人的承诺及发行人控股股东、实际控
制人提供的无犯罪记录证明，经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制
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人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条
的规定。
2.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计
报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3.发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴
证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办
法》第十二条的规定。具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务稳定，控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务
和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第
一款第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的
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重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一
款第（三）项的规定。
5.发行人主营业务是半导体存储器的研发、设计和销售，发行人的生产经营
活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三
条第一款的规定。
6.最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
7.发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
1.如前文所述，发行人本次发行符合证监会规定的创业板发行条件，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2.发行人本次公开发行前的股本总额为 37,086.4254 万元，本次发行后股本
总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人 2020 年年度股东大会决议，发行人拟公开发行不超过 4,200
万股股票。本次发行后公司股本总额超过 4 亿元，公开发行的股份达到公司股份
总额的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表
决权差异安排，发行人最近两年（2019 年度、2020 年度）的净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为准）为 11,024.50 万元、27,623.89 万元，均为正值且累
计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及
第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行上市实质
条件，本次发行上市尚需取得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由深圳市江波龙电子有限公司以截至 2018 年 7
月 31 日经审计净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，本所律师认为：
1.发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法
规、规章和规范性文件的有关规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有
效。
2.发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形。
3.发行人设立过程中已履行了财务审计、资产评估、验资等必要程序，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：
发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，本所律师认为：
1.发行人的发起人和股东均为有完全民事权利能力和民事行为能力的自然
人或依法设立且合法存续的企业，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件
规定的担任发起人或进行出资的资格。
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2.发行人各发起人和股东已足额缴纳其出资， 发行人的发起人及现有股东
人数、住所、出资比例符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人的实际控制人为蔡华波、蔡丽江，其未对发行人的规范运作产生不
利影响，且最近 2 年内未发生变更。
4.发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将江波龙有
限资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
5.发行人在本次发行申报前 12 个月内不存在通过增资扩股、股权转让等情
形新增股东的情况；发行人及其控股股东、实际控制人与外部投资机构之间的对
赌协议或其他类似特殊权利安排在有效期间内均未触发或实际执行，且发行人就
上述各项特殊权利安排所承担的合同义务已全部完全终止，符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为：
1.发行人由江波龙有限整体变更设立，发行人设立时的股权设置、股本结构
合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2.发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3.发行人股东所持发行人的股份不存在质押。
八、发行人的子公司、参股公司
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 28 家子公司、3 家参股公司。
经核查，发行人的子公司、参股公司目前有效存续，不存在依照法律、法规、
规章及其公司章程规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
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1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
2.发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
3.发行人已取得从事主营业务所需要的许可及资质。
4.发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为：
1.报告期内，发行人与其关联方之间的关联交易已经发行人董事会及股东大
会确认，发行人的独立董事已经对该等关联交易发表了独立董事意见，该等关联
交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2.发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程序，
相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。
3.发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争关系，相关各方已经出具了避免同业竞争的承诺函。
4.发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有一处已取得不动产权证书的不
动产。
2.发行人及其子公司签订的租赁合同真实、合法、有效。部分房屋出租方未
提供房屋所有权证或其有权出租该等房屋的其他证明文件、部分房屋租赁合同未
办理租赁备案登记，致使租赁的持续性存在风险。但鉴于发行人的经营对生产场
地的特殊性没有要求，若现有场地不能持续租赁，可以另选场地租赁，同时发行
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人的实际控制人出具了《承诺函》，因此发行人部分租赁场地瑕疵问题不会对发
行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
3.截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有境内注册商标、
专利权、著作权、域名，并已取得相应权利证书，不存在任何产权纠纷或潜在纠
纷；根据广州华进联合专利商标代理有限公司深圳分公司出具的《尽职调查报告》
《深圳市江波龙电子股份有限公司商标情况说明函》并经核查，发行人及其子公
司合法拥有其境外注册商标、专利权，且不存在其他权利限制。
4.截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在
产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司通过申请、购买等方式合法取得主要财
产，除律师工作报告已披露的情形外，其拥有的主要财产均已取得完备的权属证
书或凭证，不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人及其子公
司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
1.发行人的正在或将要履行的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之
日，不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
2.根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
3.除律师工作报告中已披露关联交易情况外，发行人与其他关联方之间无其
他重大债权债务关系。
4.根据《审计报告》，并经发行人书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠
纷。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
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经本所律师核查，除已在律师工作报告披露的发行人设立以来历次增资扩股、
收购或出售资产外，截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来未发生其他
重大资产变化及收购兼并等行为，亦不存在拟进行的重大资产变化及收购兼并。
十四、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
1.发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改，
均已履行了法定程序。
2.发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
3.发行人的《公司章程（草案）》系按照证监会发布的《上市公司章程指引》
的格式和内容、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及证监会发
布的其他有关上市公司章程的规定起草或修订。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
1.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构
的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2.发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合
有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
3.发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
4.发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
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法律意见书
1.发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规、规章
和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
2.发行人的董事、高级管理人员最近 2 年未发生重大不利变化，其变动情况
符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
3.发行人设立了 3 名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
1.发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章
和规范性文件的要求。
2.发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴合法合规、真
实有效。
3.依据主管税务机关的证明及境外律师出具的法律意见书，发行人及其子公
司报告期内不存在因违反税收法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、产品质量与技术标准
经核查，本所律师认为：
1.发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内，发行人及其
子公司不存在因违反环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。
2.发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，报告期内发行人及其
子公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面法律、法规而受到处罚
的情形。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
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1.发行人本次募集资金投资项目已经发行人 2020 年年度股东大会审议通过，
符合国家产业政策，并办理完毕投资项目备案手续；发行人本次募集资金投资项
目无需办理环境影响评价相关手续。
2.在本次发行募集资金到位前，发行人将根据上述项目的实际进度，以自筹
资金支付项目投资款。发行人首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用
于支付项目剩余款项及置换先期投入。若实际募集资金净额（扣除发行费用后）
不能满足上述项目投资需要，资金缺口由发行人自筹资金予以解决。若本次实际
募集资金净额（扣除发行费用后）超出本次募集资金投资项目的资金需求，发行
人将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。上述项
目实施后不会涉及新增同业竞争情况，不会对发行人的独立性产生不利影响。
3.发行人本次募集资金投资项目均由发行人或其控股子公司实施，不涉及与
他人进行合作，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
二十、发行人业务发展目标
经审阅《招股说明书》并与发行人确认，本所律师认为发行人的业务发展目
标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告已披露的案件外，发行人及
其实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人控股子公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在报告期内不存在罚款金
额超过 1,000 元的行政处罚，亦不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
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法律意见书
3.截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》有关法
律问题的讨论，并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。在《招
股说明书》定稿后，本所律师对《招股说明书》进行了仔细的审阅，并对发行人
在《招股说明书》中对律师法律意见和律师工作报告所作的直接或间接引用进行
了详细对照。本所律师认为，《招股说明书》对法律意见书及律师工作报告的引
用适当。
二十三、本所律师认为需要说明的其他事项
经本所律师核查，发行人控股股东蔡华波作为案件证人曾涉深圳市南山区原
副区长纪震犯受贿罪、贪污罪一案，具体情况如下：
根据深圳市中级人民法院于 2017 年 12 月 18 日作出的（2017）粤 03 刑初
350 号《刑事判决书》及广东省高级人民法院于 2018 年 6 月 8 日作出的（2018）
粤刑终 395 号《刑事裁定书》，纪震以支持其学生曾某明创业为由，向蔡华波介
绍深圳市华德创新科技有限公司（以下简称“华德公司”）与江波龙有限开展 SSD
测试的合作，华德公司经营范围包含集成电路业务且江波龙有限与其他厂商存在
测试业务外包合作，江波龙有限遂与华德公司签订委托测试合同并支付测试费人
民币 100 万元，但华德公司实际未履行相应的合同义务，该笔测试费实际被纪震
占用。后纪震被判处受贿罪、贪污罪等，该案已经结案。
经访谈发行人实际控制人蔡华波，除蔡华波在本案中协助公诉机关调查外，
发行人及蔡华波均未被司法机关立案侦查或起诉、未被采取刑事强制措施。根据
深圳市人民检察院于 2021 年 3 月 24 日出具的《工作函》，江波龙有限及蔡华波
均未被深圳市人民检察院立案侦查，未被深圳市人民检察院因涉嫌刑事犯罪提起
公诉。根据深圳市公安局于 2021 年 2 月 8 日出具的《无犯罪记录证明书》，1976
年 3 月 6 日至 2021 年 2 月 5 日期间未发现蔡华波有犯罪记录在案。
3-3-1-16
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人蔡华波仅作为案件证人涉及纪
震受贿罪、贪污罪一案，发行人及其实际控制人均不存在因涉嫌行贿而被刑事立
案侦查或提起公诉的情形；发行人涉及的纪震案不构成本次发行的障碍。
二十四、结论
综上，经核查，本所律师认为：
1.公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及
其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业
板上市的主体资格和实质条件。
2.《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
3.公司本次发行股票并上市尚有待于深交所的核准并经证监会履行发行注
册程序。
本法律意见书正本五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
3-3-1-17
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
李连果
经办律师：
孔维维
年 月 日
3-3-1-18
北京市中伦律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年九月
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市江波龙股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市江波龙电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市江波龙电子股份有限公司的委托，担任
发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜的专项法律
顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的
《管理办法》《编报规则第 12 号》及深交所颁布的《上市规则》，以及证监会、
中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进
行了查验，并已就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深
圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》及《北京市中伦律师事务所关于深圳市江
波龙电子股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。
根据深圳证券交易所于 2021 年 7 月 2 日下发的《关于深圳市江波龙电子股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
〔2021〕010764 号，下称“《问询函》”）的要求，本所律师在对相关情况进一步
3-1
补充法律意见书（一）
核查和验证的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规
范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补
充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其不一
致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书
中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事
实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
3-2
补充法律意见书（一）
一、《问询函》问题 5：关于销售模式
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人经销收入分别为 150,832.85 万元、251,063.75 万
元、361,710.89 万元，2019 年和 2020 年分别增长 66.45%、44.07%，远高于直
销收入的增长幅度 18.01%、13.97%，经销收入占主营业务收入的比例分别为
35.67%、43.89%、49.72%，发行人分析经销占比提高的原因为公司产品逐步
进入中兴通讯、传音控股、天珑移动等终端客户的供应体系，对中电信息、深
圳华强、大联大等经销商客户的收入增长较快。
（2）报告期各期，发行人销售佣金分别为 928.95 万元、1,497.93 万元、
3,296.66 万元，增长较快，发行人未披露支付销售佣金的原因、金额确定的依
据以及主要的客户等。发行人披露与客户之间的合同存在现金折扣及销售返利，
但未披露现金折扣及销售返利的具体内容。
（3）报告期各期，发行人直销模式下的寄售销售金额分别为 13,855.25 万
元、9,045.99 万元、10,173.33 万元，发行人披露寄售客户主要系境外知名卖场
Staples、Office Depot、G.B. Micro 等。
请发行人：
（1）按照直销和经销不同销售模式分别说明前五大客户名称、产品名称、
销售金额、终端应用品牌及产品名称、客户基本信息，对于销售金额变动较大
的，请说明变化原因，发行人与主要客户是否签订长期框架合作协议、是否约
定最低采购量或采购金额。
（2）说明报告期内经销商变化情况及原因，经销商具体业务模式及采用
经销模式的必要性；按销售额对经销商进行分层并说明分层标准、各层经销商
数量、销售金额、销售量、销售单价等；经销销售是否实现真实销售、最终销
售。
（3）说明通过经销模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率
是否存在显著差异，发行人通过经销模式实现的销售比例和毛利率与同行业可
比公司相比是否存在显著差异，经销商的终端销售及期末存货情况。
（4）说明与客户直接约定的现金折扣及销售返利的具体内容、报告期各
期的现金折扣及销售返利金额、具体的会计处理方式、涉及的主要客户；销售
佣金核算的具体内容是否为销售返利、销售返利支付标准、报告期内快速增长
的原因、存在销售返利约定的客户报告期内的销售金额。
（5）分析并披露 2019 年和 2020 年经销收入增长速度远高于直销收入增长
速度的原因，发行人与中兴通讯、传音控股、天珑移动等终端客户的合作开始
时间、交易模式，销售模式（直销/分销），如采用经销，请披露具体原因。
（6）说明卖场寄售模式是否为非买断式经销、计入直销收入是否恰当、
销售的款项是否已收回、款项支付方是否为寄售的卖场、报告期各期末的寄售
3-3
补充法律意见书（一）
存货金额以及监盘或其他替代的核查程序。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明逐项按照本所
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 29 及《审核关注要点》第 29-1
项的要求进行核查的过程、结论及依据。
回复：
核查方式：
查阅公司主要客户的公开信息，了解客户基本信息及其股东、董事、监
事、高级管理人员情况；
对发行人报告期内的主要客户进行访谈，了解客户与发行人合作历史、
业务模式、交易情况、信用政策、退换货情况、是否存在关联关系等；
对主要经销商客户的终端客户进行访谈，了解其业务情况、产品使用情
况等，取得部分下游客户向经销商采购发行人产品的合同、订单；
对报告期主要客户进行函证；
获取发行人与主要客户签订的长期框架协议、销售合同或订单，核查是
否约定最低采购量或采购金额或其他类似条款；
获取发行人销售明细，访谈公司销售负责人，了解报告期内经销商新增、
退出的具体原因；
查阅同行业上市公司公开披露文件，了解同行业上市公司的销售模式；
访谈公司管理层、销售部及财务部相关人员，了解其销售模式、销售情
况、收入确认政策、信用政策、订单获取方式、报告期收入波动原因、
寄售销售模式、销售返利、现金折扣、销售佣金情况等；
访谈申报会计师，了解其对公司与销售收入、现金折扣、销售返利、销
售佣金相关的内部控制运行的有效性实施测试、对销售返利、现金折扣、
销售佣金执行细节测试等测试程序的情况；
取得主要经销商客户的核查表，了解产品的最终销售情况；
获取发行人与寄售客户签署的销售合同，核查合同条款；访谈销售部门
负责人、财务负责人，了解发行人寄售模式销售情况。
核查结果：
（一）按照直销和经销不同销售模式分别说明前五大客户名称、产品名称、
销售金额、终端应用品牌及产品名称、客户基本信息，对于销售金额变动较大
3-4
补充法律意见书（一）
的，请说明变化原因，发行人与主要客户是否签订长期框架合作协议、是否约
定最低采购量或采购金额
1.直销、经销模式前五大客户名称、产品名称、销售金额、终端应用品牌
及产品名称
报告期内，直销模式前五大客户销售情况如下：
序 销售金额 销售的主 终端应用品牌
年度 客户名称
号 （万元） 要产品 及产品名称
主要应用于摄
像机、智能球
杭州萤石网络股份有限公司 移动存储 机 等 安 防 产
1 23,903.30
及其关联方 等产品 品；终端应用
品牌包括萤石
等
移 动 存 主要应用于固
Nival Development Ltd. 储、固态 态硬盘；终端
2 21,138.94
（年丰发展有限公司） 硬盘等产 应用品牌包括
品 台电等
ETERNAL 主要应用于个
2020 INTERNATIONAL (HK)
LIMITED 固态硬盘 人电脑；终端
年度 3 16,829.35
（联怡国际（香港）有限公 等产品 应用品牌包括
司） 清华同方等
主要应用于固
Xin Sheng Co., Ltd.
固态硬盘 态硬盘；终端
4 （馨晟贸易有限公司）及其 14,794.10
等产品 应用品牌包括
关联方
金百达等
主要应用于移
Togo Technology Ltd. 移动存储 动存储产品；
5 12,396.50
（途歌科技有限公司） 等产品 终端应用品牌
包括 OV 等
合计 89,062.18 - -
主要应用于固
Xin Sheng Co., Ltd.
固态硬盘 态硬盘；终端
1 （馨晟贸易有限公司）及其 24,402.12
等产品 应用品牌包括
关联方
金百达等
固 态 硬 主要应用于固
Nival Development Ltd. 盘、移动 态硬盘；终端
2 20,115.44
（年丰发展有限公司） 存储等产 应用品牌包括
2019 品 台电等
年度 主要应用于摄
像机、智能球
杭州萤石网络股份有限公司 移动存储 机 等 安 防 产
3 18,701.92
及其关联方 等产品 品；终端应用
品牌包括萤石
等
ULUCKY 固态硬盘 主要应用于固
4 11,429.65
INTERNATIONAL(HK) 等产品 态硬盘；终端
3-5
补充法律意见书（一）
序 销售金额 销售的主 终端应用品牌
年度 客户名称
号 （万元） 要产品 及产品名称
CO., LIMITED 应用品牌包括
（佑祥国际（香港）有限公 七彩虹、映泰
司） 等
主要应用于 SD
Tristar International (H.K.)
卡、eMMc 等；
Co., Limited 嵌入式存
5 （龙腾国际（香港）电子有 10,084.08 终端应用品牌
储等产品
限公司） 包 括 王 储 、
M&F 等
合计 84,733.21 - -
主要应用于摄
像机、智能球
杭州萤石网络股份有限公司 移动存储 机 等 安 防 产
1 13,219.74
及其关联方 等产品 品；终端应用
品牌包括萤石
等
固 态 硬 主要应用于固
Nival Development Ltd. 盘、移动 态硬盘；终端
2 11,322.22
（年丰发展有限公司） 存储等产 应用品牌包括
品 台电等
2018 主要应用于 SD
Tristar International (H.K.)
年度 卡、eMMc 等；
Co., Limited 嵌入式存
3 10,346.78 终端应用品牌
（龙腾国际（香港）电子有 储等产品
限公司） 包 括 王 储 、
M&F 等
主要应用于固
Xin Sheng Co., Ltd.
固态硬盘 态硬盘；终端
4 （馨晟贸易有限公司）及其 8,367.13
等产品 应用品牌包括
关联方
金百达等
移动存储 主要应用于 U
5 客户 A 7,857.00
等产品 盘
合计 51,112.88 - -
报告期内，经销模式前五大客户销售情况如下：
序 销售金额 终端应用品牌
年度 客户名称 产品名称
号 （万元） 及产品名称
主要应用于手
机通讯领域、
手机及其周边
嵌入式存
1 中电信息 110,008.21 产品；终端应
储等产品
用品牌包括中
2020 兴、传音、天
年度 珑等
主要应用于服
务智能、通讯
嵌入式存
2 深圳华强（000062.SZ） 51,748.23 设备客户，车
储等产品
载设备；终端
应用品牌包括
3-6
补充法律意见书（一）
序 销售金额 终端应用品牌
年度 客户名称 产品名称
号 （万元） 及产品名称
创维、盯盯拍
等
主要应用于手
机及其周边产
品 、 电 视 领
嵌入式存
3 大联大（3702.TW） 44,153.98 域；终端应用
储等产品
品 牌 包 括 百
度、京东、小
米、海尔等
主要应用于手
机和平板领域
嵌入式存 产品；终端应
4 韦尔股份（603501.SH） 17,461.23
储等产品 用品牌包括英
卡、汇联、波
导等
主要应用于手
机产品及其周
嵌入式存
5 益登（3048.TW） 16,069.85 边产品；终端
储等产品
应用品牌包括
HMD 等
合计 239,441.50 - -
主要应用于手
机通讯领域、
手机及其周边
嵌入式存
1 中电信息 81,221.29 产品；终端应
储等产品
用品牌包括中
兴、传音、天
珑等
主要应用于服
务智能、通讯
设备客户，车
嵌入式存
2 深圳华强（000062.SZ） 30,880.10 载设备；终端
储等产品
应用品牌包括
创维、盯盯拍
2019
等
年度
主要应用于手
机和平板领域
嵌入式存 产品；
3 韦尔股份（603501.SH） 23,633.66
储等产品 终端应用品牌
包括英卡、汇
联、波导等
主要应用于手
机产品及其周
嵌入式存
4 益登（3048.TW） 15,442.95 边产品；终端
储等产品
应用品牌包括
HMD 等
嵌入式存 主要应用于手
5 大联大（3702.TW） 12,269.15
储等产品 机及其周边产
3-7
补充法律意见书（一）
序 销售金额 终端应用品牌
年度 客户名称 产品名称
号 （万元） 及产品名称
品 、 电 视 领
域；
终端应用品牌
包括百度、京
东、小米、海
尔等
合计 163,447.15 - -
主要应用于手
机和平板领域
嵌入式存 产品；
1 韦尔股份（603501.SH） 31,470.20
储等产品 终端应用品牌
包括英卡、汇
联、波导等
主要应用于服
务智能、通讯
嵌入式存
设备客户，车
储、移动
2 深圳华强（000062.SZ） 18,262.56 载设备；终端
存储等产
应用品牌包括
品
创维、盯盯拍
等
2018 主要应用于移
年度 Togo Technology Ltd. 嵌入式存 动存储产品；
3 18,050.82
（途歌科技有限公司） 储等产品 终端应用品牌
包括 OV 等
主 要 应 用 于
固 态 硬
OPS 电脑、POS
盘、嵌入
4 威健（3033.TW） 11,939.31 机等；终端应
式存储等
用品牌包括希
产品
沃、鸿合等
UNITED WIRELESS
主要应用于手
TECHNOLOGY (HK)
LIMITED 嵌入式存 机等；终端应
5 6,813.68
（联合无线（香港）有限公 储等产品 用品牌包括小
司） 米、OPPO 等
合计 86,536.58 - -
2.直销、经销模式前五大客户基本信息
（1）直销模式
①杭州萤石网络股份有限公司
客户名称 杭州萤石网络股份有限公司
成立时间 2015 年 3 月 25 日
注册资本 45,000.00 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市滨江区丹枫路 399 号 2 号楼 B 楼 301 室
3-8
补充法律意见书（一）
杭州海康威视数字技术股份有限公司持股 60%；杭州阡陌青荷股权
股东情况
投资合伙企业（有限合伙）持股 40%
开始合作时间 2013 年
②年丰发展有限公司
客户名称 Nival Development Ltd.
成立时间 2009 年 1 月 9 日
注册资本 1.00 万港币
UNIT 2508A 25/F BANK OF AMERICA OWER 12 HARCOURT RD
地址
CENTRAL HONGKONG
股东情况 张跃华持股 60%；张鹏持股 40%
开始合作时间 2016 年
③联怡国际(香港)有限公司
客户名称 ETERNAL INTERNATIONAL (HK) LIMITED
成立时间 2000 年 8 月 18 日
注册资本 60,000.20 万港币
Room 102, 1/F, 11 On Chuen Street, Fanling, New Territories, Hong
地址
Kong
ETERNAL ASIA (HK) LIMITED（联怡（香港）有限公司）持股
股东情况
100%
开始合作时间 2018 年
④馨晟贸易有限公司
客户名称 Xin Sheng Co., Ltd.
成立时间 2012 年 8 月 28 日
注册资本 10,000.00 港币
Unit 10A, 10/F, Heng Ngai Jewelry Centre, 4 Hok Yuen Street East,
地址
Hung Hom, Kln, Hong Kong
股东情况 么文山持股 100%
开始合作时间 2015 年
⑤途歌科技有限公司
客户名称 Togo Technology Ltd.
成立时间 2011 年 6 月 21 日
注册资本 2.00 港币
3-9
补充法律意见书（一）
Unit C, 17/F, Silvercorp Int’l Tower, 713 Nathan Road, Kowloon, Hong
地址
Kong
股东情况 陈兵持股 50%；王应允持股 50%
开始合作时间 2014 年
⑥佑祥国际（香港）有限公司
客户名称 ULUCKY INTERNATIONAL(HK) CO.， LIMITED
成立时间 2017 年 3 月 7 日
注册资本 1.00 万港币
地址 香港九龙新蒲岗六合街 29 号宏辉工业大厦 11 楼 8 号
股东情况 邢晓波持股 100%
开始合作时间 2018 年
⑦龙腾国际（香港）电子有限公司
客户名称 Tristar International (H.K.) Co., Limited
成立时间 2010 年 7 月 27 日
注册资本 5 万美元
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,Road Town, Tortola,
地址
VG1110, British Virgin Islands.
股东情况 LI BING KAI 持股 100%
开始合作时间 2014 年
⑧客户 A
客户名称 客户 A
成立时间 -
注册资本 -
地址 -
股东情况 -
开始合作时间 2013 年
（2）经销模式
①中国中电国际信息服务有限公司
客户名称 中国中电国际信息服务有限公司
3-10
补充法律意见书（一）
成立时间 1985 年 5 月 24 日
注册资本 64,000.00 万元人民币
地址 深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦 31 层
股东情况 中国电子有限公司持股 100%
开始合作时间 2017 年
②深圳华强实业股份有限公司
客户名称 深圳华强实业股份有限公司
成立时间 1994 年 1 月 19 日
注册资本 104,590.93 万元人民币
地址 深圳市福田区华强北路华强广场 A 座 5 楼
股东情况 深圳华强集团有限公司持股 70.76%；其他持股 29.24%
开始合作时间 2017 年
③大联大投资控股股份有限公司
客户名称 大联大投资控股股份有限公司
成立时间 2005 年 11 月 9 日
注册资本 2,500,000.00 万新台币
地址 台北市南港区经贸二路 189 号 22 楼
富邦人寿保险控股有限公司持股 7.53%；中国信托商业银行受托保
管元大台湾高股息证券投资信托基金专户持股 3.54%；南山人寿保
股东情况
险服务有限公司持股 2.88%；黄伟祥及其家人持股 3.10%；台湾人
寿保险股份有限公司持股 2.07%；其他持股 80.88%。
开始合作时间 2015 年
④上海韦尔半导体股份有限公司
客户名称 上海韦尔半导体股份有限公司
成立时间 2007 年 5 月 15 日
注册资本 86,357.66 万元人民币
地址 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
虞仁荣持股 31.50%；绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合
股东情况 伙）持股 9.31%；香港中央结算有限公司持股 6.07%；青岛融通民
和投资中心（有限合伙）持股 4.54%；其他持股 48.58%
3-11
补充法律意见书（一）
开始合作时间 2015 年
⑤益登科技股份有限公司
客户名称 EDOM Technology Co., Ltd
成立时间 1996 年 7 月 11 日
注册资本 350,000.00 万新台币
地址 台北市内湖区基湖路 10 巷 50 号 8 楼
曾禹旖持股 11.34%；劦越股份有限公司持股 5.32%；孙倩雯持股
股东情况 3.50%；百越股份有限公司持股 2.32%；林飞宏持股 2.26%，其他持
股 75.26%
开始合作时间 2018 年
⑥威健实业股份有限公司
客户名称 Weikeng International Company Limited
成立时间 1977 年 1 月 20 日
注册资本 50,000.00 万新台币
地址 台北市内湖区内湖路 1 段 308 号 11 楼
威记投资股份有限公司持股 8.27%；永欣业投资有限公司持股
股东情况 2.63% ； 胡 秋 江 持 股 2.40% ； 刘 英 达 持 股 1.86% ； 纪 廷 芳 持 股
1.71%；其他持股 83.13%
开始合作时间 2015 年
⑦联合无线（香港）有限公司
客户名称 United Wireless Technology (Hong Kong) Limited
成立时间 2014 年 10 月 6 日
注册资本 1.00 港币
10 Floor, Cosco Tower, Grand Millennium Plaza, 183
地址
Queen’s Road Central, Hong Kong
股东情况 World Style Technology Holdings Limited 持股 100%
开始合作时间 2017 年
3.对于销售金额变动较大的，请说明变化原因
（1）直销客户
报告期内，发行人向前五大直销客户销售情况如下：
单位：万元
3-12
补充法律意见书（一）
序 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称
号 销售金额 变动金额 销售金额 变动金额 销售金额
杭州萤石网络股份有限
1 23,903.30 5,201.38 18,701.92 5,482.18 13,219.74
公司及其关联方
Nival Development Ltd.
2 21,138.94 1,023.50 20,115.44 8,793.21 11,322.22
（年丰发展有限公司）
ETERNAL
INTERNATIONAL
3 (HK) LIMITED （ 联 怡 16,829.35 12,195.44 4,633.91 4,087.97 545.95
国际（香港）有限公
司）
Xin Sheng Co., Ltd.
4 （馨晟贸易有限公司） 14,794.10 -9,608.02 24,402.12 16,034.98 8,367.13
及其关联方
Togo Technology Ltd.
5 12,396.50 12,396.50 - - -
（途歌科技有限公司）
6 客户 A 7,918.62 515.77 7,402.85 -454.15 7,857.00
Tristar International
7 1,858.56 -8,225.52 10,084.08 -262.70 10,346.78
(H.K.) Co., Limited
ULUCKY
8 INTERNATIONAL(HK - -11,429.65 11,429.65 11,097.92 331.73
) CO.， LIMITED
报告期内，公司主要直销客户销售收入总体保持增长，前五大直销客户中，
对于销售金额变动较大的客户原因分析如下：
①报告期内，公司对杭州萤石网络股份有限公司及其关联方销售收入增长
较快，主要原因为公司对其销售的产品主要应用于摄像机、智能球机等安防产
品，杭州萤石网络股份有限公司为网络摄像行业龙头企业，业务规模快速增长
所致。
②报告期内，公司对年丰发展有限公司销售收入逐年上升主要系公司对其
主要销售固态硬盘产品，近年来固态硬盘对机械硬盘替代效应显著，市场渗透
率逐步提高，出货量持续增长，市场需求旺盛所致。
③报告期内，公司对联怡国际（香港）有限公司销售收入增幅较大，主要
系公司与联怡国际（香港）有限公司的合作逐渐深入，且其终端客户 PC 品牌厂
商销售规模增长，2020 年受益于新冠疫情带来的居家办公及远程学习需求，全
球 PC 尤其是笔记本电脑出货量快速增长，固态硬盘需求旺盛，因此增加对公司
固态硬盘、内存条等产品的采购。
④公司 2019 年对馨晟贸易有限公司及其关联方销售金额较 2018 年增长较
快，主要系其 2019 年固态硬盘产品需求增长较快所致；公司 2020 年对其销售
3-13
补充法律意见书（一）
收入下滑主要系其自身市场策略调整，需求减少所致。
⑤2018 年和 2019 年，途歌科技有限公司（以下简称“途歌科技”）为公司
经销商，负责为终端客户提供售前售后服务，2018 年、2019 年公司对其经销收
入分别为 18,050.82 万元、7,456.12 万元。2019 年较 2018 年下降主要系其向发行
人采购嵌入式存储产品比例下降。2020 年，因其经营策略变化，公司采用直销
方式与其进行交易，公司对其直销收入为 12,396.50 万元。
公司嵌入式存储产品主要应用于智能手机等消费电子领域，终端客户包括
各品牌厂商或其 ODM 厂商，因嵌入式存储对售前售后服务的要求较高，且上述
客户信用期相对较长，为提高运营管理效率、缩短回款期间、加速资金回笼，
公司嵌入式存储产品主要以经销模式为主。2018 年，公司向途歌科技销售产品
中嵌入式存储产品占比较高，公司与其签署相关经销协议，公司有权获取其服
务终端客户情况等，与其建立沟通机制，及时了解市场动态，对其在业绩考核、
激励和淘汰机制等方面具有明确的规定，同时途歌科技承担了部分渠道拓展工
作、营销推广及售后服务工作，且有义务遵循公司产品相关价格体系。
由于相关终端客户采购需求变动，2019 年公司与途歌科技嵌入式存储产品
交易金额大幅下降，同时因途歌科技经营策略调整，向公司采购的产品以移动
存储产品为主，因此 2020 年公司未与其签署相关经销协议，采用直销方式与其
进行交易，公司不再从终端客户、业绩考核、市场推广、激励和淘汰机制、价
格体系等方面对其进行管理。
⑥报告期内，公司对龙腾国际（香港）电子有限公司销售收入逐年下降主
要系自身经营调整，向发行人采购的嵌入式存储产品减少所致。
⑦公司 2019 年对佑祥国际（香港）有限公司销售收入较 2018 年增幅较大
主要系公司 2018 年第四季度开始与其交易，时间较短，销售金额较低所致，同
时近年来固态硬盘市场需求旺盛，佑祥国际（香港）有限公司产品 2019 年进入
七彩虹、映泰等客户的供应链体系，固态硬盘采购需求相应增长；公司 2020 年
对佑祥国际（香港）有限公司无销售收入，主要系为减少和避免关联交易，
2020 年公司已终止与佑祥国际（香港）有限公司之间的关联交易。
（2）经销客户
报告期内，发行人向前五大经销客户销售情况如下：
单位：万元
3-14
补充法律意见书（一）
序 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称
号 销售金额 变动金额 销售金额 变动金额 销售金额
1 中电信息 110,008.21 28,786.92 81,221.29 75,214.11 6,007.18
深圳华强
2 51,748.23 20,868.13 30,880.10 12,617.54 18,262.56
（000062.SZ）
大联大
3 44,153.98 31,884.84 12,269.15 5,916.38 6,352.77
（3702.TW）
韦尔股份
4 17,461.23 -6,172.43 23,633.66 -7,836.54 31,470.20
（603501.SH）
益登
5 16,069.85 626.90 15,442.95 13,925.15 1,517.80
（3048.TW）
威健
6 11,709.31 6,126.10 5,583.21 -6,356.10 11,939.31
（3033.TW）
Togo Technology
Ltd.
7 - -7,456.12 7,456.12 -10,594.70 18,050.82
（途歌科技有限
公司）
UNITED
WIRELESS
TECHNOLOGY
8 (HK) LIMITED - -46.30 46.30 -6,767.38 6,813.68
（联合无线（香
港）有限公司）
报告期内，公司主要经销商销售金额整体呈逐年上升趋势，主要系为抓住
存储产业发展的良好机遇，公司采取了积极的市场经营策略，经销收入增长较
快。前五大经销客户中，对于销售金额变动较大的客户原因分析如下：
①报告期内，公司对中电信息销售收入增长较快，主要系公司产品逐步进
入中兴通讯、传音控股、天珑移动等终端客户的供应体系，实现放量增长，对
相应经销商客户中电信息的收入增长较快。
②报告期内，公司对深圳华强销售收入增长较快，主要系深圳华强 2019 年
新增沸石智能等客户，2020 年新增天和致远等客户，且报告期内合作客户隆科
电子、阿龙电子、百能达电子等需求总体增加所致。2018 年、2019 年、2020 年，
深圳华强营业收入分别为 118.00 亿元、143.55 亿元和 163.31 亿元，深圳华强收
入规模亦呈上升趋势。
③报告期内，公司对大联大销售收入增长较快，主要系大联大 2019 年新增
金锐显等下游客户，2020 年新增视琨、麦博韦尔等下游客户，需求提升所致。
④2019 年和 2020 年，公司对韦尔股份销售收入较上年度下降，主要原因系
韦尔股份电子元器件代理及销售业务规模整体下降，报告期内，韦尔股份电子
元器件代理及销售业务收入金额分别为 31.28 亿元、22.35 亿元和 24.85 亿元，其
3-15
补充法律意见书（一）
向公司的采购逐年降低。
⑤公司 2019 年对益登销售收入较 2018 年大幅增长主要原因为公司 2018 年
开始与益登合作，销售金额较小，基数较低，2019 年益登新增华勤、闻泰等下
游客户，需求增加，故公司对其销售收入增长较快。
⑥2019 年，公司对威健销售收入较 2018 年下降 6,356.10 万元，主要系威健
策略调整，大幅减少采购嵌入式产品，故公司对其销售金额下降，同时威健加
大固态硬盘业务拓展；2020 年受益于新冠疫情带来的居家办公及远程学习需求，
固态硬盘市场需求旺盛，威健下游固态硬盘客户智微智能、视睿电子等客户需
求增加，故公司对其销售金额上升。
⑦途歌科技有限公司收入变动的相关情况参见上文直销客户的相关说明。
⑧联合无线（香港）有限公司 2020 年无经销收入，主要系公司主动进行经
销商的整合管理，主动清理了部分经销商及终端客户，减少或终止与相关客户
的交易所致。
4.发行人与主要客户是否签订长期框架合作协议、是否约定最低采购量或
采购金额
公司与主要客户均签订了长期框架合作协议。公司与直销客户未约定最低
采购量或采购金额。公司与主要经销商客户仅约定了销售目标，但该销售目标
不构成客户对公司的承诺。
（二）说明报告期内经销商变化情况及原因，经销商具体业务模式及采用
经销模式的必要性；按销售额对经销商进行分层并说明分层标准、各层经销商
数量、销售金额、销售量、销售单价等；经销销售是否实现真实销售、最终销
售
1.说明报告期内经销商变化情况及原因，经销商具体业务模式及采用经销
模式的必要性
（1）经销商变化情况及原因
报告期内，公司各期经销商变化情况如下：
经销商数量 2020 年 2019 年度 2018 年度
各期末经销商数量（家） 131 132 87
本期新增经销商数量（家） 31 56 -
本期新增经销商数量占比 23.66% 42.42% -
3-16
补充法律意见书（一）
本期新增经销商销售收入（万元） 9,491.46 10,193.80 -
本期新增经销商收入占比 2.62% 4.06% -
本期退出经销商数量（家） 32 11 -
本期退出经销商数量占比 24.43% 8.33% -
本期退出经销商上一年的销售金额
11,764.00 193.02 -
（万元）
本期退出经销商上一年的销售金额占
4.69% 0.13% -
比
注：新增经销商指本期实现销售、上期无销售的经销商；退出经销商指上期实现销售、
本期无销售的经销商。
报告期内，公司经销商存在新增与退出的情况，主要原因为：（1）发行人
积极开发新经销商客户；公司自 2019 年起对雷克沙品牌着重进行推广，新增较
多经销客户，该类客户平均销售金额较小，雷克沙品牌客户较为分散，导致经
销客户数量增长较快；（2）报告期内，公司主动进行经销商的整合管理，主动
清理了部分经销商，尽量通过与有实力的经销商进行交易，一方面可以尽量减
少公司的风险，提高销售稳定性与改善销售回款情况，另一方面，有助于更好
地提升客户服务质量，进一步增强公司的盈利能力；同时，个别经销商因业务
转型及自身未来规划而停止与公司合作或因临时性需求而发生偶发性采购，后
续无继续合作意向，导致经销商数量减少。报告期各期，公司对新增经销商的
收入占比和对退出经销商的上年度收入占比均较低。
（2）经销商具体业务模式及采用经销模式的必要性
①具体业务模式
经销模式下，公司以买断式销售的方式向经销商出货，再由经销商销售给
终端客户。公司严格审慎选择在各细分市场具有一定行业地位和广泛销售渠道
的经销商进行合作，通过向经销商买断式销售，向下游市场提供各类存储产品。
经销商凭借自身渠道优势，向终端客户提供售后服务，公司根据需求对终端客
户提供产品技术支持。
②采用经销模式的必要性
采取经销模式能够更好地满足终端客户的需求。半导体存储器行业产品种
类较多，终端客户的需求多样、对交货时间要求较为严格，为实现一站式采购、
降低采购成本，终端客户往往选择代理多种产品的经销商进行合作。
采取经销模式能够提高存储器厂商的运营管理效率。经销商具有的信息优
3-17
补充法律意见书（一）
势及采购整合优势，使其拥有大量稳定的客户资源，公司通过经销能够提升公
司品牌的市场拓展能力，快速覆盖主要市场，提高销售效率，优化产品研发和
销售策略；通过借助于市场开发能力较强的经销商，可以掌握市场总体需求概
况，减少存储器厂商的客户维护和管理成本、运输成本，提高排产的计划性和
组织生产的效率。
经销模式下由经销商开拓市场并提供相关售后服务，减少公司销售人员数
量，公司可专注于产品研发和技术创新。另外，经销商模式加快了公司资金周
转效率，降低公司整体财务风险。
综上所述，公司采用经销模式具有必要性。
2.按销售额对经销商进行分层并说明分层标准、各层经销商数量、销售金
额、销售量、销售单价等
报告期内，公司经销商分层情况如下：
经销商数量 销售金额 销售量 销售单价
年度 分层标准
（家） （万元） （万 GB） （元/GB）
超过 5000 万元 12 305,069.94 268,570.15 1.14
1000-5000 万元 16 34,007.21 32,817.95 1.04
2020 年度
1000 万元以下 103 22,633.73 23,589.29 0.96
合计 131 361,710.89 324,977.38 1.11
超过 5000 万元 11 200,684.05 148,294.13 1.35
1000-5000 万元 14 33,003.62 33,337.01 0.99
2019 年度
1000 万元以下 107 17,376.08 21,235.40 0.82
合计 132 251,063.75 202,866.54 1.24
超过 5000 万元 9 110,231.79 44,467.88 2.48
1000-5000 万元 12 30,982.99 13,718.99 2.26
2018 年度
1000 万元以下 66 9,618.07 5,154.33 1.87
合计 87 150,832.85 63,341.20 2.38
报告期内，公司销售金额 5,000.00 万元以上的经销商分别为 9 家、11 家和
12 家，上述经销商的销售收入占公司年度经销收入的比重分别为 73.08%、79.93%
和 84.34%，占比较为集中。
报告期内，公司销售金额 1,000.00 万元以下的经销商数量较多，主要系旗
下消费类存储品牌 Lexar（雷克沙）的客户主要为经销客户，该类客户平均销售
金额较小，客户较为分散，导致公司销售金额 1,000.00 万元以下的经销商数量
较多。
报告期内，公司销售金额较高的经销商销售单价相对较高，主要系层级间
销售产品结构不同所致。销售金额超过 5,000.00 万元的经销商公司主要销售嵌
入式存储产品，而销售金额 1,000.00 万元以下的经销商公司主要销售移动存储
3-18
补充法律意见书（一）
产品，而嵌入式存储的销售单价相比移动存储的价格较高，导致公司销售金额
较高的经销商销售单价相对较高。
3.经销销售是否实现真实销售、最终销售
报告期各期，公司对主要经销客户均实现真实销售，相关产品已实现销售
至经销商下游客户。
（三）说明通过经销模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率
是否存在显著差异，发行人通过经销模式实现的销售比例和毛利率与同行业可
比公司相比是否存在显著差异，经销商的终端销售及期末存货情况
1.说明通过经销模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率是否
存在显著差异
报告期内，公司分销售模式的毛利率具体情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 销售金额 销售金额 销售金额
毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比
经销模式 10.79% 49.72% 9.74% 43.89% 3.20% 35.67%
直销模式 13.13% 50.28% 11.48% 56.11% 10.07% 64.33%
报告期各期，公司经销毛利率低于直销毛利率，主要系经销商承担了部分
渠道拓展工作、营销推广及售后服务工作，且经销商账期较短甚至无账期。考
虑经销商相关成本，公司给予经销商一定的让利，符合经销与直销模式的特点。
2018 年公司经销与直销毛利率差异相对较大，主要系 2018 年受 3D NAND
技术发展、各存储晶圆原厂产能陆续投产，以及智能手机、笔记本电脑、数据
中心需求不及预期，全球存储市场供过于求，市场价格呈持续下降趋势，由于
经销商的价格敏感性相对较高，2018 年公司经销商毛利率相对较低。
公司 2020 年经销收入占比较高主要系公司嵌入式产品销售收入增长较快，
嵌入式存储因对售前和售后服务要求较高，销售主要以经销模式为主所致。
2.发行人通过经销模式实现的销售比例和毛利率与同行业可比公司相比是
否存在显著差异
根据可比公司公开披露信息，可比公司销售模式情况如下：
2020 年经销 2020 年经销
公司 销售模式
收入占比 收入毛利率
Smart Global 通过直销团队、电商、客服代
Smart Global 表和现场技术支持工程师、独立销售代表、 未披露 未披露
经销商、分销商、方案集成商获取订单。
3-19
补充法律意见书（一）
2020 年经销 2020 年经销
公司 销售模式
收入占比 收入毛利率
主要销售对象包括存储设备通路商、存储模
威刚 组制造商、主板制造商、准系统制造商、显 未披露 未披露
卡制造商及其他产品制造商和通路商等。
海盗船的销售模式包括零售、经销和直销；
海盗船 直销的营收只占总营收的一小部分；海盗船 未披露 未披露
拥有约 160 家经销商。
创见以“Transcend”高品质的品牌形象，
创见 在专业存储卡领域中直指终端客户，供应经 未披露 未披露
销商、系统厂商以及零售市场。
公司主要采用直销与经销相结合的销售模
式。经销模式下，公司以买断式销售的方式
发行人 49.72% 10.79%
向经销商出货，再由经销商销售给终端客
户。
根据目前公开披露资料，同行业上市公司 Smart Global、威刚、海盗船、创
见未披露其经销模式的销售占比和毛利率，无法与上述公司进行比较。
3.经销商的终端销售及期末存货情况
报告期内，公司对累计销售金额前五名的经销商终端销售及期末存货情况
如下表所示：
公司名称 项目 2020 年 2019 年 2018 年
销售收入（万元） 110,008.21 81,221.29 6,007.18
中电信息 对外销售比例 90%-95% 95%及以上 75%-80%
期末库存数量占比 5%-10% 5%以下 20%-25%
销售收入（万元） 51,748.23 30,880.10 18,262.56
深圳华强
对外销售比例 95%及以上 95%及以上 95%及以上
（000062.SZ）
期末库存数量占比 5%以下 5%以下 5%以下
销售收入（万元） 17,461.23 23,633.66 31,470.20
韦尔股份
对外销售比例 95%及以上 85%-90% 90%-95%
（603501.SH）
期末库存数量占比 5%以下 10%-15% 5%-10%
销售收入（万元） 44,153.98 12,269.15 6,352.77
大联大
对外销售比例 80%-85% 75%-80% 90%-95%
（3702.TW）
期末库存数量占比 15%-20% 20%-25% 5%-10%
销售收入（万元） 16,069.85 15,442.95 1,517.80
益登 对外销售比例 80%-85% 75%-80% 95%及以上
期末库存数量占比 15%-20% 20%-25% 5%以下
注：发行人存在与上述客户合并范围内多家主体交易的情况，终端销售及期末存货情
况来源于主要交易主体填写的调查问卷。
3-20
补充法律意见书（一）
报告期内各期，公司前五大经销商客户的对外销售比例均较高，终端销售
情况良好。上述经销商的期末存货的比例相对较低，其期末库存主要为：已有
订单尚未完成销售的存货，以及对于部分常规型号产品进行的适当备货。
（四）说明与客户直接约定的现金折扣及销售返利的具体内容、报告期各
期的现金折扣及销售返利金额、具体的会计处理方式、涉及的主要客户；销售
佣金核算的具体内容是否为销售返利、销售返利支付标准、报告期内快速增长
的原因、存在销售返利约定的客户报告期内的销售金额
1.说明与客户直接约定的现金折扣、销售返利的具体内容、报告期各期的
现金折扣及销售返利金额、具体的会计处理方式、涉及的主要客户，销售返利
支付标准、存在销售返利约定的客户报告期内的销售金额
（1）与客户直接约定的现金折扣及销售返利的具体内容，报告期各期的现
金折扣金额、具体的会计处理方式、涉及的主要客户
报告期内，为鼓励客户积极回款，发行人与部分客户签订现金折扣框架协
议，约定在信用政策基础上提前一定期间内付款的，则按照销售额的一定比例
给予客户现金折扣。在公司实现销售收入时，根据协议约定的比例计算并预估
现金折扣冲减主营业务收入。
报告期各期，公司现金折扣金额分别为 122.08 万元、150.14 万元和 257.88
万元，占营业收入比重较小，涉及客户为亚马逊、Office Depot。
（2）与客户直接约定的销售返利具体内容，报告期各期的销售返利金额、
具体的会计处理方式、涉及的主要客户，销售返利支付标准、存在销售返利约
定的客户报告期内的销售金额
①销售返利具体内容、支付标准，具体的会计处理方式
报告期内，为加强客户合作、促进产品销售，发行人给予部分客户销售规
模、市场推广及促销活动返点。对于销售规模返点，发行人通常按照一定期间
内的销售额与合同约定的销售返利比例与客户结算返利，即返利金额=销售额×
销售返利比例；对于推广及促销返点，发行人通常按照一定期间内指定产品的
销售额乘以返利比例（或销售量乘以单位销售量对应返利金额）与客户结算返
利，即返利金额=销售额×返利比例（或销售量×单位销售量对应返利金额）。
品牌 主要客户 客户选取标准及销售返利比例
雷克沙 以 亚 马 逊 、 Office Depot 、 公司通常选取知名卖场、电商平台客户或当地
3-21
补充法律意见书（一）
品牌 Staples、G.B. Micro 等欧美 具有较强市场影响力的渠道商，一方面基于其
知名客户为主，还包括 VST 市场推广及促销活动或销售规模给予一定比例
Computers （ HK ） Limited 销售返利，返利金额占销售收入的比例通常为
（伟仕电脑（香港）有限公 5%至 14%之间；另一方面，通过销售返利亦
司）等部分中国大陆或中国 有利于维持消费品牌产品稳定的市场价格体
香港经销商客户 系。
公司通常选取具有较强市场影响力的知名经销
商，给予其一定比例销售返利，以帮助公司更
非雷克 中电信息、深圳华强、韦尔 好推广新产品或服务重点终端客户，涉及产品
沙品牌 股份等知名经销商客户 主要为嵌入式存储产品，返利金额通常为指定
产品或指定终端客户销售收入的 3%至 6%左
右。
公司根据各类销售返利具体条款的约定，在实现销售收入时，预估销售返
利金额，并按照抵减销售返利后的净额确认销售收入。
②报告期各期的销售返利金额、涉及的主要客户
报告期各期，公司销售返利金额分别为 6,543.80 万元、12,456.34 万元和
12,154.51 万元，涉及客户主要包括亚马逊、Office Depot、Staples、G.B. Micro 、
VST Computers （HK） Limited（伟仕电脑（香港）有限公司）等 Lexar（雷克
沙）品牌客户和中电信息等经销商客户，公司存在销售返利约定的客户各期销
售金额合计分别为 121,674.64 万元、233,698.20 万元和 280,562.74 万元，销售返
利与涉及客户销售收入规模变动趋势一致，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售返利金额 A 8,250.25 9,231.85 6,363.87
雷克
存在销售返利约定的客户
沙品 93,615.84 80,342.86 41,372.26
销售金额 B
牌
销售返利比例 C=A/(A+B) 8.10% 10.31% 13.33%
销售返利金额 D 3,904.26 3,224.49 179.93
非雷
存在销售返利约定的客户
克沙 186,946.89 153,355.33 80,302.38
销售金额 E
品牌
销售返利比例 F=D/(D+E) 2.05% 2.06% 0.22%
销售返利金额 G 12,154.51 12,456.34 6,543.80
存在销售返利约定的客户
合计 280,562.74 233,698.20 121,674.64
销售金额 H
销售返利比例 I=G/(G+H) 4.15% 5.06% 5.10%
注：同一控制下的客户未合并计算。
报告期各期，公司整体销售返利比例较为稳定，其中 2018 年、2019 年雷克
沙品牌销售返利比例相对较高，主要系一方面，2018 年公司销售原美光生产的
3-22
补充法律意见书（一）
雷克沙产品而给予客户的销售返利比例相对较高，截至 2018 年末，公司收购的
原美光生产的产品已销售完毕；另一方面，2019 年公司加大了雷克沙品牌的市
场推广力度，给予客户的销售返利比例相对较高，2019 年公司 Lexar（雷克沙）
品牌销售收入同比增长 112.60%。
2.销售佣金核算的具体内容是否为销售返利，报告期内快速增长的原因
（1）销售佣金核算的具体内容不是销售返利
报告期内发行人销售佣金系发行人支付给销售服务商和销售推广顾问的相
关费用，销售佣金具体内容如下：
①销售服务商
发行人海外 Lexar（雷克沙）品牌境外客户主要为 Staples、Office Depot 等
境外商超及渠道商，为业务合作过程中及时、高效地与客户沟通，发行人聘请
了在美国、加拿大、中东、西亚、欧洲等地区的销售代表为公司提供服务，消
除时差、语言障碍和文化差异，让公司与客户的沟通更为顺畅。销售代表的工
作内容包括：1）为雷克沙品牌产品向指定客户招揽订单，并将其提交给雷克沙
及其授权经销商进行销售；2）负责维护发行人指定的境外客户，包括但不限于
与客户进行日常的联系。
②销售推广顾问
为取得终端客户的业务机会，发行人与销售推广顾问合作，借助销售推广
顾问的行业影响力，将发行人的产品导入终端客户的供应链体系当中，并协助
发行人完成销售协议的履行和收取销售回款。
根据发行人销售佣金具体内容，销售佣金支付对象为销售服务商和销售推
广顾问，因此，公司销售佣金核算的具体内容不是销售返利。
（2）销售佣金报告期内快速增长的原因
报告期各期，发行人销售佣金金额分别为 928.95 万元、1,497.93 万元、
3,296.66 万元，报告期内增长较快，主要系一方面，青岛海尔多媒体有限公司
（以下简称“海尔”）、Newtech (H.K.) High Technology Limited（新方（香港）
高科有限公司）利用其行业影响力，为公司开发了多家终端客户，2019 年、
2020 年向上述销售推广顾问支付的销售佣金合计分别为 863.34 万元、2,235.99
万元；另一方面，公司加大了 Lexar（雷克沙）品牌的市场推广力度，报告期各
期 Lexar（雷克沙）品牌销售收入分别为 40,631.67 万元、86,382.44 万元和
3-23
补充法律意见书（一）
110,064.79 万元，年均复合增长 64.59%，随着 Lexar（雷克沙）品牌销售收入的
快速增长，由此产生的销售佣金增长较快。
（五）分析并披露 2019 年和 2020 年经销收入增长速度远高于直销收入增
长速度的原因，发行人与中兴通讯、传音控股、天珑移动等终端客户的合作开
始时间、交易模式，销售模式（直销/分销），如采用经销，请披露具体原因
1.分析并披露 2019 年和 2020 年经销收入增长速度远高于直销收入增长速度
的原因
报告期内，公司经销收入、直销收入增长情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
直销模式 365,843.59 13.97% 320,989.28 18.01% 272,001.81
经销模式 361,710.89 44.07% 251,063.75 66.45% 150,832.85
总计 727,554.48 27.18% 572,053.03 35.29% 422,834.66
2019 年和 2020 年经销收入增长速度远高于直销收入增长速度主要系公司嵌
入式产品销售收入增长较快，且公司嵌入式存储销售主要以经销模式为主所致。
嵌入式存储广泛应用于智能手机、平板电脑、机顶盒、智能可穿戴设备等领域，
是公司近年来重点推广的产品。经过多年研发与积累，公司嵌入式存储产品逐
步进入中兴通讯、传音控股、天珑移动等终端客户的供应体系，报告期内实现
放量增长，对中电信息、深圳华强、大联大等相应经销商客户的收入增长较快，
导致经销收入增长速度较高。
经销模式能较好地满足终端客户的需求，同时亦能提高存储器厂商的运营
管理及资金周转效率，降低财务风险。公司近年来积极拓展优质经销客户，导
致公司经销收入增长速度高于直销收入增长速度。
2.发行人与中兴通讯、传音控股、天珑移动等终端客户的合作开始时间、
交易模式，销售模式（直销/分销），如采用经销，请披露具体原因
公司与中兴通讯、传音控股、天珑移动合作开始时间分别为 2018 年、2017
年、2017 年。公司通过经销商中电信息与上述客户合作，公司对中电信息销售
收入 2019 年快速增长，主要系公司导入上述客户时，需要花费较长时间验证和
测试公司产品与客户产品的适配性与兼容性所致。
3-24
补充法律意见书（一）
公司与中兴通讯、传音控股、天珑移动等终端客户合作采用经销模式，选
择通过经销商进行交易主要系公司通过经销商能够提高运营管理效率、缩短回
款期间、加快资金回笼。
（六）说明卖场寄售模式是否为非买断式经销、计入直销收入是否恰当、
销售的款项是否已收回、款项支付方是否为寄售的卖场、报告期各期末的寄售
存货金额以及监盘或其他替代的核查程序
1.发行人寄售客户主要包括 Staples、Office Depot、G.B. Micro 等境外知名
卖场，公司将对客户形成的收入计入直销收入主要基于以下原因：
（1）客户管理模式不同
公司与经销客户会签订代理协议或其他经销合同，并设有经销客户管理制
度，在经销客户考核、激励和淘汰机制等方面具有明确的规定，而对寄售客户
则无类似规定，不纳入公司经销商管理范围。
（2）存货管理模式不同
在寄售模式下，公司将货物运至客户指定地点后，公司定期登录客户的供
应商管理系统查询货物库存及销售情况，存货跌价的风险由公司承担；在经销
模式下，公司以买断式销售的方式向经销商出货，相关存货由经销商自行管理，
存货损毁、灭失、跌价的风险由经销商承担。
（3）寄售客户为知名零售商
公司的寄售客户主要为 Staples（史泰博）、Office Depot（欧迪办公）。
Staples（史泰博）成立于 1986 年，为全球最大的办公用品零售和分销商之
一，在全球拥有千家办公用品超市和办公用品销售中心。
Office Depot（欧迪办公）成立于 1986 年，为全球知名的办公用品销售公司，
总部位于美国佛罗里达州，纳斯达克上市公司（股票代码：ODP.O），在零售、
合约销售、目录销售及电子商务等多种营销渠道中均处于领先地位。
G.B. Micro 成立于 1983 年，为加拿大领先的电脑存储产品、消费类电子产
品分销商，凭借高质量的产品及服务在当地享有声誉。
（4）寄售收入占比较低，且逐年下降
报 告 期 各 期 ， 公 司 寄 售 收 入 分 别 为 13,855.25 万 元 、9,045.99 万 元 和
10,173.33 万元，占主营业务收入的比例分别为 3.28%、1.58%和 1.40%，占直销
模式收入比例分别为 5.09%、2.82%和 2.78%，占比较小，且呈下降趋势，对公
3-25
补充法律意见书（一）
司直销模式金额不产生重大影响。
综上所述，公司所采用的卖场寄售模式与经销模式具有实质性差异，公司
寄售收入计入直销收入恰当，且公司寄售收入占比较低，逐年下降，对公司销
售模式不产生重大影响。
2.寄售卖场销售的款项是否已收回、款项支付方是否为寄售的卖场
截至本补充法律意见书出具之日，公司对寄售卖场销售的款项已全部收回，
款项支付方均为寄售的卖场。
3.报告期各期末的寄售存货金额
报告期各期末，公司寄售存货金额分别为 3,972.39 万元、2,712.20 万元和
2,090.64 万元，占期末存货余额的比例分别为 2.86%、1.46%和 0.92%，金额和
占比较小。
4.对报告期各期期末的寄售存货监盘或其他替代的核查程序
针对报告期各期末的寄售存货，申报会计师执行的替代核查程序如下：
（1）了解公司与寄售存货相关的内部控制，并对报告期内与寄售存货相关
控制运行的有效性实施测试；
（2）获取发行人与客户签订的合同，执行合同审阅程序；
（3）根据寄售货物的明细清单执行抽样函证程序，确认报告期各期末发行
人已发货、未结算的存货数量和金额；
（4）登录寄售客户服务平台，查看资产负债表日各寄售仓库的存货数据，
核对寄售存货的数量是否准确；
（5）获取寄售平台与发行人的寄售存货对账单，与发行人 EPR 系统数据进
行核对，确认寄售存货数量是否准确。
（七）逐项按照深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 29 及《审核关注要点》第 29-1 项的要求进行核查的过程、结论及依据
1.逐项按照深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 29 的要求进行核查的过程、结论及依据
（1）经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性
经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性具体内容详见本补充法律
意见书之“一、问题 5：关于销售模式”之“（二）说明报告期内经销商变化情
况及原因，经销商具体业务模式及采用经销模式的必要性；按销售额对经销商
3-26
补充法律意见书（一）
进行分层并说明分层标准、各层经销商数量、销售金额、销售量、销售单价等；
经销销售是否实现真实销售、最终销售”之“1.说明报告期内经销商变化情况
及原因，经销商具体业务模式及采用经销模式的必要性”。
①核查过程
访谈了发行人销售部门负责人，了解发行人具体的销售模式及其合理性；
获取发行人与经销商签署的《代理协议书》，核查了具体的合同条款；查阅了行
业资料及部分可比上市公司的年报、招股说明书等，核查了同行业可比上市公
司的销售模式；综合运用实地与视频相结合的方式，对主要经销商进行走访和
访谈，了解其与发行人之间的业务模式、经销商本身的销售模式。
②核查结论
经核查，本所律师认为，发行人的经销商业务模式具有必要性。
（2）经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定
公司经销模式均为买断式经销，以将商品发出并经客户签收或确认后确认
收入。
①核查过程
访谈公司管理层、销售部及财务部相关人员，了解发行人收入确认原则和
确认依据是否合理，是否符合行业惯例；获取发行人与经销商签署的《代理协
议书》，核查了具体的合同条款；综合运用实地与视频相结合的方式，对主要经
销商进行走访和访谈，了解其与发行人之间的业务模式、经销商本身的销售模
式；抽查主要客户的框架协议、销售合同或订单，访谈申报会计师了解公司收
入确认的会计政策是否符合企业会计准则规定。
②核查结论
经核查，本所律师认为，公司收入确认方法和时点恰当，收入确认依据充
分，符合《企业会计准则》的规定。
（3）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和
补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统
等方面的内控是否健全并有效执行
①经销商选取标准
公司依据经营规模、资金实力、客户资源、销售人员配置等因素对经销商
进行调查评估，评估内容如下：
3-27
补充法律意见书（一）
评定条件 说明
基础实力 包含资金、管理能力、品牌效应、发展理念等
销售能力 包含客户开发服务能力、合作产品占比等
配合度 包含合作意愿等
抗风险 包含终端客户风险评估及承受等
②日常管理
公司建立了完善的经销商管理规范体系。在经销商的开发、审查、签约、
动态考核与名单管理方面均有明确的制度规定，并凭借数字化运营系统，对公
司与经销商的日常合作实施动态管理。
③定价机制
公司定价机制以产品生产成本、预计毛利率为基础，结合市场竞争情况、
不同产品推向市场的时间、客户类型、客户采购规模等，与客户进行商务谈判
后对具体销售价格进行定价，并根据市场变化及时调整。
④物流
由经销商自费承担物流配送。
⑤退换货机制
如果发现产品外观、数量、包装及附随资料存在问题，经销商应在到货时
提出书面异议；若有质量异议，经双方核实确属公司产品质量瑕疵的，由公司
视具体情况决定采取维修、更换、退货、减少货款等补救措施。
⑥销售存货信息系统
公司与经销商为买断式销售，相关存货由经销商自行管理。
⑦核查程序
访谈公司管理层、销售部及财务部相关人员，了解发行人经销商管理政策；
核查了经销政策、经销商的选取标准、日常管理等方面的具体制度；访谈申报
会计师，了解其对销售有关的内部控制的运行有效性进行的穿行测试和控制测
试情况；获取了发行人与经销商签署的《代理协议书》，核查了与定价政策、运
费承担、补贴政策、退换货机制等条款；了解报告期内发行人的退换货原因，
分析比较是否存在异常情形；获取发行人报告期内退换货清单，检查退换货的
原始凭证。
⑧核查结论
3-28
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，发行人与经销商选取标准、日常管理、定价机制
（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退
换货机制、销售存货信息系统等方面的有关的内控健全并有效执行。
（4）经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系
①核查过程
查阅公司主要客户的公开信息，包括年度报告、官方网站等；通过全国企
业信用信息公示系统、中国出口信用保险公司、香港公司注册处网上查册中心
等渠道查阅客户工商信息等，了解其股东、董事、监事、高级管理人员情况，
核查经销商的主体资格及资信能力；综合运用实地与视频相结合的方式，对主
要经销商进行走访和访谈，了解主要经销商与发行人关联关系情况；获取并查
阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，核查董监高及其近亲属
的对外投资、担任职务的情况。
②核查结论
经核查，本所律师认为，报告期内，公司经销商中深圳中电港技术股份有
限公司与公司存在关联关系。深圳中电港技术股份有限公司为公司外部董事蔡
靖担任外部董事的企业，为中电信息下属企业，主要从事元器件授权分销。公
司向其销售各类存储产品，旨在通过经销商提升公司品牌的市场拓展能力，提
高产品的市场占有率。具体交易情况参见律师工作报告“第二部分 正文”之
“十、关联关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
除上述情况外，公司经销商和发行人不存在实质和潜在关联关系。
（5）对经销商的信用政策是否合理
公司建立了《客户信用管理规范》，对客户整体情况进行评估、审批，确定
最终客户信用等级、付款期限与信用额度。
①核查过程
访谈了发行人的销售部门、财务部门负责人，获取发行人《客户信用管理
规范》，了解发行人对主要经销商的信用政策管理制度；获取了发行人与经销商
签署的《代理协议书》，核查了与信用政策有关的条款内容；取得了发行人对经
销商的信用政策明细表；综合运用实地与视频相结合的方式，对主要经销商进
行走访和访谈，了解经销商与发行人之间的付款政策和账期期限。
②核查结论
3-29
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，公司对经销商的信用政策合理。
（6）发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销
商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司
①核查过程
查阅了行业资料及可比上市公司的年报、招股说明书等，核查了同行业可
比上市公司及存储产业链相关公司的销售模式、经销商模式实现的销售比例和
毛利情况；
②核查结论
发行人同行业可比上市公司及存储产业链相关公司采用经销商模式的情况
参见本补充法律意见书之“一、《问询函》问题 5：关于销售模式”之“（三）
说明通过经销模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率是否存在显
著差异，发行人通过经销模式实现的销售比例和毛利率与同行业可比公司相比
是否存在显著差异，经销商的终端销售及期末存货情况”。
根据目前公开披露资料，同行业上市公司 Smart Global、威刚、海盗船、创
见未披露其经销模式的销售占比和毛利率，无法与上述公司进行比较。
（7）经销商是否专门销售发行人产品
①核查过程
获取了发行人与经销商签署的协议，核查了与经销有关的条款内容；综合
运用实地与视频相结合的方式，对主要经销商进行走访和访谈，了解主要经销
商销售产品情况。
②核查结论
经核查，本所律师认为，发行人与经销商系买断式销售，未约定独家销售
事宜，发行人主要经销商不存在专门销售发行人产品的情况。
（8）经销商的终端销售及期末存货情况
经销商的终端销售及期末存货情况的具体内容详见本补充法律意见书之
“一、问题 5：关于销售模式”之“（三）说明通过经销模式实现的销售毛利率
和其他销售模式实现的毛利率是否存在显著差异，发行人通过经销模式实现的
销售比例和毛利率与同行业可比公司相比是否存在显著差异，经销商的终端销
售及期末存货情况”之“3.经销商的终端销售及期末存货情况”。
（9）报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况
3-30
补充法律意见书（一）
报告期内，公司各期经销商变化情况本补充法律意见书之“一、问题 5：
关于销售模式”之“（二）说明报告期内经销商变化情况及原因，经销商具体业
务模式及采用经销模式的必要性；按销售额对经销商进行分层并说明分层标准、
各层经销商数量、销售金额、销售量、销售单价等；经销销售是否实现真实销
售、最终销售”。
①核查过程
获取了发行人报告期各期的经销商名单，统计报告期各期经销商新增、退
出的数量；根据实际业务发生情况，统计并整理了报告期内公司新增或退出的
经销商收入占营业收入比例；访谈公司销售人员，了解报告期内经销商新增、
退出的具体原因，判断其是否具有合理性。
②核查结论
经核查，本所律师认为，报告期内，公司经销模式收入主要来源于规模较
大的经销客户，经销商体系较为稳定。
（10）经销商是否存在大量个人等非法人实体
①核查过程
获取了发行人报告期各期的经销商名单，核查是否为非法人实体；查阅公
司主要客户的公开信息，包括年度报告、官方网站等；通过全国企业信用信息
公示系统、中国出口信用保险公司、香港公司注册处网上查册中心等渠道查阅
客户工商信息等。
②核查结论
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人经销商主要为境内外法人，具
有相应的主体资格和资信能力，不存在大量个人等非法人实体的情形。
（11）经销商回款是否存在大量现金和第三方回款
①现金交易
核查过程：
获取了发行人现金日记账，核实发行人报告期内经销商回款是否存在大量
现金；访谈发行人财务负责人、出纳，了解公司现金管理相关内部控制制度的
建立及执行情况。
核查结论：
经核查，本所律师认为，报告期内，公司经销商回款不存在大量现金。
3-31
补充法律意见书（一）
②第三方回款
报告期内，公司经销商存在少量第三方回款的情况，主要系客户所属集团
指定相关公司代客户统一对外付款和供应链代付款，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应链代付款 74.62 124.25 176.03
客户所属集团指定相关公司代
19.97 24.13 -
客户统一对外付款
经销商第三方回款金额合计 94.59 148.38 176.03
经销商第三方回款占经销收入
0.03% 0.06% 0.12%
的比例
核查过程：
检查经销商的回款情况，核对银行回单付款方是否与经销商名称一致，核
查是否存在第三方回款情况。
核查结论：
经核查，本所律师认为，第三方回款真实，第三方回款具有一定的必要性
及商业合理性，第三方回款涉及交易的资金流、实物流与合同约定及商业实质
一致。
2.逐项按照深圳证券交易所《审核关注要点》第 29-1 项的要求进行核查的
过程、结论及依据
（1）发行人与经销商的合作模式
公司与经销商的合作模式为买断式经销。
（2）经销商是否专门销售发行人产品，同行业可比公司的经销销售占比情
况
经核查，发行人与经销商系买断式销售，未约定独家销售事宜，发行人经
销商不存在专门销售发行人产品的情况。
同行业可比公司的经销销售占比情况参见本补充法律意见书之“一、问题
5：关于销售模式”之“（三）说明通过经销模式实现的销售毛利率和其他销售
模式实现的毛利率是否存在显著差异，发行人通过经销模式实现的销售比例和
毛利率与同行业可比公司相比是否存在显著差异，经销商的终端销售及期末存
货情况”之“2.发行人通过经销模式实现的销售比例和毛利率与同行业可比公
司相比是否存在显著差异”。
3-32
补充法律意见书（一）
（3）报告期各期发行人主要经销商（如前五名）的简介、销售内容、销售
金额、占当期发行人经销收入和营业收入比例、占当期该经销商营业收入比例
报告期各期，发行人前五大客户销售内容、销售金额、占当期发行人经销
收入和营业收入比例、占当期该经销商营业收入比例情况如下：
占经销商
序 销售金额 占经销收 占营业收
客户名称 销售内容 营业收入
号 （万元） 入比例 入比例
比例
2020 年
嵌入式存储等 -
1 中电信息 110,008.21 30.41% 15.12%
产品 （注 2）
深圳华强 嵌入式存储等
2 51,748.23 14.31% 7.11% 3.17%
（000062.SZ） 产品
大联大 嵌入式存储等
3 44,153.98 12.21% 6.07% 0.31%
（3702.TW） 产品
韦尔股份 嵌入式存储等
4 17,461.23 4.83% 2.40% 0.88%
（603501.SH） 产品
益登 嵌入式存储等
5 16,069.85 4.44% 2.21% 0.64%
（3048.TW） 产品
合计 - 239,441.50 66.20% 32.91% -
2019 年
嵌入式存储等 -
1 中电信息 81,221.29 32.35% 14.20%
产品 （注 2）
深圳华强 嵌入式存储等
2 30,880.10 12.30% 5.40% 2.15%
（000062.SZ） 产品
韦尔股份 嵌入式存储等
3 23,633.66 9.41% 4.13% 1.73%
（603501.SH） 产品
益登 嵌入式存储等
4 15,442.95 6.15% 2.70% 0.68%
（3048.TW） 产品
大联大 嵌入式存储等
5 12,269.15 4.89% 2.14% 0.10%
（3702.TW） 产品
合计 - 163,447.15 65.10% 28.57% -
2018 年
韦尔股份 嵌入式存储等
1 31,470.20 20.86% 7.44% 7.94%
（603501.SH） 产品
深圳华强 嵌入式存储等
2 18,262.56 12.11% 4.32% 1.55%
（000062.SZ） 产品
Togo
Technology Ltd. 嵌入式存储等
3 18,050.82 11.97% 4.27% 50%左右
（途歌科技有限 产品
公司）
固态硬盘、嵌
威健
4 入式存储等产 11,939.31 7.92% 2.82% 1.11%
（3033.TW）
品
UNITED 嵌入式存储等
5 6,813.68 4.52% 1.61% 10%左右
WIRELESS 产品
3-33
补充法律意见书（一）
占经销商
序 销售金额 占经销收 占营业收
客户名称 销售内容 营业收入
号 （万元） 入比例 入比例
比例
TECHNOLOGY
(HK) LIMITED
（联合无线（香
港）有限公司）
合计 - 86,536.58 57.37% 20.47% -
注 1：上述经销商营业收入数据来源于其披露的年度报告、填写的问卷调查以及对经
销商的访谈。
注 2：无法获取中电信息营业收入数据，公司对中电信息主要销售主体为其子公司
CEAC International Limited（中国电子器材国际有限公司），根据问卷调查，公司对中国电
子器材国际有限公司的销售金额占其销售收入的比例为 5%以下。
报告期各期发行人主要经销商（如前五名）的简介具体内容详见本补充法
律意见书之“一、问题 5：关于销售模式”之“（一）按照直销和经销不同销售
模式分别说明前五大客户名称、产品名称、销售金额、终端应用品牌及产品名
称、客户基本信息，对于销售金额变动较大的，请说明变化原因，发行人与主
要客户是否签订长期框架合作协议、是否约定最低采购量或采购金额”之“2.
直销、经销模式前五大客户基本信息”。
（4）发行人的经销层级
报告期内，公司雷克沙品牌产品存在部分经销客户采用多层经销架构完成
产品销售，主要为鼎创合力、星睿奇、伟仕电脑、广通神州等。多层经销架构
下，公司直接对一级经销商进行管理和考核，一级经销商在公司制定的制度体
系框架下，组织二级经销商开展渠道建设、品牌推广和广告宣传等市场推广活
动。公司不直接管理二级经销商，仅对二级经销商做品牌授权。公司经销架构
不涉及三级经销商。
除上述情况外，公司其他产品经销客户不存在采用多层经销架构的情形。
（5）报告期各期发行人的经销商数量、退出经销商数量及占比、新增经销
商数量及占比、各期新增经销商的销售金额占当期经销收入比例，分析报告期
内发行人经销商体系的稳定性
具体内容详见本题之“（七）逐项按照本所《创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 29 及《审核关注要点》第 29-1 项的要求进行核查的过程、结论
及依据”之“1.逐项按照深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 29 的要求进行核查的过程、结论及依据”相关内容。
3-34
补充法律意见书（一）
（6）海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大的情形，如存在应分
析原因；
报告期内，公司境外经销毛利率与境内经销毛利率情况如下：
毛利率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
境外经销① 10.22% 9.56% 2.95%
境内经销② 14.98% 11.07% 5.66%
差异=②-① 4.76% 1.51% 2.71%
报告期内，公司境外经销毛利率与境内经销毛利率存在差异主要系境内外
经销产品结构不同所致。
公司境外经销主要以嵌入式存储为主，而境内经销主要以移动存储和固态
硬盘为主，报告期内，2020 年、2018 年移动存储毛利率相比于其他产品毛利率
较高，故导致 2020 年、2018 年境外经销毛利率显著高于境内经销毛利率。
（7）发行人经销商的定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物
流方式（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、信用政策、返利政策（如存
在应说明各期返利金额及具体情况），主要经销商是否存在成立时间较短、个人
经销商、销售发行人产品收入占比较高等情形
①发行人经销商的定价机制、物流方式、退换货机制、信用政策
具体内容详见本补充法律意见书之“一、问题 5：关于销售模式”之“（七）
逐项按照深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 29 及
《审核关注要点》第 29-1 项的要求进行核查的过程、结论及依据”之“1.逐项
按照深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 29 的要求
进行核查的过程、结论及依据”相关内容。
②返利政策
具体内容详见本补充法律意见书之“一、问题 5：关于销售模式”之“（四）
说明与客户直接约定的现金折扣及销售返利的具体内容、报告期各期的现金折
扣及销售返利金额、具体的会计处理方式、涉及的主要客户；销售佣金核算的
具体内容是否为销售返利、销售返利支付标准、报告期内快速增长的原因、存
在销售返利约定的客户报告期内的销售金额”。
③主要经销商是否存在成立时间较短、个人经销商、销售发行人产品收入
占比较高等情形
3-35
补充法律意见书（一）
核查过程：
获取发行人报告期各期的经销商名单，核查主要经销商是否为非法人实体；
查阅公司主要客户的公开信息，包括年度报告、官方网站等；通过全国企业信
用信息公示系统、中国出口信用保险公司、香港公司注册处网上查册中心等渠
道查阅客户工商信息等；综合运用实地与视频相结合的方式，对主要经销商进
行走访和访谈，了解主要经销商销售产品情况。
核查结论：
经核查，发行人主要经销商不存在成立时间较短、个人经销商、销售发行
人产品收入占比较高等情形。
（8）发行人经销商选取标准，报告期内是否存在较多新增与退出经销商情
情形
具体内容详见本补充法律意见书之“一、问题 5：关于销售模式”之“（七）
逐项按照深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 29 及
《审核关注要点》第 29-1 项的要求进行核查的过程、结论及依据”之“1.逐项
按照深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 29 的要求
进行核查的过程、结论及依据”相关内容。
（9）是否存在相同或同类产品经销模式下的销售价格高于直销模式下的销
售价格、或经销模式下毛利率高于直销模式下毛利率的情形
核查过程：
获取发行人销售明细，分析相同或同类产品经销模式下与直销模式下的价
格和毛利率差异并核查原因；访谈公司销售负责人，了解相同或同类产品经销
模式下与直销模式下的价格和毛利率差异的原因。
核查结论：
发行人同类产品销售价格和毛利率受品牌、容量、型号等因素影响，差异
较大，因此比较不同销售模式下产品销售价格和毛利率时，选取同类产品中相
同品牌、容量和型号的产品进行比较，具体情况如下：
①嵌入式存储
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售 单价 单价 单价
项目 毛利率 毛利率 毛利率
模式 (元/GB) (元/GB) (元/GB)
3-36
补充法律意见书（一）
FORESEE 经销 1.11 2.47% 1.02 8.25% 1.56 -8.79%
eMMC
16GB 直销 1.10 3.56% 1.12 17.30% 1.59 3.57%
FORESEE 经销 0.70 20.76% 0.65 17.16% 1.11 8.52%
eMMC
64GB 直销 0.75 25.09% 0.78 17.89% 1.15 11.73%
FORESEE 经销 25.49 10.17% 27.67 10.08% 33.91 2.57%
LPDDR3
8Gb 直销 25.68 10.91% 27.88 13.62% 35.38 4.82%
FORESEE 经销 29.89 0.38% 33.40 11.05% 40.10 15.08%
LPDDR3
16Gb 直销 30.60 2.11% 35.75 20.33% 41.52 21.16%
②固态硬盘
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售 单价 单价 单价
项目 毛利率 毛利率 毛利率
模式 (元/GB) (元/GB) (元/GB)
FORESEE
经销 0.87 16.33% 0.79 5.55% 1.31 5.45%
mSATA
SSD
直销 1.50 41.13% 1.31 27.76% 1.48 9.08%
128GB
FORESEE
经销 0.76 10.37% 0.72 7.62% 1.32 -10.50%
2.5inch
SSD
直销 0.76 13.80% 0.73 10.27% 1.09 -3.85%
256GB
③移动存储
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售 单价 单价 单价
项目 毛利率 毛利率 毛利率
模式 (元/GB) (元/GB) (元/GB)
LEXAR 经销 0.67 16.07% 0.66 3.26% 1.56 14.64%
MICRO
SD3.0 直销 0.76 21.19% 0.71 -0.30% 1.65 19.51%
32GB
LEXAR 经销 0.68 13.39% 0.67 11.24% 0.84 19.49%
MICRO
SD3.0 直销 0.76 13.49% 0.65 12.47% 1.07 30.77%
512GB
④内存条
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售 单价 单价 单价
项目 毛利率 毛利率 毛利率
模式 (元/GB) (元/GB) (元/GB)
LEXAR 经销 16.62 -4.03% - - - -
UDIMM
DDR4 直销 18.46 -1.15% - - -
8GB
LEXAR 经销 18.19 0.52% - - - -
UDIMM
DDR4 直销 18.46 1.77% - - - -
32GB
由上表可见，发行人同规格产品经销模式下销售价格整体低于直销模式下
销售价格，经销模式下毛利率整体亦低于直销模式下毛利率。
3-37
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，发行人同规格产品经销模式下销售价格整体低于
直销模式下销售价格，经销模式下毛利率整体亦低于直销模式下毛利率，具有
合理性和商业逻辑。
（10）发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的主要经
销商是否存在大额资金往来
核查过程：
查阅发行人、控股股东、实际控制人、发行人主要关联方等开立或控制的
银行账户资金流水，对发行人实际控制人、控股股东、主要关联方与发行人报
告期内主要经销客户是否存在大额频繁资金往来进行了核查。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人、控股股东及前述关联方与报
告期内的主要经销商不存在大额资金往来。
（11）是否存在经销商的最终销售客户为发行人关联方的情形
核查过程：
查阅了部分经销商终端销售的报备情况，核查产品的最终销售情况；对主
要经销商客户的终端客户进行访谈，核查其与发行人是否存在关联关系。
核查结论：
经核查，本所律师认为，不存在经销商的最终销售客户为发行人关联方的
情形。
（12）发行人经销模式下的销售是否实现真实销售、最终销售
核查过程：
对发行人报告期内的主要客户进行访谈，了解客户与发行人合作历史、业
务模式、交易情况、信用政策、是否存在关联关系等；对主要经销商客户的终
端客户进行访谈，了解其业务情况、产品使用情况等，取得部分下游客户向经
销商采购发行人产品的合同、订单，核实经销商下游终端客户的真实性；对报
告期主要客户进行函证；取得主要经销商客户的核查表，了解产品的最终销售
情况。
核查结论：
经核查，本所律师认为，报告期各期，公司对主要经销客户均实现真实销
售，相关产品已实现销售至经销商下游客户。
3-38
补充法律意见书（一）
（八）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.发行人直销和经销模式前五大客户金额变动原因合理，发行人与主要客
户签订的长期框架合作协议未约定最低采购量或采购金额；
2.报告期内经销商变化原因合理；发行人采用经销模式具有必要性；报告
期各期，发行人对主要经销客户均实现真实销售，相关产品已实现销售至经销
商下游客户；
3.发行人通过经销模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率存
在差异原因合理；经销商终端销售情况较好，不存在期末存货积压情况；
4.报告期内，发行人销售佣金、销售返利及现金折扣的计提依据准确，计
算合理，销售佣金、销售返利及现金折扣的会计处理在所有重大方面符合企业
会计准则的相关规定；
5.2019 年和 2020 年经销收入增长速度远高于直销收入增长速度的原因合理；
发行人与中兴通讯、传音控股、天珑移动等终端客户的合作采用经销模式原因
合理；
6.发行人卖场寄售模式不属于经销模式，计入直销收入恰当；发行人寄售
卖场的销售款项均已收回，且由寄售卖场回款；发行人报告期各期末寄售存货
账面金额是真实、准确的。
二、《问询函》问题 8：主要客户
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人前五大客户销售占比分别为 21.98%、31.51%、
34.49%，集中度较低且前五大客户变动较大。韦尔股份为发行人 2018 年、2019
年第一大、第四大客户；Xin Sheng Co., Ltd.（馨晟贸易有限公司）及其关联方
为发行人 2019 年第三大客户；Togo Technology Ltd.（途歌科技有限公司）为
发行人 2018 年第三大客户，上述客户在其他年度均未进入发行人前五大客户。
（2）中电信息系发行人 2019 年新增的前五大客户，2019 年、2020 年发行
人向其销售分别为 81,221.29 万元、110,008.21 万元，此外前五大客户中大联大、
Nival Development Ltd.（年丰发展有限公司）均系新增的客户，发行人未披露
合作的时间以及合作的稳定性等。
（3）发行人实际控制人于 2018 年向客户深圳市思普力电子科技有限公司
3-39
补充法律意见书（一）
股东李顺提供 679 万元借款。报告期各期，发行人向思普力销售金额分别为
4,792.39 万元、64.64 万元、166.98 万元，毛利率分别为-5.62%、2.01%、0.42%。
请发行人：
（1）说明报告期内前五大客户集中度较低且变动频繁的原因，与主要客
户开始合作时间、报告期各期对各年度前五大客户的销售金额，发行人对主要
客户的销售是否持续、稳定，对深圳华强销售快速增加的原因，说明对报告期
各期均存在交易的客户在报告期的销售金额及占比。
（2）分析并说明报告期各期前五大客户向发行人采购金额占其同类产品
采购的金额比例，发行人向前五大客户销售毛利率是否存在显著差异，前五名
客户采购发行人产品的主要用途及终端应用产品类型、品牌、主要下游客户情
况，向发行人采购产品报告期各期末的销售比例。
（3）按销售额区分经销及直销对客户进行分层并说明分层标准、客户数
量、销售金额、销售量、销售单价、毛利率、回款情况等，各层毛利率存在差
异的原因。
（4）说明发行人实际控制人向思普力股东提供借款的原因，相关资金来
源、用途，是否存在体外资金循环；发行人及其实际控制人、董监高与思普力
及其实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他密切关系；发行人对思普力
销售价格的公允性，是否实现真实销售、最终销售；2018 年发行人向思普力销
售毛利率为负的原因；2019 年、2020 年发行人向思普力销售金额大幅下降的原
因。
（5）说明发行人及其实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否
与报告期内主要客户存在关联关系，是否存在主要客户及其控股股东、实际控
制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）发表明
确意见。
回复：
（一）说明发行人及其实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否
与报告期内主要客户存在关联关系，是否存在主要客户及其控股股东、实际控
制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
3-40
补充法律意见书（一）
等可能导致利益倾斜的情形
核查方式：
查阅发行人实际控制人及董监高出具的调查表、发行人员工花名册，
核实发行人前五名客户与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；
通过企查查网站（https://www.qcc.com/）查询发行人实际控制人、董监
高及其关系密切的家庭成员对外投资及任职情况；
查阅发行人工商档案；
走访发行人报告期内主要客户并取得其出具的确认函。
核查结果：
经核查，除深圳中电港技术股份有限公司为发行人外部董事蔡靖担任外部
董事的企业外，发行人及其实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员与报
告期内前五名客户不存在其他关联关系，不存在前五名客户及其控股股东、实
际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）核查意见
除深圳中电港技术股份有限公司为发行人外部董事蔡靖担任外部董事的企
业外，发行人及其实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员与报告期内前
五名客户不存在其他关联关系，不存在前五名客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
三、《问询函》问题 13：关于大额商标及专利
申报文件显示：
（1）报告期各期末，发行人无形资产的账面价值分别为 21,122.25 万元、
20,453.84 万元和 19,810.74 万元。其中，商标及专利占比分别为 84.13%、
83.82%、81.89%。报告期各期末，发行人未计提无形资产减值准备。
（2）发行人收购美光科技旗下 Lexar 商标等资产的交易于 2018 年取得美
国 CFIUS 附条件批准，公司负有 Lexar 品牌在美国产品售后服务信息保护、商
标特别标识、产品限制等方面的义务，并须聘请独立审计机构定期向 CFIUS 报
告合规情况。
（3）发行人收购雷克沙品牌对应的资产包括雷克沙全球的商标、商号所
3-41
补充法律意见书（一）
有权，与“雷克沙”业务相关的所有存货（含原材料、产成品），实验室验证
设备以及相关域名。报告期各期末，发行人对 Lexar 商标、存货进行减值测试，
认为不存在减值的情况。截至 2021 年 5 月，发行人仍有 8 项商标仍在注册地商
标主管部门审核处理。
（4）2019 年 10 月 25 日，发行人、美国江波龙、美国雷克沙与美国
Universal Transdata, LLC 签署许可协议，发行人及控股子公司获得关于 U 盘推
拉装置的专利许可。2020 年 1 月 2 日，发行人与华为技术有限公司签订《专利
许可协议》，发行人及控股子公司获得关于 NM Card 相关的专利许可。
请发行人：
（1）说明收购雷克沙品牌协议主要条款，包括收购价格、权利义务、过
渡期安排、违约责任等，收购协议履行情况，截至目前是否存在纠纷或潜在纠
纷；美国 CFIUS 批准所附条件主要内容，发行人是否存在违反相关义务情形。
（2）说明商标、专利的主要内容、金额，结合雷克沙的品牌经营情况、
销售收入、毛利率、毛利额及占比、主要产品的销量、专利是否已过时、淘汰
等情况分析并披露商标、专利是否存在减值迹象、是否应当计提减值准备。
（3）说明 8 项未完成变更登记商标账面价值，是否已确认为无形资产及依
据，发行人是否已就雷克沙品牌售后服务等充分计提预计负债。
（4）说明发行人与美国 Universal Transdata, LLC、华为等达成的专利许
可对发行人生产经营的重要性及发行人支付的相关费用。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见。
请保荐人、申报会计师对问题（2）-（4）发表明确意见，并说明发行人报
告期各期末无形资产减值准备计提是否充分。
回复：
（一）说明收购雷克沙品牌协议主要条款，包括收购价格、权利义务、过
渡期安排、违约责任等，收购协议履行情况，截至目前是否存在纠纷或潜在纠
纷；美国 CFIUS 批准所附条件主要内容，发行人是否存在违反相关义务情形
核查方式：
查阅江波龙有限与 Micron Technology, Inc.（以下简称“美光公司”）签
署 的 《 资 产 购 买 协 议 》（Asset Purchase Agreement）、《 和 解 协 议 》
（Settlement Agreement）、《服务协议》（Services Agreement）；
3-42
补充法律意见书（一）
取得香港江波龙向美光公司支付价款的凭证；
查阅江波龙有限与美光公司的往来邮件；
查阅江波龙有限和美光公司共同向美国 CFIUS 提交的承诺函（Letter of
Assurance）；
查阅 Coalfire Systems, INC.就产品合规情况出具的检查报告；
查阅 Schellman &Company, LLC 就各方年度合规履约情况出具的年度审
计报告；
查阅广州华进联合专利商标代理有限公司深圳分公司出具的《深圳市
江波龙电子股份有限公司商标情况说明函》；
访谈发行人法务总监。
核查结果：
1.收购雷克沙品牌协议主要条款
2017 年 8 月 18 日，公司与美光科技签署《资产购买协议》（Asset Purchase
Agreement），约定美光科技向江波龙有限转让雷克沙（Lexar）商标相关的若干
资产。
2.收购协议履行情况，截至目前是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易中协议约定的各方交
割义务均已履行完毕，收购价款已全部支付完毕。《资产购买协议》项下的雷克
沙相关商标中，仍有 8 项商标的资产过户仍在办理中，集中于巴西、南非，美
光公司已针对上述商标履行了其在《资产购买协议》项下的交割义务，签署了
有关商标的转让文件，并为商标过户提供了必要的协助。但由于上述国家商标
权属变更办理时间较长，后期受疫情影响，进一步延缓了有关资产过户程序的
办理。发行人仍在持续跟进资产过户进程，但不影响发行人在有关国家使用上
述商标。
根据本所律师对发行人法务总监的访谈及广州华进联合专利商标代理有限
公司深圳分公司出具的《深圳市江波龙电子股份有限公司商标情况说明函》，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人与美光公司或美国 CFIUS 之间不存在纠
纷或潜在纠纷。
3.美国 CFIUS 批准所附条件主要内容，发行人是否存在违反相关义务情形
2018 年 7 月 27 日，发行人与美光公司就收购雷克沙的资产交易，针对在美
3-43
补充法律意见书（一）
国境内带有雷克沙商标的产品（以下简称“标的产品”），共同向美国 CFIUS 提
交承诺函（Letter of Assurance）。
报告期内，CFIUS 未对公司合规情况提出异议，发行人不存在违反相关义
务情形。
报告期各期，发行人 Lexar（雷克沙）品牌产品在美国的销售收入分别为
18,491.32 万元、21,361.81 万元和 23,024.09 万元，占同期营业收入的比例分别为
4.37%、3.73%和 3.16%，收入占比相对较小。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人收购雷克沙相关资产的交易中，协议约定的各方交割义务均已履行
完毕，收购价款已全部支付完毕。截至本补充法律意见书出具之日，尚有部分
商标未完成变更登记手续，该等商标均已向登记地商标管理部门提交变更申请，
目前处于变更过程中。发行人与美光公司或美国 CFIUS 不存在纠纷或潜在纠纷；
发行人不存在违反美国 CFIUS 相关义务的情形。
四、《问询函》问题 14：关于税项
申报文件显示：
（1）发行人境外子公司香港江波龙、香港江波龙存储、香港雷克沙、美
国雷克沙等公司净利润较高，远高于发行人母公司及其他境内子公司的利润水
平。
（2）报告期各期，发行人递延所得税资产分别为 2,065.31 万元、3,011.69
万元和 3,520.80 万元，其中可抵扣亏损形成的递延所得税资产分别为 1,080.20
万元、2,320.91 万元、2,885.29 万元。
（3）报告期各期，发行人应缴所得税分别为-998.70 万元、2,243.84 万元、
5,321.10 万元，实缴所得税分别为 1,213.59 万元、-623.71 万元、1,565.05 万元，
差异较大。
（4）深圳大迈、中山江波龙等发行人子公司《高新技术企业证书》有效
期已经或即将届满。
请发行人：
（1）分析并说明多数控股子公司处于亏损状态，而多数香港控股子公司
处于盈利状态的原因及合理性，发行人是否存在转移定价规避纳税义务情形，
3-44
补充法律意见书（一）
发行人及境内子公司对境外子公司销售产品的价格是否公允、是否已取得税务
机关的认可。
（2）说明形成可抵扣亏损形成的递延所得税资产的公司名称、经营情况、
未来能否取得足够的利润抵扣亏损、发行人确认递延所得税资产的依据是否充
分，发行人应缴所得税与实缴所得税差异较大的原因。
（3）说明发行人及其子公司高新技术企业申请续期的进展、结合所在行
业高新技术资格的申报条件及审核流程，续期是否存在实质性障碍。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发
行人律师对问题（3）发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人及其子公司高新技术企业申请续期的进展、结合所在行
业高新技术资格的申报条件及审核流程，续期是否存在实质性障碍
核查方式：
查阅发行人、深圳大迈及中山江波龙取得的《高新技术企业证书》；
访谈发行人董事会秘书了解深圳大迈及中山江波龙高新技术企业申请
续期的进展情况；
查阅中山江波龙高新技术企业认定申请材料；
结合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、《高新
技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）等法律、法
规及规范性文件，逐项核对验证中山江波龙是否符合高新技术企业认
定条件。
核查结果：
1.发行人及其子公司高新技术企业申请续期的进展
（1）发行人
发行人现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳
市 税 务 局 于 2020 年 12 月 11 日 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 ：
GR202044203976），有效期为三年。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
《高新技术企业证书》尚在有效期内。
（2）深圳大迈
深圳大迈于 2017 年 10 月 31 日取得编号为 GR201744204088 的《高新技术
3-45
补充法律意见书（一）
企业证书》，有效期为三年。经访谈发行人董事会秘书，因公司调整经营策略，
将深圳大迈作为电商业务平台，无继续申请高新技术企业认定的计划。
（3）中山江波龙
中山江波龙于 2018 年 11 月 28 日取得编号为 GR201844011106 的《高新技
术企业证书》，有效期为三年。
中山江波龙已于 2021 年 4 月 24 日向广东省高新技术企业管理认定办公室递
交高新技术企业认定申请材料，截至本补充法律意见书出具之日，中山江波龙
本次认定申请尚在审查过程中。
2.结合所在行业高新技术资格的申报条件及审核流程，续期是否存在实质
性障碍
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《上市公司行业分类指
引》，中山江波龙所在行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，在《国
家重点支持的高新技术领域》中属于“电子信息”。
（1）审核流程
根据《高新技术企业认定管理办法》，中山江波龙所在行业认定高新技术企
业资格的审核流程如下：
①企业申请
企业对照本办法进行自我评价。认为符合认定条件的在“高新技术企业认
定管理工作网”注册登记，向认定机构提出认定申请。
②专家评审
认定机构应在符合评审要求的专家中，随机抽取组成专家组。专家组对企
业申报材料进行评审，提出评审意见。
③审查认定
认定机构结合专家组评审意见，对申请企业进行综合审查，提出认定意见
并报领导小组办公室。认定企业由领导小组办公室在“高新技术企业认定管理
工作网”公示 10 个工作日，无异议的，予以备案，并在“高新技术企业认定管
理工作网”公告，由认定机构向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”；有
异议的，由认定机构进行核实处理。
（2）认定条件
中山江波龙符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业资格
3-46
补充法律意见书（一）
认定条件，具体情况如下：
序号 认定条件 中山江波龙相关情况 是否符合
企业申请认定时须注册成立一年 中山江波龙成立于 2015 年 10 月
1 符合
以上 12 日，已成立一年以上
中山江波龙通过自主研发的方
企业通过自主研发、受让、受 式，获得其主要产品在技术上发
赠、并购等方式，获得对其主要 挥核心支持作用的知识产权的所
2 符合
产品（服务）在技术上发挥核心 有权，申报高新技术企业认定的
支持作用的知识产权的所有权 知识产权共 7 项，均在法律有效
保护期内。
中山江波龙从事存储器的研发、
对企业主要产品（服务）发挥核 测 试及销 售，其 主营产品（服
心支持作用的技术属于《国家重 务）所属技术领域属于《国家重
3 符合
点支持的高新技术领域》规定的 点支持的高新技术领域》中的
范围 “电子信息-微电子技术-集成电
路产品设计技术”领域
企业从事研发和相关技术创新活 截至 2020 年 12 月 31 日，中山江
4 动的科技人员占企业当年职工总 波龙从事研发和相关技术创新活 符合
数的比例不低于 10% 动的科技人员占比超过 10%
企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发费用总额
占同期销售收入总额的比例符合 中山江波龙 2020 年度销售收入为
如下要求：（1）最近一年销售收 18,839.97 万元，2018 年至 2020 年
入小于 5,000 万元（含）的企业， 研发费用占销售收入总额的比例
比例不低于 5%；（2）最近一年销 分 别 为 27.92%、34.73%、
5 符合
售 收入 在 5,000 万 元至 2 亿元 23.27%，均不低于 4%，且中山
（含）的企业，比例不低于 4%； 江波龙在中国境内发生的研发费
（3）最近一年销售收入在 2 亿元 用总额占全部研究开发费用总额
以上的企业，比例不低于 3%。 的比例为 100%
其中，企业在中国境内发生的研
究开发费用总额占全部研究开发
费用总额的比例不低于 60%
中山江波龙 2020 年度高新技术产
近一年高新技术产品（服务）收
品（服务）收入为 13,207.82 万
6 入占企业同期总收入的比例不低 符合
元，占总收入的比例为 69.63%，
于 60%
高于 60%
中山江波龙在知识产权、科技成
企业创新能力评价应达到相应要 果转化能力、研究开发组织水
7 符合
求 平、企业成长性等方面符合创新
能力评价的要求
企业申请认定前一年内未发生重 中山江波龙报告期内不存在重大
8 大安全、重大质量事故或严重环 安全、重大质量事故或严重环境 符合
境违法行为 违法行为
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.发行人《高新技术企业证书》尚在有效期内；
3-47
补充法律意见书（一）
2.因发行人调整经营策略，拟将深圳大迈作为电商业务平台，无继续申请
高新技术企业认定的计划；
3.中山江波龙符合高新技术企业认定的各项条件，已提交高新技术企业认
定申请材料，截至本补充法律意见书出具之日，中山江波龙本次认定申请尚在
审查过程中，预计获得高新技术企业资格认定不存在实质性障碍。
五、《问询函》问题 17：关于关联方和关联交易
申报文件显示：
（ 1）报 告期各 期，发 行人 向关 联方销 售收 入分 别为 3,366.34 万 元、
15,210.46 万元、2,631.63 万元。其中，2019 年向关联方佑祥国际（香港）销售
11,429.65 万元；2018-2019 年分别向恒储贸易销售 2,003.51 万元、1,308.37 万元，
向好友伴科技销售 682.58 万元、2,421.44 万元且同时向其采购金额分别为 382.65
万元、1,216.38 万元；2020 年向中电港销售 2,585.57 万元。
（2）报告期内，得一微电子、安达星科技、江波龙控股、微售科技等多
家实际控制人或其近亲属控制或任职的多家企业注销或转让。
请发行人：
（1）分析并说明报告期内向关联方销售商品产品的必要性、公允性，相
关产品真实销售、最终销售情况；2019 年度发行人向香港佑祥销售金额大幅增
长的原因。
（2）结合相关产品采购、销售情况，分析并说明 2019 年向好友伴同时存
在采购、销售的原因。
（3）说明实际控制人或其近亲属控制或任职的多家企业注销、转让的原
因，相关企业与发行人及其实际控制人是否存在资金或业务往来，与发行人主
要客户、供应商是否存在重叠情形，相关企业与发行人是否存在同业竞争。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明
确意见。
回复：
（一）说明实际控制人或其近亲属控制或任职的多家企业注销、转让的原
因，相关企业与发行人及其实际控制人是否存在资金或业务往来，与发行人主
要客户、供应商是否存在重叠情形，相关企业与发行人是否存在同业竞争
核查方式：
3-48
补充法律意见书（一）
访谈发行人实际控制人蔡华波及其存在注销、转让控制或任职企业的
近亲属蔡锦江、蔡锦波；
查验发行人及其实际控制人的银行流水；
查阅发行人实际控制人填写的调查表，并通过网络查询发行人实际控
制人及其近亲属控制或任职的企业；
查阅发行人与关联企业资金往来的付款凭证及相关协议；
取得发行人报告期内采购明细表及销售明细表；
比对相关企业与发行人主要客户、供应商，确认是否存在重叠情况。
核查结果：
1.实际控制人及其近亲属注销、转让其控制或任职的企业及原因
经核查，2018 年至今发行人实际控制人及其近亲属注销、转让其控制或任
职的企业及原因如下：
序 转让或注销前的
企业名称 关联关系 转让或注销原因
号 主营业务
发行人及蔡华波报 实际控制人为专注
告期前 12 个月内 于发行人的经营管
深圳市安达星科技 软件知识产权保
1 曾分别持股 20%、 理，对外转让与发
有限公司 护加密装置等
40%，已于 2017 行人主营业务无关
年 2 月退出 的投资
蔡华波曾持股 94%
深圳市江波龙控股 并担任执行董事、
2 无实质经营业务 无实质经营业务
有限公司 总经理，已于 2021
年 3 月注销
蔡华波曾持股
70%，发行人原监
事黄海华曾持股
深圳市微售科技有
3 30%并担任总经 无实质经营业务 无实质经营业务
限公司
理、执行董事，已
于 2018 年 7 月注
销
蔡华波曾持股 50%
并担任董事，蔡丽
Netcom Technology
4 江曾持股 25%，二 无实质经营业务 无实质经营业务
(HK) Limited
人已于 2019 年 1
月出售股权并辞任
蔡华波曾持股 70%
Netcom Digital
并担任董事，已于
5 （Hong Kong） 无实质经营业务 无实质经营业务
2018 年 4 月出售股
Limited
权并辞任
蔡华波曾持股 70%
Goodwill Electronics
6 并担任董事，已于 无实质经营业务 无实质经营业务
(HK) Limited
2020 年 5 月注销
3-49
补充法律意见书（一）
蔡锦江曾持股 75%
九江仁泰农产品有 并担任执行董事，
7 无实质经营业务 无实质经营业务
限公司 已于 2018 年 11 月
注销
蔡锦江曾持股 33%
深圳市亚联电子开
8 并担任董事，已于 无实质经营业务 无实质经营业务
发有限公司
2019 年 3 月注销
蔡锦江曾持股 60%
九江市飞存电子有 并担任执行董事、 蔡锦江个人投资经
9 房屋租赁
限公司 总经理，已于 2020 营重心调整
年 2 月退出
成立马鞍山市槟城
蔡锦波曾间接控制
电子有限公司后将
常熟市聚芯半导体 并担任执行董事兼
10 资产转让至马鞍山 防雷器件芯片
科技有限公司 总经理，已于 2020
市槟城电子有限公
年 11 月注销
司，故注销
深圳市赛盛投资企 蔡锦波曾担任执行 团队高管要求独立
11 业（有限合伙）及 事务合伙人，已于 发展，故将股权转 持股平台
其下属子公司 2020 年 7 月退出 让给高管团队
2.相关企业与发行人及其实际控制人是否存在资金或业务往来
经核查，上述注销、转让的关联方与发行人前五名客户、供应商不存在重
合情况，不存在同业竞争情形。
报 告 期 内 ， 上 述 注 销 、 转 让 的 关 联 方 中 ，Netcom Technology （HK）
Limited（以下简称“Netcom”）、深圳市江波龙控股有限公司（以下简称“江波
龙控股”）与发行人存在资金往来。2018 年，发行人向 Netcom 支付 1,690.00 万
美元，用于归还 2017 年向 Netcom 的借款 1,690.00 万美元，上述借款已结清。
2018 年，发行人向江波龙控股借款 1,400.00 万元，并于当年内归还，上述借款
已结清。
报告期内，上述发行人注销、转让的关联方中，Netcom、九江市飞存电子
有限公司（以下简称“九江飞存”）与发行人实际控制人存在资金往来。2018 年，
Netcom 向股东蔡华波、蔡丽江分红合计为 368.45 万美元，除此以外，报告期内
Netcom 与发行人实际控制人不存在其他资金往来。2018 年和 2019 年，九江飞
存因营运资金缺口，向发行人实际控制人借款 160 万元。截至本补充法律意见
书出具之日，上述款项已归还 50 万元。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人实际控制人及其近亲属控制或任职的企业注销、转让的原因主要为
3-50
补充法律意见书（一）
无实质经营业务或调整经营重心，相关企业与发行人及其实际控制人存在的资
金往来具有合理性，相关企业与发行人前五名客户、供应商不存在重合情况，
不存在同业竞争情形。
六、《问询函》问题 18：关于实际控制人认定
申报文件显示：
（1）公司的控股股东为蔡华波先生，实际控制人为蔡华波、蔡丽江。蔡
华波和蔡丽江系姐弟关系，两人合计直接和间接控制 24,600.00 万股，占比
66.33%，其中蔡华波直接持有 16,200.00 万股，持股比例 43.68%；蔡丽江直接
持有 1,470.00 万股，持股比例 3.96%。
（2）江波龙有限设立时，蔡华波长兄蔡锦江代蔡华波持有 90%的出资份
额。蔡锦江及其配偶持股或控制的企业较多，包括深圳市好友伴科技有限公司、
Ulucky International （HK） Co., Limited（佑祥国际（香港）有限公司）、
Sunshine Disk Trading Limited（恒储贸易有限公司）等，部分企业与发行人存
在关联交易。
请发行人：
（1）结合发行人股权结构、董监高人员构成，说明发行人实际控制人认
定结论是否准确，是否存在股权代持或其他利益安排。
（2）披露蔡华波、蔡丽江是否签署一致行动协议，如是，披露一致行动
协议的主要条款、意见分歧解决机制；披露影响发行人实际控制权稳定的风险
因素，以及发行人维护控制权稳定的具体措施。
（3）说明蔡锦江是否通过股权代持或其他利益安排间接持有发行人权益，
是否存在规避实际控制人认定情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人股权结构、董监高人员构成，说明发行人实际控制人认
定结论是否准确，是否存在股权代持或其他利益安排
核查方式：
查阅发行人工商档案、公司章程、股东名册；
查阅发行人股东大会、董事会、监事会会议文件；
访谈发行人实际控制人蔡华波、蔡丽江；
3-51
补充法律意见书（一）
查阅蔡丽江劳动合同、发行人内部组织架构调整及部门负责人任命文
件；
查阅发行人实际控制人蔡华波、蔡丽江填写的调查表。
核查结果：
1.发行人股权结构及实际控制人持股比例变化
截至本补充法律意见书出具之日，蔡华波、蔡丽江分别为发行人第一大和
第八大股东，分别控制发行人 62.37%和 3.96%的股份，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 蔡华波 162,000,000 43.68
2 国家集成电路基金 25,714,284 6.93
3 李志雄 23,100,000 6.23
4 龙熹一号 19,020,000 5.13
5 龙熹二号 19,020,000 5.13
6 龙熹三号 17,820,000 4.80
7 元禾璞华 17,142,852 4.62
8 蔡丽江 14,700,000 3.96
9 聚源聚芯 8,571,426 2.31
10 上凯创投 8,571,426 2.31
11 龙舰管理 7,140,000 1.93
12 龙熹五号 6,300,000 1.70
13 张旭 5,850,000 1.58
14 杨晓斌 5,850,000 1.58
15 邓恩华 4,800,000 1.29
16 王景阳 4,680,000 1.26
17 南山鸿泰 4,285,710 1.16
18 白宏涛 3,300,000 0.89
19 朱宇 2,940,000 0.79
20 黄海华 2,400,000 0.65
21 深圳集诚 2,292,852 0.62
22 力合创投 2,142,852 0.58
23 深圳展想 1,285,710 0.35
24 王伟民 1,080,000 0.29
25 泰科源 857,142 0.23
合计 370,864,254 100.00
自江波龙有限设立以来，发行人实际控制人蔡华波、蔡丽江的直接持股比
例变化情况如下：
序 蔡华波持股 蔡丽江持股
时间/事件 变化原因
号 比例（%） 比例（%）
1999 年 4 月，江波龙 100.00
1 0 —
有限设立 （代持）
2 2001 年 3 月，江波龙 70.00 30.00 蔡华波与蔡丽江同为发行人创
3-52
补充法律意见书（一）
序 蔡华波持股 蔡丽江持股
时间/事件 变化原因
号 比例（%） 比例（%）
有限第一次股权转让 始人，本次股权转让时蔡丽江
负责公司人力资源等事务，蔡
华波指定蔡锦江将其代为持有
的江波龙有限 35 万元出资还原
至其本人名下，将剩余持有的
10 万元出资转让给蔡丽江，同
时指定陈广瑜将其持有的 5 万
元出资转让给蔡丽江
2007 年 9 月，江波龙 为实施股权激励，实际控制人
3 68.00 11.00
有限第二次股权转让 共同转出 21%的股权
2012 年 11 月，江波龙 为实施股权激励，实际控制人
4 62.00 5.00
有限第三次股权转让 共同转出 12%的股权
2017 年 12 月，江波龙 为实施股权激励，实际控制人
5 55.54 5.00
有限第四次股权转让 蔡华波转出 6.46%的股权
江波龙有限通过增资引入元禾
2018 年 7 月，江波龙
6 50.14 4.51 璞华等外部投资者，造成实际
有限第五次增资
控制人持股比例被动稀释
发行人通过增资引入国家集成
2019 年 11 月，发行人
7 44.93 4.04 电路基金等外部投资者，造成
第一次增资
实际控制人持股比例被动稀释
2020 年 4 月，发行人 为实施股权激励，实际控制人
8 43.68 3.96
第一次股份转让 共同转出 1.33%的股份
根据上述，发行人实际控制人蔡华波、蔡丽江为公司共同创始人，自江波
龙有限设立至今蔡华波直接持股比例始终高于 40%，蔡丽江在 2018 年引入外部
投资人前持股比例始终不低于 5%，持股比例降低的原因在于作为实际控制人为
公司实施股权激励提供激励股权。
2.实际控制人担任发行人董监高的情况
自 2001 年至今，发行人实际控制人蔡华波一直担任发行人（含江波龙有限）
董事长/执行董事；蔡丽江自 2001 年至 2012 年一直担任江波龙有限监事，2012
年至 2018 年江波龙有限整体变更前一直担任江波龙有限董事，2018 年 9 月江波
龙有限整体变更时，考虑到公司已经引入外部投资机构，后续融资将引入外部
董事，为优化公司董事会结构、提升公司治理水平，蔡丽江未继续担任董事。
根据蔡丽江的劳动合同、发行人内部组织架构调整及部门负责人任命文件，蔡
丽江目前担任发行人高级副总裁，分管人力资源部、行政部。
综上所述，从发行人股权结构上看，发行人实际控制人蔡华波、蔡丽江为
公司共同创始人，自江波龙有限设立至今二人直接持股比例始终较高，其中蔡
丽江持股比例降低的原因主要在于作为实际控制人为公司实施股权激励提供激
3-53
补充法律意见书（一）
励股权；从发行人董监高构成上看，2001 年至今蔡华波一直担任发行人（含江
波龙有限）董事长/执行董事，蔡丽江于 2001 年至 2012 年担任江波龙有限监事，
2012 年至 2018 年期间担任江波龙有限董事，因后续融资拟引入外部董事而未继
续担任董事，目前蔡丽江仍担任发行人高级副总裁，分管公司人力资源部、行
政部。蔡丽江在发行人发展过程中始终扮演重要角色，与蔡华波作为共同实际
控制人参与公司经营管理和股权变动，并在经营决策中发挥重要作用。因此，
蔡华波与蔡丽江为发行人共同实际控制人的认定结论准确，不存在股权代持或
其他利益安排。
（二）披露蔡华波、蔡丽江是否签署一致行动协议，如是，披露一致行动
协议的主要条款、意见分歧解决机制；披露影响发行人实际控制权稳定的风险
因素，以及发行人维护控制权稳定的具体措施
核查方式：
访谈蔡华波、蔡丽江；
查阅蔡华波、蔡丽江签署的《一致行动协议》。
核查结果：
经核查，蔡华波与蔡丽江于 2021 年 8 月 9 日签署一致行动协议，主要条款
如下：
1.自协议签署之日起，两方自愿通过在公司的股东（大）会、董事会上采
取相同意思表示的方式，实施一致行动，以取得对公司的共同控制；在两方持
有公司股份期间，两方将继续保持一致行动，以保持对公司的共同控制，如发
生两方不能协商一致的情形，两方同意以蔡华波的意见为准；
2.两方在对公司经营、管理及相关事项作出决策中，应进行充分的调查理
解和分析判断，在行使表决权时不能损害其他股东的利益及公司利益；
3.协议签署之后，两方因任何原因增加的公司股份均适用本协议；
4.协议的有效期自两方签署本协议之日起至公司 A 股上市满 36 个月之日止。
5.协议自两方签字之日起生效。协议到期后自动延期一年，自动延期次数
不限，但双方协商一致并采取书面形式解除本协议除外。
因此，蔡华波与蔡丽江已签署一致行动协议，明确约定在双方意见不统一
时以蔡华波意见为准，不存在影响实际控制权稳定性的风险因素。
（三）说明蔡锦江是否通过股权代持或其他利益安排间接持有发行人权益，
3-54
补充法律意见书（一）
是否存在规避实际控制人认定情形
核查方式：
访谈蔡锦江、蔡华波、蔡丽江；
查阅蔡华波、蔡丽江填写的调查表；
通过企查查网站（https://www.qcc.com/）查询蔡锦江投资企业；
核查蔡华波、蔡丽江银行流水。
核查结果：
2001 年 3 月以来，蔡锦江未在发行人处担任任何职务，亦未参与发行人的
实际经营管理。
经核查，蔡锦江目前控制的企业如下：
序号 名称 持股或任职情况 主营业务
深圳市思锐达传媒有
1 持股 85%并担任执行董事 展览和会议服务
限公司
深圳市智慧湾科技有 持股 51.14%并担任执行董 智慧家庭场景整体解决方
2
限公司 事、总经理 案
速晟电子（深圳）有
3 持股 51% 物联网传感器
限公司
深圳市融和创富科技
持有 75%的合伙份额并担任 深圳市智慧湾科技有限公
4 合伙企业（有限合
执行事务合伙人 司员工持股平台
伙）
深圳市卓越创智科技
持有 40%的合伙份额并担任 深圳市智慧湾科技有限公
5 合伙企业（有限合
执行事务合伙人 司员工持股平台
伙）
经本所律师对蔡锦江进行访谈确认，蔡锦江现专注于物联网业务，主要经
营深圳市智慧湾科技有限公司、速晟电子（深圳）有限公司等公司，主营业务
为提供智慧家庭场景的整体解决方案。蔡锦江与蔡华波、蔡丽江独立发展，不
存在通过代持或其他方式持有发行人权益的情形。
因此，蔡锦江不存在通过股权代持或其他利益安排间接持有发行人权益的
情形，亦不存在规避实际控制人认定的情形。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.结合发行人股权结构、董监高人员构成，发行人实际控制人认定结论准
确，不存在股权代持或其他利益安排。
2.蔡华波、蔡丽江已签署一致行动协议，明确约定在双方意见不统一时以
蔡华波意见为准。因此，不存在影响实际控制权稳定性的风险因素。
3-55
补充法律意见书（一）
3.蔡锦江不存在通过股权代持或其他利益安排间接持有发行人权益的情形，
亦不存在规避实际控制人认定的情形。
七、《问询函》问题 19：关于实际控制人作为证人涉及刑事案件
申报文件显示，发行人实际控制人蔡华波作为案件证人涉及深圳市南山区
原副区长纪震受贿罪、贪污罪一案。纪震以支持其学生曾某明创业为由，向蔡
华波介绍深圳市华德创新科技有限公司与江波龙有限开展 SSD 测试合作，江波
龙有限遂与华德公司签订委托测试合同并支付测试费 100 万元，但华德公司未
履行相应的合同义务，该笔测试费实际被纪震占用。
请发行人：
（1）说明相关案件基本情况、判决结果、相关款项的处理情况，发行人
及其实际控制人、董监高是否曾经或正在因相关案件被司法机关立案侦查。
（2）说明发行人及其实际控制人、董监高是否存在因相关案件被继续追
诉或受到行政处罚风险，是否构成刑事犯罪或重大违法行为。
（3）说明发行人与华德公司合作履行的审议程序，是否具有商业实质，
华德公司未按约定履行相应合同义务，发行人采取的法律措施；发行人向华德
公司所付测试费是否为合同全部价款。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
请保荐人、申报会计师、发行人律师全面核查发行人是否存在其他不具商
业实质的合同以及相关费用支出是否真实，发行人内部控制制度是否健全、是
否有效运行。
回复：
（一）说明相关案件基本情况、判决结果、相关款项的处理情况，发行人
及其实际控制人、董监高是否曾经或正在因相关案件被司法机关立案侦查
核查方式：
查阅深圳市中级人民法院于 2017 年 12 月 18 日作出的（2017）粤 03 刑
初 350 号《刑事判决书》、广东省高级人民法院于 2018 年 6 月 8 日作出
的（2018）粤刑终 395 号《刑事裁定书》；
取得发行人及其实际控制人、董监高出具的《确认函》；
查阅深圳市人民检察院出具的《工作函》。
核查结果：
3-56
补充法律意见书（一）
1.本案基本情况、判决结果及相关款项的处理情况
根据本案一、二审法院作出的判决及裁定所载明的事实及证据，2013 年 2
月，江波龙有限向深圳市南山区科技创新局申请“高度大容量存储控制芯片设
计及产业化”项目资助，并最终获得项目经费 200 万元。
2013 年 10 月，时任深圳市南山区副区长纪震以支持其学生曾某明创业为由，
向蔡华波介绍深圳市华德创新科技有限公司（以下简称“华德公司”）与江波龙
有限开展 SSD 测试的合作。华德公司经营范围包含集成电路业务，江波龙有限
存在测试业务外包需求，且委外测试属行业通行做法，2013 年 11 月 27 日，江
波龙有限遂与华德公司签订委托测试合同，约定江波龙有限委托华德公司对其
SSD 产品进行测试，测试费用为 100 万元。2014 年 1 月 16 日，江波龙有限向华
德公司支付 100 万元测试费。但因华德公司的原因，其并未履行相应的合同义
务，该笔测试费实际被纪震占用，发行人未能收回。
2017 年 12 月 18 日，深圳市中级人民法院作出（2017）粤 03 刑初 350 号
《刑事判决书》，判决：（1）被告人纪震犯受贿罪，判处有期徒刑十一年六个月，
并处罚金人民币 100 万元；犯贪污罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金人
民币 50 万元，总和刑期十五年，并处罚金人民币 150 万元；决定执行有期徒刑
十三年，并处罚金人民币 150 万元；（2）继续追缴赃款人民币 631.9286 万元、
美元 1 万元、纪震实际持有的深圳市天行家科技有限公司 2%股权，上缴国库。
判决宣判后，纪震不服，提出上诉。
2018 年 6 月 8 日，广东省高级人民法院作出（2018）粤刑终 395 号《刑事
裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判。
2.发行人及其实际控制人、董监高是否曾经或正在因相关案件被司法机关
立案侦查
根据深圳市人民检察院于 2021 年 3 月 24 日出具的《工作函》，深圳市人民
检察院未对发行人及其实际控制人蔡华波立案侦查。根据发行人及其实际控制
人、董监高的确认，发行人及其实际控制人、董监高不存在曾经或正在被司法
机关立案侦查的情形。
（二）说明发行人及其实际控制人、董监高是否存在因相关案件被继续追
诉或受到行政处罚风险，是否构成刑事犯罪或重大违法行为
核查方式：
3-57
补充法律意见书（一）
查阅深圳市中级人民法院于 2017 年 12 月 18 日作出的（2017）粤 03 刑
初 350 号《刑事判决书》、广东省高级人民法院于 2018 年 6 月 8 日作出
的（2018）粤刑终 395 号《刑事裁定书》；
访谈发行人实际控制人蔡华波；
登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网 （http://zxgk.court.gov.cn/） 、12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、“粤公正”微信小程序等系统进行查询；
取得深圳市人民检察院出具的《工作函》；
取得公安机关向发行人实际控制人及董监高出具的无犯罪记录证明、
发行人及其子公司所在地各相关主管部门开具的合规证明。
核查结果：
1.发行人及其实际控制人、董监高被追究刑事责任的风险较低
经核查，本所律师认为，发行人及其实际控制人、董监高被追究刑事责任
的风险较低，原因如下：
（1）发行人及其实际控制人、董监高的相关行为不满足行贿犯罪构成要件
《刑法》第三百九十条及《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污
贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》第七条第一款规定，为谋取不正当利
益，向国家工作人员行贿，数额在三万元以上的，应当依照刑法第三百九十条
的规定以行贿罪追究刑事责任。
《刑法》第三百九十三条规定，单位为谋取不正当利益而行贿，或者违反
国家规定，给予国家工作人员以回扣、手续费，情节严重的，构成单位行贿罪，
对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以
下有期徒刑或者拘役，并处罚金。
《最高人民法院、最高人民检察院关于在办理受贿犯罪大要案的同时要严
肃查处严重行贿犯罪分子的通知》第二条规定，对于为谋取不正当利益而行贿，
构成行贿罪、向单位行贿罪、单位行贿罪的，必须依法追究刑事责任。“谋取不
正当利益”是指谋取违反法律、法规、国家政策和国务院各部门规章规定的利
益，以及要求国家工作人员或者有关单位提供违反法律、法规、国家政策和国
务院各部门规章规定的帮助或者方便条件。
根据上述规定，具有“谋取不正当利益”的主观意图及行贿的客观行为是
3-58
补充法律意见书（一）
构成行贿罪或单位行贿罪的要件。
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在谋取不正当利
益的主观意图及行贿行为。根据本案一、二审判决及裁定载明的事实、纪震的
供述以及蔡华波的证言，在本案中，纪震向蔡华波推介华德公司时未告知其与
华德公司的真实关系，蔡华波以为纪震仅仅是为支持其学生创业而帮华德公司
介绍业务，并且华德公司经营范围包含集成电路业务，江波龙有限与其他厂商
亦存在测试业务外包合作，所以江波龙有限与华德公司签订委托测试合同。过
程中，亦不存在发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员向纪震行贿
的客观行为。
江波龙有限系自主申报并经法定评审程序获得项目资助，所获资助为正当
利益，不存在获取任何不正当利益的情形。根据本案一、二审判决及裁定载明
的事实、纪震的供述以及蔡华波的证言，江波龙有限在 2013 年向深圳市南山区
科技创新局申请项目资助过程中，自主申报材料并通过第一轮专家评审和第二
轮现场考察，得分均为第一。纪震作为分管区领导，在第三轮审批中没有将其
否决，提交给了第四轮区产业资金领导小组会议研定，最终江波龙有限获得科
研项目资助，且相关主管部门未要求发行人退还 200 万元项目资助款项。
根据判决书，江波龙有限申请的资助项目为“深圳市南山区技术研发和创
意设计项目分项资金核心技术突破研发项目”，根据深圳市南山区当时有效的
《南山区自主创新产业发展专项资金——技术研发和创意设计项目分项资金核
心技术突破资助项目操作规程》，该项目审批程序为“提交申请材料——形式审
查——专家评审——现场考察——拟定资助计划——上报专项资金领导小组审
定——下达项目资金资助计划——签订资助合同书——拨付资助经费”，《南山
区自主创新产业发展专项资金管理办法（试行）》（深南府办〔2012〕21 号，
2012 年 6 月 5 日起实施）第十七条“申请与审批的程序”规定，各主管部门根
据评审意见或审核结果，按照扶持类别，分批次编制项目资助计划，报区财政
部门进行统筹复核后，提请领导小组会议审议。
根据上述规定，项目申请人通过“专家评审”及“现场考察”后即由区主
管部门编制项目资助计划、报区财政部门进行统筹复核后，提请领导小组会议
审议，领导小组审定前无其他审批程序。故江波龙有限通过专家评审及现场考
3-59
补充法律意见书（一）
察后，纪震仅签批后将资助计划报送资金领导小组会议审定，纪震未在江波龙
有限申请项目资助过程中提供额外帮助。
综上所述，发行人系基于真实商业目的与华德公司签署委托合同并依约支
付合同款项，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在谋取
不正当利益的主观意图，亦不存在为谋取不正当利益而给予纪震财物的行为；
发行人自主申报并经法定程序取得项目经费，且发行人获得的 200 万元项目经
费未被有关部门要求退回，发行人未取得不正当利益。因此，发行人相关行为
不满足单位行贿罪的构成要件，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员相关行为不满足行贿罪的构成要件。
（2）发行人未发生被追究刑事责任的情形
发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员已取得主管公安机关出具
的《无犯罪记录证明》，证明发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员在
报告期内不存在犯罪记录。
经本所律师检索公开信息，2018 年最高人民检察院向各地检察院下发通知，
由于检察工作职能的转变，自 2018 年 8 月 1 日起，全国检察机关停止行贿犯罪
档案查询工作，相关单位或者个人可以通过中国裁判文书网自行查询。经本所
律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、“粤公正”小程序、12309 中
国检察网等网站进行检索，未发现发行人及其实际控制人、董监高存在被起诉
追究刑事责任的情形。
发行人已于 2021 年 3 月 24 日取得深圳市人民检察院出具的《工作函》，确
认深圳市人民检察院未对发行人及其实际控制人进行立案侦查或审查起诉。
结合上述分析，本所律师认为，基于发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不满足行贿犯罪构成要件，亦未发生被立案调查或追究承担刑事
责任的情形，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员被继续追诉
承担刑事责任的风险较低，其不构成刑事犯罪。
2.发行人不存在受到行政处罚的风险
《行政处罚法》第三十六条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给
予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延
长至五年。法律另有规定的除外。前述期限，从违法行为发生之日起计算；违
法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
3-60
补充法律意见书（一）
如前文所述，发行人系基于真实商业目的与华德公司签署委托合同并依约
支付合同款项，不存在违反法律法规的情形，亦不属于重大违法行为。同时，
根据相关主管部门向发行人开具的合规证明并经本所律师检索核查，发行人不
存在因此而受到行政处罚的情形。
此外，根据深圳市中级人民法院作出的（2017）粤 03 刑初 350 号《刑事判
决书》，以及广东省高级人民法院作出的（2018）粤刑终 395 号《刑事裁定书》
所载明的法院查明事实，发行人向华德公司支付合同款项的时间为 2014 年 1 月
6 日，距今已超过七年，不符合给予行政处罚的条件。
因此，本所律师认为，发行人不存在受到行政处罚的风险。
（三）说明发行人与华德公司合作履行的审议程序，是否具有商业实质，
华德公司未按约定履行相应合同义务，发行人采取的法律措施；发行人向华德
公司所付测试费是否为合同全部价款
核查方式：
查阅江波龙有限与华德公司签署的《委托测试合同书》及付款审批单；
查阅深圳市中级人民法院于 2017 年 12 月 18 日作出的（2017）粤 03 刑
初 350 号《刑事判决书》、广东省高级人民法院于 2018 年 6 月 8 日作出
的（2018）粤刑终 395 号《刑事裁定书》；
访谈发行人实际控制人蔡华波。
核查结果：
1.发行人与华德公司合作履行的审议程序
江波龙有限与华德公司于 2013 年 11 月 27 日签署《委托测试合同书》，合同
金额为 100 万元。根据发行人的说明及付款审批单，江波龙有限与华德公司签
署《委托测试合同书》履行了用印及付款审批程序。根据发行人届时有效的
《深圳市江波龙电子有限公司章程》（2012 年 11 月 9 日生效），江波龙有限与华
德公司合作无需履行相关董事会、股东会审议程序。
2.发行人与华德公司合作是否具有商业实质
根据本案《刑事判决书》及《刑事裁定书》，并经本律师访谈发行人实际控
制人蔡华波，纪震以支持其学生曾某明创业为由，向蔡华波介绍华德公司与江
波龙有限开展 SSD 测试的合作，华德公司经营范围包含集成电路业务，江波龙
有限存在测试业务外包需求，且委外测试属行业通行做法，因此江波龙有限系
3-61
补充法律意见书（一）
基于真实商业目的与华德公司签订委托测试合同，但最终由于华德公司的原因，
其未履行相应的合同义务。
3.发行人采取的法律措施
根据发行人实际控制人蔡华波的说明，江波龙有限在与华德公司签署合同
并付款后，曾多次与对方沟通，但事后发现华德公司并未实际开展业务，发行
人考虑到涉案金额较小，且发行人当时尚未建立健全的合规体系，维权难度和
成本较高，因此，综合多方面因素，发行人在预计无法顺利收回款项的情况下
未采取其他法律措施。
4.发行人向华德公司所付测试费是否为合同全部价款
根据发行人与华德公司签署的《委托测试合同书》，双方约定的合同全部价
款即为 100 万元测试费，无其他费用。发行人向华德公司所付测试费为合同全
部价款。
（四）请保荐人、申报会计师、发行人律师全面核查发行人是否存在其他
不具商业实质的合同以及相关费用支出是否真实，发行人内部控制制度是否健
全、是否有效运行
核查方式：
获取报告期内公司往来单位明细表；
抽样检查大额或异常合同，确认其合同内容是否具有商业实质，通过
国家企业信用信息公示系统、企查查等工具，检查交易对手方的工商
信息以及经营范围；
获取报告期内公司期间费用的明细账，检查费用支出相关的合同、发
票、付款申请单、银行付款单等原始单据；
查阅申报会计师出具的《内部控制审核报告》；
获取公司实际控制人、高管及关联方的银行流水，核查是否存在未入
账的费用，是否与公司客户、供应商以及其他服务商存在资金往来。
核查结果：
经核查，发行人不存在其他不具有商业实质的合同，相关费用支出真实，
发行人内部控制制度健全且有效运行。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为：
3-62
补充法律意见书（一）
1.发行人及其实际控制人、董监高不存在曾经或正在因纪震案被司法机关
立案侦查的情形；
2.发行人及其实际控制人、董监高因纪震案被继续追诉的风险较低，不存
在受到行政处罚风险，不构成刑事犯罪或重大违法行为；
3.江波龙有限与华德公司签署《委托测试合同书》履行了用印及付款审批
程序；江波龙有限基于真实商业目的签署合同，并认为该合同具有商业实质且
可以履行，但最终由于华德公司的原因，其未履行相应的合同义务；江波龙有
限在与华德公司签署合同并付款后，曾多次与对方沟通，但事后发现华德公司
并未实际开展业务。发行人考虑到涉案金额较小，且发行人当时尚未建立健全
的合规体系，维权那难度和成本较高，因此，综合多方面因素，发行人在预计
无法顺利收回款项的情况下未采取其他法律措施；
4.发行人不存在其他不具有商业实质的合同，相关费用支出真实，发行人
内部控制制度健全且有效运行。
八、《问询函》问题 20：关于测试技术商业秘密诉讼
申报文件显示，发行人以被告卢浩、赵迎、深圳市晶存科技有限公司侵害
发行人测试技术商业秘密为由，向深圳市中级人民法院起诉。2020 年 6 月 22 日，
深圳市中级人民法院出具《受理案件通知书》受理该案。被告卢浩系发行人离
职员工，并参与了 LPDDR3 测试技术的研发，发行人于 2018 年底发现被告在
市场上销售含有上述测试技术的产品，故诉请被告停止侵权，并共同赔偿发行
人经济损失及惩罚性赔偿金合计 13,204.48 万元。
请发行人披露案件具体诉由，是否涉及发行人核心专利技术，涉案技术对
发行人生产经营的重要程度，相关产品产生的收入、毛利及占发行人收入、毛
利的比重，判决结果预计情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查方式：
查阅上述案件的起诉状、开庭通知、相关证据材料；
访谈案件的诉讼代理律师；
取得发行人报告期内销售明细表，获取 LPDDR3 相关产品收入、毛利
情况。
3-63
补充法律意见书（一）
核查结果：
（一）案件具体诉由，是否涉及发行人核心专利技术，涉案技术对发行人
生产经营的重要程度
1.案件具体诉由
原告江波龙有限于 2014 年至 2015 年期间自行研发了 LPDDR3 测试技术并
作为商业秘密予以保护。被告一卢浩于 2013 年开始在公司任研发部软件工程师，
参与了 LPDDR3 测试项目中软件部分的研发并于 2015 年 8 月 20 日开始任 DRAM
项目主管，负责 DRAM 项目管理工作，卢浩在工作中掌握 LPDDR3 项目硬件版
图以及软件核心代码等技术秘密且与公司签署了保密协议。被告二赵迎于 2016
年起在公司任研发部项目助理，日常工作为了解、跟进、协调公司的客户以及
潜在客户的产品需求，因此赵迎在工作中掌握项目 PCB 硬件版图以及公司的客
户资料及潜在客户资料，且与公司签署了保密协议。
2018 年 5 月，卢浩以个人原因为由离职，随即便加入了被告三深圳市晶存
科技有限公司（以下简称“晶存公司”）。2018 年 12 月，赵迎离职并同样随即入
职晶存公司。晶存公司在卢浩、赵迎入职前主要从事 Flash 闪存的贸易，并未涉
足存储硬件的测试业务。自 2018 年下半年开始，公司陆续发现晶存公司通过由
其法定代表人文建雄实际控制的深圳市源达丰贸易有限公司（曾用名“深圳市
炜志新电子科技有限公司”，于 2019 年 8 月 30 日注销）在市场上销售存储产品，
包含与公司生产的 LPDDR3 项目相同的测试技术，且该公司与晶存公司对外宣
称所用测试技术与公司使用的技术相同。
公司认为，三被告的行为已经构成了对公司的商业秘密的侵权，请求判令
三被告立即停止侵害商业秘密的不正当竞争行为，共同赔偿 公司经济损失
132,044,822.64 元，三被告共同承担本案所有诉讼费、执行费等费用。
2.是否涉及发行人核心专利技术
本案涉及的技术为发行人以商业秘密方式予以保护的测试算法，并非发行
人的专利技术。有关测试算法主要用于 LPDDR3 DRAM 产品的测试，在被告侵
权时，由于发行人仍有 LPDDR3 产品销售，故有关测试技术具有一定重要性。
随着发行人 LPDDR DRAM 产品线迭代升级，LPDDR3 的销售收入及占比逐年
下降。但是由于 LPDDR3 在中低端市场仍有广泛应用，有关技术对主要聚焦中
低端市场的存储企业仍具有较大的经济价值。
3-64
补充法律意见书（一）
（二）相关产品产生的收入、毛利及占发行人收入、毛利的比重，涉案技
术对发行人生产经营的重要程度
随着 LPDDR4 等新一代频率较高、带宽较宽、功耗较低产品的逐步推广和
收入规模增长，报告期内公司 LPDDR3 产品销售收入及毛利占比较低且呈逐年
下降趋势，对发行人经营业绩及财务状况影响较小。
（三）判决结果预计情况
1.本案系商业秘密侵权纠纷，法院在认定被告是否侵犯原告商业秘密时有
赖于专业鉴定机构对非公知性（即原告诉请要求保护的有关信息不为其所属领
域的相关人员普遍知悉和容易获得）和同一性（即被告的信息与原告商业秘密
相同或者实质相同）的鉴定意见，同时结合案件其他事实综合判断是否构成侵
权。法院已选定鉴定机构对非公知性和同一性进行鉴定（原告在诉前已经委托
专业鉴定机构对涉案商业秘密进行了鉴定并得出其具备非公知性鉴定结果），鉴
定机构目前正处于鉴定过程中，因此在专业技术事实认定方面还需等待司法鉴
定机构得出相应的鉴定结论。
2.如果判决被告构成侵权，法院对损失金额的认定仍存在较大的不确定性，
此外关于惩罚性赔偿金的适用法院亦有自由裁量权，所以最终的赔偿金额存在
不确定性。
3.由于本案中发行人为原告，即使无法胜诉，也仅需要承担部分或全部垫
付费用；本案中发行人系被侵权人，不存在向作为侵权人的三被告承担其他给
付义务的情形，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.涉案技术为发行人以商业秘密形式保护的非专利专有技术，不涉及发行
人核心专利技术；
2.涉案技术相关产品销售收入及毛利占比较低且呈逐年下降趋势，对发行
人经营业绩及财务状况影响较小；
3.前述案件判决结果取决于司法鉴定、法院对损失金额的认定等不确定因
素，但判决结果预计不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
九、《问询函》问题 23：关于子公司
申报文件显示：
3-65
补充法律意见书（一）
（1）发行人共有 27 家全资子公司和 3 家参股公司，全资子公司中，一级
子公司 11 家、二级子公司 10 家、三级子公司 2 家、四级子公司 2 家、五级子
公司 2 家。
（2）根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014 年 5 月 8 日起实
施，2018 年 3 月 1 日废止）的规定，发行人投资设立香港江波龙投资需履行深
圳市发改委备案手续。
（3）发行人控股子公司中，除香港江波龙、香港江波龙存储、台湾江波
龙、深圳雷克沙、香港雷克沙、美国雷克沙、西藏远识外，其他控股股子公司
均处于亏损状态。其中，美国雷克沙净资产为-5,519.70 万元。
请发行人：
（1）结合报告期内发行人及其一级子公司财务数据和业务数据说明发行
人及各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用。
（2）说明设立香港江波龙未办理发改委备案手续的法律责任，是否构成
重大违法行为；发行人是否存在其他境外投资未履行审批、备案事项。
（3）说明美国雷克沙对发行人的重要性，其是否存在破产清算风险。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、发
行人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
（一）说明设立香港江波龙未办理发改委备案手续的法律责任，是否构成
重大违法行为；发行人是否存在其他境外投资未履行审批、备案事项
核查方式：
向深圳市发展与改革委员会进行电话咨询；
查阅发行人投资境外子公司履行的商务、外汇和发改审批/备案手续相
关文件；
查阅《境外投资项目核准暂行管理办法》《境外投资项目核准和备案管
理办法》《企业境外投资管理办法》《中国人民共和国外汇管理条例》
等相关法律法规、规范性文件；
查询国家发展和改革委员会官网（https://www.ndrc.gov.cn/）、深圳市发
展和改革委员会官网（http://http://fgw.sz.gov.cn/）、广东省行政执法信
息公示平台（http://210.76.74.232/ApprLawPublicity/index.html#/home）
3-66
补充法律意见书（一）
及信用中国官网（https://www.creditchina.gov.cn/）；
查阅实际控制人出具的承诺函。
核查结果：
1.设立香港江波龙投资未办理发改委备案手续的法律责任
根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委
员会令第 11 号，2014 年 5 月 8 日起施行）第二十九条规定：“对于按照本办法
规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅
自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，
国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机
关依法追究有关责任人的法律和行政责任。”
根据现行有效的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11
号，2018 年 3 月 1 日起施行）第五十三条规定：“属于核准、备案管理范围的项
目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止
实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依
法追究刑事责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；（二）应
当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。”
公司上述程序瑕疵事项存在被发改委部门会同有关部门责令其停止项目实
施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任的风险。
2.是否构成重大违法行为
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，有以下情
形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显
著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有
权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。
发行人设立香港江波龙投资未办理发改委备案手续不属于重大违法违规行
为，具体原因如下：
（1）当时生效的《境外投资项目核准和备案管理办法》未明确认定该行为
属于情节严重。
（2） 经 本 所 律 师 查 询 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 官 网
（https://www.ndrc.gov.cn/） 、 深 圳 市 发 展 和 改 革 委 员 会 官 网
3-67
补充法律意见书（一）
（http://fgw.sz.gov.cn/） 、 广 东 省 行 政 执 法 信 息 公 示 平 台
（http://210.76.74.232/ApprLawPublicity/index.html#/home） 及 信 用 中 国 官 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网络信息，截至本补充法律意见出具
之日，发行人未因境外投资项目未办理发改部门境外投资相关核准或备案手续
而受到发改主管部门的行政处罚或调查，亦未被责令中止或停止实施上述境外
投资项目并限期改正。
（3）发行人设立香港江波龙投资未办理发改委备案手续的问题不存在导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的情形。
（4）发行人于 2021 年 3 月对香港江波龙投资进行增资时向发改部门及时
办理了境外投资项目备案手续，主管部门未对前期未办理备案手续提出异议，
并向发行人下发了《境外投资项目备案通知书》，该境外投资项目获得了发改部
门的认可，亦未曾被要求停止实施境外投资项目。
此外，发行人实际控制人承诺，如发行人因未办理发改委境外投资备案手
续而受到损失或处罚，实际控制人将予以全额补偿。
综上，本所律师认为，发行人投资设立香港江波龙投资未履行发改委备案
手续，不符合当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，但鉴
于发行人未因上述境外投资程序瑕疵而受到发改主管部门的行政处罚，相关规
定亦未认定该行为属于情节严重，因此该等违规行为不构成重大违法行为。
3.发行人不存在其他境外投资未履行审批、备案事项
经核查，发行人境外控股公司及参股公司如下：
序
公司名称 注册地 投资时间 持股情况
号
1 香港江波龙投资 中国香港 2015 年 11 月 发行人持股 100%
远识控股持股 84%，香港
2 香港江波龙 中国香港 2015 年 12 月
江波龙投资持股 16%
3 香港大迈 中国香港 2016 年 11 月 香港江波龙投资持股 100%
4 香港江波龙存储 中国香港 2017 年 8 月 香港江波龙投资持股 100%
5 香港龙绪 中国香港 2018 年 7 月 香港江波龙投资持股 100%
6 香港雷克沙 中国香港 2017 年 9 月 预知控股持股 100%
英属维尔京群岛
7 远识控股 2016 年 11 月 香港江波龙投资持股 100%
（BVI）
英属维尔京群岛
8 预知控股 2016 年 12 月 远识控股持股 100%
（BVI）
9 美国江波龙 美国 2016 年 11 月 香港江波龙投资持股 100%
10 美国雷克沙 美国 2017 年 10 月 预知控股持股 100%
11 台湾江波龙 中国台湾 2018 年 4 月 香港江波龙投资持股 100%
3-68
补充法律意见书（一）
12 日本雷克沙 日本 2018 年 8 月 香港雷克沙持股 100%
13 欧洲雷克沙 荷兰 2020 年 2 月 香港雷克沙持股 100%
14 巴西泰金宝 巴西 2016 年 4 月 香港江波龙投资持股 7.66%
除香港江波龙投资外，其余境外主体均系由香港江波龙投资进行的境外再
投资。
（1）发改、外汇部门审批手续
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号），自 2015 年 6 月 1 日起，取消境外再投资外汇备案。
依据《企业境外投资管理办法》（国家发改委 2017 年第 11 号令）及国家发改委
外资司发布的《境外投资核准备案百问百答》（2020 年 5 月），发行人通过所控
制的境外主体开展境外再投资，发行人不直接投入资产、权益或提供融资、担
保，且投资额低于 3 亿美元的项目，无需办理发改备案手续。
（2）商务部门审批手续
发行人通过香港江波龙投资在境外拥有 13 家间接持股的子公司，其中 11 家
子公司已取得商务部门出具的《境外中资企业再投资报告表》，另外 2 家公司为
注册在 BVI 的远识控股、预知控股，系发行人在 BVI 设立的平台公司，用于持
有江波龙、雷克沙这两个商号的系列企业。
依据《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》（商办合函〔2014〕
663 号）以及《广东省商务厅关于境外投资管理的实施细则》（粤商务合字
〔2015〕20 号）规定，《境外投资备案表》所有信息均应根据最终目的地企业填
写；对通过设立境外平台公司再到最终目的地投资设立企业的，平台公司将作
为境外投资路径在《境外中资企业再投资报告表》中显示、无需针对设立境外
平台公司本身办理境外投资备案或再投资报告。
因此，发行人通过远识控股、预知控股进行的境外投资应根据最终目的地
企业填写，经核查，该等最终目的地企业均已取得《境外中资企业再投资报告
表》，且报告表中记载的投资路径均已显示远识控股、预知控股。
因此，发行人目前已就香港江波龙境外再投资事宜，按照相关法律法规规
定向商务主管部门履行相应的再投资报告义务。
综上所述，发行人不存在其他境外投资未履行审批、备案事项。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
3-69
补充法律意见书（一）
（1）发行人投资设立香港江波龙投资未履行发改委备案手续，不符合当时
有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，但鉴于发行人未因上述
境外投资程序瑕疵而受到发改主管部门的行政处罚，相关规定亦未认定该行为
属于情节严重，因此该等违规行为不构成重大违法行为；
（2）发行人不存在其他境外投资未履行审批、备案事项。
十、《问询函》问题 24：关于历史沿革
申报文件显示：
（1）2019 年 12 月，发行人将 2019 年 11 月增资时股份发行溢价形成的资
本公积转增股本，以公司总股本 6,181.07 万股为基数，每一股转增五股，转增
后公司的注册资本由 6,181.07 万元增加至 37,086.43 万元。
（2）2018 年 6 月，江波龙有限注册资本增加至 5,538.21 万元，由元禾璞
华、聚源聚芯、南山鸿泰、深圳集诚 4 家投资机构合计认购新增的 538.21 万元
注册资本，均以货币出资，增资价格为 140 元/股。
请发行人：
（1）说明就 2019 年 12 月资本公积转增股本事项，发行人及其实际控制人
是否应承担纳税义务，相关纳税义务履行情况。
（2）说明 2018 年 6 月和 2019 年 7 月两次增资相隔时间较远但增资价格相
同的原因，定价依据合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明就 2019 年 12 月资本公积转增股本事项，发行人及其实际控制
人是否应承担纳税义务，相关纳税义务履行情况
核查方式：
查阅了 2019 年 12 月 26 日发行人召开的 2019 年第三次临时股东大会文
件；
查阅发行人工商档案；
查阅发行人本次增资的《验资报告》。
核查结果：
2019 年 12 月 26 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会并作出决议，
同意发行人将此前股份发行溢价形成的资本公积转增股本，以公司总股本
3-70
补充法律意见书（一）
6,181.0709 万股为基数，每一股转增 5 股，转增后公司的注册资本由 6,181.0709
万元增加至 37,086.4254 万元。
本次转增前发行人于 2019 年 11 月进行第一次增资时，国家集成电路基金等
5 家投资人合计出资 90,000 万元认购发行人新增股份 642.8569 万股，股份发行
溢价 89,357.1431 万元计入资本公积。发行人股份发行溢价形成的资本公积金额
高于本次资本公积转增股本的金额，本次资本公积转增股本系以股票发行溢价
形成的资本公积转增股本。
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通
知（国税发〔1997〕198 号）》规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于
股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征
收个人所得税”。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程
中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函〔1998〕289 号）》规定：
“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》
（国税发〔1997〕198 号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价
发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税
所得征收个人所得税。……”。
根据上述规定，发行人以股份发行溢价所形成的资本公积转增股本，个人
股东未产生纳税义务，且不涉及发行人代扣代缴情形。
（二）说明 2018 年 6 月和 2019 年 7 月两次增资相隔时间较远但增资价格
相同的原因，定价依据合理性
核查方式：
获取发行人出具的说明；
查阅国家集成电路基金出具的股东调查表；
查阅《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1292 号）及其财政部备
案文件；
查阅 2018 年 6 月和 2019 年 7 月两次增资的增资协议及相关文件、验资
报告、股东会/股东大会文件。
核查结果：
2018 年 6 月 6 日，江波龙有限及其原股东与元禾璞华、聚源聚芯、南山鸿
泰、深圳集诚共同签署《关于深圳市江波龙电子有限公司的增资协议》，约定元
3-71
补充法律意见书（一）
禾璞华、聚源聚芯、南山鸿泰、深圳集诚合计以 75,350 万元认购江波龙有限新
增注册资本 538.2140 万元。该次增资的价格为 140.00 元/注册资本，由各方协商
确定。
上述增资完成后，发行人与国家集成电路基金的基金管理人华芯投资管理
有限责任公司（以下简称“华芯投资”）就华芯投资（含其直接管理的基金）拟
投资发行人事宜展开磋商。根据国家集成电路基金取得的《接受非国有资产评
估项目备案表》（备案机关：财政部经济建设司），发行人净资产评估价值为
775,350.00 万元（评估基准日：2018 年 7 月 31 日）。2018 年 11 月，发行人根据
与华芯投资的磋商结果及华芯投资的要求，向华芯投资出具《关于接受潜在投
资的承诺函》，就华芯投资（含其直接管理的基金）拟投资发行人的主要投资条
款进行承诺，其中载明华芯投资拟投资发行人的投前估值为 77.535亿元（即 140
元/股），与评估结果一致。
2019 年 9 月 25 日，发行人及其原股东与国家集成电路基金等投资人共同签
署《关于深圳市江波龙电子股份有限公司的增资协议》，约定投资人按照上述已
协商确定的价格对发行人进行增资。
因此，2019 年向发行人增资的投资人与发行人于 2018 年增资完成后即开始
磋商，并最终参照 2018 年的增资价格及评估结果于 2019 年完成增资，定价具
有合理性。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.发行人 2019 年资本公积转增股本系以股份发行溢价所形成的资本公积转
增股本，个人股东未产生纳税义务，且不涉及发行人代扣代缴情形；
2.2018 年 6 月和 2019 年 7 月发行人两次增资相隔时间较远但增资价格相同
的原因，系 2019 年向发行人增资的投资人与发行人于 2018 年增资完成后即开
始磋商，并最终参照 2018 年的增资价格及评估结果于 2019 年完成增资，定价
具有合理性。
十一、《问询函》问题 25：关于员工持股平台
申报文件显示：
（1）2012 年 10 月 25 日，江波龙有限召开股东会并作出决议，蔡华波将其
持有的江波龙有限 1.00%股权转让给李志雄，蔡华波、蔡丽江、杨晓斌、张旭
3-72
补充法律意见书（一）
分别将其持有的江波龙有限 5.00%、6.00%、5.00%、5.00%股权转让给持股平
台双船投资。
（2）2007 年至 2017 年期间发行人多次通过股权代持方式实施股权激励。
2017 年 12 月，双船投资分别将其持有的江波龙有限 6.34%、6.34%、5.94%、
2.38%股权转让给龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理四个员工持股平
台，获得激励的员工按照其激励份额通过上述持股平台间接持股。
（3）2020 年 1 月 20 日，公司召开股东大会并作出决议，同意蔡华波、李
志雄、蔡丽江、杨晓斌、张旭、王景阳、朱宇将其合计持有的 630.00 万股转让
给新设立的员工持股平台龙熹五号。
请发行人：
（1）说明 2007-2017 年通过股权代持方式实施股权激励的原因背景，是否
存在纠纷或潜在纠纷。
（2）说明 2017 年 12 月股权转让原因背景，转让前后实际权益人是否发生
变更，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关纳税义务履行情况。
（3）说明员工持股平台是否存在非员工入股情形，是否存在股权代持或
其他利益安排，是否存在实际控制人向员工提供财务资助情形；结合发行人对
于股权激励对象是否约定服务年限以及离职后的所持持股平台份额的处理方式，
说明股份支付费用确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明
确意见。
回复：
核查方式：
访谈发行人实际控制人及管理层，了解成立持股平台的原因及确定激
励对象的原则；
查阅发行人与股权激励相关的股东大会、董事会等会议文件；
查阅发行人员工持股平台合伙协议、员工花名册、股权激励方案及激
励协议、出资凭证；
访谈申报会计师，了解股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》
相关规定；
查阅各员工持股平台工商档案；
3-73
补充法律意见书（一）
查阅各员工持股平台全体合伙人出具的确认函；
查阅双船投资 2017 年度企业所得税汇算清缴资料及其税务主管部门出
具的证明；
通过公开网站查询相关主体是否存在关于股权代持、股权转让的诉讼
和纠纷。
核查结果：
（一）说明 2007-2017 年通过股权代持方式实施股权激励的原因背景，是
否存在纠纷或潜在纠纷
2007 年，公司实际控制人决定让渡其持有的江波龙有限部分股权用于股权
激励，拟按实际需要分次授出。考虑到根据业务发展授予股权激励的总人数可
能受有限公司股东 50 人的限制，且预计未来可能需要多次授出股权，每次授予
均在发行人层面办理工商变更手续较为繁琐，故基于简化手续及便于管理的考
量，在 2007-2017 年通过股权代持方式实施股权激励。
其中，2007 年 9 月至 2012 年 10 月期间由杨晓斌、张旭代持，2012 年 11 月
至 2017 年 11 月期间由双船投资代持。
经本所律师访谈杨晓斌、张旭，二人确认 2007 年 9 月至 2012 年 10 月期间
其持有的江波龙有限股权中 10%股权为用作股权激励的预留份额，预留份额授
予激励对象后由其二人代激励对象代为持有，激励对象按照内部登记实际享有
相应的激励份额。杨晓斌、张旭确认，二人不对该江波龙有限 10%股权享有股
东权益，相关股权不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师访谈双船投资法定代表人，2012 年 11 月至 2017 年 11 月期间双
船投资持有的江波龙有限 21%股权为用作股权激励的预留份额，预留份额授予
激励对象后由双船投资代为持有，激励对象按照内部登记实际享有相应的激励
份额。双船投资确认，其不对该江波龙有限 21%股权享有股东权益，相关股权
不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，各方未就 2007-2017 年通过股权
代持方式实施股权激励事宜发生过纠纷。
综上，2007-2017 年通过股权代持方式实施股权激励系基于简化手续及便于
管理的考量，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）说明 2017 年 12 月股权转让原因背景，转让前后实际权益人是否发
3-74
补充法律意见书（一）
生变更，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关纳税义务履行情况
为进一步明晰股权结构，建立规范的股权激励关系，2017 年 12 月 8 日江波
龙有限召开股东会并作出决议，双船投资分别将其持有的江波龙有限 6.34%、
6.34%、5.94%、2.38%股权转让给龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理
四个员工持股平台，获得激励的员工按照其激励份额通过上述持股平台间接持
股。至此，2007 年至 2017 年实施股权激励产生的股权代持解除。
本次股权转让完成后，被激励员工的持股方式由双船投资代持变更为通过
上述持股平台间接持股，转让前后实际权益人未发生变更，不存在纠纷或潜在
纠纷。
根据双船投资 2017 年度企业所得税汇算清缴资料及其税务主管部门出具的
证明，双船投资已向税务主管部门履行纳税申报义务，完成企业所得税汇算清
缴，不存在欠税情形。
（三）说明员工持股平台是否存在非员工入股情形，是否存在股权代持或
其他利益安排，是否存在实际控制人向员工提供财务资助情形；结合发行人对
于股权激励对象是否约定服务年限以及离职后的所持持股平台份额的处理方式，
说明股份支付费用确认是否符合《企业会计准则》相关规定
1.员工持股平台持股主体身份
根据各员工持股平台现行有效的《合伙协议》、国家企业信用信息公示系统
的查询结果、发行人的员工花名册及发行人、各员工持股平台分别出具的确认
函，截至本补充法律意见书出具之日，员工持股平台的合伙人基本情况如下：
（1）龙熹一号
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务
（万元） （%）
1 蔡华波 普通 1.58 0.32 董事长、总经理
2 郭丹 有限 63.09 12.62 高级总监
3 尹慧 有限 63.09 12.62 首席软件工程师
4 刘枫云 有限 47.32 9.46 退休返聘
5 李中政 有限 47.32 9.46 高级总监
高级主管软件工程
6 梁小庆 有限 31.55 6.31
师
7 金红梅 有限 31.55 6.31 高级经理
8 丁万财 有限 31.55 6.31 部门经理
9 吴方 有限 15.77 3.15 项目经理
10 胡宏辉 有限 15.77 3.15 资深硬件工程师
11 肖小霞 有限 15.77 3.15 资深会计主管
3-75
补充法律意见书（一）
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务
（万元） （%）
12 余以弦 有限 12.62 2.52 主管运维工程师
13 孙克华 有限 11.04 2.21 产品经理
14 金威 有限 7.89 1.58 实施经理
15 付志平 有限 7.89 1.58 主管硬件工程师
16 聂敏 有限 7.89 1.58 电商核算经理
17 杨桃苹 有限 7.89 1.58 资深会计主管
中级 PC 软件工程
18 邓伟 有限 7.89 1.58
师
19 李倩芸 有限 7.89 1.58 知识产权经理
高级 PC 软件工程
20 李水青 有限 7.89 1.58
师
21 肖俊 有限 6.31 1.26 资深开发工程师
22 徐为强 有限 4.73 0.95 资深法务主管
23 王致富 有限 4.73 0.95 资深产品主管
24 尧新华 有限 4.73 0.95 高级硬件工程师
25 徐洪波 有限 3.15 0.63 行业发展经理
26 魏益新 有限 3.15 0.63 主管软件工程师
27 周银锦 有限 3.15 0.63 资深产品主管
资深嵌入式软件工
28 陈伟 有限 3.15 0.63
程师
29 代建军 有限 3.15 0.63 高级工艺工程师
30 罗吉 有限 3.15 0.63 资深工艺工程师
31 梁冬柳 有限 3.15 0.63 主管软件工程师
32 缪世桂 有限 3.15 0.63 技术支持主管
资深嵌入式软件工
33 戴清海 有限 3.15 0.63
程师
34 李平宁 有限 3.15 0.63 高级硬件工程师
中级嵌入式软件工
35 钟智 有限 1.58 0.32
程师
资深 PC 软件工程
36 覃杨杰 有限 1.58 0.32
师
37 吴博 有限 1.58 0.32 主管软件工程师
合计 — 500.00 100.00 —
（2）龙熹二号
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务
（万元） （%）
1 蔡华波 普通 1.58 0.32 董事长、总经理
2 谭康强 有限 78.86 15.77 高级总监
3 高威 有限 63.09 12.62 资深总监
4 庞卫文 有限 63.09 12.62 总监
5 杨丽清 有限 39.43 7.89 高级产品供应经理
6 苏丹 有限 23.66 4.73 高级销售经理
7 陈进光 有限 18.93 3.79 高级产品经理
8 刘春华 有限 15.77 3.15 高级经理
9 覃金谋 有限 15.77 3.15 资深硬件工程师
10 陈志雄 有限 15.77 3.15 采购主管
3-76
补充法律意见书（一）
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务
（万元） （%）
11 苏景辉 有限 15.77 3.15 产品经理
12 李光裕 有限 12.62 2.52 高级经理
13 张继红 有限 12.62 2.52 总监
14 黄伟 有限 9.46 1.89 资深销售主管
15 何宏 有限 9.46 1.89 高级产品经理
16 方巍 有限 6.31 1.26 产品经理
17 劳丽 有限 6.31 1.26 市场经理
18 罗卫 有限 6.31 1.26 高级市场经理
19 陈春林 有限 6.31 1.26 市场经理
20 钟成文 有限 6.31 1.26 会计主管
21 温国华 有限 6.31 1.26 高级质量经理
22 孟萌 有限 6.31 1.26 资深市场主管
23 李杰 有限 6.31 1.26 生产交付经理
高级主管硬件工程
24 程振 有限 6.31 1.26
师
25 王平 有限 4.73 0.95 资深结构工程师
26 胡郁华 有限 4.73 0.95 资深采购主管
高级主管软件工程
27 林杰华 有限 4.73 0.95
师
28 李小强 有限 4.73 0.95 高级结构工程师
29 包启明 有限 3.15 0.63 主管软件工程师
30 李拱堂 有限 3.15 0.63 高级封装工程师
31 胡成波 有限 3.15 0.63 测试工程师
32 朱细平 有限 3.15 0.63 资深知识产权主管
资深嵌入式软件工
33 亢少将 有限 2.37 0.47
程师
34 姜虎 有限 2.37 0.47 主管软件工程师
高级嵌入式软件工
35 唐江 有限 1.58 0.32
程师
高级嵌入式软件工
36 魏杰文 有限 1.58 0.32
程师
高级主管软件工程
37 冼曙光 有限 1.58 0.32
师
高级嵌入式软件工
38 黄文钦 有限 1.58 0.32
程师
高级嵌入式软件工
39 徐博声 有限 1.58 0.32
程师
高级嵌入式软件工
40 庄沐豪 有限 1.58 0.32
程师
高级嵌入式软件工
41 喻文躜 有限 1.58 0.32
程师
合计 — 500.00 100.00 —
（3）龙熹三号
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务
（万元） （%）
1 蔡华波 普通 1.68 0.34 董事长、总经理
3-77
补充法律意见书（一）
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务
（万元） （%）
2 蔡小凤 有限 101.01 20.20 高级经理
3 钟孟辰 有限 67.34 13.47 高级总监
主管 PC 软件工程
4 豆威 有限 25.25 5.05
师
5 黄实峰 有限 25.25 5.05 资深客户项目主管
6 李冬云 有限 20.20 4.04 高级总监
7 祝绪阳 有限 18.52 3.70 销售总监
8 黄强 有限 16.84 3.37 资深总监
9 卢建荣 有限 16.84 3.37 高级售后服务经理
10 黄阳娣 有限 16.84 3.37 高级资源管理经理
11 周健 有限 15.15 3.03 客户专项经理
12 许爱霜 有限 13.47 2.69 高级经理
13 王振波 有限 13.47 2.69 高级经理
14 陈海峰 有限 13.47 2.69 高级总监
15 符乃云 有限 11.78 2.36 高级经理
16 陈琼 有限 10.10 2.02 关务经理
高级主管软件工程
17 叶智豪 有限 10.10 2.02
师
18 刘霞 有限 8.42 1.68 高级质量经理
19 赵子龙 有限 8.42 1.68 高级销售经理
20 叶伟强 有限 8.42 1.68 高级销售经理
资深嵌入式软件工
21 谢灵聪 有限 6.73 1.35
程师
高级主管软件工程
22 陈镇星 有限 6.73 1.35
师
23 韩小兵 有限 6.73 1.35 主任软件工程师
24 周富 有限 6.73 1.35 产品经理
25 陈景洲 有限 5.05 1.01 资深测试工程师
高级嵌入式软件工
26 柳耿 有限 5.05 1.01
程师
27 姜晨现 有限 5.05 1.01 资深软件工程师
高级 PC 软件工程
28 张碧 有限 5.05 1.01
师
高级嵌入式软件工
29 刘涛 有限 5.05 1.01
程师
30 龙红卫 有限 5.05 1.01 项目经理
31 聂集武 有限 5.05 1.01 高级产品经理
32 朱镇明 有限 3.37 0.67 高级开发工程师
33 许清铭 有限 3.37 0.67 资深开发工程师
34 刘小龙 有限 1.68 0.34 主管软件工程师
中级嵌入式软件工
35 谭荣 有限 1.68 0.34
程师
高级嵌入式软件工
36 林前锋 有限 1.68 0.34
程师
37 谢昊霖 有限 1.68 0.34 资深产品主管
38 朱国江 有限 1.68 0.34 资深测试工程师
合计 — 500.00 100.00 —
3-78
补充法律意见书（一）
（4）龙舰管理
龙舰管理为公司员工持股平台，其普通合伙人为公司董事长、总经理蔡华
波，有限合伙人为龙熹四号，具体如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务
（万元） 例（%）
1 蔡华波 普通合伙人 4.95 0.99 董事长、总经理
2 龙熹四号 有限合伙人 495.05 99.01 -
合计 - 500.00 100.00 -
龙熹四号合伙人构成及其担任职务情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务身份
（万元） （%）
1 张大刚 普通 6.60 55.46 高级总监
2 杨中妮 有限 1.20 10.08 高级总监
3 萧志弘 有限 1.00 8.40 退休返聘
4 叶里恒 有限 1.00 8.40 物流主管
Global Business
5 陈昭维 有限 1.00 8.40
Development VP
6 江玉琼 有限 0.70 5.88 行政后勤
7 周昀霆 有限 0.40 3.36 物流经理
合计 — 11.90 100.00 —
（5）龙熹五号
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务身份
（万元） （%）
1 蔡华波 普通 120.00 8.00 董事长、总经理
2 钟衍徽 有限 142.86 9.52 高级总监
3 叶琦 有限 142.86 9.52 高级总监
董事会秘书、副总
4 许刚翎 有限 142.86 9.52
经理、法务总监
5 栗雪利 有限 114.29 7.62 高级总监
6 陈黎强 有限 71.43 4.76 销售总监
7 覃敏 有限 71.43 4.76 总监
8 王友楠 有限 71.43 4.76 高级总监
主任存储电路工程
9 刁静 有限 51.43 3.43
师
10 杜君毅 有限 50.00 3.33 應用工程協理
11 张尧 有限 42.86 2.86 销售总监
12 李晓刚 有限 42.86 2.86 高级总监
13 王剑雄 有限 42.86 2.86 销售总监
14 涂前良 有限 42.86 2.86 高级总监
15 魏崇哲 有限 28.57 1.90 总监
16 孙斌 有限 28.57 1.90 销售总监
17 黎玉华 有限 28.57 1.90 财务部总监
18 罗炯 有限 28.57 1.90 销售经理
3-79
补充法律意见书（一）
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务身份
（万元） （%）
19 陈科明 有限 28.57 1.90 高级总监
主管存储电路工程
20 左平 有限 21.43 1.43
师
21 吕岩川 有限 21.43 1.43 资深市场经理
22 李威 有限 21.43 1.43 主管应用工程师
23 吴政 有限 14.29 0.95 主管测试工程师
高级数字电路工程
24 赵前利 有限 14.29 0.95
师
25 王国林 有限 14.29 0.95 销售经理
26 袁尧杰 有限 14.29 0.95 知识产权总监
27 王亮 有限 14.29 0.95 高级经理
高级模拟电路工程
28 张其营 有限 14.29 0.95
师
29 刘卓 有限 14.29 0.95 高级经理
30 郭玲 有限 14.29 0.95 产品计划经理
31 杨舜翔 有限 14.29 0.95 高级销售经理
32 钱慧 有限 14.29 0.95 主管产品工程师
合计 — 1,500.00 100.00 —
截至本补充法律意见书出具之日，发行人员工持股平台合伙人均为发行人
员工，不存在非员工入股情形。
2.是否存在股权代持或其他利益安排
根据员工持股平台工商档案、合伙协议、合伙人获得持股平台出资份额的
银行付款凭证以及发行人员工持股平台全体合伙人出具的确认函，合伙人均系
真实持有员工持股平台的财产份额，不存在股权代持或其他利益安排。
3.是否存在实际控制人向员工提供财务资助情形
根据发行人员工持股平台全体合伙人出具的确认函，持股人员认购持股平
台份额的资金来自个人自有资金或通过合法渠道筹集的资金，不存在实际控制
人提供资助的情形。
4.股份支付费用确认是否符合《企业会计准则》相关规定
经本所律师访谈发行人申报会计师，由于公司与股权激励对象未明确约定
服务期限，在股权激励当年一次性确认股份支付费用并计入非经常性损益符合
《企业会计准则》相关规定。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.2007-2017 年发行人通过股权代持方式实施股权激励是基于简化手续及便
于管理的考量，不存在纠纷或潜在纠纷。
3-80
补充法律意见书（一）
2.为了进一步明晰股权关系、解除代持，2017 年 12 月，双船投资将其持有
的江波龙有限 21%股权转让给龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理等 4
个员工持股平台，转让前后实际权益人未发生变更，不存在纠纷或潜在纠纷；
双船投资已向税务主管部门履行纳税申报义务，完成企业所得税汇算清缴，不
存在欠税情形。
3.员工持股平台不存在非员工入股情形，不存在股权代持或其他利益安排。
4.公司与股权激励对象未明确约定服务期限，在股权激励当年一次性确认
股份支付费用并计入非经常性损益符合《企业会计准则》相关规定。
十二、《问询函》问题 27：关于股东信息披露核查
请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请
首发上市企业股东信息披露》、《监管规则适用指引——发行类第 2 号》以及
我所《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》等相
关规定，逐条认真落实核查工作，补充穿透核查具体情况、核查结论以及发表
相关意见的依据，并修改专项核查说明。
回复：
核查方式：
查阅发行人的工商登记档案资料；
查阅发行人及其股东出具的书面说明、确认或承诺文件；
查阅发行人股东填写的调查表；
通过企查查网站（https://www.qcc.com/）查询发行人各层间接股东信息、
出资比例，并编制发行人股权结构穿透表；
查阅深圳证监局关于证监会系统离职人员信息查询结果的反馈邮件。
核查结果：
根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》《关于进一步规范股东穿透核
查的通知》等文件规定，“持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原
则上，直接或间接持有发行人股份数量少于 10 万股或持股比例低于 0.01%的，
可认定为持股较少。”
本所律师依据上述法规要求，以直接或间接持有发行人股份数量不少于 10
万股或持股比例不低于 0.01%为穿透核查标准，将符合条件的自然人股东信息
提交深圳证监局进行核查，依据查询结果，直接或间接持有发行人 10 万股以上
3-81
补充法律意见书（一）
或持股比例不低于 0.01%的自然人股东不存在证监会系统离职人员入股的情形。
本所律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人
披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作并提交了专项核查
说明。
本所律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》以及《关于创业板落实首发上市
企业股东信息披露监管相关事项的通知》等相关规定，对发行人披露的股东信
息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，补充穿透核查具体情况、核查
结论以及发表相关意见的依据，并修改专项核查说明，详见本所出具的《北京
市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司股东信息披露专项核查
报告》。
本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-82
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
李连果
经办律师：
孔维维
年 月 日
3-83
北京市中伦律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年九月
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市江波龙股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市江波龙电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市江波龙电子股份有限公司的委托，担任
发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜的专项法律
顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的
《管理办法》《编报规则第 12 号》及深交所颁布的《上市规则》，以及证监会、
中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进
行了查验，并已就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深
圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于深圳
市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司股东信息披露专
项核查报告》。
根据深圳证券交易所于 2021 年 9 月 14 日下发的《关于深圳市江波龙电子
3-2
补充法律意见书（二）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（审核函〔2021〕011110 号，下称“《二轮问询函》”）的要求，同时，鉴于本次
发行的报告期发生变化（报告期变更为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日），
本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具《北京市中伦律师事
务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《法律意见书》
《律师工作报告》及历次补充法律意见书中披露的内容作出相应的修改和补充。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规
范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补
充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意
见书的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律
意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书中的声明事项亦适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书中相同用语的含义一致。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事
实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
3-3
补充法律意见书（二）
第一部分 对《二轮问询函》相关问题的回复
一、《二轮问询函》问题 6：关于核心技术及核心竞争力
申请文件和问询回复显示：
（1）发行人核心竞争力为产品设计能力、存储芯片测试技术能力、固件
开发能力、数字化运营能力等。
（2）发行人拥有发明专利共 143 项，发行人报告期内申请并取得授权的发
明专利仅 9 项。
（3）2019 年 6 月 26 日，发行人全资子公司香港江波龙存储与美国 SD-3C,
LLC 签署《SD 存储卡许可协议》（SD Memory Card License Agreement），发
行人及控股子公司获得关于 SD 存储卡有关的标准必要专利许可、SD 存储卡标
准许可、SD 商标许可。
请发行人：
（1）说明报告期内申请并取得发明专利数量占发行人发明专利数量比重
较小的原因，发行人是否具备较强的创新、创造属性。
（2）结合发行人核心技术与所取得的发明专利的关系，同行业可比公司
核心技术水平、发明专利数量，说明发行人核心技术是否具有较强竞争力。
（3）说明 SD 存储卡相关许可对发行人的重要程度，相关许可费用、许可
期限，是否能确保发行人长期使用；2019 年 6 月许可协议签署前发行人是否涉
及使用相关许可，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（4）说明募集资金投资项目技术先进性情况，发行人与募集资金投资项
目有关的业务经验、人才和技术储备等，募投项目建设内容是否符合国家关于
集成电路产业总体规划布局、产业政策、环保政策的要求，是否取得项目所需
的核准、备案、环评批复等文件。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（3）、（4）发表明确意见。
回复：
核查方式：
查阅发行人与 SD-3C, LLC 签署的有关协议、专利授权费的入账凭证、
支付凭证；
3-4
补充法律意见书（二）
查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、
政府部门有关产业目录等资料。
核查结果：
（一）说明 SD 存储卡相关许可对发行人的重要程度，相关许可费用、许
可期限，是否能确保发行人长期使用；2019 年 6 月许可协议签署前发行人是否
涉及使用相关许可，是否存在纠纷或潜在纠纷
1. SD 存储卡相关许可对发行人的重要程度，相关许可费用、许可期限
2019 年 6 月，发行人全资子公司香港江波龙存储与美国 SD-3C, LLC 签署
《SD 存储卡许可协议》（SD Memory Card License Agreement，以下简称“《许
可协议》”），发行人及控股子公司获得关于 SD 及 Micro SD 存储卡（以下统称
“SD 卡”）的标准必要专利（Essential Patent Claims）许可、SD 存储卡标准
（SD Group Specifications）许可、SD 商标（SD Logo and Trademarks）许可。
上述许可内容是发行人制造和销售 SD 卡的必要条件，SD 卡是发行人移动存储
产品线的主要产品之一。发行人已经通过上述协议取得长期使用上述专利、标
准和商标的权利。
2. 2019 年 6 月许可协议签署前发行人是否涉及使用相关许可，是否存在纠
纷或潜在纠纷
同期，发行人与 SD-3C, LLC 已签署《和解协议》（Settlement Agreement），
就许可协议签署前需经许可的经营活动与 SD-3C, LLC 达成和解，SD-3C, LLC
免除发行人及其附属方就上述事项的全部责任并放弃一切追索的权利。发行人
与 SD-3C, LLC 不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）说明募集资金投资项目技术先进性情况，发行人与募集资金投资项
目有关的业务经验、人才和技术储备等，募投项目建设内容是否符合国家关于
集成电路产业总体规划布局、产业政策、环保政策的要求，是否取得项目所需
的核准、备案、环评批复等文件
1.说明募集资金投资项目技术先进性情况，发行人与募集资金投资项目有
关的业务经验、人才和技术储备等
（1）募集资金投资项目技术先进性情况
发行人此次募集资金投资项目包括江波龙中山存储产业园二期建设项目、
企业级及工规级存储器研发项目以及补充流动资金，发行人募投项目建设内容
3-5
补充法律意见书（二）
及技术先进性具体情况如下：
①江波龙中山存储产业园二期建设项目
江波龙中山存储产业园二期建设项目实施主体为全资子公司中山江波龙，
拟新建研发及测试等场地，购置软硬件设备，引进更多优秀研发人才，扩充现
有测试产能及丰富研发技术储备，缓解现有成品测试产能瓶颈，提高公司盈利
能力，并提供更好的公司核心技术保密外部环境，减少核心技术外泄的风险。
公司根据行业特点、自身业务模式，在采用行业主流技术路线的基础上，
基于行业技术发展趋势，对自主核心应用技术持续进行创新和积淀，形成了
APE 技术、自动化研发验证技术、Flash 芯片失效分析技术、测试硬件设计技术、
Flash 芯片测试技术、LPDDR 芯片测试技术、高速电路设计和仿真技术、仿真
测试技术、DRAM 测试技术等多项测试核心技术，在行业内具有一定的先进性，
从而保证了江波龙中山存储产业园二期建设项目的先进性。
序 核心技术 对应的发明专利 技术
核心技术内容与功能
号 名称 号 来源
自动化研 未申请发明专
自主开发 LVTS 自动化研发验证系统，验证 自主
1 发验证 利，作为技术秘
产品协议标准行为。 研发
技术 密保护
对各种资源的 Flash 颗粒进行失效分析。通
过多年的团队技术积累，专业的分析设备，
Flash 芯 未申请发明专
自主开发的存储芯片测试算法，对各种不良 自主
2 片失效分 利，作为技术秘
颗粒进行分析，找出失效根本原因，在芯片 研发
析技术 密保护
早期设计阶段对芯片进行全方位评估，提升
产品良率。
（1）自主设计测试板，实现 SiP 封装芯片
内 eMMC 和 LPDDR 同时测试，减少 50%测
测试硬件 自主
3 试时间； 2013102611382
设计技术 研发
（2）自主研发可实现 0~125℃线性升温的
Socket，改善工作效率同时降低运营成本。
通过自主开发的 Flash 芯片测试系统，可对
NAND Flash 全系列产品进行性能评估和失
效分析。
（1）系统支持各种 Flash 接口协议，工作频
Flash 芯 率/工作电压可自主调整； 2013102643468
自主
4 片测试技 （2）可对产品进行完整的 FT 测试、电气性 2015101843998
2018115721627 研发
术 能测试，电流测试精度达到 0.1uA 级别；
（3）测试系统支持手工测试、机台测试、
以及分布式网络，能够对测试结果进行统
计，日志收集，具备自动化测试能力，有效
提升测试效率，降低成本。
LPDDR 通过将待测存储芯片切换至深度睡眠模式 2013102718695
自主
5 芯片测试 后，利用高精度电流测量技术，对其进行电 201811174938X
研发
技术 流等各项电气参数进行测试，能有效测出一 2013104594485
3-6
补充法律意见书（二）
序 核心技术 对应的发明专利 技术
核心技术内容与功能
号 名称 号 来源
些常规方式无法测出的问题，例如芯片非关
键电路微破损、数据保持能力异常的情况，
提升产品品质。
在 DDR、UFS、eMCP、SSD 等存储产品板
材性能分析、PCB 设计实现、PDN 电源完
高速电路
整性仿真、SI 信号仿真及高速信号验证等高 自主
6 设计和仿 2018112702145
速信号设计、分析能力，能有效的完成电路 研发
真技术
中高速信号的设计及验证工作，保证产品的
关键指标具备良好的竞争力。
（1）测试高速 DDR（DDR4/LPDDR4）和
NAND Flash（UFS/eUFS）的信号完整性；
仿真测试 （2）SiP 封装散热仿真； 通过实用新型专 自主
7
技术 （3）针对复杂的封装叠构进行模流、机械 利予以保护 研发
应力和翘曲仿真，通过仿真，模拟存储器工
作场景，检验潜在故障点，提升产品品质。
通过预存的测试程序对 DRAM 晶圆完成功
DRAM 自主
8 能测试，能最大效率的将不良品挑选出来， 201110087950.9
测试技术 研发
测试成本低，测试效率高。
②企业级及工规级存储器研发项目
企业级及工规级存储器研发项目实施主体为全资子公司上海江波龙数字技
术有限公司，项目围绕企业级及工规级存储器方向，购置一批先进的软硬件研
发设备，广泛吸收一批具备软、硬件、算法开发等经验的国际化背景研发人才，
搭建先进的存储产品测试和验证平台，快速形成企业级及工规级存储器研发能
力，抢占行业战略制高点、进一步培育公司优势产品，提升公司品牌影响力。
企业级 SSD 及存储系统研发方面，发行人拟开发国产数据中心及企业级
SSD 产品及解决方案，以形成企业级 SSD 的核心技术；通过拉通存储系统和
SSD 固件，提升数据中心 SSD 的实际使用寿命及性能；通过 JBOF 产品推动数
据中心向存算分离架构演进，提升数据中心的存储的系统性能；通过加强企业
级 SSD 的可靠性设计、进行专项温度适应性以及可靠性设计、开展专项可靠性
测试等达成 SSD 产品的工规级可靠性标准；通过优化软件流程、减少附加功能
等方法提高 SSD 的稳定性；通过优化电路设计，达成 SSD 产品抗 ESD、EOS
能力的提升；通过严格的生产质量检测及产线稳定性专项测试达成工规级 SSD
量产产品的高质量品质和一致的性能。
工规级（含车规级）存储器方面，发行人拟研发能够满足 AEC-Q100（车
规级）、IATF16949、ISO26262（车规级）、JESD47、JESD74、JESD22 等国际
标准的 eMMC、UFS 等存储产品。相较于目前的存储产品，发行人拟研发的工
3-7
补充法律意见书（二）
规级存储器须符合更为严苛的质量与技术标准，能够通过-40~105℃宽温检测
（包括高温 105℃擦写低温-40℃读取、低温-40℃擦写高温 105℃读取的交叉温
度检测），实现 15 年以上的工作寿命，固件能够可靠支持性能实现，其中车规
级 UFS 产品针对应用场景特征，提供断电保护、防浪涌、存储使用寿命健康监
测、数据预替换、数据加密与防篡改、防删除等安全保护功能，提升平均无故
障时间至 250 万小时。
（2）发行人与募集资金投资项目有关的业务经验、人才和技术储备等
①业务经验
公司自成立以来专注从事存储产品业务，二十余年发展历程中，公司技术
与品牌优势不断积聚，积累了丰富的业务经验。
在测试业务领域，公司目前主要委托专业的封装测试企业按照公司设计的
封装测试方案进行封装测试，同时已建设完成中山存储产业园一期项目，建立
了自主测试产线，自有测试产能主要针对客制化产品和技术保密产品进行自主
测试，积累了丰富的测试业务经验。但中山存储产业园一期项目测试产能有限，
未来随着公司订单的持续增加，公司将面临产能瓶颈，通过新建江波龙中山存
储产业园二期项目，可有效缓解测试产能不足，为未来获取更多订单、增强公
司盈利能力奠定产能基础。
在产品研发领域，公司依托技术创新，紧跟技术发展趋势，贴近用户需求，
不断更新迭代既有产品，具有较强的存储综合解决方案能力。2011 年，公司开
始布局固态硬盘以及 eMMC 等嵌入式存储产品；2015 年，公司 DRAM 技术实
现商业化并成功量产，推出 LPDDR3 和 eMCP 等嵌入式存储产品；2017 年，公
司收购国际高端消费类存储品牌 Lexar（雷克沙），全面升级移动存储、固态硬
盘及内存条的个人数据存储发展战略，发展高端消费类存储市场；2018 年，公
司完成 LPDDR4/LPDDR4X 产品布局并推向市场；2019 年，公司推出工业宽温
eMMC；2020 年，公司车规级 eMMC 已符合汽车电子行业核心标准体系 AEC-
Q100，同时推出 ePOP 等嵌入式产品。
②人才储备
发行人的研发人才队伍覆盖存储产品主要技术节点，梯队搭配合理，行业
经验丰富，研发交付能力卓越。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员
621 人，占公司员工总数 50.94%，其中自主培养 4 名深圳市领军人才。存储器
3-8
补充法律意见书（二）
行业属技术密集型、知识密集型行业，因此对人才专业背景、行业从业经验及
年龄均具有较高要求。目前，在研发人员专业构成中，发行人研发人员均具有
业内知名企业多年研发经验，其中，算法研发人员、电路设计人员等大多数成
员均拥有十余年研发经验，专业背景较为资深，深谙研发流程、研发工作的开
展、研发目标的制定与达成等内容，在系统架构设计、算法设计、嵌入式软件
设计、电路设计等方面具有较为深厚的经验及技术积累。该批人才队伍为公司
存储产品在算法突破、固件设计、电路设计、产品验证测试等方面为公司存储
产品的研发工作提供了有力支撑。
③技术储备
发行人在存储领域积累了丰硕的研发成果，专利技术涵盖固件技术、测试
技术、产品技术、封装技术、芯片设计技术等各个领域。截至 2021 年 6 月 30
日，发行人共有各类生效的境内专利 323 项，境外专利 103 项，其中发明专利
共 165 项。发行人在核心算法、固件开发、硬件设计、实验室、存储系统解决
方案等方面储备较为丰富。在核心算法方面，公司沉淀了 FTL 算法、ECC 算法、
QOS 算法等核心算法，可有效降低存储设备写放大，提高介质耐久度，延长数
据保存时间，增强存储设备数据高可靠性，降低时延，提高命令响应及时性；
在固件开发方面，公司固件开发属完全自主开发，在协议、闪存管理、功耗管
理、性能调优、数据保护、可靠性保障、安全等方面具有较为深厚的积累，可
有效提高功耗、性能调优、可靠性等方面的性能；在硬件设计方面，公司目前
已掌握 SSD 电路及 PCB 设计技术、SIP 芯片封装设计技术、高速电路设计技术
等技术，开发了丰富的 SATA、PCIE 接口，积累了低成本、高可靠新硬件设计
技术、成熟的芯片基板设计能力和 SIP 封装设计能力等；在实验室方面，公司
目前储备了算法、固件的快速验证技术、产品可靠性验证技术、存储产品量产
验证技术、闪存分析技术等，可高效、快速、全面进行迭代测试和发布测试工
作，有效保证发布算法、固件的设计质量，保证产品的关键指标具备良好竞争
力；在存储系统解决方案方面，公司储备了私有云存储设备、私有云存储管理
云平台、私有云用户终端软件、NVMe SSD 相关技术等技术，确保用户安全、
可靠地访问私有数据，同时实现简单、安全地备份，并同步、管理、分享和协
作私有数据；在产品研发领域，公司具有和存储主控厂商多年的良好合作关系，
成功研发、量产了大量的 SSD、EMMC 等存储产品，积累了较丰富的协议、算
3-9
补充法律意见书（二）
法、固件、硬件研发等经验。
综上所述，发行人业务经验丰富，人才及技术储备充足，为募投项目的顺
利推进奠定了良好的基础。
2.募投项目建设内容是否符合国家关于集成电路产业总体规划布局、产业
政策、环保政策的要求，是否取得项目所需的核准、备案、环评批复等文件
发行人本次募投项目建设内容符合国家关于集成电路产业总体规划布局、
产业政策、环保政策的要求，已取得项目所需的核准、备案、环评批复等文件，
具体分析如下：
（1）江波龙中山存储产业园建设二期项目
集成电路产业是我国信息产业的核心，近年来我国政府出台了一系列政策
助推集成电路产业的发展。2019 年 2 月 18 日，中共中央、国务院印发了《粤港
澳大湾区发展规划纲要》，为粤港澳大湾区集成电路测试产业营造了良好的政策
环境；2020 年 7 月 27 日，国务院印发了《新时期促进集成电路产业和软件产业
高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8 号），为集成电路测试行业的发
展提供了强有力的政策支持；十四五规划将集成电路产业的发展提高到国家战
略层面，为集成电路测试产业的发展提供了明确的政策导向。
2021 年 3 月 15 日，中山市发展和改革局出具《广东省企业投资项目备案证》
（项目代码：2103-442000-04-01-338979），对江波龙中山存储产业园二期建设
项目进行了备案。
江波龙中山存储产业园建设二期项目为半导体存储器的研发及测试项目，
项目建设不产生或排放需要事前审批的污染物，不会对环境造成重大不利影响。
根据《中华人民共和国环境评价影响法》和《建设项目环境影响评价分类管理
名录》的规定，江波龙中山存储产业园二期建设项目不属于建设项目环境影响
评价审批范围，无需办理环境影响评价相关手续。2021 年 3 月 15 日，中山翠亨
新区管理委员会出具《有关对江波龙项目环评情况的意见》，江波龙中山存储产
业园二期建设项目“不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环评手续”。
（2）企业级及工规级存储器研发项目
在企业级存储器领域，服务器、数据中心是企业级服务器应用的主要场景。
近年来，相关政府部门陆续出台政策，支持数据中心的建设，包括《关于组织
开展国家绿色数据中心（2020 年）推荐工作的通知》《关于加快构建全国一体
3-10
补充法律意见书（二）
化大数据中心协同创新体系的指导意见》等。在工规级领域，《工业大数据发展
指导意见》《“5G+工业互联网”512 工程推进方案》《工业和信息化部关于工业
大数据发展的指导意见》等文件明确提出推动工业大数据领域的发展。国家政
策的出台，为企业级及工规级存储器研发提供有利的政策环境。
2021 年 5 月 20 日，上海临港地区开发建设管理委员会出具《上海市企业投
资项目备案证明》（上海代码：310115MA1H34MK520211D2203002，国家代码：
2103-310115-04-05-302628），对企业级及工规级存储器研发项目进行了备案。
企业级及工规级存储器研发项目为半导体存储器的研发项目，项目建设不
产生或排放需要事前审批的污染物，不会对环境造成重大不利影响。根据《中
华人民共和国环境评价影响法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的
规定，企业级及工规级存储器研发项目不属于建设项目环境影响评价审批范围，
无需办理环境影响评价相关手续。2021 年 3 月 22 日，中国（上海）自由贸易试
验区临港新片区管理委员会出具《情况说明》，企业级及工规级存储器研发项目
属于研发项目，不产生实验废气、废水、危险废物，根据《建设项目环境影响
评价分类管理名录》（2021 年版），不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办
理环境影响评价相关手续。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1.SD 存储卡相关许可是发行人制造、销售 SD 卡产品的必要条件，发行人
已经通过许可协议取得长期使用的权利。针对 2019 年 6 月许可协议签署前发行
人的非授权活动，双方已经签署和解协议，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.发行人募集资金投资项目具备技术先进性，发行人业务经验丰富，人才
及技术储备充足，募投项目建设内容符合国家关于集成电路产业总体规划布局、
产业政策、环保政策的要求，已取得项目所需的核准、备案、环评批复等文件。
二、《二轮问询函》问题 7：关于大额商标及专利
申请文件显示：
（1）2018 年 7 月 27 日，发行人与美光科技就收购雷克沙的资产交易向美
国 CFIUS 承诺事项包括发行人不处理任何标的产品售后服务（包括交易前及交
易后发生的售后服务）、不得为标的产品提供固件（firmware）或其它软件升级、
出具年度审计报告等。
3-11
补充法律意见书（二）
（2）截至 2021 年 5 月，发行人仍有 8 项商标仍在注册地商标主管部门审
核处理。根据广州华进联合专利商标代理有限公司深圳分公司出具的《深圳市
江波龙电子股份有限公司商标情况说明函》，目前虽处于转让中，但发行人行
使上述 8 件商标之权利不受影响。
请发行人：
（1）说明收购雷克沙品牌相关交易需经美国 CFIUS 批准的原因，是否涉
及其他国家或地区主管部门的批准；向美国 CFIUS 承诺事项的履行情况，是否
存在违反相关承诺情形。
（2）说明发行人行使上述 8 件商标权利不受影响的依据；上述 8 项商标办
理进展，是否存在实质性障碍，相关情形对发行人资产完整性是否构成重大不
利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查方式：
查阅江波龙有限与美光科技签署的《资产购买协议》（Asset Purchase
Agreement）、《 和 解 协 议 》（Settlement Agreement）、《 服 务 协 议 》
（Services Agreement）；
查阅美光科技于 2017 年 8 月 28 日出具的《商标转让契据》（Trademark
Assignment）；
查阅江波龙有限与美光科技的往来邮件；
查阅江波龙有限和美光科技共同向美国 CFIUS 提交的承诺函（Letter of
Assurance）；
查阅 Coalfire Systems, Inc.就产品合规情况出具的检查报告、Schellman
&Company, LLC 就各方年度合规履约情况出具的年度审计报告；
查阅广州华进联合专利商标代理有限公司深圳分公司出具的《深圳市江
波龙电子股份有限公司商标情况说明函》；
访谈发行人法务总监，了解 8 项尚未完成登记变更的商标转让进度及发
行人使用相关商标情况、发行人履行承诺函的情况；
查阅办理雷克沙商标全球转让变更手续的美国商标代理机构 Fleckman &
McGlynn, PLLC 出具的说明，了解美光科技是否就发行人使用雷克沙商
3-12
补充法律意见书（二）
标提出异议、8 项尚未完成登记变更的商标的转让进度。
核查结果：
（一）说明收购雷克沙品牌相关交易需经美国 CFIUS 批准的原因，是否涉
及其他国家或地区主管部门的批准；向美国 CFIUS 承诺事项的履行情况，是否
存在违反相关承诺情形
1.收购雷克沙品牌相关交易需经美国 CFIUS 批准的原因，是否涉及其他国
家或地区主管部门的批准
美国 1950 年《国防生产法》第 721 条（经修订）规定，CFIUS 有权对可能
导致美国跨州商业主体被国外控制的兼并、并购及收购，开展国家安全审查。
发行人收购雷克沙商标的交易对手方为美光科技，系一家注册于美国特拉华州
的跨州商业主体。发行人及美光科技就本次交易向美国 CFIUS 提交该交易相关
的联合自愿申报，CFIUS 依据上述法律对本次交易进行了国家安全审查。
经本所律师访谈发行人法务总监，由于本次交易系购买美光科技的商标资
产，不涉及美光科技或其子公司的股权或有关实体在全球其他地区的商业运营，
因此不涉及其他国家或地区主管部门的批准，仅需在标的商标注册地办理有关
知识产权登记变更手续。
2.向美国 CFIUS 承诺事项的履行情况，是否存在违反相关承诺情形
报告期内，发行人履行了其向 CFIUS 所提交承诺函（Letter of Assurance）
约 定 的 有 关 义 务 ， 并 聘 请 经 CFIUS 认 可 的 第 三 方 审 计 机 构 Schellman &
Company,LLC 进行年度合规履约审计，聘请经 CFIUS 认可的第三方审计机构
Coalfire Systems, Inc.进行产品合规检查。上述机构均已出具相应的审计报告和
检查报告，CFIUS 未对公司合规情况提出异议，发行人不存在违反相关承诺的
情形。
（二）说明发行人行使上述 8 件商标权利不受影响的依据；上述 8 项商标
办理进展，是否存在实质性障碍，相关情形对发行人资产完整性是否构成重大
不利影响
1.发行人行使上述 8 件商标权利不受影响的依据
上述 8 项尚未完成登记变更的商标目前仍登记于美光科技子公司名下，第
三方未经授权不得使用，且上述商标未设定他项权利，不存在第三方限制、影
响发行人使用该等商标的情形。
3-13
补充法律意见书（二）
美 光 科 技 已 于 2017 年 8 月 28 日 出 具 《 商 标 转 让 契 据 》（Trademark
Assignment），确认其已收到商标转让对价，并将全部商标权益及登记转让给发
行人。在商标转让登记办理的过渡期间内，美光科技未对发行人使用雷克沙商
标表示异议。
2.上述 8 件商标办理进展，是否存在实质性障碍，相关情形对发行人资产
完整性是否构成重大不利影响
上述 8 项商标均已向相关注册地（巴西及南非）主管机构提交变更登记申
请，由于相关国家商标权属变更办理时间较长且受疫情影响，有关资产过户程
序的办理进度较慢。
巴西、南非的商标变更审批流程分为提出申请、审查申请及变更完成三个
阶段，2018 年 6 月、7 月，发行人聘请的负责办理雷克沙商标全球转让变更手
续的美国商标代理机构 Fleckman & McGlynn, PLLC 分别向巴西、南非当地代理
机构送达了商标转让资料，巴西、南非代理机构已向当地商标主管机构提出变
更申请。目前，上述 8 件商标仍处于当地商标主管机构审查申请的阶段，当地
商标主管机构均未对商标变更申请提出异议或者要求重新提交，美光科技亦未
对发行人使用雷克沙商标表示异议。
因此，尽管 8 项商标尚未完成变更登记，但不存在实质性障碍，对发行人
资产完整性不构成重大不利影响。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1.本次交易的对手方美光科技为美国本土注册的跨州商业主体，美国 1950
年《国防生产法》授予 CFIUS 针对美国境内上述商业活动进行审查的权力，因
此收购雷克沙品牌相关交易需经美国 CFIUS 进行国家安全审查。本次交易不涉
及其他国家或地区主管部门的批准；发行人已按照有关承诺聘请审计机构并合
规履约，不存在违反相关承诺的情形。
2.美光科技已就 8 项商标权利的转让向发行人出具了转让契据，且在转让
变更期间对发行人的使用未提出异议，因此发行人就上述 8 项商标的权利不受
影响；上述 8 项商标办理进展不存在实质性障碍，对发行人资产完整性不构成
重大不利影响。
三、《二轮问询函》问题 9：关于同业竞争
3-14
补充法律意见书（二）
申请文件和问询回复显示，蔡锦江配偶邢晓玲及其近亲属持股或控制的企
业包括深圳市好友伴科技有限公司、佑祥国际（香港）有限公司、恒储贸易有
限公司等，部分企业从事存储业务。
请发行人说明实际控制人及其近亲属、其他亲属控制的企业在业务、技术、
人员等方面对发行人独立性的影响，报告期内资金往来、主要客户供应商重叠
情况；发行人与相关企业之间是否存在构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查方式：
查阅发行人实际控制人填写的调查表，确认发行人实际控制人及其亲属
控制的企业情况；
访谈发行人实际控制人及其亲属，了解其控制的企业经营业务情况，确
认与发行人业务、技术、人员、资产、财务等方面的独立性，与发行人
是否存在资金往来、主要客户供应商重叠情形等；
通过企查查等第三方网站对相关主体进行核查；
取得发行人实际控制人及其亲属控制的相关企业财务报告等资料。
核查结果：
（一）实际控制人及其近亲属、其他亲属控制的企业在业务、技术、人员
等方面对发行人独立性的影响，报告期内资金往来、主要客户供应商重叠情况
截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，发行人实际控制人及其近亲
属、其他亲属控制的其他企业包括：
人员 控制企业名称 主营业务
实际控制 龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理和
公司员工持股平台
人蔡华波 龙熹五号
蔡华波配
深圳市恩燕投资发展有限公司 投资管理
偶徐志燕
深圳市思锐达传媒有限公司 展览和会议服务
深圳市智慧湾科技有限公司 智慧家庭场景整体解决方案
蔡华波长
兄蔡锦江 深圳市融和创富科技合伙企业（有限合伙）、深 深圳市智慧湾科技有限公司
圳市卓越创智科技合伙企业（有限合伙） 员工持股平台
速晟电子（深圳）有限公司 物联网传感器
蔡华波长 深圳市好友伴科技有限公司 存储等电子产品的贸易
兄蔡锦江
之配偶邢 Sunshine Disk Trading Limited 存储等电子产品的贸易
3-15
补充法律意见书（二）
人员 控制企业名称 主营业务
晓玲 （恒储贸易有限公司）
蔡华波长 ULucky International （HK） Co., Limited
存储等电子产品的贸易
兄配偶之 （佑祥国际（香港）有限公司）
弟邢晓波 深圳市吉祥乐贸易有限公司 无实际经营
静电保护器件等防护元件及
深圳市槟城电子股份有限公司及其下属子公司
创新解决方案
蔡华波仲 深圳市尚德睿管理咨询合伙企业（有限合伙）、 深圳市槟城电子股份有限公
兄蔡锦波 深圳市尚德亿管理咨询合伙企业（有限合伙） 司员工持股平台
深圳市丽山文体发展有限公司 文体场馆运营
上述实际控制人及其近亲属、其他亲属控制的其他企业与发行人互相独立，
具体区别如下：
实际控制人及其近亲属、其他亲属控制
项目 发行人
的其他企业
好友伴、恒储贸易、香港佑祥经营业务
发行人从事 Flash 及 DRAM 存储器
包括存储产品贸易，不具有独立完整的
的研发、设计和销售，聚焦半导体
业务 存储产品研发、设计和生产能力，属于
存储应用产品的研发设计与品牌运
发行人的下游企业。其他企业均不属于
营。
存储产业链。
好友伴、恒储贸易、香港佑祥未拥有发
发行人建立了独立的研发团队及研
明专利，不具有独立完整的存储产品研
发平台，形成独立的技术和研发体
发、设计和生产能力，不存在共用或共
技术 系，截至 2021 年 6 月 30 日，公司
有与生产经营相关的专利技术、非专利
获得境内外有效专利 426 项（其中
技术等情形。其他企业均不属于存储产
发明专利 165 项）。
业链。
发行人与上述实际控制人及其近亲属、其他亲属控制的其他企业独立招聘，
人员
不存在人员交叉任职、人员共用或合署办公等情形。
发行人与上述实际控制人及其近亲属、其他亲属控制的其他企业之间不存在
资金往来
除货款、分红款外的非经营性资金往来。
槟城电子与发行人前五名主要客户均包
发行人报告期内主要客户包括中电
括萤石网络及其关联方，但槟城电子主
信息、大联大、深圳华强、萤石网
主要客 要从事防护元件业务，双方产品用途存
络及其关联方等知名客户，主要供
户、供应 在较大差异，销售渠道相互独立，不存
应商包括美光科技、西部数据、三
商重叠 在替代性、竞争性。其他企业与发行人
星电子、SK 海力士等存储晶圆原
不存在前五名主要客户供应商重叠的情
厂。
形。均不属于存储产业链。
1.业务方面
上述发行人实际控制人及其近亲属、其他亲属控制的其他企业中，除好友
伴、恒储贸易、香港佑祥经营业务包括存储产品贸易外，其他企业目前实际经
营业务均不属于存储产业链，与公司业务存在显著差异，在主营业务、生产的
主要产品、生产工艺等方面均不相同，相关业务与发行人不具有替代性、竞争
性和利益冲突。
好友伴、恒储贸易、香港佑祥的主营业务为存储等电子产品的贸易，不具
3-16
补充法律意见书（二）
有独立完整的存储产品研发、设计和生产能力，主要利用积累的上游供应资源
及下游客户资源开展存储等电子产品的贸易业务，经营产品主要为移动存储、
固态硬盘。
而发行人主要从事 Flash 及 DRAM 存储器的研发、设计和销售，聚焦半导
体存储应用产品的研发设计与品牌运营，包括固件算法开发、系统级集成封装
设计（SiP）、存储芯片测试算法以及存储应用技术开发等，形成嵌入式存储、
固态硬盘、移动存储及内存条四大产品线，拥有行业类存储品牌 FORESEE 和
国际高端消费类存储品牌 Lexar（雷克沙）。公司根据市场需求确定产品方案后，
开发存储芯片固件，匹配存储晶圆并定制主控芯片等主辅料，委托专业的封装
测试企业按照公司设计的封装测试方案进行封装测试。此外，公司针对部分客
制化产品和有技术保密需求的产品，通过在中山的测试产线，在有效保护核心
测试技术的同时，实现部分核心产品的高速、高频、大规模、低功耗的存储芯
片测试。
因此，好友伴、恒储贸易、香港佑祥与发行人处于产业链上下游，属于发
行人的下游企业，与发行人业务存在显著差异。
综上所述，发行人与上述实际控制人及其近亲属、其他亲属控制的其他企
业业务存在显著差异。
2.技术方面
上述公司实际控制人及其近亲属、其他亲属控制的其他企业中，除好友伴、
恒储贸易、香港佑祥经营业务包括存储产品贸易外，其他企业目前实际经营业
务均不属于存储产业链，与公司业务存在显著差异，不存在共用或共有与生产
经营相关的专利技术、非专利技术等情形。
好友伴、恒储贸易、香港佑祥的主营业务为存储等电子产品的贸易，未拥
有发明专利，不具有独立完整的存储产品研发、设计和生产能力。而发行人建
立了独立的研发团队及研发平台，自主招聘研发人员，坚持自主研发，形成独
立的技术和研发体系，通过持续产品创新不断提升经营竞争力，截至 2021 年 6
月 30 日，公司获得境内外有效专利 426 项（境外专利 103 项），其中发明专利
165 项，荣获中国专利优秀奖 2 次，软件著作权 65 项，集成电路布图设计 1 项。
因此，公司与好友伴、恒储贸易、香港佑祥技术独立，不存在共用或共有与生
产经营相关的专利技术、非专利技等情形。
3-17
补充法律意见书（二）
综上所述，发行人与上述实际控制人及其近亲属、其他亲属控制的其他企
业技术独立。
3.人员方面
报告期内，实际控制人及其近亲属、其他亲属控制的其他企业人员均由其
独立招聘，不存在人员交叉任职、人员共用或合署办公等情形。
4.资金往来方面
报告期内，公司曾向智慧湾、好友伴、恒储贸易、香港佑祥销售存储产品，
双方存在正常购销交易的资金往来；龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管
理和龙熹五号作为发行人员工持股平台，曾从发行人取得分红款，其将所得分
红发放给持股平台员工。除上述情形外，发行人与上述实际控制人及其近亲属、
其他亲属控制的其他企业不存在其他资金往来。
5.主要客户供应商重叠方面
报告期内，除深圳市槟城电子股份有限公司（以下简称“槟城电子”）外，
公司与上述实际控制人及其近亲属、其他亲属控制的其他企业不存在前五名主
要客户供应商重叠的情形。
发行人与槟城电子前五名主要客户均包括萤石网络及其关联方。发行人主
要从事 Flash 及 DRAM 存储器的研发、设计和销售，主要产品包括嵌入式存储、
固态硬盘（SSD）、移动存储及内存条；槟城电子是专业的防护元件及创新解决
方案提供商，主要产品包括 ESD（静电保护器件）、GDT（陶瓷气体放电管）、
TSS（半导体放电管）、TVS（瞬态抑制二极管）、复合器件等，除萤石网络及
其关联方外，客户还包括华为、诺基亚、三星、联想、富士康、松下、格力、
美的、英飞特、比亚迪等国内外知名企业。因此，发行人与槟城电子的产品用
途存在较大差异，不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突。
萤石网络及其关联方为视频监控领域的龙头企业，其建立了严格的供应商
管理体系，发行人、槟城电子均独立开展经营活动，销售渠道相互独立，与萤
石网络及其关联方的交易均基于各自独立的商业判断，不存在相互或者单方让
渡商业机会的情形。报告期内，除正常生产经营的往来外，发行人与萤石网络
及其关联方不存在其他非经营性资金往来的情形。
因此，发行人与槟城电子独立开展经营活动，销售渠道相互独立，前五名
主要客户均包括萤石网络及其关联方具有合理性。
3-18
补充法律意见书（二）
综上所述，实际控制人及其近亲属、其他亲属控制的其他企业在业务、技
术、人员等方面与发行人互相独立，报告期内与发行人不存在除货款、分红款
外的非经营性资金往来；除槟城电子与发行人前五名主要客户均包括萤石网络
及其关联方外，不存在其他前五名主要客户供应商重叠的情形。
（二）发行人与相关企业之间是否存在构成重大不利影响的同业竞争
如前文所述，发行人与上述实际控制人及其近亲属、其他亲属控制的其他
企业业务存在显著差异，不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商
业机会的情形。
上述公司实际控制人及其近亲属、其他亲属控制的其他企业中，除好友伴、
恒储贸易、香港佑祥经营业务包括存储产品贸易外，其他企业目前实际经营业
务均不属于存储产业链。报告期各期，好友伴、恒储贸易、香港佑祥1合计的营
业收入占发行人主营业务收入的比例分别为 2.49%、2.05%、0.18%和 0.005%，
营业毛利占发行人主营业务毛利的比例分别为 0.30%、0.16%、0.05%和 0.002%，
主营业务收入或毛利占比均低于 30%。
因此，发行人与实际控制人及其近亲属、其他亲属控制的其他企业之间不
存在同业竞争，对发行人不构成重大不利影响。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人实际控制人及其近亲属、其他亲属控制的其他企业在业务、技术、
人员等方面与发行人互相独立，报告期内与发行人不存在除货款、分红款外的
非经营性资金往来，除槟城电子与发行人前五名主要客户均包括萤石网络及其
关联方外，不存在其他前五名主要客户供应商重叠的情形。上述企业与发行人
之间不存在同业竞争，对发行人不构成重大不利影响。
四、《二轮问询函》问题 10：关于股权代持
申请文件及问询回复显示，2007-2017 年发行人通过股权代持方式实施股
1
香港佑祥每一财年为本年4月至次年3月，报告期各期财务数据为其2018财年、2019财年、2020财年、
2021财年（2021年4月-6月）数据。
3-19
补充法律意见书（二）
权激励，2007 年 9 月至 2012 年 10 月期间由杨晓斌、张旭代持，2012 年 11 月
至 2017 年 11 月期间由双船投资代持。上述代持关系涉及自然人股东人数较多。
请发行人：
（1）说明 2007-2017 年通过股权代持方式实施股权激励基本情况，相关代
持关系形成、变更、解除是否真实；双船投资的股权结构、实际控制人，由其
作为代持主体的原因。
（2）说明 2017 年 12 月股权转让后，龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙
舰管理四个员工持股平台内部权益份额是否发生变更。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并核查 2007-2017 年通过股权代持
方式实施股权激励相关协议、款项收付情况，说明代持关系的形成、变更、解
除的真实性是否有相应证据支持。
回复：
核查方式：
查阅发行人与股权激励相关的股东会、董事会等会议文件；
查阅发行人员工持股平台合伙协议、员工花名册、股权激励方案及激励
协议；
查阅各员工持股平台工商档案；
查阅各员工持股平台全体合伙人出具的确认函，确认就持股情况不存在
纠纷或潜在纠纷；
查阅双船投资全体股东出具的确认函，确认双船投资股权结构、实际控
制人等事项；
访谈发行人实际控制人，了解股权激励历史沿革；
查阅发行人关于股权激励的内部登记文件；
查阅龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理的工商档案；
查阅退出股权激励员工的经济补偿相关资料；
访谈部分退出股权激励的员工，确认有关情况的真实性及是否存在纠纷
或潜在纠纷。
核查结果：
（一）说明 2007-2017 年通过股权代持方式实施股权激励基本情况，相关
代持关系形成、变更、解除是否真实；双船投资的股权结构、实际控制人，由
3-20
补充法律意见书（二）
其作为代持主体的原因
1. 说明 2007-2017 年通过股权代持方式实施股权激励基本情况，相关代持
关系形成、变更、解除是否真实
（1）2007-2017 年通过股权代持方式实施股权激励基本情况
2007 年，江波龙有限开始实施股权激励，由杨晓斌、张旭作为员工代表登
记为股权激励的名义股东。2012 年，江波龙有限为扩大和规范股权激励，杨晓
斌、张旭将代持的 10%股权转让至双船投资，同时实际控制人蔡华波、蔡丽江
合计向双船投资增加转让 11%激励股权，以双船投资登记为股权激励的名义股
东，双船投资合计代为持有 21%的股权，获得激励的员工按照内部登记享有相
应的激励份额。2017 年，为进一步明晰股权关系，双船投资将所持股权转让给
龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理等 4 个员工持股平台，员工按照实
际获得的激励份额通过上述持股平台间接持股。2007 年-2017 年通过股权代持
方式实施股权激励，股权来源均为实际控制人转让，对价均为 0 元。股权激励
中代持关系的具体变动情况如下：
单位：万元
年份 名义持股人 当年激励对象人数变动 当年新增净额 累计激励额
2007 年 22 人 420.00 420.00
2008 年 新增 5 人 55.00 475.00
杨晓斌、张
2009 年 新增 8 人 105.00 580.00
旭
2010 年 新增 18 人，1 人退出 36.00 616.00
2011 年 - - 616.00
2012 年 新增 82 人，2 人退出 489.00 1,105.00
2013 年 新增 5 人，3 人退出 28.00 1,133.00
2014 年 新增 55 人，7 人退出 270.00 1,403.00
双船投资
2015 年 新增 41 人，40 人退出 -74.00 1,329.00
2016 年 新增 12 人，8 人退出 -14.00 1,315.00
2017 年 78 人退出 -265.00 1,050.00
（2）相关代持关系形成、变更、解除是否真实
2007-2017 年通过股权代持方式实施股权激励中，激励对象按照发行人内部
登记享有相应的激励份额，代持关系的形成、变更具有真实性。
公司确认与 2007-2017 年期间退出股权激励的员工不存在与股权激励相关
3-21
补充法律意见书（二）
的任何争议或纠纷。2017 年，双船投资将所持发行人股权转让给龙熹一号、龙
熹二号、龙熹三号、龙舰管理四个持股平台，员工按照实际获得的激励份额登
记为持股平台的有限合伙人，股权代持解除。
综上所述，2007-2017 年通过股权代持方式实施股权激励由发行人通过内部
登记进行管理，相关代持关系的形成、变更和解除具有真实性，不存在纠纷或
潜在纠纷。
2.双船投资的股权结构、实际控制人，由其作为代持主体的原因
截至本补充法律意见书出具之日，双船投资的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东姓名 现任公司职务
（万元） （%）
1 刘枫云 退休返聘 39.00 39.00
2 高威 资深总监 20.00 20.00
3 邓恩华 高级总监 20.00 20.00
4 谭康强 高级总监 4.00 4.00
5 庞卫文 总监 3.00 3.00
6 金红梅 高级经理 3.00 3.00
7 蔡小凤 高级经理 3.00 3.00
8 苏丹 高级经理 3.00 3.00
9 陈志雄 采购主管 3.00 3.00
10 黄阳娣 高级经理 2.00 2.00
合计 - 100.00 100.00
根据双船投资公司章程的规定，一般情况下经全体股东人数半数（含半数）
以上且代表二分之一以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效；增加或减
少注册资本，分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，须经代表
三分之二以上表决权的股东同意。双船投资股权较为分散，根据上述规定任何
单一股东均无法对双船投资股东会形成控制，且经双船投资全体股东确认，双
船投资不存在实际控制人。因此，双船投资无实际控制人。
随着股权激励员工人数的增加，为了便于统一管理公司股权激励，2012 年
江波龙有限选择双船投资作为代持主体。2007 年江波龙有限开始实施股权激励
时，江波龙有限高管张旭、杨晓斌在自身获得的激励之外，合计代持预留的
10%股权。2012 年，张旭、杨晓斌将其代持的股权转让给双船投资，自然人股
东均按照实际股权比例持股，实际控制人蔡华波、蔡丽江向双船投资追加转让
11%股权，从而规范和扩大股权激励，通过双船投资统一管理。具体如下：
序号 转让方 受让方 出资额（万元） 比例 原因
1 张旭 双船投资 250.00 5.00% 还原高管代持
3-22
补充法律意见书（二）
序号 转让方 受让方 出资额（万元） 比例 原因
2 杨晓斌 250.00 5.00%
3 蔡华波 250.00 5.00%
追加股权激励
4 蔡丽江 300.00 6.00%
合计 1,050.00 21.00% -
（二）说明 2017 年 12 月股权转让后，龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、
龙舰管理四个员工持股平台内部权益份额是否发生变更
2017 年 12 月股权转让后，龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理四
个员工持股平台内部权益份额存在变更情形，主要系股权激励对象激励份额变
化、激励份额工商登记差错调整等。2017 年股权转让时，由于计算错误，激励
对象在合伙企业工商登记中的份额与对应的激励份额存在细微误差，为纠正上
述误差，公司于 2018 年 6 月统一进行了工商登记差错调整。2017 年 12 月股权
转让后的具体变化如下：
1.龙熹一号
单位：万元
转让时间 转让方 受让方 转让份额 转让份额小计
肖小霞 3.1447
2018.05 黄菲 4.7170
徐为强 1.5723
2018.06 金威 肖小霞等 32 人 3.1199 3.1199
2020.01 郭展宏 肖小霞 4.7319 4.7319
魏益新 3.1546
钟智 1.5773
2020.04 肖小霞 覃杨杰 1.5773 9.4638
吴博 1.5773
蔡华波 1.5773
2.龙熹二号
单位：万元
转让时间 转让方 受让方 转让份额 转让份额小计
2018.02 曹杰 张继红 4.7319
2018.09 陈柱庚 张继红 11.0410
23.6594
2019.01 杨广 张继红 3.1546
2019.05 郑春华 张继红 4.7319
3-23
补充法律意见书（二）
转让时间 转让方 受让方 转让份额 转让份额小计
蔡华波 1.5773
程振 6.3091
姜虎 2.3659
亢少将 2.3659
黄文钦 1.5773
2020.04 张继红 唐江 1.5773 23.6593
魏杰文 1.5773
徐博声 1.5773
喻文躜 1.5773
庄沐豪 1.5773
冼曙光 1.5773
3.龙熹三号
单位：万元
转让时间 转让方 受让方 转让份额 转让份额小计
卢浩 9.3458
2018.06.13 蔡小凤 14.0187
王雨柔 4.6729
2018.06.20 蔡小凤 钟孟辰等 31 人 28.6976 28.6976
蔡小凤 8.4175
2018.09 黄强 16.8350
黄子凤 8.4175
2019.03 谢红平 蔡小凤 10.1010 10.1010
蔡华波 1.6835
韩小兵 6.7340
刘小龙 1.6835
2020.04 蔡小凤 谭荣 1.6835 16.8350
林前锋 1.6835
谢昊霖 1.6835
朱国江 1.6835
4.龙舰管理
单位：万元
转让时间 转让方 受让方 转让份额 转让份额小计
张大刚 29.9370
2018.05 陈昭维 42.0168
杨中妮 12.0798
3-24
补充法律意见书（二）
转让时间 转让方 受让方 转让份额 转让份额小计
张大刚 4.7708
萧志弘 10.0665
彭镱良 6.0399
2018.06 徐中辅 42.0168
叶里恒 10.0665
江玉琼 7.0465
周昀霆 4.0266
2018.09 徐中辅 张大刚 42.0168 42.0168
2019.09 彭镱良 张大刚 25.2101 25.2101
（三）核查 2007-2017 年通过股权代持方式实施股权激励相关协议、款项
收付情况，说明代持关系的形成、变更、解除的真实性是否有相应证据支持
2007-2017 年通过股权代持方式实施股权激励，发行人通过内部登记确认股
权激励的变更情况，激励对象按照发行人内部登记享有相应的激励份额。由于
2007-2017 年期间的股权激励的实施均以 0 元为对价，因此股权激励不涉及款项
收付。代持关系形成、变更的真实性具有客观证据支持。
公司确认与 2007-2017 年期间退出股权激励的员工不存在与股权激励相关
的任何争议或纠纷。2017 年，双船投资将所持发行人股权转让给龙熹一号、龙
熹二号、龙熹三号、龙舰管理四个持股平台，员工按照实际获得的激励份额登
记为对应持股平台的有限合伙人。
因此，2007-2017 年通过股权代持方式实施股权激励中，相关代持关系的形
成、变更和解除的真实性具有客观证据支持，不存在纠纷或潜在纠纷。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 2007-2017 年通过股权代持方式实施股权激励中，相关代持关系形成、变
更、解除具有真实性；随着股权激励员工人数的增加，为了便于统一管理公司
股权激励，2012 年江波龙有限选择双船投资作为代持主体；
2. 2017 年 12 月股权转让后，四个员工持股平台内部权益份额存在变更情
形，主要系股权激励对象激励份额变化、激励份额工商登记差错调整等；
3.2007-2017 年通过股权代持方式实施股权激励中，相关代持关系的形成、
变更和解除的真实性具有客观证据支持，不存在纠纷或潜在纠纷。
3-25
补充法律意见书（二）
第二部分 对《问询函》回复内容的更新
一、《问询函》问题 5：关于销售模式
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人经销收入分别为 150,832.85 万元、251,063.75 万
元、361,710.89 万元，2019 年和 2020 年分别增长 66.45%、44.07%，远高于直
销收入的增长幅度 18.01%、13.97%，经销收入占主营业务收入的比例分别为
35.67%、43.89%、49.72%，发行人分析经销占比提高的原因为公司产品逐步
进入中兴通讯、传音控股、天珑移动等终端客户的供应体系，对中电信息、深
圳华强、大联大等经销商客户的收入增长较快。
（2）报告期各期，发行人销售佣金分别为 928.95 万元、1,497.93 万元、
3,296.66 万元，增长较快，发行人未披露支付销售佣金的原因、金额确定的依
据以及主要的客户等。发行人披露与客户之间的合同存在现金折扣及销售返利，
但未披露现金折扣及销售返利的具体内容。
（3）报告期各期，发行人直销模式下的寄售销售金额分别为 13,855.25 万
元、9,045.99 万元、10,173.33 万元，发行人披露寄售客户主要系境外知名卖场
Staples、Office Depot、G.B. Micro 等。
请发行人：
（1）按照直销和经销不同销售模式分别说明前五大客户名称、产品名称、
销售金额、终端应用品牌及产品名称、客户基本信息，对于销售金额变动较大
的，请说明变化原因，发行人与主要客户是否签订长期框架合作协议、是否约
定最低采购量或采购金额。
（2）说明报告期内经销商变化情况及原因，经销商具体业务模式及采用
经销模式的必要性；按销售额对经销商进行分层并说明分层标准、各层经销商
数量、销售金额、销售量、销售单价等；经销销售是否实现真实销售、最终销
售。
（3）说明通过经销模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率
是否存在显著差异，发行人通过经销模式实现的销售比例和毛利率与同行业可
比公司相比是否存在显著差异，经销商的终端销售及期末存货情况。
3-26
补充法律意见书（二）
（4）说明与客户直接约定的现金折扣及销售返利的具体内容、报告期各
期的现金折扣及销售返利金额、具体的会计处理方式、涉及的主要客户；销售
佣金核算的具体内容是否为销售返利、销售返利支付标准、报告期内快速增长
的原因、存在销售返利约定的客户报告期内的销售金额。
（5）分析并披露 2019 年和 2020 年经销收入增长速度远高于直销收入增长
速度的原因，发行人与中兴通讯、传音控股、天珑移动等终端客户的合作开始
时间、交易模式，销售模式（直销/分销），如采用经销，请披露具体原因。
（6）说明卖场寄售模式是否为非买断式经销、计入直销收入是否恰当、
销售的款项是否已收回、款项支付方是否为寄售的卖场、报告期各期末的寄售
存货金额以及监盘或其他替代的核查程序。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明逐项按照本所
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 29 及《审核关注要点》第 29-
1 项的要求进行核查的过程、结论及依据。
回复：
核查方式：
查阅公司主要客户的公开信息，了解客户基本信息及其股东、董事、监
事、高级管理人员情况；
对发行人报告期内的主要客户进行访谈，了解客户与发行人合作历史、
业务模式、交易情况、信用政策、退换货情况、是否存在关联关系等；
对主要经销商客户的终端客户进行访谈，了解其业务情况、产品使用情
况等，取得部分下游客户向经销商采购发行人产品的合同、订单；
对报告期主要客户进行函证；
获取发行人与主要客户签订的长期框架协议、销售合同或订单，核查是
否约定最低采购量或采购金额或其他类似条款；
获取发行人销售明细，访谈公司销售负责人，了解报告期内经销商新增、
退出的具体原因；
查阅同行业上市公司公开披露文件，了解同行业上市公司的销售模式；
访谈公司管理层、销售部及财务部相关人员，了解其销售模式、销售情
况、收入确认政策、信用政策、订单获取方式、报告期收入波动原因、
寄售销售模式、销售返利、现金折扣、销售佣金情况等；
3-27
补充法律意见书（二）
访谈申报会计师，了解其对公司与销售收入、现金折扣、销售返利、销
售佣金相关的内部控制运行的有效性实施测试、对销售返利、现金折扣、
销售佣金执行细节测试等测试程序的情况；
取得主要经销商客户的核查表，了解产品的最终销售情况；
获取发行人与寄售客户签署的销售合同，核查合同条款；访谈销售部门
负责人、财务负责人，了解发行人寄售模式销售情况。
核查结果：
（一）按照直销和经销不同销售模式分别说明前五大客户名称、产品名称、
销售金额、终端应用品牌及产品名称、客户基本信息，对于销售金额变动较大
的，请说明变化原因，发行人与主要客户是否签订长期框架合作协议、是否约
定最低采购量或采购金额
1.直销、经销模式前五大客户名称、产品名称、销售金额、终端应用品牌
及产品名称
报告期内，直销模式前五大客户销售情况如下：
销售金额 销售的主 终端应用品牌及
年度 序号 客户名称
（万元） 要产品 产品名称
主要应用于摄像
机、智能球机等
杭州萤石网络股份有限公司 移动存储
1 13,392.30 安防产品；终端
及其关联方 等产品
应用品牌包括萤
石等
主要应用于智能
手机、平板电脑
等；终端应用品
UMI HONGKONG LIMITED 嵌入式存
2 12,261.36 牌 包 括
（优米（香港）有限公司） 储产品
Micromax 、
2021 Multilaser 、
年 YotaPhone 等
1-6 主要应用于移动
月 Togo Technology Ltd. （ 途 歌 移动存储 存储产品；终端
3 10,215.34
科技有限公司） 等产品 应用品牌包括
OV 等
主要应用于固态
Xin Sheng Co., Ltd.（馨晟贸 固态硬盘 硬盘；终端应用
4 8,057.51
易有限公司）及其关联方 等产品 品牌包括金百达
等
TCL MOBILE 主要应用于智能
COMMUNICATION(HK) 嵌入式存 手机等；终端应
5 7,680.83
COMPANY LIMITED （王 牌 储等产品 用品牌包括 TCL
通訊（香港）有限公司） 等
3-28
补充法律意见书（二）
销售金额 销售的主 终端应用品牌及
年度 序号 客户名称
（万元） 要产品 产品名称
合计 51,607.34 - -
主要应用于摄像
机、智能球机等
杭州萤石网络股份有限公司 移动存储
1 23,903.30 安防产品；终端
及其关联方 等产品
应用品牌包括萤
石等
移 动 存
主要应用于固态
Nival Development Ltd.( 年 丰 储、固态
2 21,138.94 硬盘；终端应用
发展有限公司) 硬盘等产
品牌包括台电等
品
ETERNAL 主要应用于个人
2020 INTERNATIONAL (HK) 固态硬盘 电脑；终端应用
3 16,829.35
年度 LIMITED（联怡国际(香港)有 等产品 品牌包括清华同
限公司） 方等
主要应用于固态
Xin Sheng Co., Ltd.（馨晟贸 固态硬盘 硬盘；终端应用
4 14,794.10
易有限公司）及其关联方 等产品 品牌包括金百达
等
主要应用于移动
Togo Technology Ltd. （ 途 歌 移动存储 存储产品；终端
5 12,396.50
科技有限公司） 等产品 应用品牌包括
OV 等
合计 89,062.18 - -
主要应用于固态
Xin Sheng Co., Ltd.（馨晟贸 固态硬盘 硬盘；终端应用
1 24,402.12
易有限公司）及其关联方 等产品 品牌包括金百达
等
固 态 硬
主要应用于固态
Nival Development Ltd.（年丰 盘、移动
2 20,115.44 硬盘；终端应用
发展有限公司） 存储等产
品牌包括台电等
品
主要应用于摄像
机、智能球机等
杭州萤石网络股份有限公司 移动存储
2019 3 18,701.92 安防产品；终端
及其关联方 等产品
年度 应用品牌包括萤
石等
ULUCKY 主要应用于固态
INTERNATIONAL(HK) CO., 固态硬盘 硬盘；终端应用
4 11,429.65
LIMITED （ 佑 祥 国 际 （ 香 等产品 品牌包括七彩
港）有限公司） 虹、映泰等
主 要 应 用 于 SD
Tristar International (H.K.) Co.,
嵌入式存 卡、eMMC 等；
5 Limited（龙腾国际（香港） 10,084.08
储等产品 终端应用品牌包
电子有限公司）
括王储、M&F 等
合计 84,733.21 - -
2018 杭州萤石网络股份有限公司 移动存储 主要应用于摄像
1 13,219.74
年度 及其关联方 等产品 机、智能球机等
3-29
补充法律意见书（二）
销售金额 销售的主 终端应用品牌及
年度 序号 客户名称
（万元） 要产品 产品名称
安防产品；终端
应用品牌包括萤
石等
固 态 硬
主要应用于固态
Nival Development Ltd. 盘、移动
2 11,322.22 硬盘；终端应用
（年丰发展有限公司） 存储等产
品牌包括台电等
品
主 要 应 用 于 SD
Tristar International (H.K.) Co.,
嵌入式存 卡、eMMC 等；
3 Limited（龙腾国际（香港） 10,346.78
储等产品 终端应用品牌包
电子有限公司）
括王储、M&F 等
主要应用于固态
Xin Sheng Co., Ltd.（馨晟贸 固态硬盘 硬盘；终端应用
4 8,367.13
易有限公司）及其关联方 等产品 品牌包括金百达
等
移动存储
5 客户 A 7,857.00 主要应用于 U 盘
等产品
合计 51,112.88 - -
报告期内，经销模式前五大客户销售情况如下：
销售金额 销售的主 终端应用品牌及
年度 序号 客户名称
（万元） 要产品 产品名称
主要应用于手机
通讯领域、手机
嵌入式存 及其周边产品；
1 中电信息 71,827.99
储等产品 终端应用品牌包
括中兴、传音、
天珑等
主要应用于手机
及其周边产品、
嵌入式存 电视领域；终端
2 大联大（3702.TW） 37,498.07
储等产品 应用品牌包括百
度、京东、小
2021
米、海尔等
年
主要应用于服务
1-6
月 智能、通讯设
嵌入式存 备、车载设备；
3 深圳华强（000062.SZ） 34,246.83
储等产品 终端应用品牌包
括创维、盯盯
拍、海雀等
主要应用于手机
嵌入式存 产品及其周边产
4 益登（3048.TW） 20,301.66
储等产品 品；终端应用品
牌包括 HMD 等
固 态 硬 主要应用于 OPS
5 威健（3033.TW） 14,997.10 盘、内存 电 脑 、 POS 机
条等产品 等；终端应用品
3-30
补充法律意见书（二）
销售金额 销售的主 终端应用品牌及
年度 序号 客户名称
（万元） 要产品 产品名称
牌包括希沃、鸿
合等
合计 178,871.65 - -
主要应用于手机
通讯领域、手机
嵌入式存 及其周边产品；
1 中电信息 110,008.21
储等产品 终端应用品牌包
括中兴、传音、
天珑等
主要应用于服务
智能、通讯设
嵌入式存 备、车载设备；
2 深圳华强（000062.SZ） 51,748.23
储等产品 终端应用品牌包
括创维、盯盯拍
等
主要应用于手机
2020 及其周边产品、
年度 嵌入式存 电视领域；终端
3 大联大（3702.TW） 44,153.98
储等产品 应用品牌包括百
度、京东、小
米、海尔等
主要应用于手机
和平板领域产
嵌入式存
4 韦尔股份（603501.SH） 17,461.23 品；终端应用品
储等产品
牌包括英卡、汇
联、波导等
主要应用于手机
嵌入式存 产品及其周边产
5 益登（3048.TW） 16,069.85
储等产品 品；终端应用品
牌包括 HMD 等
合计 239,441.50 - -
主要应用于手机
通讯领域、手机
嵌入式存 及其周边产品；
1 中电信息 81,221.29
储等产品 终端应用品牌包
括中兴、传音、
天珑等
主要应用于服务
2019 智能、通讯设
年度 嵌入式存 备、车载设备；
2 深圳华强（000062.SZ） 30,880.10
储等产品 终端应用品牌包
括创维、盯盯拍
等
主要应用于手机
嵌入式存 和平板领域产
3 韦尔股份（603501.SH） 23,633.66
储等产品 品；终端应用品
牌包括英卡、汇
3-31
补充法律意见书（二）
销售金额 销售的主 终端应用品牌及
年度 序号 客户名称
（万元） 要产品 产品名称
联、波导等
主要应用于手机
嵌入式存 产品及其周边产
4 益登（3048.TW） 15,442.95
储等产品 品；终端应用品
牌包括 HMD 等
主要应用于手机
及其周边产品、
嵌入式存 电视领域；终端
5 大联大（3702.TW） 12,269.15
储等产品 应用品牌包括百
度、京东、小
米、海尔等
合计 163,447.15 - -
主要应用于手机
和平板领域产
嵌入式存
1 韦尔股份（603501.SH） 31,470.20 品；终端应用品
储等产品
牌包括英卡、汇
联、波导等
主要应用于服务
嵌入式存 智能、通讯设
储、移动 备、车载设备；
2 深圳华强（000062.SZ） 18,262.56
存储等产 终端应用品牌包
品 括创维、盯盯拍
等
主要应用于移动
2018 Togo Technology Ltd. 嵌入式存 存储产品；终端
年度 3 18,050.82
（途歌科技有限公司） 储等产品 应用品牌包括
OV 等
主要应用于 OPS
固 态 硬
电 脑 、 POS 机
盘、嵌入
4 威健（3033.TW） 11,939.31 等；终端应用品
式存储等
牌包括希沃、鸿
产品
合等
UNITED WIRELESS 主要应用于手机
TECHNOLOGY (HK) 嵌入式存 等；终端应用品
5 6,813.68
LIMITED （ 联 合 无 线 （ 香 储等产品 牌包括小米、
港）有限公司） OPPO 等
合计 86,536.58 - -
2.直销、经销模式前五大客户基本信息
（1）直销模式
①杭州萤石网络股份有限公司
客户名称 杭州萤石网络股份有限公司
成立时间 2015 年 3 月 25 日
3-32
补充法律意见书（二）
注册资本 45,000.00 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市滨江区丹枫路 399 号 2 号楼 B 楼 301 室
杭州海康威视数字技术股份有限公司持股 60%；杭州阡陌青荷股权投
股东情况
资合伙企业（有限合伙）持股 40%
开始合作时间 2013 年
②年丰发展有限公司
客户名称 Nival Development Ltd.
成立时间 2009 年 1 月 9 日
注册资本 1.00 万港币
UNIT 2508A 25/F BANK OF AMERICA OWER 12 HARCOURT RD
地址
CENTRAL HONGKONG
股东情况 张跃华持股 60%；张鹏持股 40%
开始合作时间 2016 年
③联怡国际(香港)有限公司
客户名称 ETERNAL INTERNATIONAL (HK) LIMITED
成立时间 2000 年 8 月 18 日
注册资本 60,000.20 万港币
地址 Room 102, 1/F, 11 On Chuen Street, Fanling, New Territories, Hong Kong
ETERNAL ASIA (HK) LIMITED （ 联 怡 （香 港 ）有 限 公 司 ） 持股
股东情况
100%
开始合作时间 2018 年
④馨晟贸易有限公司
客户名称 Xin Sheng Co., Ltd.
成立时间 2012 年 8 月 28 日
注册资本 10,000.00 港币
Unit 10A, 10/F, Heng Ngai Jewelry Centre, 4 Hok Yuen Street East,
地址
Hung Hom, Kln, Hong Kong
股东情况 么文山持股 100%
开始合作时间 2015 年
⑤途歌科技有限公司
客户名称 Togo Technology Ltd.
3-33
补充法律意见书（二）
成立时间 2011 年 6 月 21 日
注册资本 2.00 港币
Unit C, 17/F, Silvercorp Int’l Tower, 713 Nathan Road, Kowloon, Hong
地址
Kong
股东情况 陈兵持股 50%；王应允持股 50%
开始合作时间 2014 年
⑥佑祥国际（香港）有限公司
客户名称 ULUCKY INTERNATIONAL(HK) CO.， LIMITED
成立时间 2017 年 3 月 7 日
注册资本 1.00 万港币
地址 香港九龙新蒲岗六合街 29 号宏辉工业大厦 11 楼 8 号
股东情况 邢晓波持股 100%
开始合作时间 2018 年
⑦龙腾国际（香港）电子有限公司
客户名称 Tristar International (H.K.) Co., Limited
成立时间 2010 年 7 月 27 日
注册资本 5 万美元
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,Road Town, Tortola,
地址
VG1110, British Virgin Islands.
股东情况 LI BING KAI 持股 100%
开始合作时间 2014 年
⑧客户 A
客户名称 客户 A
成立时间 -
注册资本 -
地址 -
股东情况 -
开始合作时间 2013 年
⑨优米（香港）有限公司
3-34
补充法律意见书（二）
客户名称 UMI HONGKONG LIMITED
成立时间 2013 年 8 月 8 日
注册资本 1,000.00 港币
UNIT 2508A 25/F BANK OF AMERICA TOWER 12 HARCOUNT RD
地址
CENTRAL HONG KONG
股东情况 卢发科持股 70.00%，郑四方持股 30%
开始合作时间 2020 年
⑩王牌通讯（香港）有限公司
客户名称 TCL MOBILE COMMUNICATION(HK) COMPANY LIMITED
成立时间 1999 年 4 月 21 日
注册资本 5.02 万港币
5TH FLOOR,BUILDING 22E,22 SCIENCE PARK EAST
地址 AVENUE,HONG KONG SCIENCE PARK,SHATIN,NEW
TERRITORIES,HONG KONG
股东情况 惠州 TCL 移动通信有限公司持股 99.99%；李东生持股 0.01%，
开始合作时间 2013 年
（2）经销模式
①中国中电国际信息服务有限公司
客户名称 中国中电国际信息服务有限公司
成立时间 1985 年 5 月 24 日
注册资本 64,000.00 万元人民币
地址 深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦 31 层
股东情况 中国电子有限公司持股 100%
开始合作时间 2017 年
②深圳华强实业股份有限公司
客户名称 深圳华强实业股份有限公司
成立时间 1994 年 1 月 19 日
注册资本 104,590.93 万元人民币
地址 深圳市福田区华强北路华强广场 A 座 5 楼
股东情况 深圳华强集团有限公司持股 70.76%；其他持股 29.24%
3-35
补充法律意见书（二）
开始合作时间 2017 年
③大联大投资控股股份有限公司
客户名称 大联大投资控股股份有限公司
成立时间 2005 年 11 月 9 日
注册资本 2,500,000.00 万新台币
地址 台北市南港区经贸二路 189 号 22 楼
富邦人寿保险控股有限公司持股 7.53%；中国信托商业银行受托保管
元大台湾高股息证券投资信托基金专户持股 3.54%；南山人寿保险服
股东情况
务有限公司持股 2.88%；黄伟祥及其家人持股 3.10%；台湾人寿保险
股份有限公司持股 2.07%；其他持股 80.88%。
开始合作时间 2015 年
④上海韦尔半导体股份有限公司
客户名称 上海韦尔半导体股份有限公司
成立时间 2007 年 5 月 15 日
注册资本 86,357.66 万元人民币
地址 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
虞仁荣持股 31.48%；绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合
股东情况 伙）持股 9.31%；香港中央结算有限公司持股 6.61%；青岛融通民和
投资中心（有限合伙）持股 3.86%；其他持股 48.74%
开始合作时间 2015 年
⑤益登科技股份有限公司
客户名称 EDOM Technology Co., Ltd
成立时间 1996 年 7 月 11 日
注册资本 350,000.00 万新台币
地址 台北市内湖区基湖路 10 巷 50 号 8 楼
曾禹旖持股 11.34%；劦越股份有限公司持股 5.32%；孙倩雯持股
股东情况 3.50%；百越股份有限公司持股 2.32%；林飞宏持股 2.26%，其他持
股 75.26%
开始合作时间 2018 年
⑥威健实业股份有限公司
客户名称 Weikeng International Company Limited
3-36
补充法律意见书（二）
成立时间 1977 年 1 月 20 日
注册资本 450,000.00 万新台币
地址 台北市内湖区内湖路 1 段 308 号 11 楼
威 记 投 资 股 份 有 限 公 司 持 股 8.27% ； 永 欣 业 投 资 有 限 公 司 持 股
股东情况 2.63%；胡秋江持股 2.40%；刘英达持股 1.86%；纪廷芳持股 1.71%；
其他持股 83.13%
开始合作时间 2015 年
⑦联合无线（香港）有限公司
客户名称 United Wireless Technology (Hong Kong) Limited
成立时间 2014 年 10 月 6 日
注册资本 1.00 港币
10 Floor, Cosco Tower, Grand Millennium Plaza, 183
地址
Queen’s Road Central, Hong Kong
股东情况 World Style Technology Holdings Limited 持股 100%
开始合作时间 2017 年
3.对于销售金额变动较大的，请说明变化原因
（1）直销客户
报告期内，发行人向前五大直销客户销售情况如下：
单位：万元
序 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称
号 销售金额 销售金额 变动金额 销售金额 变动金额 销售金额
杭州萤石网络股份有限
1 13,392.30 23,903.30 5,201.38 18,701.92 5,482.18 13,219.74
公司及其关联方
Nival Development Ltd.
2 4,853.05 21,138.94 1,023.50 20,115.44 8,793.21 11,322.22
（年丰发展有限公司）
ETERNAL
INTERNATIONAL
3 (HK) LIMITED （联怡 5,178.89 16,829.35 12,195.44 4,633.91 4,087.97 545.95
国际（香港）有限公
司）
Xin Sheng Co., Ltd.
4 （馨晟贸易有限公司） 8,057.51 14,794.10 -9,608.02 24,402.12 16,034.98 8,367.13
及其关联方
Togo Technology Ltd.
5 10,215.34 12,396.50 12,396.50 - - -
（途歌科技有限公司）
6 客户 A 5,758.24 7,918.62 515.77 7,402.85 -454.15 7,857.00
Tristar International
7 - 1,858.56 -8,225.52 10,084.08 -262.70 10,346.78
(H.K.) Co., Limited
3-37
补充法律意见书（二）
ULUCKY
8 INTERNATIONAL(HK - - -11,429.65 11,429.65 11,097.92 331.73
) CO.， LIMITED
UMI HONGKONG
9 LIMITED （ 优 米 （ 香 12,261.36 9,816.60 9,816.60 - - -
港）有限公司）
TCL MOBILE
COMMUNICATION(H
10 K) COMPANY 7,680.83 1,819.66 724.63 1,095.04 -786.63 1,881.66
LIMITED （ 王 牌 通 訊
（香港）有限公司）
报告期内，公司主要直销客户销售收入总体保持增长，前五大直销客户中，
对于销售金额变动较大的客户原因分析如下：
①报告期内，公司对杭州萤石网络股份有限公司及其关联方销售收入增长
较快，主要原因为公司对其销售的产品主要应用于摄像机、智能球机等安防产
品，杭州萤石网络股份有限公司为网络摄像行业龙头企业，业务规模快速增长
所致。
②2018 年度、2019 年度、2020 年度，公司对年丰发展有限公司销售收入逐
年上升主要系公司对其主要销售固态硬盘产品，近年来固态硬盘对机械硬盘替
代效应显著，市场渗透率逐步提高，出货量持续增长，市场需求旺盛所致。
2021 年 1-6 月，公司对年丰发展有限公司销售收入有所下降，主要系年丰发展
有限公司根据其自身经营策略和经营情况，对公司固态硬盘及移动存储产品采
购规模有所减少。
③2018 年度、2019 年度、2020 年度，公司对联怡国际（香港）有限公司销
售收入增幅较大，主要系公司与联怡国际（香港）有限公司的合作逐渐深入，
且其终端客户 PC 品牌厂商销售规模增长，2020 年受益于新冠疫情带来的居家
办公及远程学习需求，全球 PC 尤其是笔记本电脑出货量快速增长，固态硬盘
需求旺盛，因此增加对公司固态硬盘、内存条等产品的采购。2021 年 1-6 月，
公司对联怡国际（香港）有限公司销售收入有所下降，主要系随着交易规模增
长，联怡国际（香港）有限公司部分终端 PC 厂商客户直接向公司采购所致。
④公司 2019 年对馨晟贸易有限公司及其关联方销售金额较 2018 年增长较
快，主要系其 2019 年固态硬盘产品需求增长较快所致；公司 2020 年、2021 年
1-6 月对其销售收入下滑主要系其自身市场策略调整，需求减少所致。
⑤2018 年和 2019 年，途歌科技有限公司（以下简称“途歌科技”）为公司
经销商，负责为终端客户提供售前售后服务，2018 年和 2019 年公司对其经销
3-38
补充法律意见书（二）
收入分别为 18,050.82 万元、7,456.12 万元，2019 年较 2018 年下降主要系其向
发行人采购嵌入式存储产品比例下降。2020 年和 2021 年 1-6 月，因其经营策略
变化，公司采用直销方式与其进行交易，公司对其直销收入分别为 12,396.50 万
元和 10,215.34 万元。
公司嵌入式存储产品主要应用于智能手机等消费电子领域，终端客户包括
各品牌厂商或其 ODM 厂商，因嵌入式存储对售前售后服务的要求较高，且上
述客户信用期相对较长，为提高运营管理效率、缩短回款期间、加速资金回笼，
公司嵌入式存储产品主要以经销模式为主。2018 年，公司向途歌科技销售产品
中嵌入式存储产品占比较高，公司与其签署相关经销协议，公司有权获取其服
务终端客户情况等，与其建立沟通机制，及时了解市场动态，对其在业绩考核、
激励和淘汰机制等方面具有明确的规定，同时途歌科技承担了部分渠道拓展工
作、营销推广及售后服务工作，且有义务遵循公司产品相关价格体系。
由于相关终端客户采购需求变动，2019 年公司与途歌科技嵌入式存储产品
交易金额大幅下降，同时因途歌科技经营策略调整，向公司采购的产品以移动
存储产品为主，因此 2020 年公司未与其签署相关经销协议，采用直销方式与其
进行交易，公司不再从终端客户、业绩考核、市场推广、激励和淘汰机制、价
格体系等方面对其进行管理。
⑥报告期内，公司对龙腾国际（香港）电子有限公司销售收入逐年下降主
要系自身经营调整，向发行人采购的嵌入式存储产品减少所致。
⑦公司 2019 年对佑祥国际（香港）有限公司销售收入较 2018 年增幅较大
主要系公司 2018 年第四季度开始与其交易，时间较短，销售金额较低所致，同
时近年来固态硬盘市场需求旺盛，佑祥国际（香港）有限公司产品 2019 年进入
七彩虹、映泰等客户的供应链体系，固态硬盘采购需求相应增长；公司 2020 年、
2021 年 1-6 月对佑祥国际（香港）有限公司无销售收入，主要系为减少和避免
关联交易，2020 年公司已终止与佑祥国际（香港）有限公司之间的关联交易。
⑧2020 年、2021 年 1-6 月，公司对优米（香港）有限公司销售收入增长较
快主要系 2020 年下半年以来智能手机、平板电脑等下游市场需求旺盛，优米
（香港）有限公司对公司采购嵌入式存储产品需求相应增长。
⑨2021 年 1-6 月 ， 公 司 对 TCL MOBILE COMMUNICATION(HK)
COMPANY LIMITED 销售收入增长较快主要系经过多年业务合作，公司产品品
3-39
补充法律意见书（二）
质逐渐获得客户认可，2020 年起双方加大了智能手机业务合作，嵌入式存储产
品销售收入增长较快。
（2）经销客户
报告期内，发行人向前五大经销客户销售情况如下：
单位：万元
序 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称
号 销售金额 销售金额 变动金额 销售金额 变动金额 销售金额
1 中电信息 71,827.99 110,008.21 28,786.92 81,221.29 75,214.11 6,007.18
深圳华强
2 34,246.83 51,748.23 20,868.13 30,880.10 12,617.54 18,262.56
（000062.SZ）
大联大
3 37,498.07 44,153.98 31,884.84 12,269.15 5,916.38 6,352.77
（3702.TW）
韦尔股份
4 9,974.62 17,461.23 -6,172.43 23,633.66 -7,836.54 31,470.20
（603501.SH）
5 益登（3048.TW） 20,301.66 16,069.85 626.90 15,442.95 13,925.15 1,517.80
6 威健（3033.TW） 14,997.10 11,709.31 6,126.10 5,583.21 -6,356.10 11,939.31
Togo Technology
Ltd.
7 - - -7,456.12 7,456.12 -10,594.70 18,050.82
（途歌科技有限公
司）
UNITED
WIRELESS
TECHNOLOGY
8 (HK) LIMITED - - -46.30 46.30 -6,767.38 6,813.68
（联合无线（香
港）有限公司）
报告期内，公司主要经销商销售金额整体呈逐年上升趋势，主要系为抓住
存储产业发展的良好机遇，公司采取了积极的市场经营策略，经销收入增长较
快。前五大经销客户中，对于销售金额变动较大的客户原因分析如下：
①报告期内，公司对中电信息销售收入增长较快，主要系公司产品逐步进
入中兴通讯、传音控股、天珑移动等终端客户的供应链体系，实现放量增长，
对相应经销商客户中电信息的收入增长较快。
②报告期内，公司对深圳华强销售收入增长较快，主要系深圳华强 2019 年
新增沸石智能等客户，2020 年新增天和致远等客户，且报告期内合作客户隆科
电子、阿龙电子、百能达电子等需求总体增加所致。2018 年、2019 年、2020 年
和 2021 年 1-6 月，深圳华强营业收入分别为 118.00 亿元、143.55 亿元、163.31
亿元和 99.87 亿元，深圳华强收入规模亦呈上升趋势。
③报告期内，公司对大联大销售收入增长较快，主要系大联大 2019 年新增
3-40
补充法律意见书（二）
金锐显等下游客户，2020 年新增视琨、麦博韦尔等下游客户，需求提升所致。
④2019 年和 2020 年，公司对韦尔股份销售收入较上年度下降，主要原因
系韦尔股份电子元器件代理及销售业务规模整体下降，报告期内，韦尔股份电
子元器件代理及销售业务收入金额分别为 31.28 亿元、22.35 亿元和 24.85 亿元，
其向公司的采购逐年降低。2021 年 1-6 月，韦尔股份电子元器件代理及销售业
务收入金额为 33.10 亿元，其对公司的采购亦有所增长。
⑤公司 2019 年对益登销售收入较 2018 年大幅增长主要原因为公司 2018 年
开始与益登合作，销售金额较小，基数较低，2019 年益登新增华勤、闻泰等下
游客户，需求增加，故公司对其销售收入增长较快。
⑥2019 年，公司对威健销售收入较 2018 年下降 6,356.10 万元，主要系威健
策略调整，大幅减少采购嵌入式产品，故公司对其销售金额下降，同时威健加
大固态硬盘、内存条业务拓展；2020 年、2021 年 1-6 月受益于新冠疫情带来的
居家办公及远程学习需求，固态硬盘、内存条市场需求旺盛，威健下游清华同
方、智微智能、视睿电子等客户需求增加，故公司对其固态硬盘、内存条销售
金额上升。
⑦途歌科技有限公司收入变动的相关情况参见上文直销客户的相关说明。
⑧联合无线（香港）有限公司 2020 年、2021 年 1-6 月无经销收入，主要系
公司主动进行经销商的整合管理，主动清理了部分经销商及终端客户，减少或
终止与相关客户的交易所致。
4.发行人与主要客户是否签订长期框架合作协议、是否约定最低采购量或
采购金额
公司与主要客户均签订了长期框架合作协议。公司与直销客户未约定最低
采购量或采购金额。公司与主要经销商客户仅约定了销售目标，但该销售目标
不构成客户对公司的承诺。
（二）说明报告期内经销商变化情况及原因，经销商具体业务模式及采用
经销模式的必要性；按销售额对经销商进行分层并说明分层标准、各层经销商
数量、销售金额、销售量、销售单价等；经销销售是否实现真实销售、最终销
售
1.说明报告期内经销商变化情况及原因，经销商具体业务模式及采用经销
模式的必要性
3-41
补充法律意见书（二）
（1）经销商变化情况及原因
报告期内，公司各期经销商变化情况如下：
经销商数量 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年度 2018 年度
各期末经销商数量（家） 114 131 132 87
本期新增经销商数量（家） 11 31 56 -
本期新增经销商数量占比 9.65% 23.66% 42.42% -
本期新增经销商销售收入（万元） 12,180.78 9,491.46 10,193.80 -
本期新增经销商收入占比 4.05% 2.62% 4.06% -
本期退出经销商数量（家） 28 32 11 -
本期退出经销商数量占比 24.56% 24.43% 8.33% -
本期退出经销商上一年的销售金额（万
4,033.55 11,764.00 193.02 -
元）
本期退出经销商上一年的销售金额占比 1.12% 4.69% 0.13% -
注：新增经销商指本期实现销售、上期无销售的经销商；退出经销商指上期实现销售、
本期无销售的经销商。
报告期内，公司经销商存在新增与退出的情况，主要原因为：（1）发行人
积极开发新经销商客户；公司自 2019 年起对雷克沙品牌着重进行推广，新增较
多经销客户，该类客户平均销售金额较小，雷克沙品牌客户较为分散，导致经
销客户数量增长较快；（2）报告期内，公司主动进行经销商的整合管理，主动
清理了部分经销商，尽量通过与有实力的经销商进行交易，一方面可以尽量减
少公司的风险，提高销售稳定性与改善销售回款情况，另一方面，有助于更好
地提升客户服务质量，进一步增强公司的盈利能力；同时，个别经销商因业务
转型及自身未来规划而停止与公司合作或因临时性需求而发生偶发性采购，后
续无继续合作意向，导致经销商数量减少。报告期各期，公司对新增经销商的
收入占比和对退出经销商的上年度收入占比均较低。
（2）经销商具体业务模式及采用经销模式的必要性
①具体业务模式
经销模式下，公司以买断式销售的方式向经销商出货，再由经销商销售给
终端客户。公司严格审慎选择在各细分市场具有一定行业地位和广泛销售渠道
的经销商进行合作，通过向经销商买断式销售，向下游市场提供各类存储产品。
经销商凭借自身渠道优势，向终端客户提供售后服务，公司根据需求对终端客
户提供产品技术支持。
3-42
补充法律意见书（二）
②采用经销模式的必要性
采取经销模式能够更好地满足终端客户的需求。半导体存储器行业产品种
类较多，终端客户的需求多样、对交货时间要求较为严格，为实现一站式采购、
降低采购成本，终端客户往往选择代理多种产品的经销商进行合作。
采取经销模式能够提高存储器厂商的运营管理效率。经销商具有的信息优
势及采购整合优势，使其拥有大量稳定的客户资源，公司通过经销能够提升公
司品牌的市场拓展能力，快速覆盖主要市场，提高销售效率，优化产品研发和
销售策略；通过借助于市场开发能力较强的经销商，可以掌握市场总体需求概
况，减少存储器厂商的客户维护和管理成本、运输成本，提高排产的计划性和
组织生产的效率。
经销模式下由经销商开拓市场并提供相关售后服务，减少公司销售人员数
量，公司可专注于产品研发和技术创新。另外，经销商模式加快了公司资金周
转效率，降低公司整体财务风险。
综上所述，公司采用经销模式具有必要性。
2.按销售额对经销商进行分层并说明分层标准、各层经销商数量、销售金
额、销售量、销售单价等
报告期内，公司经销商分层情况如下：
经销商数量 销售金额 销售量 销售单价
年度 分层标准
（家） （万元） （万 GB） （元/GB）
超过 5000 万元 13 246,996.59 187,326.83 1.32
2021 1000-5000 万元 15 33,925.20 28,603.44 1.19
年 1-
6月 1000 万元以下 86 19,771.83 18,837.85 1.05
合计 114 300,693.62 234,768.12 1.28
超过 5000 万元 12 305,069.94 268,570.15 1.14
2020 1000-5000 万元 16 34,007.21 32,817.95 1.04
年度 1000 万元以下 103 22,633.73 23,589.29 0.96
合计 131 361,710.89 324,977.38 1.11
超过 5000 万元 11 200,684.05 148,294.13 1.35
2019 1000-5000 万元 14 33,003.62 33,337.01 0.99
年度 1000 万元以下 107 17,376.08 21,235.40 0.82
合计 132 251,063.75 202,866.54 1.24
2018 超过 5000 万元 9 110,231.79 44,467.88 2.48
3-43
补充法律意见书（二）
经销商数量 销售金额 销售量 销售单价
年度 分层标准
（家） （万元） （万 GB） （元/GB）
年度 1000-5000 万元 12 30,982.99 13,718.99 2.26
1000 万元以下 66 9,618.07 5,154.33 1.87
合计 87 150,832.85 63,341.20 2.38
报告期内，公司销售金额 5,000.00 万元以上的经销商分别为 9 家、11 家、
12 家和 13 家，上述经销商的销售收入占公司年度经销收入的比重分别为
73.08%、79.93%、84.34%和 82.14%，占比较为集中。
报告期内，公司销售金额 1,000.00 万元以下的经销商数量较多，主要系旗
下消费类存储品牌 Lexar（雷克沙）的客户主要为经销客户，该类客户平均销售
金额较小，客户较为分散，导致公司销售金额 1,000.00 万元以下的经销商数量
较多。
报告期内，公司销售金额较高的经销商销售单价相对较高，主要系层级间
销售产品结构不同所致。销售金额超过 5,000.00 万元的经销商公司主要销售嵌
入式存储产品，而销售金额 1,000.00 万元以下的经销商公司主要销售移动存储
产品，而嵌入式存储的销售价格相比移动存储的价格较高，导致公司销售金额
较高的经销商销售单价相对较高。
3.经销销售是否实现真实销售、最终销售
报告期各期，公司对主要经销客户均实现真实销售，相关产品已实现销售
至经销商下游客户。
（三）说明通过经销模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率
是否存在显著差异，发行人通过经销模式实现的销售比例和毛利率与同行业可
比公司相比是否存在显著差异，经销商的终端销售及期末存货情况
1.说明通过经销模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率是否
存在显著差异
报告期内，公司分销售模式的毛利率具体情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 销售金 销售金 销售金 销售金
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
额占比 额占比 额占比 额占比
经销模式 22.01% 56.72% 10.79% 49.72% 9.74% 43.89% 3.20% 35.67%
直销模式 21.03% 43.28% 13.13% 50.28% 11.48% 56.11% 10.07% 64.33%
报告期各期，公司经销毛利率总体低于直销毛利率，主要系经销商承担了
3-44
补充法律意见书（二）
部分渠道拓展工作，营销推广及售后服务工作，且经销商账期较短甚至无账期。
考虑经销商相关成本，公司给予经销商一定的让利，符合经销与直销模式的特
点。随着宏观经济的改善，在智能手机的需求驱动下，嵌入式存储产品市场需
求旺盛，2021 年 1-6 月公司嵌入式存储产品毛利率增长较快，而嵌入式存储产
品主要以经销模式为主，使得 2021 年 1-6 月公司经销毛利率略高于直销毛利率。
2018 年公司经销与直销毛利率差异相对较大，主要系 2018 年受 3D NAND
技术发展、各存储晶圆原厂产能陆续投产，以及智能手机、笔记本电脑、数据
中心需求不及预期，全球存储市场供过于求，市场价格呈持续下降趋势，由于
经销商的价格敏感性相对较高，2018 年公司经销商毛利率相对较低。
公司 2020 年、2021 年 1-6 月经销收入占比较高主要系公司嵌入式产品销售
收入增长较快，嵌入式存储因对售前和售后服务要求较高，销售主要以经销模
式为主所致。
2.发行人通过经销模式实现的销售比例和毛利率与同行业可比公司相比是
否存在显著差异
根据可比公司公开披露信息，可比公司销售模式情况如下：
2020 年经销 2020 年经销
公司 销售模式
收入占比 收入毛利率
Smart Global 通过直销团队、电商、客服代
Smart Global 表和现场技术支持工程师、独立销售代表、 未披露 未披露
经销商、分销商、方案集成商获取订单。
主要销售对象包括存储设备通路商、存储模
威刚 组制造商、主板制造商、准系统制造商、显 未披露 未披露
卡制造商及其他产品制造商和通路商等。
海盗船的销售模式包括零售、经销和直销；
海盗船 直销的营收只占总营收的一小部分；海盗船 未披露 未披露
拥有约 160 家经销商。
创见以“Transcend”高品质的品牌形象，
创见 在专业存储卡领域中直指终端客户，供应经 未披露 未披露
销商、系统厂商以及零售市场。
公司主要采用直销与经销相结合的销售模
式。经销模式下，公司以买断式销售的方式
发行人 49.72% 10.79%
向经销商出货，再由经销商销售给终端客
户。
根据目前公开披露资料，同行业上市公司 Smart Global、威刚、海盗船、
创见未披露其经销模式的销售占比和毛利率，无法与上述公司进行比较。
3.经销商的终端销售及期末存货情况
报告期内，公司对累计销售金额前五名的经销商终端销售及期末存货情况
3-45
补充法律意见书（二）
如下表所示：
公司名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售收入（万元） 71,827.99 110,008.21 81,221.29 6,007.18
中电信息 对外销售比例 95%及以上 90%-95% 95%及以上 75%-80%
期末库存数量占比 5%以下 5%-10% 5%以下 20%-25%
销售收入（万元） 34,246.83 51,748.23 30,880.10 18,262.56
深圳华强
对外销售比例 95%及以上 95%及以上 95%及以上 95%及以上
（000062.SZ）
期末库存数量占比 5%以下 5%以下 5%以下 5%以下
销售收入（万元） 9,974.62 17,461.23 23,633.66 31,470.20
韦尔股份
对外销售比例 90%-95% 95%及以上 85%-90% 90%-95%
（603501.SH）
期末库存数量占比 5%-10% 5%以下 10%-15% 5%-10%
销售收入（万元） 37,498.07 44,153.98 12,269.15 6,352.77
大联大
对外销售比例 75%-80% 80%-85% 75%-80% 90%-95%
（3702.TW）
期末库存数量占比 20%-25% 15%-20% 20%-25% 5%-10%
销售收入（万元） 20,301.66 16,069.85 15,442.95 1,517.80
益登
对外销售比例 90%-95% 80%-85% 75%-80% 95%及以上
（3048.TW）
期末库存数量占比 5%-10% 15%-20% 20%-25% 5%以下
注：发行人存在与上述客户合并范围内多家主体交易的情况，终端销售及期末存货情
况来源于主要交易主体填写的调查问卷。
报告期内各期，公司前五大经销商客户的对外销售比例均较高，终端销售
情况良好。上述经销商的期末存货的比例相对较低，其期末库存主要为：已有
订单尚未完成销售的存货，以及对于部分常规型号产品进行的适当备货。
（四）说明与客户直接约定的现金折扣及销售返利的具体内容、报告期各
期的现金折扣及销售返利金额、具体的会计处理方式、涉及的主要客户；销售
佣金核算的具体内容是否为销售返利、销售返利支付标准、报告期内快速增长
的原因、存在销售返利约定的客户报告期内的销售金额
1.说明与客户直接约定的现金折扣、销售返利的具体内容、报告期各期的
现金折扣及销售返利金额、具体的会计处理方式、涉及的主要客户，销售返利
支付标准、存在销售返利约定的客户报告期内的销售金额
（1）与客户直接约定的现金折扣的具体内容，报告期各期的现金折扣金额、
具体的会计处理方式、涉及的主要客户
报告期内，为鼓励客户积极回款，发行人与部分客户签订现金折扣框架协
3-46
补充法律意见书（二）
议，约定在信用政策基础上提前一定期间内付款的，则按照销售额的一定比例
给予客户现金折扣。在公司实现销售收入时，根据协议约定的比例计算并预估
现金折扣冲减主营业务收入。
报告期各期，公司现金折扣金额分别为 122.08 万元、150.14 万元、257.88
万元和 64.04 万元，占营业收入比重较小，涉及客户为亚马逊、Office Depot、
沃尔玛等。
（2）与客户直接约定的销售返利具体内容，报告期各期的销售返利金额、
具体的会计处理方式、涉及的主要客户，销售返利支付标准、存在销售返利约
定的客户报告期内的销售金额
①销售返利具体内容、支付标准，具体的会计处理方式
报告期内，为加强客户合作、促进产品销售，发行人给予部分客户销售规
模、市场推广及促销活动返点。对于销售规模返点，发行人通常按照一定期间
内的销售额与合同约定的销售返利比例与客户结算返利，即返利金额=销售额×
销售返利比例；对于推广及促销返点，发行人通常按照一定期间内指定产品的
销售额乘以返利比例（或销售量乘以单位销售量对应返利金额）与客户结算返
利，即返利金额=销售额×返利比例（或销售量×单位销售量对应返利金额）。
品牌 主要客户 客户选取标准及销售返利比例
以 亚 马 逊 、 Office Depot 、
公司通常选取知名卖场、电商平台客户或当地
Staples、G.B. Micro 等欧美知
具有较强市场影响力的渠道商，一方面基于其
名 客 户 为 主 ， 还 包 括 VST
雷 克沙 市场推广及促销活动或销售规模给予一定比例
Computers （ HK ） Limited
品牌 销售返利，返利金额占销售收入的比例通常为
（伟仕电脑（香港）有限公
5%至 14%之间；另一方面，通过销售返利亦有
司）等部分中国大陆或中国
利于维持消费品牌产品稳定的市场价格体系。
香港经销商客户
公司通常选取具有较强市场影响力的知名经销
商，给予其一定比例销售返利，以帮助公司更
非 雷克 中电信息、深圳华强、韦尔 好推广新产品或服务重点终端客户，涉及产品
沙品牌 股份等知名经销商客户 主要为嵌入式存储产品，返利金额通常为指定
产品或指定终端客户销售收入的 3%至 6%左
右。
公司根据各类销售返利具体条款的约定，在实现销售收入时，预估销售返
利金额，并按照抵减销售返利后的净额确认销售收入。
②报告期各期的销售返利金额、涉及的主要客户
报告期各期，公司销售返利金额分别为 6,543.80 万元、12,456.34 万元、
12,154.51 万元和 3,092.37 万元，涉及客户主要包括亚马逊、Office Depot、
3-47
补充法律意见书（二）
Staples、G.B. Micro 、VST Computers （HK） Limited（伟仕电脑（香港）有限
公司）等 Lexar（雷克沙）品牌客户和中电信息等经销商客户，公司存在销售返
利约定的客户各期销售金额合计分别为 121,674.64 万元、233,698.20 万元、
280,562.74 万元和 82,767.48 万元，销售返利与涉及客户销售收入规模变动趋势
一致，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售返利金额 A 2,897.26 8,250.25 9,231.85 6,363.87
雷克 存在销售返利约定的
沙品 68,138.78 93,615.84 80,342.86 41,372.26
客户销售金额 B
牌 销 售 返 利 比 例
4.08% 8.10% 10.31% 13.33%
C=A/(A+B)
销售返利金额 D 195.11 3,904.26 3,224.49 179.93
非雷 存在销售返利约定的
克沙 14,628.70 186,946.89 153,355.33 80,302.38
客户销售金额 E
品牌 销 售 返 利 比 例
1.32% 2.05% 2.06% 0.22%
F=D/(D+E)
销售返利金额 G 3,092.37 12,154.51 12,456.34 6,543.80
存在销售返利约定的
合计 82,767.48 280,562.74 233,698.20 121,674.64
客户销售金额 H
销 售 返 利 比 例
3.60% 4.15% 5.06% 5.10%
I=G/(G+H)
注：同一控制下的客户未合并计算。
报告期各期，公司整体销售返利比例较为稳定，其中 2018 年、2019 年雷
克沙品牌销售返利比例相对较高，主要系一方面，2018 年公司销售原美光生产
的雷克沙产品而给予客户的销售返利比例相对较高，截至 2018 年末，公司收购
的原美光生产的产品已销售完毕；另一方面，2019 年公司加大了雷克沙品牌的
市场推广力度，给予客户的销售返利比例相对较高，2019 年公司 Lexar（雷克
沙）品牌销售收入同比增长 112.60%。2021 年 1-6 月，全球晶圆代工产能紧缺，
主控等原材料市场供应紧张，同时下游智能手机、笔记本电脑等市场需求旺盛，
公司给予客户的销售返利比例有所下降。
2.销售佣金核算的具体内容是否为销售返利，报告期内快速增长的原因
（1）销售佣金核算的具体内容不是销售返利
报告期内发行人销售佣金系发行人支付给销售服务商和销售推广顾问的相
关费用，销售佣金具体内容如下：
3-48
补充法律意见书（二）
①销售服务商
发行人 Lexar（雷克沙）品牌境外客户主要包括 Staples、Office Depot 等境
外商超及渠道商，为业务合作过程中及时、高效地与客户沟通，发行人聘请了
在美国、加拿大、中东、西亚、欧洲等地区的销售服务商为公司提供服务，消
除时差、语言障碍和文化差异，让公司与客户的沟通更为顺畅。销售服务商的
工作内容包括：1）为雷克沙品牌产品向指定客户招揽订单，并将其提交给雷克
沙及其授权经销商进行销售；2）负责维护发行人指定的境外客户，包括但不限
于与客户进行日常的联系。
②销售推广顾问
为取得终端客户的业务机会，发行人与销售推广顾问合作，借助销售推广
顾问的行业影响力，将发行人的产品导入终端客户的供应链体系当中，并协助
发行人完成销售协议的履行和收取销售回款。
根据发行人销售佣金具体内容，销售佣金支付对象为销售服务商和销售推
广顾问，而非公司客户，因此，公司销售佣金核算的具体内容不是销售返利。
（2）销售佣金报告期内快速增长的原因
报告期各期，发行人销售佣金金额分别为 928.95 万元、1,497.93 万元、
3,296.66 万元和 1,850.82 万元，报告期内增长较快，主要系一方面，青岛海尔
多媒体有限公司（以下简称“海尔”）、Newtech (H.K.) High Technology Limited
（新方（香港）高科有限公司）、Unit Connection Technology Limited（盈联科技
有限公司）利用其行业影响力，为公司开发了多家终端客户，2019 年、2020 年、
2021 年 1-6 月向上述销售推广顾问支付的销售佣金合计分别为 863.34 万元、
2,344.68 万元、1,256.05 万元；另一方面，公司加大了 Lexar（雷克沙）品牌的
市场推广力度，报告期各期 Lexar（雷克沙）品牌销售收入分别为 40,631.67 万
元、86,382.44 万元、110,064.79 万元和 86,216.23 万元，2018 年至 2020 年年均
复合增长 64.59%，随着 Lexar（雷克沙）品牌销售收入的快速增长，由此产生
的销售佣金增长较快。
（五）分析并披露 2019 年和 2020 年经销收入增长速度远高于直销收入增
长速度的原因，发行人与中兴通讯、传音控股、天珑移动等终端客户的合作开
始时间、交易模式，销售模式（直销/分销），如采用经销，请披露具体原因
1.分析并披露 2019 年和 2020 年经销收入增长速度远高于直销收入增长速
3-49
补充法律意见书（二）
度的原因
报告期内，公司经销收入、直销收入增长情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
直销模式 229,445.84 365,843.59 13.97% 320,989.28 18.01% 272,001.81
经销模式 300,693.62 361,710.89 44.07% 251,063.75 66.45% 150,832.85
总计 530,139.47 727,554.48 27.18% 572,053.03 35.29% 422,834.66
报告期内，公司经销收入增长速度远高于直销收入增长速度，主要系公司
嵌入式产品销售收入增长较快，且公司嵌入式存储销售主要以经销模式为主所
致。嵌入式存储广泛应用于智能手机、平板电脑、机顶盒、智能可穿戴设备等
领域，是公司近年来重点推广的产品。经过多年研发与积累，公司嵌入式存储
产品逐步进入中兴通讯、传音控股、天珑移动等终端客户的供应体系，报告期
内实现放量增长，对中电信息、深圳华强、大联大等相应经销商客户的收入增
长较快，导致经销收入增长速度较高。
经销模式能较好地满足终端客户的需求，同时亦能提高存储器厂商的运营
管理及资金周转效率，降低财务风险。公司近年来积极拓展优质经销客户，导
致公司经销收入增长速度高于直销收入增长速度。
2.发行人与中兴通讯、传音控股、天珑移动等终端客户的合作开始时间、
交易模式，销售模式（直销/分销），如采用经销，请披露具体原因
公司与中兴通讯、传音控股、天珑移动合作开始时间分别为 2018 年、
2017 年、2017 年。公司通过经销商中电信息与上述客户合作，公司对中电信息
销售收入 2019 年快速增长，主要系公司导入上述客户时，需要花费较长时间验
证和测试公司产品与客户产品的适配性与兼容性所致。
公司与中兴通讯、传音控股、天珑移动等终端客户合作采用经销模式，选
择通过经销商进行交易主要系公司通过经销商能够提高运营管理效率、缩短回
款期间、加速资金回笼。
（六）说明卖场寄售模式是否为非买断式经销、计入直销收入是否恰当、
销售的款项是否已收回、款项支付方是否为寄售的卖场、报告期各期末的寄售
存货金额以及监盘或其他替代的核查程序
3-50
补充法律意见书（二）
1.发行人寄售客户主要包括 Staples、Office Depot、G.B. Micro 等境外知名
卖场，公司将对客户形成的收入计入直销收入主要基于以下原因：
（1）客户管理模式不同
公司与经销客户会签订代理协议或其他经销合同，并设有经销客户管理制
度，在经销客户考核、激励和淘汰机制等方面具有明确的规定，而对寄售客户
则无类似规定，不纳入公司经销商管理范围。
（2）存货管理模式不同
在寄售模式下，公司将货物运至客户指定地点后，公司定期登录客户的供
应商管理系统查询货物库存及销售情况，存货跌价的风险由公司承担；在经销
模式下，公司以买断式销售的方式向经销商出货，相关存货由经销商自行管理，
存货损毁、灭失、跌价的风险由经销商承担。
（3）寄售客户为知名零售商
公司的寄售客户主要为 Staples（史泰博）、Office Depot（欧迪办公）、G.B.
Micro。
Staples（史泰博）成立于 1986 年，为全球最大的办公用品零售和分销商之
一，在全球拥有上千家办公用品超市和办公用品销售中心。
Office Depot（欧迪办公）成立于 1986 年，为全球知名的办公用品销售公
司，总部位于美国佛罗里达州，纳斯达克上市公司（股票代码：ODP.O），在零
售、合约销售、目录销售及电子商务等多种营销渠道中均处于领先地位。
G.B. Micro 成立于 1983 年，为加拿大领先的电脑存储产品、消费类电子产
品分销商，凭借高质量的产品及服务在当地享有声誉。
（4）寄售收入占比较低，且逐年下降
报 告 期 各 期 ， 公 司 寄 售 收 入 分 别 为 13,855.25 万 元 、9,045.99 万 元 、
10,173.33 万元和 4,778.54 万元，占主营业务收入的比例分别为 3.28%、1.58%、
1.40%和 0.90%，占直销模式收入比例分别为 5.09%、2.82%、2.78%和 2.08%，
占比较小，且呈下降趋势，对公司直销模式金额不产生重大影响。
综上所述，公司所采用的卖场寄售模式与经销模式具有实质性差异，公司
寄售收入计入直销收入恰当，且公司寄售收入占比较低，逐年下降，对公司销
售模式不产生重大影响。
2.寄售卖场销售的款项是否已收回、款项支付方是否为寄售的卖场
3-51
补充法律意见书（二）
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 对 寄 售 卖 场 应 收 账 款 余 额 分 别 为 793.74 万 元 、
1,253.30 万元、976.86 万元和 1,221.71 万元，相关款项已全部收回，款项支付方
均为寄售的卖场。
3.报告期各期末的寄售存货金额
报告期各期末，公司寄售存货金额分别为 3,972.39 万元、2,712.20 万元、
2,090.64 万元和 1,993.88 万元，占期末存货余额的比例分别为 2.86%、1.46%、
0.92%和 0.58%，金额和占比较小。
4.对报告期各期期末的寄售存货监盘或其他替代的核查程序
针对报告期各期末的寄售存货，申报会计师执行的替代核查程序如下：
（1）了解公司与寄售存货相关的内部控制，并对报告期内与寄售存货相关
控制运行的有效性实施测试；
（2）获取发行人与寄售客户签订的合同，查阅合同相关条款；
（3）根据寄售货物的明细清单执行抽样函证程序，确认报告期各期末发行
人已发货、未结算的存货数量和金额；
（4）登录寄售客户服务平台，查看资产负债表日各寄售仓库的存货数据，
核对寄售存货的数量是否准确；
（5）获取寄售平台与发行人的寄售存货对账单，与发行人 EPR 系统数据
进行核对，确认寄售存货数量是否准确。
（七）逐项按照深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 29 及《审核关注要点》第 29-1 项的要求进行核查的过程、结论及依据
1.逐项按照深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 29 的要求进行核查的过程、结论及依据
（1）经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性
经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性具体内容详见本补充法律
意见书之“一、问题 5：关于销售模式”之“（二）说明报告期内经销商变化情
况及原因，经销商具体业务模式及采用经销模式的必要性；按销售额对经销商
进行分层并说明分层标准、各层经销商数量、销售金额、销售量、销售单价等；
经销销售是否实现真实销售、最终销售”之“1.说明报告期内经销商变化情况
及原因，经销商具体业务模式及采用经销模式的必要性”。
①核查过程
3-52
补充法律意见书（二）
访谈了发行人销售部门负责人，了解发行人具体的销售模式及其合理性；
获取发行人与经销商签署的《代理协议书》，核查了具体的合同条款；查阅了行
业资料及部分可比上市公司的年报、招股说明书等，核查了同行业可比上市公
司的销售模式；综合运用实地与视频相结合的方式，对主要经销商进行走访和
访谈，了解其与发行人之间的业务模式、经销商本身的销售模式。
②核查结论
经核查，本所律师认为，发行人的经销商业务模式具有必要性。
（2）经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定
公司经销模式均为买断式经销，以将商品发出并经客户签收或确认后确认
收入。
①核查过程
访谈公司管理层、销售部及财务部相关人员，了解发行人收入确认原则和
确认依据是否合理，是否符合行业惯例；获取发行人与经销商签署的《代理协
议书》，核查了具体的合同条款；综合运用实地与视频相结合的方式，对主要经
销商进行走访和访谈，了解其与发行人之间的业务模式、经销商本身的销售模
式；抽查主要客户的框架协议、销售合同或订单，访谈申报会计师了解公司收
入确认的会计政策是否符合企业会计准则规定。
②核查结论
经核查，本所律师认为，公司收入确认方法和时点恰当，收入确认符合
《企业会计准则》的规定。
（3）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和
补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统
等方面的内控是否健全并有效执行
①经销商选取标准
公司依据经营规模、资金实力、客户资源、销售人员配置等因素对经销商
进行调查评估，评估内容如下：
评定条件 说明
基础实力 包含资金、管理能力、品牌效应、发展理念等
销售能力 包含客户开发服务能力、合作产品占比等
配合度 包含合作意愿等
3-53
补充法律意见书（二）
评定条件 说明
抗风险 包含终端客户风险评估及承受等
②日常管理
公司建立了完善的经销商管理规范体系。在经销商的开发、审查、签约、
动态考核与名单管理方面均有明确的制度规定，并凭借数字化运营系统，对公
司与经销商的日常合作实施动态管理。
③定价机制
公司定价机制以产品生产成本、预计毛利率为基础，结合市场竞争情况、
不同产品推向市场的时间、客户类型、客户采购规模等，与客户进行商务谈判
后对具体销售价格进行定价，并根据市场变化及时调整。
④物流
由经销商自费承担物流配送。
⑤退换货机制
如果发现产品外观、数量、包装及附随资料存在问题，经销商应在到货时
提出书面异议；若有质量异议，经双方核实确属公司产品质量瑕疵的，由公司
视具体情况决定采取维修、更换、退货、减少货款等补救措施。
⑥销售存货信息系统
公司与经销商为买断式销售，相关存货由经销商自行管理。
⑦核查程序
访谈公司管理层、销售部及财务部相关人员，了解发行人经销商管理政策；
核查了经销政策、经销商的选取标准、日常管理等方面的具体制度；访谈申报
会计师，了解其对销售有关的内部控制的运行有效性进行的穿行测试和控制测
试情况；获取了发行人与经销商签署的《代理协议书》，核查了与定价政策、运
费承担、补贴政策、退换货机制等条款；了解报告期内发行人的退换货原因，
分析比较是否存在异常情形；获取发行人报告期内退换货清单，检查退换货的
原始凭证。
⑧核查结论
经核查，本所律师认为，发行人与经销商选取标准、日常管理、定价机制
（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退
换货机制、销售存货信息系统等方面的有关的内控健全并有效执行。
3-54
补充法律意见书（二）
（4）经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系
①核查过程
查阅公司主要客户的公开信息，包括年度报告、官方网站等；通过全国企
业信用信息公示系统、中国出口信用保险公司、香港公司注册处网上查册中心
等渠道查阅客户工商信息等，了解其股东、董事、监事、高级管理人员情况，
核查经销商的主体资格及资信能力；综合运用实地与视频相结合的方式，对主
要经销商进行走访和访谈，了解主要经销商与发行人关联关系情况；获取并查
阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，核查董监高及其近亲属
的对外投资、担任职务的情况。
②核查结论
经核查，本所律师认为，报告期内，公司经销商中深圳中电港技术股份有
限公司与公司存在关联关系。深圳中电港技术股份有限公司为公司外部董事蔡
靖担任外部董事的企业，为中电信息下属企业，主要从事元器件授权分销。公
司向其销售各类存储产品，旨在通过经销商快速提升公司市场拓展能力，提高
产品的市场占有率。具体交易情况参见律师工作报告“第二部分 正文”之“十、
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
除上述情况外，公司经销商和发行人不存在实质和潜在关联关系。
（5）对经销商的信用政策是否合理
公司建立了《客户信用管理规范》，对客户整体情况进行评估、审批，确定
最终客户信用等级、付款期限与信用额度。
①核查过程
访谈了发行人的销售部门、财务部门负责人，获取发行人《客户信用管理
规范》，了解发行人对主要经销商的信用政策管理制度；获取了发行人与经销商
签署的《代理协议书》，核查了与信用政策有关的条款内容；取得了发行人对经
销商的信用政策明细表；综合运用实地与视频相结合的方式，对主要经销商进
行走访和访谈，了解经销商与发行人之间的付款政策和账期期限。
②核查结论
经核查，本所律师认为，公司对经销商的信用政策合理。
（6）发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销
商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司
3-55
补充法律意见书（二）
①核查过程
查阅了行业资料及可比上市公司的年报、招股说明书等，核查了同行业可
比上市公司及存储产业链相关公司的销售模式、经销商模式实现的销售比例和
毛利情况；
②核查结论
发行人同行业可比上市公司及存储产业链相关公司采用经销商模式的情况
参见本补充法律意见书之“一、《问询函》问题 5：关于销售模式”之“（三）
说明通过经销模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率是否存在显
著差异，发行人通过经销模式实现的销售比例和毛利率与同行业可比公司相比
是否存在显著差异，经销商的终端销售及期末存货情况”。
根据目前公开披露资料，同行业上市公司 Smart Global、威刚、海盗船、
创见未披露其经销模式的销售占比和毛利率，无法与上述公司进行比较。
（7）经销商是否专门销售发行人产品
①核查过程
获取了发行人与经销商签署的协议，核查了与经销有关的条款内容；综合
运用实地与视频相结合的方式，对主要经销商进行走访和访谈，了解主要经销
商销售产品情况。
②核查结论
经核查，本所律师认为，发行人与经销商系买断式销售，未约定独家销售
事宜，发行人主要经销商不存在专门销售发行人产品的情况。
（8）经销商的终端销售及期末存货情况
经销商的终端销售及期末存货情况的具体内容详见本补充法律意见书之
“一、问题 5：关于销售模式”之“（三）说明通过经销模式实现的销售毛利率
和其他销售模式实现的毛利率是否存在显著差异，发行人通过经销模式实现的
销售比例和毛利率与同行业可比公司相比是否存在显著差异，经销商的终端销
售及期末存货情况”之“3.经销商的终端销售及期末存货情况”。
（9）报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况
报告期内，公司各期经销商变化情况本补充法律意见书之“一、问题 5：
关于销售模式”之“（二）说明报告期内经销商变化情况及原因，经销商具体业
务模式及采用经销模式的必要性；按销售额对经销商进行分层并说明分层标准、
3-56
补充法律意见书（二）
各层经销商数量、销售金额、销售量、销售单价等；经销销售是否实现真实销
售、最终销售”。
①核查过程
获取了发行人报告期各期的经销商名单，统计报告期各期经销商新增、退
出的数量；根据实际业务发生情况，统计并整理了报告期内公司新增或退出的
经销商收入占营业收入比例；访谈公司销售人员，了解报告期内经销商新增、
退出的具体原因，判断其是否具有合理性。
②核查结论
经核查，本所律师认为，报告期内，公司经销模式收入主要来源于规模较
大的经销客户，经销商体系较为稳定。
（10）经销商是否存在大量个人等非法人实体
①核查过程
获取了发行人报告期各期的经销商名单，核查是否为非法人实体；查阅公
司主要客户的公开信息，包括年度报告、官方网站等；通过全国企业信用信息
公示系统、中国出口信用保险公司、香港公司注册处网上查册中心等渠道查阅
客户工商信息等。
②核查结论
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人经销商主要为境内外法人，具
有相应的主体资格和资信能力，不存在大量个人等非法人实体的情形。
（11）经销商回款是否存在大量现金和第三方回款
①现金交易
核查过程：
获取了发行人现金日记账，核实发行人报告期内经销商回款是否存在大量
现金；访谈发行人财务负责人、出纳，了解公司现金管理相关内部控制制度的
建立及执行情况。
核查结论：
经核查，本所律师认为，报告期内，公司经销商回款不存在大量现金。
②第三方回款
报告期内，公司经销商存在少量第三方回款的情况，主要系客户所属集团
指定相关公司代客户统一对外付款和供应链代付款，具体情况如下表所示：
3-57
补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应链代付款 - 74.62 124.25 176.03
客户所属集团指定相关公司
- 19.97 24.13 -
代客户统一对外付款
经销商第三方回款金额合计 - 94.59 148.38 176.03
经销商第三方回款占经销收
- 0.03% 0.06% 0.12%
入的比例
核查过程：
检查经销商的回款情况，核对银行回单付款方是否与经销商名称一致，核
查是否存在第三方回款情况。
核查结论：
经核查，本所律师认为，第三方回款真实，第三方回款具有一定的必要性
及商业合理性，第三方回款涉及交易的资金流、实物流与合同约定及商业实质
一致。
2.逐项按照深圳证券交易所《审核关注要点》第 29-1 项的要求进行核查的
过程、结论及依据
（1）发行人与经销商的合作模式
公司与经销商的合作模式为买断式经销。
（2）经销商是否专门销售发行人产品，同行业可比公司的经销销售占比情
况
经核查，发行人与经销商系买断式销售，未约定独家销售事宜，发行人经
销商不存在专门销售发行人产品的情况。
同行业可比公司的经销销售占比情况参见本补充法律意见书之“一、问题
5：关于销售模式”之“（三）说明通过经销模式实现的销售毛利率和其他销售
模式实现的毛利率是否存在显著差异，发行人通过经销模式实现的销售比例和
毛利率与同行业可比公司相比是否存在显著差异，经销商的终端销售及期末存
货情况”之“2.发行人通过经销模式实现的销售比例和毛利率与同行业可比公
司相比是否存在显著差异”。
（3）报告期各期发行人主要经销商（如前五名）的简介、销售内容、销售
金额、占当期发行人经销收入和营业收入比例、占当期该经销商营业收入比例
报告期各期，发行人前五大客户销售内容、销售金额、占当期发行人经销
3-58
补充法律意见书（二）
收入和营业收入比例、占当期该经销商营业收入比例情况如下：
序 销售金额 占经销收 占营业收 占经销商营
客户名称 主要销售内容
号 （万元） 入比例 入比例 业收入比例
2021 年 1-6 月
-
1 中电信息 嵌入式存储等产品 71,827.99 23.89% 13.55%
（注 2）
大联大
2 嵌入式存储等产品 37,498.07 12.47% 7.07% 0.43%
（3702.TW）
深圳华强
3 嵌入式存储等产品 34,246.83 11.39% 6.46% 3.43%
（000062.SZ）
益登
4 嵌入式存储等产品 20,301.66 6.75% 3.83% 1.83%
（3048.TW）
威健 固态硬盘、内存条
5 14,997.10 4.99% 2.83% 1.88%
（3033.TW） 等产品
合计 - 178,871.65 59.49% 33.74% -
2020 年度
-
1 中电信息 嵌入式存储等产品 110,008.21 30.41% 15.12%
（注 2）
深圳华强
2 嵌入式存储等产品 51,748.23 14.31% 7.11% 3.17%
（000062.SZ）
大联大
3 嵌入式存储等产品 44,153.98 12.21% 6.07% 0.31%
（3702.TW）
韦尔股份
4 嵌入式存储等产品 17,461.23 4.83% 2.40% 0.88%
（603501.SH）
益登
5 嵌入式存储等产品 16,069.85 4.44% 2.21% 0.64%
（3048.TW）
合计 - 239,441.50 66.20% 32.91% -
2019 年度
-
1 中电信息 嵌入式存储等产品 81,221.29 32.35% 14.20%
（注 2）
深圳华强
2 嵌入式存储等产品 30,880.10 12.30% 5.40% 2.15%
（000062.SZ）
韦尔股份
3 嵌入式存储等产品 23,633.66 9.41% 4.13% 1.73%
（603501.SH）
益登
4 嵌入式存储等产品 15,442.95 6.15% 2.70% 0.68%
（3048.TW）
大联大
5 嵌入式存储等产品 12,269.15 4.89% 2.14% 0.10%
（3702.TW）
合计 - 163,447.15 65.10% 28.57% -
2018 年度
韦尔股份
1 嵌入式存储等产品 31,470.20 20.86% 7.44% 7.94%
（603501.SH）
深圳华强
2 嵌入式存储等产品 18,262.56 12.11% 4.32% 1.55%
（000062.SZ）
Togo
3 嵌入式存储等产品 18,050.82 11.97% 4.27% 50%左右
Technology Ltd.
3-59
补充法律意见书（二）
序 销售金额 占经销收 占营业收 占经销商营
客户名称 主要销售内容
号 （万元） 入比例 入比例 业收入比例
（途歌科技有
限公司）
威健 固态硬盘、嵌入式
4 11,939.31 7.92% 2.82% 1.11%
（3033.TW） 存储等产品
UNITED
WIRELESS
TECHNOLOGY
5 (HK) LIMITED 嵌入式存储等产品 6,813.68 4.52% 1.61% 10%左右
（联合无线
（香港）有限
公司）
合计 - 86,536.58 57.37% 20.47% -
注 1：上述经销商营业收入数据来源于其披露的年度报告、填写的问卷调查以及对经
销商的访谈。
注 2：无法获取中电信息营业收入数据，公司对中电信息主要销售主体为其子公司
CEAC International Limited（中国电子器材国际有限公司），根据问卷调查，公司对中国电
子器材国际有限公司的销售金额占其销售收入的比例为 5%以下。
报告期各期发行人主要经销商（如前五名）的简介具体内容详见本补充法
律意见书之“一、问题 5：关于销售模式”之“（一）按照直销和经销不同销售
模式分别说明前五大客户名称、产品名称、销售金额、终端应用品牌及产品名
称、客户基本信息，对于销售金额变动较大的，请说明变化原因，发行人与主
要客户是否签订长期框架合作协议、是否约定最低采购量或采购金额”之“2.
直销、经销模式前五大客户基本信息”。
（4）发行人的经销层级
报告期内，公司雷克沙品牌产品存在部分经销客户采用多层经销架构完成
产品销售，主要为鼎创合力、星睿奇、伟仕电脑、广通神州等。多层经销架构
下，公司直接对一级经销商进行管理和考核，一级经销商在公司制定的制度体
系框架下，组织二级经销商开展渠道建设、品牌推广和广告宣传等市场推广活
动。公司不直接管理二级经销商，仅对二级经销商做品牌授权。公司经销架构
不涉及三级经销商。
除上述情况外，公司其他产品经销客户不存在采用多层经销架构的情形。
（5）报告期各期发行人的经销商数量、退出经销商数量及占比、新增经销
商数量及占比、各期新增经销商的销售金额占当期经销收入比例，分析报告期
内发行人经销商体系的稳定性
具体内容详见本题之“（七）逐项按照本所《创业板股票首次公开发行上市
3-60
补充法律意见书（二）
审核问答》问题 29 及《审核关注要点》第 29-1 项的要求进行核查的过程、结
论及依据”之“1.逐项按照深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 29 的要求进行核查的过程、结论及依据”相关内容。
（6）海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大的情形，如存在应分
析原因；
报告期内，公司境外经销毛利率与境内经销毛利率情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
境外经销① 87.89% 21.55% 88.01% 10.22% 88.57% 9.56% 90.69% 2.95%
境内经销② 12.11% 25.35% 11.99% 14.98% 11.43% 11.07% 9.31% 5.66%
差异=②-① - 3.80% - 4.76% - 1.51% - 2.71%
由于香港地区商业环境成熟，成为电子产品的重要国际集散地。考虑到物
流、交易习惯、税收和外汇结算等因素，根据行业惯例，公司国内终端客户通
常选择香港交货，通过其香港分支机构或香港供应链公司进行采购，因此公司
经销主要为以中国香港为主的海外经销，境内经销销售占比相对较低，境内经
销毛利率易受产品结构、客户结构等影响。报告期内，公司境外经销毛利率与
境内经销毛利率差异较小，存在差异主要系境内外经销产品结构不同所致。
公司境外经销主要以嵌入式存储为主，而境内经销主要以移动存储和固态
硬盘为主，报告期内，2020 年、2018 年移动存储毛利率相比于其他产品毛利率
较高，故导致 2020 年、2018 年境外经销毛利率显著低于境内经销毛利率。
2021 年 1-6 月，随着嵌入式存储产品毛利率的提升，公司境外经销毛利率与境
内经销毛利率差异有所减小。
（7）发行人经销商的定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物
流方式（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、信用政策、返利政策（如存
在应说明各期返利金额及具体情况），主要经销商是否存在成立时间较短、个人
经销商、销售发行人产品收入占比较高等情形
①发行人经销商的定价机制、物流方式、退换货机制、信用政策
具体内容详见本补充法律意见书之“一、问题 5：关于销售模式”之“（七）
逐项按照深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 29 及
《审核关注要点》第 29-1 项的要求进行核查的过程、结论及依据”之“1.逐项
3-61
补充法律意见书（二）
按照深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 29 的要求
进行核查的过程、结论及依据”相关内容。
②返利政策
具体内容详见本补充法律意见书之“一、问题 5：关于销售模式”之“（四）
说明与客户直接约定的现金折扣及销售返利的具体内容、报告期各期的现金折
扣及销售返利金额、具体的会计处理方式、涉及的主要客户；销售佣金核算的
具体内容是否为销售返利、销售返利支付标准、报告期内快速增长的原因、存
在销售返利约定的客户报告期内的销售金额”。
③主要经销商是否存在成立时间较短、个人经销商、销售发行人产品收入
占比较高等情形
核查过程：
获取发行人报告期各期的经销商名单，核查主要经销商是否为非法人实体；
查阅公司主要客户的公开信息，包括年度报告、官方网站等；通过全国企业信
用信息公示系统、中国出口信用保险公司、香港公司注册处网上查册中心等渠
道查阅客户工商信息等；综合运用实地与视频相结合的方式，对主要经销商进
行走访和访谈，了解主要经销商销售产品情况。
核查结论：
经核查，发行人主要经销商不存在成立时间较短、个人经销商、销售发行
人产品收入占比较高的情形。
（8）发行人经销商选取标准，报告期内是否存在较多新增与退出经销商情
情形
具体内容详见本补充法律意见书之“一、问题 5：关于销售模式”之“（七）
逐项按照深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 29 及
《审核关注要点》第 29-1 项的要求进行核查的过程、结论及依据”之“1.逐项
按照深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 29 的要求
进行核查的过程、结论及依据”相关内容。
（9）是否存在相同或同类产品经销模式下的销售价格高于直销模式下的销
售价格、或经销模式下毛利率高于直销模式下毛利率的情形
核查过程：
获取发行人销售明细，分析相同或同类产品经销模式下与直销模式下的价
3-62
补充法律意见书（二）
格和毛利率差异并核查原因；访谈公司销售负责人，了解相同或同类产品经销
模式下与直销模式下的价格和毛利率差异的原因。
核查结论：
发行人同类产品销售价格和毛利率受品牌、容量、型号等因素影响，差异
较大，因此比较不同销售模式下产品销售价格和毛利率时，选取同类产品中相
同品牌、容量和型号的产品进行比较，具体情况如下：
①嵌入式存储
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售 单价 单价 单价 单价
项目 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
模式 (元/GB) (元/GB) (元/GB) (元/GB)
FORESEE 经销 1.28 27.18% 1.11 2.47% 1.02 8.25% 1.56 -8.79%
eMMC
16GB 直销 1.29 26.27% 1.10 3.56% 1.12 17.30% 1.59 3.57%
FORESEE 经销 0.69 28.21% 0.70 20.76% 0.65 17.16% 1.11 8.52%
eMMC
64GB 直销 0.64 19.95% 0.75 25.09% 0.78 17.89% 1.15 11.73%
FORESEE 经销 27.10 12.95% 25.49 10.17% 27.67 10.08% 33.91 2.57%
LPDDR3
8Gb 直销 - - 25.68 10.91% 27.88 13.62% 35.38 4.82%
FORESEE 经销 - - 29.89 0.38% 33.40 11.05% 40.10 15.08%
LPDDR3
16Gb 直销 - - 30.60 2.11% 35.75 20.33% 41.52 21.16%
②固态硬盘
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单价 单价 单价
销售 单价
项目 毛利率 (元 毛利率 (元 毛利率 (元 毛利率
模式 (元/GB)
/GB) /GB) /GB)
LEXAR
经销 0.57 19.79% 0.60 10.41% 0.51 -0.02% 0.60 -0.53%
2.5inch
SSD
直销 0.59 22.49% 0.62 12.87% 0.51 2.11% - -
512GB
FORESEE -
经销 0.78 10.81% 0.76 10.37% 0.72 7.62% 1.32
2.5inch 10.50%
SSD
直销 0.71 17.66% 0.76 13.80% 0.73 10.27% 1.09 -3.85%
256GB
③移动存储
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售 单价 单价 单价 单价
项目 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
模式 (元/GB) (元/GB) (元/GB) (元/GB)
LEXAR 经销 0.61 9.80% 0.67 16.07% 0.66 3.26% 1.56 14.64%
MICRO
SD3.0 直销 0.69 18.79% 0.76 21.19% 0.71 -0.30% 1.65 19.51%
32GB
LEXAR 经销 0.60 18.76% 0.68 13.39% 0.67 11.24% 0.84 19.49%
3-63
补充法律意见书（二）
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售 单价 单价 单价 单价
项目 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
模式 (元/GB) (元/GB) (元/GB) (元/GB)
MICRO
SD3.0 直销 0.69 26.45% 0.76 13.49% 0.65 12.47% 1.07 30.77%
512GB
④内存条
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售 单价 单价 单价 单价
项目 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
模式 (元/GB) (元/GB) (元/GB) (元/GB)
LEXAR
经销 24.70 14.94% 16.62 -4.03% - - - -
UDIMM
DDR4
16GB 直销 26.91 28.56% 18.46 -1.15% - - -
LEXAR 经销 26.70 14.94% 18.19 0.52% - - - -
UDIMM
DDR4 直销 22.43 20.08% 18.46 1.77% - - - -
32GB
由上表可见，发行人同规格产品经销模式下销售价格整体低于直销模式下
销售价格，经销模式下毛利率整体亦低于直销模式下毛利率。
经核查，本所律师认为，发行人同规格产品经销模式下销售价格整体低于
直销模式下销售价格，经销模式下毛利率整体亦低于直销模式下毛利率，具有
合理性和商业逻辑。
（10）发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的主要经
销商是否存在大额资金往来
核查过程：
查阅发行人、控股股东、实际控制人、发行人主要关联方等开立或控制的
银行账户资金流水，对发行人实际控制人、控股股东、主要关联方与发行人报
告期内主要经销客户是否存在大额频繁资金往来进行了核查。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人、控股股东及前述关联方与报
告期内的主要经销商不存在大额资金往来。
（11）是否存在经销商的最终销售客户为发行人关联方的情形
核查过程：
查阅了部分经销商终端销售的报备情况，核查产品的最终销售情况；对主
要经销商客户的终端客户进行访谈，核查其与发行人是否存在关联关系。
核查结论：
3-64
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，不存在经销商的最终销售客户为发行人关联方的
情形。
（12）发行人经销模式下的销售是否实现真实销售、最终销售
核查过程：
对发行人报告期内的主要客户进行访谈，了解客户与发行人合作历史、业
务模式、交易情况、信用政策、是否存在关联关系等；对主要经销商客户的终
端客户进行访谈，了解其业务情况、产品使用情况等，取得部分下游客户向经
销商采购发行人产品的合同、订单，核实经销商下游终端客户的真实性；对报
告期主要客户进行函证；取得主要经销商客户的核查表，了解产品的最终销售
情况。
核查结论：
经核查，本所律师认为，报告期各期，公司对主要经销客户均实现真实销
售，相关产品已实现销售至经销商下游客户。
（八）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.发行人直销和经销模式前五大客户金额变动原因合理，发行人与主要客
户签订的长期框架合作协议未约定最低采购量或采购金额；
2.报告期内经销商变化原因合理；发行人采用经销模式具有必要性；报告
期各期，发行人对主要经销客户均实现真实销售，相关产品已实现销售至经销
商下游客户；
3.发行人通过经销模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率存
在差异原因合理；经销商终端销售情况较好，不存在期末存货积压情况；
4.报告期内，发行人销售佣金、销售返利及现金折扣的计提依据准确，计
算合理，销售佣金、销售返利及现金折扣的会计处理在所有重大方面符合企业
会计准则的相关规定；
5.2019 年和 2020 年经销收入增长速度远高于直销收入增长速度的原因合理；
发行人与中兴通讯、传音控股、天珑移动等终端客户的合作采用经销模式原因
合理；
6.发行人卖场寄售模式不属于经销模式，计入直销收入恰当；发行人寄售
卖场的销售款项均已收回，且由寄售卖场回款；发行人报告期各期末寄售存货
3-65
补充法律意见书（二）
账面金额是真实、准确的。
二、《问询函》问题 8：主要客户
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人前五大客户销售占比分别为 21.98%、31.51%、
34.49%，集中度较低且前五大客户变动较大。韦尔股份为发行人 2018 年、
2019 年第一大、第四大客户；Xin Sheng Co., Ltd.（馨晟贸易有限公司）及其
关联方为发行人 2019 年第三大客户；Togo Technology Ltd.（途歌科技有限公
司）为发行人 2018 年第三大客户，上述客户在其他年度均未进入发行人前五大
客户。
（2）中电信息系发行人 2019 年新增的前五大客户，2019 年、2020 年发行
人向其销售分别为 81,221.29 万元、110,008.21 万元，此外前五大客户中大联大、
Nival Development Ltd.（年丰发展有限公司）均系新增的客户，发行人未披露
合作的时间以及合作的稳定性等。
（3）发行人实际控制人于 2018 年向客户深圳市思普力电子科技有限公司
股东李顺提供 679 万元借款。报告期各期，发行人向思普力销售金额分别为
4,792.39 万 元 、64.64 万 元 、166.98 万 元 ， 毛 利 率 分 别 为-5.62%、2.01%、
0.42%。
请发行人：
（1）说明报告期内前五大客户集中度较低且变动频繁的原因，与主要客
户开始合作时间、报告期各期对各年度前五大客户的销售金额，发行人对主要
客户的销售是否持续、稳定，对深圳华强销售快速增加的原因，说明对报告期
各期均存在交易的客户在报告期的销售金额及占比。
（2）分析并说明报告期各期前五大客户向发行人采购金额占其同类产品
采购的金额比例，发行人向前五大客户销售毛利率是否存在显著差异，前五名
客户采购发行人产品的主要用途及终端应用产品类型、品牌、主要下游客户情
况，向发行人采购产品报告期各期末的销售比例。
（3）按销售额区分经销及直销对客户进行分层并说明分层标准、客户数
量、销售金额、销售量、销售单价、毛利率、回款情况等，各层毛利率存在差
异的原因。
（4）说明发行人实际控制人向思普力股东提供借款的原因，相关资金来
3-66
补充法律意见书（二）
源、用途，是否存在体外资金循环；发行人及其实际控制人、董监高与思普力
及其实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他密切关系；发行人对思普力
销售价格的公允性，是否实现真实销售、最终销售；2018 年发行人向思普力销
售毛利率为负的原因；2019 年、2020 年发行人向思普力销售金额大幅下降的原
因。
（5）说明发行人及其实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否
与报告期内主要客户存在关联关系，是否存在主要客户及其控股股东、实际控
制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）发表明
确意见。
回复：
（一）说明发行人及其实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否
与报告期内主要客户存在关联关系，是否存在主要客户及其控股股东、实际控
制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形
核查方式：
查阅发行人实际控制人及董监高出具的调查表、发行人员工花名册，
核实发行人前五名客户与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；
通过企查查网站（https://www.qcc.com/）查询发行人实际控制人、董监
高及其关系密切的家庭成员对外投资及任职情况；
查阅发行人工商档案；
走访发行人报告期内主要客户并取得其出具的确认函。
核查结果：
经核查，除深圳中电港技术股份有限公司为发行人外部董事蔡靖担任外部
董事的企业外，发行人及其实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员与报
告期内前五名客户不存在其他关联关系，不存在前五名客户及其控股股东、实
际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）核查意见
3-67
补充法律意见书（二）
除深圳中电港技术股份有限公司为发行人外部董事蔡靖担任外部董事的企
业外，发行人及其实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员与报告期内前
五名客户不存在其他关联关系，不存在前五名客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
三、《问询函》问题 13：关于大额商标及专利
申报文件显示：
（1）报告期各期末，发行人无形资产的账面价值分别为 21,122.25 万元、
20,453.84 万元和 19,810.74 万元。其中，商标及专利占比分别为 84.13%、
83.82%、81.89%。报告期各期末，发行人未计提无形资产减值准备。
（2）发行人收购美光科技旗下 Lexar 商标等资产的交易于 2018 年取得美
国 CFIUS 附条件批准，公司负有 Lexar 品牌在美国产品售后服务信息保护、商
标特别标识、产品限制等方面的义务，并须聘请独立审计机构定期向 CFIUS 报
告合规情况。
（3）发行人收购雷克沙品牌对应的资产包括雷克沙全球的商标、商号所
有权，与“雷克沙”业务相关的所有存货（含原材料、产成品），实验室验证
设备以及相关域名。报告期各期末，发行人对 Lexar 商标、存货进行减值测试，
认为不存在减值的情况。截至 2021 年 5 月，发行人仍有 8 项商标仍在注册地商
标主管部门审核处理。
（4）2019 年 10 月 25 日，发行人、美国江波龙、美国雷克沙与美国
Universal Transdata, LLC 签署许可协议，发行人及控股子公司获得关于 U 盘
推拉装置的专利许可。2020 年 1 月 2 日，发行人与华为技术有限公司签订《专
利许可协议》，发行人及控股子公司获得关于 NM Card 相关的专利许可。
请发行人：
（1）说明收购雷克沙品牌协议主要条款，包括收购价格、权利义务、过
渡期安排、违约责任等，收购协议履行情况，截至目前是否存在纠纷或潜在纠
纷；美国 CFIUS 批准所附条件主要内容，发行人是否存在违反相关义务情形。
（2）说明商标、专利的主要内容、金额，结合雷克沙的品牌经营情况、
销售收入、毛利率、毛利额及占比、主要产品的销量、专利是否已过时、淘汰
等情况分析并披露商标、专利是否存在减值迹象、是否应当计提减值准备。
3-68
补充法律意见书（二）
（3）说明 8 项未完成变更登记商标账面价值，是否已确认为无形资产及依
据，发行人是否已就雷克沙品牌售后服务等充分计提预计负债。
（4）说明发行人与美国 Universal Transdata, LLC、华为等达成的专利许
可对发行人生产经营的重要性及发行人支付的相关费用。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见。
请保荐人、申报会计师对问题（2）-（4）发表明确意见，并说明发行人报
告期各期末无形资产减值准备计提是否充分。
回复：
（一）说明收购雷克沙品牌协议主要条款，包括收购价格、权利义务、过
渡期安排、违约责任等，收购协议履行情况，截至目前是否存在纠纷或潜在纠
纷；美国 CFIUS 批准所附条件主要内容，发行人是否存在违反相关义务情形
核查方式：
查阅江波龙有限与 Micron Technology, Inc.（以下简称“美光科技”）签
署 的 《 资 产 购 买 协 议 》（Asset Purchase Agreement）、《 和 解 协 议 》
（Settlement Agreement）、《服务协议》（Services Agreement）；
取得香港江波龙向美光科技支付价款的凭证；
查阅江波龙有限与美光科技的往来邮件；
查阅江波龙有限和美光科技共同向美国 CFIUS 提交的承诺函（Letter of
Assurance）；
查阅 Coalfire Systems, INC.就产品合规情况出具的检查报告；
查阅 Schellman &Company, LLC 就各方年度合规履约情况出具的年度
审计报告；
查阅广州华进联合专利商标代理有限公司深圳分公司出具的《深圳市
江波龙电子股份有限公司商标情况说明函》；
访谈发行人法务总监。
核查结果：
1.收购雷克沙品牌协议主要条款
2017 年 8 月 18 日，江波龙有限与美光科技签署《资产购买协议》（Asset
Purchase Agreement），约定美光科技向江波龙有限转让雷克沙（Lexar）商标相
关的若干资产。
3-69
补充法律意见书（二）
2.收购协议履行情况，截至目前是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易中协议约定的各方交
割义务均已履行完毕，收购价款已全部支付完毕。《资产购买协议》项下的雷克
沙相关商标中，仍有 8 项商标的资产过户仍在办理中，集中于巴西、南非，美
光科技已针对上述商标履行了其在《资产购买协议》项下的交割义务，签署了
有关商标的转让文件，并为商标过户提供了必要的协助。但由于上述国家商标
权属变更办理时间较长，后期受疫情影响，进一步延缓了有关资产过户程序的
办理。发行人仍在持续跟进资产过户进程，但不影响发行人在有关国家使用上
述商标。
根据本所律师对发行人法务总监的访谈及广州华进联合专利商标代理有限
公司深圳分公司出具的《深圳市江波龙电子股份有限公司商标情况说明函》，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人与美光科技或美国 CFIUS 之间不存在纠
纷或潜在纠纷。
3.美国 CFIUS 批准所附条件主要内容，发行人是否存在违反相关义务情形
2018 年 7 月 27 日，发行人与美光科技就收购雷克沙的资产交易，针对在美
国境内带有雷克沙商标的产品（以下简称“标的产品”），共同向美国 CFIUS 提
交承诺函（Letter of Assurance）。
报告期内，CFIUS 未对公司合规情况提出异议，同时经本所律师访谈发行
人法务总监，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反相关义务的
情形。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人收购雷克沙相关资产的交易中，协议约定的各方交割义务均已履行
完毕，收购价款已全部支付完毕。截至本补充法律意见书出具之日，尚有部分
商标未完成变更登记手续，该等商标均已向登记地商标管理部门提交变更申请，
目前处于变更过程中。发行人与美光科技或美国 CFIUS 不存在纠纷或潜在纠纷；
发行人不存在违反美国 CFIUS 相关义务的情形。
四、《问询函》问题 14：关于税项
申报文件显示：
（1）发行人境外子公司香港江波龙、香港江波龙存储、香港雷克沙、美
3-70
补充法律意见书（二）
国雷克沙等公司净利润较高，远高于发行人母公司及其他境内子公司的利润水
平。
（2）报告期各期，发行人递延所得税资产分别为 2,065.31 万元、3,011.69
万元和 3,520.80 万元，其中可抵扣亏损形成的递延所得税资产分别为 1,080.20
万元、2,320.91 万元、2,885.29 万元。
（3）报告期各期，发行人应缴所得税分别为-998.70 万元、2,243.84 万元、
5,321.10 万元，实缴所得税分别为 1,213.59 万元、-623.71 万元、1,565.05 万元，
差异较大。
（4）深圳大迈、中山江波龙等发行人子公司《高新技术企业证书》有效
期已经或即将届满。
请发行人：
（1）分析并说明多数控股子公司处于亏损状态，而多数香港控股子公司
处于盈利状态的原因及合理性，发行人是否存在转移定价规避纳税义务情形，
发行人及境内子公司对境外子公司销售产品的价格是否公允、是否已取得税务
机关的认可。
（2）说明形成可抵扣亏损形成的递延所得税资产的公司名称、经营情况、
未来能否取得足够的利润抵扣亏损、发行人确认递延所得税资产的依据是否充
分，发行人应缴所得税与实缴所得税差异较大的原因。
（3）说明发行人及其子公司高新技术企业申请续期的进展、结合所在行
业高新技术资格的申报条件及审核流程，续期是否存在实质性障碍。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（3）发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人及其子公司高新技术企业申请续期的进展、结合所在行
业高新技术资格的申报条件及审核流程，续期是否存在实质性障碍
核查方式：
查阅发行人、深圳大迈及中山江波龙取得的《高新技术企业证书》；
访谈发行人董事会秘书了解深圳大迈及中山江波龙高新技术企业申请
续期的进展情况；
查阅中山江波龙高新技术企业认定申请材料；
3-71
补充法律意见书（二）
结合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、《高新
技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）等法律、法
规及规范性文件，逐项核对验证中山江波龙是否符合高新技术企业认
定条件。
核查结果：
1.发行人及其子公司高新技术企业申请续期的进展
（1）发行人
发行人现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳
市 税 务 局 于 2020 年 12 月 11 日 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 ：
GR202044203976），有效期为三年。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
《高新技术企业证书》尚在有效期内。
（2）深圳大迈
深圳大迈于 2017 年 10 月 31 日取得编号为 GR201744204088 的《高新技术
企业证书》，有效期为三年。经访谈发行人董事会秘书，因公司调整经营策略，
深圳大迈无继续申请高新技术企业认定的计划。
（3）中山江波龙
中山江波龙于 2018 年 11 月 28 日取得编号为 GR201844011106 的《高新技
术企业证书》，有效期为三年。
中山江波龙已于 2021 年 4 月 24 日向广东省高新技术企业管理认定办公室
递交高新技术企业认定申请材料，截至本补充法律意见书出具之日，中山江波
龙本次认定申请尚在审查过程中，目前已通过网络评审。
2.结合所在行业高新技术资格的申报条件及审核流程，续期是否存在实质
性障碍
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《上市公司行业分类指
引》，中山江波龙所在行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，在《国
家重点支持的高新技术领域》中属于“电子信息”。
（1）审核流程
根据《高新技术企业认定管理办法》，中山江波龙所在行业认定高新技术企
业资格的审核流程如下：
①企业申请
3-72
补充法律意见书（二）
企业对照本办法进行自我评价。认为符合认定条件的在“高新技术企业认
定管理工作网”注册登记，向认定机构提出认定申请。
②专家评审
认定机构应在符合评审要求的专家中，随机抽取组成专家组。专家组对企
业申报材料进行评审，提出评审意见。
③审查认定
认定机构结合专家组评审意见，对申请企业进行综合审查，提出认定意见
并报领导小组办公室。认定企业由领导小组办公室在“高新技术企业认定管理
工作网”公示 10 个工作日，无异议的，予以备案，并在“高新技术企业认定管
理工作网”公告，由认定机构向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”；有
异议的，由认定机构进行核实处理。
（2）认定条件
中山江波龙符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业资格
认定条件，具体情况如下：
序号 认定条件 中山江波龙相关情况 是否符合
企业申请认定时须注册成立一年 中山江波龙成立于 2015 年 10 月
1 符合
以上 12 日，已成立一年以上
中山江波龙通过自主研发的方
企业通过自主研发、受让、受 式，获得其主要产品在技术上发
赠、并购等方式，获得对其主要 挥核心支持作用的知识产权的所
2 符合
产品（服务）在技术上发挥核心 有权，申报高新技术企业认定的
支持作用的知识产权的所有权 知识产权共 7 项，均在法律有效
保护期内。
中山江波龙从事存储器的研发、
对企业主要产品（服务）发挥核 测试及销售，其主营产品（服
心支持作用的技术属于《国家重 务）所属技术领域属于《国家重
3 符合
点支持的高新技术领域》规定的 点支持的高新技术领域》中的
范围 “电子信息-微电子技术-集成电
路产品设计技术”领域
企业从事研发和相关技术创新活 截至 2020 年 12 月 31 日，中山江
4 动的科技人员占企业当年职工总 波龙从事研发和相关技术创新活 符合
数的比例不低于 10% 动的科技人员占比超过 10%
企业近三个会计年度（实际经营 中山江波龙 2020 年度销售收入为
期不满三年的按实际经营时间计 18,839.97 万元，2018 年至 2020
算，下同）的研究开发费用总额 年研发费用占销售收入总额的比
占同期销售收入总额的比例符合 例 分 别 为 27.92%、34.73%、
5 符合
如下要求：（1）最近一年销售收 23.27%，均不低于 4%，且中山
入 小 于 5,000 万 元 （ 含 ） 的 企 江波龙在中国境内发生的研发费
业，比例不低于 5%；（2）最近 用总额占全部研究开发费用总额
一年销售收入在 5,000 万元至 2 的比例为 100%
3-73
补充法律意见书（二）
亿元（含）的企业，比例不低于
4%；（3）最近一年销售收入在 2
亿元以上的企业，比例不低于
3%。
其中，企业在中国境内发生的研
究开发费用总额占全部研究开发
费用总额的比例不低于 60%
中山江波龙 2020 年度高新技术产
近一年高新技术产品（服务）收
品（服务）收入为 13,207.82 万
6 入占企业同期总收入的比例不低 符合
元，占总收入的比例为 69.63%，
于 60%
高于 60%
中山江波龙在知识产权、科技成
企业创新能力评价应达到相应要 果转化能力、研究开发组织水
7 符合
求 平、企业成长性等方面符合创新
能力评价的要求
企业申请认定前一年内未发生重 中山江波龙报告期内不存在重大
8 大安全、重大质量事故或严重环 安全、重大质量事故或严重环境 符合
境违法行为 违法行为
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.发行人《高新技术企业证书》尚在有效期内；
2.因发行人调整经营策略，深圳大迈无继续申请高新技术企业认定的计划；
3.中山江波龙符合高新技术企业认定的各项条件，已提交高新技术企业认
定申请材料，截至本补充法律意见书出具之日，中山江波龙本次认定申请已通
过网络评审，预计获得高新技术企业资格认定不存在实质性障碍。
五、《问询函》问题 17：关于关联方和关联交易
申报文件显示：
（1） 报 告 期 各 期 ， 发 行 人 向 关 联 方 销 售 收 入 分 别 为 3,366.34 万 元 、
15,210.46 万元、2,631.63 万元。其中，2019 年向关联方佑祥国际（香港）销售
11,429.65 万元；2018-2019 年分别向恒储贸易销售 2,003.51 万元、1,308.37 万元，
向好友伴科技销售 682.58 万元、2,421.44 万元且同时向其采购金额分别为
382.65 万元、1,216.38 万元；2020 年向中电港销售 2,585.57 万元。
（2）报告期内，得一微电子、安达星科技、江波龙控股、微售科技等多
家实际控制人或其近亲属控制或任职的多家企业注销或转让。
请发行人：
（1）分析并说明报告期内向关联方销售商品产品的必要性、公允性，相
关产品真实销售、最终销售情况；2019 年度发行人向香港佑祥销售金额大幅增
3-74
补充法律意见书（二）
长的原因。
（2）结合相关产品采购、销售情况，分析并说明 2019 年向好友伴同时存
在采购、销售的原因。
（3）说明实际控制人或其近亲属控制或任职的多家企业注销、转让的原
因，相关企业与发行人及其实际控制人是否存在资金或业务往来，与发行人主
要客户、供应商是否存在重叠情形，相关企业与发行人是否存在同业竞争。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明
确意见。
回复：
（一）说明实际控制人或其近亲属控制或任职的多家企业注销、转让的原
因，相关企业与发行人及其实际控制人是否存在资金或业务往来，与发行人主
要客户、供应商是否存在重叠情形，相关企业与发行人是否存在同业竞争
核查方式：
访谈发行人实际控制人蔡华波及其存在注销、转让控制或任职企业的
近亲属蔡锦江、蔡锦波；
查验发行人及其实际控制人的银行流水；
查阅发行人实际控制人填写的调查表，并通过网络查询发行人实际控
制人及其近亲属控制或任职的企业；
查阅发行人与关联企业资金往来的付款凭证及相关协议；
取得发行人报告期内采购明细表及销售明细表；
比对相关企业与发行人主要客户、供应商，确认是否存在重叠情况。
核查结果：
1.实际控制人及其近亲属注销、转让其控制或任职的企业及原因
经核查，2018 年至今发行人实际控制人及其近亲属注销、转让其控制或任
职的企业及原因如下：
序 转让或注销前的
企业名称 关联关系 转让或注销原因
号 主营业务
发行人及蔡华波报 实际控制人为专注
告期前 12 个月内 于发行人的经营管
深圳市安达星科技 软件知识产权保
1 曾分别持股 20%、 理，对外转让与发
有限公司 护加密装置等
40%，已于 2017 行人主营业务无关
年 2 月退出 的投资
2 深圳市江波龙控股 蔡华波曾持股 94% 无实质经营业务 无实质经营业务
3-75
补充法律意见书（二）
有限公司 并担任执行董事、
总经理，已于
2021 年 3 月注销
蔡华波曾持股
70%，发行人原监
事黄海华曾持股
深圳市微售科技有
3 30%并担任总经 无实质经营业务 无实质经营业务
限公司
理、执行董事，已
于 2018 年 7 月注
销
蔡华波曾持股 50%
并担任董事，蔡丽
Netcom Technology
4 江曾持股 25%，二 无实质经营业务 无实质经营业务
(HK) Limited
人已于 2019 年 1
月出售股权并辞任
蔡华波曾持股 70%
Netcom Digital
并担任董事，已于
5 （Hong Kong） 无实质经营业务 无实质经营业务
2018 年 4 月出售股
Limited
权并辞任
蔡华波曾持股 70%
Goodwill Electronics
6 并担任董事，已于 无实质经营业务 无实质经营业务
(HK) Limited
2020 年 5 月注销
蔡锦江曾持股 75%
九江仁泰农产品有 并担任执行董事，
7 无实质经营业务 无实质经营业务
限公司 已于 2018 年 11 月
注销
蔡锦江曾持股 33%
深圳市亚联电子开
8 并担任董事，已于 无实质经营业务 无实质经营业务
发有限公司
2019 年 3 月注销
蔡锦江曾持股 60%
九江市飞存电子有 并担任执行董事、 蔡锦江个人投资经
9 房屋租赁
限公司 总经理，已于 营重心调整
2020 年 2 月退出
成立马鞍山市槟城
蔡锦波曾间接控制
电子有限公司后将
常熟市聚芯半导体 并担任执行董事兼
10 资产转让至马鞍山 防雷器件芯片
科技有限公司 总经理，已于
市槟城电子有限公
2020 年 11 月注销
司，故注销
深圳市赛盛投资企 蔡锦波曾担任执行 团队高管要求独立
11 业（有限合伙）及 事务合伙人，已于 发展，故将股权转 持股平台
其下属子公司 2020 年 7 月退出 让给高管团队
东莞市阿甘管理咨 蔡锦波曾持股
12 询有限公司及其下 100%，已于 2021 无实质经营业务 无实质经营业务
属子公司 年 9 月注销
2.相关企业与发行人及其实际控制人是否存在资金或业务往来
经核查，上述注销、转让的关联方与发行人前五名客户、供应商不存在重
合情况，不存在同业竞争情形。
报 告 期 内 ， 上 述 注 销 、 转 让 的 关 联 方 中 ，Netcom Technology （HK）
3-76
补充法律意见书（二）
Limited（以下简称“Netcom”）、深圳市江波龙控股有限公司（以下简称“江波
龙控股”）与发行人存在资金往来。2018 年，发行人向 Netcom 支付 1,690.00 万
美元，用于归还 2017 年向 Netcom 的借款 1,690.00 万美元，上述借款已结清。
2018 年，发行人向江波龙控股借款 1,400.00 万元，并于当年内归还，上述借款
已结清。
报告期内，上述发行人注销、转让的关联方中，Netcom、九江市飞存电子
有限公司（以下简称“九江飞存”）、江波龙控股与发行人实际控制人存在资金
往来。2018 年， Netcom 向股东蔡华波、蔡丽江分红合计为 368.45 万美元，除
此以外，报告期内 Netcom 与发行人实际控制人不存在其他资金往来。2018 年
和 2019 年，九江飞存因营运资金缺口，向发行人实际控制人借款 160 万元。截
至本补充法律意见书出具之日，上述款项已归还 50 万元。2021 年上半年，江
波龙控股完成了清算注销程序，将清算后剩余款项分配给股东蔡华波，除上述
情形外，江波龙控股与发行人实际控制人不存在其他资金往来。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人实际控制人及其近亲属控制或任职的企业注销、转让的原因主要为
无实质经营业务或调整经营重心，相关企业与发行人及其实际控制人存在的资
金往来具有合理性，相关企业与发行人前五名客户、供应商不存在重合情况，
不存在同业竞争情形。
六、《问询函》问题 19：关于实际控制人作为证人涉及刑事案件
申报文件显示，发行人实际控制人蔡华波作为案件证人涉及深圳市南山区
原副区长纪震受贿罪、贪污罪一案。纪震以支持其学生曾某明创业为由，向蔡
华波介绍深圳市华德创新科技有限公司与江波龙有限开展 SSD 测试合作，江波
龙有限遂与华德公司签订委托测试合同并支付测试费 100 万元，但华德公司未
履行相应的合同义务，该笔测试费实际被纪震占用。
请发行人：
（1）说明相关案件基本情况、判决结果、相关款项的处理情况，发行人
及其实际控制人、董监高是否曾经或正在因相关案件被司法机关立案侦查。
（2）说明发行人及其实际控制人、董监高是否存在因相关案件被继续追
诉或受到行政处罚风险，是否构成刑事犯罪或重大违法行为。
3-77
补充法律意见书（二）
（3）说明发行人与华德公司合作履行的审议程序，是否具有商业实质，
华德公司未按约定履行相应合同义务，发行人采取的法律措施；发行人向华德
公司所付测试费是否为合同全部价款。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
请保荐人、申报会计师、发行人律师全面核查发行人是否存在其他不具商
业实质的合同以及相关费用支出是否真实，发行人内部控制制度是否健全、是
否有效运行。
回复：
（一）说明相关案件基本情况、判决结果、相关款项的处理情况，发行人
及其实际控制人、董监高是否曾经或正在因相关案件被司法机关立案侦查
核查方式：
查阅深圳市中级人民法院于 2017 年 12 月 18 日作出的（2017）粤 03 刑
初 350 号《刑事判决书》、广东省高级人民法院于 2018 年 6 月 8 日作出
的（2018）粤刑终 395 号《刑事裁定书》；
取得发行人及其实际控制人、董监高出具的《确认函》；
查阅深圳市人民检察院出具的《工作函》。
核查结果：
1.本案基本情况、判决结果及相关款项的处理情况
根据本案一、二审法院作出的判决及裁定所载明的事实及证据，2013 年 2
月，江波龙有限向深圳市南山区科技创新局申请“高度大容量存储控制芯片设
计及产业化”项目资助，并最终获得项目经费 200 万元。
2013 年 10 月，时任深圳市南山区副区长纪震以支持其学生曾某明创业为
由，向蔡华波介绍深圳市华德创新科技有限公司（以下简称“华德公司”）与江
波龙有限开展 SSD 测试的合作。华德公司经营范围包含集成电路业务，江波龙
有限存在测试业务外包需求，且委外测试属行业通行做法，2013 年 11 月 27 日，
江波龙有限遂与华德公司签订委托测试合同，约定江波龙有限委托华德公司对
其 SSD 产品进行测试，测试费用为 100 万元。2014 年 1 月 16 日，江波龙有限
向华德公司支付 100 万元测试费。但因华德公司的原因，其并未履行相应的合
同义务，该笔测试费实际被纪震占用，发行人未能收回。
2017 年 12 月 18 日，深圳市中级人民法院作出（2017）粤 03 刑初 350 号
3-78
补充法律意见书（二）
《刑事判决书》，判决：（1）被告人纪震犯受贿罪，判处有期徒刑十一年六个月，
并处罚金人民币 100 万元；犯贪污罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金人
民币 50 万元，总和刑期十五年，并处罚金人民币 150 万元；决定执行有期徒刑
十三年，并处罚金人民币 150 万元；（2）继续追缴赃款人民币 631.9286 万元、
美元 1 万元、纪震实际持有的深圳市天行家科技有限公司 2%股权，上缴国库。
判决宣判后，纪震不服，提出上诉。
2018 年 6 月 8 日，广东省高级人民法院作出（2018）粤刑终 395 号《刑事
裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判。
2.发行人及其实际控制人、董监高是否曾经或正在因相关案件被司法机关
立案侦查
根据深圳市人民检察院于 2021 年 3 月 24 日出具的《工作函》，深圳市人民
检察院未对发行人及其实际控制人蔡华波立案侦查。根据发行人及其实际控制
人、董监高的确认，发行人及其实际控制人、董监高不存在曾经或正在被司法
机关立案侦查的情形。
（二）说明发行人及其实际控制人、董监高是否存在因相关案件被继续追
诉或受到行政处罚风险，是否构成刑事犯罪或重大违法行为
核查方式：
查阅深圳市中级人民法院于 2017 年 12 月 18 日作出的（2017）粤 03 刑
初 350 号《刑事判决书》、广东省高级人民法院于 2018 年 6 月 8 日作出
的（2018）粤刑终 395 号《刑事裁定书》；
访谈发行人实际控制人蔡华波；
登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网 （http://zxgk.court.gov.cn/） 、12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、“粤公正”微信小程序等系统进行查询；
取得深圳市人民检察院出具的《工作函》；
取得公安机关向发行人实际控制人及董监高出具的无犯罪记录证明、
发行人及其子公司所在地各相关主管部门开具的合规证明。
核查结果：
1.发行人及其实际控制人、董监高被追究刑事责任的风险较低
经核查，本所律师认为，发行人及其实际控制人、董监高被追究刑事责任
3-79
补充法律意见书（二）
的风险较低，原因如下：
（1）发行人及其实际控制人、董监高的相关行为不满足行贿犯罪构成要件
《刑法》第三百九十条及《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污
贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》第七条第一款规定，为谋取不正当利
益，向国家工作人员行贿，数额在三万元以上的，应当依照刑法第三百九十条
的规定以行贿罪追究刑事责任。
《刑法》第三百九十三条规定，单位为谋取不正当利益而行贿，或者违反
国家规定，给予国家工作人员以回扣、手续费，情节严重的，构成单位行贿罪，
对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以
下有期徒刑或者拘役，并处罚金。
《最高人民法院、最高人民检察院关于在办理受贿犯罪大要案的同时要严
肃查处严重行贿犯罪分子的通知》第二条规定，对于为谋取不正当利益而行贿，
构成行贿罪、向单位行贿罪、单位行贿罪的，必须依法追究刑事责任。“谋取不
正当利益”是指谋取违反法律、法规、国家政策和国务院各部门规章规定的利
益，以及要求国家工作人员或者有关单位提供违反法律、法规、国家政策和国
务院各部门规章规定的帮助或者方便条件。
根据上述规定，具有“谋取不正当利益”的主观意图及行贿的客观行为是
构成行贿罪或单位行贿罪的要件。
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在谋取不正当利
益的主观意图及行贿行为。根据本案一、二审判决及裁定载明的事实、纪震的
供述以及蔡华波的证言，在本案中，纪震向蔡华波推介华德公司时未告知其与
华德公司的真实关系，蔡华波以为纪震仅仅是为支持其学生创业而帮华德公司
介绍业务，并且华德公司经营范围包含集成电路业务，江波龙有限与其他厂商
亦存在测试业务外包合作，所以江波龙有限与华德公司签订委托测试合同。过
程中，亦不存在发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员向纪震行贿
的客观行为。
江波龙有限系自主申报并经法定评审程序获得项目资助，所获资助为正当
利益，不存在获取任何不正当利益的情形。根据本案一、二审判决及裁定载明
的事实、纪震的供述以及蔡华波的证言，江波龙有限在 2013 年向深圳市南山区
科技创新局申请项目资助过程中，自主申报材料并通过第一轮专家评审和第二
3-80
补充法律意见书（二）
轮现场考察，得分均为第一。纪震作为分管区领导，在第三轮审批中没有将其
否决，提交给了第四轮区产业资金领导小组会议研定，最终江波龙有限获得科
研项目资助，且相关主管部门未要求发行人退还 200 万元项目资助款项。
根据判决书，江波龙有限申请的资助项目为“深圳市南山区技术研发和创
意设计项目分项资金核心技术突破研发项目”，根据深圳市南山区当时有效的
《南山区自主创新产业发展专项资金——技术研发和创意设计项目分项资金核
心技术突破资助项目操作规程》，该项目审批程序为“提交申请材料——形式审
查——专家评审——现场考察——拟定资助计划——上报专项资金领导小组审
定——下达项目资金资助计划——签订资助合同书——拨付资助经费”，《南山
区自主创新产业发展专项资金管理办法（试行）》（深南府办〔2012〕21 号，
2012 年 6 月 5 日起实施）第十七条“申请与审批的程序”规定，各主管部门根
据评审意见或审核结果，按照扶持类别，分批次编制项目资助计划，报区财政
部门进行统筹复核后，提请领导小组会议审议。
根据上述规定，项目申请人通过“专家评审”及“现场考察”后即由区主
管部门编制项目资助计划、报区财政部门进行统筹复核后，提请领导小组会议
审议，领导小组审定前无其他审批程序。故江波龙有限通过专家评审及现场考
察后，纪震仅签批后将资助计划报送资金领导小组会议审定，纪震未在江波龙
有限申请项目资助过程中提供额外帮助。
综上所述，发行人系基于真实商业目的与华德公司签署委托合同并依约支
付合同款项，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在谋取
不正当利益的主观意图，亦不存在为谋取不正当利益而给予纪震财物的行为；
发行人自主申报并经法定程序取得项目经费，且发行人获得的 200 万元项目经
费未被有关部门要求退回，发行人未取得不正当利益。因此，发行人相关行为
不满足单位行贿罪的构成要件，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员相关行为不满足行贿罪的构成要件。
（2）发行人未发生被追究刑事责任的情形
发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员已取得主管公安机关出具
的《无犯罪记录证明》，证明发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员在
报告期内不存在犯罪记录。
经本所律师检索公开信息，2018 年最高人民检察院向各地检察院下发通知，
3-81
补充法律意见书（二）
由于检察工作职能的转变，自 2018 年 8 月 1 日起，全国检察机关停止行贿犯罪
档案查询工作，相关单位或者个人可以通过中国裁判文书网自行查询。经本所
律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、“粤公正”小程序、12309 中
国检察网等网站进行检索，未发现发行人及其实际控制人、董监高存在被起诉
追究刑事责任的情形。
发行人已于 2021 年 3 月 24 日取得深圳市人民检察院出具的《工作函》，确
认深圳市人民检察院未对发行人及其实际控制人进行立案侦查或审查起诉。
结合上述分析，本所律师认为，基于发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不满足行贿犯罪构成要件，亦未发生被立案调查或追究承担刑事
责任的情形，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员被继续追诉
承担刑事责任的风险较低，其不构成刑事犯罪。
2.发行人不存在受到行政处罚的风险
《行政处罚法》第三十六条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给
予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延
长至五年。法律另有规定的除外。前述期限，从违法行为发生之日起计算；违
法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
如前文所述，发行人系基于真实商业目的与华德公司签署委托合同并依约
支付合同款项，不存在违反法律法规的情形，亦不属于重大违法行为。同时，
根据相关主管部门向发行人开具的合规证明并经本所律师检索核查，发行人不
存在因此而受到行政处罚的情形。
此外，根据深圳市中级人民法院作出的（2017）粤 03 刑初 350 号《刑事判
决书》，以及广东省高级人民法院作出的（2018）粤刑终 395 号《刑事裁定书》
所载明的法院查明事实，发行人向华德公司支付合同款项的时间为 2014 年 1 月
6 日，距今已超过七年，不符合给予行政处罚的条件。
因此，本所律师认为，发行人不存在受到行政处罚的风险。
（三）说明发行人与华德公司合作履行的审议程序，是否具有商业实质，
华德公司未按约定履行相应合同义务，发行人采取的法律措施；发行人向华德
公司所付测试费是否为合同全部价款
核查方式：
查阅江波龙有限与华德公司签署的《委托测试合同书》及付款审批单；
3-82
补充法律意见书（二）
查阅深圳市中级人民法院于 2017 年 12 月 18 日作出的（2017）粤 03 刑
初 350 号《刑事判决书》、广东省高级人民法院于 2018 年 6 月 8 日作出
的（2018）粤刑终 395 号《刑事裁定书》；
访谈发行人实际控制人蔡华波。
核查结果：
1.发行人与华德公司合作履行的审议程序
江波龙有限与华德公司于 2013 年 11 月 27 日签署《委托测试合同书》，合
同金额为 100 万元。根据发行人的说明及付款审批单，江波龙有限与华德公司
签署《委托测试合同书》履行了用印及付款审批程序。根据发行人届时有效的
《深圳市江波龙电子有限公司章程》（2012 年 11 月 9 日生效），江波龙有限与华
德公司合作无需履行相关董事会、股东会审议程序。
2.发行人与华德公司合作是否具有商业实质
根据本案《刑事判决书》及《刑事裁定书》，并经本律师访谈发行人实际控
制人蔡华波，纪震以支持其学生曾某明创业为由，向蔡华波介绍华德公司与江
波龙有限开展 SSD 测试的合作，华德公司经营范围包含集成电路业务，江波龙
有限存在测试业务外包需求，且委外测试属行业通行做法，因此江波龙有限系
基于真实商业目的与华德公司签订委托测试合同，但最终由于华德公司的原因，
其未履行相应的合同义务。
3.发行人采取的法律措施
根据发行人实际控制人蔡华波的说明，江波龙有限在与华德公司签署合同
并付款后，曾多次与对方沟通，但事后发现华德公司并未实际开展业务，发行
人考虑到涉案金额较小，且发行人当时尚未建立健全的合规体系，维权难度和
成本较高，因此，综合多方面因素，发行人在预计无法顺利收回款项的情况下
未采取其他法律措施。
4.发行人向华德公司所付测试费是否为合同全部价款
根据发行人与华德公司签署的《委托测试合同书》，双方约定的合同全部价
款即为 100 万元测试费，无其他费用。发行人向华德公司所付测试费为合同全
部价款。
（四）请保荐人、申报会计师、发行人律师全面核查发行人是否存在其他
不具商业实质的合同以及相关费用支出是否真实，发行人内部控制制度是否健
3-83
补充法律意见书（二）
全、是否有效运行
核查方式：
获取报告期内公司往来单位明细表；
抽样检查大额或异常合同，确认其合同内容是否具有商业实质，通过
国家企业信用信息公示系统、企查查等工具，检查交易对手方的工商
信息以及经营范围；
获取报告期内公司期间费用的明细账，检查费用支出相关的合同、发
票、付款申请单、银行付款单等原始单据；
查阅申报会计师出具的《内部控制审核报告》；
获取公司实际控制人、高管及关联方的银行流水，核查是否存在未入
账的费用，是否与公司客户、供应商以及其他服务商存在资金往来。
核查结果：
经核查，发行人不存在其他不具有商业实质的合同，相关费用支出真实，
发行人内部控制制度健全且有效运行。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.发行人及其实际控制人、董监高不存在曾经或正在因纪震案被司法机关
立案侦查的情形；
2.发行人及其实际控制人、董监高因纪震案被继续追诉的风险较低，不存
在受到行政处罚风险，不构成刑事犯罪或重大违法行为；
3.江波龙有限与华德公司签署《委托测试合同书》履行了用印及付款审批
程序；江波龙有限基于真实商业目的签署合同；发行人综合多方面因素，在预
计无法顺利收回款项的情况下未采取其他法律措施；
4.发行人不存在其他不具有商业实质的合同，相关费用支出真实，发行人
内部控制制度健全且有效运行。
七、《问询函》问题 20：关于测试技术商业秘密诉讼
申报文件显示，发行人以被告卢浩、赵迎、深圳市晶存科技有限公司侵害
发行人测试技术商业秘密为由，向深圳市中级人民法院起诉。2020 年 6 月 22
日，深圳市中级人民法院出具《受理案件通知书》受理该案。被告卢浩系发行
人离职员工，并参与了 LPDDR3 测试技术的研发，发行人于 2018 年底发现被
3-84
补充法律意见书（二）
告在市场上销售含有上述测试技术的产品，故诉请被告停止侵权，并共同赔偿
发行人经济损失及惩罚性赔偿金合计 13,204.48 万元。
请发行人披露案件具体诉由，是否涉及发行人核心专利技术，涉案技术对
发行人生产经营的重要程度，相关产品产生的收入、毛利及占发行人收入、毛
利的比重，判决结果预计情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查方式：
查阅上述案件的起诉状、开庭通知、相关证据材料；
访谈案件的诉讼代理律师；
取得发行人报告期内销售明细表，获取 LPDDR3 相关产品收入、毛利
情况。
核查结果：
（一）案件具体诉由，是否涉及发行人核心专利技术，涉案技术对发行人
生产经营的重要程度
1.案件具体诉由
原告江波龙有限于 2014 年至 2015 年期间自行研发了 LPDDR3 测试技术并
作为商业秘密予以保护。被告一卢浩于 2013 年开始在公司任研发部软件工程师，
参与了 LPDDR3 测试项目中软件部分的研发并于 2015 年 8 月 20 日开始任
DRAM 项目主管，负责 DRAM 项目管理工作，卢浩在工作中掌握 LPDDR3 项
目硬件版图以及软件核心代码等技术秘密且与公司签署了保密协议。被告二赵
迎于 2016 年起在公司任研发部项目助理，日常工作为了解、跟进、协调公司的
客户以及潜在客户的产品需求，因此赵迎在工作中掌握项目 PCB 硬件版图以及
公司的客户资料及潜在客户资料，且与公司签署了保密协议。
2018 年 5 月，卢浩以个人原因为由离职，随即便加入了被告三深圳市晶存
科技有限公司（以下简称“晶存公司”）。2018 年 12 月，赵迎离职并同样随即
入职晶存公司。晶存公司在卢浩、赵迎入职前主要从事 Flash 闪存的贸易，并
未涉足存储硬件的测试业务。自 2018 年下半年开始，公司陆续发现晶存公司通
过由其法定代表人文建雄实际控制的深圳市源达丰贸易有限公司（曾用名“深
圳市炜志新电子科技有限公司”，于 2019 年 8 月 30 日注销）在市场上销售存储
3-85
补充法律意见书（二）
产品，包含与公司生产的 LPDDR3 项目相同的测试技术，且该公司与晶存公司
对外宣称所用测试技术与公司使用的技术相同。
公司认为，三被告的行为已经构成了对公司的商业秘密的侵权，请求判令
三被告立即停止侵害商业秘密的不正当竞争行为，共同赔偿 公司经济损失
132,044,822.64 元，三被告共同承担本案所有诉讼费、执行费等费用。
2.是否涉及发行人核心专利技术
本案涉及的技术为发行人以商业秘密方式予以保护的测试算法，并非发行
人的专利技术。有关测试算法主要用于 LPDDR3 DRAM 产品的测试，在被告侵
权时，由于发行人仍有 LPDDR3 产品销售，故有关测试技术具有一定重要性。
随着发行人 LPDDR DRAM 产品线迭代升级，LPDDR3 的销售收入及占比逐年
下降。但是由于 LPDDR3 在中低端市场仍有广泛应用，有关技术对主要聚焦中
低端市场的存储企业仍具有较大的经济价值。
（二）相关产品产生的收入、毛利及占发行人收入、毛利的比重，涉案技
术对发行人生产经营的重要程度
随着 LPDDR4 等新一代频率较高、带宽较宽、功耗较低产品的逐步推广和
收入规模增长，报告期内公司 LPDDR3 产品销售收入及毛利占比较低且呈逐年
下降趋势，对发行人经营业绩及财务状况影响较小。
（三）判决结果预计情况
1.本案系商业秘密侵权纠纷，法院在认定被告是否侵犯原告商业秘密时有
赖于专业鉴定机构对非公知性（即原告诉请要求保护的有关信息不为其所属领
域的相关人员普遍知悉和容易获得）和同一性（即被告的信息与原告商业秘密
相同或者实质相同）的鉴定意见，同时结合案件其他事实综合判断是否构成侵
权。法院已选定鉴定机构对非公知性和同一性进行鉴定（原告在诉前已经委托
专业鉴定机构对涉案商业秘密进行了鉴定并得出其具备非公知性鉴定结果），鉴
定机构目前正处于鉴定过程中，因此在专业技术事实认定方面还需等待司法鉴
定机构得出相应的鉴定结论。
2.如果判决被告构成侵权，法院对损失金额的认定仍存在较大的不确定性，
此外关于惩罚性赔偿金的适用法院亦有自由裁量权，所以最终的赔偿金额存在
不确定性。
3.由于本案中发行人为原告，即使无法胜诉，也仅需要承担部分或全部垫
3-86
补充法律意见书（二）
付费用；本案中发行人系被侵权人，不存在向作为侵权人的三被告承担其他给
付义务的情形，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.涉案技术为发行人以商业秘密形式保护的非专利专有技术，不涉及发行
人核心专利技术；
2.涉案技术相关产品占发行人报告期内销售收入及毛利比重相对较低，对
发行人经营业绩及财务状况影响较小；
3.前述案件判决结果取决于司法鉴定、法院对损失金额的认定等不确定因
素，但判决结果预计不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
八、《问询函》问题 23：关于子公司
申报文件显示：
（1）发行人共有 27 家全资子公司和 3 家参股公司，全资子公司中，一级
子公司 11 家、二级子公司 10 家、三级子公司 2 家、四级子公司 2 家、五级子
公司 2 家。
（2）根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014 年 5 月 8 日起实施，
2018 年 3 月 1 日废止）的规定，发行人投资设立香港江波龙投资需履行深圳市
发改委备案手续。
（3）发行人控股子公司中，除香港江波龙、香港江波龙存储、台湾江波
龙、深圳雷克沙、香港雷克沙、美国雷克沙、西藏远识外，其他控股股子公司
均处于亏损状态。其中，美国雷克沙净资产为-5,519.70 万元。
请发行人：
（1）结合报告期内发行人及其一级子公司财务数据和业务数据说明发行
人及各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用。
（2）说明设立香港江波龙未办理发改委备案手续的法律责任，是否构成
重大违法行为；发行人是否存在其他境外投资未履行审批、备案事项。
（3）说明美国雷克沙对发行人的重要性，其是否存在破产清算风险。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
3-87
补充法律意见书（二）
（一）说明设立香港江波龙未办理发改委备案手续的法律责任，是否构成
重大违法行为；发行人是否存在其他境外投资未履行审批、备案事项
核查方式：
向深圳市发展与改革委员会进行电话咨询；
查阅发行人投资境外子公司履行的商务、外汇和发改审批/备案手续相
关文件；
查阅《境外投资项目核准暂行管理办法》《境外投资项目核准和备案管
理办法》《企业境外投资管理办法》《中国人民共和国外汇管理条例》
等相关法律法规、规范性文件；
查询国家发展和改革委员会官网（https://www.ndrc.gov.cn/）、深圳市发
展和改革委员会官网（http://http://fgw.sz.gov.cn/）、广东省行政执法信
息公示平台（http://210.76.74.232/ApprLawPublicity/index.html#/home）
及信用中国官网（https://www.creditchina.gov.cn/）；
查阅实际控制人出具的承诺函。
核查结果：
1.设立香港江波龙投资未办理发改委备案手续的法律责任
根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委
员会令第 11 号，2014 年 5 月 8 日起施行）第二十九条规定：“对于按照本办法
规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅
自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，
国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机
关依法追究有关责任人的法律和行政责任。”
根据现行有效的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第
11 号，2018 年 3 月 1 日起施行）第五十三条规定：“属于核准、备案管理范围
的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或
停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，
依法追究刑事责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；（二）
应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。”
公司上述程序瑕疵事项存在被发改委部门会同有关部门责令其停止项目实
施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任的风险。
3-88
补充法律意见书（二）
2.是否构成重大违法行为
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，有以下情
形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显
著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有
权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。
发行人设立香港江波龙投资未办理发改委备案手续不属于重大违法违规行
为，具体原因如下：
（1）当时生效的《境外投资项目核准和备案管理办法》未明确认定该行为
属于情节严重。
（2） 经 本 所 律 师 查 询 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 官 网
（https://www.ndrc.gov.cn/） 、 深 圳 市 发 展 和 改 革 委 员 会 官 网
（http://fgw.sz.gov.cn/） 、 广 东 省 行 政 执 法 信 息 公 示 平 台
（http://210.76.74.232/ApprLawPublicity/index.html#/home） 及 信 用 中 国 官 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网络信息，截至本补充法律意见出具
之日，发行人未因境外投资项目未办理发改部门境外投资相关核准或备案手续
而受到发改主管部门的行政处罚或调查，亦未被责令中止或停止实施上述境外
投资项目并限期改正。
（3）发行人设立香港江波龙投资未办理发改委备案手续的问题不存在导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的情形。
（4）发行人于 2021 年 3 月对香港江波龙投资进行增资时向发改部门及时
办理了境外投资项目备案手续，主管部门未对前期未办理备案手续提出异议，
并向发行人下发了《境外投资项目备案通知书》，该境外投资项目获得了发改部
门的认可，亦未曾被要求停止实施境外投资项目。
此外，发行人实际控制人承诺，如发行人因未办理发改委境外投资备案手
续而受到损失或处罚，实际控制人将予以全额补偿。
综上，本所律师认为，发行人投资设立香港江波龙投资未履行发改委备案
手续，不符合当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，但鉴
于发行人未因上述境外投资程序瑕疵而受到发改主管部门的行政处罚，相关规
定亦未认定该行为属于情节严重，因此该等违规行为不构成重大违法行为。
3-89
补充法律意见书（二）
3.发行人不存在其他境外投资未履行审批、备案事项
经核查，发行人境外控股公司及参股公司如下：
序
公司名称 注册地 投资时间 持股情况
号
1 香港江波龙投资 中国香港 2015 年 11 月 发行人持股 100%
远识控股持股 84%，香港江
2 香港江波龙 中国香港 2015 年 12 月
波龙投资持股 16%
3 香港大迈 中国香港 2016 年 11 月 香港江波龙投资持股 100%
4 香港江波龙存储 中国香港 2017 年 8 月 香港江波龙投资持股 100%
5 香港龙绪 中国香港 2018 年 7 月 香港江波龙投资持股 100%
6 香港雷克沙 中国香港 2017 年 9 月 预知控股持股 100%
英属维尔京群岛
7 远识控股 2016 年 11 月 香港江波龙投资持股 100%
（BVI）
英属维尔京群岛
8 预知控股 2016 年 12 月 远识控股持股 100%
（BVI）
9 美国江波龙 美国 2016 年 11 月 香港江波龙投资持股 100%
10 美国雷克沙 美国 2017 年 10 月 预知控股持股 100%
11 台湾江波龙 中国台湾 2018 年 4 月 香港江波龙投资持股 100%
12 日本雷克沙 日本 2018 年 8 月 香港雷克沙持股 100%
13 欧洲雷克沙 荷兰 2020 年 2 月 香港雷克沙持股 100%
14 巴西泰金宝 巴西 2016 年 4 月 香港江波龙投资持股 7.66%
除香港江波龙投资外，其余境外主体均系由香港江波龙投资进行的境外再
投资。
（1）发改、外汇部门审批手续
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号），自 2015 年 6 月 1 日起，取消境外再投资外汇备案。
依据《企业境外投资管理办法》（国家发改委 2017 年第 11 号令）及国家发改委
外资司发布的《境外投资核准备案百问百答》（2020 年 5 月），发行人通过所控
制的境外主体开展境外再投资，发行人不直接投入资产、权益或提供融资、担
保，且投资额低于 3 亿美元的项目，无需办理发改备案手续。
（2）商务部门审批手续
发行人通过香港江波龙投资在境外拥有 13 家间接持股的子公司，其中 11
家子公司已取得商务部门出具的《境外中资企业再投资报告表》，另外 2 家公司
为注册在 BVI 的远识控股、预知控股，系发行人在 BVI 设立的平台公司，用于
持有江波龙、雷克沙这两个商号的系列企业。
依据《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》（商办合函〔2014〕
663 号）以及《广东省商务厅关于境外投资管理的实施细则》（粤商务合字
3-90
补充法律意见书（二）
〔2015〕20 号）规定，《境外投资备案表》所有信息均应根据最终目的地企业
填写；对通过设立境外平台公司再到最终目的地投资设立企业的，平台公司将
作为境外投资路径在《境外中资企业再投资报告表》中显示、无需针对设立境
外平台公司本身办理境外投资备案或再投资报告。
因此，发行人通过远识控股、预知控股进行的境外投资应根据最终目的地
企业填写，经核查，该等最终目的地企业均已取得《境外中资企业再投资报告
表》，且报告表中记载的投资路径均已显示远识控股、预知控股。
因此，发行人目前已就香港江波龙境外再投资事宜，按照相关法律法规规
定向商务主管部门履行相应的再投资报告义务。
综上所述，发行人不存在其他境外投资未履行审批、备案事项。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人投资设立香港江波龙投资未履行发改委备案手续，不符合当时
有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，但鉴于发行人未因上述
境外投资程序瑕疵而受到发改主管部门的行政处罚，相关规定亦未认定该行为
属于情节严重，因此该等违规行为不构成重大违法行为；
（2）发行人不存在其他境外投资未履行审批、备案事项。
九、《问询函》问题 25：关于员工持股平台
申报文件显示：
（1）2012 年 10 月 25 日，江波龙有限召开股东会并作出决议，蔡华波将
其持有的江波龙有限 1.00%股权转让给李志雄，蔡华波、蔡丽江、杨晓斌、张
旭分别将其持有的江波龙有限 5.00%、6.00%、5.00%、5.00%股权转让给持股
平台双船投资。
（2）2007 年至 2017 年期间发行人多次通过股权代持方式实施股权激励。
2017 年 12 月，双船投资分别将其持有的江波龙有限 6.34%、6.34%、5.94%、
2.38%股权转让给龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理四个员工持股平
台，获得激励的员工按照其激励份额通过上述持股平台间接持股。
（3）2020 年 1 月 20 日，公司召开股东大会并作出决议，同意蔡华波、李
志雄、蔡丽江、杨晓斌、张旭、王景阳、朱宇将其合计持有的 630.00 万股转让
给新设立的员工持股平台龙熹五号。
3-91
补充法律意见书（二）
请发行人：
（1）说明 2007-2017 年通过股权代持方式实施股权激励的原因背景，是否
存在纠纷或潜在纠纷。
（2）说明 2017 年 12 月股权转让原因背景，转让前后实际权益人是否发生
变更，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关纳税义务履行情况。
（3）说明员工持股平台是否存在非员工入股情形，是否存在股权代持或
其他利益安排，是否存在实际控制人向员工提供财务资助情形；结合发行人对
于股权激励对象是否约定服务年限以及离职后的所持持股平台份额的处理方式，
说明股份支付费用确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明
确意见。
回复：
核查方式：
访谈发行人实际控制人及管理层，了解成立持股平台的原因及确定激
励对象的原则；
查阅发行人与股权激励相关的股东大会、董事会等会议文件；
查阅发行人员工持股平台合伙协议、员工花名册、股权激励方案及激
励协议、出资凭证；
访谈申报会计师，了解股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》
相关规定；
查阅各员工持股平台工商档案；
查阅各员工持股平台全体合伙人出具的确认函；
查阅双船投资 2017 年度企业所得税汇算清缴资料及其税务主管部门出
具的证明；
通过公开网站查询相关主体是否存在关于股权代持、股权转让的诉讼
和纠纷。
核查结果：
（一）说明 2007-2017 年通过股权代持方式实施股权激励的原因背景，是
否存在纠纷或潜在纠纷
2007 年，公司实际控制人决定让渡其持有的江波龙有限部分股权用于股权
3-92
补充法律意见书（二）
激励，拟按实际需要分次授出。考虑到根据业务发展授予股权激励的总人数可
能受有限公司股东 50 人的限制，且预计未来可能需要多次授出股权，每次授予
均在发行人层面办理工商变更手续较为繁琐，故基于简化手续及便于管理的考
量，在 2007-2017 年通过股权代持方式实施股权激励。
其中，2007 年 9 月至 2012 年 10 月期间由杨晓斌、张旭代持，2012 年 11
月至 2017 年 11 月期间由双船投资代持。
经本所律师访谈杨晓斌、张旭，二人确认 2007 年 9 月至 2012 年 10 月期间
其持有的江波龙有限股权中 10%股权为用作股权激励的预留份额，预留份额授
予激励对象后由其二人代激励对象代为持有，激励对象按照内部登记实际享有
相应的激励份额。杨晓斌、张旭确认，二人不对该江波龙有限 10%股权享有股
东权益，相关股权不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师访谈双船投资法定代表人，2012 年 11 月至 2017 年 11 月期间双
船投资持有的江波龙有限 21%股权为用作股权激励的预留份额，预留份额授予
激励对象后由双船投资代为持有，激励对象按照内部登记实际享有相应的激励
份额。双船投资确认，其不对该江波龙有限 21%股权享有股东权益，相关股权
不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，各方未就 2007-2017 年通过股
权代持方式实施股权激励事宜发生过纠纷。
综上，2007-2017 年通过股权代持方式实施股权激励系基于简化手续及便于
管理的考量，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）说明 2017 年 12 月股权转让原因背景，转让前后实际权益人是否发
生变更，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关纳税义务履行情况
为进一步明晰股权结构，建立规范的股权激励关系，2017 年 12 月 8 日江波
龙有限召开股东会并作出决议，双船投资分别将其持有的江波龙有限 6.34%、
6.34%、5.94%、2.38%股权转让给龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理
四个员工持股平台，获得激励的员工按照其激励份额通过上述持股平台间接持
股。至此，2007 年至 2017 年实施股权激励产生的股权代持解除。
本次股权转让完成后，被激励员工的持股方式由双船投资代持变更为通过
上述持股平台间接持股，转让前后实际权益人未发生变更，不存在纠纷或潜在
纠纷。
3-93
补充法律意见书（二）
根据双船投资 2017 年度企业所得税汇算清缴资料及其税务主管部门出具的
证明，双船投资已向税务主管部门履行纳税申报义务，完成企业所得税汇算清
缴，不存在欠税情形。
（三）说明员工持股平台是否存在非员工入股情形，是否存在股权代持或
其他利益安排，是否存在实际控制人向员工提供财务资助情形；结合发行人对
于股权激励对象是否约定服务年限以及离职后的所持持股平台份额的处理方式，
说明股份支付费用确认是否符合《企业会计准则》相关规定
1.员工持股平台持股主体身份
根据各员工持股平台现行有效的《合伙协议》、国家企业信用信息公示系统
的查询结果、发行人的员工花名册及发行人、各员工持股平台分别出具的确认
函，截至本补充法律意见书出具之日，员工持股平台的合伙人基本情况如下：
（1）龙熹一号
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务
（万元） （%）
1 蔡华波 普通 1.58 0.32 董事长、总经理
2 郭丹 有限 63.09 12.62 高级总监
3 尹慧 有限 63.09 12.62 首席软件工程师
4 刘枫云 有限 47.32 9.46 退休返聘
5 李中政 有限 47.32 9.46 高级总监
高级主管软件工程
6 梁小庆 有限 31.55 6.31
师
7 金红梅 有限 31.55 6.31 高级经理
8 丁万财 有限 31.55 6.31 部门经理
9 吴方 有限 15.77 3.15 项目经理
10 胡宏辉 有限 15.77 3.15 资深硬件工程师
11 肖小霞 有限 15.77 3.15 资深会计主管
12 余以弦 有限 12.62 2.52 主管运维工程师
13 孙克华 有限 11.04 2.21 产品经理
14 金威 有限 7.89 1.58 实施经理
15 付志平 有限 7.89 1.58 主管硬件工程师
16 聂敏 有限 7.89 1.58 电商核算经理
17 杨桃苹 有限 7.89 1.58 资深会计主管
中级 PC 软件工程
18 邓伟 有限 7.89 1.58
师
19 李倩芸 有限 7.89 1.58 知识产权经理
高级 PC 软件工程
20 李水青 有限 7.89 1.58
师
21 肖俊 有限 6.31 1.26 资深开发工程师
22 徐为强 有限 4.73 0.95 资深法务主管
23 王致富 有限 4.73 0.95 资深销售主管
24 尧新华 有限 4.73 0.95 高级硬件工程师
3-94
补充法律意见书（二）
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务
（万元） （%）
25 徐洪波 有限 3.15 0.63 行业发展经理
26 魏益新 有限 3.15 0.63 主管软件工程师
27 周银锦 有限 3.15 0.63 资深产品主管
资深嵌入式软件工
28 陈伟 有限 3.15 0.63
程师
29 代建军 有限 3.15 0.63 高级工艺工程师
30 罗吉 有限 3.15 0.63 资深项目主管
31 梁冬柳 有限 3.15 0.63 主管软件工程师
32 缪世桂 有限 3.15 0.63 资深技术支持主管
资深嵌入式软件工
33 戴清海 有限 3.15 0.63
程师
34 李平宁 有限 3.15 0.63 高级硬件工程师
中级嵌入式软件工
35 钟智 有限 1.58 0.32
程师
资深 PC 软件工程
36 覃杨杰 有限 1.58 0.32
师
37 吴博 有限 1.58 0.32 主管软件工程师
合计 — 500.00 100.00 —
（2）龙熹二号
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务
（万元） （%）
1 蔡华波 普通 1.58 0.32 董事长、总经理
2 谭康强 有限 78.86 15.77 高级总监
3 高威 有限 63.09 12.62 资深总监
4 庞卫文 有限 63.09 12.62 总监
5 杨丽清 有限 39.43 7.89 高级产品供应经理
6 苏丹 有限 23.66 4.73 高级销售经理
7 陈进光 有限 18.93 3.79 高级产品经理
8 刘春华 有限 15.77 3.15 高级经理
9 覃金谋 有限 15.77 3.15 资深硬件工程师
10 陈志雄 有限 15.77 3.15 采购主管
11 苏景辉 有限 15.77 3.15 产品经理
12 李光裕 有限 12.62 2.52 高级经理
13 张继红 有限 12.62 2.52 总监
14 黄伟 有限 9.46 1.89 资深销售主管
15 何宏 有限 9.46 1.89 高级产品经理
16 方巍 有限 6.31 1.26 产品经理
17 劳丽 有限 6.31 1.26 市场经理
18 罗卫 有限 6.31 1.26 高级市场经理
19 陈春林 有限 6.31 1.26 市场经理
20 钟成文 有限 6.31 1.26 会计主管
21 温国华 有限 6.31 1.26 高级质量经理
22 孟萌 有限 6.31 1.26 资深市场主管
23 李杰 有限 6.31 1.26 生产交付经理
高级主管硬件工程
24 程振 有限 6.31 1.26
师
3-95
补充法律意见书（二）
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务
（万元） （%）
25 王平 有限 4.73 0.95 资深结构工程师
26 胡郁华 有限 4.73 0.95 资深采购主管
高级主管软件工程
27 林杰华 有限 4.73 0.95
师
28 李小强 有限 4.73 0.95 高级结构工程师
29 包启明 有限 3.15 0.63 主管软件工程师
30 李拱堂 有限 3.15 0.63 高级封装工程师
31 胡成波 有限 3.15 0.63 测试工程师
32 朱细平 有限 3.15 0.63 资深知识产权主管
资深嵌入式软件工
33 亢少将 有限 2.37 0.47
程师
34 姜虎 有限 2.37 0.47 主管软件工程师
高级嵌入式软件工
35 唐江 有限 1.58 0.32
程师
高级嵌入式软件工
36 魏杰文 有限 1.58 0.32
程师
高级主管软件工程
37 冼曙光 有限 1.58 0.32
师
高级嵌入式软件工
38 黄文钦 有限 1.58 0.32
程师
高级嵌入式软件工
39 徐博声 有限 1.58 0.32
程师
高级嵌入式软件工
40 庄沐豪 有限 1.58 0.32
程师
高级嵌入式软件工
41 喻文躜 有限 1.58 0.32
程师
合计 — 500.00 100.00 —
（3）龙熹三号
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务
（万元） （%）
1 蔡华波 普通 1.68 0.34 董事长、总经理
2 蔡小凤 有限 101.01 20.20 高级经理
3 钟孟辰 有限 67.34 13.47 高级总监
主管 PC 软件工程
4 豆威 有限 25.25 5.05
师
5 黄实峰 有限 25.25 5.05 资深客户项目主管
6 李冬云 有限 20.20 4.04 高级总监
7 祝绪阳 有限 18.52 3.70 销售总监
8 黄强 有限 16.84 3.37 资深总监
9 卢建荣 有限 16.84 3.37 高级售后服务经理
10 黄阳娣 有限 16.84 3.37 高级资源管理经理
11 周健 有限 15.15 3.03 客户专项经理
12 许爱霜 有限 13.47 2.69 高级经理
13 王振波 有限 13.47 2.69 高级经理
14 陈海峰 有限 13.47 2.69 高级总监
15 符乃云 有限 11.78 2.36 高级经理
3-96
补充法律意见书（二）
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务
（万元） （%）
16 陈琼 有限 10.10 2.02 关务经理
高级主管软件工程
17 叶智豪 有限 10.10 2.02
师
18 刘霞 有限 8.42 1.68 高级质量经理
19 赵子龙 有限 8.42 1.68 销售总监
20 叶伟强 有限 8.42 1.68 高级销售经理
资深嵌入式软件工
21 谢灵聪 有限 6.73 1.35
程师
高级主管软件工程
22 陈镇星 有限 6.73 1.35
师
23 韩小兵 有限 6.73 1.35 主任软件工程师
24 周富 有限 6.73 1.35 产品经理
25 陈景洲 有限 5.05 1.01 资深测试工程师
高级嵌入式软件工
26 柳耿 有限 5.05 1.01
程师
27 姜晨现 有限 5.05 1.01 资深软件工程师
高级 PC 软件工程
28 张碧 有限 5.05 1.01
师
资深嵌入式软件工
29 刘涛 有限 5.05 1.01
程师
30 龙红卫 有限 5.05 1.01 项目经理
31 聂集武 有限 5.05 1.01 高级产品经理
32 朱镇明 有限 3.37 0.67 高级开发工程师
33 许清铭 有限 3.37 0.67 资深开发工程师
34 刘小龙 有限 1.68 0.34 主管软件工程师
中级嵌入式软件工
35 谭荣 有限 1.68 0.34
程师
高级嵌入式软件工
36 林前锋 有限 1.68 0.34
程师
37 谢昊霖 有限 1.68 0.34 资深产品主管
38 朱国江 有限 1.68 0.34 资深测试工程师
合计 — 500.00 100.00 —
（4）龙舰管理
龙舰管理为公司员工持股平台，其普通合伙人为公司董事长、总经理蔡华
波，有限合伙人为龙熹四号，具体如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务
（万元） （%）
1 蔡华波 普通 4.95 0.99 董事长、总经理
2 龙熹四号 有限 495.05 99.01 -
合计 - 500.00 100.00 -
龙熹四号合伙人构成及其担任职务情况如下：
3-97
补充法律意见书（二）
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务
（万元） （%）
1 张大刚 普通 6.60 55.46 高级总监
2 杨中妮 有限 1.20 10.08 高级总监
3 萧志弘 有限 1.00 8.40 退休返聘
4 叶里恒 有限 1.00 8.40 物流主管
Global Business
5 陈昭维 有限 1.00 8.40
Development VP
6 江玉琼 有限 0.70 5.88 行政后勤
7 周昀霆 有限 0.40 3.36 物流经理
合计 — 11.90 100.00 —
（5）龙熹五号
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务身份
（万元） （%）
1 蔡华波 普通 120.00 8.00 董事长、总经理
2 钟衍徽 有限 142.86 9.52 高级总监
3 叶琦 有限 142.86 9.52 高级总监
董事会秘书、副总
4 许刚翎 有限 142.86 9.52
经理、法务总监
5 栗雪利 有限 114.29 7.62 高级总监
6 陈黎强 有限 71.43 4.76 销售总监
7 覃敏 有限 71.43 4.76 总监
8 王友楠 有限 71.43 4.76 高级总监
主任存储电路工程
9 刁静 有限 51.43 3.43
师
10 杜君毅 有限 50.00 3.33 應用工程協理
11 张尧 有限 42.86 2.86 销售总监
12 李晓刚 有限 42.86 2.86 高级总监
13 王剑雄 有限 42.86 2.86 销售总监
14 涂前良 有限 42.86 2.86 高级总监
15 魏崇哲 有限 28.57 1.90 总监
16 孙斌 有限 28.57 1.90 销售总监
17 黎玉华 有限 28.57 1.90 财务部总监
18 罗炯 有限 28.57 1.90 销售经理
19 陈科明 有限 28.57 1.90 高级总监
主管存储电路工程
20 左平 有限 21.43 1.43
师
21 吕岩川 有限 21.43 1.43 资深市场经理
22 李威 有限 21.43 1.43 主管应用工程师
23 吴政 有限 14.29 0.95 主管测试工程师
高级数字电路工程
24 赵前利 有限 14.29 0.95
师
25 王国林 有限 14.29 0.95 销售经理
26 袁尧杰 有限 14.29 0.95 知识产权总监
27 王亮 有限 14.29 0.95 高级经理
高级模拟电路工程
28 张其营 有限 14.29 0.95
师
29 刘卓 有限 14.29 0.95 高级经理
3-98
补充法律意见书（二）
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务身份
（万元） （%）
30 郭玲 有限 14.29 0.95 产品计划经理
31 杨舜翔 有限 14.29 0.95 高级销售经理
32 钱慧 有限 14.29 0.95 主管产品工程师
合计 — 1,500.00 100.00 —
截至本补充法律意见书出具之日，发行人员工持股平台合伙人均为发行人
员工，不存在非员工入股情形。
2.是否存在股权代持或其他利益安排
根据员工持股平台工商档案、合伙协议、合伙人获得持股平台出资份额的
银行付款凭证以及发行人员工持股平台全体合伙人出具的确认函，合伙人均系
真实持有员工持股平台的财产份额，不存在股权代持或其他利益安排。
3.是否存在实际控制人向员工提供财务资助情形
根据发行人员工持股平台全体合伙人出具的确认函，持股人员认购持股平
台份额的资金来自个人自有资金或通过合法渠道筹集的资金，不存在实际控制
人提供资助的情形。
4.股份支付费用确认是否符合《企业会计准则》相关规定
经本所律师访谈发行人申报会计师，由于公司与股权激励对象未明确约定
服务期限，在股权激励当年一次性确认股份支付费用并计入非经常性损益符合
《企业会计准则》相关规定。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.2007-2017 年发行人通过股权代持方式实施股权激励是基于简化手续及便
于管理的考量，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.为了进一步明晰股权关系、解除代持，2017 年 12 月，双船投资将其持有
的江波龙有限 21%股权转让给龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理等 4
个员工持股平台，转让前后实际权益人未发生变更，不存在纠纷或潜在纠纷；
双船投资已向税务主管部门履行纳税申报义务，完成企业所得税汇算清缴，不
存在欠税情形。
3. 员工持股平台不存在非员工入股情形，不存在股权代持或其他利益安排，
不存在实际控制人向员工提供财务资助情形。
4. 公司与股权激励对象未约定服务期限，在股权激励当年一次性确认股份
3-99
补充法律意见书（二）
支付费用符合《企业会计准则》相关规定，并将其计入非经常性损益。
本所律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》以及《关于创业板落实首发上市
企业股东信息披露监管相关事项的通知》等相关规定，对发行人披露的股东信
息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，补充穿透核查具体情况、核查
结论以及发表相关意见的依据，并修改专项核查说明，详见本所出具的《北京
市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司股东信息披露专项核查
报告》。
3-100
补充法律意见书（二）
第二部分 发行人自本所出具《法律意见书》以来的重要变化情况
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已获
得的内部批准和授权未发生变化且仍然有效，本次发行尚须取得深交所审核通
过并经证监会履行发行注册程序。
二、发行人的主体资格
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，发行人的主体资格未
发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资
格。
三、本次发行的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《管理办
法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的
条件，具体如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1 元，每股的发行条件和价
格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人本次发行上市的股东大会决议已就本次发行股票的种类、数额、
价格等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部门，
并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机
构，相关部门及人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4.根据安永会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行
人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为准）分别为-6,012.48 万元、11,024.50 万元、27,623.89 万元、
60,562.81 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
5.根据安永会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三
3-101
补充法律意见书（二）
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项的规定。
6.根据政府主管部门出具的证明、发行人的承诺及发行人控股股东、实际
控制人提供的无犯罪记录证明，经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件
1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第
十条的规定。
2.根据安永会计师出具的《审计报告》《内部控制审核报告》并经发行人书
面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意
见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3.根据安永会计师出具的《内部控制审核报告》、发行人的书面确认并经本
所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的
《内部控制审核报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理
办法》第十二条的规定。具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务稳定，控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务
和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
3-102
补充法律意见书（二）
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条
第一款第（三）项的规定。
5.发行人最近三年主营业务为半导体存储器的研发、设计和销售，发行人
的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理
办法》第十三条第一款的规定。
6.根据相关政府部门出具的发行人无违规证明文件、公安部门出具的发行
人控股股东、实际控制人无犯罪记录证明并经本所律师查询相关网站的公开信
息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规
定。
7.根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明及其各自
出具的书面确认并经本所律师查询相关网站的公开信息，发行人的董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1.如前文所述，发行人本次发行符合证监会规定的创业板发行条件，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2.发行人本次公开发行前的股本总额为 37,086.4254 万元，本次发行后股本
总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人 2020 年年度股东大会决议，发行人拟公开发行不超过 4,200
万股股票。本次发行后公司股本总额超过 4 亿元，公开发行的股份达到公司股
份总额的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在
表决权差异安排，发行人最近两年（2019 年度、2020 年度）的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为准）为 11,024.50 万元、27,623.89 万元，均为正值
3-103
补充法律意见书（二）
且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》披露发行人的设立情况，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变动。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，人
员、财务、机构和业务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的发起人、股东及实际控制人情况未发生变动。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及其演变情
况。自本所出具《法律意见书》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的股本未发生变动。
八、发行人的子公司、参股公司
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至本补充法律意见
书出具之日，除以下情形外，发行人的子公司、参股公司基本情况未发生其他
变更：
（一）深圳雷克沙
经核查，深圳雷克沙于 2021 年 8 月 2 日办理了变更经营范围的工商登记手
续，变更后的经营范围为“一般经营项目是：电子产品软硬件开发与销售；计
算机软硬件技术开发与销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；
集成电路设计、研发与销售；商务信息咨询；企业管理咨询；国内贸易；经营
电子商务；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
其制品除外）；玩具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动），许可经营项目是：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品
3-104
补充法律意见书（二）
销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
（二）上海江波龙
经核查，上海江波龙于 2021 年 8 月 10 日办理了变更住所的工商登记手续，
变更后的住所为上海市杨浦区昆明路 596 号 6 幢 506 室、507 室、508 室。
（三）香港江波龙投资
经核查，香港江波龙投资于 2021 年 6 月 22 日向发行人配发 1,000,000 股普
通股，已发行股份数变更为 21,000,000 股（普通股）。
（四）香港江波龙
经核查，香港江波龙注册地址变更为 Flat B, 7/F., Ever Gain Centre, 28 On
Muk Street, Shatin, N.T., Hong Kong。
（五）香港江波龙存储
经核查，香港江波龙存储注册地址变更为 Flat B, 7/F., Ever Gain Centre, 28
On Muk Street, Shatin, N.T., Hong Kong。
（六）香港雷克沙
经核查，香港雷克沙注册地址变更为 Flat B, 7/F., Ever Gain Centre, 28 On
Muk Street, Shatin, N.T., Hong Kong。
（七）得一微电子
经核查，得一微电子于 2021 年 6 月 24 日办理了变更股权结构的工商登记
手续，发行人全资子公司西藏远识持有的得一微电子股权比例由 4.79%变为
3.29%，具体情况见本补充法律意见书第二部分“十三、发行人重大资产变化及
收购兼并”。
（八）联芸科技（杭州）有限公司
经核查，2021 年 7 月，发行人子公司西藏远识与联芸科技（杭州）有限公
司（以下简称“联芸科技”）签署《增资扩股协议》，西藏远识出资 1.35 亿元认
购联芸科技 4.29%的股权。截至本补充法律意见书出具之日，西藏远识已支付
上述投资款项，本次投资的工商登记正在办理。
九、发行人的业务
3-105
补充法律意见书（二）
（一）发行人的经营范围、经营方式
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的经营范围未发生变更，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。发行人及其控股子公司依法取得的业务运作所需资质仍在有效期内。
（二）发行人业务范围的变更
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的主营业务为 Flash 及 DRAM 存储器的研发、设计和销售，
未发生变更。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生过变化。
（四）发行人的主营业务
根据安永会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年 1-6 月的营业收入分别为 4,228,346,639.50 元、5,720,530,334.17
元 、7,275,904,082.47 元 、5,301,679,283.81 元 ， 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 为
4,228,346,639.50 元 、5,720,530,334.17 元 、7,275,544,750.33 元 、
5,301,394,683.01 元，主营业务收入占营业收入的比例分别为 100%、100%、
99.9951%、99.9946%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人已取得的《营业执照》及《公司章程》等资料，并经查询国家
企业信用信息公示系统等信息公示平台的公示信息，发行人为依法设立并有效
存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在营业期
限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣
告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方变更情况如下：
1.发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见
书》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及
3-106
补充法律意见书（二）
其控制的其他企业未发生变更。
2.其他持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见
书》以来，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股
东未发生变更。
3.发行人的子公司及分公司
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人新增一家参股公司联芸科技，其基本情况详见本补充法律
意见书“八、发行人的子公司、参股公司”，发行人其他子公司及分公司未发生
变更。
4.发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见
书》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理
人员未发生变更。
5.上述人员及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员或具有重大
影响的除上述关联方以外的其他企业
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见
书》以来，截至本补充法律意见书出具之日，上述人员及其关系密切的家庭成
员新增如下担任董事、高级管理人员或具有重大影响的除上述关联方以外的其
他企业：
关联方名称 关联关系
珠海市英思集成电路设计有限公司 陈大同担任董事的企业
旋智电子科技（上海）有限公司 陈大同担任董事的企业
深圳市丈圭管理咨询合伙企业（有限合
陈大同担任执行事务合伙人的企业
伙）
天津新弦科技咨询合伙企业（有限合
陈大同担任执行事务合伙人的企业
伙）
苏州奇梦者科技有限公司 王景阳担任董事的企业
深圳晟大物联网系统科技有限公司 蔡华波长兄蔡锦江担任董事的企业
蔡华波仲兄蔡锦波持股 99%并执行董事、总经
深圳市丽山文体发展有限公司
理的企业
6.报告期内或报告期前 12 个月内曾经存在的重要关联方
3-107
补充法律意见书（二）
序
姓名/名称 关联关系
号
1 潍坊华卓商务咨询中心 陈大同曾控制的企业，已于 2021 年 6 月注销
陈大同曾担任董事的企业，已于 2021 年 9 月卸
2 广州慧智微电子股份有限公司
任
3 广州明医医疗科技有限公司 唐忠诚曾担任董事的企业，已于 2021 年卸任
东莞市阿甘管理咨询有限公司及 蔡华波二哥蔡锦波曾持股 100%并担任经理、执
4
其下属子公司 行董事的企业，已于 2021 年 9 月注销
（二）关联交易
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2021 年 1-6 月新增关联
交易情况如下：
1. 购买商品或接受劳务
2021 年 1-6 月，发行人向关联方购买商品或接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
得一微电子及其下
主控芯片 2,197.25 - 514.10 1,556.93
属子公司
深圳市好友伴科技
固态硬盘等 - - 1,216.38 382.65
有限公司
深圳中电港技术股
外购辅料等 - 17.45 7.92 2.10
份有限公司
Sunshine Disk
Trading Limited
固态硬盘等 - - - 21.26
（恒储贸易有限公
司）
芜湖金胜电子科技
外购辅料等 - 5.30 0.55 -
股份有限公司
合计 - 2,197.25 22.76 1,738.95 1,962.94
注：报告期内，发行人亦存在通过代理商向得一微电子及其下属子公司间接采购产品
的情形，报告期各期间接采购金额分别为 636.50 万元、0.00 万元、2,831.06 万元和 665.07
万元，直接采购与间接采购合计金额分别为 2,193.43 万元、514.10 万元、2,831.06 万元和
2,862.33 万元。
2. 销售商品或提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
ULucky
International
（HK） Co., Ltd. 固态硬盘等
- - 11,429.65 331.73
（佑祥国际（香 存储产品
港）有限公司）
Sunshine Disk
移动存储等 - - 1,308.37 2,003.51
Trading Limited
3-108
补充法律意见书（二）
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（恒储贸易有限公 存储产品
司）
深圳市好友伴科 固态硬盘等
- 28.05 2,421.44 682.58
技有限公司 存储产品
深圳中电港技术股 嵌入式存储
689.56 2,585.57 4.35 4.22
份有限公司 等存储产品
深圳市安达星科 固态硬盘等
- 16.92 44.32 110.38
技有限公司 存储产品
深圳市英莱合创电 无线存储器
- - - 113.38
子有限公司 等存储产品
得一微电子及其 嵌入式存储
- 1.09 1.24 76.11
下属子公司 等存储产品
芜湖金胜电子科 固态硬盘等
- - - 41.12
技股份有限公司 存储产品
深圳市智慧湾科 无线存储器
- - 1.08 3.30
技有限公司 等存储产品
合计 - 689.56 2,631.63 15,210.46 3,366.34
3. 关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬和股权激励情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 792.04 1,214.89 788.75 1,055.26
关键管理人员股权激励 - 1,300.40 - -
合计 792.04 2,515.29 788.75 1,055.26
4.关联担保
2021 年 1-6 月，发行人无新增关联担保。
5. 关联方应收应付款项
报告期各期末，发行人关联方应收应付款项情况如下：
单位：万元
科目名称 关联方名称 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
Sunshine Disk Trading Limited
- - - 213.82
（恒储贸易有限公司）
应收账款 深圳市智慧湾科技有限公司 - - 1.26 -
深圳中电港技术股份有限公司 0.20 - - -
深圳市好友伴科技有限公司 - - - 158.25
应付账款 得一微电子及其下属子公司 868.54 - 45.25 -
芜湖金胜电子科技股份有限公司 - - - 0.06
预收账款 深圳市好友伴科技有限公司 - - - 1.86
3-109
补充法律意见书（二）
科目名称 关联方名称 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
芜湖金胜电子科技股份有限公司 - - - 1.00
Sunshine Disk Trading Limited
- - 0.05 -
（恒储贸易有限公司）
其他应付 王景阳 - - - 357.00
款 白宏涛 - - - 142.00
（三）避免关联交易的措施
发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管
理人员均已出具《关于规范、减少关联交易和避免资金占用的承诺函》，该等承
诺函的内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，承诺内容合法、有效。截至
本补充法律意见书出具之日，前述主体作出的承诺内容未发生变动。
（四）发行人有关关联交易决策程序的规定
发行人在《公司章程》及其《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策权限、关联交
易的决策程序和回避制度。发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《公司章程
（草案）》对关联交易决策程序也做出了明确的规定。截至本补充法律意见书出
具之日，前述主体作出的承诺内容未发生变动。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争
作出承诺，承诺内容合法有效，对发行人控股股东、实际控制人具有法律约束
力。
十一、发行人的主要财产
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的主要财产（包括房屋所有权、土地使用权、租赁房屋、
知识产权、主要生产经营设备等）未发生重大变化。除在《律师工作报告》中
已披露的发行人主要财产外，自本所出具《法律意见书》以来，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人新增或发生变化的主要财产具体情况如下：
（一）土地使用权
2021 年 9 月 8 日，江波龙数字技术与中国（上海）自由贸易试验区临港新
片区管理委员会签订《上海市国有建设用地（研发总部产业项目类）使用权出
3-110
补充法律意见书（二）
让合同》，受让土地使用权为上海自贸区临港新片区 PDC1-0401 单元 K16-01 地
块，土地面积为 9,289.10 平方米，土地用途为科研设计用地。截至本补充法律
意见书出具之日，江波龙数字技术正在办理不动产权登记手续。
（二）租赁房屋
1.境内租赁
经核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人及其控股子公司新增 4 处租赁房屋，1 处租赁房屋到期后进行了续租，具体
情况如下：
租赁面
序 变更
出租方 承租方 坐落 积（平 租赁期限 用途
号 情况
方米）
中国（上海）自
上海自贸区联合 上海江波 由贸易试验区临 2021.06.15- 工商
1 - 续租
发展有限公司 龙存储 港新片区业盛路 2022.06.14 登记
188 号 A-522 室
上海临港产业区
上海云端路 1388
公共租赁房建设 江波龙数 2021.06.15-
2 弄 12 号 101、 253.45 宿舍 新增
运营管理有限公 字技术 2023.06.14
102 室
司
上海云端路 1566
上海临港产业区 弄 27 号 403、
公共租赁房建设 江波龙数 503 室；1566 弄 2021.06.15-
3 520.28 宿舍 新增
运营管理有限公 字技术 30 号 103 室； 2023.06.14
司 1566 弄 34 号 103
室
上海临港产业区
公共租赁房建设 江波龙数 上海云端路 1389 2021.06.15-
4 127.8 宿舍 新增
运营管理有限公 字技术 弄 30 号 1602 室 2023.06.14
司
上海临港产业区 上海云端路 1389
公共租赁房建设 江波龙数 弄 12 号 102、 2021.06.30-
5 320.95 宿舍 新增
运营管理有限公 字技术 501 室；1389 弄 2023.06.29
司 34 号 101 室
2.境外租赁
经核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人及其控股子公司新增 1 处租赁房屋，2 处租赁房屋到期后不再续租，具体情
况如下：
序 租赁面
出租方 承租方 坐落 租赁期限 用途 变更情况
号 积
3-111
补充法律意见书（二）
序 租赁面
出租方 承租方 坐落 租赁期限 用途 变更情况
号 积
Room B, 7/F,
Ever Gain
Centre, 28 On 23,532
Ranko Way 2021.06.16-
1 香港江波龙 Muk Street, 仓库 新增
Limited 平方呎 2023.06.15
Shatin, New
Territories, Hong
Kong
存放货物
香港九龙畅行道
香港中旅物流 10,000 2018.07.01- 及进行货 到期不再
2 香港江波龙 1 号中旅协记货
贸易有限公司 平方呎 2021.06.30 物之包装 续期
仓第二仓 5 楼
和整理
香港九龙红磡畅 约
香港中旅物流 2019.08.01- 到期不再
3 香港雷克沙 行道一号中旅协 10,000 存放货物
贸易有限公司 2021.06.30 续期
记二仓四楼 A 平方呎
（二）无形资产
1.专利
（1）境内专利
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人及其控股子公司新增取得的境内专利权如下：
序
专利名称 类型 专利权人 专利号 有效期 取得方式 他项权利
号
2020.05.14-
1 一种测试座 实用新型 中山江波龙 2020208093306 原始取得 无
2030.05.13
一种基础硬件盒、扩展
2019.02.28-
2 硬件盒及硬件盒组件、 发明 深圳大迈 2019101530991 原始取得 无
2029.02.27
终端设备
2020.11.23-
3 移动硬盘 外观设计 发行人 202030711672X 原始取得 无
2030.11.22
2020.08.05-
4 读卡器 外观设计 发行人 202030440385X 原始取得 无
2030.08.04
2020.08.05-
5 数据存储器 外观设计 发行人 2020304403972 原始取得 无
2030.08.04
2020.07.31-
6 数据存储器 外观设计 发行人 2020304303777 原始取得 无
2030.07.30
2020.07.31-
7 移动硬盘 外观设计 发行人 2020304303809 原始取得 无
2030.07.30
温度检测装置及其移动 2020.07.08-
8 实用新型 发行人 2020213422712 原始取得 无
测温设备 2030.07.07
2020.07.08-
9 数据存储器 外观设计 发行人 2020303651462 原始取得 无
2030.07.07
2020.07.08-
10 数据存储器 外观设计 发行人 2020303651513 原始取得 无
2030.07.07
2020.07.08-
11 数据存储器 外观设计 发行人 2020303651617 原始取得 无
2030.07.07
2020.07.08-
12 数据存储器 外观设计 发行人 2020303651693 原始取得 无
2030.07.07
3-112
补充法律意见书（二）
序
专利名称 类型 专利权人 专利号 有效期 取得方式 他项权利
号
2020.06.18-
13 读卡器 实用新型 发行人 2020211467916 原始取得 无
2030.06.17
老化测试设备及其加热 2020.05.28-
14 实用新型 发行人 2020209390371 原始取得 无
组件 2030.05.27
一种存储设备脱机检测 2020.05.14-
15 实用新型 发行人 2020208044282 原始取得 无
装置 2030.05.13
存储装置、鉴权端及加 2020.04.20-
16 实用新型 发行人 2020206007645 原始取得 无
密存储设备 2030.04.19
一种设备的控制方法及
2019.01.10-
17 装置、非易失性存储介 发明 发行人 201910024448X 原始取得 无
2029.01.09
质
一种测试座及其寿命监 2018.12.06-
18 发明 发行人 2018114887818 原始取得 无
控方法 2028.12.05
测试、调节存储器参考
2018.10.09-
19 电流的方法、装置及系 发明 发行人 201811174938X 原始取得 无
2028.10.08
统
一种控制存储设备的方 2018.05.31-
20 发明 发行人 2018105483196 原始取得 无
法、装置及电子设备 2028.05.30
（2）境外专利
根据发行人提供的境外专利证书、广州华进联合专利商标代理有限公司深
圳分公司出具的《尽职调查报告》，自本所出具《法律意见书》以来，截至
2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增取得的境外专利权如下：
序
专利名称 类型 专利权人 专利号/申请号 国家 期限届满日 取得方式 他项权利
号
1 DATA MEMORY DRIVE 外观设计 发行人 29/698247 美国 2036.01.26 原始取得 无
2 DATA MEMORY DRIVE 外观设计 发行人 29/705267 美国 2036.01.26 原始取得 无
3 存储器总线检验步骤 发明 香港江波龙 2006-516501 日本 2024.05.19 继受取得 无
多媒体卡接口方法，计
4 发明 香港江波龙 2007-540733 日本 2025.11.03 继受取得 无
算机程序及装置
从 MMC/SD 设备启动主
机设备的方法，可以从
5 MMC/SD 设备启动的主 发明 香港江波龙 2008-550861 日本 2026.11.27 继受取得 无
机设备，及可以启动主
机设备的 MMC/SD 设备
使用参照值确保内存设
6 发明 香港江波龙 2018-532622 日本 2036.12.20 继受取得 无
备的有效动作
3-113
补充法律意见书（二）
序
专利名称 类型 专利权人 专利号/申请号 国家 期限届满日 取得方式 他项权利
号
Memory bus checking 10-2005-
7 发明 香港江波龙 韩国 2024.05.19 继受取得 无
procedure 7025243
Multimedia card interface
method, computer 10-2007-
8 发明 香港江波龙 韩国 2025.11.03 继受取得 无
program product and 7013441
apparatus
A method for booting a
host device from an
MC/SD device, a host
device bootable from an 10-2008-
9 发明 香港江波龙 韩国 2026.11.27 继受取得 无
MMC/SD device and an 7019884
MMC/SD device method
a host device may be
booted from
Method and device for
10-2008-
10 reduced read latency of 发明 香港江波龙 韩国 2027.01.30 继受取得 无
7023470
non- volatile memory
記憶滙流排之核對程序
(電子模組間之數値滙 中国
11 发明 香港江波龙 93119230 2024.09.29 继受取得 无
流排的電子功能性之核 台湾
對方法)
用於從多媒體卡／安全
數位卡裝置將主機裝置
開機之方法、可從多媒
中国
12 體卡／安全數位卡裝置 发明 香港江波龙 95146484 2026.12.11 继受取得 无
台湾
開機之主機裝置、及可
將主機裝置開機之多媒
體卡／安全數位卡裝置
記憶體裝置、方法、及 中国
13 发明 香港江波龙 105100802 2027.02.06 继受取得 无
電腦程式產品 台湾
記憶體裝置、用以控制
記憶體裝置中操作的方 中国
14 发明 香港江波龙 104109014 2027.02.06 继受取得 无
法、電腦可讀儲存媒 台湾
體、及主機裝置
3-114
补充法律意见书（二）
序
专利名称 类型 专利权人 专利号/申请号 国家 期限届满日 取得方式 他项权利
号
用於非依電性記憶體縮
中国
15 減讀取潛伏期延遲之方 发明 香港江波龙 TW096104436 2027.02.06 继受取得 无
台湾
法與裝置
存储总线检查过程
（MEMORY BUS 中国
16 发明 香港江波龙 06113204.9 2022.05.19 继受取得 无
CHECKING 香港
PROCEDURE）
多媒体卡接口方法、计
算器程序产品和装置
（MULTIMEDIA CARD 中国
17 INTERFACE METHOD, 发明 香港江波龙 08105728.0 2021.11.03 继受取得 无
香港
COMPUTER
PROGRAM PRODUCT
AND APPARATUS）
Multimedia Card
Interface Method, 新加
18 发明 香港江波龙 200703546.2 2025.11.03 继受取得 无
Computer Program 坡
Product and Apparatus
Method for Booting a
Host Device from an
MMC/SD Device, a Host
Device Bootable from an 新加
19 发明 香港江波龙 200805122.9 2026.11.27 继受取得 无
MMC/SD Device and an 坡
MMC/SD Device Method
a Host Device May Be
Booted From
储物家具（Storage 900331088700
20 外观设计 发行人 英国 2026.07.19 原始取得 无
Furniture） 001
2.商标
（1）境内商标
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人及其控股子公司新增取得及期满后续期的境内商标如下：
注册 取得 他项
序号 注册商标 注册人 注册号 注册日 届满日
类别 方式 权利
3-115
补充法律意见书（二）
注册 取得 他项
序号 注册商标 注册人 注册号 注册日 届满日
类别 方式 权利
原始
1 发行人 32473529 2021.01.07 2031.01.06 35 无
取得
原始
2 发行人 8798652 2011.11.14 2031.11.13 42 无
取得
香港江 原始
3 42994989 2021.02.28 2031.02.27 9 无
波龙 取得
原始
4 发行人 44103403 2021.01.14 2031.01.13 35 无
取得
原始
5 发行人 46315276 2021.06.28 2031.06.27 9 无
取得
原始
6 发行人 47697951 2021.02.14 2031.02.13 9 无
取得
香港江 原始
7 48282336 2021.03.07 2031.03.06 9 无
波龙 取得
（2）境外商标
根据发行人提供的境外专利证书、广州华进联合专利商标代理有限公司深
圳分公司出具的《深圳市江波龙电子股份有限公司商标情况说明函》，自本所出
具《法律意见书》以来，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增
取得及期满后续期的境外商标如下：
序 取得 他项
商标 注册人 注册号 注册地 类别 有效期
号 方式 权利
2019.07.03- 原始
1 发行人 - 东帝汶 9 无
2023.06.07 取得
2019.6.28- 原始
2 发行人 18088422 欧盟 9 无
2029.6.28 取得
9、38、 2011.5.27- 原始
3 UDP 发行人 10004091 欧盟 无
42 2031.5.27 取得
2011.11.16- 原始
4 发行人 2234616 印度 9 无
2031.11.16 取得
2011.11.16- 原始
5 发行人 2234617 印度 9 无
2031.11.16 取得
3-116
补充法律意见书（二）
序 取得 他项
商标 注册人 注册号 注册地 类别 有效期
号 方式 权利
2004.10.13- 继受
6 IMAGE RESCUE 发行人 1315015 印度 9 无
2024.10.13 取得
2004.10.14- 继受
7 LEXAR 发行人 1315274 印度 9 无
2024.10.14 取得
2004.10.15- 继受
8 JUMPDRIVE 发行人 1315544 印度 9 无
2024.10.15 取得
2011.5.27- 原始
9 UDP 发行人 UK00910004091 英国 9 无
2031.5.27 取得
中国香 2011.11.21- 原始
10 发行人 302090727 9 无
港 2031.11.21 取得
中国香 2011.11.21- 原始
11 发行人 302090736 9 无
港 2031.11.21 取得
2021.3.5- 原始
12 发行人 6359717 日本 9 无
2031.3.5 取得
2013.4.30- 继受
13 IMAGE RESCUE 发行人 1163683 葡萄牙 9 无
2023.4.30 取得
2018.11.20- 原始
14 发行人 1107651 新西兰 9 无
2028.11.20 取得
3.计算机软件著作权
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人及其控股子公司新增取得的计算机软件著作权如下：
序 著作权 首次发表
软件名称 登记号 取得方式 他项权利
号 人 日期
APE Test 测试系统[简 中山江
1 2020.10.08 2021SR0419290 原始取得 无
称：APE Test]V1.0 波龙
存储设备稳定性测试 中山江
2 2021.01.30 2021SR0472480 原始取得 无
软件 V4.0 波龙
4.作品著作权
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人及其控股子公司新增取得的作品著作权如下：
序 首次发表日
作品名称 著作权人 登记号 取得方式 他项权利
号 期
PLAY CARD 包 国作登字-
1 发行人 2020.10.05 2021-F- 原始取得 无
装设计 00094673
Lexar-M1 时光 国作登字-
2 发行人 2020.11.11 2021-F- 原始取得 无
机(CN) 00123980
5.集成电路布图设计
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至 2021 年 6 月 30
3-117
补充法律意见书（二）
日，发行人及其控股子公司新增取得的集成电路布图设计如下：
序号 名称 权利人 设计申请日 登记号 取得方式
F25SQ32M Nor BS.
1 江波龙微电子 2021.01.04 原始取得
flash 存储芯片 21550013S
6.域名
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人及其控股子公司对如下域名进行了续期：
序号 域名 持有者 注册日 到期日 备案号
1 longsysmemorymuseum.org 发行人 2015.08.26 2025.08.26 -
2 memorymuseum.org 发行人 2015.08.26 2025.08.26 -
3 longsys.name 发行人 2011.09.28 2025.09.28 -
4 flashpay.hk 发行人 2011.04.08 2029.04.13 -
5 netcom-3c.hk 发行人 2011.12.08 2024.12.23 -
6 airdisk.hk 发行人 2012.03.23 2025.03.23 -
7 lexar.de 发行人 2017.09.26 2022.09.26 -
8 lexar.hu 发行人 2019.09.27 2023.09.27 -
9 lexar.co.il 发行人 2018.01.31 2023.11.11 -
10 lexar.com.ec 发行人 2017.10.23 2023.11.21 -
11 lexar.com.pe 发行人 2018.02.01 2023.11.21 -
12 lexar.pe 发行人 2018.02.01 2023.11.21 -
13 flascoin.ai 发行人 2017.12.07 2023.12.06 -
14 flashcoin.ai 发行人 2017.12.07 2023.12.06 -
7.专利及商标许可
2021 年 2 月，发行人全资子公司香港江波龙与 Memory Technologies, LLC
签署协议，收购其关于 SD 卡、eMMC、UFS 及 NVMe SSD 等产品线在中国大
陆、中国香港、中国台湾、日本、韩国等部分亚洲国家或地区的专利或非专利
技术，同时获得其所拥有的存储专利在全球其他地区的许可。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.销售合同
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人新增的与前五大客户签订的已履行和正在履行的交易金额在
10,000.00 万元以上的销售框架合同情况如下：
序号 客户名称 销售内容 合同期限
CEAC International Limited（中
1 存储产品 2021.01.01 至 2021.12.31
国电子器材国际有限公司）
Qinuo (Hong Kong) Limited（淇
2 存储产品 2021.01.01 至 2021.12.31
诺（香港）有限公司）
3-118
补充法律意见书（二）
序号 客户名称 销售内容 合同期限
Yosun Hong Kong Corporation
3 存储产品 2021.01.01 至 2021.12.31
Limited（友尚香港有限公司）
Hongkong Eastyi Electronic
4 Limited（香港东意电子有限公 存储产品 2021.01.01 至 2021.12.31
司）
5 益登（3048.TW） 存储产品 2021.01.01 至 2021.12.31
Weikeng International Company
6 Limited（威健实业国际有限公 存储产品 2021.01.01 至 2021.12.31
司）
注：Weikeng International Company Limited（威健实业国际有限公司）为威
健（3033.TW）之子公司。
2.采购合同
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人新增的与前五大供应商签订的已履行和正在履行的交易金额在
10,000.00 万元以上的销售框架合同情况如下：
序号 供应商名称 采购内容 合同期限
Micron Semiconductor Asia Operations
1 Pte., Ltd.（美光半导体亚洲运营有限 存储晶圆 2020.12.04 至 2021.12.02
公司）
2019.12.25 起三年，任何一方均有
Skyhigh Electronic Technology 权于有效期届满前 1 个月书面通知
2 存储晶圆
Limited（极致电子技术有限公司） 对方不再续签，否则将自动延续一
年
3.融资合同
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人新增的已履行和正在履行的金额在 10,000.00 万元以上的融资合同情
况如下：
（1）汇丰银行
序号 借款人 授信期限 授信额度 授信种类 担保方式
1 香港江波龙 2021.06.22 至 2021.10.14 6,350.00 万美元 临时授信 保证、质押
2 香港江波龙 2021.03.09 起有效 2,000.00 万美元 长期授信 保证、质押
（2）平安银行股份有限公司深圳分行
序号 合同类别 借款人 授信/借款期限 授信/借款额度 担保方式
1 授信合同 发行人 2021.02.19 起一个月 50,000.00 万元
质押
2 借款合同 发行人 2021.02.23 至 2021.03.10 21,000.00 万元
4.其他重要合同
3-119
补充法律意见书（二）
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人新增的已履行和正在履行的对经营活动有重要影响的其它合同包括：
（1）2021 年 2 月，发行人全资子公司香港江波龙与 Memory Technologies,
LLC 签署协议，收购其关于 SD 卡、eMMC、UFS 及 NVMe SSD 等产品线在中
国大陆、中国香港、中国台湾、日本、韩国等部分亚洲国家或地区的标准必要
专利或非专利技术，同时获得其所拥有的存储专利在全球其他地区的许可。
（2）2021 年 6 月 10 日，发行人与中国（上海）自由贸易试验区临港新片
区管理委员会签订《投资协议书》，约定新增投资 30,000.00 万元，建设江波龙
集团上海总部项目。
（二）侵权之债
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款项下的余额
为 7,410,225.23 元，具体款项为：
项目 账面金额（元）
押金及保证金 4,140,525.60
外部单位往来 3,269,699.63
合计 7,410,225.23
发行人其他应付款项下的余额为 60,501,880.63 元，具体款项为：
项目 账目金额（元）
长期资产购置款 28,674,828.95
应付销售佣金款 7,948,812.32
应付外部单位款 21,803,128.73
其他 2,075,110.63
合计 60,501,880.63
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人新增如下资产出售事宜：
（一）西藏远识转让得一微电子股权
2021 年 6 月 16 日，西藏远识与嘉兴宸晟股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“嘉兴宸晟”）签署《股权转让协议》，约定西藏远识将其持有的得
一微电子 1.5%的股权以人民币 4,500 万元的价格转让给嘉兴宸晟。2021 年 6 月
29 日，嘉兴宸晟向西藏远识支付了全部转让款。转让完成后，西藏远识持有得
3-120
补充法律意见书（二）
一微电子 3.29%的股权。
2021 年 6 月 24 日，得一微电子办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
根据发行人的说明，本次股权转让的价格系双方协商按照得一微电子整体
估值 30.00 亿元为基础确定。
十四、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》未发生变动。发行人现
行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规、规范性文件的要求，合法有
效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，已建立较为完
善的内部控制制度，各机构或职能部门相互配合、相关监督，能够保证发行人
的规范运作，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变动。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生
变动；发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性
文件以及发行人《公司章程》的有关规定，其职权范围不存在违反法律、法规、
规范性文件规定的情形。
十七、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的纳税申报表，发行人及其境内
子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
1.增值税及其他附加税税率
税种 税率
2018 年 5 月 1 日之前，一般纳税人按应税收入的 6%或 17%计算销
项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；自
2018 年 5 月 1 日起，一般纳税人按应税收入的 6%或 16%计算销项
增值税
税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；自
2019 年 4 月 1 日起，一般纳税人按应税收入的 6%或 13%计算销项
税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。小规
3-121
补充法律意见书（二）
税种 税率
模纳税人按征收率 3%或 1%（自 2020 年 3 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日）计缴。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
2.企业所得税税率
序号 公司名称 企业所得税税率
1 发行人 15%
2 中山江波龙 15%
3 深圳大迈 20%、15%
4 深圳雷克沙 25%
5 北京江波龙 20%
6 上海江波龙 20%
7 西藏远识 15%
8 重庆江波龙 20%
9 深圳安捷存 20%
10 上海江波龙存储 25%
11 深圳安捷易创 20%
12 白泽图腾 20%
13 江波龙微电子 25%
14 江波龙数字技术 25%、20%
15 慧忆半导体 20%
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司目前执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有
关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）有关规定，自 2011 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收
企业所得税。根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发
企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），上述税收优惠政策延
续至 2030 年 12 月 31 日。报告期内，西藏远识享受减按 15%的税率计缴企业所
得税的优惠政策。
3-122
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见
书》以来，截至本补充法律意见书出具之日，除上述西藏远识享受的税收优惠
政策发生延续外，发行人及其控股子公司享受的税收优惠情况未发生变动，符
合相应的法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》，发行人在 2021 年 1-6 月期间新增取得与日常活动相关
的政府补助情况如下：
序号 补贴项目 补贴金额（元）
1 中山市生产设备升级技术改造项目 136,697.21
深圳市工业和信息化局 2021 年度工业企业扩大产
2 8,982,000.00
能奖励项目
南山区工业和信息局自主创新产业发展专项资金
3 2,340,800.00
资助
4 短期出口信用保险资助款 2,336,778.00
5 深圳市科技创新委员会研发资助款 1,175,000.00
6 社保局资助款 344,594.00
7 中山市科学技术局研发补助 299,900.00
8 上海市临港新片区安商育商财政扶持资金 183,200.00
9 中山市翠亨新区财政招聘补贴 134,400.00
10 南山区科技创新局科技奖励支持计划款 126,500.00
11 中山市火炬高技术产业款“以工代训”补贴项目 120,000.00
12 深圳市国家知识产权局知识产权补贴 27,500.00
13 稳岗补贴 16,772.00
14 深圳市市场监督管理局 2020 年发明专利资助 15,000.00
合计 - 16,239,141.21
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见
书》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在新增的
因违反税收征管相关法律、法规而受到税务部门行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法
规而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量
经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量或技术监督
方面的法律法规而受到处罚的情况。
十九、发行人募集资金的运用
3-123
补充法律意见书（二）
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，发行人募集资金的运
用情况未发生过变化。
二十、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，发行人的业务发展目
标未发生过变化，发行人的业务发展目标仍与主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚
未了结的重大诉讼、仲裁如下：
1.发行人与卢浩、赵迎、深圳市晶存科技有限公司侵害商业秘密纠纷
发行人以被告卢浩、赵迎、深圳市晶存科技有限公司侵害发行人测试技术
商业秘密为由，向深圳市中级人民法院起诉。2020 年 6 月 22 日，深圳市中级人
民法院出具《受理案件通知书》受理该案。被告卢浩系发行人离职员工，并参
与了 LPDDR3 测试技术的研发，发行人于 2018 年底发现被告在市场上销售含
有上述测试技术的产品，故诉请被告停止侵权，并共同赔偿发行人经济损失及
惩罚性赔偿金合计 13,204.48 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，本案一审程序正在进行中。
2.曾晟与发行人股权转让纠纷
2021 年 4 月 2 日，发行人收到广东省深圳市南山区人民法院出具的《应诉
通知书》，发行人离职员工曾晟诉请判令发行人履行《技术转让框架协议之补充
协议》约定，向其授予股权 15000 股（暂定 15,000 元）并承担案件诉讼费。
2019 年 12 月 5 日，发行人与成都丰采电子科技有限公司（以下简称“成都
丰采”）、曾晟等三名自然人签署《技术转让框架协议》，约定发行人受让成都丰
采若干技术；12 月 6 日，发行人与曾晟等三人签署《技术转让框架协议之补充
协议》，约定发行人聘用曾晟等三人为员工，其有权加入发行人的员工股权激励
计划；12 月 11 日，曾晟与上海江波龙签署《劳动合同》。
2020 年 3 月 27 日，经协商一致，曾晟与上海江波龙签署《解除（终止）劳
动关系协议书》（以下简称“《解除协议》”），终止双方之间的劳动关系，由上海
江波龙给予曾晟一次性离职补偿，且曾晟与发行人签署的《技术转让框架协议》
3-124
补充法律意见书（二）
《技术转让框架协议之补充协议》以及聘用通知书中有关的股权激励事项同时
失效。2020 年 4 月 7 日，上海江波龙依据《解除协议》向曾晟一次性足额支付
了全部离职补偿。
2021 年 5 月 17 日，深圳市南山区人民法院以该案不属于普通民事合同纠纷
而为劳动争议为由，裁定驳回曾晟的起诉。2021 年 5 月 23 日，曾晟不服前述裁
定，向深圳市中级人民法院提起上诉。2021 年 7 月 8 日，深圳市中级人民法院
作出（2021）粤 03 民终 19702 号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
此外，上海江波龙已就曾晟违反《解除协议》约定，向上海市杨浦区人民
法院提起诉讼，诉请判令曾晟返还全部离职补偿金。2021 年 6 月 29 日，上海市
杨浦区人民法院作出（2021）沪 0110 民初 11124 号《民事判决书》，判决驳回
诉讼请求。2021 年 8 月 10 日，上海江波龙向上海市第二中级人民法院提起上诉。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理中。
（二）发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股东尚未了结
的重大诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人及持股 5%以上的其他股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员尚未了结的重大诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、
高级管理人员不存在未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（四）发行人及其子公司的行政处罚
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司不存在新增的行政处罚事项。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公
司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件，发行人《招股说
明书》引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行
人本次发行股票并上市尚需深交所的核准并经证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
3-125
补充法律意见书（二）
（以下无正文）
3-126
补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
李连果
经办律师：
孔维维
年 月 日
3-127
北京市中伦律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二一年十月
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市江波龙股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市江波龙电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市江波龙电子股份有限公司的委托，担任
发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜的专项法律
顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的
《管理办法》《编报规则第 12 号》及深交所颁布的《上市规则》，以及证监会、
中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进
行了查验，并已就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深
圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于深圳
市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于深圳
市江波龙电子股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。
3-2
补充法律意见书（三）
根据深圳证券交易所于 2021 年 10 月 19 日下发的《关于深圳市江波龙电子
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
（审核函〔2021〕011184 号，下称“《三轮问询函》”）的要求，本所律师在对
相关情况进一步核查和验证的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于深圳
市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规
范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补
充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意
见书的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律
意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书中的声明事项亦适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书中相同用语的含义一致。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事
实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
3-3
补充法律意见书（三）
一、《三轮问询函》问题 4：关于 2020 年以及 2021 年 1-6 月大额投资收益
申请文件及问询回复显示：
（1）2020 年 11 月和 2021 年 6 月，发行人分别转让得一微电子 2.61%、
1.5%的股权，产生的投资收益、公允价值变动损益合计分别为 10,662.46 万元、
6,943.90 万元，占利润总额的比例为 31.55%、8.78%。
（2）得一微电子前三大股东均未派驻董事，三名外部董事由其他股东联
合派驻。
请发行人：
（1）说明分别于 2020 年 11 月和 2021 年 6 月两次转让得一微电子股权的
原因，股权的受让人是否存在关联关系，两次转让是否为一揽子交易，得一微
电子其他股东是否转让股份，发行人持有得一微电子剩余股份的处置计划。
（2）说明得一微电子前三大股东均未派驻董事、发行人未与其他股东联
合派驻董事的原因，得一微电子主要股东行使股东权利的主要途径，发行人由
于不向得一微电子派驻董事进而认定对得一微电子不具有重大影响的依据是否
充分。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查方式：
查阅得一微电子股权变更事项相关的董事会决议、股东大会决议、股权
转让协议以及工商登记资料；
查阅得一微电子合资经营合同、公司章程等文件，并访谈得一微电子管
理层，了解得一微电子董事会构成和提名情况；
访谈发行人管理层，了解股权转让背景、定价依据、出售得一微电子股
权的原因及剩余股份处置计划、发行人不再向得一微电子派驻董事的原
因、发行人未与其他股东联合派驻董事的原因；
通过国家企业信用信息公示系统、企查查和中国证券投资基金业协会网
站等公开信息渠道查询股权受让方的基本信息，核查股权受让方的关联
关系。
核查结果：
（一）说明分别于 2020 年 11 月和 2021 年 6 月两次转让得一微电子股权的
3-4
补充法律意见书（三）
原因，股权的受让人是否存在关联关系，两次转让是否为一揽子交易，得一微
电子其他股东是否转让股份，发行人持有得一微电子剩余股份的处置计划
1. 分别于 2020 年 11 月和 2021 年 6 月两次转让得一微电子股权的原因
（1）2020 年 11 月转让得一微电子股权的原因
2020 年 11 月，发行人子公司西藏远识按得一微电子整体估值 15.50 亿元将
所持 0.78%、1.83%股权分别转让给凯盈创投和创客小镇，交易完成后发行人对
得一微电子的持股比例下降至 4.79%，不再向得一微电子派驻董事并失去派驻
董事的权力，对其不再具有重大影响。
此次转让得一微电子部分股权系基于发行人与得一微电子双方共同的考虑：
首先，对于得一微电子而言，其主要从事存储主控芯片的设计、技术开发
和销售，属于发行人的产业链上游企业。得一微电子近年来业务快速发展，已
成长为行业知名主控芯片企业，产品逐步覆盖国内主流存储器客户。得一微电
子希望降低发行人对其影响力，以便与更多下游存储器客户开展合作。
其次，发行人为进一步聚焦于存储器研发设计和销售的主业发展，寻求与
更多主控芯片生产厂商开展合作增强自身供应链弹性，亦希望能够降低对得一
微电子的持股比例并不再向其派驻董事。
因此，结合双方各自的业务发展考虑，以及在本次股权转让时有合适的独
立第三方愿意受让的情形下，发行人于 2020 年 11 月对外转让所持得一微电子
2.61%股权。
（2）2021 年 6 月转让得一微电子股权的原因
2021 年 6 月，发行人子公司西藏远识按得一微电子整体估值 30.00 亿元将
所持 1.50%股权转让给嘉兴宸晟，交易完成后发行人对得一微电子的持股比例
下降至 3.29%。
此次转让得一微电子部分股权的主要原因系：2021 年上半年，得一微电子
主营业务持续快速拓展，经营发展情况良好，且半导体产业投资环境利好、行
业景气度持续提升，得一微电子估值显著提升，估值由前次转让时的 15.50 亿
元上升至 30.00 亿元，该估值系投资机构近期对得一微电子的市场估值。2021
年 10 月 18 日，得一微电子召开股东大会并决议以 30.00 亿元投前估值为基础增
发股份融资 4.40 亿元，由 13 名机构投资者认购。
2. 股权的受让人是否存在关联关系
3-5
补充法律意见书（三）
发行人 2020 年 11 月转让得一微电子股权的受让人凯盈创投、创客小镇和
2021 年 6 月转让得一微电子股权的受让人嘉兴宸晟的基本情况如下：
（1）凯盈创投
企业名称 深圳凯盈九号创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 6 月 13 日
执行事务合伙人 深圳凯盈天成投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 深圳市南山区粤海街道后海大道 2388 号怡化金融科技大厦 605
经营范围 创业投资：创业投资业务；创业投资咨询业务
认缴出资额
序号 名称 出资比例
（万元）
深圳凯盈天成投资管理合伙企业
1 52.67 0.51%
（有限合伙）
出资人构成
2 李建 5,267.33 51.04%
3 李哲 5,000.00 48.45%
合计 10,320.00 100.00%
凯盈创投系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金（基金编号：
SGT057），基金管理人为深圳凯盈天成投资管理合伙企业（有限合伙）（登记编
号：P1027493），深圳凯盈天成投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人为
成晓华、于丽俊。
（2）创客小镇
企业名称 北京创客小镇股权投资基金（有限合伙）
成立日期 2018 年 9 月 6 日
执行事务合伙人 北京创客小镇资产管理有限公司
注册地址 北京市海淀区温泉镇创客小镇社区配套商业楼 16#楼二层 227 室
经营范围 非证券业务的投资管理、咨询
认缴出资额
序号 名称 出资比例
（万元）
1 北京创客小镇资产管理有限公司 100.00 1.82%
2 北京创客小镇投资管理有限公司 2,245.00 40.82%
新疆天山瀚海投资基金有限合伙企
3 2,000.00 36.36%
出资人构成 业
4 苏玮 300.00 5.45%
5 王昞 205.00 3.73%
6 胡洪 200.00 3.64%
7 谭焱 150.00 2.73%
3-6
补充法律意见书（三）
8 王攀硕 100.00 1.82%
9 郭松 100.00 1.82%
10 于洋 100.00 1.82%
合计 5,500.00 100.00%
创客小镇系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金（基金编号：
SGV833）， 基 金 管 理 人 为 北 京 创 客 小 镇 资 产 管 理 有 限 公 司 （ 登 记 编 号 ：
P1069959），北京创客小镇资产管理有限公司的实际控制人为北京市海淀区温泉
镇人民政府主管的北京市海淀区温泉农工商总公司。
（3）嘉兴宸晟
企业名称 嘉兴宸晟股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020 年 7 月 16 日
执行事务合伙人 上海亿宸投资管理有限公司
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 152 室-
注册地址
81
股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
经营范围
营活动）
认缴出资额
序号 名称 出资比例
（万元）
1 上海亿宸投资管理有限公司 155.00 3.32%
日照宸睿二期股权投资基金管理合
2 1,800.00 38.50%
伙企业（有限合伙）
青岛宸旭股权投资合伙企业（有限
3 800.00 17.11%
合伙）
4 若水资产管理有限公司 400.00 8.56%
5 夏海舟 300.00 6.42%
出资人构成 6 日照财金股权投资管理有限公司 300.00 6.42%
7 朱晓林 200.00 4.28%
8 汤剑峰 200.00 4.28%
9 陈曦 200.00 4.28%
10 马卫国 120.00 2.57%
11 张静波 100.00 2.14%
12 王翠美 100.00 2.14%
合计 4,675.00 100.00%
嘉兴宸晟系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金（基金编号：
SQT309），基金管理人为上海亿宸投资管理有限公司（登记编号：P1065046），
上海亿宸投资管理有限公司的实际控制人为马卫国。
3-7
补充法律意见书（三）
综上所述，上述三名股权受让人凯盈创投、创客小镇和嘉兴宸晟均为依法
备案的私募投资基金，基金管理人相互独立，上述三名股权受让人不存在关联
关系。
3. 两次转让是否为一揽子交易
两次股权转让并非一揽子交易，转让价格系参考得一微电子在不同时期进
行股权融资的市场估值确定。其中，2020 年 11 月股权转让价格系以得一微电
子此前最后一轮股权融资投后估值 15.50 亿元为基础协商确定。该轮股权融资
的投资者包括鼎晖投资、浙商创投等多家知名产业和投资机构，融资价格系各
方协商一致确定，是市场公允价格。
2021 年 6 月股权转让价格以得一微电子整体估值 30.00 亿元为依据确定。
估值增长主要系半导体存储行业景气度持续提升，得一微电子营业收入持续快
速增长，经营发展情况良好，该估值系投资机构近期对得一微电子的市场估值。
2021 年 10 月 18 日，得一微电子召开股东大会并决议以 30.00 亿元投前估值为
基础增发股份融资 4.40 亿元，由 13 名机构投资者认购。本次增资正在进行过
程中，增资完成后发行人持有得一微电子的股权比例将进一步稀释至 2.87%。
此外，上述三名股权受让人之间不存在关联关系，并非通过一揽子交易安
排受让得一微电子股权。
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定，各项交易的条款、条件以
及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子
交易进行会计处理。经比照分析，发行人两次转让得一微电子股权不属于一揽
子交易，具体如下：
《企业会计准则第 33 号—合并财务报
发行人两次转让得一微电子股权相关情形
表》相关条文
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此 两次股权转让均具有独立的商业目的，并非是
影响的情况下订立的 在考虑彼此影响的情况下订立的
（2）这些交易整体才能达成一项完整的 两次股权转让均具有独立的商业实质，并非整
商业结果 体才能达到一项完整的商业结果
（3）一项交易的发生取决于其他至少一 两次股权转让均有独立的商业安排，各项交易
项交易的发生 的发生并不取决于其他交易的发生
两次股权转让均单独作价，且以市场公允价值
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，
为依据，价格公允，各项交易单独考虑时均是
但是和其他交易一并考虑时是经济的
经济且合理的
综上所述，两次股权转让为相互独立的交易，两次交易均具有独立的商业
实质，交易价格以市场公允价值为依据且相互独立，两次转让不属于一揽子交
3-8
补充法律意见书（三）
易。
4. 得一微电子其他股东是否转让股份
2020 年 11 月至 2021 年 6 月期间，得一微电子其他股东股权转让情况如下：
（1）2020 年 11 月，深圳市松禾天使创业投资合伙企业（有限合伙）将其
持有的得一微电子 1.94%股权转让给深圳市松禾创业投资有限公司。
（2）2020 年 12 月，EpoStar Electronics（BVI）Corporation 将其持有的得
一微电子 1.06%、0.34%股权分别转让给共青城龙芯创信股权投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市致存微电子企业（有限合伙）。
（3）2021 年 2 月，EpoStar Electronics（BVI）Corporation 将其持有的得一
微电子 1.42%、0.19%、0.34%股权分别转让给苏州耀途进取创业投资合伙企业
（有限合伙）、华胥（广州）产业投资基金管理合伙企业（有限合伙）、深圳市
致存微电子企业（有限合伙），深圳市致存微电子企业（有限合伙）将其持有的
得一微电子 0.56%股权转让给深圳市翊飞投资企业（有限合伙）。
5. 发行人持有得一微电子剩余股份的处置计划
自本补充法律意见书出具之日起 12 个月内，发行人将不再对外转让所持得
一微电子剩余股权。上述期限届满后，发行人将结合得一微电子经营业绩、估
值情况及行业发展趋势等因素，对所持得一微电子股权制定合理的管理安排。
（二）说明得一微电子前三大股东均未派驻董事、发行人未与其他股东联
合派驻董事的原因，得一微电子主要股东行使股东权利的主要途径，发行人由
于不向得一微电子派驻董事进而认定对得一微电子不具有重大影响的依据是否
充分
1. 得一微电子前三大股东均未派驻董事，得一微电子主要股东行使股东权
利的主要途径
截至本补充法律意见书出具之日，得一微电子董事会由 3 名内部董事、3
名外部机构董事和 3 名独立董事组成。得一微电子前三大股东及派驻董事情况
如下：
序 是否派 派驻董事 担任得一微
股东名称 持股比例
号 驻董事 姓名 电子职务
深圳市致存微电子企业（有限合 吴大畏 总经理
1 13.23% 是
伙） 陈强 副总经理
2 EpoStar Electronics (BVI) Corporation 9.33% 是 李明豪 副总经理
3-9
补充法律意见书（三）
序 是否派 派驻董事 担任得一微
股东名称 持股比例
号 驻董事 姓名 电子职务
3 Alpha Yoda Limited 4.53% 否 - -
深 圳 市 致 存 微 电 子 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 和 EpoStar Electronics (BVI)
Corporation 派驻的董事吴大畏、陈强和李明豪系得一微电子管理层主要成员，
为得一微电子内部董事。Alpha Yoda Limited 为外部投资机构，持股比例较低，
未派驻董事。得一微电子股权比例较为分散，除前两名股东外，其他股东持股
比例均未超过 5%。得一微电子前两名股东已通过派驻董事参与得一微电子的经
营管理，行使股东权利。
2. 发行人未与其他股东联合派驻董事的原因
发行人未与其他股东联合派驻董事，主要原因如下：
（1）得一微电子为发行人的产业链上游企业，近年来业务快速发展，已成
长为行业知名主控芯片企业，产品逐步覆盖国内主流存储器客户。得一微电子
希望降低发行人对其影响力，以便与更多下游存储器客户开展合作。
（2）发行人为进一步聚焦于存储器研发设计和销售的主业发展，寻求与更
多主控芯片生产厂商开展合作，增强发行人的供应链弹性，亦希望能够降低对
得一微电子的持股比例，并由于持有得一微电子股权的比例低于 5%丧失派驻董
事的权力，故不再向得一微电子派驻董事。
（3）联合派驻董事需多方股东具有共同意愿一致行动参与经营决策，得一
微电子股东中，联合派驻董事的股东之间均有股权及投资业务管理等方面的紧
密联系，具有共同持股利益和一致行动的意愿。而发行人与得一微电子的其他
股东相互独立，客观上不存在与其他股东共同派驻董事的基础。
综上所述，基于发行人与得一微电子各自所处发展阶段的经营选择，且发
行人与得一微电子的其他股东相互独立，发行人未与其他股东联合向得一微电
子派驻董事。
3. 认定对得一微电子不具有重大影响的依据是否充分
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资应用指南》（以下简称“《2
号应用指南》”），企业通常可以通过以下情形来判断是否对被投资单位具有重大
影响。经比照分析，发行人不存在相关构成重大影响的情形，具体如下：
序号 《2 号应用指南》相关条文 发行人对得一微电子的影响情形
1 在被投资单位的董事会或类似权力 2020 年 11 月股权转让后，发行人已不再向
3-10
补充法律意见书（三）
序号 《2 号应用指南》相关条文 发行人对得一微电子的影响情形
机构中派有代表 得一微电子董事会中派出董事，亦不再拥有
派驻董事的权力
参与被投资单位财务和经营政策制 发行人不再具有派驻董事的权力，无法参与
2
定过程 得一微电子的生产经营决策
发行人与得一微电子之间的交易为正常的购
销关系，交易金额占比较低，对双方而言均
3 与被投资单位之间发生重要交易
不属于重要交易，对得一微电子的生产经营
决策不具有重要影响
4 向被投资单位派出管理人员 发行人未向得一微电子派出管理人员
发行人未向得一微电子提供关键技术、商
5 向被投资单位提供关键技术资料
标、专利授权等技术支持
证监会《监管规则适用指引——会计类第 1 号》规定重大影响为对被投资
单位的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非“正在行使的权力”，其判断
的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力。2020 年 11 月股权
转让后，发行人除拥有正常的股东权利外，已不再具有向得一微电子派驻董事
以及参与其财务和经营政策决策的权力，故对其不再具有重大影响。
综上所述，根据企业会计准则和证监会相关规定的要求，发行人对得一微
电子不具有重大影响的依据充分。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1.发行人两次转让得一微电子股权系根据双方经营战略并结合得一微电子
的估值情况作出的持股调整，股权受让人不存在关联关系，两次转让不属于一
揽子交易；两次股权转让期间，亦有其他股东转让股权；发行人已说明持有得
一微电子剩余股份的处置计划；
2.得一微电子股权比例较为分散，前两名股东已派驻董事，并藉此行使股
东权利；基于发行人与得一微电子各自所处发展阶段的经营选择，且发行人与
得一微电子的其他股东相互独立，发行人未与其他股东联合向得一微电子派驻
董事；发行人认定对得一微电子不具有重大影响的依据充分。
本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-11
补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
李连果
经办律师：
孔维维
年 月 日
3-12
北京市中伦律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二一年十二月
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市江波龙股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：深圳市江波龙电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市江波龙电子股份有限公司的委托，担任
发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜的专项法律
顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的
《管理办法》《编报规则第 12 号》及深交所颁布的《上市规则》，以及证监会、
中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进
行了查验，并已就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深
圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于深圳
市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》《北京市中伦律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
3-2
补充法律意见书（四）
工作报告》《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司股东信
息披露专项核查报告》。
根据深圳证券交易所于 2021 年 11 月 22 日下发的《关于深圳市江波龙电子
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
（审核函〔2021〕011297 号，下称“《落实函》”）的要求，本所律师在对相关
情况进一步核查和验证的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市江
波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规
范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补
充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意
见书的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律
意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书中的声明事项亦适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书中相同用语的含义一致。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事
实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
3-3
补充法律意见书（四）
一、《落实函》问题 1：关于业务模式及产品流转
申请文件及问询回复显示，发行人聚焦存储应用产品的研发设计与品牌运
营，主要采用 Fabless 的业务模式，采购存储晶圆及主控芯片后，委托专业的
封装测试企业按照发行人设计的封装测试方案进行封装测试。发行人晶圆采购
及封测加工主要在境外进行。
请发行人：
（1）说明采购的原材料及后续成品的流转过程以及运输费用的承担方、
与发行人报告期各期的运输费用金额及营业收入是否匹配。
（2）说明发行人核心技术、核心竞争力在业务过程中的具体体现和应用，
委托封测厂商加工测试是否会导致核心技术外泄，封测厂商会否对发行人业务
进行替代，相关影响因素及影响程度。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律
师对问题（2）发表明确意见。
回复：
核查方式：
访谈发行人业务负责人，进一步了解发行人核心竞争力、核心技术在业
务过程中的具体体现和应用、了解发行人核心技术保护措施；
查阅发行人与封装测试厂商签署的合同、保密协议等法律文件，了解发
行人关于知识产权、技术保密等事项所实施的保护措施；
查阅行业研究报告、主流封装测试企业的官方网站、年度报告等，了解
存储半导体产业链分工情况与封装测试企业主营业务情况。
核查结果：
（一）说明发行人核心技术、核心竞争力在业务过程中的具体体现和应用
存储产品从晶圆到成品的开发与制造过程主要包括产品设计、固件开发、
封装、测试等业务环节，发行人围绕上述业务过程积累核心技术，形成核心竞
争力。
在产品设计环节，发行人面向市场需求并根据存储产品迭代进程不断开发
产品方案。同时，发行人亦围绕产品创新，进行了云端传输等多项周边技术开
发。
在闪存固件开发环节，发行人在前端开发、FTL（闪存转换层）开发、后
3-4
补充法律意见书（四）
端开发均积累形成了自主可控的核心技术能力，同时，发行人通过自主开发固
件提升数据传输效能、降低数据传输差错、实现定制化功能或优化硬件生产工
艺。
发行人主要委托专业封测厂商实施芯片封装、测试，针对部分客制化产品
和具有技术保密需求的产品，自主进行测试。在封装环节，发行人的核心竞争
力体现为封装硬件方案设计能力。发行人结合产品设计与封装方案设计，进行
了多项封装方案创新。在测试环节，发行人为系统测试、硬件测试、软件测试
开发了多项测试技术与芯片测试方案，同时根据自身测试产线需求，开发了部
分测试治具以提升测试效能。发行人的核心技术与核心竞争力在上述业务过程
中具体应用环节如下：
发行人主要核心技术的内容及在业务过程中的具体应用如下：
序 核心技术 在工艺流程
技术类别 核心技术内容与功能
号 名称 中的应用
具有低功耗模式控制功能的固件，使存储器获
功耗管理
1 固件技术 前端开发 得极低休眠功耗并调优 Peak Power，降低功耗
固件
负担。
支持 TCG 协议，数据加密，现场固件安全升
数据安全
2 固件技术 前端开发 级 ， 支 持 Secure Boot ，端 口 保 护 ， 密 钥 升
技术
级。
在线升 通过固件使存储器应用于客户环境后可以通过
3 级、修复 固件技术 前端开发 客户系统应用升级/修复器件功能，无需拆片
技术 升级/修复，减少对客户应用的影响。
通过固件，在系统对器件数据有加密写入的环
4 加密穿透 固件技术 前端开发 境下，如 Android7.0 以上，实现特定的应用
与器件进行原始的数据交互。
AO 智慧 提供主动与 Host 系统交互的接口，由 Host 控
5 固件技术 前端开发
接口 制 NAND 重大管理环节的启动时机等操作。
3-5
补充法律意见书（四）
序 核心技术 在工艺流程
技术类别 核心技术内容与功能
号 名称 中的应用
本技术通过对加密和鉴权端进行分离保存，杜
绝了通过猜测或者暴力破解 DEK（数据加密
移动硬盘
6 固件技术 前端开发 密钥），从而破解用户加密数据的可能性，也
加密技术
解决了数字密码容易流失、指纹密码容易被仿
制等风险。
创 新 开 发 映 射 表 管 理 算 法 （ DRAM and
DRAM-Less, HMB）、前后台垃圾回收算法、
磨损均衡算法、Data Retention 算法、闪存块
7 FTL 算法 固件技术 FTL 开发 管理、坏块管理算法、Read Disturb 处理算
法、Cache 与分流算法、后台 TRIM 算法，通
过以上关键算法创新，降低存储设备写放大，
提高介质耐久度，延长数据保存时间。
数据压缩 通过固件，将接收的数据主动压缩后写入，减
8 固件技术 FTL 开发
技术 少空间占用，提升存储性能。
映射表节
实现数据表管理的压缩、快速查找定位，提升
9 点链式管 固件技术 FTL 开发
性能。
理
通过对存储设备中的垃圾数据进行跟踪和统
计，根据当前设备使用状况和用户的行为分析
智能选择最优的垃圾数据回收方案，选择在合
垃圾数据
10 固件技术 FTL 开发 适的时机进行分时回收或者后台闲时回收，保
回收技术
证设备工作状态的读写并发性能和稳定性，减
少因为垃圾数据回收的系统开销对用户体验产
生的负面影响。
通过算法在写入数据时对页映射表进行修改，
页对齐技 能够有效减少在数据写入过程中因闪存页不对
11 固件技术 FTL 开发
术 齐而造成的频繁的数据搬移操作，提高写入效
率。
该技术通过考虑每一笔数据的冷热信息作为算
闪存均衡 法的输入，根据权重选择哪些数据需要交换，
12 固件技术 FTL 开发
磨损技术 能保持闪存的每一个块的磨损都控制在一定的
差异内，且不带来冗余的磨损。
支 持 ONFI 、 Toggle 协 议 ， 支 持
13 闪存管理 固件技术 后端开发 SLC/TLC/QLC 各类介质、冷热数据分层、高
效的 Flash 通道 QoS 管理。
通过固件主动检测已写入数据的安全边际，主
数据主动
14 固件技术 后端开发 动刷新预防数据出错，减少数据出错带来的数
刷新技术
据丢失。
预替换管 通过固件动态检测数据稳定状态，针对不稳定
15 固件技术 后端开发
理技术 块提前用稳定块进行替换，预防数据丢失。
异常掉电 异常断电时，通过固件最大限度地保证用户已
16 固件技术 后端开发
保护技术 写入数据的安全性和完整性。
数据智能 通过固件管理将需要操作的数据位置在同一时
17 固件技术 后端开发
分组 间分配到不同的物理接口上，实现并行操作。
通过将底层存储介质操作命令重排序，使存储
存储设备
介质阵列时刻保持在最高效状态，对比传统方
18 性能优化 固件技术 后端开发
法在随机读取模式下底层存储介质并行工作效
技术
率得到了很大提升，同时产品的随机读取性能
3-6
补充法律意见书（四）
序 核心技术 在工艺流程
技术类别 核心技术内容与功能
号 名称 中的应用
也得到相应提升。
本技术在现有 LDPC 纠错技术的基础上，读取
至少三次的硬数据，将至少三次的硬数据组合
代替硬数据与闪存内部通过指令生成的软数据
闪存纠错
19 固件技术 后端开发 组合，根据组合后的数据进行处理得到的
技术
LLR 的值进行纠错，进而可提升 LDPC 的纠
错能力，从而保证闪存数据存储的可靠与安
全，并可延长数据的保存时间。
创新开发 LDPC 纠错算法、BCH 纠错算法，
20 ECC 算法 固件技术 稳定性提升 通过以上关键算法方面的创新，保证存储设备
数据高可靠性。
支持端到端的 QoS 调度算法，降低 I/O 命令的
21 QoS 算法 固件技术 效率提升 处 理 延 迟，提 高 HOST 端 命 令 响应的 及 时
性。
通过多核计算、任务调度调优技术保证稳定的
效率及稳定
22 性能调优 固件技术 读写带宽和低延迟响应，支持快速启动、固件
性提升
升级立即激活。
通过端到端、高能效比的数据纠错、异常掉电
23 数据保护 固件技术 稳定性提升
恢复等数据保护代码实现数据高可靠性。
通过固件解决烧录客户数据后 SMT 贴片高温
24 IDA 技术 固件技术 稳定性提升 可能对数据的破坏，保证客户数据在高温过炉
下的安全性。
通过独立开发的固件代码，实现空闲时整理冗
25 FBA 技术 固件技术 效率提升 余数据并自动检测空闲块数量，利用空闲块高
速模式实现系统数据加速。
主动为检测存储器运行状态并向用户系统传
SMART
26 固件技术 稳定性提升 输，使用户可实时掌握产品内部状态，以确定
技术
是否需要保养，用户可定制需要监控的参数。
通过固件实现断电延时保护，即使是异常断电
27 PLP 技术 固件技术 稳定性提升 也能保证最后一笔传输完成的数据完整正确的
写入，提高系统安全性。
通过固件实现实时记录器件运行过程，形成器
日志管理
28 固件技术 稳定性提升 件运行的“黑匣子”，在用户开放联网的情况下
技术
公司可远程分析器件状态，提供技术支持。
本技术在存储设备复位时，对存储设备的上电
存储设备 情况进行检测并对应调整功耗，使存储设备的
29 稳定运行 固件技术 稳定性提升 需求电压与主机的供电电压达到新的平衡，有
技术 效避免因为供电不足而造成的存储设备持续复
位，提升存储设备的稳定性。
用户环境行为模拟，并实现原样回放，提供分
30 APE 技术 测试技术 系统测试
析、易操作的调试环境。
自动化研
自主开发 LVTS 自动化研发验证系统，验证产
31 发验证技 测试技术 系统测试
品协议标准行为。
术
对各种资源的 Flash 颗粒进行失效分析。通过
Flash 芯片
多年的团队技术积累，专业的分析设备，自主
32 失效分析 测试技术 系统测试
开发的存储芯片测试算法，对各种不良颗粒进
技术
行分析，找出失效根本原因，在芯片早期设计
3-7
补充法律意见书（四）
序 核心技术 在工艺流程
技术类别 核心技术内容与功能
号 名称 中的应用
阶段对芯片进行全方位评估，提升产品良率。
通过自主开发的 Flash 芯片测试系统，可对
NAND Flash 全系列产品进行性能评估和失效
分 析 。
（1）系统支持各种 Flash 接口协议，工作频
率 / 工 作 电 压 可 自 主 调 整 ；
Flash 芯片
33 测试技术 系统测试 （2）可对产品进行完整的 FT 测试、电气性
测试技术
能 测 试 ， 电 流 测 试 精 度 达 到 0.1uA 级 别 ；
（3）测试系统支持手工测试、机台测试、以
及分布式网络，能够对测试结果进行统计，日
志收集，具备自动化测试能力，有效提升测试
效率，降低成本。
通过预存的测试程序对 DRAM 晶元完成功能
DRAM 测
34 测试技术 系统测试 测试，能最大效率的将不良品挑选出来，测试
试技术
成本低，测试效率高。
（1）自主设计测试板，实现 SiP 封装芯片内
eMMC 和 LPDDR 同时测试，减少 50%测试时
测试硬件
35 测试技术 硬件测试 间 ；
设计技术
（2 ）自主研发可实现 0~125℃线性升温的
Socket，改善工作效率同时降低运营成本。
通过将待测存储芯片切换至深度睡眠模式后，
利用高精度电流测量技术，对其进行电流等各
LPDDR
项电气参数进行测试，能有效测出一些常规方
36 芯片测试 测试技术 硬件测试
式无法测出的问题，例如芯片非关键电路微破
技术
损、数据保持能力异常的情况，提升产品品
质。
在 DDR、UFS、eMCP、SSD 等存储产品板材
性能分析、PCB 设计实现、PDN 电源完整性
高速电路
仿真、SI 信号仿真及高速信号验证等高速信
37 设计和仿 测试技术 硬件测试
号设计、分析能力，能有效的完成电路中高速
真技术
信号的设计及验证工作，保证产品的关键指标
具备良好的竞争力。
（ 1 ） 测 试 高 速 DDR （ DDR4/LPDDR4 ） 和
NAND Flash （ UFS/eUFS ） 的 信 号 完 整 性 ；
仿真测试 （ 2 ） SiP 封 装 散 热 仿 真 ；
38 测试技术 硬件测试
技术 （3）针对复杂的封装叠构进行模流、机械应
力和翘曲仿真，通过仿真，模拟存储器工作场
景，检验潜在故障点，提升产品品质。
本技术提供一种脱机快速检测 U 盘功能设备
测试装置，不用使用电脑，只需供电，就可以
对 U 盘设备在不同工作状态下其健康状态参
U 盘脱机 数的测量，可实现对 U 盘设备的快速检测。
39 测试技术 软件测试
检测技术 本技术可简化存储设备的测试步骤，实现快速
上盘快速检测 U 盘工作状态下的特性参数，
提高了测试的效率，同时通过模块化的设计实
现了重复利用，降低了测试成本。
高低温老 本技术提供一种新的老化测试设备及加热组
40 测试技术 软件测试
化测试技 件，通过设置与控制板电连接的发热件，以及
3-8
补充法律意见书（四）
序 核心技术 在工艺流程
技术类别 核心技术内容与功能
号 名称 中的应用
术 能够与发热件进行热传导的传热件，可以使用
传热件抵接待测芯片以对待测芯片进行加热，
相比于现有的高温老化测试设备，本技术提供
的加热组件可以很好的与现有的常温测试用底
座兼容，从而可以节约成本，同时提升待测芯
片的检测效率。
本技术在测试座中配备计数装置，配合寿命监
测试座寿
控算法，能够对测试座的使用寿命进行监控，
41 命监控技 测试技术 测试治具
以方便进行及时的更换或者停用，方便快捷，
术
十分适合应用于自动化工厂。
（1）高速 SiP（DDR4+UFS）芯片封装设计
和标准制定，形成完整的封装方案；
SiP2.5D/3 （2）将 Flip Chipbumping 技术应用到 UFS 和
封装硬件方
42 D 封装设 封装技术 DDR4 上，有效提高产品读写速度；
案设计
计 （3）在 uSD 产品上成功引进了 RDL（Re-
Distribution Layer）技术，将打线 Pad 从 X 方
向引到 Y 方向，解决焊线位置不够问题。
板级电路 在 DDR、UFS、eMCP、ePoP、SSD 等存储产
43 及 PCB 设 产品技术 产品设计 品积累了 PCB 产品化设计及可量产设计技
计技术 术。
该技术方案采用系统级封装技术，将主控晶
粒、闪存晶粒以及一些电容电阻等所有电路元
产品技 产品设计、 件封装在 U 盘芯片内部，防尘防水防震动，
Micro
44 术、封装 封装硬件方 产品可靠性高，且生产工序简单，只需要一个
UDP 技术
技术 案设计 加工厂，生产物料的运输成本低，且可以大大
节省生产的人工成本和时间成本，生产交期缩
短。
一 体 化 封 装 设 计 的 SSD 模 块 ， 内 部 集 成
产品技 产品设计、 NAND Flash 芯片、主控芯片、电源芯片、复
MiniSDP
45 术、封装 封装硬件方 位芯片、晶振时钟芯片等主要部件，突破了传
技术
技术 案设计 统 SSD 的尺寸限制，提高产品稳定性，且能
够快速完成 SSD 的规模化生产。
独立开发私有云存储设备、云管理平台及终端
软件，为用户提供安全、可靠的私有数据存储
服务，通过照片、视频进行 AI 处理，提供的
人脸识别、场景识别等智能服务。
（1）搭建云平台对私有云存储设备进行云端
私有云存
46 其它技术 产品设计 管理，确保无论用户身在何处，都可以安全，
储方案
可靠地访问私有数据；
（ 2 ） 开 发 iOS 、 安 卓 、 Windows 、 Mac 、
Web、TV 在内多终端软件，让用户简单安全
地实现备份、同步、管理、分享和协作私有数
据。
NVMeSS NVMe SSD 相关的软硬件，测试，调优技术
47 D 相关技 综合 综合 可以为基于 NVMe-oF/TCP 的 JBOF 提供基
术 础。
（二）委托封测厂商加工测试是否会导致核心技术外泄，封测厂商会否对
3-9
补充法律意见书（四）
发行人业务进行替代，相关影响因素及影响程度
1.委托封测厂商加工测试是否会导致核心技术外泄
发行人已采取多项措施确保委托封测厂商进行加工测试过程中的核心技术
安全，不会导致核心技术外泄，具体如下：
（1）发行人已与主要的封装测试厂商签署协议，明确约定知识产权归属、
保密条款及违约责任等内容，严格保护核心技术。
（2）发行人在委托封装厂商预烧录固件（Firmware）及向测试厂商提供测
试软件时，仅提供不可编译的结果代码，而不提供源代码，封测厂商无法独立
逆向破解发行人的有关软件。
（3）发行人已与部分测试厂商联网，直接通过发行人服务器经云端向测试
厂商发布测试软件，封测厂商仅能在联网时通过云端运行发行人的测试软件，
而无法下载至其本地设备，进一步保护发行人测试技术安全。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人亦未曾出现因委托封测厂商加工
测试而导致技术秘密泄露的情形。
综上所述，发行人在委外加工过程中采取了完备的核心技术保护措施，不
存在核心技术外泄的情形。
2.封测厂商会否对发行人业务进行替代，相关影响因素及影响程度
封测厂商难以对发行人业务进行替代，对发行人持续经营不构成重大不利
影响。原因如下：
（1）委外封测是存储器厂商的通行做法，是半导体产业链持续发展形成的
分工协作机制。由于半导体产业具有较长的产业链条，各个产业环节均有不同
的资本、技术、市场要素特征，半导体产业链上下游之间具有一定的壁垒。长
期以来，集成电路设计企业、存储器厂商及品牌企业普遍聚焦自身优势，将企
业资源投入技术研发、品牌运营等环节，而将封装、测试等工艺委托专业的封
装测试企业进行。封测企业则将经济资源聚焦于封测工艺优化、核心设备更新
等，客观上难以实现产业链纵向延伸拓展。
（2）封测企业考虑资源限制、市场竞争等因素，在实践中亦极少向产业链
上下游拓展。全球主流的封装测试厂商均聚焦封装、测试主业，未大力拓展晶
圆代工、IC 设计、产品开发等上游业务。全球前十大封测企业的主营业务情况
如下：
3-10
补充法律意见书（四）
公司名称 主营业务
日月光 ASE 前段工程测试、晶圆针测以及后段之半导体封装、基板设计制造、成品测试
艾马克技术 半导体封装与测试代工
提供全方位的芯片成品制造一站式服务，包括集成电路的系统集成、设计仿
长电科技 真、技术开发、产品认证、晶圆中测、晶圆级中道封装测试、系统级封装测
试、芯片成品测试并可向世界各地的半导体客户提供直运服务
矽品 SPIL 各项集成电路封装之制造、加工、买卖及测试等相关业务
力成 晶圆凸块、针测、IC 封装、测试、预烧至成品以及固态硬盘封装
通富微电 专注于集成电路封装测试
主要从事半导体集成电路、MEMS 传感器、半导体元器件的封装测试业务，
华天科技 大力发展 BGA、MCM（MCP）、SiP、FC、TSV、MEMS、Bumping、Fan-
Out、WLP 等高端封装技术和产品
从事半导体产品之封装测试业务，系全球最大的专业测试厂。产品测试、晶
京元电子
圆测试、产品预烧、封装收入合计占其总收入的 98%（2021 年 1-3 季度）
半导体封装测试，向客户提供存储半导体、混合信号产品、显示器驱动集成
南茂科技
电路的封装、测试服务
半导体封装测试，主要包括凸块制作、BSM/FSM 服务、测试服务、封装服
颀邦科技
务、封装贴附服务、DPS 服务
资料来源：上述企业官方网站、年度报告等公开渠道披露信息。
注：“全球前十大封测企业”系集邦咨询（TrendForce）按 2021 年 1-6 月营业收入统计。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人核心技术、核心竞争力在业务过程中有具体体现和具体应用；委托
封测厂商加工测试不会导致核心技术外泄；封测厂商难以对发行人业务进行替
代，对发行人持续经营不构成重大不利影响。
二、《落实函》问题 4：关于信息披露
申请文件显示：
（1）发行人未披露部分控股子公司如深圳安捷易创、白泽图腾、香港大
迈、香港龙绪、深圳安捷存的主营业务。
（2）2021 年 7 月，发行人出资 1.35 亿元通过增资方式认购主控芯片厂商
联芸科技（杭州）有限公司 4.29%股权。
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第四十条的规定披露控股子公司主营
业务及其与发行人主营业务的关系，联芸科技（杭州）有限公司主营业务、股
权关系、控股股东及实际控制人等相关信息，并分析说明相关控股子公司、参
股子公司的主营业务是否符合国家产业政策。
3-11
补充法律意见书（四）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查方式：
查阅发行人招股说明书；
取得联芸科技（杭州）有限公司出具的关于主营业务、股权结构、控股
股东以及实际控制人的情况说明；
查阅相关国家产业政策，分析发行人及其控股子公司、参股公司主营业
务是否符合国家产业政策。
核查结果：
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》第四十条的规定披露控股子公司主营业
务及其与发行人主营业务的关系，联芸科技（杭州）有限公司主营业务、股权
关系、控股股东及实际控制人等相关信息
发行人已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股子
公司、参股公司简要情况”补充披露如下：
“……
（一）控股子公司简要情况
1、江波龙商号控股子公司
（1）中山江波龙
企业名称 中山市江波龙电子有限公司
……
主营业务及其与发行
存储器的研发、测试及销售，是发行人的研发及生产平台
人主营业务的关系
……
……
（2）重庆江波龙
企业名称 重庆江波龙电子有限公司
……
主营业务及其与发行 属地业务推广、客户维护及售后服务，是发行人的属地推广及服务
人主营业务的关系 平台
……
……
3-12
补充法律意见书（四）
（3）北京江波龙
企业名称 北京市江波龙电子有限公司
……
主营业务及其与发行 属地业务推广、客户维护及售后服务，是发行人的属地推广及服务
人主营业务的关系 平台
……
……
（4）上海江波龙
企业名称 上海江波龙电子有限公司
……
主营业务及其与发行 属地业务推广、客户维护及售后服务，是发行人的属地推广及服务
人主营业务的关系 平台
……
……
（5）香港江波龙
中文名称 江波龙电子（香港）有限公司
……
主营业务及其与发行
存储器的销售，是发行人的境外采购及销售业务平台
人主营业务的关系
……
……
（6）香港江波龙存储
中文名称 江波龙存储科技（香港）有限公司
……
主营业务及其与发行
存储器的销售，是发行人的境外销售平台
人主营业务的关系
……
……
（7）台湾江波龙
企业名称 台湾江波龙电子有限公司
……
主营业务及其与发行 中国台湾及亚太地区业务推广、客户维护及售后服务，是发行人的
人主营业务的关系 属地推广及服务平台
……
……
3-13
补充法律意见书（四）
（8）美国江波龙
企业名称 Longsys Electronics Limited
……
主营业务及其与发行 属地业务推广、客户维护及售后服务，是发行人的属地推广及服务
人主营业务的关系 平台
……
……
（9）上海江波龙存储
企业名称 上海江波龙存储技术有限公司
……
主营业务及其与发行
存储晶圆等原材料的离岸采购平台
人主营业务的关系
……
……
（10）江波龙微电子
企业名称 上海江波龙微电子技术有限公司
……
主营业务及其与发行
芯片研发设计，是发行人的研发平台
人主营业务的关系
……
……
（11）江波龙数字技术
企业名称 上海江波龙数字技术有限公司
……
主营业务及其与发行
车规级、工规级等存储器的软硬件研发，是发行人的研发平台
人主营业务的关系
……
……
2、雷克沙商号控股子公司
（1）深圳雷克沙
企业名称 雷克沙电子（深圳）有限公司
……
主营业务及其与发行
存储器的销售，是雷克沙品牌存储产品的境内销售平台
人主营业务的关系
3-14
补充法律意见书（四）
……
……
（2）香港雷克沙
中文名称 雷克沙有限公司
……
主营业务及其与发行
存储器的销售，是雷克沙品牌存储产品的境外销售平台
人主营业务的关系
……
……
（3）美国雷克沙
企业名称 Lexar International
……
主营业务及其与发行 存储器的销售，是雷克沙品牌存储产品美洲区域的销售、业务推
人主营业务的关系 广、客户维护及售后服务平台
……
……
（4）日本雷克沙
企业名称 Lexar Japan Co., Ltd（レキサージャパン株式会社）
……
主营业务及其与发行 存储器的销售，是雷克沙品牌存储产品日本区域的业务推广、客户
人主营业务的关系 维护及售后服务平台
……
……
（5）欧洲雷克沙
企业名称 Lexar Europe B.V.
……
主营业务及其与发行 存储器的销售，是雷克沙品牌存储产品欧洲区域的业务推广、客户
人主营业务的关系 维护及售后服务平台
……
……
3、持股平台类控股子公司
公司在发展过程中，为了搭建组织架构，设立了若干持股平台公司，持股
平台类的控股子公司均为公司的全资子公司。
（1）香港江波龙投资
3-15
补充法律意见书（四）
中文名称 江波龙投资有限公司
……
注册地和主要生产经 Flat B, 7/F., Ever Gain Centre, 28 On Muk Street, Shatin,
营地 N.T., HONG KONG
主营业务及其与发行
股权投资，系发行人境外投资平台
人主营业务的关系
……
……
（2）西藏远识
企业名称 西藏远识创业投资管理有限公司
……
主营业务及其与发行
股权投资，系发行人境内投资平台
人主营业务的关系
……
……
（3）远识控股
企业名称 Farseeing Holding Limited
……
主营业务及其与发行
股权投资，系发行人境外投资平台
人主营业务的关系
……
……
（4）预知控股
企业名称 Prevision Holding Limited
……
主营业务及其与发行
股权投资，系发行人境外投资平台
人主营业务的关系
……
……
4、其他控股子公司
公司围绕存储业务拓展并形成相关控股子公司，相关业务类的控股子公司
均为公司的全资子公司。
（1）深圳安捷易创
企业名称 深圳市安捷易创科技有限公司
3-16
补充法律意见书（四）
……
主营业务及其与发行
是发行人的跨境电商业务平台，目前无实际经营
人主营业务的关系
……
……
（2）白泽图腾
企业名称 深圳市白泽图腾科技有限公司
……
主营业务及其与发行
原从事 WIFI 芯片的研发，2019 年以来无实际经营
人主营业务的关系
……
……
（3）慧忆半导体
企业名称 上海慧忆半导体有限公司
……
主营业务及其与发行
存储器的软硬件研发，是发行人的研发平台
人主营业务的关系
……
……
（4）深圳大迈
企业名称 深圳市大迈科技有限公司
……
主营业务及其与发行
存储器的品牌运营及销售，是发行人境内电商业务及销售平台
人主营业务的关系
……
……
（5）香港大迈
中文名称 大迈电子（香港）有限公司
……
主营业务及其与发行 原经营个人云存储产品的品牌运营及境外销售，2019 年以来无实
人主营业务的关系 际经营
……
……
（6）香港龙绪
3-17
补充法律意见书（四）
中文名称 龙绪科技（香港）有限公司
……
主营业务及其与发行
原从事 WIFI 芯片的研发，2019 年以来无实际经营
人主营业务的关系
……
……
（7）深圳安捷存
企业名称 深圳市安捷存电子有限公司
……
主营业务及其与发行 原计划经营移动存储产品的品牌运营及销售，2018 年以来无实际
人主营业务的关系 经营
……
……
（二）参股公司简要情况
……
2021 年 7 月，发行人子公司西藏远识与联芸科技（杭州）有限公司（以下
简称“联芸科技”）签订了股权投资协议，西藏远识出资 1.35 亿元，通过增资
方式认购联芸科技 4.29%股权。截至本招股说明书签署日，公司已支付上述投
资款项，上述事项正在办理工商变更登记。
联芸科技的主营业务为数据存储、处理和传输相关芯片的研发、设计和销
售并提供专业技术服务，控股股东为 SHIRLEY XIAO LING FANG、杭州弘菱投资
合伙企业（有限合伙）、杭州同进投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州芯享股
权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为 SHIRLEY XIAO LING FANG，股权
结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 杭州弘菱投资合伙企业（有限合伙） 173.28 24.28%
2 杭州海康威视数字技术股份有限公司 160.10 22.43%
3 杭州海康威视科技有限公司 106.72 14.95%
4 SHIRLEY XIAO LING FANG 60.00 8.41%
5 杭州同进投资管理合伙企业（有限合伙） 60.00 8.41%
6 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 34.23 4.80%
3-18
补充法律意见书（四）
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
7 西藏远识创业投资管理有限公司 30.59 4.29%
8 杭州芯享股权投资合伙企业（有限合伙） 29.48 4.13%
9 西藏鸿胤企业管理服务有限公司 27.74 3.89%
辰途七号（佛山）股权投资合伙企业（有限合
10 12.14 1.70%
伙）
11 上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙） 6.94 0.97%
12 广州辰途六号投资合伙企业（有限合伙） 5.20 0.73%
13 上海毓芊企业管理咨询中心 3.47 0.49%
14 深圳市信悦科技合伙企业（有限合伙） 3.40 0.48%
15 新业（广州）股权投资合伙企业（有限合伙） 0.45 0.06%
合计 713.74 100.00%
”
（二）分析说明相关控股子公司、参股子公司的主营业务是否符合国家产
业政策
发行人及其控股子公司、参股公司报告期内主要从事半导体存储应用产品
的研发、生产与销售，均属于集成电路产业中的存储产品产业链。国务院 2020
年颁布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》鼓励
集成电路产业和软件产业发展，大力培育集成电路领域和软件领域企业；国家
发改委 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将信息产业
列为鼓励类项目；工信部、国家发改委 2017 年发布的《信息产业发展指南》确
定了集成电路等九大信息产业发展重点，其中第一为集成电路；国家发改委
2017 年发布的《战略性新兴产业重点品和服务指导目录》明确集成电路等电子
核心产业地位，并将集成电路芯片设计及服务列为战略性新兴产业重点产品和
服务；同时，发行人主营业务亦未被纳入《市场准入负面清单（2020 年版）》
禁止准入类或许可准入类事项名单。
综上所述，发行人控股子公司、参股子公司的主营业务符合国家产业政策。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1.发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—
—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第四十条的规定完整披露了控股子
公司主营业务及其与发行人主营业务的关系，并补充披露了联芸科技的相关信
3-19
补充法律意见书（四）
息；
2.发行人控股子公司、参股子公司的主营业务符合国家产业政策。
本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-20
补充法律意见书（四）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
李连果
经办律师：
孔维维
年 月 日
3-21
北京市中伦律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二二年三月
补充法律意见书（六）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市江波龙股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：深圳市江波龙电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市江波龙电子股份有限公司的委托，担任
发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜的专项法律
顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的
《管理办法》《编报规则第 12 号》及深交所颁布的《上市规则》，以及证监会、
中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进
行了查验，并已就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深
圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于深圳
市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》《北京市中伦律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
3-1
补充法律意见书（六）
法律意见书（四）》《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》《北京市中伦律
师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公
司股东信息披露专项核查报告》。
根据深圳证券交易所于 2022 年 1 月 27 日下发的《发行注册环节反馈意见
落实函》（审核函〔2022〕010137 号，以下简称“《落实函》”）的要求，本所律
师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关
于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规
范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补
充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意
见书的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律
意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书中的声明事项亦适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书中相同用语的含义一致。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事
实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
3-2
补充法律意见书（六）
一、《落实函》问题 3
根据申报材料，2019 年至 2021 年期间，发行人及子公司与第三方签署相
关专利许可或收购协议，涵盖 SD 存储卡标准和商标、U 盘推拉装置专利、NM
Card 专利、SD 卡、eMMC、UFS 及 NVMe SSD 等产品和专利，并与 SD-3C,
LLC 就 SD 存储卡标准和商标许可协议签署前需经许可经营活动达成和解。
请发行人补充说明：（1）是否完整取得开展业务所需专利及授权许可，是
否存在产权纠纷或潜在纠纷，相关授权许可是否存在不能续期风险；（2）核心
技术和专利是否依赖收购及授权许可，是否具备独立研发能力。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查方式：
查阅发行人签署的专利授权许可协议，核查有关授权的内容、条件、期
限等；
查阅公开资料，了解发行人产品所涉及技术标准的管理机构；
查阅境外律师出具的法律意见书、知识产权代理机构出具的境外知识产
权核查报告，查询中国裁判文书网，取得发行人出具的说明并访谈发行
人法务总监，了解知识产权合规情况，确认发行人是否存在知识产权纠
纷；
核查发行人的研发费用明细、研发人员名单、知识产权清单等资料，了
解发行人研发投入情况；
查阅发行人核心技术对应的专利证书，核查核心技术来源。
核查结果：
（一）是否完整取得开展业务所需专利及授权许可，是否存在产权纠纷或
潜在纠纷，相关授权许可是否存在不能续期风险
1.发行人已完整取得开展业务所需专利及授权许可
发行人不从事存储晶圆制造，因此无需就制造晶圆所使用的专利取得授权
许可。发行人采购存储晶圆，自身则聚焦半导体存储产品的固件开发、封装方
案设计和测试技术开发。半导体存储产品的规格与参数由全球主流的标准协会
制定，实现产品标准协议包含多项标准必要专利（标准必要专利是指包含在国
际标准、国家标准和行业标准中，且在实施该标准时必然使用的专利），标准必
3-3
补充法律意见书（六）
要专利通常由权利人或专门组织管理和运营专利的授权许可事宜。发行人主要
产品包括嵌入式存储（NAND Flash 产品和 LPDDR DRAM 产品）、移动存储、
固态硬盘、内存条（DDR DRAM）。发行人已经就上述全部产品线的标准产品
取得了相应的标准必要专利授权或所有权，具体情况如下：
产品 标准必要专利管理 专利授权 授权
产品 标准协会 授权期限
类别 运营机构或权利人 情况 范围
注1 注2 注1 注1 不适
U盘 无 USB-IF 不适用 不适用
用 1
注
SD-3C 3、
注
移动 注5 10 年内每年
SD 卡 SDA 已授权 全球
MTL 4
注
存储 可自动续期
注6 注7 5 年/期，可
NM 卡 ITM ITMA 已授权 全球
自动续期
注4
eMMC MTL JEDEC 已授权 永久 全球
嵌入 注4
式存 UFS MTL JEDEC 已授权 永久 全球
储 注8 注8 注8 不适
LPDDR 无 JEDEC 不适用 不适用
用 8
注
NVM Express
固态 注9
SSD MTL 、SATA-IO 已授权 永久 全球
硬盘 注 10
、JEDEC
内存 注8 注8 注8 不适
DDR 无 JEDEC 不适用 不适用
用 8
注
条
注 1：深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“朗科科技”）曾拥有一系列涉及 U 盘
及其配件的标准必要专利。2018 年 2 月，发行人与朗科科技签署《专利实施许可协议书》，
朗科科技将有关专利许可给发行人实施。2019 年 11 月，朗科科技拥有的上述专利因期限
届满而终止失效，发行人无需继续取得该项专利许可。
注 2：USB Implementers Forum（USB-IF）即 USB 实施者论坛，是 USB 的技术标准协
会。
注 3：SD-3C 指 SD-3C, LLC，是 SD 卡与 Micro SD 卡所含标准必要专利、商标权利的
管理运营机构。
注 4：MTL 指 Memory Technologies, LLC, 持有 SD 卡、eMMC、UFS、SSD 等产品的
若干标准必要专利。
注 5：SD Association（SDA）即 SD 协会，是 SD 卡及 Micro SD 卡的技术标准协会。
注 6：ITM 指智联终端存储（深圳）有限公司，代表 NM 卡标准必要专利池的各权利
人实施有关专利的分许可。
注 7：ITMA 指智慧终端存储协会，是一家由终端和存储业界企业事业单位自愿组成的
产业标准组织，主要工作范围为定义面向智慧终端的存储器技术标准和规范相关产品的市
场推广。
3-4
补充法律意见书（六）
注 8：DRAM 产品（DDR 和 LPDDR）无需固件管理，在完成晶圆制造后可直接通过
后段工艺（如贴片封装测试等）成为终端产品，发行人实现 JEDEC 相关标准，无额外标准
必要专利。
注 9：NVM Express Inc.是 SSD 产品 NVMe 传输协议的标准组织。
注 10：Serial ATA International Organization （SATA-IO）即 SATA 国际组织，是 SSD
产品 SATA 传输协议的标准组织。
2021 年 2 月，发行人全资子公司香港江波龙与 Memory Technologies, LLC
签署协议，收购其关于 SD 卡、eMMC、UFS 及 NVMe SSD 等产品线在中国大
陆、中国香港、中国台湾、日本、韩国等部分亚洲国家或地区的专利组合，同
时获得其所拥有的存储专利在全球其他地区的许可。
综上所述，发行人已完整取得开展业务所需专利及授权许可。
2.不存在产权纠纷或潜在纠纷
发行人已就其未获许可使用专利的情形与相关专利权人/管理运营机构达成
和解，经核查不存在产权纠纷或潜在纠纷。其中针对上述发行人开展业务所必
需的标准必要专利，发行人签署和解协议的情况如下：
（1）2019 年 6 月，发行人与 SD-3C, LLC 签署《SD 存储卡许可协议》《和
解协议》，就许可协议签署前需获许可的经营活动与 SD-3C, LLC 达成和解，
SD-3C, LLC 免除发行人及其附属方就上述事项的责任并放弃一切追索的权利。
（2）2021 年 2 月，香港江波龙与 MTL 签署《专利许可协议》，就发行人
及其附属方在许可协议生效日期前的经营活动，MTL 免除发行人及其附属方就
上述事项的全部责任并放弃一切追索的权利。
（3）2022 年 1 月，发行人与 ITM 签署《NM 卡标准专利实施许可协议》，
如发行人及其关联方在协议生效日前存在销售未经专利许可的 NM 卡产品，
ITM 免除发行人及其关联方的侵权责任。
发行人除针对上述标准必要专利取得和解及授权外，发行人还根据业务发
展就个别产品特定功能涉及的部分一般专利取得了和解及授权，具体情况如下：
（1）2019 年 10 月，发行人、美国江波龙、美国雷克沙与美国 Universal
Transdata, LLC 签署协议，发行人及其附属方获得关于 U 盘推拉装置的专利许
可，同时就协议签署前需获许可的经营活动与专利权人达成和解，专利权人免
除发行人及其附属方就上述事项的全部责任并放弃一切追索的权利。
3-5
补充法律意见书（六）
（2）2021 年 12 月，发行人全资子公司香港江波龙与 USB Bridge Solutions,
LLC 签署协议，发行人及控股子公司获得关于便携式 SSD 产品中 USB 转
SATA 接口的专利授权许可，同时就协议签署前需获许可的经营活动与专利权
人达成和解，专利权人免除发行人及其附属方就上述事项的全部责任并放弃一
切追索的权利。
（3）2021 年 12 月，发行人与 Digital Cache, LLC 签署协议，发行人及控股
子公司获得关于 SSD 数据擦拭技术的专利授权许可，同时就协议签署前需获许
可的经营活动与专利权人达成和解，专利权人免除发行人及其附属方就上述事
项的相关责任并放弃追索的权利。
发行人已成立专门的知识产权合规管理部门，对知识产权合规情况能够进
行动态监测与管理，具有相对成熟的知识产权合规管理机制。此外，经核查中
国裁判文书网、查阅境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见书、境外知
识产权核查报告等文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人与上述专利权
人不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3.相关授权许可到期不能续期的风险较低
（1）发行人的授权许可期限较长，业务合作持续稳定
发行人已收购 MTL 关于 SD 卡、eMMC、UFS 及 NVMe SSD 等产品线在中
国大陆、中国香港、中国台湾、日本、韩国等部分亚洲国家或地区的专利或非
专利技术，同时获得其所拥有的存储专利在全球其他地区的许可，许可期限为
永久。
发行人已经取得 ITM 关于 NM 卡的标准必要专利授权，授权期限为 5 年，
且许可协议约定在专利有效期内，除非一方提前 90 日通知，否则自动续期。发
行人自 2020 年 1 月获许可实施 NM 卡标准必要专利以来，未发生提前解约或专
利纠纷。
发行人全资子公司香港江波龙存储于 2019 年 6 月与美国 SD-3C, LLC 签署
《SD 存储卡许可协议》，该协议约定，除非一方提前 60 日通知，许可协议每满
1 年自动续期 1 年，直至 10 年期限届满；10 年期限届满时，双方有义务就有关
专利许可续期进行友好协商。截至本补充法律意见书出具日，双方合作顺利，
未发生提前解约或专利纠纷。
综上所述，发行人所取得的专利许可具有稳定的合约期限，发行人与专利
3-6
补充法律意见书（六）
权人的商业合作持续稳健，未发生到期不能续期或专利纠纷等情形。
（2）标准必要专利权人负有特定法律义务，合理商业合作具有稳定性
国际标准组织在制定行业标准时，如果特定专利技术是实施该标准所必须
使用的技术手段（即标准必要专利），标准必要专利的权利人通常须遵循公平、
合理、无歧视原则（FRAND 原则）授权许可第三方合理使用标准必要专利以实
施相应的国际标准。因此，上述产品的标准必要专利权利人受 FRAND 原则规
制，即便上述专利授权期限届满，在同等条件下，如果发行人以合理商业努力
与专利权人友好协商，上述标准必要专利权人有义务按照 FRAND 原则向发行
人实施授权许可。
综上所述，结合专利权自身的有效期限等特征，上述专利授权许可到期不
能续期的风险较低。
（二）核心技术和专利是否依赖收购及授权许可，是否具备独立研发能力
公司收购和取得授权的专利主要系特定存储产品的标准必要专利，就标准
必要专利取得授权是电子信息行业的通行做法。例如，针对 5G 通信标准，全
球手机制造商均须就其研发和生产 5G 手机的活动向 5G 通信技术的标准必要专
利权人取得专利授权。
公司的核心竞争力聚焦固件开发、封装设计、存储芯片测试等应用技术领
域，主要核心技术均系研发团队自主开发，具有完整、独立、自主的研发能力。
公司在所有主要固件算法领域均具有自主可控的核心知识产权，在接口协议、
Flash 晶圆管理、功耗管理、性能调优、数据保护、可靠性保障等方面具有深厚
积累。在存储芯片测试方面，公司自主设计 30 余种核心测试算法及测试软件，
包括测试扫描算法、多平台测试软件等，创新研发多个测试硬件以提升测试效
能。在集成封装设计领域，公司掌握 SiP 芯片基板开发、结构设计、信号仿真、
标准定义和失效分析等技术，同时有能力设计定义主控芯片平台架构、特殊的
协处理功能模块。
1.发行人研发投入及研发成果
公司持续优化研发布局、完善研发体系建设、扩建研发团队，不断加大新
产品、新技术领域的研发投入力度，大力引进研发人员。2018 年度、2019 年度、
2020 年度和 2021 年度，公司研发费用分别为 7,885.65 万元、8,962.40 万元、
21,943.68 万元和 32,245.45 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥有研发人员
3-7
补充法律意见书（六）
800 人，占总人数的比例为 53.94%，其中自主培育四名深圳高层次专业人才
（地方级领军人才），享受特殊人才津贴。
公司研发投入不断转化形成研发成果，截至 2021 年 12 月 31 日，公司获得
境内外有效专利 438 项（395 项为自主研发取得），其中发明专利 168 项（125
项为自主研发取得），软件著作权 67 项（均为自主研发取得）。
2. 发行人核心技术来源
发行人核心技术主要来自于自主研发成果，覆盖存储产品应用技术开发的
各个方面，自主研发的核心技术已广泛应用于公司的主要产品。报告期内，公
司营业收入主要来自于自主研发核心技术产品的销售收入占比均超过 99%。公
司核心技术的内容与功能及技术来源情况具体如下：
序 核心 技术
技术类别 核心技术内容与功能
号 技术名称 来源
创新开发映射表管理算法（DRAM and DRAM-Less,
HMB）、前后台垃圾回收算法、磨损均衡算法、Data
Retention 算法、闪存块管理、坏块管理算法、Read 自主
1 固件技术 FTL 算法
Disturb 处理算法、Cache 与分流算法、后台 TRIM 算 研发
法，通过以上关键算法创新，降低存储设备写放大，
提高介质耐久度，延长数据保存时间。
ECC 算 创新开发 LDPC 纠错算法、BCH 纠错算法，通过以上 自主
2 固件技术
法 关键算法方面的创新，保证存储设备数据高可靠性。 研发
支持端到端的 QoS 调度算法，降低 I/O 命令的处理延 自主
3 固件技术 QoS 算法
迟，提高 HOST 端命令响应的及时性。 研发
支持 ONFI、Toggle 协议，支持 SLC/TLC/QLC 各类介 自主
4 固件技术 闪存管理
质、冷热数据分层、高效的 Flash 通道 QoS 管理。 研发
功耗管理 具有低功耗模式控制功能的固件，使存储器获得极低 自主
5 固件技术
固件 休眠功耗并调优 Peak Power，降低功耗负担。 研发
通过多核计算、任务调度调优技术保证稳定的读写带
自主
6 固件技术 性能调优 宽和低延迟响应，支持快速启动、固件升级立即激
研发
活。
通过端到端、高能效比的数据纠错、异常掉电恢复等 自主
7 固件技术 数据保护
数据保护代码实现数据高可靠性。 研发
数据安全 支持 TCG 协议，数据加密，现场固件安全升级，支持 自主
8 固件技术
技术 Secure Boot，端口保护，密钥升级。 研发
在线升 通过固件使存储器应用于客户环境后可以通过客户系
自主
9 固件技术 级、修复 统应用升级/修复器件功能，无需拆片升级/修复，减少
研发
技术 对客户应用的影响。
通过固件解决烧录客户数据后 SMT 贴片高温可能对数 自主
10 固件技术 IDA 技术
据的破坏，保证客户数据在高温过炉下的安全性。 研发
通过独立开发的固件代码，实现空闲时整理冗余数据
FBA 技 自主
11 固件技术 并自动检测空闲块数量，利用空闲块高速模式实现系
术 研发
统数据加速。
数据主动 通过固件主动检测已写入数据的安全边际，主动刷新 自主
12 固件技术
刷新技术 预防数据出错，减少数据出错带来的数据丢失。 研发
3-8
补充法律意见书（六）
序 核心 技术
技术类别 核心技术内容与功能
号 技术名称 来源
预替换管 通过固件动态检测数据稳定状态，针对不稳定块提前 自主
13 固件技术
理技术 用稳定块进行替换，预防数据丢失。 研发
数据压缩 通过固件，将接收的数据主动压缩后写入，减少空间 自主
14 固件技术
技术 占用，提升存储性能。 研发
异常掉电 异常断电时，通过固件最大限度地保证用户已写入数 自主
15 固件技术
保护技术 据的安全性和完整性。 研发
主动为检测存储器运行状态并向用户系统传输，使用
SMART 自主
16 固件技术 户可实时掌握产品内部状态，以确定是否需要保养，
技术 研发
用户可定制需要监控的参数。
通过固件，在系统对器件数据有加密写入的环境下，
自主
17 固件技术 加密穿透 如 Android 7.0 以上，实现特定的应用与器件进行原始
研发
的数据交互。
AO 智慧 提 供 主 动 与 Host 系 统 交 互 的 接 口 ， 由 Host 控 制 自主
18 固件技术
接口 NAND 重大管理环节的启动时机等操作。 研发
通过固件实现断电延时保护，即使是异常断电也能保
自主
19 固件技术 PLP 技术 证最后一笔传输完成的数据完整正确的写入，提高系
研发
统安全性。
通过固件实现实时记录器件运行过程，形成器件运行
日志管理 自主
20 固件技术 的“黑匣子”，在用户开放联网的情况下公司可远程分
技术 研发
析器件状态，提供技术支持。
映射表节
自主
21 固件技术 点链式 实现数据表管理的压缩、快速查找定位，提升性能。
研发
管理
数据智能 通过固件管理将需要操作的数据位置在同一时间分配 自主
22 固件技术
分组 到不同的物理接口上，实现并行操作。 研发
通过对存储设备中的垃圾数据进行跟踪和统计，根据
当前设备使用状况和用户的行为分析智能选择最优的
垃圾数据 垃圾数据回收方案，选择在合适的时机进行分时回收 自主
23 固件技术
回收技术 或者后台闲时回收，保证设备工作状态的读写并发性 研发
能和稳定性，减少因为垃圾数据回收的系统开销对用
户体验产生的负面影响。
通过将底层存储介质操作命令重排序，使存储介质阵
存储设备
列时刻保持在最高效状态，对比传统方法在随机读取 自主
24 固件技术 性能优化
模式下底层存储介质并行工作效率得到了很大提升， 研发
技术
同时产品的随机读取性能也得到相应提升。
通过算法在写入数据时对页映射表进行修改，能够有
页对齐 自主
25 固件技术 效减少在数据写入过程中因闪存页不对齐而造成的频
技术 研发
繁的数据搬移操作，提高写入效率。
该技术通过考虑每一笔数据的冷热信息作为算法的输
闪存均衡 入，根据权重选择哪些数据需要交换，能保持闪存的 自主
26 固件技术
磨损技术 每一个块的磨损都控制在一定的差异内，且不带来冗 研发
余的磨损。
本技术通过对加密和鉴权端进行分离保存，杜绝了通
移动硬盘 过猜测或者暴力破解 DEK（数据加密密钥），从而破 自主
27 固件技术
加密技术 解用户加密数据的可能性，也解决了数字密码容易流 研发
失、指纹密码容易被仿制等风险。
闪存纠错 本技术在现有 LDPC 纠错技术的基础上，读取至少三 自主
28 固件技术
技术 次的硬数据，将至少三次的硬数据组合代替硬数据与 研发
3-9
补充法律意见书（六）
序 核心 技术
技术类别 核心技术内容与功能
号 技术名称 来源
闪存内部通过指令生成的软数据组合，根据组合后的
数据进行处理得到的 LLR 的值进行纠错，进而可提升
LDPC 的纠错能力，从而保证闪存数据存储的可靠与安
全，并可延长数据的保存时间。
本技术在存储设备复位时，对存储设备的上电情况进
存储设备 行检测并对应调整功耗，使存储设备的需求电压与主
自主
29 固件技术 稳定运行 机的供电电压达到新的平衡，有效避免因为供电不足
研发
技术 而造成的存储设备持续复位，提升存储设备的稳定
性。
（1）高速 SiP（DDR4+UFS）芯片封装设计和标准制
定，形成完整的封装方案；
SiP
（2）将 Flip Chip bumping 技术应用到 UFS 和 DDR4
2.5D/3D 自主
30 封装技术 上，有效提高产品读写速度；
封装设计 研发
技术 （3）在 uSD 产品上成功引进了 RDL（Re-Distribution
Layer）技术，将打线 Pad 从 X 方向引到 Y 方向，解决
焊线位置不够问题。
APE 技 用户环境行为模拟，并实现原样回放，提供分析、易 自主
31 测试技术
术 操作的调试环境。 研发
自动化研
自主开发 LVTS 自动化研发验证系统，验证产品协议 自主
32 测试技术 发验证
标准行为。 研发
技术
对各种资源的 Flash 颗粒进行失效分析。通过多年的团
Flash 芯 队技术积累，专业的分析设备，自主开发的存储芯片
自主
33 测试技术 片失效分 测试算法，对各种不良颗粒进行分析，找出失效根本
研发
析技术 原因，在芯片早期设计阶段对芯片进行全方位评估，
提升产品良率。
（1）自主设计测试板，实现 SiP 封装芯片内 eMMC 和
测试硬件 LPDDR 同时测试，减少 50%测试时间； 自主
34 测试技术
设计技术 （2）自主研发可实现 0~125℃线性升温的 Socket，改 研发
善工作效率同时降低运营成本。
通过自主开发的 Flash 芯片测试系统，可对 NAND
Flash 全系列产品进行性能评估和失效分析。
（1）系统支持各种 Flash 接口协议，工作频率/工作电
Flash 芯 压可自主调整；
自主
35 测试技术 片测试技 （2）可对产品进行完整的 FT 测试、电气性能测试，
研发
术 电流测试精度达到 0.1uA 级别；
（3）测试系统支持手工测试、机台测试、以及分布式
网络，能够对测试结果进行统计，日志收集，具备自
动化测试能力，有效提升测试效率，降低成本。
通过将待测存储芯片切换至深度睡眠模式后，利用高
LPDDR 精度电流测量技术，对其进行电流等各项电气参数进
自主
36 测试技术 芯片测试 行测试，能有效测出一些常规方式无法测出的问题，
研发
技术 例如芯片非关键电路微破损、数据保持能力异常的情
况，提升产品品质。
在 DDR、UFS、eMCP、SSD 等存储产品板材性能分
高速电路
析、PCB 设计实现、PDN 电源完整性仿真、SI 信号仿 自主
37 测试技术 设计和仿
真及高速信号验证等高速信号设计、分析能力，能有 研发
真技术
效的完成电路中高速信号的设计及验证工作，保证产
3-10
补充法律意见书（六）
序 核心 技术
技术类别 核心技术内容与功能
号 技术名称 来源
品的关键指标具备良好的竞争力。
（ 1 ） 测 试 高 速 DDR （ DDR4/LPDDR4 ） 和 NAND
Flash（UFS/eUFS）的信号完整性；
仿真测试 （2）SiP 封装散热仿真； 自主
38 测试技术
技术 （3）针对复杂的封装叠构进行模流、机械应力和翘曲 研发
仿真，通过仿真，模拟存储器工作场景，检验潜在故
障点，提升产品品质。
通过预存的测试程序对 DRAM 晶元完成功能测试，能
DRAM 自主
39 测试技术 最大效率的将不良品挑选出来，测试成本低，测试效
测试技术 研发
率高。
本技术提供一种脱机快速检测 U 盘功能设备测试装
置，不用使用电脑，只需供电，就可以对 U 盘设备在
不同工作状态下其健康状态参数的测量，可实现对 U
U 盘脱机 自主
40 测试技术 盘设备的快速检测。本技术可简化存储设备的测试步
检测技术 研发
骤，实现快速上盘快速检测 U 盘工作状态下的特性参
数，提高了测试的效率，同时通过模块化的设计实现
了重复利用，降低了测试成本。
本技术在测试座中配备计数装置，配合寿命监控算
测试座寿
法，能够对测试座的使用寿命进行监控，以方便进行 自主
41 测试技术 命监控技
及时的更换或者停用，方便快捷，十分适合应用于自 研发
术
动化工厂。
本技术提供一种新的老化测试设备及加热组件，通过
设置与控制板电连接的发热件，以及能够与发热件进
高低温老 行热传导的传热件，可以使用传热件抵接待测芯片以
自主
42 测试技术 化测试技 对待测芯片进行加热，相比于现有的高温老化测试设
研发
术 备，本技术提供的加热组件可以很好的与现有的常温
测试用底座兼容，从而可以节约成本，同时提升待测
芯片的检测效率。
产 品 技
NVMe
术、测试 NVMe SSD 相关的软硬件，测试，调优技术可以为基 自主
43 SSD 相关
技术、固 于 NVMe-oF/TCP 的 JBOF 提供基础。 研发
技术
件技术
独立开发私有云存储设备、云管理平台及终端软件，
为用户提供安全、可靠的私有数据存储服务，通过照
片、视频进行 AI 处理，提供的人脸识别、场景识别等
智能服务。
私有云存 （1）搭建云平台对私有云存储设备进行云端管理，确 自主
44 其它技术
储方案 保无论用户身在何处，都可以安全，可靠地访问私有 研发
数据；
（2）开发 iOS、安卓、Windows、Mac、Web、TV 在
内多终端软件，让用户简单安全地实现备份、同步、
管理、分享和协作私有数据。
板级电路
在 DDR、UFS、eMCP、ePoP、SSD 等存储产品积累 自主
45 产品技术 及 PCB
了 PCB 产品化设计及可量产设计技术。 研发
设计技术
产 品 技 Micro 该技术方案采用系统级封装技术，将主控晶粒、闪存
自主
46 术、封装 UDP 技 晶粒以及一些电容电阻等所有电路元件封装在 U 盘芯
研发
技术 术 片内部，防尘防水防震动，产品可靠性高，且生产工
3-11
补充法律意见书（六）
序 核心 技术
技术类别 核心技术内容与功能
号 技术名称 来源
序简单，只需要一个加工厂，生产物料的运输成本
低，且可以大大节省生产的人工成本和时间成本，生
产交期缩短。
一体化封装设计的 SSD 模块，内部集成 NAND Flash
产 品 技
Mini SDP 芯片、主控芯片、电源芯片、复位芯片、晶振时钟芯 自主
47 术、封装
技术 片等主要部件，突破了传统 SSD 的尺寸限制，提高产 研发
技术
品稳定性，且能够快速完成 SSD 的规模化生产。
标准协议 SD 标准 技术
48 SD 标准协议技术
技术 技术 转让
标准协议 eMMC 技术
49 eMMC 标准协议技术
技术 标准技术 转让
该技术在数据读取过程中，对读取的数据进行纠错，
数据重写 自主
50 固件技术 对错误率大于一定阈值的数据进行重写，提高了闪存
技术 研发
数据存储的稳定性
2xnm/40nm 制程 512Mbit-4Gbit SLC NAND Flash 存储
芯片设计。公司 SLC NAND Flash 已进入生产验证及
SLC
设计验证阶段的三款芯片擦写寿命均能够稳定保持 10
NAND 自主
51 芯片设计 万次以上，重点面向汽车电子、工业应用等领域；在
Flash 芯 研发
片设计 SLC NAND Flash 芯片设计中集成多种接口，同时兼容
PPI 及 SPI 接口，而无需外挂主控芯片；集成多种高效
BIST 测试方案与电路，与自主测试设备配合。
综上所述，发行人主要就产品技术标准所蕴含的标准必要专利取得标准必
要专利人的授权（或购买相应的专利），发行人在自身所聚焦的固件开发、封装
设计、存储芯片测试等领域，核心技术主要来自自主研发，不存在依赖收购或
授权许可的情形，具备独立的研发能力。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1.发行人已经完整取得开展业务所需专利及授权许可，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，相关授权许可到期不能续期的风险较低；
2.发行人核心竞争力聚焦固件开发、封装设计、存储芯片测试等应用技术
领域，核心技术主要来自于自主研发成果，具有独立自主的研发能力。
本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（六）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
李连果
经办律师：
孔维维
年 月 日
3-13
