中信建投证券股份有限公司
关于
深圳市江波龙电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二二年三月
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人彭欢、俞鹏根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐
工作报告的真实性、准确性和完整性。
3-1-4-1
保荐人出具的发行保荐工作报告
目 录
释 义 .................................................................................................................................. 3
第一节 项目运作流程 ...................................................................................................... 8
一、保荐机构内部审核流程 .......................................................................................... 8
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ............................................................ 11
三、本次证券发行项目执行的主要过程 .................................................................... 12
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ............................................ 15
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 .................................................... 15
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ........................................................ 16
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 ........................................................ 18
八、保荐机构对发行人盈利能力的尽职调查情况及结论 ........................................ 26
九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 ........................................................ 33
十、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ............................................................ 34
第二节 项目存在问题及其解决情况 ............................................................................ 35
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ........................................................ 35
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ........................................................ 35
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ........................................................ 35
四、内核委员会审核意见及具体落实情况 ................................................................ 35
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ................................................ 90
六、证券服务机构出具专业意见的情况 .................................................................... 90
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 .................................................... 93
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保荐人出具的发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
中信建投证券、保荐人、
指 中信建投证券股份有限公司
保荐机构、主承销商
公司、股份公司、发行
指 深圳市江波龙电子股份有限公司
人、江波龙
江波龙有限 指 公司前身深圳市江波龙电子有限公司
深圳市龙熹一号投资企业（有限合伙），发行人股东，员
龙熹一号 指
工持股平台
深圳市龙熹二号投资企业（有限合伙），发行人股东，员
龙熹二号 指
工持股平台
深圳市龙熹三号投资企业（有限合伙），发行人股东，员
龙熹三号 指
工持股平台
深圳市龙舰管理咨询企业（有限合伙），发行人股东，员
龙舰管理 指
工持股平台
深圳市龙熹五号咨询企业（有限合伙），发行人股东，员
龙熹五号 指 工持股平台，曾用名：深圳市龙熹五号投资合伙企业（有
限合伙）
深圳市双船投资发展有限公司，曾用名：深圳市双船科技
双船投资 指
有限公司，发行人历史股东
国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司，发行人股东
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），曾用
元禾璞华 指 名：苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙），发行
人股东
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合
聚源聚芯 指
伙），发行人股东
上凯创投 指 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行
南山鸿泰 指
人股东
深圳集诚 指 深圳市集诚投资中心（有限合伙），发行人股东
深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙），
力合创投 指
发行人股东
深圳展想 指 深圳市展想信息技术有限公司，发行人股东
泰科源 指 泰科源（深圳）资本管理有限公司，发行人股东
中山江波龙 指 中山市江波龙电子有限公司，发行人全资子公司
重庆江波龙 指 重庆江波龙电子有限公司，发行人全资子公司
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保荐人出具的发行保荐工作报告
北京江波龙 指 北京市江波龙电子有限公司，发行人全资子公司
上海江波龙 指 上海江波龙电子有限公司，发行人全资子公司
江波龙电子（香港）有限公司/Longsys Electronics (HK) Co.,
香港江波龙 指
Limited，发行人全资子公司
台湾江波龙 指 台湾江波龙电子有限公司，发行人全资子公司
香港雷克沙 指 雷克沙有限公司/Lexar Co., Limited，发行人全资子公司
江波龙投资有限公司/Longsys Investment Co., Limited，发
香港江波龙投资 指
行人全资子公司
西藏远识 指 西藏远识创业投资管理有限公司，发行人全资子公司
远识控股 指 Farseeing Holding Limited，发行人全资子公司
预知控股 指 Prevision Holding Limited，发行人全资子公司
深圳市白泽图腾科技有限公司，曾用名：深圳市江波龙科
白泽图腾 指
技有限公司，发行人全资子公司
深圳大迈 指 深圳市大迈科技有限公司，发行人全资子公司
得一微电子 指 得一微电子股份有限公司，发行人参股公司
Kingston Technology Corporation（金士顿科技有限公司），
金士顿 指
发行人同行业的主要企业
Phison Electronics Corp.（群联电子股份有限公司），台湾
群联 指 证券柜台买卖中心挂牌公司，证券代码 8299.TWO，发行
人同行业的主要企业
Smart Global Holdings, Inc.，美国纳斯达克上市公司，证券
Smart Global 指
代码 SGH.O，发行人同行业的主要企业
ADATA Technology Co, Ltd.（威刚科技股份有限公司），台
威刚 指 湾证券柜台买卖中心挂牌公司，证券代码 3260.TWO，发
行人同行业的主要企业
美国 Corsair Gaming, Inc.，美国纳斯达克上市公司，证券
Corsair、海盗船 指
代码 CRSR.O，发行人同行业的主要企业
Transcend Information, Inc.（创见资讯股份有限公司），台
创见 指 湾证券交易所上市公司，证券代码 2451.TW，发行人同行
业的主要企业
深圳佰维存储科技股份有限公司，发行人同行业的主要企
佰维存储 指
业
中电信息 指 中国中电国际信息服务有限公司，发行人主要客户
深圳华强实业股份有限公司及其下属子公司，深圳证券交
深圳华强 指
易所上市公司，证券代码 000062.SZ，发行人主要客户
WPG Holdings Limited（大联大投资控股股份有限公司）
大联大 指 及其下属子公司，台湾证券交易所上市公司，证券代码
3702.TW，发行人主要客户
上海韦尔半导体股份有限公司及其下属子公司，上海证券
韦尔股份 指
交易所上市公司，证券代码 603501.SH，发行人主要客户
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保荐人出具的发行保荐工作报告
全球采取 IDM 经营模式进行存储晶圆设计与制造的主要
存储晶圆厂、存储原厂、
指 企业，包括三星电子、美光科技、SK 海力士、西部数据、
存储 IDM 厂
铠侠、英特尔等。
美国 Micron Technology, Inc.及其下属子公司，美国纳斯达
美光科技 指
克上市公司，股票代码 MU.O，发行人主要供应商
西部数据、西部数据（闪 美国 Western Digital Corporation 及其下属子公司，美国纳
指
迪） 斯达克上市公司，股票代码 WDC.O，发行人主要供应商
韩国 Samsung Electronics Co., Ltd.及其下属子公司，韩国
三星、三星电子 指 证券交易所上市公司，股票代码 005930.KS，发行人主要
供应商
韩国 SK Hynix Inc.及其下属子公司，韩国证券交易所上市
SK 海力士 指
公司，股票代码 000660.KS，发行人主要供应商
日本 Kioxia Holdings Corporation 及其下属子公司，存储晶
铠侠 指
圆全球主要制造商之一
美国 Intel Corporation 及其下属子公司，存储晶圆全球主
英特尔 指
要制造商之一
长江存储 指 长江存储科技有限责任公司
长鑫存储 指 合肥长鑫集成电路有限责任公司
台湾慧荣科技股份有限公司（Silicon Motion Technology
慧荣科技 指 Inc.）及其下属子公司，美国纳斯达克上市公司，证券代
码 SIMO，发行人主要供应商
台 湾 华 泰 电 子 股 份 有 限 公 司 （ Orient Semiconductor
华泰电子 指 Electronic, Limited.），台湾证券交易所上市公司，证券代
码 2329.TW，发行人主要供应商
JEDEC 固态技术协会，固态及半导体工业界的一个标准化
JEDEC 指
组织，制定固态电子方面的工业标准
市场研究机构 Omdia，市场研究机构 Informa Tech 整合 IHS
Omdia (IHS Markit) 指 Markit 科技、传媒与电信（TMT）研究业务后形成的新市
场研究咨询品牌
中国大陆地区的一家闪存产品报价网站与存储市场研究
闪存市场（CFM） 指
机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
The Committee on Foreign Investment in the United States
（美国外资投资委员会），美国审查外国实体在美投资的
CFIUS 指
政府机构，依据《国防生产法案》等法律审查外国投资是
否符合美国国家安全利益
公司拟首次公开发行不超过 4,200.00 万股人民币普通股
本次发行 指
（A 股）并在创业板上市的行为
获准在证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认
股票或 A 股 指
购和进行交易的股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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保荐人出具的发行保荐工作报告
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 本公司现行有效的《公司章程》
《公司章程（草案）》 指 本公司上市后拟实施的《公司章程》
报告期、近三年一期 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月
报告期各期末 指
31 日
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
利用半导体材料制成的电子元器件，包括集成电路和其他
半导体产品 指
电子元器件等。
集成电路（Integrated Circuit），通称芯片（Chip），是一种
微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路
中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及它们之间的
芯片、集成电路、IC 指
连接导线全部制作在一小块半导体晶片（如硅片或介质基
片）指上，然后焊接封装在一个管壳内，成为具有所需电
路功能的电子器件。
半导体存储器、存储芯 具备信息存储功能的半导体元器件，广泛应用于各类电子
指
片、记忆体、Memory 产品中，是数据或程序的硬件载体。
Firmware，出厂预设在存储器中，运行在闪存控制器内部
的程序代码，担任着存储器中协议处理，数据管理和硬件
驱动等核心工作。如 SSD 固件包括传输协议处理、逻辑管
闪存固件、固件 指
理算法、数据加密和保护、闪存驱动、介质保护、异常处
理和设备健康管理等功能，对存储器设备的功能、性能、
可靠性、寿命等关键指标具有重要影响。
Flash Memory Controller，一种专用的微型处理器，一般采
用高性能低功耗的 RISC 指令架构运行固件代码进行系统
闪存控制器、闪存主控 管理和调度，提供专用闪存驱动模块和高速 DMA 数据通
指
芯片、主控 道进行闪存介质的驱动和高速数据传输，其特定的外部接
口和协议处理模块负责和主机之间的通讯交互并决定了
存储产品的形态和类别。
随机存取存储器（Random Access Memory），存储单元的
内容可按需随机取出/存入，且存取的速度与存储单元的位
RAM 指
置无关。RAM 断电时将丢失存储内容，是易失性存储器，
主要用于短时间内存储临时数据。
动态随机存取存储器（Dynamic Random Access Memory），
DRAM 指 RAM 的一种，每隔一段时间要刷新充电一次以维持内部
的数据，故称“动态”。
快闪存储器（Flash Memory），是一种非易失性（即断电后
闪存、Flash 指 存储信息不会丢失）半导体存储芯片，具备反复读取、擦
除、写入的技术属性，属于存储器中的大类产品。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
数据型闪存芯片，一种非易失闪存技术及基于该技术的产
NAND Flash 指
品。
嵌入式多媒体存储器（Embedded Multimedia Card），一种
eMMC 指 内嵌式存储器标准及基于该标准的产品，主要应用于手
机、平板电脑等移动电子终端。
固态硬盘（Solid State Disk），区别于机械磁盘，用固态电
子存储芯片阵列而制成的硬盘，一般包括控制器
SSD 指
（Controller）和存储器（Flash 及 DRAM），存储单元负责
存储数据，控制单元承担数据的读取、写入。
安全数码存储卡（Secure Digital Memory Card），一种基于
SD 卡 指
NAND Flash 的存储设备。
双倍数据速率（Double Data Rate），是美国 JEDEC 协会就
DDR 指
SDRAM 产品制定的行业通行参数标准。
低功耗双倍数据速率（Low Power DDR），是美国 JEDEC
LPDDR 指
协会就低功耗 SDRAM 产品制定的行业通行参数标准。
经过特定工艺加工、具备特定电路功能的硅半导体集成电
晶圆、Wafer 指
路圆片，经切割、封装、测试等工艺后可制成 IC 成品。
Final Test 的缩写，也称为芯片成品测试或终测，主要是完
FT 指
成封装后的芯片进行各种性能指标和功能指标的测试
Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗
称“贴牌生产”。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心
OEM 指
技术和销售渠道，将产品委托给具备生产能力的制造商生
产后向市场销售。
存储单位，MB 指 Megabyte（兆字节，简称“兆”），GB
指 Gigabyte（吉字节，又称“千兆”），TB 指 Terabyte（太
字节），EB 指 Exabyte（艾字节），ZB 指 Zettabyte（泽字
MB、GB、TB、ZB 指
节），Byte 是计算机信息技术用于计量存储容量的一种计
量单位。换算关系为 1GB=1,024MB，1TB=1,024GB，
1EB=220TB，1ZB=1,024EB。
注：本保荐工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项
目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量
管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，
本保荐机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质
控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重
组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据
立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员
（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责
人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调
查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。
（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形
成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料
发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间
召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投
资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项
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保荐人出具的发行保荐工作报告
会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员
总数的 1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决
时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意
见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议、报送辅
导申请材料。
2、立项复核
本保荐机构对投资银行类业务实行动态跟踪和管理，前置风险控制工作，履
行全流程质量把关和事中风险管理，施行立项复核程序。立项复核申请的审核流
程如下：①由业务部提交立项复核申请材料；②投行委质控部出具复核的初审意
见；③召开立项会议对复核事项进行表决。
3、投行委质控部审核
（1）投行委质控部验收工作底稿
启动内核会议审议程序前，投行委质控部对尽职调查工作底稿进行验收，对
保荐机构出具的相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出
具明确验收意见。验收通过的，投行委质控部制作项目质量控制报告，列示项目
需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行委质控部要求项目组做出
解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内
核会议审议程序。
（2）投行委质控部对项目组进行问核
投行委质控部围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现
的风险和问题对项目负责人、保荐代表人等进行问核。质控责任人根据问核情况
形成书面或电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认后提交内核会议。
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请
受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰
写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就
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保荐人出具的发行保荐工作报告
相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人
应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或
进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在
内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、
项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔
细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在
问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的
表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人
数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的
1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、投行委质控部至少各有 1 名委员参
与投票表决。
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。
内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银
行类业务内部控制人员回避规则》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍
申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问
题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况
下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能
投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之
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保荐人出具的发行保荐工作报告
二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若
干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二
以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申
请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈
给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补
充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责
任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将
该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核
意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2019 年 12 月 12 日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2020 年 1 月 8 日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
本保荐机构立项委员会由投资银行业务管理委员会、股权相关业务部门、内
核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。股权相关业务部门，包括
各股权行业组、各股权区域部、成长企业融资部、并购部和股权资本市场部。
本保荐机构立项委员会召开立项会议对江波龙本次发行的立项申请进行了
审议。根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：彭欢、俞鹏
2、项目协办人：柳林
3、项目组其他成员：盛芸阳、于宁、付天钰、邱荣辉、谭永丰、林建山、
尚承阳、李杰锋、陆楠
（二）进场工作的时间
2019 年 12 月，本保荐机构的项目团队正式进场工作。本保荐机构依照《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》
等有关法律法规的要求，勤勉尽责、诚实守信，对发行人展开尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构通过查阅和取得发行人的历史文件和资料、访谈发行人董事、监
事、高级管理人员及员工、实地调查等方式，对发行人的历史沿革情况、所在行
业情况以及具体业务经营情况、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目
标、以及其他重要事项进行了全面调查，充分了解了发行人的业务经营情况及其
面临的风险和存在的问题。
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《中信
建投证券投资银行业务尽职调查工作规则》等相关规章的要求，结合发行人实际
情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：
（1）与发行人董事、高级管理人员、监事及具体业务部门负责人座谈，了
解发行人的具体业务情况。
（2）发放尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集
资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿。
（3）组织召开并主持中介机构协调会，对在尽职调查中发现的重大问题组
织协调发行人律师和审计机构的经办人员进行分析讨论，确定解决方案并统筹安
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保荐人出具的发行保荐工作报告
排项目工作进度。
（4）现场考察。为更好地了解江波龙的资产质量状况及业务经营情况，本
保荐机构现场考察了发行人的生产车间。
（5）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的
重要事项提供建议。
2、尽职调查工作范围
本保荐机构对发行人尽职调查的范围包括：发行人基本情况，业务与技术，
同业竞争与关联交易，董事、监事、高级管理人员调查，组织机构与内部控制，
财务与会计，业务发展目标，募集资金运用，股利分配，风险因素及其他重大事
项调查等多个方面。
3、尽职调查工作内容
本保荐机构项目组人员进场以后就以下情况对发行人进行了重点调查：
（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人及其控股子公司的历史沿革
情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以及在人员、资产、财务、机构、业
务方面的“五独立”情况等。
（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及前景，发行人
的业务模式、成长性、行业竞争地位。了解发行人所处的行业地位和竞争优势。
（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制
人及其所控制企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。
（4）高级管理人员调查，重点调查了发行人高级管理人员的任职及变动情
况、胜任能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。
（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项内部控制制度及执
行情况等。
（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务资料并对相关指标及经营成
果的变动情况进行分析。
（7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标
及募集资金与未来发展目标的关系等。
（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的必要性和可行
性情况。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、
重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
彭欢、俞鹏参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
保荐
事项 工作内容 时间
代表人
通过工商登记材料、股东会和董事会决议、与高管
彭欢、 2019 年 12 月至
历史沿革调查 人员访谈等方式，对公司设立、改制重组、股权设
俞鹏 今
置和转让、增资扩股、资本验证等方面进行核查
高管人员调查、通过调阅工商档案，查阅三会文件、董监高调查表
彭欢、 2019 年 12 月至
组 织 结 构 与 内 等方式，访谈高管人员，调查公司高管人员情况、
俞鹏 今
部控制调查 组织结构与内部控制情况
彭欢、 业 务 与 技 术 调 通过查阅行业资料、获取公司业务经营资料、与高 2019 年 12 月至
俞鹏 查 管人员访谈等方式，深入了解公司业务与技术情况 今
通过查阅权属证书，核查商标、土地、房屋等的法
彭欢、 资产权属调查、 2019 年 12 月至
律权属、抵押、担保等情况；通过查阅财务、人事
俞鹏 独立性调查 今
等资料，访谈高级管理人员等方式核查独立性情况
通过查阅关联方工商资料、公司章程、财务资料，
彭欢、 同 业 竞 争 与 关 2019 年 12 月至
访谈发行人主要股东等方式，核查同业竞争情况、
俞鹏 联交易调查 今
关联方及关联交易情况
彭欢、 财 务 与 会 计 调 通过访谈相关人员，实地查访，查阅财务系统资料 2019 年 12 月至
俞鹏 查 等方式，核查了公司财务情况 今
募 集 资 金 运 用 通过与公司管理层沟通，了解公司的发展战略，结
彭欢、 2019 年 12 月至
调查、业务发展 合公司的发展战略，研究并提出了募集资金投资项
俞鹏 今
目标调查 目的建议及未来业务发展目标
风 险 因 素 及 其 通过查阅研究报告、行业最新政策文件、发行人报
彭欢、 2019 年 12 月至
他 重 要 事 项 调 告期内重大合同，与发行人高管人员访谈，核查可
俞鹏 今
查 能影响发行人生产持续经营的风险因素
彭欢、 了解公司经营的合法合规性，走访核查发行人与客 2019 年 12 月至
问核程序
俞鹏 户、供应商的关联关系及交易的真实性等 今
彭欢、 组织项目组会同发行人及其他中介机构进行交易
审核问询回复 2021 年 7 月至今
俞鹏 所问询回复
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
柳林、盛芸阳、于宁、付天钰、邱荣辉、谭永丰、林建山、尚承阳、李杰锋、
陆楠参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
3-1-4-14
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目组
职责 工作内容 时间
其他成员
根据项目进度表，协调发行人各业务部
全面协助保荐代表
柳林 门，协助推进上市辅导和尽职调查现场工 2021 年 2 月至今
人履行保荐职责
作
对公司经营成果、财务状况等方面进行核
负责财务领域工作
盛芸阳 查，与管理层探讨公司发展方向，并对相 2020 年 1 月至今
内容
关底稿进行整理
负责法律领域工作 对公司历史沿革、股东情况、董监高等进
于宁 2021 年 3 月至今
内容 行核查，并对相关底稿进行整理
负责业务领域工作 对公司业务与技术、创新情况等进行核
付天钰 2020 年 8 月至今
内容 查，并对相关底稿进行整理
负责同业竞争、关联 对同业竞争、关联交易等情况进行核查，
邱荣辉 2020 年 1 月至今
交易领域工作内容 并对相关底稿进行整理
负责公司治理领域 对公司治理、内部控制及发行人独立性等
谭永丰 2019 年 12 月至今
工作内容 进行核查，并对相关底稿进行整理
负责募投项目、发展 对公司募集资金投向、未来发展规划等进
林建山 2019 年 12 月至今
规划领域工作内容 行核查，并对相关底稿进行整理
负责其他重大事项 对公司重大合同、诉讼担保等进行核查，
尚承阳 2019 年 12 月至今
领域工作内容 并对相关底稿进行整理
李杰锋 参与问询回复 协助问询回复相关的尽职调查现场工作 2021 年 10 月至今
陆楠 参与问询回复 协助问询回复相关的尽职调查现场工作 2021 年 10 月至今
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质
控部等相关部门人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2021 年 2 月 4 日至 2 月 9 日及 3 月 29 日，本保荐机构内部核查部门在项目
组成员的协助下对发行人进行了现场核查。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
本项目内核会议时间为 2021 年 4 月 22 日。
3-1-4-15
保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务管理委员会、股权相关业务部
门、内核部、法律合规部、风险管理部、研究发展部等相关部门人员组成。参与
本项目内核会议的内核委员为：林煊、任杰、于颖欣、刘佳萍、龙敏、关峰、熊
信光。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
内核委员认为：发行人符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的发行条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要
求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重
大法律和政策障碍，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易
所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问答—关于与发行
监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则对私
募投资基金的备案有关规定，私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会登记
备案。
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公
开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙
人管理的以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
截至本保荐工作报告出具之日，发行人机构股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 2,571.43 6.93%
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保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
2 深圳市龙熹一号投资企业（有限合伙） 1,902.00 5.13%
3 深圳市龙熹二号投资企业（有限合伙） 1,902.00 5.13%
4 深圳市龙熹三号投资企业（有限合伙） 1,782.00 4.80%
5 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） 1,714.29 4.62%
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限
6 857.14 2.31%
合伙）
7 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙） 857.14 2.31%
8 深圳市龙舰管理咨询企业（有限合伙） 714.00 1.93%
9 深圳市龙熹五号咨询企业（有限合伙） 630.00 1.70%
10 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 428.57 1.16%
11 深圳市集诚投资中心（有限合伙） 229.29 0.62%
深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合
12 214.29 0.58%
伙）
13 深圳市展想信息技术有限公司 128.57 0.35%
14 泰科源（深圳）资本管理有限公司 85.71 0.23%
合计 14,016.43 37.79%
（二）核查方式
本保荐机构查阅了上述机构股东的工商登记资料，查看其出资结构，查阅了
相应的私募投资基金备案证明及私募投资基金管理人登记证明，并在中国证券投
资基金业协会网站上对其公示情况进行了检索，履行了必要的核查程序。
（三）核查结果
截至本保荐工作报告出具之日，发行人需要进行私募基金备案的机构股东备
案情况如下：
管理人登记
序号 股东名称 私募基金管理人 基金编号
编号
国家集成电路产业投资基金股 华芯投资管理有限责任
1 SD5797 P1009674
份有限公司 公司
江苏疌泉元禾璞华股权投资合 元禾璞华（苏州）投资
2 SCW352 P1067993
伙企业（有限合伙） 管理有限公司
上海聚源聚芯集成电路产业股 中芯聚源股权投资管理
3 SL9155 P1003853
权投资基金中心（有限合伙） （上海）有限公司
苏州上凯创业投资合伙企业 宁波保税区嘉信麒越股
4 SEM164 P1002098
（有限合伙） 权投资管理有限公司
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保荐人出具的发行保荐工作报告
管理人登记
序号 股东名称 私募基金管理人 基金编号
编号
深圳南山鸿泰股权投资基金合 深圳鸿泰基金投资管理
5 SS6361 P1061946
伙企业（有限合伙） 有限公司
深圳力合新一代信息技术创业 深圳市力合科创创业投
6 SCL409 P1066368
投资合伙企业（有限合伙） 资有限公司
其他 8 家机构股东中，深圳市龙熹一号投资企业（有限合伙）、深圳市龙熹
二号投资企业（有限合伙）、深圳市龙熹三号投资企业（有限合伙）、深圳市龙舰
管理咨询企业（有限合伙）和深圳市龙熹五号咨询企业（有限合伙）为发行人员
工持股平台，深圳市集诚投资中心（有限合伙）、深圳市展想信息技术有限公司
和泰科源（深圳）资本管理有限公司为外部投资机构，上述机构股东均以自有资
金设立，不存在对外募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
规定的私募投资基金，因此无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
经核查，本保荐机构认为，截至本保荐工作报告出具之日，发行人需要进行
私募基金备案的机构股东均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成备
案登记。
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
保荐代表人彭欢、俞鹏、项目协办人柳林与项目组成员盛芸阳、于宁、付天
钰、邱荣辉、谭永丰、林建山、尚承阳于 2019 年 12 月至 2021 年 4 月，根据中
国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发
行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及
工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调
查
核查方式：项目组查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、《战
略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》等主要产业政策文件，并
就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的
高级管理人员并查阅了项目备案文件。
3-1-4-18
保荐人出具的发行保荐工作报告
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的商标、专利、著作权、土地使用
权等无形资产权利证书原件，走访了国家商标主管部门、知识产权主管部门、著
作权主管部门等政府部门，取得了相关证明文件。项目组登录了中国商标网、专
利审查信息查询网、中国版权保护中心网等网站，网络检索了发行人持有的商标、
专利、著作权等权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、专利、著作权、土地使用权
等无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人主要生产和经营场所，查看了发行人拥
有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施等，并访谈了发
行人分管生产的高级管理人员。
核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关
的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、主要关联方的工商登记
资料，查询了国家企业信用信息公示系统等公示信息，并当面访谈了控股股东、
实际控制人，详细了解发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。项目组查
阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访了发行人主要关联方，了解重
大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易
真实、定价公允。
（3）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
核查方式：项目组对发行人及其主要关联方进行访谈；查阅发行人报告期内
审计报告，调查发行人报告期内注销或转让的关联方与发行人之间是否存在往来
交易；查阅发行人报告期内银行账户对账单，对大额交易资金明细账进行查验等。
核查结论：经核查，报告期内，发行人关联方的主要变化情况主要包括国家
3-1-4-19
保荐人出具的发行保荐工作报告
集成电路基金提名的刘洋在 2021 年 2 月董事会换届后不再担任发行人董事，其
担任董事的企业不再成为公司关联方；因经营管理需要，控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员转让或注销所持部分企业股权，卸任部分企业董事、
高级管理人员，使得上述企业不再成为公司关联方。报告期内，发行人不存在关
联交易非关联化情形。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得
了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结
构及高管人员情况，并对报告期内销售实现情况和期末应收款项情况进行了函
证。项目组将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就毛利率
波动原因等情况对发行人的高级管理人员进行访谈。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关
联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，报告期内综合毛利率
波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登
记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，
并对报告期采购情况和期末应付款项情况进行了函证。项目组将发行人重要原材
料的采购价格和市场价格进行了对比。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要供应商或外协方不存在关联关
系，报告期内对主要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场
价格不存在差异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报
销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行
人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
3-1-4-20
保荐人出具的发行保荐工作报告
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银
行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的
原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函
证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主
要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回
款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人
的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发
行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人
的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议。项目组核查了与应付账款相关的合同，
并就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保、海关等主管机
关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发
行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保
支付情况，并取得了相关环保批文。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不
存在重大违法违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组当面访谈了控股股东、实际控制人，并取得了控股股东和
实际控制人出具的个人履历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明；
项目组查阅了发行人的工商档案，并查询了国家企业信用信息公示系统等公示信
息，了解发行人股权是否存在质押或争议情况。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、
重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历
和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易
3-1-4-21
保荐人出具的发行保荐工作报告
所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、
交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规
要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了 Omdia（IHS Markit）、中国闪存市场等行业研究
机构出具的报告，并通过网络检索方式核查了上述机构的基本情况，将其出具的
报告中的相关行业数据与国家统计局、相关主管机关和同行业上市公司公开披露
数据进行核对。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据
准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机
构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访
了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员和
法务人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方
式核查发行人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，本保荐工作报告出具之日，除合并报表范围内的母子公
司担保外，公司不存在为合并范围外主体提供对外担保的情形，公司重大诉讼、
仲裁事项包括发行人与卢浩、赵迎、深圳市晶存科技有限公司纠纷案以及发行人
与曾晟纠纷案。
（3）对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了境外律师事务所出具的关于发行人境外子公司的专
项法律意见书，并取得了境外控股子公司的注册资料。
核查结论：经核查，发行人从事境外经营或拥有的境外资产真实、有效。
（4）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其
签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签
名真实有效。
（5）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管
和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其
负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互
联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
（二）保荐机构关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》的核查意见
中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票
公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要
求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行
人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造
成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手
段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、
银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
1、通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控
制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
2、通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完
整地反映公司的经营情况；
3、通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真
实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
4、通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照
《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业
务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
3-1-4-23
保荐人出具的发行保荐工作报告
5、通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情
况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利
率分析合理；
6、通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其
交易真实；
7、通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、
产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
8、通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，
未对发行人会计核算基础产生不利影响；
9、通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
（1）发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
（2）发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等
方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、
费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长；
（5）发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及
金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
（6）发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然
人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进
行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程
等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本
费用发生期间增加利润和粉饰报表；
3-1-4-24
保荐人出具的发行保荐工作报告
（10）发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状
态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务
造假的情况。
10、通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未
来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
（三）保荐机构问核的实施情况
深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目重
要事项尽职调查情况问核由投行委质控部问核、保荐业务部门负责人问核两个部
分组成。
投行委质控部于 2021 年 3 月 29 日对深圳市江波龙电子股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详
细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出
具书面现场问核意见。项目组根据投行委质控部的现场问核意见，进一步完善尽
职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。
保荐业务部门负责人于 2021 年 3 月 29 日对深圳市江波龙电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程
序。保荐代表人彭欢、俞鹏、项目协办人柳林和项目组主要成员盛芸阳、于宁、
付天钰、邱荣辉、谭永丰、林建山、尚承阳参加了本次问核。在问核前，保荐代
表人填写了《关于深圳市江波龙电子股份有限公司重要事项尽职调查情况问核
表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本
情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工
作情况以及投行委质控部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负责人
履行问核程序后，在《关于深圳市江波龙电子股份有限公司重要事项尽职调查情
况问核表》上签字确认。
3-1-4-25
保荐人出具的发行保荐工作报告
（四）问核中发现的主要问题
问题一：报告期内公司是否存在第三方回款的情况。
整改情况：报告期内，公司存在少量第三方回款的情况，主要系客户所属集
团指定相关公司代客户统一对外付款和供应链物流、供应链金融代付款。报告期
内发行人第三方回款均已取得客户出具的委托付款书，具备真实的交易背景，具
有商业合理性，不存在虚构交易或调节账龄的情形；第三方回款金额及占比较小，
对经营业绩影响较小。
问题二：请说明发行人存货各项目的库龄分布情况，报告期各期末库龄一
年以上存货的形成原因。
整改情况：报告期各期末，公司存货库龄主要在 1-3 个月，库龄超过 1 年的
存货金额和占比较低，主要由原材料和库存商品构成，库龄超过 1 年的原材料主
要为通用性较强的存储晶圆和主控芯片，库龄超过 1 年的库存商品主要为标准
型、产品生命周期相对较长的 U 盘、存储卡等移动存储产品。
八、保荐机构对发行人盈利能力的尽职调查情况及结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（证监会公告〔2013〕46 号文）规定，本保荐机构制定符合发行
人业务特点的尽职调查方案，对发行人盈利能力进行充分尽调，具体情况如下：
（一）收入方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
1、发行人销售收入情况，是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变
化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性，是否核查主要
产品销售价格与市场价格对比情况。
（1）核查情况
A、获取发行人报告期内收入成本明细表，分析性复核收入合理性、毛利率
波动的合理性；B、对公司的销售与收款循环进行穿行测试，核查主要客户及新
增客户销售合同、发货清单、运输单据、客户签收单、期后收款等资料；C、向
主要客户及新增客户对报告期内的销售额、应收账款余额等进行函证；D、项目
组分别对主要客户进行了实地走访；E、进行销售访谈，了解公司整体销售情况、
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保荐人出具的发行保荐工作报告
周期性和季节性因素特征；F、进行市场调查，了解公司主营业务所在行业状况、
市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势等。
（2）核查结论
报告期内，项目组分别通过对主要客户、新增客户、销售金额变化较大客户
进行了分析性复核、穿行测试、实施收入截止性测试、走访、函证等实质性程序，
确认销售真实性。经核查，项目组认为通过执行以上核查程序，发行人收入真实、
完整的，不存在自我交易、虚增销售收入的情况。
2、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商销售占比较高的，经销
最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行
业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前
或延迟确认收入的情况。
（1）核查情况
保荐机构就发行人的销售模式与公司销售业务负责人进行了访谈，并查阅客
户名单与合同予以确认；通过核查主要客户的销售合同、走访主要客户等方式，
了解发行人是否存在经销商销售情况；核查经销最终销售情况；核查发行人收入
确认标准并分析与行业惯例存在的显著差异及原因；核查发行人收入确认时点的
恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业
惯例不存在显著差异；收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
3、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人
主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增
客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以
及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
（1）核查情况
保荐机构查阅了发行人的收入明细账，分析是否存在会计期末突击确认收入
以及期后大量销售退回；查阅了发行人按客户列示的销售收入明细表，分析了报
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保荐人出具的发行保荐工作报告
告期各期间主要新增及异常客户产品类型、收入等数据，对主要新增客户进行了
走访、函证，抽查收入有关的销售合同、签收单等原始凭证及记账凭证；查阅了
应收账款明细表、重要客户的销售合同以及应收账款回款明细，核查了应收账款
的回款情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人对新增客户的销售真实、准确，会计期末不
存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；发行人销售收入与其签署的销
售合同、应收账款明细及回款情况匹配，应收账款回款状况良好。
4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交
易或关联交易非关联化的情形。
（1）核查情况
保荐机构根据《公司法》、企业会计准则等相关法律、法规，确定了发行人
关联方名单；取得主要客户的工商档案并对其进行实地走访，了解是否与发行人
存在关联关系；取得了主要股东及董事、监事、高级管理人员的调查表，了解其
是否与发行人客户存在关联关系或关联交易的情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期内收入增长的情况，亦不存在关联交易非关联化的情况。
（二）成本方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料
及单位能源耗用与产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情
况及其合理性。
（1）核查情况
保荐机构通过获取公司生产成本明细账，并访谈业务部门负责人，了解发行
人产品的主要成本构成；对报告期各期原材料的收发存情况进行检查；取得收入
成本明细表，分析发行人原材料成本与收入是否匹配；访谈发行人业务部门负责
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保荐人出具的发行保荐工作报告
人，了解水、电的耗用与发行人业务的相关性；取得报告期内发行人各主要产品
成本结构中原材料、人工成本、制造费用的占比情况，分析其波动情况是否合理。
（2）核查结论
经核查，报告期内，发行人各项原材料价格变化与市场价格变化相对一致，
材料成本与发行人收入之间匹配；水、电耗用不存在重大异常情况；报告期内，
发行人主要产品成本结构中材料成本、人工成本和其他费用占比较为稳定，没有
异常变化。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
（1）核查情况
保荐机构通过对财务人员和会计师进行访谈，了解公司成本核算方法；取得
了成本核算明细表，检查报告期内成本核算方法是否保持一贯性。
（2）核查结论
报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本
核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情
况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方
式对发行人营业成本的影响。
（1）核查情况
保荐机构取得了报告期内发行人采购合同台账，对各期主要供应商进行了分
析；对发行人采购负责人进行访谈，了解供应商变动的原因；查阅了主要供应商
（含外协厂商）的采购合同、入库单或签收单、发票、付款单等原始凭证和记账
凭证，并对主要供应商进行了走访，核查采购合同的签订及实际履行情况是否存
在异常。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与主要供应商（含外协厂商）合
作关系保持稳定，各期采购随着发行人业务规模扩大、销售主要产品的变化而变
化，采购金额与合同签订金额相匹配，合同履行情况不存在异常。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实
际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的
盘存方法以及履行的替代盘点程序。
（1）核查情况
保荐机构取得了发行人报告期内的存货中原材料、半成品、产成品等明细表，
分析其是否存在异常变化，尤其重点分析存货明细及存放地点等明细信息；与管
理层沟通了解其存货及成本会计核算方法，与会计师沟通了解其对存货与成本核
算的审计测试程序与结论；查阅了发行人的存货盘点制度，并实地参与存货盘点
工作；对存放在外协厂商的半成品进行了实地盘点。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存货余额真实，不存在将本应计
入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，存货盘点
制度得到有效执行。
（三）期间费用方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
1、发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异
常或变动幅度较大的情况及其合理性。
（1）核查情况
保荐机构取得了发行人报告期内的销售费用、管理费用、研发费用和财务费
用的明细表，并查阅了相对应的明细账，对于职工薪酬、研发费用等期间费用的
主要组成部分，与管理层访谈了解其核算内容、性质以及变动背景原因，并核查
了相关合同、原始凭证、记账凭证并分析其变动原因。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用、管理费用、研发费用
和财务费用构成项目变动与实际情况相符。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方
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保荐人出具的发行保荐工作报告
支付的情况。
（1）核查情况
保荐机构分析比较了发行人报告期内的销售费用与营业收入的变动趋势，并
查询同行业上市公司公开披露的信息，分析发行人销售费用与同行业上市公司销
售费用对比的合理性；对销售负责人进行了访谈，了解发行人销售费用构成变动
是否符合实际情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司销售费用率合理。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
（1）核查情况
保荐机构查阅了报告期内管理人员工资单等资料；检查了研发项目构成明细
表、立项文件与评审文件、研发费用明细表；通过对总经理、财务总监、研发负
责人访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合理。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬变动情况真实、合
理；研发费用支出真实、合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为
及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付
或收取资金占用费，费用是否合理。
（1）核查情况保荐机构访谈了管理层，检查相关借款合同及其利息约定，
了解是否存在通过银行借款用于构建重大固定资产的情况；检查中国人民银行企
业信用信息报告了解借款情况；检查应收款项、其他应收款、预付账款、其他应
付款等债权债务类科目明细表，分析是否存在关联方或其他相关方相互往来占用
资金情况以及关注相互间资金占用期限及资金拆借成本；审阅重大银行明细账并
抽查异常项目。
（2）核查结论经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人足额计提支付了
各项贷款利息支出，并按会计准则的要求将应于资本化的借款利息进行资本化处
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保荐人出具的发行保荐工作报告
理，发行人能够按期偿还借款，不存在逾期借款的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
（1）核查情况保荐机构获取并查阅了报告期各期发行人员工工资计提及发
放情况明细表、员工花名册、发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，并与
发行人所在地的社会平均工资进行比较，分析差异及合理性。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人工资总额、平均工资随着经营业
绩的提升而相应增加，发行人平均工资水平与当地社会平均工资水平相当。
（四）净利润方面
本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府
补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
（1）核查情况
保荐机构查阅了发行人政府补助相关批复文件、银行进账单等原始凭证及记
账凭证，确定其会计处理方法是否符合相关规定。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人政府补助合规、真实、准确，会
计处理符合企业会计准则的要求。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
（1）核查情况
保荐机构核查了发行人所享受的税收优惠文件及相应的会计处理，分析其是
否合规，是否存在补缴或退回的可能。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人税收优惠相关会计处理合规。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务
报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计
政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师
出具的审计报告、内部控制审核报告、申报财务报表与原始财务报表的差异比较
表的专项说明、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种
纳税情况出具的专项说明。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市中伦律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律
意见书、律师工作报告、产权鉴证意见及股东信息披露专项核查报告与招股说明
书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对发行人
整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要
评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告、验资
复核报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资
情况，并要求发行人进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告、验资复核报告与本保荐机构的判断无重
大差异。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
十、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是
否发生重大变化；通过查阅发行人销售订单、采购订单和会计师对审计截止日后
财务报表出具的审阅报告，复核发行人产品采购和产品销售的规模和单价、主要
供应商和客户构成情况；通过查阅发行人产业政策文件、税收优惠文件和相关法
规，了解发行人适用的产业政策、税收政策。
经核查，财务报告审计截止日后，发行人经营情况良好，经营模式未发生重
大变化，主要原材料的采购规模、主要产品的销售规模未发生重大变化，主要原
材料的采购价格、主要产品的销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构
成未发生重大变化，产业政策、税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响
投资者判断的重大事项。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会的主要意
见如下：
1、注意业绩波动风险和行业变化风险；
2、关注商标减值问题；
3、境外客户、供应商核查。
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
问题一：公司尚未建立完善的三会治理结构。
【回复】
项目组进场前，公司尚未建立完善的三会治理结构，项目组组织律师和会计
师对公司进行规范整改，并进行股份制改造，建立完善的三会治理机构。
问题二：公司承租的部分房屋未提供产权证书或未办理租赁备案。
【回复】
项目组进场前，发行人及其子公司承租的部分房屋未提供产权证书或未办理
租赁备案。该等租赁房产均不属于发行人主要生产经营场所，未办理房屋租赁登
记备案手续亦不会影响房屋租赁合同的法律效力，对发行人生产经营的影响较
小。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出了
关注的主要问题，具体落实情况详见本节“四、内核委员会审核意见及具体落实
情况”的相关内容。
四、内核委员会审核意见及具体落实情况
本保荐机构内核委员会对深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目
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保荐人出具的发行保荐工作报告
组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
1、关于委托持股、股权激励
江波龙有限设立时，由蔡锦江、陈广瑜代蔡华波持股。发行人在 2007-2017
年授予员工股权激励股票，并通过高管代持。
请说明：（1）发行人历史沿革中所涉委托代持事项发生的原因、演变及清
理情况；（2）上述出资的资金来源情况；（3）对上述委托代持的建立、演变
和清理所进行的核查程序，代持是否全部清理完毕，是否存在潜在纠纷和争议，
历史上曾持股但已退股股东是否核查；（4）发行人是否存在尚未执行完毕的股
权激励计划。
【回复】
一、发行人历史沿革中所涉委托代持事项发生的原因、演变及清理情况
（一）江波龙有限设立涉及的代持形成的原因、演变及清理情况
1、设立时代持的形成及原因
1999 年 4 月 13 日，蔡锦江、陈广瑜签署《深圳市江波龙电子有限公司章程》，
约定江波龙有限注册资本为 50 万元，其中蔡锦江以货币出资 45 万元，占注册资
本的 90%，陈广瑜以货币出资 5 万元，占注册资本的 10%。1999 年 4 月 27 日，
江波龙有限完成公司设立的工商登记手续。江波龙有限设立后，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 蔡锦江 45.00 货币 90.00%
2 陈广瑜 5.00 货币 10.00%
合计 50.00 - 100.00%
江波龙有限设立时，蔡锦江、陈广瑜并非江波龙有限实际出资人，系代蔡华
波持股。蔡华波彼时处于创业初期，主要负责市场开发并需要经常出差，考虑到
工商登记及变更等手续较为繁杂，故由其长兄蔡锦江代其办理工商登记设立手续
并持股。1999 年 4 月江波龙有限设立时，根据当时有效的《公司法》，有限责任
公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。同时深圳市工商局企业设立登记
《填报说明》第三条要求“自然人作为股东的，至少有一人具有深圳市常住户口。”
彼时蔡华波、蔡锦江均未有深圳市户口，故请具有深圳市户口的朋友陈广瑜协助
设立江波龙有限，一并为蔡华波代持股份并登记为名义股东。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2、设立时代持的解除
2001 年 3 月 16 日，江波龙有限召开股东会并作出决议，蔡锦江将其持有的
江波龙有限 35 万元出资转让给蔡华波、10 万元出资转让给蔡丽江，陈广瑜将其
持有的江波龙有限 5 万元出资转让给蔡丽江。
2001 年 3 月 20 日，蔡锦江、陈广瑜与蔡华波、蔡丽江共同签署《股权转让
协议书》，就上述股权转让事宜进行了约定。2001 年 3 月 20 日，深圳市福田区
公证处出具（2001）深福证字第 0931 号《公证书》，对各方共同签署《股权转让
协议书》进行了公证。2001 年 3 月 28 日，江波龙有限完成本次股权转让的工商
变更登记。本次股权转让完成后，江波龙有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 蔡华波 35.00 70.00%
2 蔡丽江 15.00 30.00%
合计 50.00 100.00%
本次股权转让系解除江波龙有限设立时的股权代持。蔡丽江与蔡华波系姐弟
关系，同为公司早期创始人，彼时主要负责公司人力资源等行政事务，因此蔡华
波指定蔡锦江将其持有的江波龙有限 35 万元出资还原至其本人名下，将剩余持
有的 10 万元出资转让给蔡丽江，同时指定陈广瑜将其持有的 5 万元出资转让给
蔡丽江。本次股权转让完成后，江波龙有限设立时的股权代持彻底解除，不存在
纠纷或潜在纠纷。
（二）股权激励涉及代持的形成原因、演变及清理情况
1、股权激励涉及代持的形成原因
为了激励和稳定优秀员工，实现员工与股东利益一致，公司在发展过程中实
施了多轮股权激励。在有限公司阶段，公司考虑到根据业务发展授予股权激励的
总人数可能受有限公司股东 50 人的限制，且每次授予均在发行人层面办理工商
变更手续较为繁琐，故在此阶段采取了代持的方式。公司获得激励的员工持股逐
步规范、股权关系逐步明晰，直至获得激励的员工按照实际享有份额通过员工持
股平台间接持股，股权激励涉及的代持已解除。
2、股权激励涉及的代持演变及清理情况
（1）2007 年江波龙有限股权激励及涉及的代持
2007 年 8 月 19 日，江波龙有限召开股东会并作出决议，蔡华波将其持有的
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保荐人出具的发行保荐工作报告
江波龙有限 2.00%股权转让给张旭，蔡丽江分别将其持有的江波龙有限 5.00%、
7.00%、7.00%股权转让给张旭、杨晓斌、李志雄。本次转让以 0 元为对价，未
发生资金支付。
本次股权转让系江波龙有限实施股权激励，由实际控制人蔡华波、蔡丽江转
出 21%股份，授予李志雄、杨晓斌、张旭等高管及核心骨干；其中，杨晓斌、张
旭除本人分别受让 2.00%份额外，作为员工代表登记为股权激励池的名义股东合
计代为持有 10%的股权，获得激励的员工按照内部登记享有相应的激励份额。股
权激励及代持情况如下表：
单位：万元
转让方 激励对象实际份额 代持份额
序
激励
号 转让方 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例
对象
1 蔡华波 10.00 2.00% 张旭 10.00 2.00% - -
2 25.00 5.00% 张旭 - - 25.00 5.00%
3 蔡丽江 35.00 7.00% 杨晓斌 10.00 2.00% 25.00 5.00%
4 35.00 7.00% 李志雄 35.00 7.00% - -
合计 105.00 21.00% - 55.00 11.00% 50.00 10.00%
（2）2012 年江波龙有限股权激励及涉及的代持
2012 年 10 月 25 日，江波龙有限召开股东会并作出决议，蔡华波将其持有
的江波龙有限 1.00%股权转让给李志雄，蔡华波、蔡丽江、杨晓斌、张旭分别将
其持有的江波龙有限 5.00%、6.00%、5.00%、5.00%股权转让给持股平台双船投
资。本次转让以 0 元为对价，故未发生资金支付。
本次股权转让系江波龙有限规范和扩大股权激励，杨晓斌、张旭将名义持有
的激励股权转让至双船投资，同时实际控制人蔡华波、蔡丽江分别向双船投资增
加激励股权，以双船投资登记为股权激励池的名义股东合计代为持有 21%的股
权，获得激励的员工按照内部登记享有相应的激励份额。此外，蔡华波向李志雄
转让 1.00%股权，系追加对李志雄的激励。股权激励及代持情况如下表：
单位：万元
序 转让方 受让方/激励对象 代持份额
号 转让方 出资额 比例 受让方 出资额 比例 出资额 比例
1 蔡华波 250.00 5.00% 双船投 250.00 5.00% 1,050.00 21.00%
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保荐人出具的发行保荐工作报告
序 转让方 受让方/激励对象 代持份额
号 转让方 出资额 比例 受让方 出资额 比例 出资额 比例
2 蔡丽江 300.00 6.00% 资 300.00 6.00%
3 张旭 250.00 5.00% 250.00 5.00%
4 杨晓斌 250.00 5.00% 250.00 5.00%
5 蔡华波 50.00 1.00% 李志雄 50.00 1.00% - -
合计 1,100.00 22.00% 1,100.00 22.00% 1,050.00 21.00%
（3）2017 年江波龙有限股权激励及代持清理
为进一步扩大股权激励，2017 年 11 月 9 日，江波龙有限召开股东会并作出
决议，蔡华波分别将其持有的江波龙有限 0.8%、1.6%、0.36%、1.6%、1%、1.1%
股权转让给黄海华、邓恩华、王伟民、王景阳、朱宇、白宏涛 6 名高管或核心骨
干，合计 6.46%股权。本次股权转让以 1 元为对价，对价已支付。
为进一步明晰股权结构，建立规范的股权激励关系，2017 年 12 月 8 日，江
波龙有限召开股东会并作出决议，双船投资分别将其持有的江波龙有限 6.34%、
6.34%、5.94%、2.38%股权转让给龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理四
个员工持股平台，获得激励的员工按照其激励份额通过上述持股平台间接持股。
至此，2007 年至 2017 年实施股权激励产生的股权代持解除，不存在纠纷或争议。
龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理对应的股权激励对象详见本节“五、
发行人主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）持有发行人 5%以上股份的
主要股东情况”相关内容。
（4）2020 年公司股权激励
2018 年至 2020 年 4 月，龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号部分员工因离职将
所持的合伙企业份额转让给相应员工持股平台的普通合伙人，由普通合伙人代为
持有。
2020 年 1 月 20 日，公司召开股东大会并作出决议，蔡华波、李志雄、蔡丽
江、杨晓斌、张旭、王景阳、朱宇分别将其持有的公司 462.00 万股、90.00 万股、
30.00 万股、15.00 万股、15.00 万股、12.00 万股、6.00 万股股份转让给龙熹五号，
合计转让股份 630.00 万股，扣除实际控制人持有的龙熹五号合伙份额，龙熹五
号 31 名激励员工取得公司 579.60 万股股份。同时，龙熹一号、龙熹二号、龙熹
三号普通合伙人将员工离职退股形成的份额转让给 20 名新增股权激励对象，合
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保荐人出具的发行保荐工作报告
计转让 168.00 万股股份。本次股权激励的授予价格为 1.66 元/股，由激励对象自
筹资金认购，全部款项已足额缴纳。至此，公司所有的激励对象均按照其实际获
得的股权激励份额直接或间接持有发行人股份，不存在股权代持、纠纷或争议
本次股权激励对象具体情况如下表所示：
序号 持股平台名称 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 许刚翎 142.86 9.52%
2 钟衍徽 142.86 9.52%
3 叶琦 142.86 9.52%
4 栗雪利 114.29 7.62%
5 王友楠 71.43 4.76%
6 陈黎强 71.43 4.76%
7 覃敏 71.43 4.76%
8 刁静 51.43 3.43%
9 杜君毅 50.00 3.33%
10 涂前良 42.86 2.86%
11 王剑雄 42.86 2.86%
12 李晓刚 42.86 2.86%
13 张尧 42.86 2.86%
14 魏崇哲 28.57 1.90%
龙熹五号
15 孙斌 28.57 1.90%
16 黎玉华 28.57 1.90%
17 陈科明 28.57 1.90%
18 罗炯 28.57 1.90%
19 吕岩川 21.43 1.43%
20 左平 21.43 1.43%
21 李威 21.43 1.43%
22 杨舜翔 14.29 0.95%
23 王国林 14.29 0.95%
24 王亮 14.29 0.95%
25 赵前利 14.29 0.95%
26 张其营 14.29 0.95%
27 钱慧 14.29 0.95%
28 刘卓 14.29 0.95%
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保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 持股平台名称 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
29 吴政 14.29 0.95%
30 郭玲 14.29 0.95%
31 袁尧杰 14.29 0.95%
32 魏益新 3.15 0.63%
33 钟智 1.58 0.32%
龙熹一号
34 覃杨杰 1.58 0.32%
35 吴博 1.58 0.32%
36 程振 6.31 1.26%
37 亢少将 2.37 0.47%
38 姜虎 2.37 0.47%
39 唐江 1.58 0.32%
40 魏杰文 1.58 0.32%
龙熹二号
41 冼曙光 1.58 0.32%
42 黄文钦 1.58 0.32%
43 徐博声 1.58 0.32%
44 庄沐豪 1.58 0.32%
45 喻文躜 1.58 0.32%
46 韩小兵 6.73 1.35%
47 刘小龙 1.68 0.34%
48 谭荣 1.68 0.34%
龙熹三号
49 林前锋 1.68 0.34%
50 谢昊霖 1.68 0.34%
51 朱国江 1.68 0.34%
二、上述出资的资金来源情况
江波龙有限设立时，由于蔡锦江、陈广瑜系代蔡华波持股，实际系蔡华波出
资，该出资来源于蔡华波早年积累。历史上股权激励出资的资金来源情况详见本
题“（二）股权激励涉及委托代持的形成原因、演变及清理情况”的相关回复。
三、对上述代持的建立、演变和清理所进行的核查程序，代持是否全部清
理完毕，是否存在潜在纠纷和争议，历史上曾持股但已退股股东是否核查
项目组为核查上述事项履行了下列核查程序：
1、核查发行人（及其前身江波龙有限）自成立以来的工商登记登记资料；
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2、核查发行人（及其前身江波龙有限）历次股权变动的增资协议、股权转
让协议及公证文件、股东会/股东大会会议资料、验资报告、价款支付凭证及豁
免支付确认函；
3、访谈江波龙有限设立时的登记股东蔡锦江、陈广瑜，实际控制人蔡华波、
蔡丽江、张旭、杨晓斌，对委托持股的情况进行核实和确认；
4、查阅发行人授予激励员工的股东卡，对激励对象的姓名和股份份额进行
核实；
5、查阅部分退出激励计划员工所签署的《退出员工股权激励计划之补偿协
议》《承诺函》、员工身份证件以及发行人时任律师对退出激励计划员工进行访谈
的《访谈笔录》；
6、获取发行人持股平台合伙人的确认函，确认不存在委托他人持股或受托
持股的情况；
7、获取发行人现任股东、董事、监事、高管、主要关联方的承诺函；对主
要客户、供应商进行走访并获取其声明函，确认上述主体不存在委托他人持股或
受托持股的情况。
经核查，发行人历史上的委托持股已全部解除，代持清理后不存在纠纷或争
议。
四、发行人是否存在尚未执行完毕的股权激励计划
经核查，截至本回复出具之日，发行人不存在尚未执行完毕的股权激励计划。
2、关于资产、股权收购
根据申请材料，发行人于 2017 年完成收购高端消费存储品牌雷克沙相关资
产，经过与发行人原有业务、品牌、渠道的整合和协同效应的体现，报告期内
雷克沙产品收入呈持续上升趋势；发行人数家子公司通过收购少数股东权益或
其他股东权益取得。
请说明：（1）发行人收购雷克沙的资产重组过程，该收购对应的资产明细、
定价依据、会计处理，收购对价款是否已支付，标的资产是否已过户，对发行
人总资产、净资产等的影响金额和比例；（2）收购完成后，报告期内雷克沙的
经营状况，相关资产运营的收入、利润金额及占发行人的比例，该收购形成的
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保荐人出具的发行保荐工作报告
资产在报告期内是否形成减值，是否存在潜在诉讼、争议；（3）发行人收购北
京江波龙等多家子公司的原因，交易对方的背景，作价依据，收购价款是否支
付，该收购的会计处理，以及对发行人主要财务指标的影响金额和比例。
【回复】
一、发行人收购雷克沙的资产重组过程，该收购对应的资产明细、定价依
据、会计处理，收购对价款是否已支付，标的资产是否已过户，对发行人总资
产、净资产等的影响金额和比例
（一）发行人收购雷克沙的资产重组过程
发行人收购“Lexar（雷克沙）”商标等资产的过程如下所示：
时点 收购过程
美光科技决定停止“Lexar（雷克沙）”品牌业务，公司管理层捕捉到
2017 年 6 月
该机会，与美光开展收购谈判
2017 年 7 月 21 日 公司董事会决议通过
2017 年 7 月 26 日 双方签署框架协议
2017 年 8 月 15 日 公司股东会决议通过
2017 年 8 月 18 日 双方签署正式《资产购买协议》(Asset Purchase Agreement, APA)
2018 年 8 月 收购事项获得美国外资投资委员会(CFIUS)附条件审批通过
（二）该收购对应的资产明细、定价依据、会计处理，收购对价款是否已
支付，标的资产是否已过户
发行人本次收购对应的资产包括雷克沙全球的商标、商号所有权，与“雷克
沙”业务相关的所有存货（含原材料、产成品），实验室验证设备以及相关域名。
本次收购的总对价经双方谈判协商确定，截至 2017 年 8 月 31 日，本次收购
价款已全部支付完毕。
截至本回复出具之日，《资产购买协议》项下的 Lexar 相关商标中，仍有 8
项商标的资产过户仍在办理中，集中于巴西、南非，美光科技已针对上述商标履
行了其在《资产购买协议》项下的交割义务，签署了有关商标的转让文件，并为
资产过户提供了必要的协助。但是由于上述国家商标权属变更办理时间较长，后
期受疫情影响，进一步延缓了有关资产过户程序的办理。发行人仍在持续跟进资
产过户进程，但不影响发行人在有关国家使用上述商标。
二、收购完成后，报告期内雷克沙的经营状况，相关资产运营的收入、利
润金额及占发行人的比例，该收购形成的资产在报告期内是否形成减值，是否
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保荐人出具的发行保荐工作报告
存在潜在诉讼、争议
本次收购完成后，报告期内雷克沙品牌经营情况良好，营业收入呈持续上升
趋势。报告期各期末，发行人均对 Lexar 商标、存货进行减值测试，不存在减值
的情况。
发行人本次收购仅涉及购买资产，不存在任何的员工安置问题。除收购上述
资产外，不涉及其他资产、客户、供应商、债务的承继。相关收购的资产权属清
晰，不存在潜在诉讼、争议。
三、发行人收购北京江波龙等多家子公司的原因，交易对方的背景，作价
依据，收购价款是否支付，该收购的会计处理，以及对发行人主要财务指标的
影响金额和比例
报告期内，为避免同业竞争、增强独立性，发行人收购深圳白泽图腾、深圳
大迈、上海江波龙、北京江波龙、台湾江波龙等子公司少数股权，由于收购时相
关子公司净资产为负，约定以 0 元或 1 元对价，相关款项均已支付。
上述公司收购当年营业收入、总资产、净资产合计占发行人当期营业收入、
总资产和净资产的比重低于均 1%，上述收购对发行人财务指标影响极小。
3、关于境外子公司
根据申请材料，发行人在境外拥有多家子公司。
请说明：发行人境外经营主体取得商务、发改委、外汇等部门的核准或备
案情况，如未履行相关核准或备案程序可能面临的行政处罚及对公司境外业务
的影响，是否会影响持续经营。
【回复】
发行人设立香港江波龙投资时取得了深圳市经济贸易和信息化委员会核发
的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201501459 号）及中国建设银行
股份有限公司深圳科苑支行下发的《业务登记凭证》，履行了商务及外汇部门的
审批手续，但未办理发改委备案手续。
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014 年 5 月 8 日起实施，2018
年 3 月 1 日废止）的规定 ，发行人投资设立香港江波龙投资需履行深圳市发改
委备案手续。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
由于发行人在办理设立香港江波龙投资相关手续时，经办人员对境外投资的
相关法律法规及发改委备案程序不甚了解，且其在办理商务、外汇主管部门境外
投资相关手续时，均未被要求提供发改委备案文件，因此，发行人未根据相关规
定及时履行发改委备案手续。
经保荐机构和发行人律师向深圳市发改委致电咨询了解，境外投资备案无事
后补办程序，如后续境外投资项目发生变更，深圳市发改委允许公司就变更后的
项目提交备案申请，通过该方式实现变更后的境外投资项目备案，以解决境外投
资项目处于未备案状态的问题。
鉴于此，发行人于 2021 年 3 月向香港江波龙投资增资 100 万港币并取得深
圳市发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备〔2021〕0096 号）。
鉴于发行人投资设立香港江波龙投资已取得《企业境外投资证书》和外汇业
务登记凭证，并已完成了对香港江波龙投资的出资，江波龙投资设立时未办理发
改委备案手续对发行人投资香港江波龙投资未造成实际障碍。发行人未因未办理
发改委备案手续受到发改委处罚，且发行人在 2021 年 3 月对香港江波龙投资进
行增资时向发改部门及时办理了境外投资项目备案手续，主管部门未对前期未办
理备案手续提出异议，并向发行人下发了《境外投资项目备案通知书》，该境外
投资项目获得了发改部门的认可，亦未曾被要求停止实施境外投资项目。同时，
发行人实际控制人承诺，如发行人因未办理发改委境外投资备案手续而受到损失
或处罚，实际控制人将予以全额补偿。因此，发行人投资设立香港江波龙投资未
履行发改委备案手续对发行人境外业务和持续经营影响较小。
4、关联方、关联交易和同业竞争
报告期内，发行人向关联方得一微电子及其下属子公司、深圳市好友伴科
技有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、Sunshine Disk Trading Limited（恒
储贸易有限公司）、芜湖金胜电子科技股份有限公司采购商品合计金额分别为
1,962.94 万元、1,738.95 万元和 22.76 万元；报告期内，发行人向关联方深圳市
好友伴科技有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、深圳市安达星科技有限
公司、深圳市英莱合创电子有限公司、得一微电子及其下属子公司、芜湖金胜
电子科技股份有限公司、深圳市智慧湾科技有限公司、ULucky International (HK)
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保荐人出具的发行保荐工作报告
Co., Ltd.、Sunshine Disk Trading Limited 销售商品合计金额分别为 3,366.34 万
元、15,210.46 万元、2,631.63 万元；发行人曾向实际控制人控制的 Netcom
Technology (HK) Limited、深圳市江波龙控股有限公司拆入资金用于临时资金
周转，上述资金拆借已于 2018 年清理完毕；发行人董事王景阳、监事白宏涛曾
于报告期外以个人资金为公司代垫营运资金，上述代垫资金已于 2019 年清理完
毕。
请说明：（1）报告期内，发行人与上述关联方存在采购、销售业务的具体
内容、交易必要性，与部分关联方同时存在采购、销售业务的原因；（2）关联
交易价格是否公允；（3）报告期内发行人减少关联交易的具体措施，是否存在
关联交易非关联化；（4）发行人实际控制人的亲属所投资企业的经营范围、客
户、供应商情况，是否存在共同客户或供应商，是否存在规避同业竞争的情形。
【回复】
一、报告期内，发行人与上述关联方存在采购、销售业务的具体内容、交
易必要性，与部分关联方同时存在采购、销售业务的原因
（一）关联采购内容及必要性
报告期内，公司存在向关联方采购原材料及存储产品的情形，各期关联采购
金额合计分别为 1,962.94 万元、1,738.95 万元和 22.76 万元，占当期采购总额的
比例分别为 0.50%、0.31%和 0.003%，占比较低，具体情况如下表所示：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
得一微电子及其下属子
主控芯片 - 514.10 1,556.93
公司
深圳市好友伴科技有限
固态硬盘等 - 1,216.38 382.65
公司
深圳中电港技术股份有
外购辅料等 17.45 7.92 2.10
限公司
Sunshine Disk Trading
Limited（恒储贸易有限 固态硬盘等 21.26
公司）
芜湖金胜电子科技股份
外购辅料等 5.30 0.55 -
有限公司
关联采购合计 - 22.76 1,738.95 1,962.94
占同期采购总额的比例 - 0.003% 0.31% 0.50%
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保荐人出具的发行保荐工作报告
公司向深圳中电港技术股份有限公司（以下简称“中电港”）、芜湖金胜电
子科技股份有限公司（以下简称“芜湖金胜”）采购金额较小，均为零星采购，
公司向其他关联方采购原材料及存储产品主要系：
1、得一微电子报告期内曾为公司联营企业，主要从事存储控制领域的开发
与服务，经过多年技术积累和业务拓展，建立了完整的存储主控芯片产品线。主
控芯片是存储产品的主要原材料之一，公司综合考虑产品性能、交货及时性、均
衡采购等因素，向其采购主控芯片，主要用于移动存储和嵌入式存储产品，报告
期各期采购金额分别为 1,556.93 万元、514.10 万元和 0.00 万元。
2、深圳市好友伴科技有限公司（以下简称“好友伴科技”）、Sunshine Disk
Trading Limited（恒储贸易有限公司）为公司实际控制人蔡华波长兄配偶邢晓玲
控制的企业，在存储领域具有一定的供应渠道和资源。因下游需求波动，当公司
库存、委外加工厂产能及交期无法满足客户临时性需求而导致货源短缺时，为快
速响应客户需求，公司存在根据下游需求情况，向好友伴科技、Sunshine Disk
Trading Limited（恒储贸易有限公司）采购标准型固态硬盘的情形，报告期各期
合计采购金额分别为 403.91 万元、1,216.38 万元和 0.00 万元。
因此，报告期内公司关联采购主要为采购主控芯片等原材料和标准型存储产
品，均与公司主营业务相关，具有合理性。
（二）关联销售内容及必要性
报告期内，公司存在向关联方销售存储产品的情形，各期关联销售金额合计
分别为 3,366.34 万元、15,210.46 万元和 2,631.63 万元，占当期销售总额的比例
分别为 0.80%、2.66%和 0.36%，占比较小，具体情况如下表所示：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
ULucky International (HK)
Co., Ltd.（佑祥国际（香港） 固态硬盘等存储产品 - 11,429.65 331.73
有限公司）
Sunshine Disk Trading
移动存储等存储产品 - 1,308.37 2,003.51
Limited（恒储贸易有限公司）
深圳市好友伴科技有限公司 固态硬盘等存储产品 28.05 2,421.44 682.58
深圳中电港技术股份有限公司 嵌入式存储等存储产品 2,585.57 4.35 4.22
深圳市安达星科技有限公司 固态硬盘等存储产品 16.92 44.32 110.38
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保荐人出具的发行保荐工作报告
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
深圳市英莱合创电子有限公司 无线存储器等存储产品 - - 113.38
得一微电子及其下属子公司 嵌入式存储等存储产品 1.09 1.24 76.11
芜湖金胜电子科技股份有限
固态硬盘等存储产品 - - 41.12
公司
深圳市智慧湾科技有限公司 无线存储器等存储产品 - 1.08 3.30
关联销售合计 - 2,631.63 15,210.46 3,366.34
占同期销售总额的比例 0.36% 2.66% 0.80%
公司向安达星、英莱合创、智慧湾科技、得一微电子和金胜科技销售金额较
小，均为零星销售，公司向其他关联方销售存储产品主要系：
1、好友伴科技、Sunshine Disk Trading Limited（恒储贸易有限公司）为公
司实际控制人蔡华波长兄配偶邢晓玲控制的企业，ULucky International (HK) Co.,
Ltd.（佑祥国际（香港）有限公司）为邢晓玲之弟邢晓波控制的企业，在存储产
品领域具有一定的客户资源和销售渠道。公司通过与其合作，旨在借助其客户资
源和销售渠道，拓展移动存储、固态硬盘等标准型存储产品的市场销售。为减少
和避免关联交易，2020 年以来，公司已逐步终止了与上述关联方之间的交易。
2、中电港为公司外部董事蔡靖担任外部董事的企业，为中国电子下属企业，
主要从事元器件授权分销。公司向其销售各类存储产品，通过经销商提升公司品
牌的市场拓展能力、快速覆盖主要市场。
因此，报告期内公司关联销售具有合理性。
（三）与部分关联方同时存在采购、销售业务的原因
报告期内，公司与部分关联方同时存在采购、销售业务的主要原因包括：
（1）中电港经营多类电子元器件的供应链综合服务，公司向其销售各类存
储产品，通过经销商提升公司品牌的市场拓展能力、快速覆盖主要市场，同时公
司通过其采购渠道，向其零星采购电源芯片等生产辅料。
（2）好友伴科技、Sunshine Disk Trading Limited（恒储贸易有限公司）在
存储产品领域具有一定的客户资源和销售渠道，公司通过与其合作，旨在借助其
客户资源和销售渠道，拓展移动存储、固态硬盘等标准型存储产品的市场销售。
同时，因下游需求波动，当公司库存、委外加工厂产能无法满足客户临时性需求
而导致货源短缺时，为快速响应客户需求，公司存在根据下游需求情况，向好友
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保荐人出具的发行保荐工作报告
伴科技、Sunshine Disk Trading Limited（恒储贸易有限公司）等客户采购标准型
固态硬盘存储产品的情形。
（3）得一微电子主要从事存储控制领域的开发与服务，公司向其采购主控
芯片，主要用于移动存储和嵌入式存储产品；同时其基于产品研发测试需求，曾
向公司零星采购部分存储产品。
（4）金胜科技主要从事计算机硬件及数据存储设备的研发、生产及市场销
售，报告期内公司曾向其零星采购测试板等生产测试辅料的情形；同时，基于其
自身订单及产能情况等，2018 年金胜科技曾向公司零星采购固态硬盘等存储产
品。
报告期内，公司与上述关联方发生的销售、采购交易，由相关部门按照公司
销售和采购分别决策，均属于正常的业务往来，具有合理性，交易金额占同期销
售额或采购额比例相对较低，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。
二、关联交易价格是否公允
（一）关联采购
公司向得一微电子采购主控芯片以嵌入式存储和移动存储主控芯片为主，报
告期各期，公司向得一微电子采购的主控芯片与无关联第三方不存在重大差异。
因下游需求波动，当公司库存、委外加工厂产能及交期无法满足客户临时性
需求而导致货源短缺时，为快速响应客户需求，公司存在根据下游需求情况，向
好友伴科技、Sunshine Disk Trading Limited（恒储贸易有限公司）采购标准型固
态硬盘存储产品的情形，采购价格与同期向无关联第三方同型号原材料采购价格
基本一致。
（二）关联销售
报告期内，公司向安达星、英莱合创、智慧湾科技、得一微电子和金胜科技
销售金额较小，均为零星销售，公司向 ULucky International (HK) Co., Ltd.（佑祥
国际（香港）有限公司）、Sunshine Disk Trading Limited（恒储贸易有限公司）、
好友伴科技、中电港关联销售价格与同期向无关联第三方同型号产品销售价格基
本一致。
三、报告期内发行人减少关联交易的具体措施，是否存在关联交易非关联
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保荐人出具的发行保荐工作报告
化
（一）关联采购
报告期内，公司关联采购主要为向得一微电子采购主控芯片和向好友伴科技
采购标准型存储产品，各期关联采购金额分别为 1,962.94 万元、1,738.95 万元和
22.76 万元，占当期采购总额的比例分别为 0.50%、0.31%和 0.003%，占比较小。
2020 年度，为缩短回款周期、加快资金回笼，得一微电子进行了销售策略
调整，公司通过电子元器件分销商 Hong Kong Techtronics Industrial Limited（香
港泰科源实业有限公司）采购得一微电子的主控芯片，未再直接向得一微电子采
购主控芯片。
为减少和避免关联交易，公司已停止向好友伴科技关联采购，不存在关联交
易非关联化情形。
（二）关联销售
报告期内，公司关联销售主要为向 ULucky International (HK) Co., Ltd.（佑祥
国际（香港）有限公司）、Sunshine Disk Trading Limited（恒储贸易有限公司）、
好友伴科技关联销售，借助其客户资源和销售渠道拓展市场，以及向公司外部董
事蔡靖担任外部董事的企业中电港关联销售，各期关联销售金额合计分别为
3,366.34 万元、15,210.46 万元和 2,631.63 万元，占当期销售总额的比例分别为
0.80%、2.66%和 0.36%，占比较小。
为减少和避免关联交易，2020 年 2 月起，公司已终止与 ULucky International
(HK) Co., Ltd.（佑祥国际（香港）有限公司）、Sunshine Disk Trading Limited（恒
储贸易有限公司）、好友伴科技关联交易，不存在关联交易非关联化情形。
四、发行人实际控制人的亲属所投资企业的经营范围、客户、供应商情况，
是否存在共同客户或供应商，是否存在规避同业竞争的情形
公司实际控制人亲属投资控制的企业主要从事业务包括智慧家庭等物联网
业务、防护元器件、传感器研发、电子产品贸易、投资管理等，公司与上述企业
在资产、业务、财务、机构、人员等方面相互独立，不存在同业竞争情况。公司
前五名客户中，Nival Development Ltd.（年丰发展有限公司）为电子行业贸易商，
同时为好友伴科技的客户，但主要为零星交易，非主要合作伙伴；杭州萤石网络
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科技有限公司及其关联方为同时为深圳市槟城电子有限公司客户。除此之外，上
述企业与公司其他前五名客户、供应商不存在重合情况。
5、关于资金流水核查
根据资金流水核查底稿，2018、2019 年发行人实际控制人通过本人及亲属
银行账户分别向发行人部分骨干员工发放工资、奖金、福利费等 762.60 万元、
239.48 万元。
请说明：（1）发行人是否存在控股股东、实际控制人或其他关联方等利用
个人账户进行货款收支、代垫成本费用或其他与公司业务相关的款项往来等情
况；（2）对控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人
员流水核查所执行的核查程序、核查证据；（3）发行人的收入成本确认、费用
归集是否完整，经营业绩是否真实，涉及的涉税事项及整改措施等。
【回复】
一、发行人是否存在控股股东、实际控制人或其他关联方等利用个人账户
进行货款收支、代垫成本费用或其他与公司业务相关的款项往来等情况
2018 年至 2019 年 7 月，发行人实际控制人为了奖励核心骨干的工作，提升
其工作积极性，通过个人银行账户为其发放薪酬及福利费，2018 年、2019 年 1-7
月金额分别为 762.60 万元、239.48 万元。公司体外发放薪酬的对象为核心管理
人员等少数人员，不存在大规模体外发薪的情况。
除上述体外发薪事项外，控股股东、实际控制人不存在其他利用个人银行账
户进行货款收支、代垫成本费用或其他与公司业务相关的款项往来的情况。
二、对控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人
员流水核查所执行的核查程序、核查证据
项目组针对实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员和关键财务人员
的流水执行了以下核查程序：
（1）由实际控制人及其配偶、董事、监事、高管、关键岗位人员和关键财
务人员提供报告期内所有银行账户（含报告期内注销的账户）的资金流水和开户
清单；如银行无法打印开户清单，则提供账户开立证明或系统截图；部分账号已
注销的，由银行开具注销证明；
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（2）获取上述银行账户的资金流水，要求覆盖整个报告期（如系报告期内
开立或注销，则覆盖存续期间），均加盖银行公章，且能显示完整的交易对方户
名；
（3）项目组陪同核查对象打印了中国银行、农业银行、工商银行、建设银
行、邮储银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信银行、平安银行、民生银
行、光大银行、华夏银行、广发银行、兴业银行、深圳农村商业银行等 16 家银
行的账户，与核查对象提供的账户进行核查比对；
（4）核查已取得银行流水中的交易对方、账号是否为本人或其他核查对象
未提供流水的银行账户，如是，要求补充打印该账户银行流水；
（5）整理各核查对象提供银行流水的开户行、银行开户清单、卡号、账户
开立和注销情况、流水覆盖期间，核查是否有账户缺失或流水缺失情况，如有要
求补充提供；
（6）针对与核查对象中多人均存在往来的账户，要求补充打印该账户报告
期内的银行流水；
（7）获取实际控制人、控股股东控制的企业的银行流水，对其是否存在异
常交易的情况进行了核查；
（8）由全体核查对象出具关于提供账户和资金流水完整性的承诺，确认其
已提供报告期内曾存续或控制的全部银行账户资金流水；
（9）项目组随机抽取发行人研发、市场、销售等部门员工的银行账户，获
取其报告期内银行流水，进一步核查是否存在体外发放薪酬等行为。
（10）对报告期内发行人总体薪酬和人均薪酬的总体情况进行分析，核实发
行人是否存在薪酬异常变动的情况。发行人报告期内的薪酬总额和平均薪酬均呈
稳定上升趋势，不存在异常变动的情形。
（11）对报告期内发行人期间费用的变动情况进行分析，核实发行人是否存
在费用异常变动的情况。报告期内，公司销售费用率、管理费用率和研发费用率
合计占比呈稳定上升趋势，不存在异常变动的情形。
（12）走访了主要客户和主要供应商，取得了上述客户及供应商出具的声明，
承诺不存在为发行人代垫费用或利益输送情形。
（13）客户、供应商资质分析。公司属于半导体存储行业，为客户提供 FLASH
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和 DRAM 各类存储产品。存储器是现代信息产业应用最为广泛的核心零部件，
市场价格较为透明，上下游产业链较为规范，公司的主要供应商和客户综合实力
较强，资质较好。
三、发行人的收入成本确认、费用归集是否完整，经营业绩是否真实，涉
及的涉税事项及整改措施等
实际控制人自 2019 年 8 月以来已全面停止使用个人卡支付薪酬。在内部控
制方面，公司及实际控制人认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，重点
采取了以下整改措施：
1、中介机构对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员开展公司法、
证券法等内控规范要求培训；
2、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具不为发行人代付薪酬费用
的承诺；
3、实际控制人已注销用于发放薪酬的相关银行账户；
4、发行人将体外发放的薪酬全部纳入发行人当年薪酬，并计入相关费用；
5、发行人设立了内部审计部门，规范了相关流程和制度；
6、截至本回复出具日，相关员工已完成个人所得税缴纳。
公司和实际控制人对体外发放薪酬事项规范后，未再发生类似情形。公司已
制定严格、完善的薪酬管理体系，建立健全并严格执行相关内部控制制度。
经核查，项目组认为：发行人收入成本确认、费用归集完整，经营业绩真实，
相关员工已完成了个税补申报。
6、关于销售模式和主要客户核查
报告期内，发行人采用直销、经销相结合的销售模式，发行人经销收入占
比分别为 35.67%、43.89%和 49.72%，经销模式呈上升趋势；发行人直销模式
中存在寄售模式，寄售模式的收入分别为 3.28%、1.58%和 1.40%；报告期内，
发行人向前五大客户销售占比由 21.98%提升至 34.49%。
请说明：（1）发行人主要经销商选取标准、定价机制、备货规模、产品销
售周期、信用政策、退换货机制，发行人销售存货信息系统方面的内部控制是
否健全并有效执行，与经销商客户的销售指标约定及完成情况，是否存在最低
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订货量等约定，是否存在采用多层经销架构完成产品销售的情况；（2）经销商
客户的最终销售实现情况、各期末库存变化以及期后实现销售的情况，是否存
在经销商期末渠道压货、突击进货的情况；（3）是否存在经销商客户专门或主
要销售发行人产品的情形并说明原因，如有请分析该等经销商客户的信用和返
利政策等、同类型产品的销售价格和毛利率是否与其他客户之间存在显著差异；
（4）结合寄售模式的业务流程，说明寄售模式下的收入确认时点及相关内部控
制，是否存在期末集中领用的情形，是否存在领用后又退货的情形；（5）报告
期内发行人前五大客户集中度大幅提高的原因，对发行人销售稳定性、销售回
款等经营方面产生的具体影响；（6）项目组对发行人报告期销售收入真实性所
执行的核查方式、核查结论，并对发行人客户与发行人及其关联方之间是否存
在关联关系、关联交易或其他利益安排进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、发行人主要经销商选取标准、定价机制、备货规模、产品销售周期、
信用政策、退换货机制，发行人销售存货信息系统方面的内部控制是否健全并
有效执行，与经销商客户的销售指标约定及完成情况，是否存在最低订货量等
约定，是否存在采用多层经销架构完成产品销售的情况
（一）发行人主要经销商选取标准、定价机制、备货规模、产品销售周期、
信用政策、退换货机制，发行人销售存货信息系统方面的内部控制是否健全并
有效执行
1、选取标准
公司依据经营规模、资金实力、客户资源、销售人员配置等因素对经销商进
行调查评估，评估内容如下：
评定条件 说明
基础实力 包含资金、管理能力、品牌效应、发展理念等
销售能力 包含客户开发服务能力、合作产品占比等
配合度 包含合作意愿等
抗风险 包含终端客户风险评估及承受等
2、定价机制
公司定价机制以产品生产成本、预计毛利率为基础，结合市场竞争情况、不
同产品推向市场的时间、客户类型、客户采购规模等，与客户进行商务谈判后对
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具体销售价格进行定价，并根据市场变化及时调整。
3、备货规模
公司主要经销商按市场订单情况进行自主备货，备货周期一般不超过 3 个
月。
4、产品销售周期
存储器行业客户普遍对产品交期的要求较高，故存货周转一般较快。但由于
公司产品种类较多，且不同产品具有不同规格，同时代理商的销售能力各不相同，
客户的定制要求也不尽相同，故无确定的产品销售周期。
5、信用政策
公司建立了《客户信用管理规范》，对客户整体情况进行评估、审批，确定
最终客户信用等级、付款期限与信用额度，各产品事业部在不低于授信权限要求
的前提下可自行决定交易方式、付款期限与交易额度。
6、退换货机制
如果发现产品外观、数量、包装及附随资料存在问题，经销商应在到货时提
出书面异议；若有质量异议，经双方核实确属公司产品质量瑕疵的，由公司视具
体情况决定采取维修、更换、退货、减少货款等补救措施。
7、销售存货信息系统
公司与经销商为买断式销售，相关存货由经销商自行管理。
（二）与经销商客户的销售指标约定及完成情况，是否存在最低订货量等
约定，是否存在采用多层经销架构完成产品销售的情况
公司与经销客户仅约定了销售目标，但该目标不构成经销客户对公司的业绩
承诺，不具有约束效力。公司与经销客户不存在销售指标及最低订货量等约定。
报告期内，公司不存在采用多层经销架构完成产品销售的情况。
二、经销商客户的最终销售实现情况、各期末库存变化以及期后实现销售
的情况，是否存在经销商期末渠道压货、突击进货的情况
项目组走访了公司主要经销客户，获取了主要经销客户进销存明细表，对上
述经销客户进销存明细情况进行了核查，报告期内各主要经销商期后销售实现情
况良好，不存在期末渠道压货、突击进货的情况。
三、是否存在经销商客户专门或主要销售发行人产品的情形并说明原因，
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如有请分析该等经销商客户的信用和返利政策等、同类型产品的销售价格和毛
利率是否与其他客户之间存在显著差异
报告期内，公司主要经销商客户不存在专门销售发行人产品的情形。
四、结合寄售模式的业务流程，说明寄售模式下的收入确认时点及相关内
部控制，是否存在期末集中领用的情形，是否存在领用后又退货的情形
（一）结合寄售模式的业务流程，说明寄售模式下的收入确认时点及相关
内部控制
公司寄售模式业务流程及收入确认时点如下：根据合同约定，公司将货物运
至客户指定地点后，客户根据自身销售需要领用公司产品，公司于收到客户的寄
售销售货物清单时确认收入。
（二）是否存在期末集中领用的情形，是否存在领用后又退货的情形
报告期各期，公司寄售产品第四季度销售占比不存在明显高于前三季度的情
形，不存在期末集中确认销售收入的情形。
报告期内，发行人寄售模式下退货金额占各期的寄售销售金额比例较低，不
存在期末销售后又大额退货的情形。
五、报告期内发行人前五大客户集中度大幅提高的原因，对发行人销售稳
定性、销售回款等经营方面产生的具体影响
报告期内，发行人前五大客户销售金额情况如分别为 21.98%、31.51%和
34.49%。2019 年和 2020 年发行人前五大客户集中度相较于 2018 年大幅提高，
主要系发行人 2019 年度新增第一大客户中电信息占比较高所致，2019 年和 2020
年中国电子销售占比分别为 14.20%和 15.12%，中电信息终端客户包括中兴通讯、
天珑移动、传音控股等。
六、项目组对发行人报告期销售收入真实性所执行的核查方式、核查结论，
并对发行人客户与发行人及其关联方、员工之间是否存在关联关系、关联交易
或其他利益安排进行核查并发表核查意见
（一）项目组对发行人报告期销售收入真实性所执行的核查方式、核查结
论
项目组针对发行人报告期销售收入真实性执行的核查方式如下：
1、查阅公司主要客户的公开信息，包括年度报告、官方网站等；通过全国
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企业信用信息公示系统、中国出口信用保险公司、香港公司注册处网上查册中心
等渠道查阅客户工商信息等，了解其股东、董事、监事、高级管理人员情况；
2、访谈公司管理层、销售部及财务部相关人员，了解其销售模式、销售情
况、收入确认政策、信用政策、退换货政策、售后服务情况及成本核算方法等；
了解与销售有关的内部控制的设计与执行，并对控制的运行有效性进行了穿行测
试和控制测试；了解发行人收入确认原则和确认依据是否合理，是否符合行业惯
例；了解了发行人订单获取方式、主要客户基本情况及报告期收入波动原因和行
业变动情况；
3、抽查主要客户的框架协议、销售合同或订单，结合合同条款，评估公司
收入确认的会计政策是否符合企业会计准则规定；
4、对收入实施了分析程序，分析收入及毛利率变动的合理性，并与同行业
可比公司进行对比分析；
5、了解报告期内发行人的退换货原因，分析比较是否存在异常情形；
6、获取了公司前五大经销客户进销存明细表，对前五大经销客户进销存明
细情况进行了核查；
7、对销售收入进行细节测试，获取发行人境外销售台账等基础数据，获取
并检查了公司与客户签订的销售订单、出库单、发货单、物流单、签收单、出口
报关单、发票、记账凭证等资料，以验证收入的真实性、准确性和完整性；
8、执行资产负债表日截止性测试，获取发行人报告期各期末前后销售明细，
查看相关销售订单、出库单、发货单、签收单、发票、记账凭证等，核查收入是
否确认在恰当的会计期间；
9、获取报告期内发行人应收账款明细账、银行账户流水等，核查期后回款
以及第三方回款情况；
10、对发行人存货盘点实施了监盘和函证程序，核实存货真实性；
11、对主要客户的销售情况进行函证，向客户确认当期销售金额、期末应收
账款余额等，对于未能回函的客户执行替代程序以核实其真实性；
12、访谈报告期内主要客户，了解客户与发行人合作历史、交易情况、信用
政策、退换货情况、是否存在关联关系等；
13、对主要经销商客户的终端客户进行访谈，了解其业务情况、产品使用情
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况，是否与发行人存在质量纠纷、关联关系等情况。
经核查，项目组认为报告期发行人销售收入真实。
（二）对发行人客户与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、关联交
易或其他利益安排进行核查并发表核查意见
项目组针对发行人客户与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、关联交
易或其他利益安排执行了以下核查方式：
1、查阅公司工商登记资料、股东调查表、董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员调查表，并对其进行访谈，确认其与公司主要客户之间是否存在关联
关系；
2、查阅客户的公开信息，包括年度报告、官方网站等；通过全国企业信用
信息公示系统、中国出口信用保险公司、香港公司注册处网上查册中心等渠道查
阅的工商信息等，了解其股东、董事、监事、高级管理人员情况；
3、检查了公司的银行流水，公司与客户除了正常的交易往来外，不存在其
他资金往来；
4、取得了实际控制人、主要关联方、董监高及关键岗位人员报告期内的资
金流水，核查是否与公司客户存在资金往来的情况。
5、对主要客户进行走访并获取其确认函，确认与公司及公司的关联方之间
是否存在关联交易及其他利益安排。
经核查，公司客户中 ULucky International (HK) Co., Ltd.（佑祥国际（香港）
有限公司）、Sunshine Disk Trading Limited（恒储贸易有限公司）、好友伴科技、
中电港、安达星、英莱合创、得一微电子、金胜科技、智慧湾科技为公司关联方，
上述关联方客户的具体情况详见本回复之问题 4 相关内容。
7、关于营业收入
报告期内，发行人主营业务收入分别为 422,834.66 万元、572,053.03 万元和
727,554.48 万元，最近两年主营业务收入增长率分别为 35.29%和 27.18%。发行
人营业务收入主要来源于嵌入式存储、固态硬盘和移动存储，其中嵌入式存储
收入占比分别为 40.72%、42.00%和 45.08%，固态硬盘的收入占比分别为
17.72%、24.48%、25.94%，呈现上升趋势；移动存储的收入占比 40.06%、33.34%、
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25.56%，呈现下降趋势。报告期内，发行人境外销售收入分别为 360,425.21 万
元、487,326.93 万元和 616,519.82 万元，收入占比分别为 85.24%、85.19%和
84.74%，其中港澳台区域收入占比分别为 62.19%、64.37%和 66.74%。
请说明：（1）结合发行人各类别产品的应用领域、需求变动等因素，说明
报告期内发行人嵌入式存储、固态硬盘收入及占比持续上升，移动存储收入占
比持续下降的原因，发行人报告期营业收入、各类别产品收入的变动趋势是否
与同行业公司相一致；（2）报告期内发行人境外收入所对应主要客户名称、客
户性质、最终客户、主要产品、销售收入及占比，部分客户同时存在境内外收
入的原因；（3）报告期发行人境外销售收入与海关查询数据（包括香港江波龙
对外出口的海关数据）是否存在较大差异，发行人出口退税情况是否与境外销
售规模相匹配；（4）中美贸易摩擦对发行人经营业绩的影响。
【回复】
一、报告期内发行人嵌入式存储、固态硬盘收入及占比持续上升，移动存
储收入占比持续下降的原因，发行人报告期营业收入、各类别产品收入的变动
趋势是否与同行业公司相一致
报告期各期，公司分产品类别的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
嵌入式存储 327,966.69 45.08% 240,281.87 42.00% 172,189.11 40.72%
固态硬盘 188,762.63 25.94% 140,011.66 24.48% 74,934.64 17.72%
移动存储 185,960.71 25.56% 190,740.37 33.34% 169,385.57 40.06%
内存条 24,506.33 3.37% - - - -
其他 358.12 0.05% 1,019.13 0.18% 6,325.35 1.50%
合计 727,554.48 100.00% 572,053.03 100.00% 422,834.66 100.00%
注：其他产品主要包括无线存储器等。
报告期内，公司主营业务收入主要来源于嵌入式存储、固态硬盘和移动存储，
其中嵌入式存储和固态硬盘是公司近年来重点推广的产品，经过多年研发与积
累，报告期内销售规模和占比呈逐年上升趋势；移动存储产品主要包括 U 盘、
存储卡及个人便携移动存储设备等，报告期内收入规模较为稳定，但随着公司整
体收入规模的增长，销售占比明显下降；内存条是公司 2020 年新推出的产品，
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尚处于市场推广期，收入贡献较小，但增长较快。
二、报告期内发行人境外收入所对应主要客户名称、客户性质、最终客户、
主要产品、销售收入及占比，部分客户同时存在境内外收入的原因
报告期各期，公司境外收入主要客户包括中电信息、深圳华强（000062.SZ）、
大联大（3702.TW）等。公司主要从事 Flash 及 DRAM 存储器的研发、设计和销
售，已形成嵌入式存储、固态硬盘（SSD）、移动存储及内存条四大产品线。一
方面，香港地区商业环境成熟，物流系统发达，运输条件便利，在资源和配套能
力等方面具有较强的优势，已经成为电子产品的重要国际集散地，考虑到物流、
交易习惯、税收和外汇结算等因素，香港交货已是行业惯例，部分境内客户通过
其香港分支机构或供应链公司进行采购；同时，存储器作为电子系统的基本组成
部分，是现代信息产业应用最为广泛的核心零部件，同一控制下客户多个主体可
能均存在存储产品需求并从公司采购相关产品。因此受同一客户控制的不同境内
外主体同时向公司购买产品具有合理性。
三、报告期发行人境外销售收入与海关查询数据（包括香港江波龙对外出
口的海关数据）是否存在较大差异，发行人出口退税情况是否与境外销售规模
相匹配
发行人涉及境外销售的主体主要为母公司，境外销售收入与海关查询数据、
出口退税数据相匹配。
四、中美贸易摩擦对发行人经营业绩的影响
（一）中美贸易摩擦对销售的影响
报告期内，公司美国客户的收入占比分别为 6.12%、5.67%和 4.46%。随着
公司其他区域的业务拓展和整体销售收入规模的增长，美国客户收入占比呈下降
趋势，中美贸易摩擦对公司销售影响较小。
（二）中美贸易摩擦对采购的影响
公司产品的主要原材料为存储晶圆。存储晶圆制造属于资本密集型和技术密
集型的高壁垒行业，资本投入大，技术门槛高，规模效应明显，上述特点导致全
球存储晶圆供应集中度较高。根据 Omdia(IHS Markit) 统计，2020 年三星电子、
铠侠、西部数据、SK 海力士、美光科技、英特尔在全球 NAND Flash 市场份额
（以销售额计）约为 98.69%，三星电子、SK 海力士、美光科技在全球 DRAM
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市场份额（以销售额计）约为 94.51%。我国相关产业起步较晚，存储晶圆主要
采购自韩国、美国及日本厂商，尽管近年来在中国半导体产业政策和资本支持下，
以长江存储、长鑫存储为代表的国内存储晶圆厂商在技术和产能方面实现了实质
性突破，但市场份额仍相对较小。
在此背景下，公司向美国供应商美光科技、西部数据采购存储晶圆占比较高。
为保证供应稳定，公司采取的相关措施主要包括：（1）与多元化供应商保
持良好合作关系以保障核心原材料供应的稳定性；（2）主动进行一定规模的安
全库存备货；（3）积极推动产业链国产化，与长江存储、长鑫存储等国内存储
晶圆制造厂商以及华天科技、深科技等国内封装厂商均建立了合作关系，境内采
购占比逐步提升，以保障供应安全。
公司已在招股说明书进行相关风险提示，具体内容如下：
“（一）原材料供应及价格波动的风险
公司产品的主要原材料为存储晶圆。存储晶圆制造属于资本密集型和技术密
集型的高壁垒行业，资本投入大，技术门槛高，规模效应明显，上述特点导致全
球存储晶圆供应集中度较高。根据 Omdia（IHS Markit）统计，2020 年三星电子、
铠侠、西部数据、SK 海力士、美光科技、英特尔在全球 NAND Flash 市场份额
（以销售额计）约为 98.69%，三星电子、SK 海力士、美光科技在全球 DRAM
市场份额（以销售额计）约为 94.51%。我国相关产业起步较晚，存储晶圆主要
采购自韩国、美国及日本厂商，尽管近年来在中国半导体产业政策和资本支持下，
以长江存储、长鑫存储为代表的国内存储晶圆厂商在技术和产能方面实现了实质
性突破，但市场份额仍相对较小。
存储晶圆行业较高的行业集中度，使得公司供应商相对集中。报告期各期，
公司向前五大供应商的采购占比合计分别为 73.41%、70.37%和 71.96%。
未来，若受自然灾害、重大事故等突发事件影响，存储晶圆等主要原材料出
现供应短缺，或受地缘政治变化、贸易摩擦、进出口及关税政策、合作关系变动
等因素影响，公司生产所需的存储晶圆等主要原材料可能无法获得及时、充足的
供应，进而影响公司生产供应的稳定；若存储晶圆等主要原材料市场价格大幅波
动，公司可能无法完全消化原材料价格波动带来的影响，从而对公司的经营业绩
和盈利能力产生不利影响。”
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“（二）贸易摩擦风险
2017 年以来，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、国际贸易保护主义
抬头、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况，全球贸易政策呈现出较
强的不确定性，公司业务经营可能面临贸易摩擦，尤其是中美贸易摩擦风险。
报告期各期，公司境外销售占比分别为 85.24%、85.19%和 84.74%，境外采
购占比分别为 95.65%、93.38%和 87.61%。未来如果国际政治、经济、法律及其
他政策等因素发生不利变化，国际贸易摩擦加剧，地缘政治局势紧张出现新的不
利变化，使得供应商供货、客户采购受到约束，或公司销售受到限制，则可能会
对公司业务经营，尤其是存储晶圆等原材料采购产生不利影响，从而对公司未来
的经营业绩产生不利影响。”
（三）中美贸易摩擦对生产的具体影响
公司主要委外厂商均为中国台湾和中国大陆知名封测企业，具体如下：
除委外生产外，中山江波龙建立了自主测试产线，主要针对客制化产品和技
术保密产品进行自主测试。公司针对涉及客制化功能（如支付安全）、包含客户
专有技术的产品，通过自主产线测试，确保测试的针对性并保护客户核心知识产
权安全；此外，对于利用公司核心测试技术（如存储芯片测试算法、RMT 测试
技术等）的产品，公司亦通过中山江波龙测试产线进行测试。
本次募集资金拟部分用于江波龙中山存储产业园二期建设项目，进一步增强
公司增强测试过程可控性，提高产品交付能力，中美贸易摩擦对公司生产影响较
小。
8、关于采购及主要境外供应商
报告期内，发行人采购总额分别为 389,698.01 万元、563,012.36 万元和
692,077.42 万元，其中委外加工采购金额分别为 44,822.65 万元、72,487.77 万元、
69,768.37 万元；发行人采购存储晶圆单价分别为 19.48 元/颗、13.35 元/颗、16.66
元/颗。报告期内，发行人向前五名供应商采购金额占当期采购总额的比例分别
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为 73.41%、70.37%及 71.96%，主要供应商包括美光科技、ATMD、西部数据、
三星电子、慧荣科技、华泰电子、SK 海力士等境外供应商。
请说明：（1）2020 年委外加工采购金额出现下降的主要原因；（2）结合
晶圆尺寸、生产工艺、供应商类型等因素，说明报告期内发行人采购存储晶圆
单价波动的原因，与行业情况是否存在显著差异；（3）发行人原材料采购是否
受贸易摩擦的影响，如是请进行重大风险提示；（4）报告期内发行人产品产销
量均有较大上升，目前是否存在发行人的产量和销量受限于供应商的情形，如
有请进行重大风险提示；（5）项目组对发行人报告期采购真实性所执行的核查
方式、核查结论，并对主要供应商与发行人及其关联方、员工之间是否存在关
联关系、关联交易或其他利益安排进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、2020 年委外加工采购金额出现下降的主要原因
公司通过委外方式进行产品生产过程所需的封装测试、组装加工等。2020
年度，发行人委外加工采购金额为 69,768.37 万元，较 2019 年度下降 2,719.40
万元，下降 3.75%。
考虑到产业链的成熟水平和产能供应的稳定性，公司合作的主要封测组装厂
商位于中国台湾。近年来，在产业政策扶持和资本强力推动下，国内封装测试、
组装加工等配套产业链亦取得快速发展，涌现出华天科技（002185.SZ）、通富
微电（002156.SZ）、深科技（000021.SZ）等一批知名的封测企业，公司逐渐将
部分委外加工采购转移至中国大陆。与台湾厂商相比，大陆厂商具有一定的成本
和价格优势，因此 2020 年度公司委外加工采购金额略有下降。
二、结合晶圆尺寸、生产工艺、供应商类型等因素，说明报告期内发行人
采购存储晶圆单价波动的原因，与行业情况是否存在显著差异
报告期内，发行人存储晶圆采购单价分别为 19.48 元/颗、13.35 元/颗和 16.66
元/颗，采购单价存在一定波动。2019 年随着 3D NAND 技术持续普及以及各存
储晶圆原厂新工厂陆续投产，全年 NAND Flash 供应大幅增加，但在下游智能手
机出货量不及预期、个人电脑处理器短缺、数据中心订单缩减的影响下，存储市
场供过于求，2019 年全球 NAND Flash 市场价格整体呈下降趋势。2020 年上半
年受新冠疫情影响，下游客户需求有所延后，而下半年存储市场整体需求旺盛，
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保荐人出具的发行保荐工作报告
同时全球晶圆代工产能紧缺带动半导体芯片价格陆续上涨，全球 NAND Flash 市
场价格呈上升趋势。报告期内公司存储晶圆采购单价变动趋势与市场价格变动基
本相符。
存储晶圆制造属于资本密集型和技术密集型的高壁垒行业，资本投入大，技
术门槛高，规模效应明显，上述特点导致全球存储晶圆供应集中度较高。存储晶
圆的市场销售价格较为透明，公司采购单价波动与行业情况不存在显著差异。
三、发行人原材料采购是否受贸易摩擦的影响，如是请进行重大风险提示
发行人已在招股说明书中进行重大风险提示，具体内容详见本回复之问题 7
相关内容。
四、报告期内发行人产品产销量均有较大上升，目前是否存在发行人的产
量和销量受限于供应商的情形，如有请进行重大风险提示
存储晶圆供应方面，公司与全球主要存储晶圆原厂建立了长期紧密的伙伴关
系，与部分主要晶圆供应商签有长期合约（LTA）或商业备忘录（MOU），在
此框架内与晶圆原厂开展长期直接合作。存储晶圆供应市场份额较为集中，原厂
规模较大，其供应能力稳定，目前公司存储晶圆的采购未受到限制。主控芯片供
应方面，公司的主要供应商为行业头部企业，如慧荣科技、美满电子、联芸科技
等，其产能充足，公司采购并未受到限制。封装测试方面，公司兼顾全球与本地
产能布局，与华泰电子、京元电子、矽品精密、华天科技、深科技等数家头部封
测企业建立了长期外协加工伙伴关系，并通过长期稳定合作锁定关键产能；此外，
公司还在中山基地建设自主测试产线，主要针对客制化产品和技术保密产品进行
自主测试，公司产品的生产亦未受限于供应商。
关于采购供应不足的风险，发行人已在招股说明书中进行重大风险提示，具
体内容详见本题“三、发行人原材料采购是否受贸易摩擦的影响，如是请进行重
大风险提示”的相关内容。
五、项目组对发行人报告期采购真实性所执行的核查方式、核查结论，并
对主要供应商与发行人及其关联方、员工之间是否存在关联关系、关联交易或
其他利益安排进行核查并发表核查意见
（一）项目组对发行人报告期采购真实性所执行的核查方式、核查结论
项目组针对发行人报告期采购真实性执行的核查方式如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
1、访谈发行人采购和财务相关负责人员，了解公司的采购体系建设、采购
模式、供应商管理情况和整体采购情况；检查公司相关采购管理制度，确定采购
内部控制流程是否完善、岗位职责是否明确、不相容岗位是否分离；
2、查阅公司与主要供应商签订的采购合同或订单，检查合同中关于采购类
别、质量标准、结算方式等约定；
3、获取发行人报告期内采购明细表，分析各类别采购金额变动的合理性，
并与营业成本、存货、应付账款变动情况进行对比分析；
4、执行采购穿行测试和生产成本穿行测试，查阅采购订单、原材料或产成
品验收入库单、原材料领料单、采购发票、银行付款单等支持性文档，关注发行
人的采购订单签订过程、原材料或产成品入库及相关单据的流转是否符合相关会
计处理的要求；
5、对报告期内主要供应商执行了走访程序，与供应商相关负责人员进行访
谈，了解发行人与供应商的合作背景、合作时间、交易情况、信用政策、退换货
情况、是否存在关联关系等，确认发行人的采购情况；
6、对公司主要供应商进行函证，确认报告期内采购金额以及各期末应付和
预付情况；
7、对期末存货执行监盘程序，检查存货盘点范围是否完整，盘点结果是否
存在重大差异，通过监盘观察是否存在存货呆滞、毁损等情形；
8、获取发行人报告期内银行账户开户清单和银行对账单，抽取采购相关大
额银行流水，并与银行日记账进行交叉核对；获取发行人报告期内的采购付款明
细清单、采购付款记录，检查采购付款的真实性。
经核查，项目组认为报告期发行人采购情况真实。
（二）对主要供应商与发行人及其关联方、员工之间是否存在关联关系、
关联交易或其他利益安排进行核查并发表核查意见
项目组针对发行人主要供应商与发行人及其关联方、员工之间是否存在关联
关系、关联交易、资金往来或其他利益安排执行了以下核查方式：
1、查阅公司提供的在职员工花名册，了解公司在职职工情况；查阅公司工
商登记资料、股东调查表、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表，
了解公司股东、实际控制人、董监高、核心技术人员情况，了解公司关联方情况；
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2、查阅公司主要供应商的公开信息，包括年度报告、招股说明书，通过全
国企业信用信息公示系统、中国出口信用保险公司、香港公司注册处网上查册中
心等渠道查阅的工商信息等，了解其股东、董事、监事、高级管理人员情况；
3、对公司股东、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员进行访谈，访谈确认其与公司主要供应商之间不存在利益往来；
4、检查了公司的银行流水，公司与供应商除了正常的交易往来外，不存在
其他资金往来；
5、取得了实际控制人、主要关联方、董监高及关键岗位人员的报告期内的
全部资金流水，重点核查其流水确认其是否与公司的主要供应商及其股东、董事、
监事、高级管理人员存在交叉的情况；
6、对主要供应商进行走访并获取主要供应商的确认函，确认与公司及其关
联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
经核查，项目组认为发行人主要供应商与发行人及其关联方、员工之间不存
在关联关系、关联交易或其他利益安排。
9、关于营业成本
报告期内，发行人主营业务成本分别为 390,617.97 万元、510,761.24 万元和
640,500.92 万元。
请补充说明：报告期内发行人营业成本中直接材料、直接人工、制造费用、
委外加工的金额及占比，如存在较大变动请分析原因。
【回复】
公司主要聚焦半导体存储应用产品的研发设计与品牌运营等高价值环节，在
生产环节主要采用委外加工模式，因此，直接材料和委外加工是公司营业成本的
主要组成部分，其中直接材料占比在 80%左右，委外加工占比在 10%左右，占
比较为稳定。
10、关于毛利率
报告期内，发行人各期综合毛利率分别为 7.62%、10.71%、11.97%，呈逐
年上升趋势。其中嵌入式存储毛利率分别为 6.41%、14.21%、10.84%，固态硬
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保荐人出具的发行保荐工作报告
盘毛利率分别为 4.60%、5.27%、9.75%，移动存储毛利率分别为 10.16%、10.34%、
18.12%。发行人综合毛利率持续低于同行业公司毛利率，主要系产品结构存在
一定差异。
请说明：（1）结合行业发展情况，各类别产品的单位价格、单位成本变动
说明各类产品毛利率和综合毛利率变动的原因；（2）结合各类别产品的毛利率，
与同行业可比公司相同类别产品的毛利率进行差异分析，并说明发行人产品是
否具备足够市场竞争力；（3）分经销、直销模式列示报告期毛利率，就模式差
异、年度变动原因进行分析；（4）分境内、境外列示报告期毛利率，就区域差
异、年度变动原因进行分析。
【回复】
一、结合行业发展情况，各类别产品的单位价格、单位成本变动说明各类
产品毛利率和综合毛利率变动的原因
报告期内，公司分产品类别的毛利率具体情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 销售金额 销售金额 销售金额
毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比
嵌入式存储 10.84% 45.08% 14.21% 42.00% 6.41% 40.72%
固态硬盘 9.75% 25.94% 5.27% 24.48% 4.60% 17.72%
移动存储 18.12% 25.56% 10.34% 33.34% 10.16% 40.06%
内存条 -2.98% 3.37% - - - -
其他 40.68% 0.05% 3.36% 0.18% 8.42% 1.50%
合计 11.97% 100.00% 10.71% 100.00% 7.62% 100.00%
存储市场 2018 年 DRAM 和 NAND Flash 存储晶圆市场价格快速下跌，2019
年起，服务器需求回暖、智能手机单机容量增长等因素的影响下，存储市场供需
状况改善，毛利率整体呈上升趋势。
2020 年度，公司嵌入式存储产品毛利率较 2019 年度下降 3.37%，主要系公
司嵌入式存储产品主要应用于智能手机、平板电脑等消费电子领域，2020 年上
半年受新冠疫情影响，消费电子市场需求有所下降，公司采取积极的市场开拓措
施和相对灵活的价格策略，开拓国内市场下游客户，全年毛利率有所下降。
2020 年度，公司固态硬盘毛利率较 2019 年度增长 4.48%，主要系 2020 年雷
克沙品牌固态硬盘的占比提升，雷克沙品牌固态硬盘的毛利率相对较高；同时，
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2020 年产品附加值较高的行业应用客户占比提高，上述原因共同导致 2020 年固
态硬盘毛利率的上升。
2020 年度，公司移动存储毛利率较 2019 年度增长 7.77%，主要系公司不断
进行移动存储业务的转型升级，聚焦全球知名 OEM 客户和自有国际高端消费类
存储品牌 Lexar（雷克沙），同时逐步淘汰低附加值产品，拉动公司移动存储毛利
率上升。
内存条为公司 2020 年新推出的产品，在市场拓展初期投入较大，亦受市场
竞争因素等影响，毛利率相对较低。
二、结合各类别产品的毛利率，与同行业可比公司相同类别产品的毛利率
进行差异分析，并说明发行人产品是否具备足够市场竞争力
（一）公司毛利率与同行业可比公司差异原因
报告期内，公司毛利率与可比公司比较如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
Smart Global 19.28% 19.60% 22.62%
威刚 14.82% 11.07% 6.05%
海盗船 20.53% 16.14% 11.95%
创见 21.58% 22.88% 20.04%
平均值 19.05% 17.42% 15.17%
发行人 11.96% 10.71% 7.62%
数据来源：上市公司定期报告。
注：海盗船毛利率取其存储产品毛利率。
如上表所示，报告期内公司毛利率与威刚较为接近，而低于 Smart Global、
海盗船、创见，主要系产品特点、发展阶段和经营策略上存在一定差异。Smart
Global 对三星电子、思科、联想、戴尔、伟创力等行业优质客户销售占比较高，
海盗船专注于电竞、娱乐影音等应用场景的高性能 DRAM 模组产品，创见工业
存储产品收入占比较高，毛利率相对较高。
近年来，随着消费电子、云计算、大数据、物联网等产业的逐步兴起和成熟，
国内存储产业快速发展，市场需求持续攀升，同时国家制订了一系列政策法规鼓
励存储行业的发展，我国已成为全球存储行业市场规模增速最快的地区之一。为
抓紧存储产业发展的良好机遇，加快市场开拓，扩大市场份额，公司采取了积极
的市场经营策略，保持收入持续稳步增长，同时公司积极向存储品牌运营和工规
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级存储产品转型，国际高端消费类存储品牌 Lexar（雷克沙）前期投入较大。与
同行业可比公司相比，公司销售收入规模较大且增长较快，由于发展阶段及经营
策略的不同，报告期内公司毛利率相对较低。
报告期各期，公司毛利率变动趋势与同行业上市公司基本一致。
（二）公司各产品性能指标与同行业可比公司处于同等水平，具备技术先
进性和较强市场竞争力
公司通过自主研发的固件算法技术、集成封装技术、存储芯片测试技术、芯
片定制等方面的核心技术，为客户提供高性能、高品质、创新领先的存储芯片与
产品，满足消费电子、工业、通信、汽车、安防、监控等行业应用市场和消费类
客户定制化、多样化的需求。公司拥有嵌入式存储、固态硬盘、移动存储和内存
条四大产品线，各产品性能指标与同行业可比公司处于同等水平，具备技术先进
性和较强市场竞争力。
三、分经销、直销模式列示报告期毛利率，就模式差异、年度变动原因进
行分析
报告期内公司经销毛利率整体低于直销毛利率，主要系经销商承担了部分当
地渠道拓展工作，策划和实施营销推广，协助公司进行客户的日常关系维护，考
虑到经销商因此支出的成本，公司给予经销商一定的让利，所以经销毛利率低于
直销毛利率，符合经销与直销模式的特点。
报告期各期，公司直销、经销毛利率均呈增长趋势，变动趋势与公司整体毛
利率变动基本一致。
四、分境内、境外列示报告期毛利率，就区域差异、年度变动原因进行分
析
报告期各期，公司境内境外毛利率毛利率差异较小，差异主要系产品结构、
客户结构不同导致，具有合理性。
11、关于销售、管理费用
报告期内，发行人销售费用（剔除股份支付后）分别为 12,142.62 万元、
18,946.91 万元和 19,593.30 万元，其中销售佣金分别为 928.95 万元、1,497.93 万
元和 3,296.66 万元，仓储及租赁费分别为 869.27 万元、2,001.46 万元和 1,693.18
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保荐人出具的发行保荐工作报告
万元，服务及使用费分别为 667.99 万元、895.73 万元和 555.05 万元，运输及报
关费分别为 2,028.71 万元、3,432.01 万元、303.82 万元。发行人销售费用率低于
可比同行业上市公司平均值。报告期内，发行人管理费用（剔除股份支付后）
分别为 12,130.59 万元、16,315.60 万元和 15,252.94 万元，其中服务及使用费分
别为 1,414.75 万元、3,505.43 万元、1,902.27 万元，租赁费分别为 746.44 万元、
1,169.79 万元和 941.81 万元。
请说明：（1）结合销售人员、管理人员人数和平均薪酬情况说明各项费用
中职工薪酬变动的原因及合理性，说明平均薪酬与当地差异情况；（2）2020 年
销售佣金大幅增长，发行人报告期内销售佣金与市场开拓的具体关系，对方提
供服务的内容、佣金比例、核算方式，是否符合行业惯例，是否存在商业贿赂；
（3）结合报告期内发行人销售费用中仓储及租赁费、服务及使用费、运输及报
关费的具体内容，说明年度变动未与营业收入变动一致的原因；（4）结合业务
特点和经营模式，分析发行人销售费用率低于可比同行业上市公司平均值的原
因；（5）结合报告期内发行人管理费用中服务及使用费、租赁费的具体内容，
说明年度变动未与营业收入变动一致的原因。
【回复】
一、结合销售人员、管理人员人数和平均薪酬情况说明各项费用中职工薪
酬变动的原因及合理性，说明平均薪酬与当地差异情况
报告期各期，随着公司生产经营规模的扩大，公司销售人员、管理人员人数
整体呈增长趋势，销售人员、管理人员人均薪酬水平较高，且整体呈增长趋势。
2018 年度销售人员人均薪酬较高，主要系公司于 2017 年收购国际高端存储品牌
Lexar 雷克沙，在业务整合期间，雷克沙事业部聘用的主要为美国当地的销售及
服务人员，薪酬水平相对较高。
公司主要生产经营地位于深圳，与深圳城镇私营企业人均薪酬相比，公司采
用有竞争力的薪资政策以吸引人才，激励员工，销售人员和管理人员薪资水平均
高于地区平均薪资水平，与公司实际经营情况相符。
二、2020 年销售佣金大幅增长，发行人报告期内销售佣金与市场开拓的具
体关系，对方提供服务的内容、佣金比例、核算方式，是否符合行业惯例，是
否存在商业贿赂
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保荐人出具的发行保荐工作报告
公司客户开拓方式以直接开发为主，少部分客户系通过销售顾问引进，经销
售顾问介绍与客户接洽并确定业务合作关系后，公司直接与客户签署购销合同、
确认订单，向其发送货物并进行货款结算。公司与销售顾问另行签署销售顾问协
议，约定按照销售金额的一定比例向其支付销售佣金，并计入销售费用核算。
报告期各期，公司销售佣金分别为 928.95 万元、1,497.93 万元和 3,296.66
万元，呈逐年增长趋势，主要系公司通过销售顾问引进的客户以雷克沙品牌海外
客户为主，报告期内雷克沙产品销售收入保持持续稳定增长，其对应销售佣金相
应增长所致。
公司销售佣金占营业收入的比例较低，通过少量销售顾问开拓客户并向销售
顾问支付佣金符合行业惯例。
三、结合报告期内发行人销售费用中仓储及租赁费、服务及使用费、运输
及报关费的具体内容，说明年度变动未与营业收入变动一致的原因
报告期各期，公司仓储及租赁费分别为 869.27 万元、2,001.46 万元和 1,693.18
万元，运输及报关费分别为 2,028.71 万元、3,432.01 万元和 2,710.27 万元（公司
于 2020 年起执行新收入准则，将其中与销售订单直接相关的运输及报关费
2,406.45 万元作为合同履约成本计入营业成本）。2019 年度公司仓储及租赁费、
运输及报关费金额相对较高，主要系公司于 2019 年完成美国仓储服务供应商的
切换，一方面整合过渡期间新旧仓库存在并行运行情况，仓储及租赁费金额较高，
另一方面，公司内部仓储进行存货调拨时产生了较大金额的运输及报关费。
公司服务及使用费包括委托第三方售后服务费和商务服务费，报告期各期金
额分别为 667.99 万元、895.73 万元和 555.05 万元，2020 年服务及使用费金额有
所下降，主要系公司扩大商务管理部人员规模，逐步减少了委托第三方商务服务
的比例，商务服务费金额下降较快。
四、结合业务特点和经营模式，分析发行人销售费用率低于可比同行业上
市公司平均值的原因
报告期内，公司销售费用占营业收入比例与同行业可比公司比较如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
威刚 3.90% 4.99% 3.52%
创见 6.05% 5.71% 4.80%
平均值 4.97% 5.35% 4.16%
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公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 3.54% 3.31% 2.87%
数据来源：上市公司定期报告。
注：威刚、创见的销售费用取利润表中推销费用金额；Smart Global、海盗船未单独披
露销售费用，因此未进行对比。
报告期各期，公司销售费用率分别为 2.87%、3.31%和 3.54%，呈上升趋势，
2019 年度销售费用率增长主要系公司业务规模不断扩大，销售人员薪酬及福利、
仓储及租赁费、运输及报关费等支出增长较快，同时国际高端消费存储品牌雷克
沙产品实现快速增长，公司为此投入了较大的销售资源，宣传费等品牌运营费用
增长较快；2020 年度销售费用率增长主要系公司对部分核心骨干进行股权激励，
销售费用中确认股份支付费用金额较大。
报告期内，公司销售费用率略低于同行业可比公司平均值，主要受销售区域、
销售模式、经营规模等因素影响。公司营业收入主要来自于中国大陆和港澳台地
区，而同行业可比公司全球业务布局更为分散，为此需要投入相对较多的销售人
员和资源；同时公司采用直销和经销相结合的销售模式，收入规模较大，规模优
势较为明显，销售费用率相对较低。
五、结合报告期内发行人管理费用中服务及使用费、租赁费的具体内容，
说明年度变动未与营业收入变动一致的原因
公司服务及使用费主要包括专利许可费、法律及咨询顾问费等，报告期各期
金额分别为 1,414.75 万元、3,505.43 万元、1,902.27 万元，2019 年度金额相对较
高，主要系公司于当年度与 SD-3C LLC 达成 SD 存储卡许可协议，向其一次性
支付和解费。
公司租赁费主要为租赁办公场所的租金，报告期各期金额分别为 746.44 万
元、1,169.79 万元和 941.81 万元，2020 年金额有所下降，主要系疫情期间享受
了一定的租金减免政策所致。
12、关于研发费用
报告期各期，发行人研发费用（剔除股份支付后）分别为 7,885.65 万元、
8,962.40 万元和 14,648.44 万元。其中，2020 年研发人员薪酬及福利费大幅上升，
研发材料费下降。
请说明：（1）结合研发人员人数、平均薪酬情况，说明研发费用中职工薪
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保荐人出具的发行保荐工作报告
酬变动的原因及合理性，平均薪酬与当地差异情况，2020 年薪酬大幅上升是否
存在研发人员划分混同，或虚增研发人员的情况；（2）发行人研发费用中研发
材料费变动的原因及合理性，与研发项目是否匹配；（3）研发费用的内控管理
制度，项目立项是否准确，是否存在营业成本或其他期间费用计入研发费用的
情形；（4）研发费用及纳税申报时加计扣除的研发费用是否存在差异，以及具
体的差异原因。
【回复】
一、结合研发人员人数、平均薪酬情况，说明研发费用中职工薪酬变动的
原因及合理性，平均薪酬与当地差异情况，2020 年薪酬大幅上升是否存在研发
人员划分混同，或虚增研发人员的情况
报告期各期，随着公司生产经营规模的扩大，公司研发人员人数整体呈增长
趋势，研发人员人均薪酬呈平稳增长趋势。
公司主要生产经营地位于深圳，与深圳城镇私营企业人均薪酬相比，公司采
用有竞争力的薪资政策以吸引人才，激励员工，研发人员薪资水平均高于地区平
均薪资水平，与公司实际经营情况相符。
报告期内，发行人研发人员薪酬呈上升趋势，主要是由于发行人增加研发方
面相关的人才投入，提升研发团队能力，研发人员平均薪酬较为稳定，且公司主
要聚焦半导体存储应用产品的研发设计与品牌运营，生产环节主要通过委托专业
的封装测试企业按照公司设计的封装方案进行封装测试，生产成本具体构成为原
材料、委外加工费、制造费用和少量直接人工，归集、核算与研发活动严格区分，
不存在将研发费用与生产成本混同的情况，不存在研发人员混同或虚增研发人员
的情形。
二、发行人研发费用中研发材料费变动的原因及合理性，与研发项目是否
匹配
2020 年度，公司研发材料费为 2,192.68 万元，较 2019 年度下降 5.26%，主
要系公司于 2020 年开始深入推行事业部制，各事业部产品毛利率、部门费用等
指标均纳入考评体系管理；同时公司进一步完善内控，对研发材料的领用加强审
批管控，有效减少了不必要的研发材料消耗。
报告期内，发行人研发材料费按照研发项目进行归集，研发领料与研发项目
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保荐人出具的发行保荐工作报告
相匹配。
三、研发费用的内控管理制度，项目立项是否准确，是否存在营业成本或
其他期间费用计入研发费用的情形
发行人建立了完善的研发内控管理体系，针对研发各环节制定了《新产品开
发流程规则》《新产品立项管理规范》《软件开发流程》《硬件开发流程》等规
范文件并严格执行。公司将研发活动与生产、销售、管理等其他活动严格区分，
研发项目立项及费用归集准确，不存在营业成本或其他期间费用计入研发费用的
情形。
四、研发费用及纳税申报时加计扣除的研发费用是否存在差异，以及具体
的差异原因
报告期各期，公司账面研发费用大于研发加计扣除金额，产生差异主要系：
（1）2020 年度，公司对部分高层管理人员和核心骨干进行股权激励，研发费用
中确认股份支付费用 7,295.24 万元，股份支付费用未进行税前抵扣，也未作加计
扣除处理；（2）基于谨慎原则，报告期内，公司仅针对合并范围内高新技术企
业的研发费用申报加计扣除，非高新技术企业产生的研发费用未做加计扣除申
报；（3）由于税务机关对符合加计扣除条件研发费用的认定原则与会计准则有
所差异，公司剔除了部分不符合加计扣除规定的研发费用。
13、关于存货
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 133,271.44 万元、182,541.70 万
元和 224,600.60 万元；存货跌价准备分别为 5,815.60 万元、2,708.26 万元和
2,132.06 万元；发行人存货周转率分别为 3.04 次/年、3.23 次/年和 3.14 次/年，
低于同行业可比上市公司。
请说明：（1）发行人存货各项目的库龄分布情况，报告期各期末库龄一年
以上存货的形成原因，相关存货期后结转率、毛利率情况；（2）发行人存货各
项目的跌价准备计提政策，与同行业公司是否存在差异；（3）结合存货各项目
的库龄及期后消化情况、与同行业存货跌价政策的对比、报告期内行业内产品
价格波动等因素，进一步说明发行人存货跌价准备年度波动较大的原因以及计
提是否充分；（4）项目组对期末存货所执行的监盘情况。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
【回复】
一、发行人存货各项目的库龄分布情况，报告期各期末库龄一年以上存货
的形成原因，相关存货期后结转率、毛利率情况
报告期各期末，公司存货库龄主要在 1-3 个月，库龄超过 1 年的存货金额和
占比较低，主要由原材料和库存商品构成，库龄超过 1 年的原材料主要为通用性
较强的存储晶圆和主控芯片，库龄超过 1 年的库存商品主要为标准型、产品生命
周期相对较长的 U 盘、存储卡等移动存储产品。
报告期各期末，公司上述库龄超过 1 年的原材料及库存商品期后结转情况良
好，销售毛利率与公司同期整体毛利率不存在显著差异。
二、发行人存货各项目的跌价准备计提政策，与同行业公司是否存在差异
根据《企业会计准则第 1 号—存货》，公司按照存货成本与可变现净值孰低
的方法确认期末存货跌价准备金额，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准
备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌
价准备时，原材料、在产品、库存商品按类别计提。与在同一地区生产和销售的
产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的
存货，合并计提存货跌价准备。报告期内公司保持了一贯的存货跌价计提政策，
存货跌价计提符合会计准则要求，与同行业可比公司不存在显著差异。
三、结合存货各项目的库龄及其后消化情况、与同行业存货跌价政策的对
比、报告期内行业内产品价格波动等因素，进一步说明发行人存货跌价准备年
度波动较大的原因以及计提是否充分
报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 5,815.60 万元、2,708.26 万元
和 2,132.06 万元，跌价准备计提比例分别为 4.18%、1.46%和 0.94%。
2018 年度公司存货跌价准备计提比例较高，主要系存储产品市场价格自
2017 年第四季度高点以来，2018 年各存储原厂新一代 3D NAND 技术陆续量产，
叠加全球智能手机出货量下降，全球存储产品需求增速放缓，供过于求的情况下
2018 年存储产品市场价格跌幅较大，期末公司计提存货跌价准备金额较大。
2019 年度、2020 年度公司存货跌价准备计提比例有所下降，主要系 2019
年下半年以来，存储原厂逐步采取减少资本支出、调整供货策略等措施，同时
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保荐人出具的发行保荐工作报告
5G、物联网、人工智能等新兴产业为存储行业带来了新的发展机遇，市场供需
情况逐步改善，市场价格逐步回暖，期末公司计提存货跌价准备金额有所下降。
公司严格按照《企业会计准则》的规定，根据成本与可变现净值孰低对存货
计提跌价准备，报告期内公司存货跌价准备计提充足。
四、项目组对期末存货所执行的监盘情况
项目组按照《中国注册会计师审计准则第 1311 号——存货监盘》对发行人
存货盘点实施了监盘程序。具体监盘程序包括：
①获取发行人《存货管理规范》以及报告期内的盘点计划，了解并评价发行
人盘点计划的合理性和相关内部控制的有效性；
②了解存货的内容、性质及存放场所，制定存货监盘计划，确定存货监盘的
目标、范围、时间安排及人员分工、监盘的要点及关注的事项等；
③现场查看各类别的存货是否有序摆放，确保监盘计划的实施；
④观察发行人财务人员和仓库保管人员实际盘点过程；
⑤抽取部分存货品种与发行人员工共同清点；
⑥监盘过程中，核查存货流转情况，确保不存在漏盘、重复盘点等情况，同
时核查是否存在库龄较长或毁损存货；
⑦在发行人存货盘点结束前，再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范
围的存货是否均已盘点；检查盘点表单，复核盘点结果汇总记录；
⑧监盘结束，对监盘结果进行评价，形成存货监盘小结。
经核查，发行人已经建立了较为完善的存货盘点制度并能够有效执行，存货
管理较好，存货盘点未发现异常。
14、关于税项
报告期各期末，发行人其他流动资产中待抵扣增值税分别为 1,479.78 万元、
1,649.17 万元、4,487.17 万元，其他应收账款中待收退税款分别为 417.21 万元、
424.08 万元、2,583.43 万元。发行人境内母公司、子公司与境外子公司之间存在
持续交易。
请说明：（1）境内外公司之间内部交易金额、转移定价政策、定价公允性，
报告期内定价方式是否存在调整，如有请说明调整背景、原因及决策程序，所
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属税务主管机关及海关部门是否认可转移定价；（2）发行人销售额、采购额与
进项税额、销项税额以及出口退税的匹配关系，2020 年末待抵扣增值税、待收
出口退税款大幅上升的原因。
【回复】
一、境内外公司之间内部交易金额、转移定价政策、定价公允性，报告期
内定价方式是否存在调整，如有请说明调整背景、原因及决策程序，所属税务
主管机关及海关部门是否认可转移定价
公司主要从事 Flash 及 DRAM 存储器的研发、设计和销售，主要聚焦半导
体存储应用产品的研发设计与品牌运营等高价值环节，在生产环节主要采用委外
加工模式。
在委外加工领域，考虑到产业链的成熟水平和产能供应的稳定性，公司合作
的主要封测组装厂商位于中国台湾。近年来，国内封装测试、组装加工等配套产
业链取得快速发展，涌现出华天科技（002185.SZ）、通富微电（002156.SZ）、
深科技（000021.SZ）等一批知名封测企业，公司逐渐将部分委外加工采购转移
至中国大陆。
因此，公司境内外主体之间内部交易主要包括三种情形，一是由境内主体向
境外主体销售由中国大陆封测厂商加工厂生产的存储产品，用于满足境外客户的
订单需求；二是由境外主体向境内主体销售由中国台湾封测厂商生产的存储产
品，用于满足境内客户的订单需求；三是由境外主体向境内主体销售存储晶圆、
主控芯片等原材料，用于满足境内主体的生产需求。
发行人转移定价总体上采用成本加成合理利润的原则确定，并结合对应市场
价进行适当调整，定价具有公允性，报告期内定价方式一致，所属税务主管机关
及海关部门认可发行人转移定价。
二、发行人销售额、采购额与进项税额、销项税额以及出口退税的匹配关
系，2020 年末待抵扣增值税、待收出口退税款大幅上升的原因
项目组取得了发行人各主体的增值税纳税申报表，经复核，境内销售收入与
销项税额、采购额与进项税额相匹配。
报告期内，发行人涉及境外销售的主要主体为母公司，境外销售收入与出口
退税数据相匹配。
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2020 年末公司待抵扣增值税较 2019 年末增长 2,838.00 万元，主要系 2020
年公司进口原材料采购和固定资产购置金额较大，待抵扣增值税金额较大所致。
2020 年末待收退税款较 2019 年末增长 2,159.35 万元，主要系受新冠疫情等
影响，出口退税款审批较慢，尚未收到出口退税款增加所致。
15、关于纪震行贿、贪污案对发行人的影响
发行人控股股东蔡华波作为案件证人涉及深圳市南山区原副区长纪震受贿
罪、贪污罪一案。
请说明：（1）上述案件的具体情况；（2）发行人、实际控制人是否构成
重大违法违规。
【回复】
一、上述案件的具体情况
根据深圳市中级人民法院于 2017 年 12 月 18 日作出的（2017）粤 03 刑初
350 号《刑事判决书》及广东省高级人民法院于 2018 年 6 月 8 日作出的（2018）
粤刑终 395 号《刑事裁定书》，纪震以支持其学生曾某明创业为由，向蔡华波介
绍深圳市华德创新科技有限公司（以下简称“华德公司”）与江波龙有限开展 SSD
测试合作，华德公司经营范围包含集成电路业务且江波龙有限与其他厂商存在测
试业务外包合作，江波龙有限遂与华德公司签订委托测试合同并支付测试费
100.00 万元，但华德公司未履行相应的合同义务，该笔测试费实际被纪震占用。
后纪震被判犯受贿罪、贪污罪，该案已经结案。
二、发行人、实际控制人是否构成重大违法违规
除蔡华波在本案中协助公诉机关调查外，发行人及蔡华波均未被司法机关立
案侦查或起诉、未被采取刑事强制措施。深圳市人民检察院于 2021 年 3 月 24
日出具《工作函》，江波龙有限及蔡华波均未被深圳市人民检察院立案侦查，未
被深圳市人民检察院因涉嫌事犯罪提起公诉。深圳市公安局于 2021 年 2 月 8 日
出具《无犯罪记录证明书》，1976 年 3 月 6 日至 2021 年 2 月 5 日期间未发现蔡
华波有犯罪记录在案。
综上所述，控股股东、实际控制人蔡华波仅作为案件证人涉及纪震受贿罪、
贪污罪一案，发行人及实际控制人均不存在因涉嫌行贿而被刑事立案侦查或提起
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保荐人出具的发行保荐工作报告
公诉的情形。
16、关于历史沿革
发行人自 2018 年 7 月起陆续引入多家机构投资人。
请说明：（1）发行人自 2018 年 7 月起历次股权变动的定价依据及公允性、
价款支付情况，相关税费缴纳情况；（2）结合国有股权变动审批、评估程序及
股权变动价格，说明发行人相关国有股东股权投资、变动是否履行了相应审批
程序；（3）报告期内发行人股份支付对应的具体事项、公允价值确定方式、会
计核算以及是否符合企业会计准则的要求；（4）是否已按照《监管规则适用指
引——关于申请首发上市企业股东信息披露》逐条进行核查，简要说明核查结
论。
【回复】
一、发行人自 2018 年 7 月起历次股权变动的定价依据及公允性、价款支付
情况，相关税费缴纳情况
2018 年 7 月至今，发行人共有 5 次股权变动，具体包括：
序 变动
时间 事件 价格
号 原因
（1）增加注册资本至 5,538.2140 万元； 增资扩
140.00 元
2018 年 （2）元禾璞华、聚源聚芯、南山鸿泰、深圳集诚 4 股引入
1 /注册资
7月 家投资机构合计认购新增的 538.2140 万元注册资 机构投
本
本，增资价格合计 75,350.00 万元。 资人
2018 年 江波龙有限以 2018 年 7 月 31 日账面净资产改制为
2 股改 -
9月 股份公司
（1）公司股本增加至 6,181.0709 万股 增资扩
2019 年 （2）国家集成电路基金、上凯创投、力合创投、 股引入 140.00 元
3
11 月 深圳展想、泰科源 5 家投资机构合计认购新增的 机构投 /股
642.8569 万股，增资价格合计 90,000.00 万元。 资人
以公司总股本 6,181.0709 万股为基数，每一股转增 资 本 公
2019 年
4 五股，转增后公司的注册资本由 6,181.0709 万元增 积 转 增 -
12 月
至 37,086.4254 万元 股本
① 蔡华波、李志雄、蔡丽江、杨晓斌、张旭、王
2020 年 景阳、朱宇分别将其持有的发行人合计 630.00 万股 股权激 1.66 元 /
5
5月 转让给员工持股平台龙熹五号 励 股
② 龙熹五号对 31 名员工实施股权激励
（一）发行人两次引入机构投资人
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上述股权变动中，发行人于 2018 年 7 月及 2019 年 11 月引入共 9 家外部机
构投资人，外部机构投资人入股价格均为 140.00 元/股。具体情况如下：
1、2018 年 7 月，机构投资人增资情况
认缴注册资本 认购价款 增资价格
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （元/注册资本）
1 元禾璞华 285.71 40,000.00
2 聚源聚芯 142.86 20,000.00
3 南山鸿泰 71.43 10,000.00 140.00
4 深圳集诚 38.21 5,350.00
合计 538.21 75,350.00
2、2019 年 11 月，机构投资人增资情况
认购股份数 增资金额 增资价格
序号 股东名称
（万股） （万元） （元/股）
1 国家集成电路基金 428.57 60,000.00
2 上凯创投 142.86 20,000.00
3 力合创投 35.71 5,000.00
140.00
4 深圳展想 21.43 3,000.00
5 泰科源 14.29 2,000.00
合计 642.86 90,000.00
2018 年 7 月的入股价格系发行人与主要投资人通过商业谈判协商确定。2019
年 11 月，国家集成电路基金的增资价格系参考《资产评估报告》（天兴评报字
（2018）第 1292 号）评估结果并与发行人协商确定，该《资产评估报告》已经
财政部备案；上凯创投、力合创投、深圳展想、泰科源等其他股东的增资价格系
参考国家集成电路基金增资价格并与发行人协商确定。上述增资价格均系各主体
基于评估或商业谈判确定的市场化投资价格，具有公允性。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具安永华明（2018）验
字第 61350056_H02 号《验资报告》和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的安永华明（2021）专字第 61350056_H01 号验资复核报告对 2018 年 7 月
的增资进行了审验；安永华明（2020）验字第 61350056_H01 号《验资报告》对
2019 年 11 月的增资进行了审验，有关主体均已足额实缴投资款项。
由于上述股权变动系通过增资扩股引入投资，而非现有股东转让股权，不涉
及税费缴纳。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）2020 年股权激励
2020 年 1 月 20 日，公司召开股东大会并作出决议，蔡华波、李志雄、蔡丽
江、杨晓斌、张旭、王景阳、朱宇分别将其持有的公司 462 万股、90 万股、30
万股、15 万股、15 万股、12 万股、6 万股股份转让给龙熹五号，合计转让股份
630 万股，扣除实际控制人持有的龙熹五号合伙份额，龙熹五号 31 名激励员工
取得的合伙份额对应公司 579.60 万股股份；同时，龙熹一号、龙熹二号、龙熹
三号因部分员工离职退股形成的份额转让给 20 名新增股权激励对象，合计转让
份额对应公司 168.00 万股股份。
本次股权转让系公司根据业务发展，对高管和核心骨干进行的新一轮股权激
励，股权激励的转让价格为 1.66 元/股，股权激励的授予价格经公司股东大会批
准。本次股权激励对价由激励对象自筹资金认购，全部款项已足额缴纳。同时，
蔡华波、李志雄、蔡丽江、杨晓斌、张旭、王景阳、朱宇已经就转让所得，缴纳
了个人所得税并取得了完税证明。
二、结合国有股权变动审批、评估程序及股权变动价格，说明发行人相关
国有股东股权投资、变动是否履行了相应审批程序
经核查，发行人所引入的机构投资人中，国家集成电路基金系国有股东。其
在投资发行人的过程中，已经聘请独立机构进行资产评估并出具《资产评估报告》
（天兴评报字（2018）第 1292 号），该《资产评估报告》已经财政部备案。
三、报告期内发行人股份支付对应的具体事项、公允价值确定方式、会计
核算以及是否符合企业会计准则的要求
报告期内，公司 2020 年股权激励相关股份立即授予股权激励对象，且未对
激励对象约定服务期，根据《企业会计准则》，授予后立即可行权的换取职工服
务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值减去授予对
象实际支付的转让价格之差计入相关成本或费用，相应增加资本公积。因此，公
司在股权激励当年一次性确认股份支付费用并计入非经常性损益，确认股份支付
费用的计算情况如下表：
项目 金额
2020 年股权激励员工间接持股数（万股）① 747.60
2020 年股权激励员工入股价格（元/股）② 1.66
最近一次外部股东增资价格（元/股）③ 23.33
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保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 金额
确认股份支付金额（万元）④=①×（③-②） 16,202.98
2020 年股权激励确认股份支付时，相关权益工具公允价值采用最近一次外
部股东的增资价格，折股后为 23.33 元/股。公司股份支付相关权益工具公允价值
的计量方法及结果合理，报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》
的相关规定。
四、是否已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》逐条进行核查，简要说明核查结论
项目组已经《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
（以下简称“《指引》”）、《证监会监管规则适用指引——发行类第 2 号》（以下简
称《2 号指引》）、深圳证券交易所《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露
监管相关事项的通知》、深圳证券交易所审核中心《关于股东信息核查中“最终
持有人“的理解与适用》的要求进行核查，并形成《中信建投证券股份有限公司
关于江波龙电子股份有限公司股东信息披露专项核查意见》。关于核查事项形成
的结论摘要如下：
（一）关于股份代持
发行人历史沿革中存在股权代持的情形，有关股权代持已依法解除，发行人
已在《招股说明书》补充披露。
发行人已在《招股说明书》《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》等申请文件中真实、准确、完整发
行人披露了股东信息。
（二）关于突击入股
发行人本次发行申报前 12 个月内不存在新增股东的情形。
（三）关于入股价格异常
发行人历史沿革中股东入股价格不存在异常情形。
（四）关于股东适格性
直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资格，与本次
发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权进行
不当利益输送的情况。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
《招股说明书》中已按照《指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺；
大基金、元禾璞华、上凯创投、深圳力合、聚源聚芯、南山鸿泰属于私募投
资基金，上述 6 名股东及其基金管理人已在中国证券投资基金业协会私募基金登
记备案系统备案、登记，发行人不存在未纳入监管的金融产品持有发行人股份的
情况。
（五）发表核查意见的具体依据，是否依照《指引》要求对发行人披露的
股东信息进行全面深入核查
保荐机构发表意见的具体依据详见上述核查事项的具体核查程序，保荐机构
已依照《指引》《2 号指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，
包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，勤勉
尽责，出具的文件真实、准确、完整。
（六）关于发行人是否涉及证监会系统离职人员入股的专项说明
发行人直接或间接股东中不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，包括
从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，
从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满
12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，
从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会
管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
17、关于应收账款
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 40,737.56 万元、40,890.65
万元和 38,510.63 万元，应收账款账龄较短，以 6 个月以内为主。报告期内，发
行人应收账款周转率分别为 13.83 次/年、14.02 次/年和 18.33 次/年，应收账款周
转率高于同行业可比上市公司。
请说明：（1）结合行业供求情况、主要客户账期变动、同行业可比公司应
收账款周期等，说明发行人各期末应收账款未随营业收入同步上升的原因；（2）
报告期内是否存在第三方回款的情况，如有请说明原因及商业合理性，第三方
回款的金额及占销售收入的比重。
【回复】
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保荐人出具的发行保荐工作报告
一、结合行业供求情况、主要客户账期变动、同行业可比公司应收账款周
期等，说明发行人各期末应收账款未随营业收入同步上升的原因
发行人各期末应收账款未随营业收入同步上升，主要系 2019 年末、2020 年
末存储市场行情较好、存储产品供不应求，下游客户回款较为积极；同时，报告
期各期公司前五名客户主要为央企及上市公司，主要客户较为稳定且信用期较
短，各期末公司应收账款未随收入同比增长。
二、报告期内是否存在第三方回款的情况，如有请说明原因及商业合理性，
第三方回款的金额及占销售收入的比重
报告期内，公司存在少量第三方回款的情况，主要系客户所属集团指定相关
公司代客户统一对外付款和供应链物流、供应链金融代付款。报告期内发行人第
三方回款均已取得客户出具的委托付款书，具备真实的交易背景，具有商业合理
性，不存在虚构交易或调节账龄的情形；第三方回款金额及占比较小，对经营业
绩影响较小。
18、关于应付账款和其他应付款
报告期各期末，发行人应付账款分别为 33,692.70 万元、46,645.36 万元和
91,367.25 万元，主要为应付晶圆采购款和加工费等；其他应付款分别为 1,001.49
万元、768.54 万元和 7,862.92 万元，主要为长期资产购置款、应付销售佣金款
和应付外部单位款等。
请说明：（1）结合报告期各期末应付账款的支付对象、结算政策变化、结
构变动等，说明发行人应付账款逐年增加的原因，是否与营业成本、存货等科
目变动相匹配；（2）其他应付款的具体组成及金额占比，并分析 2020 年末大
幅增长的原因。
【回复】
一、结合报告期各期末应付账款的支付对象、结算政策变化、结构变动等，
说明发行人应付账款逐年增加的原因，是否与营业成本、存货等科目变动相匹
配
（一）报告期各期末，公司应付账款的主要支付对象与当期主要供应商相
匹配，结算政策未发生显著变化
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保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期各期末，公司应付账款前五名情况如下表所示：
应付账款余 占当期应付账
年度 序号 供应商名称
额（万元） 款余额的比重
1 美光科技（MU.O） 16,647.65 18.22%
2 慧荣科技（SIMO.O） 12,997.97 14.23%
3 京元电子（2449.TW） 10,723.94 11.74%
2020-
12-31 4 华泰电子（2329.TW） 7,362.73 8.06%
ATMD (Hong Kong) Ltd.（东棉景盛电子
5 注 6,637.10 7.26%
（香港）有限公司） 1
合计 54,369.39 59.51%
1 美光科技（MU.O） 8,419.40 18.05%
2 华泰电子（2329.TW） 7,358.13 15.77%
3 西部数据（WDC.O） 6,532.01 14.00%
2019-
12-31 4 京元电子（2449.TW） 6,436.97 13.80%
ATMD (Hong Kong) Ltd.（东棉景盛电子
5 注 4,058.23 8.70%
（香港）有限公司） 1
合计 32,804.75 70.33%
1 西部数据（WDC.O） 7,875.25 23.37%
2 京元电子（2449.TW） 5,305.24 15.75%
2018- 3 华泰电子（2329.TW） 4,480.45 13.30%
12-31 4 美光科技（MU.O） 4,341.22 12.88%
5 慧荣科技（SIMO.O） 2,875.91 8.54%
合计 24,878.07 73.84%
注：受同一实际控制人控制的供应商，合并计算其应付账款金额。
注 1：ATMD (Hong Kong) Ltd.（东棉景盛电子（香港）有限公司）系 Tomen Devices
（2737.T）的香港子公司，为三星电子的代理商。
报告期各期末，公司应付账款的主要支付对象为国际知名存储晶圆、主控芯
片原厂及封装测试、组装加工厂，并与公司当期主要供应商基本保持一致。报告
期内，公司与主要供应商约定的结算信用政策未发生显著变化。
（二）报告期各期末，公司应付账款账龄均在 1 年以内，应付账款结构合
理
报告期各期末，公司应付账款账龄均在 1 年以内，无账龄超过 1 年的应付账
款，公司应付账款账龄结构合理。
（三）公司应付账款逐年增加主要系采购额逐年上升，与营业成本、存货
3-1-4-85
保荐人出具的发行保荐工作报告
等科目变动相匹配
随着行业的快速发展、公司业务规模的不断扩大，公司采购金额逐年上升。
同时，在市场行情较好、存储产品供不应求的情形下，公司采取了较为积极的采
购和备货策略，2019 年第四季度和 2020 年第四季度的采购额分别较上年同期增
长 29.89%和 101.14%，在供应商给予的信用期未发生显著变化的情况下，期末
应付账款金额相应增长较快。
报告期各期末，公司应付账款金额变动与当期营业成本、存货等科目变动相
匹配。
二、其他应付款的具体组成及金额占比，并分析 2020 年末大幅增长的原因
报告期各期末，公司其他应付款主要包括长期资产购置款、应付销售佣金款
和应付外部单位款。2020 年末，公司其他应付款出现较大幅度增长，主要系：
（1）公司中山存储产业园 2020 年度进行后续装修升级和车间建设，依据完工进
度确认的应付工程款金额较大；（2）公司销售规模扩大导致应付销售佣金款和
应付终端客户的现金返利增多。
19、关于长期股权投资
各报告期末，发行人长期股权投资账面价值分别为 1,620.48 万元、1,088.62
万元、0 万元。2018 年和 2019 年长期股权投资为对深圳得一微的股权投资。2020
年 11 月，发行人出售参股公司深圳得一微部分股权，交易完成后公司对深圳得
一微的持股比例下降至 4.79%，发行人不再向深圳得一微派驻董事，不对其产
生重大影响，持有深圳得一微的股权在其他非流动金融资产中核算。报告期内，
发行人向得一微电子及其下属子公司购买主控芯片的交易金额为 1,556.93 万元、
514.10 万元和 0 万元。
请说明：（1）报告期发行人处置长期股权投资的具体情况，包括发行人在
被投资企业持股比例变动、处置原因、处置时点被投资企业的净资产、盈利情
况、处置价格及确定依据、处置损益的计算方式；（2）2020 年发行人未再向得
一微采购主控芯片的原因。
【回复】
一、报告期发行人处置长期股权投资的具体情况，包括发行人在被投资企
3-1-4-86
保荐人出具的发行保荐工作报告
业持股比例变动、处置原因、处置时点被投资企业的净资产、盈利情况、处置
价格及确定依据、处置损益的计算方式
发行人原通过子公司西藏远识持有得一微电子 7.40%股权，并向得一微电子
派驻一名董事。得一微电子主要从事主控芯片的设计、技术开发和销售，为公司
的产业链上游厂商。为进一步聚焦于存储产品研发设计和销售的主业发展，并寻
求与更多主控芯片生产厂商的业务协同，增强公司的供应链弹性，发行人决定出
售得一微电子部分股权。2020 年 11 月，西藏远识分别与深圳凯盈九号创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯盈创投”）、北京创客小镇股权投资基金
（有限合伙）（以下简称“创客小镇”）签署《股权转让协议》，约定将得一微
电子 0.78%股权、1.83%股权分别转让给凯盈创投和创客小镇。本次股权转让完
成后，公司对得一微电子剩余持股比例为 4.79%，同时不再对得一微电子派驻董
事，不参与其日常经营管理活动，对其不具有重大影响，公司将所持得一微电子
剩余 4.79%股权调整至其它非流动金融资产，按照公允价值重新计量。由于得一
微电子股权公允价值高于长期股权投资账面价值，因此确认了较大金额的当期投
资收益。
二、2020 年发行人未再向得一微采购主控芯片的原因
2020 年度，得一微电子进行了销售策略调整，通过电子元器件分销商 Hong
Kong Techtronics Industrial Limited（香港泰科源实业有限公司）向公司销售主控
芯片。
20、关于租赁房产
发行人目前存在多处生产经营用房系租赁取得。
请说明：上述租赁房产是否存在产权瑕疵，如存在，所使用存在产权瑕疵
的生产经营用房对公司生产经营的重要程度，公司租赁该等经营用房与租赁拥
有合法权属证明的厂房的价格差异情况及对公司经营业绩的影响情况，未来拟
采取的补救措施。
【回复】
3-1-4-87
保荐人出具的发行保荐工作报告
发行人租赁房产中部分宿舍出租方尚未取得权属证书，该等租赁房屋主要为
发行人员工宿舍及办公用房，且发行人的经营活动对生产场地没有特殊要求，上
述存在产权证明瑕疵的场地替代性强，对发行人持续经营影响较小。
21、关于社保和公积金
请补充披露：按未缴纳社保、公积金的原因类型，分报告期各年度列示对
应人数，是否存在由关联方代缴的情形。
【回复】
公司境内员工社会保险和住房公积金缴纳比例较高，未缴纳员工主要由于退
休返聘人员无需缴纳、新入职员工参保手续正在办理中而暂未缴纳等。报告期各
期末公司境内员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下表所示：
单位：人
境内员 未缴纳原因
年度 项目 缴纳比例 未缴纳人数
工总数 退休返聘 新入职员工
社会保险 98.88% 11 1 10
2020-12-31 982
住房公积金 98.88% 11 1 10
社会保险 97.62% 18 1 17
2019-12-31 756
住房公积金 97.62% 18 1 17
社会保险 96.96% 18 1 17
2018-12-31 593
住房公积金 96.80% 19 1 18
根据公司及其境内子公司所在地的社会保险管理部门、住房公积金管理部门
出具的证明，报告期内，公司及其境内子公司不存在因违反社会保险和住房公积
金相关法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。
报告期内，员工的社保、公积金均由公司账户缴纳，不存在由关联方代缴的
情形。
22、关于诉讼
发行人于 2020 年 6 月向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉卢浩、赵迎、深
圳市晶存科技有限公司侵害发行人自行研发的 LPDDR3 测试技术商业秘密。
请说明：（1）上述诉讼事项赔偿请求提升的原因；（2）该案件的最新进
展，是否对发生人会产生重大不利影响。
【回复】
3-1-4-88
保荐人出具的发行保荐工作报告
一、上述诉讼事项赔偿请求不断提升的原因
发行人以被告卢浩、赵迎、深圳市晶存科技有限公司侵害发行人测试技术商
业秘密为由，向深圳市中级人民法院起诉。2020 年 6 月 22 日，深圳市中级人民
法院出具《受理案件通知书》受理该案。被告卢浩系发行人离职员工，并参与了
LPDDR3 测试技术的研发，发行人于 2018 年底发现被告在市场上销售含有上述
测试技术的产品，故诉请被告停止侵权，并共同赔偿发行人经济损失及惩罚性赔
偿金合计 13,204.48 万元。
上述诉讼事项赔偿请求不断提升的原因系：发行人在起诉后，持续收集新的
证据，能够更为准确地计算其因被告人侵权行为而形成的损失；同时，在本案诉
讼过程中，被告人仍然持续侵权，扩大生产和销售规模，发行人亦依据相关知识
产权保护的法律法规，主张适用惩罚性赔偿金。
二、该案件的最新进展，是否对发生人会产生重大不利影响
该案件目前仍处于一审阶段。经项目组核查有关诉讼材料，认为该案件不会
对发行人产生重大不利影响。
23、尽快完成董监事个税的补申报事项。如申报前无法完成，请相关人员
出具兜底承诺。
【回复】
截至本回复出具日，体外发放薪酬的董事、监事和高级管理人员均已完成了
个税补申报。
24、请进一步说明将蔡丽江认定为共同实际控制人的理由充分性，补充核
查依据，如依据不足，建议将其仅认定为实际控制人的一致行动人。
【回复】
根据证监会《首发业务若干问题解答》第 10 项、《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》第 9 项规定（以下统称“《审核问答》”），在确定
公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人
自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
蔡丽江在公司发展过程中始终扮演重要角色，与蔡华波作为共同实际控制人
3-1-4-89
保荐人出具的发行保荐工作报告
参与公司经营管理和股权变动，并在经营决策中发挥重要作用。因此，蔡丽江与
蔡华波为发行人共同实际控制人。
25、请持续关注一次性确认股份支付费用的谨慎性、合理性，评估对发行
上市的实质影响。
【回复】
报告期内，公司 2020 年股权激励相关股份立即授予股权激励对象，且未对
激励对象约定服务期，根据企业会计准则，授予后立即可行权的换取职工服务的
以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值减去授予对象实
际支付的转让价格之差计入相关成本或费用，相应增加资本公积。因此，公司在
股权激励当年一次性确认股份支付费用并计入非经常性损益，是谨慎合理的。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
根据发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（安永华明（2022）审字第 61350056_H01 号），发行人会计师认为深圳市
江波龙电子股份有限公司“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了深圳市江波龙电子股份有限公司 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年度、2020 年度、
2019 年度的合并及公司经营成果和现金流量”。
根据发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作
报告》，发行人律师认为，“1、公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》
3-1-4-90
保荐人出具的发行保荐工作报告
《管理办法》《上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公
司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。2、《招股说明书》
引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。3、公司本次发行股票并上市尚有
待于深交所的核准并经证监会履行发行注册程序。”
经核查，发行人会计师、律师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在
差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（以下无正文）
3-1-4-91
保荐人出具的发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员：
盛芸阳 于 宁 付天钰 邱荣辉
谭永丰 林建山 尚承阳 李杰锋 陆 楠
项目协办人签名：
柳 林
保荐代表人签名：
彭 欢 俞 鹏
保荐业务部门负责人签名：
罗贵均
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-92
保荐人出具的发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 深圳市江波龙电子股份有限公司
保荐机构 中信建投证券股份有限公司 保荐代表人 彭欢 俞鹏
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业
项 目 符 合 国 家 产 政策。
业政策情况
2 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 否 □
备注
3 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 否 □
备注
4 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 否 □
备注
5 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 否 □
备注
6 发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权
7 发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人未拥有特许经营权
8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
备注
9 发 行 人 曾 发 行 内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人未发行内部职工股
10 发 行 人 曾 存 在 工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
3-1-4-93
保荐人出具的发行保荐工作报告
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 否 □
备注
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 否 □
备注 2018 年 1 月-7 月，香港江波龙向公司实际控制人曾控制的
Netcom Technology （HK） Limited 租赁位于香港九龙海滨
道 143 号航天科技中心 10 楼的房屋，租赁用途为行政办公。
上述关联租赁已于报告期初终止。
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
备注
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 否 □
备注
14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 报告期内，发行人关联方的主要变化情况主要包括国家集成
化、关联方转让或 电路基金提名的刘洋在 2021 年 2 月董事会换届后不再担任
注销的情形 发行人董事，其担任董事的企业不再成为公司关联方；因经
营管理需要，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员转让或注销所持部分企业股权，卸任部分企业董事、
高级管理人员，使得上述企业不再成为公司关联方。报告期
内，发行人不存在关联交易非关联化情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否 □
备注
16 发 行 人 最 近 一 个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 否 □
备注
17 发 行 人 的 重 要 合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 否 □
备注
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
3-1-4-94
保荐人出具的发行保荐工作报告
核查情况 是 否 □
备注 报告期内会计政策变更主要为会计准则修订；主要会计估计
未发生变更。
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
入 新增客户、销 价 格 与 市 场 客 户 及 其 他 毛 利 率 波 动
售 金 额 变 化 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
□ □ □ □
备注
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
本 查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 否 □
备注
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 否 □
备注
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
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保荐人出具的发行保荐工作报告
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
27 发 行 人 应 付 票 据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，报告期各期末，发行人与无应付票据。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
备注
29 发 行 人 、 控 股 股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控
法违规事项 制人是否不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
核查情况 是 否 □
备注
30 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注
31 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 否 □
备注
34 发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 否 □
备注
3-1-4-96
保荐人出具的发行保荐工作报告
35 发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 否 □
备注
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注
37 发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 否 □
备注 除合并范围内子公司外，发行人不存在其他对外担保事项。
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 否 □
备注
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 公司在境外设立香港江波龙等子公司，作为公司的境外销售
平台。
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 发行人控股股东为蔡华波，实际控制人为蔡华波和蔡丽江，
蔡华波和蔡丽江均为中国国籍，无境外永久居留权。
42 发 行 人 是 否 符 合 核查情况
《首发业务若干
问题解答》 经核查，发行人符合《首发业务若干问题解答》的相关要求。
43 发行人是否符合 核查情况
《深圳证券交易
所创业板股票首 经核查，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开
次公开发行上市 发行上市审核问答》的相关要求
审核问答》
44 是否符合创业板 核查情况
定位及《深圳证券
交易所创业板企 经核查，发行人符合创业板定位及《深圳证券交易所创业板
业发行上市申报 企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关要求。
及推荐暂行规定》
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保荐人出具的发行保荐工作报告
中的相关要求
二 本项目需重点核查事项
45
核查情况 是 □ 否 □
备注 无
三 其他事项
46
核查情况 是 □ 否 □
备注 无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-98
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
彭 欢
保荐代表人签名：
俞 鹏
保荐业务部门负责人签名： 职务： 执行总经理
罗贵均
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