江波龙：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2022-08-04
北京市中伦律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二二年八月
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：深圳市江波龙电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市江波龙电子股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发
行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本
次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及深交
所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创
业板上市规则》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相
关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的
陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下
保证：
1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的
理解而出具。
3.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发
行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4.本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
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法律意见书
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对
该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对
与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事
项，履行了普通人一般的注意义务。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必
备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
7.本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明
该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
8.本法律意见书与律师工作报告不可分割。
9.本所及本所律师同意发行人依据证券交易所审核要求在《招股说明书》中
部分或全部自行引用法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发《招股说明书》之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认，并在对《招股说明书》进行任何修改时，及时
知会本所及本所律师。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具律
师工作报告所载相一致。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
正文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得其第二届董事会第二次会议、
2020 年年度股东大会的有效批准。
2021 年 12 月 16 日，深交所创业板上市委员会召开 2021 年第 71 次审议会
议，审议通过了发行人本次发行上市的申请。
2022 年 4 月 22 日，中国证监会向发行人出具《关于同意深圳市江波龙电子
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕843 号），同意
发行人首次公开发行股票的注册申请。
发行人本次上市尚需深圳证券交易所同意。
因此，本所律师认为，发行人本次上市已履行内部批准手续，且已取得中国
证监会同意发行人首次公开发行股票注册的批复，发行人本次上市尚需深圳证券
交易所同意。
二、发行人的主体资格
发行人系由江波龙有限按照账面净资产值为基础整体变更设立的股份有限
公司。截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过三年。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公
司。
因此，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市的基本情况
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法律意见书
1.根据中国证监会出具的《关于同意深圳市江波龙电子股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕843 号），发行人本次发行注册申请
已获得中国证监会的同意。
2.发行人本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询
价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公
众投资者定价发行相结合的方式进行。
根据《深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网
上路演公告》《深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行公告》以及《深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行结果公告》，发行人本次发行新股 4,200 万股，发行价格为人民币 55.67
元/股。
3.根据安永会计师于 2022 年 7 月 29 日出具的《验资报告》，截至 2022 年 7
月 29 日，发行人已向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,200 万股，每
股发行价格为人民币 55.67 元，募集资金总额为人民币 2,338,140,000.00 元，扣
除 发 行 费 用 人 民 币 153,132,259.19 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,185,007,740.81 元，其中增加股本人民币 42,000,000 元。社会公众股股东均以
货币出资。变更后的注册资本人民币 412,864,254 元，累计实收资本（股本）人
民币 412,864,254 元。
（二）发行人本次发行上市的实质条件
1.发行人本次发行注册已经获得中国证监会批复并已完成公开发行，符合
《证券法》第九条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2.发行人本次发行前的股本总额为 37,086.4254 万元，根据安永会计师出具
的《验资报告》，本次发行完成后发行人的股本总额为人民币 41,286.4254 万元，
不少于人民币 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
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法律意见书
3.发行人本次发行新股 4,200 万股，本次发行完成后发行人的总股本为
41,286.4254 万股，发行人公开发行的股份达到股份总数的 10.17%，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4.根据《深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“（一）最近两年净利
润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
根据《深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网
上路演公告》《深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行公告》以及《深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行结果公告》，发行人本次发行新股 4,200 万股，发行价格为人民币 55.67
元/股，本次发行完成后发行人的总股本为 41,286.4254 万股。根据安永会计师出
具的《审计报告》，发行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币 5,000
万元。
基于上述，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2
条第（一）项的规定。
5.根据发行人的确认，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（五）项的规定。
6.根据发行人的确认，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任
主体已按照《创业板上市规则》及深圳证券交易所的相关规定作出相关承诺及相
关承诺的约束措施，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体作
出的承诺及承诺的约束措施内容合法有效，符合《创业板上市规则》第 2.1.6 条
的规定。
7.根据发行人的确认，发行人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已
出具相关承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第
2.1.7 条的规定。
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法律意见书
因此，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》
等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
发行人已聘请中信建投作为本次发行上市的保荐机构。中信建投系经中国证
监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，且具有深交所会员资格，符合
《证券法》第十条第一款及《上市规则》第 3.1.1 条之规定。
发行人已与中信建投签订保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上
市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 3.1.2 条第一款的规
定。
中信建投已指定两名保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，
符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条之规定。
因此，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指
定保荐代表人具体负责保荐工作。
五、结论
综上所述，本所律师认为：
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格，发行人本次上
市已履行内部批准手续，且已取得中国证监会同意发行人首次公开发行股票注册
的批复，发行人本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》等规定的实质条件。
发行人本次上市尚需深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
李连果
经办律师：
孔维维
年 月 日
8
