中信建投证券股份有限公司

              关于深圳市江波龙电子股份有限公司

     使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金、

                 预先支付的发行费用的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对江波龙使用募集资金
置换募投项目预先投入的自筹资金、预先支付的发行费用的事项进行了审慎核查，
具体情况如下：

    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市江波龙电子股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕843 号），公司以公开发
行方式发行人民币普通股（A）股 4,200 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价
格为 55.67 元/股，募集资金总额 233,814.00 万元，扣除发行费用 15,313.23 万元
后，实际募集资金净额为 218,500.77 万元。

    上述资金到位情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具
《深圳市江波龙电子股份有限公司验资报告》（安永华明（ 2022）验字第
61350056_H01 号）。2022 年 7 月 29 日上述募集资金已经全部到账并存放于公
司募集资金专户管理。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次募集资金将用于以下项
目投资：

                                     1
                                                                               单位：万元
 序号                   项目名称                     项目总投资          拟投入募集资金
  1      江波龙中山存储产业园二期建设项目                70,041.00             70,000.00
  2      企业级及工规级存储器研发项目                    36,080.03             35,000.00
  3      补充流动资金                                    45,000.00             45,000.00
  -                       合计                          151,121.03            150,000.00

      三、自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的情况及置换安排

      为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，已使
用自筹资金进行了部分募投项目的投资，并支付部分发行费用。截至 2022 年 8
月 16 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 307,319,336.02
元，自筹资金支付发行费用的金额为 13,236,359.99 元，共计 320,555,696.01 元。
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用金额已由安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《深圳市江波龙电子股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2022）专
字第 61350056_H07 号）。

      （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

      本公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门备案，并经公司股
东大会决议批准利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前
已由公司以自筹资金先行投入，截至 2022 年 8 月 16 日，本公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际投资金额为 30,731.93 万元，具体情况如下：
                                                                               单位：万元
 序                                募集资金承诺投    自有资金已投入
             项目名称                                                      拟置换金额
 号                                    资金额              金额
        江波龙中山存储产业
  1                                      70,000.00         14,534.10           14,534.10
        园二期建设项目
        企业级及工规级存储
  2                                      35,000.00         16,197.83           16,197.83
        器研发项目
  3     补充流动资金                     45,000.00                   -                    -
  -            合计                     150,000.00         30,731.93           30,731.93

      （二）自筹资金预先支付发行费用情况

      本次募集资金各项发行费用合计 153,132,259.19 元（不含增值税），公司已
用自筹资金支付发行费费用金额为 13,236,359.99 元（不含增值税），本次拟用募
                                            2
集资金置换已支付发行费用金额为 13,236,359.99 元（不含增值税）。

    四、募集资金置换先期投入的实施

    公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排：“在本次
发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金支付项目投
资款。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款
项及置换先期投入。”公司本次以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金、
预先支付的发行费用，与《招股说明书》中的相关安排一致。
    本次置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。

    五、审议程序和相关意见
    （一）董事会审议情况

    2022 年 8 月 23 日，公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金、预先支付的发行费用的议案》，
同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为 307,319,336.02 元，自筹
资金支付发行费用金额为 13,236,359.99 元，共计 320,555,696.01 元。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，并且
公司已履行相应的决策程序，本次募集资金置换不影响募投项目的正常进行，不
存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、
规范性文件的相关规定，同意公司使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资
金、预先支付的发行费用。

    （三）监事会审议情况

    2022 年 8 月 23 日，公司召开的第二届监事会第十次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金、预先支付的发行费用的议案》。

                                     3
公司监事会认为：公司本次置换与发行申请文件中的安排一致，未与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向或损害公司及全体股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离
募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金置换募投项目
预先投入的自筹资金、预先支付的发行费用。

       （四）会计师事务所鉴证意见

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市江波龙电子股份有限公司
提供的截至 2022 年 8 月 16 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的报告
进行了鉴证，出具了《深圳市江波龙电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2022）专字第 61350056_H07 号）。
会计师事务所认为：深圳市江波龙电子股份有限公司的自筹资金预先投入募投项
目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了截至 2022 年 8 月 16
日止深圳市江波龙电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换募投项目预先投入的自
筹资金、预先支付的发行费用相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了明确的同意意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的情况进行了鉴证，履
行了必要的决策程序。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个
月，相关事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要
求。
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   综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换募投项目预先投入的自
筹资金、预先支付的发行费用的事项。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限
公司使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金、预先支付的发行费用的核
查意见》之签字盖章页）




       保荐代表人签名：____________               ____________
                          彭   欢                    俞    鹏




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                          年    月   日




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