中信建投证券股份有限公司

               关于深圳市江波龙电子股份有限公司

 调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额的
                                  核查意见
      中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对江波龙调整部分募投
项目并使用部分超募资金增加项目投资额的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况
      根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市江波龙电子股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕843 号），公司以公开发
行方式发行人民币普通股（A）股 4,200 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价
格为 55.67 元/股，募集资金总额 233,814.00 万元，扣除发行费用 15,313.23 万元
后，实际募集资金净额为 218,500.77 万元。

      上述资金到位情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具
《深圳市江波龙电子股份有限公司验资报告》（安永华明（ 2022）验字第
61350056_H01 号）。2022 年 7 月 29 日上述募集资金已经全部到账并存放于公
司募集资金专户管理。公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
                                                                   单位：万元
 序号                  项目名称              项目总投资      拟投入募集资金
  1     江波龙中山存储产业园二期建设项目         70,041.00          70,000.00
  2     企业级及工规级存储器研发项目             36,080.03          35,000.00
  3     补充流动资金                             45,000.00          45,000.00
  -                     合计                    151,121.03         150,000.00

      公司募集资金总额 233,814.00 万元，扣除发行费用 15,313.23 万元后，实际
                                       1
募集资金净额为 218,500.77 万元，其中超募资金 68,500.77 万元。

    二、调整募投项目的情况及原因

    公司拟调整“企业级及工规级存储器研发”项目的实施地点、延长项目建设
期及投资总额，具体调整计划如下：

    （一）募投项目原投资计划

    企业级及工规级存储器研发项目实施主体为公司全资子公司上海江波龙数
字技术有限公司（以下简称“数字技术”），项目围绕企业级及工规级存储器方
向，购置一批先进的软硬件研发设备，广泛吸收一批具备软、硬件、算法开发等
经验的国际化背景研发人才，搭建先进的存储产品测试和验证平台，快速形成企
业级及工规级存储器研发能力，抢占行业战略制高点、进一步培育公司优势产品，
提升公司品牌影响力。项目预计 36 个月建设实施完成，分为可行性研究及初步
设计、设备采购及安装、人才引进及培训等阶段。
    该项目原计划总投资 36,080.03 万元，使用募集资金 35,000.00 万元；原计划
实施地点位于上海市浦东新区秋山路 1775 弄 27 号 401 室、402 室、403 室，将
通过租赁房屋的形式实施建设，不涉及土地使用权的取得。
    2021 年 5 月 20 日，上海临港地区开发建设管理委员会出具《上海市企业投
资项目备案证明》（上海代码：310115MA1H34MK520211D2203002，国家代码：
2103-310115-04-05-302628），对企业级及工规级存储器研发项目进行了备案。根
据《中华人民共和国环境评价影响法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》
的规定，企业级及工规级存储器研发项目不属于建设项目环境影响评价审批范围，
无需办理环境影响评价相关手续。

    （二）关于调整募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额的安排

    考虑该募投项目的研发项目性质对项目实施地点环境、保密性的要求，经公
司管理层审慎评估，公司拟在原有租赁使用的上海市浦东新区秋山路 1775 弄 27
号 401 室、402 室、403 室之外，增加公司自有的上海市浦东新区区内镇外 2 街
坊 105/295 丘地块作为实施地点；同时，公司拟增加项目投资额，利用上述自有
地块建设不动产作为项目实施场所，公司自有地块的宗地面积为 9,289.1 平方米，
规划建筑面积约 43,000.00 平方米。公司增加项目投资 31,381.47 万元用于新增基


                                    2
建投入，其中 28,600.00 万元为超募资金，2,781.47 万元为自有资金；同时项目
建设期从 36 个月变更为 48 个月。项目调整概况如下：

    项目                  调整前                             调整后
                                                上海市浦东新区秋山路 1775 弄 27 号
              上海市浦东新区秋山路 1775 弄 27   401 室、402 室、403 室
  建设地点
              号 401 室、402 室、403 室         上海市浦东新区区内镇外 2 街坊
                                                105/295 丘
  投资总额                     36,080.03 万元                         67,461.50 万元
 使用募集资
                               35,000.00 万元                         63,600.00 万元
   金总额
 项目建设期                           36 个月                               48 个月

    （三）关于调整募投项目的原因

    公司原计划通过租赁不动产实施“企业级及工规级存储器研发”项目，所租
赁的物业面积为 1,654.77 平方米，租赁期限 3 年，项目实施场地的面积有限，且
租赁期限较短，同时到期能否续租具有不确定性。考虑到本项目将引进大量研发
及测试设备，且随着研发进程不断深入，研发人员将不断增加，现有场地预计未
来难以完全满足需求；且未来如无法续期，公司需要搬迁大量研发及测试设备。
经公司综合比选各类方案，最终决定拟利用自有土地储备建设不动产，未来以自
有不动产作为研发项目的主要实施场所，为项目实施提供充足和稳定的实施空间，
该地块宗地面积 9,289.10 平方米，规划建筑面积约 43,000.00 平方米。
    公司通过建设并使用自有不动产实施本项目、建设物理防火墙，有利于提升
研发活动的信息安全性、保密性，有效防止公司商业机密、技术秘密外泄；有利
于为研发人员提供更为便利的基础设施，方便研发团队的沟通、协作，促进研发
流程的无缝衔接。

    （四）调整后募投项目的情况说明

    1、项目名称：企业级及工规级存储器研发项目；
    2、项目实施主体：上海江波龙数字技术有限公司；
    3、项目建设地址：
    上海市浦东新区秋山路 1775 弄 27 号 401 室、402 室、403 室；
    上海市浦东新区区内镇外 2 街坊 105/295 丘地块；
    4、项目建设内容：
                                       3
    在上海市围绕企业级及工规级存储器方向，在公司自有地块（上海市浦东新
区区内镇外 2 街坊 105/295 丘）建设项目研发场所，同时购置一批先进的软硬件
研发设备，广泛吸收一批具备软、硬件、算法开发等经验的国际化背景研发人才，
搭建先进的存储产品测试和验证平台，快速形成企业级及工规级存储器研发能力，
抢占行业战略制高点、进一步培育公司优势产品，提升公司品牌影响力。
    5、项目建设期：本项目建设期拟定为 48 个月；
    6、投资金额：本项目总投资额 67,461.50 万元，其中自有资金投入 3,861.50
万元，募集资金投入 63,600.00（其中本次追加超募资金投入 28,600.00 万元），
项目预算投资明细如下（如下出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四
舍五入原因造成）：
                                                                单位：万元
  序号           项目       调整前投资金额    调整后投资金额    调整金额
   1     设备及软件投入            9,785.92          9,785.92                -
   2     基本预备费                 489.30            489.30                 -
   3     人员费用                 25,804.82         25,804.82                -
   4     建筑安装工程费                   -         31,381.47      31,381.47
          投资总额                36,080.03         67,461.50      31,381.47

    三、本次调整募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额对公司的影响

    公司本次调整募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额是公司根据实
际研发工作需要作出的决策，是公司优化内部资源配置而采取的具体举措，有利
于为研发项目提供有力的物理环境保障，有利于推动研发项目平稳、顺利实施，
助力公司在企业级、工规级等高端存储器领域增强技术储备。本次调整后，“企
业级及工规级存储器研发”项目仍符合国家相关产业政策以及公司未来的整体战
略发展方向，有利于提升公司综合竞争实力，不存在损害股东利益尤其是中小股
东利益的情形。
    本次调整募投项目并增加投资，不涉及关联交易，不存在变相更改募集资金
投向和损害股东利益的情形，符合公司的长远利益。

    四、风险提示

    1、本次调整募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额尚需履行发改委
等有关主管部门的备案变更程序，存在有关主管部门不予备案的风险；

                                    4
    2、本次调整募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额涉及新增不动产
建设，如项目研发进展受阻，无法如期取得研发成果，将可能会对公司的财务状
况或经营状况造成不利影响。

    五、审议程序和相关意见
    （一）董事会审议情况

    2022 年 8 月 23 日，公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额的议案》，同意调整“企
业级及工规级存储器研发”项目的实施地点、延长项目建设期，及使用部分超募
资金增加项目投资额，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项
目投资额，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进
行的合理调整，符合公司实际经营发展和公司长远发展规划，不会对募集资金的
正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途，亦不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情况，且符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，同意本次调整及增加项目投资额，并且同意将此项议案提交
公司股东大会审议。

    （三）监事会审议情况

    2022 年 8 月 23 日，公司召开的第二届监事会第十次会议审议通过了《关于
调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额的议案》。公司监事会认
为：公司本次调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额，是基于公
司实际经营情况作出的调整，且围绕公司主营业务展开，有利于优化公司内部资
源配置，符合国家相关产业政策以及公司未来的整体战略发展方向，有利于提升
公司综合竞争实力，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，同意本次调整及增加项目投资额，并同意将此项议案提交公
司股东大会审议。


                                   5
    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目并使用部分超募资金增
加项目投资额相关议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同
意意见，履行了必要的决策程序；相关事项是基于公司实际经营情况作出的调整，
不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求。
    综上所述，保荐机构同意公司本次调整部分募投项目并使用部分超募资金增
加项目投资额的事项。




                                    6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限
公司调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额的核查意见》之签字
盖章页）




       保荐代表人签名：____________               ____________
                          彭   欢                    俞    鹏




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                          年    月   日




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