深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事
                                     关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


               深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事
        关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二
次会议于 2023 年 3 月 20 日在公司会议室召开，根据《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规章制度的规
定，我们作为公司独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断立场，现就公司第
二届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、     关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
       （一） 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
       （二） 公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审
议流程符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
       （三） 公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格；名单人员均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对
象的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
       （四） 公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予
条件、授予价格、等待期、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
       （五） 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
                                             深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事
                                   关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

计划或安排。
    （六） 公司实施股权激励计划利于进一步完善公司治理结构，健全公司长
效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，增强公司管理团队和业务骨
干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
    我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。同时，我们一致同意委托独立董事陈伟岳先生作为征集人，就股东大会审议
的关于本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
 二、 关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》设定指标的科学性和
合理性的独立意见

    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核。

    公司所处半导体存储行业存在一定周期性，结合公司的发展阶段，公司
层面的业绩指标为营业收入。营业收入指标反映企业主要经营成果、市场占
有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。综合考虑市
场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本激励计划
通过阶梯归属考核模式，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能
够达到本激励计划的考核目的。

 三、 关于公司为员工提供购房借款并制定《深圳市江波龙电子股份有限公司
员工购房借款管理办法》的独立意见
    在不影响公司正常经营的情况下，公司为员工提供购房经济支持，有利于公
司吸引和留住公司核心人才，有利于公司的长远发展。公司为员工提供购房借款
事项的审议程序符合相关法律、法规的要求以及公司《公司章程》的相关规定，
                                               深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事
                                     关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

决策程序合法有效。
    公司制定的《员工购房借款管理办法》，明确了借款流程和风险防范措施，充
分考虑了员工的履约能力等因素，整体风险可控，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东合法权益的情形。
    我们一致同意《关于公司为员工提供购房借款并制定<员工购房借款管理办
法>的议案》。
 四、 关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司所处的行业情况及公司未来资
金使用需求等因素，符合公司实际情况，利润分配预案符合《公司法》《公司章
程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
    我们一致同意《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，并同意将该事项
提交公司股东大会审议。
 五、 关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制
体系建设、内部控制执行和监督管理的实际情况。公司建立了较为完善的内部控
制体系和控制制度，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司内部控制体系具有可
执行性，能够适应公司经营管理和公司发展的需要。
    我们一致同意《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
 六、 关于公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    2022 年度公司募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有
关规定的要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《关于
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    我们一致同意《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》。
 七、 关于续聘会计师事务所的独立意见
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）具有从事证
券相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司
                                               深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事
                                     关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够
客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，续聘有利于保持审计工作的连
续性。本次续聘安永为公司 2023 年度审计机构的审议程序合法合规，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。
    我们一致同意续聘安永为公司 2023 年度的审计机构，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。
 八、 关于公司 2023 年度预计日常关联交易的独立意见
     公司 2022 年实际发生的日常关联交易及 2023 年度预计关联交易为公司日
 常经营所需，交易价格由双方参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东
 利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，其程序合法、
 有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
     我们一致同意公司《关于 2023 年度预计日常关联交易的议案》。
 九、 关于公司预计担保额度的独立意见
     本次提供担保是为了满足公司及全资子公司的经营需求, 公司能够对全资
 子公司进行有效的管理与监控，担保风险在可控范围之内。本次预计担保额度
 事项有利于公司扩大业务规模，增加经营性流动资金，保障公司日常运营和持
 续发展。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
 等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
 的情形。
     我们一致同意本次预计担保额度事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
 十、 关于开展外汇套期保值业务的独立意见
     公司开展外汇套期保值业务，是符合公司经营及业务发展需要，有助于防
 范外汇及汇率变动给公司日常经营带来的风险，进一步提高应对汇率波动风险
 的能力，增强财务稳健性。该事项的审议和决策程序符合公司《外汇套期保值
 业务管理制度》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    我们一致同意公司开展外汇套期保值业务，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。
 十一、      关于确认董事 2022 年度薪酬及拟定董事 2023 年度薪酬方案的独立
                                              深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事
                                    关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

意见
    公司董事 2022 年度薪酬及 2023 年度董事薪酬方案决策流程符合公司章程、
《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事津贴管理办法》等规章
制度的有关规定。
    我们一致同意公司《关于确认董事 2022 年度薪酬及拟定董事 2023 年度薪酬
方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
 十二、    关于确认高级管理人员 2022 年度薪酬及拟定高级管理人员 2023 年
度薪酬方案的独立意见
    公司高级管理人员 2022 年度薪酬及拟定高级管理人员 2023 年度薪酬方案
符合公司经营与发展的实际情况，体现激励与约束并重的原则。该薪酬方案决策
流程符合公司《公司章程》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等规章
制度的有关规定。
    我们一致同意公司《关于确认高级管理人员 2022 年度薪酬及拟定高级管理
人员 2023 年度薪酬方案的议案》。
 十三、    关于控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的独
立意见
       （一）2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况
    2022 年度，公司控股股东及其他关联方知悉并严格遵守相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》、公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金
占用管理制度》等关于控股股东及其他关联方占用公司资金的各项规定，不存在
控股股东及其他关联方占用公司资金之情形，亦不存在以前期间发生并延续到
2022 年的控股股东及其他关联方占用公司资金之情形。
       （二）2022 年度公司对外担保情况
    2022 年度，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在
为子公司之外的其他第三方提供担保的情况。2022 年度，公司提供的对外担保
事项已按照相关制度和《公司章程》的规定履行内部决策程序和信息披露义务。
不存在损害公司及股东合法权益的情形。


（下接签字页，无正文）
                                            深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事
                                  关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

本页无正文，为《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签署如下：




         唐忠诚                  陈伟岳                  Jason Zheng
                                                         (郑建生)




                                                           2023 年 3 月 20 日