民生证券股份有限公司
关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
深圳市智立方自动化设备股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）接受深圳
市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“智立方”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就发行人首次公
开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）项目
出具发行保荐工作报告。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，
并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市智立方自动
化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含
义，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数
据四舍五入所致。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 3
一、保荐机构内部项目审核流程......................................................................... 3
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程..................................................... 5
三、本次证券发行项目执行的主要过程............................................................. 6
四、内部核查部门审核的主要过程..................................................................... 9
五、内核委员会对项目的审核过程................................................................... 10
六、保荐机构问核实施情况............................................................................... 10
第二节 项目存在的主要问题及其解决情况 ........................................................... 12
一、本项目立项提出的意见及审议情况........................................................... 12
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况............................... 17
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况............................................... 20
四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况....................................... 31
五、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况................... 36
六、关于盈利能力的核查意见........................................................................... 37
七、保荐机构对重要事项的核查意见............................................................... 43
八、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见....................... 76
九、关于股东中私募投资基金备案情况的核查意见....................................... 77
十、对相关责任主体所作承诺的核查意见....................................................... 77
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券建立了一套较完备的内部审核程序，
并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及
项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
（一）保荐项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民
生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会（以下简称“立项委员会”），对
保荐项目进行立项审查并决定是否立项。立项委员会人数若干，设召集人一名，
委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委
员会办公室等部门人员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量
控制部门至少应有 1 人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会
办公室的委员合计不少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核
委员会方可作出同意项目立项的决议。
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编
制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部
（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项
目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利
模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查
中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否
可行的初步判断。
2、业务管理及质量控制部审核
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目
正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审
核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业
管及质控部。
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3、项目立项审核委员会审核
业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回
复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行
审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、
成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员
同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4
名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）保荐项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民
生证券对项目实行如下内核程序：
1、业务部门提出申请
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业
务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成
项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制
作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。
2、业务管理及质量控制部审核
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称
“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发
行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。于
现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对
现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具
书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查
工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，
业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，
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由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题并提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
3、内核委员会办公室审核
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行
内核初审。经初审认为符合内核委员会会议召开条件的，内核办公室负责组织内
核委员会委员召开内核委员会会议。
4、内核委员会审核
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相
关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关
人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的有关规定，在对项
目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项
目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽
责，是否具备申报条件。
每次参加内核委员会会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的
委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表
决。项目内核委员会会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。
内核委员会会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意
见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方能向监管部门申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2020 年 7 月 27 日。
（二）本项目立项评估时间
本项目于 2020 年 7 月 27 日提出项目正式立项申请，并于 2020 年 8 月 27 日
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召开项目评审工作会议，期间为本项目立项评估时间。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
民生证券投行项目立项委员会于 2020 年 8 月 27 日召开立项会议对智立方
IPO 项目的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对智立方 IPO 项目的
立项申请进行了投票表决，本次立项参会委员 5 人，成员构成为王国仁、蔡硕、
于洋、赵堃、张震，同意立项票数为 5 票。根据立项委员会的审议及表决结果，
做出准予本项目立项的决定。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行人员
保荐代表人：魏雄海、廖禹
项目协办人：无
其他成员：李宜轩、王虎、王常浩、申孟洋、张悦
（二）进场工作时间
项目执行人员于 2020 年 7 月下旬开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿于
整个项目执行过程。
（三）尽职调查的主要工作过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行
了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
1、资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集
有关发行人、控股股东、实际控制人、宏观经济、竞争对手等方面资料。
2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制
作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行
审核验证。
3、与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了
访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在
的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行
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人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
4、现场调研及测试。项目组深入发行人研发、采购、运营、财务等部门，
现场了解发行人研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控制风
险及对发行人本次发行的影响。
5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况及尽职调查中发现的有关问
题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了
充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
6、与政府主管部门沟通。项目组就有关问题与相关政府主管部门进行沟通，
就发行人工商、税务、环保、安监、质监、社保、公积金等问题征询政府主管部
门的意见。
针对智立方 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶段 主要工作内容
调查和了解发行人重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行
人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等，并收集相关资料
调查和了解发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东的基本情
况；发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东所持发行人股份
发行人基本情况
的质押、冻结和其他限制权利的情况，并收集相关资料
调查和了解发行人及其子公司的基本情况；资产权属及其独立性；
人员、业务、财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等，并收
集相关资料
调查公司所处行业发展、行业竞争状况、同行业可比公司情况；收
集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范
业务与技术 性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技
术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收
集相关资料
同业竞争与关联交 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解
易 关联交易对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料
查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的
董事、监事、高级 说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操
管理人员及其他核 守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况及是否勤勉尽责等；查阅
心人员调查 发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期发行人董事、监事、
高级管理人员的变化情况，并收集相关资料
查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环
内部控制
境、股东资金占用等
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估
报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对
财务与会计
重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告
期内的纳税情况等进行重点核查
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、募集资金管理制度等，结
募集资金运用
合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投
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阶段 主要工作内容
向对发行人未来经营的影响
公司及其控股子公
调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提
司
供担保尚未解除的情况
的对外担保情况
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分
公司或有风险 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人魏雄海、廖禹于 2020 年 7 月下旬开始进入发行人现场进行尽职
调查。保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管
理办法》等文件的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、总体规划。对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规
划。
2、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底
稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导
项目组完善资料和规范工作底稿制作。
3、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结
果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
4、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事、监事、高级管理人员及主要
部门负责人进行多次访谈沟通，了解发行人采购、销售、研发、财务核算的具体
过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查
过程中发现的问题与发行人高级管理人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题
对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
5、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、
律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询
各中介机构的意见。
6、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人研发、采购、财务、销售等部
门，了解了发行人的服务经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整
性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。
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7、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与相关政府主管部门沟通，就
发行人工商、税务、环保、安监、质监、社保、公积金等问题征询政府主管部门
的意见。
8、主要客户、供应商访谈。组织并参与发行人主要客户、供应商的现场访
谈及视频访谈，全面调查发行人销售、采购真实性，以及发行人与主要客户、供
应商是否存在关联关系。
9、募投项目调查。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研
究报告等方面资料，保荐代表人分析测算了募集资金数量是否与发行人规模、主
营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对
财务状况及经营成果影响进行分析。
10、申请文件制作。保荐代表人参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和
修订等工作。
（五）其他项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目组成员自 2020 年 7 月下旬开始进入发行人现场进行尽职调查，在明确
分工的基础上，不同程度的参与了各重要事项的尽职调查，并参与了本项目全套
申请文件的制作、讨论和修订工作。其中，项目组成员申孟洋重点负责财务相关
事宜的尽职调查及其他程序性事宜的安排与协调；项目组成员李宜轩、王虎重点
负责业务与技术相关事务的尽职调查；项目组成员王常浩、张悦重点负责法律相
关事务的尽职调查。
四、内部核查部门审核的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
负责本项目的内部核查部门的人员为蔡硕、程序、吴啟峰、胡振权。
（二）现场核查情况
对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目工作底稿、申请文
件、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；了解发行人生产、销售、采购和研发模
式及流程；对发行人高级管理人员进行访谈；了解发行人基本情况、组织结构与内
部控制情况、同业竞争与关联交易情况；了解公司的行业状况、财务状况、主要竞
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争对手情况等。现场核查工作时间为 2021 年 1 月 25 日至 2021 年 1 月 29 日。
五、内核委员会对项目的审核过程
（一）内核委员会会议时间
本项目内核委员会会议于 2021 年 3 月 3 日召开。
（二）委员会成员构成
本项目的内核委员会委员共 7 人，分别为王国仁、叶宝元、鲍旭、赵堃、廖
陆凯、王卫国、叶金福。
（三）内核委员会委员对本项目的主要意见
本项目内核委员会委员对本项目的主要意见与内核委员会会议关于本项目
的关注问题及审核意见相同，具体落实情况参见本报告第二节“四、内核委员会
提出的主要问题、意见及落实情况”。
（四）内核委员会表决结果
本次内核委员会会议表决结果为：参加本次内核委员会会议的内核委员会委
员共 7 人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数为 7 票，
本项目通过内核委员会会议的审核。
六、保荐机构问核实施情况
2020 年 7 月下旬至 2021 年 2 月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》
等有关规定，采取访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或
证明文件、进行互联网搜索、通过央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于
保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了
有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
[2013]346 号），2021 年 2 月 19 日，民生证券对智立方 IPO 项目的重要事项尽
职调查情况组织了问核程序，项目保荐代表人魏雄海、廖禹及项目组人员参加了
问核程序。2021 年 10 月 19 日，民生证券对智立方 IPO 项目的重要事项尽职调
查情况组织了补充问核程序，项目保荐代表人魏雄海、廖禹及项目组人员参加了
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问核程序。2022 年 3 月 14 日，民生证券对智立方 IPO 项目的重要事项尽职调查
情况组织了补充问核程序，项目保荐代表人魏雄海、廖禹及项目组人员参加了问
核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查过程中对重点事项采取的核查过程、
手段及方式，并承诺已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。本人及其近亲属、特定关系人与发行人
之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。
如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。
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第二节 项目存在的主要问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及审议情况
民生证券立项评估决策机构为立项委员会。2020 年 8 月 27 日，民生证券立
项委员会通过电话会议的形式召开了智立方 IPO 项目立项会议。立项委员会提
请项目组在工作中继续关注如下主要问题：
问题一：关于历史沿革。（1）公司设立时存在股份代持情形，请项目组说
明核实股份代持的原因，是否存在竞业禁止情形；（2）2016 年增资中个人股东
增资背景；（3）2020 年 7 月，发行人实际控制人向五名自然人转让部分股权。
请项目组说明上述自然人的背景，本次股权转让的原因、价格、资金支付情况及
资金来源。
项目组回复：
（一）公司设立时存在股份代持情形，请项目组说明核实股份代持的原因，
是否存在竞业禁止情形
1、股份代持基本情况
（1）2011 年 7 月，公司设立暨股权代持形成及原因
2011 年 7 月 7 日，智立方有限设立。智立方有限系由自然人李晓春、朱昌
德、刘卫东、黄元生共同出资设立，注册资本 1,000.00 万元，实收资本 500.00 万
元。其中李晓春认缴出资 150.00 万元（实缴出资 75.00 万元），朱昌德认缴出资
350.00 万元（实缴出资 175.00 万元），刘卫东认缴出资 350.00 万元（实缴出资
175.00 万元），黄元生认缴出资 150.00 万元（实缴出资 75.00 万元），出资形式
均为货币出资。
2011 年 6 月 8 日，深圳德源会计师事务所出具《验资报告》（深德源所验字
[2011]58 号），确认截至 2011 年 5 月 26 日，深圳市智立方自动化设备有限公司
（筹）已收到全体股东缴入的注册资本合计 500.00 万元，其中李晓春缴付出资
75.00 万元，朱昌德缴付出资 175.00 万元，刘卫东缴付出资 175.00 万元，黄元生
缴付出资 75.00 万元，均为货币出资。
2011 年 7 月 7 日，智立方有限取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号
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为 440301105546319 的《企业法人营业执照》，登记注册资本 1,000.00 万元，法
定代表人为：朱昌德，经营范围为：自动化设备设计、销售。
智立方有限设立时，股东出资额及出资比例如下：
单位：万元，%
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资形式
1 李晓春 150.00 75.00 15.00 货币
2 朱昌德 350.00 175.00 35.00 货币
3 刘卫东 350.00 175.00 35.00 货币
4 黄元生 150.00 75.00 15.00 货币
合计 — 1,000.00 500.00 100.00 —
智立方有限设立时的股东均为名义股东，实际股东及股权代持情况为：朱昌
德（邱鹏母亲）、黄元生（邱鹏哥哥的配偶）代邱鹏持有智立方有限 50%的股权，
刘卫东（关巍姐姐的配偶）代关巍持有智立方有限 35%的股权，李晓春（黄剑锋
岳母）代黄剑锋持有智立方有限 15%的股权，以上实缴出资均系被代持人实际出
资。智立方有限设立时的实际股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资形式
1 邱鹏 500.00 250.00 50.00 货币
2 关巍 350.00 175.00 35.00 货币
3 黄剑锋 150.00 75.00 15.00 货币
合计 — 1,000.00 500.00 100.00 —
（2）2013 年 7 月，股权代持实缴出资额发生变化
2013 年 7 月 9 日，朱昌德、黄元生、李晓春及刘卫东分别向智立方有限缴
付了 175.00 万元、75.00 万元、75.00 万元及 175.00 万元的出资款项，以上实缴
出资均系被代持人实际出资。当月，智立方有限就前述实收资本变更事项办理了
工商备案手续。
2015 年 4 月 14 日，深圳德永会计师事务所出具《验资报告》（深德永验字
[2015]19 号），确认截至 2013 年 7 月 9 日，智立方有限已收到股东缴纳的第二
期出资合计 500.00 万元，股东均以货币出资。
本次实收资本变更后，智立方有限的名义股权结构如下：
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单位：万元，%
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资形式
1 李晓春 150.00 150.00 15.00 货币
2 朱昌德 350.00 350.00 35.00 货币
3 刘卫东 350.00 350.00 35.00 货币
4 黄元生 150.00 150.00 15.00 货币
合计 — 1,000.00 1,000.00 100.00 —
本次实收资本变更后，智立方有限的实际股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资形式
1 邱鹏 500.00 500.00 50.00 货币
2 关巍 350.00 350.00 35.00 货币
3 黄剑锋 150.00 150.00 15.00 货币
合计 — 1,000.00 1,000.00 100.00 —
（3）2015 年 6 月，股权代持解除
2015 年 5 月，刘卫东与关巍签署《股权转让协议书》，约定刘卫东将其持有
的智立方有限 35%的股权以 350.00 万元的价格转让给关巍；李晓春与黄剑锋签
署《股权转让协议书》，约定李晓春将其持有的智立方有限 15%的股权以 150.00
万元的价格转让给黄剑锋；朱昌德与邱鹏签署《股权转让协议书》，约定朱昌德
将其持有的智立方有限 35%的股权以 350.00 万元的价格转让给邱鹏；黄元生与
邱鹏签署《股权转让协议书》，约定黄元生将其持有的智立方有限 15%的股权以
150.00 万元的价格转让给邱鹏。因代持人历次实缴出资均系被代持人实际出资，
本次解除代持时被代持人无需支付转让对价。
2015 年 5 月 21 日，智立方有限通过股东会决议，同意刘卫东与关巍、李晓
春与黄剑锋、朱昌德与邱鹏、黄元生与邱鹏的股权转让，智立方有限其他股东放
弃优先购买权。
2015 年 6 月 10 日，深圳市市场监督管理局核发了《变更（备案）通知书》，
就前述变更予以核准，并向智立方有限换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，股权代持情形解除，智立方有限股东及出资情况如下：
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单位：万元，%
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资形式
1 邱鹏 500.00 500.00 50.00 货币
2 关巍 350.00 350.00 35.00 货币
3 黄剑锋 150.00 150.00 15.00 货币
合计 — 1,000.00 1,000.00 100.00 —
2、股份代持原因
公司设立时，实际股东邱鹏、关巍、黄剑锋已经决定离职创业，但因原任职
单位尚有部分工作需要处理和交接，离职周期相对较长，因各实际股东之近亲属
个人时间较为充裕，为尽快完成工商登记程序并为下一阶段创业做好准备，实际
股东邱鹏、关巍、黄剑锋分别委托各自近亲属朱昌德、黄元生、刘卫东、李晓春
代为持有公司股权。
以上代持情况已清理完毕，发行人清理代持的过程已履行相应的审批程序和
工商变更登记手续，符合当时法律法规的规定，解除代持是代持双方的真实意思
表示，不存在任何纠纷或争议。发行人及相关股东未因上述股权代持事项受到过
行政处罚，上述股权代持事项不构成重大违法行为，不存在纠纷或者被处罚风险，
不构成发行人本次发行上市的法律障碍。截至本报告出具日，发行人不存在其他
代持的情况，股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、是否存在竞业禁止情形
邱鹏、黄剑锋曾在日立环球存储产品（深圳）有限公司（现用名：昱科环球
存储产品（深圳）有限公司）任职，关巍曾在深圳海量存储设备有限公司（已注
销）任职，根据 2021 年 1 月三位实际股东签署的关于竞业禁止的说明，三人在
日立环球存储产品（深圳）有限公司、深圳海量存储设备有限公司（以下合称“原
任职公司”）任职期间未签署任何竞业禁止协议，也从未收取过原任职公司向其
支付的竞业限制补偿金，三位实际股东与原任职公司不存在竞业禁止纠纷。在原
任职公司任职期间及离职时，三位实际股东未签署过关于离职后固定期限内所产
生的知识产权归属于原任职公司的承诺书或书面条款/协议，也不存在利用原任
职公司的职务发明/专利/非专利技术在智立方中进行生产经营活动的情况，三位
实际股东、智立方与原任职公司不存在与发明、专利或非专利技术、职务发明创
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造等方面相关的任何纠纷或潜在纠纷。
（二）2016 年增资中个人股东增资背景
2016 年 3 月 31 日，公司召开股东会，全体股东决议一致同意增加注册资本
160.00 万元，其中新增股东东莞市博实睿德信机器人股权投资中心（有限合伙）
增资 117.7358 万元，昆山睿德信股权投资中心（有限合伙）（现用名：徐州睿德
信股权投资中心（有限合伙））增资 39.2453 万元，王家砚增资 3.0189 万元。2016
年 4 月 27 日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》，对本次增
资进行了核准变更。
王家砚为 2016 年增资中个人股东，时任东莞市睿德信股权投资管理有限公
司董事。东莞市睿德信股权投资管理有限公司与昆山睿德信股权投资中心（有限
合伙）具有共同股东深圳市睿德信投资集团有限公司。
（三）2020 年 7 月，发行人实际控制人向五名自然人转让部分股权。请项
目组说明上述自然人的背景，本次股权转让的原因、价格、资金支付情况及资金
来源。
2020 年 7 月，公司股东邱鹏向彭志斌、陈晓晖、陈正旭、陈志平和严笑寒等
五人分别以 200 万元的价格转让其所持公司 0.2%的股权。本次邱鹏共计转让股
权比例 1%，转让对价合计 1,000.00 万元。各方结合市场行情、公司未来发展前
景，以公司净利润为基础协商确定本次股权转让价格为 32.57 元/注册资本。
本次股权转让受让方彭志斌、陈晓晖、陈正旭、陈志平和严笑寒，均为邱鹏
在中欧国际工商学院的同学，主要在知名企业任职高管。本次股权转让的原因主
要系上述自然人一致看好公司发展前景，经与邱鹏协商并达成合作所致。经核查，
本次股权转让款的相关款项已实际划转，资金来源于各自然人自有资金。
问题二：请项目组说明，2019 年，发行人同时存在银行借款和大额现金分红
的原因；大额现金分红后，发行人 2019 年末货币资金余额较少，是否存在营运
资金不足的风险。
项目组回复：
（一）2019 年，发行人同时存在银行借款和大额现金分红的原因
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1、2019 年末，公司长期借款余额 1693.20 万元，主要系公司采用按揭贷款
方式购买东莞厂房所致。
2、2019 年公司实施 10,000.00 万元现金分红，原因系：公司自 2011 年成立
以来，从未进行过分红；2018 年以来，公司经营业绩相比以前年度有了较大提
升，且公司业务持续向好。
（二）大额现金分红后，发行人 2019 年末货币资金余额较少，是否存在营
运资金不足的风险。
在充分规划公司日常经营所需资金量的基础上，公司股东会于 2019 年 9 月
决议向全体股东分配股利 10,000.00 万元。虽然分红后公司 2019 年末货币资金余
额较少，但本次分红系公司充分考虑日常流动资金需求量等因素后的决定，因此
不会导致公司出现营运资金不足的风险。2020 年，公司销售与应收账款回款情
况良好，不存在营运资金不足的风险。
立项会后，立项委员会与会委员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
在全面尽职调查过程中，项目组关注到如下主要问题，并会同律师、会计师
就相关问题进行了查证分析，敦促发行人切实落实解决措施。具体情况如下：
问题一：报告期内，公司注销 3 家联营企业、1 家分公司。关联企业注销的
原因及存续期间的合法合规情况，各公司注销人员及业务的流转情况，注销过程
的合法合规性。
解决或落实情况：
1、关联企业注销的原因及存续期间的合法合规情况，各公司注销人员及业
务的流转情况
（1）发行人注销的联营企业、分公司的注销原因、人员及业务流转情况
报告期内，发行人注销的联营企业、分公司的注销原因、人员及业务流转情
况如下：
公司名称 注销原因 人员及业务流转情况
深圳市智创众成 2020 年，在确定上市计划后，作为拟上市公 未开展实际经营，无
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公司名称 注销原因 人员及业务流转情况
投资咨询合伙企 司，公司严格按照上市公司的相关法律法规 需进行人员、业务流
业（有限合伙） 进行规范；依据《合伙企业法》关于上市公 转
司不得成为合伙企业普通合伙人的要求，并
综合考虑实际经营管理需求后，全体合伙人
决定注销智创众成
2020 年，在确定上市计划后，作为拟上市公
司，公司严格按照上市公司的相关法律法规
深圳市群智方成 未开展实际经营，无
进行规范；依据《合伙企业法》关于上市公
投资咨询合伙企 需进行人员、业务流
司不得成为合伙企业普通合伙人的要求，并
业（有限合伙） 转
综合考虑实际经营管理需求后，全体合伙人
决定注销群智方成
公司成立了昆山智方
深圳市智立方自
公司根据经营规划设立了昆山智方达子公 达子公司，相关人
动化设备有限公
司，因此注销了昆山分公司 员、业务进行流转至
司昆山分公司
新设子公司
深圳视觉光影科 未开展实际经营，无
相关业务进行调整，合伙目的无法实现，全
技合伙企业（有 需进行人员、业务流
体合伙人同意注销视觉光影
限合伙） 转
（2）存续期间的合法合规情况
报告期内公司注销的联营企业、分公司取得了所在地国家税务总局或市场监
督管理局等有权部门出具的无违规证明，报告期内公司注销的联营企业、分公司
存续期间不存在重大违法违规。
2、注销过程的合法合规性
2020 年 8 月 28 日，国家税务总局深圳市税务局出具了《清税证明》（深宝
税 税企清[2020]222916 号）。深圳市市场监督管理局于 2020 年 9 月 29 日出具
《企业注销通知书》，准予群智方成注销登记。
2020 年 8 月 28 日，国家税务总局深圳市税务局出具了《清税证明》（深宝
税 税企清[2020]222882 号）。深圳市市场监督管理局于 2020 年 9 月 29 日出具
《企业注销通知书》，准予智创众成注销登记。
2017 年 11 月 21 日，昆山市国家税务局第一税务分局出具了《税务事项通
知书》（昆国税 税通[2017]462202 号）。昆山市市场监督管理局于 2018 年 7 月
23 日出具《分公司准予注销登记通知书》（分公司注销[2018]第 07170003 号），
准予昆山分公司注销登记。
2017 年 9 月 29 日，深圳市国家税务局出具了《清税证明》。深圳市市场监
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督管理局于 2018 年 1 月 31 日出具《企业注销通知书》，准予视觉光影注销登
记。
项目组核查了群智方成、智创众成和视觉光影的工商登记资料、注销通知书，
取得了相关部门出具的证明函，查阅了发行人关于群智方成、智创众成、视觉光
影和昆山分公司相关情况的说明以及相关部门出具的无违法违规证明。经项目组
核查，公司报告期内注销的联营企业、分公司注销过程，符合相关法律法规的规
定要求。
问题二：发行人拥有一处坐落于东莞市清溪镇的房产，尚未取得房屋权属证
书。其是否符合相关法律法规的规定，是否会对公司生产经营产生影响。
解决或落实情况：
截至本报告出具日，公司拥有的房屋及建筑物情况如下：
建筑面积
序 他项
权属人 房屋坐落 （平方 权证编号 使用情况
号 权利
米）
东莞市清溪镇青滨东路
东莞智
1 105 号紫荆制造中心 12 11,989.90 - 抵押 自用
立方
栋 1-5 层
上述厂房系子公司东莞智立方向广东力合双清科技创新有限公司（以下简称
“力合双清”）购买后取得。力合双清是一家技术产业园区开发运营商，主要从
事科技产业的孵化、科技成果的推广以及高新技术产业园的开发运营服务，致力
于成为城市转型升级与产城融合的示范区，以及创新交流与产学研合作的平台，
系上市公司深圳市力合科创股份有限公司（002243.SZ）之控股孙公司，实际控
制人为深圳清华大学研究院。
该宗厂房所属土地性质为国有建设用地，土地用途为工业用地，土地权利人
为力合双清，系后者通过出让方式取得。力合双清已就该房产所在土地取得了《不
动产权证书》；就该房屋建设取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许
可证》《建筑工程施工许可证》等建设审批手续；就该房屋销售取得了《东莞市
商品房现售备案证书》，并于房屋建成后依法办理了竣工验收、消防验收。
2018 年，东莞智立方与力合双清就上述厂房签署了商品房销售合同，并在
东莞市不动产登记中心进行了备案，东莞智立方已足额支付了购房款，并履行了
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购房合同项下的全部义务，上述房产已移交东莞智立方实际占有、使用，不存在
任何纠纷和争议；2019 年，东莞智立方以该宗厂房为抵押取得了农业银行按揭
贷款，除此以外，不存在其他设定担保或权利受到限制的情况。截至本报告出具
日，东莞智立方已逐步启用该宗厂房用于生产经营，并计划后续在该宗厂房上实
施募集资金建设项目，将其打造成为公司未来重要的生产制造基地，但因业绩释
放需一定周期，故暂未满足《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》（东
府办〔2016〕2 号，以下简称“2 号文”）关于对办理房屋权利证书的税收贡献
要求，因此上述房产暂未办理产权证书。2021 年 3 月 16 日，东莞市工业和信息
化局向东莞智立方出具《关于市产业转型升级基地产业用房办理不动产权证有关
规定的情况说明》，明确东莞智立方“税收贡献达到‘2 号文’相关规定后，即
可准予办理不动产权证”。
公司控股股东、实际控制人邱鹏、关巍、黄剑锋承诺：
“如因厂房未办理东莞智立方作为产权人的产权登记/产权证书，从而导致
公司或东莞智立方无法正常使用上述厂房、受到相关政府部门处罚，或受到其他
损失的，本人自愿对公司及东莞智立方由此而承担的一切损失、费用予以全额补
偿。”
综上所述，上述房产系力合双清在已取得土地使用权证的工业用地上建设，
力合双清已就该房产办理了相关建设许可手续、竣工验收手续、销售备案，东莞
智立方已履行了商品房销售合同项下的全部义务，东莞智立方与力合双清交易并
使用该房产不存在违法违规情形；东莞智立方的税收贡献达到“2 号文”要求后，
申请办理产权证书不存在实质性法律障碍；公司控股股东、实际控制人已就相关
事项出具了相关承诺。上述房产尚未办理产权证书的情形不影响东莞智立方对上
述房屋的使用，不会对发行人的持续经营和本次发行上市造成重大不利影响。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题一：智立方有限及其股东邱鹏、关巍、黄剑锋、深圳群智方立科技合伙
企业（有限合伙）、李茁英与民生证券投资有限公司签署关于深圳市智立方自动
化设备有限公司的《增资协议》之补充协议。请说明上述协议约定的股权回购条
款、违约责任，是否可能对发行人的股权稳定产生不利影响及解决方式。
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项目组回复：
（一）股份回购条款相关协议签署情况及内容
2020 年 6 月 25 日，智立方有限及其股东邱鹏、关巍、黄剑锋、群智方立、
李茁英与民生投资签署《增资协议》之补充协议，约定以下股份回购条款：
若公司未能在 2022 年 6 月 30 日前完成首次公开发行股票申请材料的申报，
民生投资有权在知晓该情形发生后立即向部分或全部创始人股东（邱鹏、关巍、
黄剑锋）提出回购要求，创始人股东应以现金回购民生投资持有的公司全部或部
分股权，公司对本协议项下股权回购义务承担无限连带责任。
各方同意，公司启动首次公开发行股票并上市申报之日起（以证监会或证券
交易所受理公司首次公开发行股票并上市申请回执之日期为准），本协议涉及的
股权回购条款终止执行。如果公司因放弃申请首次公开发行股票并上市或未达到
首次公开发行股票规定条件而未能成功上市，上述条款自始自动恢复执行。如果
公司首次公开发行股票并上市申请获得证监会或证券交易所审核通过并实现公
开发行股票和上市，股权回购条款自公司股票上市交易之日起自动失效。
（二）股份回购条款相关协议解除情况
2021 年 2 月 7 日，上述各方签署《增资协议》之补充协议之终止协议，约
定条款如下：
“各方同意，自本协议生效之日起，《补充协议》终止并视为自始无效，包
括但不限于《补充协议》约定的股权回购安排、特殊权力约定、违约责任与赔偿
等条款涉及的各方权利义务自始不发生法律效力。
各方确认，本协议生效之前，各方未因《增资协议》及《补充协议》发生过
任何争议或纠纷。”
综上，相关股东为支持公司申请首次公开发行股票并上市，同意解除约定的
相关股份回购条款。解除相关对赌是各方真实意思表示，不存在控股股东兜底等
未披露的协议或相关安排，不会对公司股权稳定性产生不利影响。
问题二：关于发行人供应商，发行人报告期内各年度的前五名供应商变动情
况以及相关原因
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项目组回复：
针对供应商的经营情况、实际控制人、主营业务、股权结构以及开始合作时
间、采购额等信息，项目组从公开信息渠道获取了相关资料，并执行了访谈、函
证等核查程序。经核查，2019 年度，公司新增前五名供应商为 Adimec Advanced
Image Systems B.V.；2020 年度，公司新增前五名供应商为 Admesy B.V.、深圳市
崇茂科技有限公司。发行人产品主要为工业自动化设备及配件，其多为定制化、
非标准化产品，用途及功能形态均存在一定差异，因此产品所需的原材料种类、
型号、规格复杂多样，客户会对核心组件的性能、参数提出一定要求，公司会综
合客户需求与采购成本自行选择原材料品牌及供应商，故存在部分供应商在不同
年度采购额变动的情况。发行人报告期内各年度前五名供应商与发行人不存在关
联关系，供应商采购额变动均为业务经营导致，不存在异常变动。
问题三：关于毛利率。（1）补充说明国内销售与国外销售毛利率，如果差
异较大，说明原因；（2）请补充量化分析发行人毛利率的变动影响因素。
项目组回复：
（一）补充说明国内销售与国外销售毛利率，如果差异较大，说明原因；
报告期内，发行人内销和外销的毛利率情况如下：
单位：%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比
境内销售 49.35 44.35 54.32 68.92 49.27 25.08
境外销售 52.49 55.65 51.51 31.08 33.93 74.92
合计 51.10 100.00 53.45 100.00 37.77 100.00
由上表，报告期内发行人内外销毛利率有所波动。这主要和发行人“以销定
产”的定制化设备研发生产业务模式相关。消费电子行业经过多年快速发展，已
经形成了较为成熟的产业链全球分工模式，而下游主要客户会根据生产和销售需
求，采取全球集中采购的模式向公司采购产品，故公司内外销毛利率总体维持在
近似水平，而各年度发行人的内外销毛利率波动主要受下游客户对工业自动化设
备不同性能、功能、规格和型号的需求变动影响。具体变动分析如下：
1、2018 年公司外销毛利率较同期内销毛利率低，主要系：公司当年度销售
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给第一大境外客户的设备是以光学识别测试设备为主，设备订单受定价策略和原
材料外采成本较高等因素影响，毛利率相对较低，进而拉低了当年度外销毛利率。
2、2019 年公司内销和外销毛利率相近，外销毛利率上升 17.58 个百分点，
内销毛利率上升 5.05 个百分点，主要是由于产品结构发生变化：2019 年公司销
售的自动化测试设备以光学感应测试设备为主，其功能、规格和型号较上年均存
在差异，且公司采取正常的定价策略销售产品，进而使得自动化测试设备的整体
毛利率较上年有所增加，受主要客户的采购模式影响，公司的内外销毛利率均有
一定程度的上升。
3、2020 年内销和外销毛利率相近，内销毛利率较上年有小幅下降，主要系
用于智能手表类的光学感应测试设备，以及自动化组装设备销售收入占比上升，
因该类设备毛利率相对较低，故使得内销毛利率有一定下降。外销毛利率较上年
无较大波动。
（二）请补充量化分析发行人毛利率的变动影响因素
报告期内，公司的主营业务毛利率情况如下：
单位：%
主营业务 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、工业自动化设备 51.08 53.91 36.18
1、新制自动化设备 48.72 53.66 34.46
2、改制自动化设备 66.45 58.13 55.11
二、设备配件 47.38 39.55 39.99
三、技术服务 54.67 59.40 52.89
合计 51.10 53.45 37.77
由上表，报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 37.77%、53.45%和 51.10%，
公司主营业务持续盈利能力较强，2018 年毛利率相对较低，2019 年、2020 年毛
利率保持在较高水平波动。报告期内，工业自动化设备收入占主营业务收入平均
在 80%以上，该类产品各年度毛利率变动为影响发行人综合毛利率变动的主要因
素。此外，2019 年度收入占比较小的技术服务业务的毛利率下降也对发行人综
合毛利率的波动产生了一定影响。
1、工业自动化设备毛利率分析
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对工业自动化设备的毛利率波动采用因素分析法如下：
年度 项目 新制自动化设备 改制自动化设备 合计
收入结构影响 -3.73% 5.09% 1.36%
2020 年 毛 利
率变动因素 产品毛利率影响 -4.66% 0.47% -4.18%
分解
合计 -8.39% 5.56% -2.83%
收入结构影响 1.45% -1.57% -0.12%
2019 年 毛 利
率变动因素 产品毛利率影响 17.59% 0.25% 17.85%
分解
合计 19.04% -1.32% 17.73%
由上表，2019 年公司工业自动化设备毛利率较 2018 年上涨 17.73 个百分点，
主要是新制自动化设备的毛利率上涨 17.59 个百分点所致。2020 年工业自动化设
备毛利率较 2019 年小幅下降 2.83 个百分点，主要系新制自动化设备的毛利率较
上年下降 4.66 个百分点所致。
（1）新制自动化设备毛利率变动分析
报告期内，发行人新制自动化设备的毛利率分别为 34.46%、53.66%和 48.72%，
总体保持在较高的水平波动。其中，2018 年新制自动化设备毛利率相对较低，主
要是新制自动化测试设备毛利率相对较低。2018 年度至 2020 年度，新制自动化
设备的毛利率有所波动，具体分析如下：
1）新制自动化测试设备
报告期内，发行人新制自动化测试设备的销售收入分别为 21,862.95 万元、
19,713.80 万元和 22,362.51 万元，毛利率分别为 33.93%、54.23%和 48.90%，存
在一定波动。2018 年新制自动化测试设备毛利率相对较低，主要系受公司销售
策略及客户具体设备需求结构影响：
2018 年度，公司第一大客户持续量产包含全新光学识别技术的新一代移动
智能终端产品。一方面，由于该款产品在行业内首次采用新的光学识别技术，测
试设备需求较大，因此集中向公司采购了一批金额较大的测试设备，考虑到订单
金额较大，以及与主要客户保持长期的战略合作关系的需要，公司在正常的成本
加成定价基础上，采取了适当降低毛利率的定价策略；另一方面，由于该技术为
客户在行业内首次应用，公司设备为满足该款产品测试需求所需要的部分光学模
组技术参数要求较高，且较为小众，市场供给厂商较少，导致上游厂商光学模组
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采购价格弹性很小，故导致直接材料成本相对较高，进而使当年度主营业务成本
金额相对较高。当年度该批光学测试设备销售收入约 1.30 亿元，受上述两个因
素的影响，相应的产品毛利率在 25%以下，从而拉低了新制自动化测试设备销售
收入的整体毛利率水平，剔除该因素影响后，2018 年公司毛利率约为 52%，与
2019 年及 2020 年毛利率水平基本一致。
2020 年，新制自动化测试设备毛利率较上年小幅下降 5.33 个百分点，主要
系毛利率相对较低的光学识别测试设备收入相对上年增加约 3,300 万元，占营业
收入的比例上升约 7 个百分点，低毛利率设备收入金额及占比上升导致新制自动
化测试设备毛利率有所下降。
2）新制自动化组装设备
报告期内，公司的新制自动化组装设备的收入分别为 1,075.04 万元、1,353.69
万元和 2,273.85 万元，毛利率分别为 45.12%、45.31%和 46.93%，收入和毛利率
水平均呈稳定上升趋势。报告期内，公司立足于自动化测试业务，不断扩大竞争
优势，开拓市场，并选择自动化组装作为新的业务增长点。公司不断加强组装类
产品研发投入，提高公司产品技术水平以及生产经营效率，以积极适应客户生产
制造需求，同时强化成本管理能力，规模效应也有所凸显，因此毛利率水平亦同
步提升。
（2）改制自动化设备毛利率变动分析
报告期内，改制自动化设备的收入分别为 2,094.49 万元、1,266.01 万元和
3,787.71 万元，占主营业务收入比例分别为 7.34%、4.49%和 10.72%，毛利率分
别为 55.11%、58.13%和 66.45%。改制自动化设备是通过对原有设备的部分特定
零部件或软件部分的替换或升级以提升原设备的功能，单个订单金额较小且具有
高度定制化的特点，故整体毛利率水平相对新制自动化设备较高。2020 年，改制
自动化设备的毛利率较高，主要系：2020 年，随着 5G 技术应用的推广及普及，
相关终端设备生产及出货量有所提升，公司接到鸿海集团约 2,600 万元的应用于
相关产品的改制测试设备升级订单，因设备主要应用于新技术新产品领域，故毛
利率相对较高，从而拉高了改制自动化设备整体毛利率水平。
2、设备配件
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设备配件主要为自动化设备中的各类夹治具、组配件等，具有规格繁杂、单
价低、数量多的特点。设备配件的毛利率变动受客户订单需求和定制化程度的影
响而有一定波动。报告期内，设备配件的销售收入分别为 1,006.46 万元、2,278.75
万元和 3,342.27 万元，毛利率分别为 39.99%、39.55%和 47.38%，销售收入和毛
利率总体呈上升趋势，主要系：一方面，设备配件需要根据下游行业企业的要求
进行定制，每年产品结构会有所变化，近年来，设备配件随着终端产品技术提升
而要求更高的精密度，对应毛利率会有所上升；另一方面，该类产品总体生产难
度较小，随着销售收入大幅提升，销量增加，生产规模效应逐渐凸显。由于设备
配件种类较多，功能各异，不同年度也是根据客户不同需求生产不同的配件，因
此可比性较弱，但该部分收入与毛利对公司经营业绩影响相对较小。
3、技术服务
报告期内，公司的技术服务销售收入分别为 2,481.16 万元、3,596.02 万元和
3,578.40 万元，毛利率分别为 52.89%、59.40%和 54.67%。2019 年，发行人毛利
率相对较高，主要系主要客户对发行人技术服务范围及服务深度要求提升，当年
度发行人在客户多个国家或地区的生产基地为其提供技术服务，同时新增项目管
理等技术服务内容，从而使当年度技术服务费毛利率有所提升；2020 年，因新冠
疫情的影响，发行人向下游客户提供的技术服务范围主要集中在国内，且客户对
发行人提供技术服务人员的资历、现场服务时间等提出了较高要求，导致人工成
本增加近 150 万元，进而导致技术服务费毛利率有所下降。
问题四：关于存货。（1）说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否
与业务发展相匹配；（2）2020 年期末发出商品余额大幅增加，请结合组装调试
及验收周期说明发出商品余额变动的合理性、期后确认收入情况；（3）存货周
转率大幅高于同行业可比公司的原因和合理性
项目组回复：
（一）说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、
与同行业公司相比是否存在较大差异；
1、存货结构的合理性及其变动与业务发展匹配性分析
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
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单位：万元，%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 633.36 12.04 522.83 18.39 538.27 23.75
在产品 1,807.04 34.35 1,021.60 35.94 382.12 16.86
库存商品 54.54 1.04 - - - -
发出商品 2,766.36 52.58 1,298.22 45.67 1,345.83 59.39
余额合计 5,261.29 100.00 2,842.65 100.00 2,266.23 100.00
减：存货跌价准备 40.01 0.76 22.62 0.80 23.17 1.02
存货账面价值 5,221.28 99.24 2,820.03 99.20 2,243.06 98.98
流动资产 23,531.99 22.19 15,253.56 18.49 15,110.72 14.84
营业成本 17,284.68 30.21 13,130.69 21.48 17,747.37 12.64
报告期各期末，公司存货余额分别为 2,266.23 万元、2,842.65 万元和 5,261.29
万元，账面价值分别为 2,243.06 万元、2,820.03 万元和 5,221.28 万元，占期末流
动资产比重分别为 14.84%、18.49%和 22.19%，占营业成本的比例为 12.64%、
21.48%、30.21%，随着期末存货规模的增加，占比呈上升趋势。
公司主要采用“以销定产”的业务模式，根据客户订单来组织存货管理，即
公司业务部接到客户的订单后，在 ERP 系统录入销售订单，运营部根据销售订
单生成生产订单，车间根据生产订单组织生产。公司根据交货日期安排原材料采
购和生产计划，产品完工后，业务部根据销售订单、产品完工情况下达出库指令，
仓库据此出库。受各期末在手订单金额上升的影响，各期末公司存货账面价值分
别为 2,243.06 万元、2,820.03 万元和 5,221.28 万元，呈逐年上涨趋势。公司存货
中占比较高的主要为在产品和发出商品，各期末在产品和发出商品占存货的比例
分别为 76.25%、81.61%、86.93%。报告期各期末，公司存货呈上升趋势，主要
系公司业务规模扩大所致。
（1）原材料
公司原材料主要包括用于工业自动化设备研发、生产组装等所需的光电元器
件、机械运动件、非标加工件等。因发行人产品种类众多，期末在手订单金额逐
年上升，加之每种设备采购材料备货需要一定的采购周期，为保证生产的顺利进
行、如期完成设备交付，发行人通常需要根据订单情况进行备料，因此各期末原
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材料金额保持一定规模并整体随着订单的增加而有所增长。
报告期各期末，发行人存货中原材料金额分别为 538.27 万元、522.83 万元
及 633.36 万元，2020 年末原材料余额上升明显，主要原因系：受发行人经营规
模持续扩张影响，期末在手订单从 2019 年末的 6,519.99 万元增加至 2020 年末的
8,977.29 万元，在手订单金额的持续快速上升导致原材料生产备库量增加。同期，
原材料占比有所下降，主要原因系各期末因客户订单增加，发出商品及在产品规
模持续增加所致。
（2）发出商品
报告期各期末，公司发出商品主要为工业自动化设备及配件。报告期各期末，
发行人发出商品的余额分别为 1,345.83 万元、1,298.22 万元、2,766.36 万元，占
期末存货的比例分别为 59.39%、45.67%、52.58%，发出商品金额整体呈上涨趋
势，主要原因：一是因期末在手订单金额持续上升，各期末发行人发出商品余额
呈上升趋势；二是公司工业自动化设备完工后需要经过出厂前调试、运抵客户后
组装调试以及客户验收等环节，周期较长，从而导致各期末发出商品金额较大。
因工业自动化设备为定制化产品，不同产品规格参数及功能复杂度差异较大，相
应的安装调试及验收周期存在较大的差异，该周期从 1 周到 4 个月不等。
（3）在产品
报告期各期末，公司在产品的余额分为 382.12 万元、1,021.60 万元、1,807.04
万元，占期末存货的比例分别为 16.86%、35.94%、34.35%，各期末在产品余额
的变动主要与公司各年度订单的执行进度和生产阶段相关。期末在产品金额和比
例均呈现上升趋势，主要原因：一是期末在手订单量的逐年增加是导致各期末在
产品金额增长的主要原因；二是随着技术的进步及客户要求的提高，生产工艺及
技术较为复杂的工业自动化设备的组装调试周期有所延长，故期末在产品也随之
增加。
（4）库存商品
2020 年末，库存商品的金额为 54.54 万元，占期末存货的比例分别为 1.04%，
整体占比相对较低，主要为已完成生产，但尚未发货的产品。
综上所述，发行人以订单式生产方式为主，各期末存货余额与期末订单数量
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及生产交货验收期限相关。在与客户确定具体销售意向和签订销售合同/订单后，
公司会根据交货日期安排原材料采购和生产计划，生产完成后将产品交付给客户
或由客户进行验收。报告期末存货结构合理、存货结构的变动与业务发展相匹配。
2、与同行业公司相比
（1）2020 年 12 月 31 日存货结构对比
项目 博杰股份 赛腾股份 快克股份 利和兴 行业平均 公司
原材料 18.05% 17.77% - - 17.91% 12.04%
库存商品 13.08% 1.97% - - 7.53% 1.04%
发出商品 49.32% 57.01% - - 53.17% 52.58%
在产品 19.54% 22.04% - - 20.79% 34.35%
其他 0.00% 1.21% - - 0.61% -
合计 100.00% 100.00% - - 100.00% 100.00%
注：快克股份、利和兴尚未披露 2020 年相关数据。
（2）2019 年 12 月 31 日存货结构对比
项目 博杰股份 赛腾股份 快克股份 利和兴 行业平均 公司
原材料 24.00% 10.96% 29.27% 9.17% 18.35% 18.39%
库存商品 15.88% 8.69% 14.09% 20.99% 14.91% -
发出商品 42.76% 53.70% 23.72% 46.62% 41.70% 45.67%
在产品 17.36% 24.51% 32.60% 22.95% 24.36% 35.94%
其他 0.00% 2.13% 0.33% 0.27% 0.68% -
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（3）2018 年 12 月 31 日存货结构对比
项目 博杰股份 赛腾股份 快克股份 利和兴 行业平均 公司
原材料 28.79% 16.47% 26.79% 12.33% 21.10% 23.75%
库存商品 10.88% 4.16% 13.33% 16.87% 11.31% -
发出商品 43.66% 70.90% 33.72% 22.26% 42.64% 59.39%
在产品 16.67% 6.00% 25.90% 48.24% 24.20% 16.86%
其他 0.00% 2.47% 0.26% 0.29% 0.76% -
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表，发行人与同行业可比公司存货结构中，均以原材料、发出商品、库
存商品、在产品为主，发行人的存货结构与同行业可比公司基本一致。其中，发
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行人存货结构中发出商品、在产品的占比明显高于各可比公司平均水平，这主要
是由发行人自身业务模式及期末订单量增长两方面因素导致：一是，发行人“以
销定产”的业务模式下，期末存货余额特别是发出商品、在产品余额与期末在手
订单的数量密切相关，各期末发行人客户订单量持续上升，导致期末发出商品、
在产品总体呈增长趋势；二是，发行人工业自动化设备完工后需要经过出厂前调
试、运抵客户后组装调试以及客户验收等环节，周期较长，从而导致各年末发出
商品金额较大。
（二）2020 年期末发出商品余额大幅增加，请结合组装调试及验收周期说
明发出商品余额变动的合理性、期后确认收入情况
发行人主要产品为工业自动化设备，各期末发出商品余额变动主要是工业自
动化设备余额的变动。因工业自动化设备为定制化产品，不同产品规格参数及功
能复杂度差异较大，相应的安装调试及验收周期存在较大的差异，该周期从 1 周
到 4 个月不等。报告期各期末，发出商品余额占期末存货余额的比例平均在 50%
左右，占成本的比例在 20%左右，变动幅度较小，与业务模式一致。发行人发出
商品记录真实，发出商品期后确认收入进度与设备验收周期基本一致。
（三）存货周转率大幅高于同行业可比公司的原因和合理性
报告期内，本公司与同行业可比公司的存货周转率具体情况如下：
单位：次/年
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
博杰股份 3.27 2.50 2.61
赛腾股份 3.42 2.50 2.27
快克股份 - 2.87 2.60
利和兴 - 2.70 3.45
平均值 3.35 2.64 2.73
公司 4.27 5.14 6.87
注：快克股份和利和兴未公布 2020 年相关数据。
报告期各年度，公司的存货周转率分别为 6.87 次/年、5.14 次/年和 4.27 次/
年，主要是随着公司业务规模的扩大，期末正在执行的订单数量增加，存货结存
量相对较大造成的。
公司存货周转率高于同行业可比公司，主要系：一方面，公司采用“以销定
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产”的业务模式，主要原材料在获取了订单后按需采购，且为提高材料采购流转
效率，公司对非标件的采购均采取直接采购的方式，相比于可比公司的直接采购
与外协加工相结合的模式，公司的采购模式可以减少公司存货周转天数，进一步
降低库存平均水平；另一方面，公司的生产部门根据公司产品定制化的特点，采
取生产人员渗透客户验收前全生产环节的生产模式，提高对客户需求响应速度，
在高效完成领料、加工、组装等一系列生产工艺步骤的同时，提升对客户需求的
理解精度及执行效率，缩短安装调试周期，故总体存货周转率较高。此外，2018
年，公司存货周转率 6.87 次/年，大幅高于可比公司，主要系因主要客户具体设
备功能需求带来相应的材料成本提升，导致当年度主营业务成本金额相对较高，
受此影响，当年度存货周转率相对较高。
综上所述，发行人存货周转率高于同行业可比公司具有合理性。
四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况
问题一：发行人与董监高共同设立公司的原因，是否符合《公司法》的相关
规定
项目组回复：
2019 年 8 月 20 日，公司与张正辉、单良平共同出资设立深圳市智创众成投
资咨询合伙企业（有限合伙），注册资本为 50.00 万元，其中：公司认缴出资 28.355
万元，出资比例 56.71%；张正辉认缴出资 11.10 万元，出资比例 22.20%；单良
平认缴出资 10.545 万元，出资比例 21.09%。智创众成原拟用于子公司智动精密
的员工持股平台，智创众成已于 2020 年 9 月注销。
2019 年 9 月 3 日，公司与张正辉、单良平、智创众成共同出资设立深圳市
智动精密设备有限公司，注册资本 500.00 万元，其中：公司认缴出资 255.00 万
元，出资比例 51.00%；张正辉认缴出资 100.00 万元，出资比例 20.00%；单良平
认缴出资 95.00 万元，出资比例 19.00%；智创众成认缴出资 50.00 万元，出资比
例 10.00%。智动精密主营业务为精密贴装、摄像头模组相关业务的工业自动化
设备及配件的研发、设计、销售，其主要为国内客户提供较为标准化的工业自动
化设备。张正辉为公司监事，于 2012 年起在公司任职，系公司核心业务人员，
先后在公司研发部门、业务部门任职，有着较强的业务能力及技术能力，其在精
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密贴装方面积累了丰富的产品研发经验及客户资源，现任智动精密法定代表人、
总经理。为更好地开拓新设子公司业务，促进子公司快速进入正轨，发行人通过
智动精密总经理张正辉参股的方式实现核心员工个人利益与子公司的公司利益
的高度绑定，增加员工业务开拓积极性，提高子公司业绩与员工个人发展的协同
性。
2019 年 11 月 28 日，公司与黄剑锋、魏晓威共同出资设立深圳市群智方成
投资咨询合伙企业（有限合伙），注册资本 10.00 万元，其中：公司认缴出资 5.00
万元，出资比例 50.00%；魏晓威认缴出资 4.90 万元，出资比例 49.00%；黄剑锋
认缴出资 0.10 万元，出资比例 1.00%。黄剑锋为公司董事、副总经理，群智方成
原拟用于子公司添之慧的员工持股平台，黄剑锋为其执行事务合伙人，持有 1.00%
的出资份额，群智方成已于 2020 年 9 月注销。
《公司法》第一百四十八条有关共同投资事项规定如下：“董事、高级管理
人员不得有下列行为：（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自
己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的
业务”。上述共同投资中，张正辉为公司监事，不涉及相关规定要求；黄剑锋为
公司董事、副总经理，群智方成原拟用作子公司的员工持股平台，除曾持有添之
慧的股权外未进行其他对外投资，亦未开展实际经营，黄剑锋对其进行投资不违
法《公司法》第一百四十八条的规定。
项目组已获取上述公司、企业的相关工商登记资料、投资协议以及注销资料
等。经核查，上述发行人与董监高共同设立公司的行为符合《公司法》相关规定。
问题二：发行人 2020 年末员工人数为 453 人，较 2019 年末大幅增加的原因
及合理性，与产能（工时）的匹配性
项目组回复：
1、公司 2020 年末较 2019 年末员工人数增加的原因
2020 年度，随着下游消费电子行业主要客户产品更新换代，加之受疫情影
响，主要客户订单下半年增长明显，同时公司以手机、可穿戴设备等消费电子领
域为基石，积极向电子烟、工业电子等领域进行扩张，并据此成立了新的雾化、
半导体等事业部，发行人来自新行业领域的客户订单量亦持续增长；受上述因素
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影响，公司在手订单金额从 2019 年末的 6,519.99 万元增长至 2020 年末的 8,977.29
万元，为适应公司业务规模扩张的需要，公司于下半年对相关岗位人员进行扩充，
由此导致当年末员工人数从 2019 年末的 308 人增长至 453 人。
综上所述，2020 年，公司业务规模持续增大，现有员工规模已无法满足公司
发展需求，为适应业务规模的扩张，发行人对公司员工进行了扩充，导致 2020 年
末公司人数较去年有大幅增加。
2、人员变动与产能（工时）的匹配性
公司根据客户的定制化需求对产品进行设计，属于非标定制化设备，为了应
对多种类、多型号和定制化的产品特点，公司采取柔性生产方式组织生产，在开
始生产前，将对产品组成结构进行分析，根据需求调配生产设备和生产人员，以
此适应不同产品的生产，因此公司生产线并非传统、专用、标准化的生产线，也
不存在针对单类产品的设计产能。
公司的实际生产能力取决于生产装配及研发设计人员等所投入的工时数量，
研发设计环节是产品生产的重要环节，是体现公司产品高附加值的核心步骤，研
发设计环节以客户需求为中心，从客户沟通、方案设计、生产加工到安装调试，
都需要研发设计人员根据客户应用场景、功能特点、技术参数、操作便利性等定
制化需求进行深度研发。因此，采取生产装配及研发设计人员（不含调试服务人
员）的工时为标准计算公司产能利用率，更能反映公司的实际生产能力。报告期
内，公司生产装配及研发设计人员实际工时、定额工时及据此测算的工业自动化
设备产能利用情况如下：
单位：小时，%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实际工时 360,524.35 307,594.50 354,902.50
定额工时 294,319.00 245,616.00 292,452.00
产能利用率 122.49 125.23 121.35
注：定额工时为生产装配及研发设计人员应出勤工时加总。
2019 年，公司根据业务需求优化组织结构和管理制度，在减少员工数量的
同时，提高了人员利用率，从而导致定额工时、实际工时较上一年有所下降；2020
年，公司业务规模持续增大，原有员工规模已无法满足公司发展需求，为适应业
务规模的扩张，发行人对公司员工进行了扩充，导致 2020 年末公司人数较去年
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大幅增加，从而使得定额工时、实际工时较上年有所增加。
综合上述，公司的人员数量主要是受公司业务规模影响，其变动与产能的变
动趋势一致，匹配性较高。
问题三：公司 2011 年成立时，三名实际控制人股权全部代持且均为发行人
核心技术人员，该股权代持于 2015 年还原，公司主要人员来源于日立存储及海
量存储，说明代持原因，是否存在竞业禁止，进一步核实发行人进入目前产业的
背景，技术来源是否合法，是否存在潜在纠纷
项目组回复：
1、股份代持的原因
2011 年 7 月，智立方有限设立。公司设立时，实际股东邱鹏、关巍、黄剑锋
已经决定离职创业，但因原任职单位尚有部分工作需要处理和交接，离职周期相
对较长，因各实际股东之近亲属个人时间较为充裕，为尽快完成工商登记程序并
为下一阶段创业做好准备，实际股东邱鹏、关巍、黄剑锋分别委托各自近亲属朱
昌德、黄元生、刘卫东、李晓春代为持有公司股权。其中朱昌德为邱鹏母亲、黄
元生为邱鹏哥哥的配偶，刘卫东为关巍姐姐的配偶，李晓春为黄剑锋岳母。
2015 年 6 月，代持股东将股份转让给各实际股东，股份代持解除。解除代
持是代持双方的真实意思表示，不存在任何纠纷或争议。发行人及相关股东未因
上述股权代持事项受到过行政处罚，上述股权代持事项不构成重大违法行为，不
存在纠纷或者被处罚风险，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。截至本报告
出具日，发行人不存在其他代持的情况，股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷
2、是否存在竞业禁止，技术来源是否合法，是否存在潜在纠纷
邱鹏、黄剑锋曾在日立环球存储产品（深圳）有限公司（现用名：昱科环球
存储产品（深圳）有限公司）任职，关巍曾在深圳海量存储设备有限公司（已注
销）任职，根据 2021 年 1 月三位实际股东签署的关于竞业禁止的说明，三人在
日立环球存储产品（深圳）有限公司、深圳海量存储设备有限公司（以下合称“原
任职公司”）任职期间未签署任何竞业禁止协议，也从未收取过原任职公司向其
支付的竞业限制补偿金，三位实际股东与原任职公司不存在竞业禁止纠纷。在原
任职公司任职期间及离职时，三位实际股东未签署过关于离职后固定期限内所产
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生的知识产权归属于原任职公司的承诺书或书面条款/协议，也不存在利用原任
职公司的职务发明/专利/非专利技术在智立方中进行生产经营活动的情况，三位
实际股东、智立方与原任职公司不存在与发明、专利或非专利技术、职务发明创
造等方面相关的任何纠纷或潜在纠纷。
问题四：公司 2019 年毛利率从 2018 年的 37.77%上升至 51.10%，向苹果销
售转为向代工厂销售原因，毛利率差异较大原因
项目组回复：
1、2019 年，公司毛利率上升的原因
报告期内，公司的主营业务毛利率具体情况如下：
单位：%
主营业务 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、工业自动化设备 51.08 53.91 36.18
1、新制自动化设备 48.72 53.66 34.46
2、改制自动化设备 66.45 58.13 55.11
二、设备配件 47.38 39.55 39.99
三、技术服务 54.67 59.40 52.89
合计 51.10 53.45 37.77
由上表，报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 37.77%、53.45%和 51.10%。
整体而言，除 2018 年外，公司毛利率水平维持在 50%左右。2018 年公司毛利率
较低，主要是对当年度主要产品的销售策略及客户具体设备需求结构影响所致：
2018 年度，公司第一大客户持续量产包含全新光学识别技术的新一代移动
智能终端产品。一方面，由于该款产品在行业内首次采用新的光学识别技术，测
试设备需求较大，因此集中向公司采购了一批金额较大的测试设备，考虑到订单
金额较大，以及与主要客户保持长期的战略合作关系的需要，公司在正常的成本
加成定价基础上，采取了适当降低毛利率的定价策略；另一方面，由于该技术为
客户在行业内首次应用，公司设备为满足该款产品测试需求所需要的部分光学模
组技术参数要求较高，且较为小众，市场供给厂商较少，导致上游厂商光学模组
采购价格弹性很小，故导致直接材料成本相对较高，进而使当年度主营业务成本
金额相对较高。当年度该批光学测试设备销售收入约 1.30 亿元，受上述两个因
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素的影响，相应的产品毛利率在 25%以下，从而拉低了新制自动化测试设备销售
收入的整体毛利率水平，剔除该因素影响后，2018 年公司毛利率约为 52%，与
2019 年及 2020 年毛利率水平基本一致。
2、向苹果销售转为向代工厂销售原因
报告期内，公司对苹果公司销售收入占当期营业收入的比例分别为 75.58%、
32.94%和 34.93%。同时，苹果公司既直接与发行人签订订单，也存在通过指定
电子产品智能制造商与发行人签订订单的情况。报告期内，发行人对苹果公司及
其指定电子产品智能制造商销售收入占当期营业收入的比例分别为 82.61%、
75.83%、68.82%。2019 年度，公司对苹果公司的销售收入从上年度的 21,554.34
万元下降至 9,292.41 万元，而同期通过指定讯精密、致伸科技等智能设备制造商
销售的金额从 2,005.33 万元增加至 12,099.23 万元，主要系受终端客户苹果公司
各年度具体的采购执行策略影响。
报告期内，公司对主要客户的销售收入占比变化较大，但实质上主要客户群
体并未发生变化，主要系下游主要客户产品生产计划安排发生变化的影响，不会
对公司的经营产生重大不利影响。
问题五：请在招股书中补充披露 2018 年 10 月减资涉及的定价、价款支付，
以及股东与退出股东签订的利息补偿协议的情况
项目组回复：
发行人已在招股说明书中就减资事项做如下披露：
“2018 年 9 月 4 日，东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚分别与智立方有限
及智立方有限全体股东签署补充协议，约定其三方通过智立方有限减资的方式退
出智立方有限，收回投资款合计 2,650.00 万元，公司实际控制人承担相应的资金
成本，同时智立方有限注册资本及资本公积相应减少。”
五、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
保荐机构通过对其他证券服务机构出具的专业报告进行核查后认为，各证券
服务机构出具的专业意见与保荐机构的相关判断不存在重大差异。
在尽职调查过程中，保荐机构参阅了其他证券服务机构出具的专业报告，包
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括北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》《律师工作报告》，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制的鉴证报告》《非经常
性损益的鉴证报告》《主要税种纳税情况的鉴证报告》《原始财务报表与申报财
务报表差异的鉴证报告》等资料，自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资
报告，以及中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，经过审慎核查
后认为，证券服务机构出具的专业意见与保荐机构所作判断无重大差异。
六、关于盈利能力的核查意见
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号），对发行人收入的真实性和准
确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目进行了核查。
（一）对发行人收入的真实性和准确性核查情况
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
走势相比是否存在显著异常。
核查情况：保荐机构获取了发行人报告期内销售收入明细表，核查发行人收
入构成及变化情况，主要产品或服务价格、销量及变动情况，并与同行业公司情
况进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人营业收入主要来自于工业自动化设备及配件、
技术服务，收入变化情况、产品或服务的价格、销量及变动趋势与行业情况一致，
不存在异常情况。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响
是否合理。
核查情况：保荐机构取得了报告期各期发行人销售收入明细账，对发行人及
同行业公司报告期各季度销售收入进行了分析；与发行人销售业务负责人和主要
客户进行了访谈，了解发行人主要产品的销售是否存在周期性和季节性特征。
经核查，保荐机构认为：发行人不属于强周期性行业，发行人收入构成及变
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化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋
势不存在异常情况。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则
的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当
性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况：保荐机构访谈了销售业务负责人、财务人员、销售人员，了解了
其销售模式、收入确认具体原则，查阅了收入凭证及原始单据，与同行业公司的
收入确认政策进行对比等；通过执行收入截止性测试，核查发行人是否存在提前
或延迟确认收入的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人的销售模式为直销，不存在经销收入。发行
人收入确认的具体原则符合企业会计准则的规定和行业惯例，与同行业公司一致，
不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人
主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增
客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以
及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况：保荐机构查阅了发行人销售收入按客户分类明细，分析了报告期
各期主要新增客户、期末销售收入和期后销售退回情况，对主要客户、新增客户
进行了访谈、函证，抽查了收入有关的合同、发票、发货单等原始凭证及记账凭
证。保荐机构通过查阅重要新增客户的销售合同或订单、应收账款明细，核查应
收账款的回款情况，了解与收入是否匹配。
经核查，保荐机构认为：发行人对新增客户的销售真实、准确，相关交易具
有合理的业务背景，报告期内不存在收入异常变动的客户，不存在突击确认销售
收入或期后存在大额销售退回的情况。发行人销售收入与其签署的销售合同或订
单、应收账款明细及回款情况匹配，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出
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的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交
易或关联交易非关联化的情形。
核查情况：保荐机构根据《公司法》、企业会计准则等相关法律法规确定了
发行人关联方名单；取得主要关联方的工商查询资料，了解了其与发行人存在的
关联关系；了解其是否与发行人存在关联交易的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期内收入增长的情况，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的
情形。
（二）成本准确性和完整性核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料
及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的
波动情况及其合理性。
核查情况：保荐机构通过网络公开信息和报价单等资料查询了发行人所需主
要原材料和能源的价格，并与发行人的采购价格进行比较；取得发行人产量和销
量数据，分析其与发行人主要原材料和能源耗用情况的匹配性；取得报告期内发
行人成本结构中原材料、人工费用和制造费用占比情况，分析其波动情况的合理
性。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要产品为工业自动化设备，产
品具有高度定制化特点，公司采用“以销定产，以产定购”的采购模式，因此报
告期各期原材料采购单价随着客户需求的变动而呈现不同的变动趋势，但主要原
材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其
走势相比不存在显著差异；发行人主要原材料及能源耗用与产能、产量、销量之
间匹配；发行人主要产品成本结构中的原材料、人工、制造费用未发生重大异常
变化。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
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成本核算的方法是否保持一贯性。
核查情况：保荐机构通过对财务人员进行访谈，了解公司成本核算方法；取
得了成本明细表，检查报告期内成本核算方法是否保持一贯性。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况
和会计准则的要求，成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情
况，是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方
式对发行人营业成本的影响。
核查情况：保荐机构取得了报告期内发行人采购明细表，对各期前十大供应
商采购及变动情况进行了分析；与发行人采购负责人进行访谈，了解供应商变动
的原因；查阅了主要供应商采购合同、入库单、发票等原始凭证和记账凭证，并
对前十大供应商进行了访谈程序和函证程序，核查采购合同的签订及实际履行情
况是否存在异常，是否存在外协或外包等合作方式。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要产品为工业自动化设备，其
多为定制化、非标准化产品，用途及功能形态均存在一定差异，因此产品所需的
原材料种类、型号、规格复杂多样，公司采用“以销定产，以产定购”的采购模
式，相应的供应商也随客户具体产品需求而变动，报告期各期前十大供应商的变
动具有业务合理性；发行人不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实
际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的
盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况：保荐机构取得了各期末发行人的存货中原材料、半成品、库存商
品等明细表，分析其是否存在异常变化；复核发行人在产品、库存商品等存货的
成本核算方式，分析是否存在不合理的成本费用支出计入存货项目；查阅发行人
的存货盘点制度，并实地参与存货监盘工作；通过函证及实质性测试方式对发出
商品执行替代盘点程序。
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经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人存货余额真实，不存在将本
应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，存货
盘点制度得到有效执行，发行人的存货项目真实、准确、完整。
（三）期间费用的准确性和完整性核查
1、发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异
常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查情况：保荐机构取得了报告期内发行人销售费用、管理费用、研发费用
和财务费用的明细，对于其主要组成部分执行实质性测试或分析程序，并核实变
动原因及业务合理性。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用、管理费用、研发费用
和财务费用的构成项目变动与实际情况相符，具有合理性。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方
支付的情况。
核查情况：保荐机构查阅了同行业可比公司公开披露信息，分析相关销售费
用明细构成，并与发行人销售费用率进行比较；分析了报告期内销售费用与营业
收入的变动趋势；与销售业务负责人进行访谈，了解发行人销售费用明细构成项
目变动的业务背景。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用明细构成项目变动具有
真实合理的业务背景；销售费用与营业收入的变动趋势基本一致；公司的销售费
用率总体低于同行业可比公司平均水平，主要系与同行业可比公司相比，公司的
客户集中度较高，且下游客户以行业内的知名客户为主，在供应商筛选和准入机
制方面较为严格，公司能够通过集中专业、资深的销售服务团队为其提供高质量
的销售服务，所需销售人员少而精，总体的销售费用规模也相对低于可比公司平
均水平。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
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核查情况：保荐机构核查了报告期内管理人员薪酬的变动情况及研发费用的
规模，通过对管理层访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况的业务背
景。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬变动情况具有真实
的业务背景，变动具有合理性；研发费用支出占营业收入比重较稳定，为保持发
行人的竞争优势奠定了坚实基础；研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行
为及工艺进展匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付
或收取资金占用费，费用是否合理。
核查情况：保荐机构查阅了报告期内发行人财务报表及各项往来明细账，执
行大额货币资金测试，同时检查了报告期内发行人的信用报告，了解发行人贷款
和关联方资金拆借金额、账务处理及本息偿还情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人足额计提各项贷款利息支出，不
存在利息资本化情况。有限公司阶段，发行人存在向关联方拆出资金情况，对于
时间较长、金额较大的资金拆出已按市场公允价格收取利息，截至报告期末已全
部清偿；股份公司成立后，不存在关联方占用发行人资金情况。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查情况：保荐机构查阅了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势，并与发行人所在地深圳市的制造业平均工资以及同行业可比公司平均水
平之间进行比较，分析差异及合理性。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人工资总额、平均工资与经营业绩
匹配，其平均工资水平高于深圳市制造业平均工资水平。发行人属于高端制造业
中的技术密集型企业，对员工的专业及技术水平要求较高，故薪酬水平整体上处
于可比公司中等以上水平。
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（四）影响发行人净利润项目的准确性核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府
补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
核查情况：保荐机构取得并查看发行人政府补助相关批复文件、银行进账单
等原始凭证及记账凭证，核查是否存在按应收金额确认的政府补助，政府补助划
分标准是否恰当，会计处理方法是否符合相关规定。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在按应收金额确认的政府补
助；发行人按收款确认的政府补助真实、准确，与资产相关和与收益相关政府补
助的划分标准恰当，会计处理符合企业会计准则。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查情况：保荐机构核查了发行人高新技术企业证书、软件企业证书等税收
优惠文件及相应的会计处理，同时分析发行人是否满足税收优惠的条件以及该条
件是否具有可持续性，关注其是否存在补缴或退回的可能。
经核查，保荐机构认为：发行人符合享受的税收优惠条件，相关会计处理合
规，不存在补缴或退回的风险。
七、保荐机构对重要事项的核查意见
（一）公司的设立情况
核查过程及分析：
保荐机构查阅了发行人工商登记资料、创立大会文件、发起人协议、发行人
设立时的公司章程、整体改制审计报告、评估报告、验资报告、关于发起设立股
份有限公司的股东大会决议、股份公司设立后的董事会、监事会、股东大会会议
文件；就股份制改革相关税务问题咨询了国家税务总局深圳市电子税务局，取得
并核查了发行人历次股权转让、增资、分红所涉及的个人所得税的完税凭证。
2011 年 7 月 7 日，智立方有限设立。智立方有限系由自然人李晓春、朱昌
德、刘卫东、黄元生共同出资设立，注册资本 1,000.00 万元，实收资本 500.00 万
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元。其中李晓春认缴出资 150.00 万元（实缴出资 75.00 万元），朱昌德认缴出资
350.00 万元（实缴出资 175.00 万元），刘卫东认缴出资 350.00 万元（实缴出资
175.00 万元），黄元生认缴出资 150.00 万元（实缴出资 75.00 万元），出资形式
均为货币出资。股东出资形式均为货币出资，不存在以非货币财产出资情况，也
不存在以国有资产或者集体财产出资情况，股东出资不存在瑕疵。
2020 年 8 月 5 日，智立方有限召开股东会，决定以 2020 年 7 月 31 日为股
改基准日将公司整体变更为股份有限公司。
2020 年 9 月 9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具天健
深审〔2020〕1122 号《审计报告》，确认截至审计基准日 2020 年 7 月 31 日，智
立方有限净资产为 18,357.17 万元。
2020 年 9 月 10 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具《深圳市智立方自
动化设备有限公司拟进行股份制改造所涉及的净资产价值项目资产评估报告》
（中瑞评报字[2020]第 000781 号），确认截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，
智立方有限净资产的评估价值为 24,760.68 万元。
2020 年 9 月 10 日，智立方有限召开股东会，决定以股改基准日 2020 年 7
月 31 日经审计的净资产 18,357.17 万元为基础，折为股份公司股本 3,070.7071 万
股，其余部分计入资本公积。
2020 年 9 月 10 日，智立方有限全体股东签订《发起人协议》，同意以智立
方有限截至 2020 年 7 月 31 日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审
计的净资产 18,357.17 万元出资（天健深审〔2020〕1122 号），折为股份公司股
份共 3,070.7071 万股，其余部分计入资本公积。
2020 年 9 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验〔2020〕3-96 号），确认截至 2020 年 9 月 23 日，公司已收到智立方有
限经审计的净资产 18,357.17 万元。
2020 年 9 月 23 日，公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会。
2020 年 10 月 9 日，公司完成股份公司设立登记，深圳市市场监督管理局向
公司核发了 91440300578839312C 号《营业执照》。
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核查结论：
1、发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损；整体变更相关
事项经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；改制中不存在侵害债权人
合法权益情形，没有与债权人存在纠纷；已完成工商登记注册和税务登记相关程
序，整体变更相关事项符合法律法规规定；
2、发行人系民营企业，不是国有企业、事业单位、集体企业改制而来，历
史上不存在挂靠集体组织经营；
3、发行人设立或整体变更无需有权部门的批准；发起人的资格、人数、住
所等符合法定条件；依法履行设立登记程序；折股方案经有资质的审计、评估机
构履行相应程序；股东在整体变更过程中不存在税收方面的违法违规行为；发行
人整体改制过程中不存在瑕疵与需要补救的事项，发行人或者相关股东没有因发
行人设立或整体改制而受到过行政处罚；不存在纠纷或者被处罚风险。
（二）报告期内的股本和股东变化情况
1、公司历次增资、股权转让均由交易各方依据注册资本平价、净资产溢价
或基于公司前景、净利润等情况协商确定，交易价格公允。历次股东出资均以自
有资金、自筹资金出资，出资来源具有合法性，且不涉及国有资产、集体资产、
外商投资管理事项，股东具有《公司法》等有关法律法规规定的担任股东并进行
出资的资格，发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷情况。
2、发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多
情形。
3、发行人申报时已解除或正在执行的对赌协议情况
核查过程及分析：
保荐机构访谈了相关人员，并核查了发行人与民生投资签订的《增资协议》
《增资协议》之补充协议、《增资协议》之补充协议之终止协议等。
经核查，发行人申报时不存在正在执行的对赌协议，但存在已解除的对赌协
议，具体情况如下：
2020 年 6 月 25 日，智立方有限及其现有股东邱鹏、关巍、黄剑锋、群智方
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立、李茁英与民生投资签署《增资协议》之补充协议，约定以下股份回购条款：
若公司未能在 2022 年 6 月 30 日前完成首次公开发行股票申请材料的申报，
民生投资有权在知晓该情形发生后立即向部分或全部创始人股东（邱鹏、关巍、
黄剑锋）提出回购要求，创始人股东应以现金回购民生投资持有的公司全部或部
分股权，公司对本协议项下股权回购义务承担无限连带责任。
各方同意，公司启动首次公开发行股票并上市申报之日起（以证监会或证券
交易所受理公司首次公开发行股票并上市申请回执之日期为准），本协议涉及的
股权回购条款终止执行。如果公司因放弃申请首次公开发行股票并上市或未达到
首次公开发行股票规定条件而未能成功上市，上述条款自始自动恢复执行。如果
公司首次公开发行股票并上市申请获得证监会或证券交易所审核通过并实现公
开发行股票和上市，股权回购条款自公司股票上市交易之日起自动失效。
2021 年 2 月 7 日，上述各方签署《增资协议》之补充协议之终止协议，约
定条款如下：
“各方同意，自本协议生效之日起，《补充协议》终止并视为自始无效，包
括但不限于《补充协议》约定的股权回购安排、特殊权力约定、违约责任与赔偿
等条款涉及的各方权利义务自始不发生法律效力。
各方确认，本协议生效之前，各方未因《增资协议》及《补充协议》发生过
任何争议或纠纷。”
核查结论：
发行人相关股东同意解除约定的相关股份回购条款，解除相关对赌是各方真
实意思表示，发行人不存在控股股东兜底等未披露的协议或相关安排。上述股份
回购条款已经解除，对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定，也不存在
严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《创业
板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的条件。
4、发行人历次股权变动过程是否存在瑕疵或者纠纷。
经核查，发行人历次股权变动过程中存在股权代持，具体情况详见本节
“一问题一”。
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（三）报告期内重大产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
（四）公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
发行人不存在其他证券市场（包括境外、新三板）上市/挂牌情况，亦不存在
境外私有化退市的情况。
（五）发行人股权结构情况
经核查发行人工商登记资料、股权结构等，并通过公开网络平台进行核查，
保荐机构认为：发行人控股股东不存在位于国际避税区且持股层次复杂情况，也
不存在红筹架构拆除情况。
（六）发行人控股和参股子公司情况
1、发行人报告期存在注销联营企业、分公司的情形
（1）基本情况
报告期内，公司注销的联营企业、分公司情况如下：
序号 注销主体名称 经营范围 注销原因
2020 年，在确定上市计划后，
一般经营项目是：创业投资业
作为拟上市公司，公司严格按
务；投资咨询（不含限制项目）；
深圳市智创众 照上市公司的相关法律法规进
企 业 管理 咨询 （不 含限制 项
成投资咨询合 行规范；依据《合伙企业法》关
1 目）；商务信息咨询（不含人才
伙企业（有限 于上市公司不得成为合伙企业
中介服务、证券、保险、基金、
合伙） 普通合伙人的要求，并综合考
银行、金融业务及其它限制项
虑实际经营管理需求后，全体
目）
合伙人决定注销智创众成
2020 年，在确定上市计划后，
一般经营项目是：创业投资业
作为拟上市公司，公司严格按
务；创业投资咨询业务；投资
深圳市群智方 照上市公司的相关法律法规进
咨询（不含限制项目）；企业管
成投资咨询合 行规范；依据《合伙企业法》关
2 理咨询（不含限制项目）；商务
伙企业（有限 于上市公司不得成为合伙企业
信息咨询。（法律、行政法规或
合伙） 普通合伙人的要求，并综合考
者国务院决定禁止和规定在登
虑实际经营管理需求后，全体
记前须经批准的项目除外）
合伙人决定注销群智方成
（2）核查过程及分析
1）核查了群智方成、智创众成的工商登记资料、注销通知书，取得了相关
部门出具的证明文件；
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2）查阅了发行人关于群智方成、智创众成相关情况的说明；
3）查阅了相关部门出具的无违法违规证明。
（3）核查结论
1）群智方成、智创众成成立后未开展任何实际经营活动，根据深圳市市场
监督管理局出具的《企业注销通知书》，群智方成与智创众成已于 2020 年 9 月
29 日在该局办理注销登记手续。群智方成、智创众成已履行注销登记程序，存续
期间不存在违法违规行为。
2）群智方成、智创众成无债务、无债权；截止清算结束，无剩余资产供股
东分配，不存在注销后需进行资产、债务、人员处置或安置的情况，不存在纠纷
或潜在纠纷。
（七）实际控制人的披露和认定
1、发行人控股股东、实际控制人认定准确，不存在股权较为分散、单一股
东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人的情形。
2、不存在实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未
超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的
情形。
3、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业与发行
人之间不存在竞争或潜在竞争。
（八）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
1、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员所持
股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
2、发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事
项。
3、最近两年公司董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
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（九）主要股东的基本情况
1、特殊类型股东
发行人申报时不存在私募基金股东，也不存在新三板挂牌期间形成的契约性
基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
2、股东 200 人问题
发行人股东人数未超 200 人。
（十）最近一年发行人新增股东情况
1、发行人最近一年新增股东的合规性
（1）发行人新股东的基本情况
1）新增股东的持股情况
发行人最近一年无新增股东。2020 年 1 月 1 日至本报告签署之日，发行人
新增股东的具体情况如下：
单位：万股，%，元/注册资本
持
转让/
序 股东名称 统一社会信用代码/ 工商登记 取得 持股 股
增资
号 /姓名 身份证号码 时间 方式 数量 比
价格
例
1 民生投资 91110000069614203B 2020.07.15 增资 30.7071 1.00 32.57
2 彭志斌 340104197307****** 2020.07.16 6.1414 0.20 32.57
3 陈晓晖 350127197102****** 2020.07.16 6.1414 0.20 32.57
受让自
4 陈正旭 430302196812****** 2020.07.16 6.1414 0.20 32.57
邱鹏
5 陈志平 432325197509****** 2020.07.16 6.1414 0.20 32.57
6 严笑寒 510102197005****** 2020.07.16 6.1414 0.20 32.57
上述新增股东主要因看好公司发展，通过增资及转让的方式成为公司股东，
相关定价依据为各方结合市场行情、公司未来发展前景，以公司净利润为基础协
商确定。
2）新增机构股东的基本情况
上述股东中的机构股东为民生投资，其基本情况如下：
名称 民生证券投资有限公司
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统一社会信用代码 91110000069614203B
法定代表人 冯鹤年
注册资本 400,000.00 万元
深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6701-
营业场所
01A 单元
经营范围 项目投资，投资管理
成立日期 2015 年 5 月 21 日
股权结构 民生证券股份有限公司持有 100%股权，实际控制人为卢志强
3）新增自然人股东的基本情况
彭志斌先生，男，1973 年出生，2014 年毕业于中欧国际工商学院 EMBA，
身份证号码为：340104197307******，住所为：广东省深圳市南山区******。现
任深圳麦克韦尔科技有限公司高级副总裁。
陈晓晖先生，男，1971 年出生，2014 年毕业于中欧国际工商学院 EMBA，
身份证号码为：350127197102******，住所为：广东省深圳市福田区******。现
任深圳市明源云科技有限公司副总裁，明源云集团控股有限公司（00909.HK）执
行董事。
陈正旭先生，男，1968 年出生，2014 年毕业于中欧国际工商学院 EMBA。
身份证号码为：430302196812******，住所为：广东省深圳市福田区******。现
任深圳鼎锋明道资产管理有限公司执行董事、总经理。
陈志平先生，男，1975 年出生，2014 年毕业于中欧国际工商学院 EMBA，
身份证号码为：432325197509******，住所为：上海市长宁区******。现任思摩
尔国际控股有限公司（06969.HK）董事会主席。
严笑寒先生，男，1970 年出生，2014 年毕业于中欧国际工商学院 EMBA，
身份证号码为：510102197005******，住所为：广东省深圳市福田区******。现
任深圳市沛城电子科技有限公司董事长、总经理。
4）相关法律法规及监管规定
根据中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条的规定，
“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、
主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有
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关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得
对该企业进行投资”。
民生投资成立于 2013 年 5 月 21 日，系保荐机构民生证券股份有限公司的全
资子公司。2020 年 6 月 25 日，民生投资与智立方有限股东签署《增资协议》，
以增资方式获取发行人股权。2020 年 7 月 27 日，民生证券智立方项目组向其业
务管理部提出项目正式立项申请。2020 年 10 月 26 日，民生证券股份有限公司
与发行人签署《首次公开发行股票辅导协议》并实质开展业务。自此之后，民生
证券投资有限公司及其下属机构、直投基金未对发行人进行投资。
（2）核查过程及分析
1）核查了上述新增股东入股时的增资及股权转让相关协议，核查了发行人
上述股权变动对应的董事会、股东会相关会议文件及工商变更登记资料；
2）就上述增资事项访谈了发行人的实际控制人，查阅了上述新增自然人股
东出具的主要关联自然人情况查询表；
3）通过全国企业信用信息系统及第三方公开网络平台查询了民生投资的股
权结构、出资情况及最终权益主体、对外投资情况，核查了上述股东的身份证明
文件或营业执照及工商登记信息；
4）核查了相应的银行流水。
（3）核查结论
发行人最近一年股权变动为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，除
民生投资外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。民生
投资持有发行人股份符合《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定。
（十一）股权激励情况
1、员工持股计划
发行人申报时不存在员工持股计划。
2、股权激励计划
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深圳市智立方自动化设备股份有限公司 发行保荐工作报告
核查过程及分析：
（1）获取公司股东会、股东大会决议、员工持股平台设立计划等，检查股
权激励数量及金额；向公司管理层了解股权激励的执行情况；
（2）获取报告期外部投资机构入股协议，核实入股价格，分析其作为公允
价值参考依据的合理性；
（3）测算公司股份支付费用，检查公司 2019 年度、2020 年度股权激励涉及
股份支付的会计处理相关凭证；
（4）获取公司成立以来历次股权转让相关资料，核查历次转让价格是否公
允，是否存在应确认而未确认的股份支付，核查受让方自然人股东是否为公司员
工，穿透核查法人股东是否存在公司员工、客户、供应商持股。
经核查，发行人存在已经实施的股权激励，发行人股东群智方立为员工持股
平台，持有本公司 152.00 万股股份，占公司总股本的 4.95%。发行人的股权激励
计划的制定以及履行均经过了相关决策程序。2019 年 12 月及 2020 年 12 月，发
行人通过员工持股平台分两次向核心员工实施股权激励，上述股权激励已执行完
毕。
公司通过群智方立员工持股平台的设立，建立了长效激励机制，充分提高了
公司核心员工的工作积极性与稳定性。为公允地反映股权激励对公司财务状况的
影响，公司已就上述已实施的股权激励确认股份支付费用 2,346.76 万元、612.49
万元。股份支付应计入管理费用的金额=授予员工股份数量×（公允价值-转让价
格），即按照每注册资本公允价格 32.57 元与当年度两次股权转让价格（5 元/6
元）之间的价差乘以每次股权转让份额数量，分别于 2019 年度、2020 年度确认
股份支付费用 2,346.76 万元、612.49 万元。
核查结论：
申报前公司存在股权激励，均已履行相关决策程序，且均已执行完毕；群智
方立作为员工持股平台，未从事其他经营业务；员工持股平台出资份额持有人及
所持份额权属明晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不影响公司股权结构的稳定性，不
会导致发行人的控制权发生变化。除群智方立以外，发行人无其他正在执行或已
执行的股权激励计划；公司的股权支付费用账务处理符合《企业会计准则》规定。
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3、期权激励计划
发行人不存在首发申报前制定期权激励计划并准备在上市后实施的情形。
（十二）员工和社保
1、社保缴纳情况
核查过程及分析：
（1）核查了发行人的员工花名册；
（2）核查了发行人社会保险和住房公积金的相关证明等，测算并分析未补
缴社保、住房公积金的金额及对发行人净利润的影响。
核查结论：
发行人存在部分员工未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，但前述未缴
纳情形比例较低，不会对发行人的持续经营造成影响，不构成重大违法违规行为，
不会对发行人持续经营产生重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性影响。
（十三）环保情况
1、发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业。
2、发行人及其合并报表范围各级公司报告期内不曾发生过环保事故或受
到行政处罚。
（十四）其他五大安全
1、发行人报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情况。
2、发行人合并报表范围各级子公司、控股股东及实际控制人报告期内未发
生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全
事故或受到行政处罚。
（十五）行业情况和主要法律法规政策
1、发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行
政许可、备案、注册或者认证等情况
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核查过程及分析：
保荐机构查阅了行业主要法律法规，对比了同行业可比公司资质取得情况，
查阅了公司及子公司资质证书，访谈了主要业务负责人，了解了公司取得生产经
营所需资质情况。
核查结论：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所
必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的行政许可、备案、注册或
者认证等，不存在因被吊销、撤销、注销、撤回或者到期无法延续对发行人持续
经营造成重大不利影响的风险。
2、发行人行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
核查过程及分析：
保荐机构查阅了报告期内新制定或修订的与发行人密切相关的主要法律法
规政策，访谈了发行人主要业务负责人，了解了新制定或修订法律法规对公司生
产经营的影响和预计近期出台法律法规情况。
核查结论：报告期内，新制定或修订的与发行人生产经营密切相关的主要法
律法规、行业政策，有利于推动发行人所属行业技术升级和健康发展，对公司经
营发展具有促进作用。发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的
经营发展的影响。
（十六）披露引用第三方数据情况
经核查，发行人招股说明书未引用付费或定制报告的数据。
（十七）同行业可比公司
核查过程及分析：
保荐机构经查阅主要同行业可比公司公开披露信息，了解同行业可比公司主
营业务、主要产品、收入构成，并与发行人对比分析。
核查结论：
发行人同行业可比公司的选取标准客观，按照披露的选取标准全面、客观、
公正地选取了可比公司。
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（十八）主要客户及变化情况
1、发行人客户基本情况
核查过程及分析：
保荐机构查阅了发行人前五名客户工商信息或/和公开披露信息；访谈发行
人相关人员，了解发行人与主要客户的交易背景及业务往来情况；对前五名客户
及其下属公司执行了函证及访谈程序，了解其与公司交易情况，取得了调查问卷
和无关联关系的确认文件。
核查结论：
（1）报告期内，发行人前五名客户均为有效存续的境内外知名企业，均正
常经营。
（2）发行人不存在前五名客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。前五名客户经营规模较大、实力较强，公司与相关客户合作关系较稳定。
（3）报告期各期，发行人下游客户主要为消费电子行业知名企业，消费电
子市场需求旺盛，发行人具有稳定的客户基础。
（4）报告期内，发行人存在对苹果公司直接或间接销售占比相对较大的情
况。苹果公司既直接与发行人签订订单，也存在通过指定电子产品智能制造商与
发行人签订订单的情况。这主要系下游消费电子行业集中度较高的竞争格局及公
司产能不足情况下优先满足优质客户需求所致，发行人主要客户的合作具有稳定
性和可持续性；另一方面，发行人在满足现有主要客户需求的同时，深入挖掘现
有应用领域客户需求，并开发了 Facebook 等新客户，同时灵活应用各种技术组
合满足不同行业客户个性化需求，开拓了 Juul Labs, Inc.、Carnival Corporation &
plc 及度亘激光等电子烟、工业电子及半导体行业客户，从而有效降低客户集中
度，减少单一客户依赖。
2、发行人报告期内新增前五名客户情况
核查过程及分析：
查阅发行人新增前五名客户工商信息或/和公开披露信息，及其与公司交易
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合同；访谈发行人主要业务负责人，了解公司销售变动情况及新增前五名客户与
公司合作背景和时间；对新增前五名客户执行函证及访谈程序，了解其与公司交
易情况，取得了调查问卷和无关联关系确认文件。
核查结论：
2020 年度，发行人新增前五名客户为鸿海集团、Juul Labs, Inc.；2021 年度，
公司新增前五名客户为思摩尔国际。报告期内不存在注册成立当年或次年即成为
发行人前五名客户的情形。保荐机构认为，发行人新增前五名客户变动主要是受
客户需求变动影响。公司与各期新增前五名客户合作较稳定，订单具有持续性。
3、客户集中度情况
核查过程及分析：
保荐机构查阅了发行人主要客户工商信息和公开披露信息，对客户或其下属
公司执行了函证及访谈程序，了解了其与公司交易情况，取得了调查问卷和无关
联关系的确认文件。
核查结论：
发行人客户集中度较高，主要系下游消费电子行业集中度较高的竞争格局及
公司产能不足情况下优先满足优质客户需求所致。发行人主要客户均为国内外知
名企业，与主要客户的合作具有稳定性和可持续性，不存在重大不确定性风险，
客户集中度较高对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
4、客户与供应商、竞争对手重叠
（1）公司向供应商销售情况
报告期内，公司向供应商销售金额及占比极低，主要为零星采购的自动化设
备相关产品，相关交易具有合理性。
（2）公司向客户采购情况
报告期内，公司向客户采购金额及占比极低，主要为网线适配器等零星元器
件，相关交易具有合理性。
（3）客户与竞争对手重叠情况
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报告期内，公司不存在向竞争对手大额销售的情形。
（十九）主要供应商及变化情况
1、供应商基本情况
核查过程及分析：
查阅了发行人前十名供应商工商信息或/和公开披露信息，对前十名供应商
执行了函证及访谈程序，了解了前十名供应商与公司交易情况，取得了调查问卷
和无关联关系确认文件；访谈发行人相关人员，了解发行人与主要供应商的交易
背景及业务往来情况。
核查结论：
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；发行人不存在前五名供应商或
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；报告期内，公司与前五名供应商
合作关系稳定，向单一供应商采购比例占比较低，不存在依赖单一供应商的情形。
2、新增供应商
核查过程及分析：
查阅发行人主要新增供应商工商信息或/和公开披露信息，及其与公司交易
合同；访谈发行人主要采购负责人，了解公司采购变动情况及新增主要供应商与
公司合作背景和时间；对新增主要供应商执行函证及访谈程序，了解其与公司交
易情况，取得了调查问卷和无关联关系确认文件。
核查结论：
2020 年度，发行人主要新增供应商为 Admesy B.V.、深圳市崇茂科技有限公
司；2021 年度，发行人主要新增供应商为 Quartus Engineering Inc.、康耐视视觉
检测系统（上海）有限公司、SMC（广州）自动化有限公司。发行人为客户个性
化自动化设备需求设计解决方案，最终产品体现为非标的成套装备，主要原材料
需根据详细设计方案定制或外购，故公司采用“以销定产，以产定购”的采购模
式。发行人各期新开发供应商变动主要是受公司各年度具体设备生产需求变动及
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供应商结构优化调整影响所致。公司与各期前五名供应商合作具有商业合理性，
合作关系稳定。
3、供应商的特殊情形
核查过程及分析：
查阅了发行人前十名供应商工商信息或/和公开披露信息，对前十名供应商
执行了函证及访谈程序，了解了前十名供应商与公司交易情况，取得了调查问卷
和无关联关系确认文件。
核查结论：
报告期内，发行人不存在对前五大供应商的采购占当期采购额的比例超过 50%
的情形。报告期内，发行人的供应商集中度整体保持平稳并呈逐年下降趋势，不
存在向单一供应商采购金额占比超过 50%或依赖某一特定供应商的情况。
（二十）主要资产构成
1、主要资产构成
核查过程及分析：
（1）取得发行人无形资产台账，查阅了发行人商标、专利、软件著作权等
知识产权相关证书，并取得了国家知识产权局、中国版权保护中心出具的证明文
件，了解了发行人相关知识产权情况；
（2）核查了发行人使用或租赁房屋的权属证书、租赁合同，了解了发行人
使用或租赁房产情况；
（3）登录国家企业信用信息公示系统、第三方公开平台等公开网站，查询
发行人及下属子公司承租房屋的法人出租方基本情况及股东、主要人员等信息，
并将该等信息、自然人出租方姓名与发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份
的其他股东、董事、监事、高级管理人员填写并签字确认的情况查询表进行比对，
核查出租方是否与发行人存在关联关系；
（4）盘点主要固定资产情况。
核查结论：
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（1）发行人合法取得或拥有固定资产、无形资产的所有权或使用权，上述
资产均在有效期限内，除东莞智立方厂房抵押给农业银行东莞清溪支行外，不存
在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（2）经核查，截至报告期末，发行人及其子公司已获得 7 项商标、94 项专
利、58 项计算机软件著作权和 6 项软件产品证书，其中专利包括 10 项发明专利、
83 项实用新型专利、1 项外观设计专利。相关无形资产权属清晰，不存在有控股
股东、实际控制人授权使用的情况。
（3）发行人拥有的房屋及建筑物情况如下：
建筑面积
序 他项
权属人 房屋坐落 （平方 权证编号 使用情况
号 权利
米）
东莞市清溪镇青滨东路
东莞智
1 105 号紫荆制造中心 12 11,989.90 - 无 自用
立方
栋 1-5 层
2018 年，东莞智立方与力合双清就上述厂房签署了商品房销售合同，并在
东莞市不动产登记中心进行了备案，东莞智立方已足额支付了购房款，并履行了
购房合同项下的全部义务，上述房产已移交东莞智立方实际占有、使用，不存在
任何纠纷和争议；2019 年，东莞智立方以该宗厂房为抵押取得了农业银行按揭
贷款，除此以外，不存在其他设定担保或权利受到限制的情况。截至本报告出具
日，东莞智立方已逐步启用该宗厂房用于生产经营，并计划后续在该宗厂房上实
施募集资金建设项目，将其打造成为公司未来重要的生产制造基地，但因业绩释
放需一定周期，故暂未满足《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》（东
府办〔2016〕2 号，以下简称“2 号文”）关于对办理房屋权利证书的税收贡献
要求，因此上述房产暂未办理产权证书。2021 年 3 月 16 日，东莞市工业和信息
化局向东莞智立方出具《关于市产业转型升级基地产业用房办理不动产权证有关
规定的情况说明》，明确东莞智立方“税收贡献达到‘2 号文’相关规定后，即
可准予办理不动产权证”。
（4）截至报告期末，发行人及其子公司用于生产经营及办公租赁的房屋为
3 处，面积为 10,840.50 平方米，均已取得权属证明，出租方享有完整的出租权，
租赁关系明晰，租赁双方不存在纠纷或潜在纠纷，租赁双方权利义务明确，租赁
合同合法、有效。
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2、发行人不存在使用或租赁集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及
其上建造的房产等情形。
3、截至报告期末，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产
或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
4、发行人不存在资产来自于上市公司的情形。
（二十一）违法违规
1、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司违法违规行为
核查过程及分析：
保荐机构获取了相关部门的处罚文件及合法合规性说明、发行人的相关纳税
证明，取得了发行人对处罚情况的说明，查询了相关法律法规。
报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司共受到一次行政处罚，具体
为：
2019 年 2 月 25 日，公司子公司智立方科技因所属期 2018 年 12 月地方教育
附加、城市维护建设税、教育费附加未按期进行申报，违反了《中华人民共和国
税收征收管理法》第二十五条规定，国家税务总局深圳市宝安区税务局依照《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，作出深宝税简罚〔2019〕103897 号
《税务行政处罚决定书（简易）》，对智立方科技罚款五十元。
智立方科技已缴纳上述罚款，根据《中华人民共和国税收征收管理法》《广
东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》规定，智立方科技违法行为显
著轻微，罚款金额较小，上述行为不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构
成实质性法律障碍。
除上述情况外，报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司未受到其他行
政处罚。
核查结论：
发行人子公司的相关违法行为不构成重大违法行为，未对发行人的持续经营
产生重大不利影响，发行人已采取整改或者补救措施，不会构成发行人首发的法
律障碍。
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2、发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（二十二）同业竞争
发行人报告期内与控股股东、实际控制及其控制的其他企业不存在同业竞
争的情况。
（二十三）关联方资金占用及关联方担保
核查过程及分析：
了解与关联方资金拆借管理相关的关键内部控制，评价相关内部控制的设计，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；访谈公司财务负责人，
了解关联方资金拆借的原因，了解相关资金流向、使用用途和偿还情况；获取并
查阅报告期内公司的借款合同、收付款凭证和银行流水，结合大额资金流水测试，
核查资金流向、使用及清偿情况，复核上述资金流向、使用情况、本息偿付情况；
对公司主要银行账户中的大额收支情况进行检查，检查是否存在大额非业务收入
及支出、大额现金收入及支出、大额关联资金往来情况；公司关联法人及关联自
然人是否与公司发生大额异常资金往来；是否存在频繁大额存现、取现等情形。
核查结论：
报告期内，智立方有限存在向关联方资金拆借的情况。公司已建立健全《关
联交易管理制度》，关联方资金拆借已清理，关联方资金拆借情形已整改；股份
公司成立后，公司未再发生关联资方金拆借行为；除上述事项外，公司相关银行
账户资金流水不存在异常情形。
（二十四）关联方、关联交易
1、发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间存在关联交易的情况
核查过程及分析：
保荐机构取得了控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的
《情况查询表》，复核审计报告列示的关联交易情况，核查了公司与控股股东、
实际控制人的银行流水、借款合同、关键管理人员的薪酬明细、股权转让合同、
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专利权转让合同、企业信用报告等。
报告期内，发行人与实际控制人之间的关联交易包括：
（1）实际控制人及其近亲属为发行人借款提供担保；
（2）实际控制人曾与发行人进行共同投资，相关企业已注销；
（3）实际控制人将与发行人共同拥有的专利权、专利申请权无偿转让给公
司。
核查结论：
发行人的关联方认定、关联交易的信息披露完整，报告期内的关联交易合理、
公允，并具有一定的必要性；股份公司设立后，公司制定了股份公司章程及其他
与关联交易相关的制度，规定了相应的关联交易审批程序，并召开股东大会对报
告期内的关联交易进行补充确认；报告期内的关联交易未影响发行人的独立性，
关联交易的定价依据充分、价格公允，不存在显失公平的情况，也不存在通过关
联交易调节发行人收入、利润或成本费用，以及利益输送的情形；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响独立性或者
显失公平的情形。
2、报告期内发行人不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。
3、报告期内发行人与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人
员共同投资的情形。
核查过程及分析：
保荐机构取得了控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的
《情况查询表》，复核审计报告列示的关联交易情况，核查了公司的对外投资、
子公司及联营企业工商档案、股权转让合同、企业信用报告等。
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员之
间的共同投资情况如下：
2019 年 8 月 20 日，公司与张正辉、单良平共同出资设立深圳市智创众成投
资咨询合伙企业（有限合伙），注册资本为 50.00 万元，其中：公司认缴出资 28.355
万元，出资比例 56.71%；张正辉认缴出资 11.10 万元，出资比例 22.20%；单良
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平认缴出资 10.545 万元，出资比例 21.09%。
2019 年 9 月 3 日，公司与张正辉、单良平、智创众成共同出资设立深圳市
智动精密设备有限公司，注册资本 500.00 万元，其中：公司认缴出资 255.00 万
元，出资比例 51.00%；张正辉认缴出资 100.00 万元，出资比例 20.00%；单良平
认缴出资 95.00 万元，出资比例 19.00%；智创众成认缴出资 50.00 万元，出资比
例 10.00%。
2019 年 11 月 28 日，公司与黄剑锋、魏晓威共同出资设立深圳市群智方成
投资咨询合伙企业（有限合伙），注册资本 10.00 万元，其中：公司认缴出资 5.00
万元，出资比例 50.00%；魏晓威认缴出资 4.90 万元，出资比例 49.00%；黄剑锋
认缴出资 0.10 万元，出资比例 1.00%。
上述公司中，智创众成、群智方成已于 2020 年 9 月注销，智动精密为公司
控股子公司。
核查结论：
发行人与控股股东、实际控制人曾进行共同投资，相关公司已注销；发行人
与监事进行共同投资涉及的公司为智创众成与智动精密，其中智创众成已注销，
智动精密为发行人控股子公司。发行人出资符合相关法律法规要求、出资价格公
允，不存在损害发行人利益的行为。
（二十五）合并范围
1、发行人报告期内未发生同一控制下企业合并。
2、发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体
纳入合并财务报表合并范围的情形。
（二十六）重要会计政策
1、发行人招股说明书披露的收入确认政策的准确性、有针对性
核查过程及分析：
访谈发行人财务负责人，了解发行人收入确认政策，同时通过查询同行业可
比公司公开披露信息等文件，核查发行人收入确认政策与同行业公司是否存在较
大差异；查看招股说明书关于收入确认政策的描述，同时获取销售合同、出库单、
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报关单、签收单、收入确认凭证等材料，访谈发行人销售负责人了解业务模式，
核查收入确认政策描述是否准确、有针对性，与实际经营情况、主要销售合同约
定是否相符，以及实际收入确认期间是否与签收单签收期间相符。
核查结论：
发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，与发行人实际经营情况、主要
销售合同条款约定相符，与实际执行情况一致。
2、发行人报告期内应收账款计提方法与同行业可比上市公司不存在较大差
异。
（二十七）会计政策、会计估计变更或会计差错更正
1、报告期内会计政策、会计估计变更情况
核查过程及分析：
了解公司会计估计变更的原因、时间、范围等；对变更后的会计估计与同行
业可比公司与企业会计准则规定进行对比，核查该变更是否符合企业会计准则以
及是否与同行业公司一致；测算会计变更、会计估计对公司财务状况、经营成果
的影响，核查变更的影响程度。
经核查，报告期内，发行人会计政策变更如下：
（1）2017 年 7 月 19 日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第 14 号—
—收入》。公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。
新收入准则取代了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号—收入》
及《企业会计准则第 15 号—建造合同》（统称“原收入准则”）。在原收入准
则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了
收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收
入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。
（2）2018 年 12 月 7 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 21 号—
租赁》（以下简称“新租赁准则”）。根据准则，在境内外同时上市的企业以及
在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自
2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施
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行。本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。
核查结论：
报告期内，公司不存在会计估计变更，会计政策变更均为根据财政部发布或
修订的企业会计准则和相关规定执行，相关调整合理、合规。
2、公司报告期内会计差错变更情况
核查过程及分析：
获取报告期原始财务报表，与申报财务报表进行比较，对报告期内申报财务
报表与原始财务报表的差异进行逐项核查，确认调整事项的具体内容和理由，分
析差异原因并关注差异调整是否符合《企业会计准则》的规定；了解公司建立的
财务管理及相关内部控制，并评估其实施情况
核查结论：
公司申报财务报表与原始财务报表存在一定差异，差异系因会计差错更正调
整造成的，调整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日
的财务状况，以及 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的经营成果。相关调整事
项合理、合规。
（二十八）财务内控不规范
核查过程及分析：
1、了解与关联方资金拆借管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、访谈发行人财务负责人，了解关联方资金拆借的原因以及相关资金流向、
使用用途和偿还情况；
3、获取并查阅报告期内发行人的借款合同、收付款凭证和银行流水，结合
大额资金流水测试，核查资金流向、使用及清偿情况，复核上述资金流向、使用
情况、本息偿付情况；
4、查阅发行人主要银行账户中的大额收支情况，检查是否存在大额非业务
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收入及支出、大额现金收入及支出、大额关联资金往来情况等。
经核查，报告期末发行人不存在转贷情形，但存在对联营企业的资金拆借情
形。关联方资金拆出情况如下：
单位：万元
序号 关联方 拆出金额 起始日 回款金额 回款日期 说明
1 智创众成 1.00 2019.09.25 1.00 2020.08.03 已收回
2 群智方成 0.50 2019.12.20 0.50 2020.09.25 已收回
公司分别持有智创众成、群智方成 56.71%、50.00%的出资份额，上述两家
有限合伙企业原拟用于子公司的员工持股平台，除持有子公司股份外未进行其他
对外投资，公司对其拆借资金系用于其日常经营费用。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人关联方资金拆借发生于股份制改制之前，公
司已建立健全《关联交易管理制度》，关联方资金拆借已清理，关联方资金拆借
情形已整改，整改后发行人未再发生关联方资金拆借行为；除上述事项外，公司
不存在其他财务内控不规范的情形。
（二十九）收入
1、发行人不存在经销收入。
2、发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增
长趋势
核查情况及分析：
保荐机构取得了报告期各期发行人销售收入明细表，分析报告期内主要客户
收入及内、外销收入变动情况；访谈相关业务负责人，了解主要客户各期收入变
动的原因，下游客户的具体采购策略；检查了发行人对境外客户的订单或合同、
出库单、对账单、回款凭证、海关出口相关资料，免抵退税申报表，对境外客户
执行了函证及访谈程序，并分析发行人境外销售收入与相关数据的匹配性。
经核查，发行人主要客户包括苹果公司、Juul Labs, Inc.、思摩尔国际、
Facebook、Carnival Corporation & plc 等全球知名高科技公司，以及歌尔股份、鸿
海集团、立讯精密、致伸科技、舜宇集团、捷普集团、广达集团、普瑞姆集团等
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全球知名电子产品智能制造商，该类客户一般在全球范围内执行统一的采购政策。
最近 1 年的境外销售收入占营业收入的比例为 59.48%，占比相对较高。主要系
公司主要产品为非标定制化设备，其销售区域分布受客户生产需求及采购策略影
响而有所变动。
核查结论：
（1）发行人主要客户主要为下游消费电子行业知名企业，成立时间相对较
长，收入规模较大，同时为其他上市公司披露的客户；
（2）发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户函证数据与发行人境
外销售收入基本匹配，发行人境外销售已实现真实销售、最终销售；
（3）发行人内、外销产品的主要客户高度一致，并执行相同的定价策略，
销售价格、毛利率主要根据不同客户具体产品需求而确定；
（4）发行人境外销售的主要地区以境内保税区为主，发行人境外销售的主
要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化，如发生，不会对
发行人未来业绩造成重大不利影响；
（5）发行人出口主要结算货币的汇率报告期内无重大波动，汇兑损益对发
行人不存在重大影响。
3、发行人不存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来
自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形。
4、发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入不具有重大影响。
5、报告期内发行人收入季节性情况
核查情况及分析：
保荐机构取得了报告期各期发行人销售收入明细账，对发行人及同行业公司
报告期各季度销售收入进行了分析；与发行人业务中心负责人和主要客户进行了
访谈，了解发行人主要产品的销售是否存在周期性和季节性特征。
核查结论：
发行人不属于强周期性行业，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同
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期的变化情况；发行人产品或服务价格、销量及变动趋势不存在异常情况；发行
人主要产品销售具有一定季节性特征，与同行业可比公司特征一致，不存在较大
差异。
6、报告期内发行人产品不存在大额异常退换货情形。
7、报告期内发行人不存在第三方回款情形。
8、报告期内发行人不存在现金交易情形。
9、报告期内发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形。
10、报告期内发行人不存在委外加工情形。
（三十）成本
1、报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动情况
核查过程及分析：
了解发行人成本归集、分配、结转方法是否合规，并对发行人执行成本倒轧
测试，主要原材料领用与主要产成品产量进行匹配，对主要原材料进领存、主要
产品进销存匹配，核查成本真实性；获取发行人销售明细表，获取主要产品销售
成本、销售数量、单位成本情况，访谈客户供应商、生产部门负责人、采购部门
负责人，查阅采购合同，了解产品结构变动及成本变动情况，核查成本变动原因；
通过网络检索公开信息等方式查询同行业公司近似产品单位成本变动情况，核查
发行人成本变动情况是否与同行业企业一致。
核查结论：
发行人成本变动符合公司实际业务情况，成本变动情况符合同行业可比公司
一般规律，具有合理性。
2、发行人最近一个会计年度不存在劳务外包金额占当期营业成本比例较大
或呈快速增长趋势。
（三十一）毛利率
1、报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率情况
核查过程及分析：
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发行人与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：
单位：%
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
博杰股份 - 53.27 49.76
赛腾股份 - 39.01 44.87
快克股份 - 53.16 54.98
利和兴 - 32.52 33.09
运泰利 - 39.90 53.36
平均数 - 43.57 47.21
公司 40.93 51.10 53.45
注：1、以上数据来源于可比公司公开披露信息。2015 年运泰利被长园集团（股票代码：
600525.SH）收购，成为长园集团智能工厂装备业务板块重要组成部分，此处选取长园集团
旗下主营自动化设备业务的智能工厂版块相关公开信息进行列示。
2、2021 年度，同行业可比公司尚未披露相关数据。
核查结论：
公司和同行业可比公司同属于自动化设备企业，但由于定制化特点，各家公
司具体产品规格、型号、功能和应用场景差异较大，且面对的客户存在差异，因
此毛利率水平并不完全可比。其中，公司的业务细分领域、下游客户群体与博杰
股份较为相似，毛利率水平也最为接近。整体而言，最近三年，除 2021 年度同
行业可比公司尚未披露相关数据外，公司的毛利率略高于同行业可比公司平均水
平。2021 年，公司的毛利率为 40.93%，较以前年度有所降低，主要系受产品收
入结构及定价策略影响所致。
2、主要产品的毛利率水平变动情况
核查过程及分析：
报告期内，公司的主营业务毛利率情况如下：
单位：%
主营业务 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、工业自动化设备 39.33 51.08 53.91
1、新制自动化设备 37.28 48.72 53.66
2、改制自动化设备 61.60 66.45 58.13
二、设备配件 45.32 47.38 39.55
三、技术服务 53.76 54.67 59.40
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合计 40.93 51.10 53.45
由上表，报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 53.45%、51.10%和 40.93%。
整体而言，除 2021 年外，公司毛利率水平维持在 50%左右。
2021 年公司毛利率较低，主要系新制自动化测试设备毛利率较上年下降
10.06 个百分点所致：受新一代移动智能终端系列产品成像功能测试方法的更新
以及其他在研产品的持续推进影响，下游客户对光学识别测试设备的需求量增加，
当期光学识别测试设备销售收入约 1.5 亿元，较 2020 年增加约 8,000 万元，占新
制自动化测试设备收入的比例也上升至约 41%，较上年度上升约 11 个百分点；
且该类设备订单规模的快速增长，由于以前年度定价策略影响，本期光学识别测
试设备的毛利率仅为 33.64%，较上年度下降约 8 个百分点。
核查结论：
报告期内，发行人主要产品的毛利率波动情况与发行人业务发展情况相适应，
波动具有合理性，不存在重大异常。
（三十二）期间费用
报告期内发行人存在股份支付
核查过程及分析：
保荐机构查阅了相关的股权转让协议及持股平台工商登记资料；查阅了发行
人员工花名册并核实股份支付转让价格，查阅同行业可比公司的公开披露信息；
查阅股份支付会计处理；对比企业会计准则，复核股份支付费用等。
核查结论：
发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比
公司估值不存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会
计准则》相关规定。
（三十三）资产减值损失
报告期内发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的
情形。
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（三十四）税收优惠
核查过程及分析：
核查发行人取得税收优惠情况，核查是否存在将税收优惠计入经常性损益以
及是否合规；获取公司软件企业证书、高新技术企业证书，查看公司是否符合税
收优惠条件，关注税收优惠期及其未来影响，判断发行人税收优惠期到期后能否
继续享受税收优惠政策；结合税收优惠情况与发行人净利润分析发行人对税收政
策是否存在重大依赖；结合发行人账务处理情况，核查是否存在预提税收优惠的
情形。
经核查，公司 2019 年适用软件企业所得税“两免三减半”优惠政策，享受
企业所得税 12.50%的优惠税率，2020 年及 2021 年适用高新技术企业 15%的税
率缴纳企业所得税的税收优惠政策；子公司添之慧、智动精密、智宬捷及孙公司
上海深鹏适用小微企业所得税优惠政策。此外，公司销售自行开发生产的软件产
品享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，上述主要
税收优惠合计占利润总额的比例分别为 21.08%、10.67%和 10.46%。
核查结论：
1、报告期内公司存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益，不存在税收
优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形；
2、报告期内公司上述税收优惠金额占利润总额比例分别为 21.08%、10.67%
和 10.46%，不存在对税收政策的重大依赖；上述税收优惠政策具有全国性、长
期性、持续性的特点，在现行税收政策不发生重大变化的情况下，不会对公司的
未来经营业绩、财务状况产生重大不利影响。但如果上述相关税收政策发生重大
不利变化或公司的高新技术企业资格未能顺利通过重新认定，则将对公司的经营
业绩产生不利影响。
（三十五）尚未盈利企业
发行人不存在未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损情形。
（三十六）应收款项
1、报告期各期末发行人不存在大额逾期一年以上的应收账款。
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2、报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
3、发行人前五名应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化。
核查过程及分析：
获取发行人应收账款账龄明细表，分析发行人应收账款账龄结构，核实发行
人逾期应收账款的账龄；通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查
询逾期客户是否存在失信情况；访谈发行人主要客户，核查其经营状况；抽查公
司主要客户应收账款的期后回款原始单据，核查逾期应收账款期后回款是否正常；
获取主要客户应收账款台账，并抽查至送货签收单等相关原始单据，核查是否存
在单项计提坏账准备情况，应收账款账龄、坏账计提是否准确，以及坏账核销情
况。
核查结论：
报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款情况。逾期主要客户均为
下游消费电子领域知名企业，如苹果公司、立讯精密等，信用状况良好，且逾期
应收账款期后回款率较高，未针对逾期应收账款单独计提减值准备。报告期各期
末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。发行人前五名应收账款客户信用
或财务状况未出现大幅恶化。报告期内发行人应收账款周转率整体呈上升趋势，
应收账款回款情况良好。2021 年末，公司具有 43.45 万元应收款项融资，金额较
小，且全部为银行承兑汇票，银行信用情况良好，持票人期后不获兑付风险较低。
（三十七）存货
1、报告期各期末发行人存货余额或类别变动较大的情形
核查过程及分析：
获取发行人各期末存货明细表，核查发行人存货余额变动情况；对报告期末
发行人的存货实施监盘程序，对各期末发出商品执行函证及替代程序；对发行人
采购、运营等部门负责人进行访谈，了解存货余额变动原因以及库龄较长的存货
形成原因；获取各期末在手订单台账；对存货进行减值测试，核查存货跌价准备
计提是否充分。
核查结论：
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经核查，保荐机构认为：发行人存货余额或类别变动主要系期末在手订单量
的增长所致，具有合理的业务原因，不存在异常情形；相关存货跌价准备已足额
计提，存货跌价准备计提充足。
2、报告期各期末，发行人库龄超过 1 年的原材料或库存商品情况
核查过程及分析：
获取存货库龄明细表，分析发行人各期末存货库龄结构；对发行人采购、运
营等部门负责人进行访谈，了解部分库龄较长的存货形成原因；获取库龄较长的
发出商品对应的客户订单，并访谈相关负责人，了解形成原因；对存货进行减值
测试，并访谈代理律师等相关外部人员。
核查结论：
发行人库龄较长的存货金额较小，2019 年末及 2020 年末，发行人存在约 150
万元的发出商品超过 1 年未结转的情形，主要系与金龙机电股份有限公司（以下
简称“金龙机电”）的产品买卖合同纠纷导致，经查阅相关原始订单等文件，并
访谈发行人代理律师、申报会计师，发行人已公司根据预计可变现净值与发出商
品成本的差额足额计提相应的存货跌价准备。2021 年 7 月，发行人与金龙机电
达成和解，发行人已将其作为期后事项结转相关发出商品；2021 年末，公司尚有
1-2 年的发出商品 184.26 万元，主要是公司对立讯精密等客户的产线整体验收影
响，公司设备需等待产线其他部分架设、整线调试工作后统一验收，因此使得该
部分发出商品库龄较长。截至 2022 年 2 月末，该批发出商品已全部结转。
综上所述，保荐机构认为，发行人存货跌价准备计提充足。
3、报告期各期末发行人发出商品占存货比例较大的情形
核查过程及分析：
获取各期末发出商品明细表，并核对至相关物流信息；获取期末在手订单明
细，并匹配至发出商品明细；对发出商品执行函证及替代程序；查阅期末发出商
品的期后收入确认情况；查阅可比公司存货结构，对比分析发行人发出商品余额
占比较大及增长的合理性。
核查结论：
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经核查，保荐机构认为：发行人期末发出商品均有相应客户订单支持，存在
发出商品占存货比例较大的情形，主要系由于主要产品均为定制化产品，商品接
收到确认收入需要一定的验收周期；相关产品已发往客户指定地点，期末发出商
品余额真实、准确、完整；各期末发出商品期后收入结转情况良好；发行人发出
商品占存货比例较大的情形与同行业可比公司无较大差异，符合发行人所在行业
特点。
综上所述，发行人期末发出商品余额相对较高具有合理性。
4、报告期各期末，发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程
施工余额。
（三十八）固定资产、在建工程
1、发行人产能、业务量或经营规模变化等情况
核查过程及分析：
访谈发行人相关业务部门负责人，了解所在行业的业务特点，核查发行人的
固定资产及其他指标与营业收入的匹配性，根据匹配结果进行对比分析；查阅可
比公司固定资产及产能计算等相关情况。
核查结论：
发行人所在行业受行业特点原因影响，其产能、业务量等情况与固定资产无
较强关联关系。发行人的实际生产能力取决于生产装配及研发设计人员等所投入
的工时数量，研发设计环节是产品生产的重要环节，是体现公司产品高附加值的
核心步骤，研发设计环节以客户需求为中心，从客户沟通、方案设计、设计细化
到安装调试，都需要研发设计人员根据客户应用场景、功能特点、技术参数、操
作便利性等定制化需求进行深度研发；发行人产能计算口径与可比公司不存在重
大差异。
2、报告期各期末发行人无在建工程，不存在在建工程长期停工或建设期超
长的情形。
（三十九）投资性房地产
报告期内发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的
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深圳市智立方自动化设备股份有限公司 发行保荐工作报告
情形。
（四十）无形资产、开发支出
1、报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产。
2、报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资
源或客户关系的情形。
（四十一）商誉
报告期各期末发行人不存在商誉或商誉减值的情形。
（四十二）货币资金
报告期内，发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管
账户的情形。
（四十三）预付款项
报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应
商预付金额较大的情形。
（四十四）现金流量
核查过程及分析：
获取发行人报告期各期的财务报表，了解发行人报告期内经营活动产生的现
金流量净额的变动情况；访谈发行人财务负责人，了解相关变动的原因。
核查结论：
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,720.60 万元、
11,657.22 万元和 1,120.84 万元。2021 年末，公司经营活动产生的现金流量净额
与净利润差异较大，主要系：受公司收入规模的持续扩张及部分客户应收账款逾
期影响，公司应收账款账面余额增长较快，导致销售商品、提供劳务收到的现金
低于同期收入规模所致；此外，受期末在手订单规模快速增长影响，公司相应的
原材料备库量增大，材料采购支出增加进而导致购买商品、接受劳务支付的现金
支出规模增长，采购付现率的提升也是导致本期现金流量净额低于同期净利润的
另一原因。
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深圳市智立方自动化设备股份有限公司 发行保荐工作报告
（四十五）募集资金
核查过程及分析：
保荐机构查阅了发行人募投项目可行性研究报告、募投项目投资备案资料，
查阅了发行人有关募集资金管理的相关制度，查阅了国家相关产业政策，访谈了
发行人主要业务负责人，了解募投项目与公司现有主营业务、生产经营规模、财
务状况、技术条件、发展目标等的匹配关系。
核查结论：
发行人募集资金投向符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律法规规
定；已建立募集资金管理相关制度；募投项目未安排资金用于购置土地；募投项
目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四十六）重大合同
核查过程及分析：
保荐机构取得了发行人的报告期内的采购合同台账、销售合同台账、借款合
同台账、授信合同台账，并根据重要性原则查阅了合同执行的会计凭证等文件；
对重要合同对手方履行了访谈或函证程序，分析合同履行的可能性，关注因不能
履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并就合同条款的合法合规性
向发行人律师咨询。
核查结论：
发行人报告期内重大合同的形式和内容合法，不存在无效、可撤销、效力待
定的情形，合同履行正常，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事
项对发行人产生或可能产生重大影响的情形。
八、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》《深圳市智立
方自动化设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市
后三年股东分红回报规划》及相关董事会、股东大会会议文件。
保荐机构认为，发行人修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未
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深圳市智立方自动化设备股份有限公司 发行保荐工作报告
来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，着眼于公
司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保
护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机
制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
九、关于股东中私募投资基金备案情况的核查意见
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》，经保荐机构核查，发行人股东民生证券投资有限公司不
存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于私募投资基金；发行人
股东深圳群智方立科技合伙企业（有限合伙）为发行人员工持股平台，不涉及由
私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，不属于需要履行备案程序的私募
基金。
保荐机构认为，发行人的股东无私募投资基金，不需办理私募基金备案或私
募基金管理人登记手续。
十、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构查阅了发行人及持股 5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事
及高级管理人员以及本次发行相关中介机构对相关事项的承诺函，并将承诺函的
内容与《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》等法律法规进行了比照，分析了承诺函的合规性。同时，保荐机构查阅上
述对象针对承诺事项未能履行所提出相应的约束措施的内容，对该等约束措施的
及时性、有效性及可操作性进行了分析。
保荐机构认为，发行人及持股 5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事
及高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据规定出具了相关承诺，并
履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的
约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已
经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
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深圳市智立方自动化设备股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市智立方自动化设备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
魏雄海 廖 禹
项目协办人：
项目组成员：
李宜轩 王 虎 王常浩
申孟洋 张 悦
保荐业务部门负责人：
王学春
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
王学春
保荐机构总经理：
（代行）
熊雷鸣
保荐机构法定代表人：
（代行）
景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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深圳市智立方自动化设备股份有限公司 发行保荐工作报告
附表 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 深圳市智立方自动化设备股份有限公司
保荐机构 民生证券股份有限公司 保荐代表人 魏雄海 廖禹
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金
1 经查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人生
项目符合国家产
业政策情况 产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
8 （如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
卫生许可证等）
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深圳市智立方自动化设备股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是 否 □
备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10 情况
核查情况 是 否 □
控股股东、实际控制人邱鹏、关巍、黄剑锋已签署《一致行
备注
动协议》
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11
核查情况 是 否 □
备注
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 否 □
备注
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 核查发行人的关联方关系及其交易清单；取得发行人报告期
14
化、关联方转让或 内的采购、销售和往来明细；核查关联方转让或注销情况及
注销的情形 原因等。经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 否 □
备注
发行人最近一个
会计年度并一期 是否以向新增客户函证方式进行核查
16 是否存在新增客
户
核查情况 是 否 □
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深圳市智立方自动化设备股份有限公司 发行保荐工作报告
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 否 □
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 否 □
备注
是否核查发
行人前五名
是否走访重
客户及其他
要客户、主要
主要客户与
新增客户、销 是否核查主
发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 售金额变化 要产品销售
股东、实际控 告期内综合
入 较大客户，核 价格与市场
制人、董事、 毛利率波动
查发行人对 价格对比情
19 监事、高管和 的原因
客户所销售 况
其他核心人
的金额、数量
员之间是否
的真实性
存在关联关
系
是 否 是 否 是 否 是 否
核查情况
□ □ □ □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制
查公司当期采购
本 市场价格对比情 人、董事、监事、
金额和采购量的
20 况 高级管理人员和
完整性和真实性
其他核心人员之
间是否存在关联
关系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
发行人货币资金
22 银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
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深圳市智立方自动化设备股份有限公司 发行保荐工作报告
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
23 计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 □ 否 □
备注 报告期各期末，公司不存在应付票据
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 否 □
备注
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是 否 □
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登录有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
30
核查情况 是 否 □
备注
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深圳市智立方自动化设备股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登录监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
31
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33
核查情况 是 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35
情况
核查情况 是 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 否 □
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
37
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注
发行人的对外担
38 是否通过走访相关银行进行核查
保
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深圳市智立方自动化设备股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是 否 □
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是 否 □
备注
核查情况
发行人从事境外
40 经营或拥有境外 经访谈发行人总经理、财务负责人，查询发行人银行账户、
资产情况 外币账户结售汇情况、发行人对外投资情况，发行人拥有一
家子公司智能立方集团（香港）有限公司，注册地为香港。
核查情况
发行人控股股东、
41 实 际 控 制 人 为 境 经查阅发行人控股股东、实际控制人身份证复印件和调查
外企业或居民 表，发行人控股股东、实际控制人为境内居民，未拥有境外
永久居留权。
二 本项目需重点核查事项
42 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
三 其他事项
43 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要
求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款
卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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深圳市智立方自动化设备股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
魏雄海
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
王学春
民生证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
廖 禹
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
王学春
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-86
