北京市中伦律师事务所
关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二一年四月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................... 2
本所声明事项 ............................................................................................................... 4
正文 ............................................................................................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 6
二、发行人发行股票的主体资格................................................................................ 6
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 7
四、发行人的设立........................................................................................................ 9
五、发行人的独立性.................................................................................................. 10
六、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）.............................................. 11
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 13
八、发行人的分支机构及控股子公司...................................................................... 13
九、发行人的业务...................................................................................................... 13
十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 16
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 16
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 17
十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 17
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 18
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 18
法律意见书
十七、发行人的税务.................................................................................................. 18
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 19
十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 19
二十、发行人业务发展目标...................................................................................... 19
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 19
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 20
二十三、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 20
本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................................. 21
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：深圳市智立方自动化设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市智立方自动化设备
股份有限公司（以下简称“智立方”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发
行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事
宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具法律意见书。
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法律意见书
释义
本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义。
公司、发行人 深圳市智立方自动化设备股份有限公司，或者根据上下文，
指
或智立方 亦包括其前身深圳市智立方自动化设备有限公司
智立方有限 指 深圳市智立方自动化设备有限公司，系发行人前身
群智方立 指 深圳群智方立科技合伙企业（有限合伙）
添之慧 指 深圳市添之慧工程技术有限公司
智立方科技 指 深圳市智立方自动化科技有限公司
昆山智方达 指 昆山智方达自动化科技有限公司
东莞智立方 指 东莞市智立方自动化设备有限公司
智动精密 指 深圳市智动精密设备有限公司
智宬捷 指 东莞市智宬捷精密制造技术有限公司
上海深鹏 指 上海深鹏工程技术有限公司
智能立方 指 智能立方集团（香港）有限公司
公司章程 指 深圳市智立方自动化设备股份有限公司章程
深圳市智立方自动化设备股份有限公司章程（草案），于发
公司章程草案 指
行人本次发行上市后适用
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发注册办
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《第 12 号编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年
报告期初 指 2018 年 1 月 1 日
报告期末 指 2020 年 12 月 31 日
市监局 指 市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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法律意见书
民生证券 指 民生证券股份有限公司，本次发行的保荐人、主承销商
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
本所 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
本所为本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市
法律意见书 指 智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》
本所为本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于为深圳
律师工作报告 指 市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
《深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书 指
并在创业板上市招股说明书》
《审计报告》 指 天健为本次发行出具的天健审〔2021〕3-92 号《审计报告》
天健为本次发行出具的天健审〔2021〕3-93 号《关于深圳市
《内部控制鉴证报告》 指
智立方自动化设备股份有限公司内部控制的鉴证报告》
元、万元 指 中国法定货币人民币元、人民币万元
信用代码 指 统一社会信用代码
本次发行或 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深
指
本次发行上市 圳证券交易所创业板上市的行为
注：本法律意见书中若出现合计数与各分项数值之和在尾数存在差异，这些差异是由于
四舍五入的原因所致。
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法律意见书
本所声明事项
1.本所承诺已依据《第 12 号编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前
已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会等的有关规定发表法律
意见。
2.本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所承诺同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按审核部门
的要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，律师应对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
5.其他：
(1)本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
(2)本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务会
计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本
所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容
本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
(3)本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、
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副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
(4)对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为
出具法律意见书和律师工作报告的依据。
(5)本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报
告作任何解释或说明。
(6)本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的股东大会决议
2021 年 3 月 27 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）本次股东大会就本次发行上市作出的决议包括：发行股票的种类和数
量、定价方式、发行对象、决议的有效期、募集资金用途、发行前滚存利润的分
配方案和对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项，决议的内容合法有效。
（三）本次股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，其授权范围、程序
合法有效。
二、 发行人发行股票的主体资格
（一）发行人成立于 2011 年 7 月 7 日，成立时为有限责任公司。2020 年 10
月 9 日，发行人依照《公司法》及其他有关规定按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司，并在深圳市市监局注册登记，现持有信用代码为
91440300578839312C 的营业执照。从智立方有限成立之时即 2011 年 7 月 7 日起
计算，发行人的持续经营时间已经超过三年。
（二）公司章程规定发行人的经营期限为永久存续且无规定其他解散事由，
发行人亦不因股东大会决议、合并或者分立和依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销的原因解散。
（三）发行人经营管理未发生严重困难，不存在公司股东请求人民法院解散
公司的情形，亦未发现发行人财产不足清偿债务，不存在需要向人民法院申请宣
告破产的情况。
本所认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，且根据
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法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人无终止的情形出现，发行人具有发
行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》《证券法》《创业板首发注
册办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定逐条核查，发行
人符合发行上市条件，具体如下：
（一）符合《公司法》发行条件
发行人符合《公司法》关于“股份发行”的一般性规定。
（二）符合《证券法》发行条件
1.发行人已聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
2.发行人符合下列条件，符合《证券法》第十二条第（一）项至第（四）项
的规定：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）2018 年度、2019 年度及 2020 年度的净利润（以合并报表数据中扣除
非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）分别为 5,815.20
万元、6,749.43 万元和 9,308.75 万元，发行人具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（三）符合《创业板首发注册办法》发行条件
1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办
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法》第十条的规定。
2.基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册办
法》第十一条第一款的规定。
3.基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册办
法》第十一条第二款的规定。
4.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合下列条件，
符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
5.发行人主要从事工业自动化设备的研发、生产、销售及相关技术服务，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首
发注册办法》第十三条第一款的规定。
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6.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员符合下列
条件，符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款和第三款的规定：
（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）符合《创业板上市规则》上市条件
1.发行人符合下列条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项至
第（三）项的规定：
（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）发行后股本总额不低于 3,000 万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
2.发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择的市值及财务指标为最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。发行人 2019 年、2020
年的净利润（以合并报表数据中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
润中的较低者计算）分别为 6,749.43 万元、9,308.75 万元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第（四）项及第 2.1.2 条的规定。
综上，本所认为，发行人符合发行上市条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准。
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（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，未因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
发行人能够独立开展各项业务活动、对外签订合同，并拥有独立的业务领域
和运营渠道，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整。
发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或
者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（三）发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
发行人主要从事工业自动化设备的研发、生产、销售及相关技术服务，具有
独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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（五）发行人的机构独立。
发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立。
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人已建立独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分支机构、控
股子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力。
发行人拥有与其业务规模相适应的从业人员，能够面向市场独立经营。
综上，本所认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有面
向市场自主经营的能力。
六、 发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
1.发行人的发起人
发行人的发起人在中国境内均有住所，均为智立方有限原股东用净资产折股
出资。发行人设立后未发生股权变动，各发起人均为发行人的现有股东。
2.发行人的股东
发行人设立后未发生股权变动，现有股东11名，均为发行人的发起人。
3.发行人的实际控制人
2019年初至今，发行人股东邱鹏直接持有公司不低于43.67%的股权并担任公
司董事长，关巍直接持有公司不低于31.27%的股权并担任公司董事、总经理，黄
剑锋直接持有公司不低于13.40%的股权并担任公司董事、副总经理，该三人于
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2020年1月签署《一致行动协议》，确认自三人持有公司股权、担任公司董事至
协议签署日期间，三人在公司重大事务决策（包括但不限于在股东会、董事会行
使表决权、提案权、提名权等）时均形成了一致意见、采取了一致行动，并同意
自协议签署之日起至公司首次公开发行股票并上市之日起满三年期间，三人在公
司重大事务决策时，均保持一致意见、采取一致行动，若难以达成一致意见的，
则在符合法律、法规、规范性文件及公司章程的前提下，按一人一票少数服从多
数原则进行表决并确定一致意见，若无法按照少数服从多数原则形成一致意见的，
以三人中所持公司股份数最多者的意见为准，本所认为，邱鹏、关巍、黄剑锋三
人依其持股及任职能够对发行人股东（大）会决议、董事和高级管理人员的选任
以及日常经营、发展战略和经营决策产生重大影响，为发行人的共同实际控制人，
且近两年未发生变更。
（二）发行人的发起人或股东中的自然人均具有完全民事行为能力，非自然
人均为依法成立并有效存续的企业，无终止的情形出现。
发行人的发起人或股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行
出资的资格，其人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人由智立方有限整体变更设立，各发起人按照各自在智立方有限
的出资比例，以智立方有限截至2020年7月31日经审计后的净资产折为对发行人
的出资。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在
法律障碍。
（四）发起人未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股。
（五）发起人未以在其他企业中的权益折价入股。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，不存在
法律障碍或风险。
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七、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人各股东所持股份不存在质押。
八、 发行人的分支机构及控股子公司
（一）分支机构
发行人现未设分支机构。
（二）控股子公司
发行人的控股子公司包括境内控股子公司即添之慧、添之慧的全资子公司上
海深鹏、智立方科技、昆山智方达、东莞智立方、智动精密、智宬捷，该等控股
子公司依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及各控股子公司章程，该
等控股子公司无终止的情形出现；境外控股子公司即智能立方，该控股子公司合
法成立并有效存续。
九、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
发行人的经营范围为一般经营项目：自动化设备的研发、设计、销售、维修
（测试）服务、生产及技术咨询；软件开发及销售；光学仪器设备软件的研发、
设计、销售和技术咨询；自动化工程的技术咨询、技术开发；精密机械零部件、
精密工装夹具的销售；芯片视觉检测设备，半导体元器件组装设备、封装测试设
备、泛半导体设备的研发、设计和销售以及相关的技术咨询、技术服务；房屋租
赁，物业管理；囯内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口业
务；许可经营项目：自动化设备的生产，光学仪器设备软件的、光学仪器设备的
生产，精密机械零部件、精密工装夹具的生产加工；芯片视觉检测设备，半导体
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法律意见书
元器件组装设备、封装测试设备、泛半导体设备的生产。
发行人已取得从事其业务的相关证照或资质，其经营范围和经营方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
发行人在中国大陆以外设立了智能立方开展经营活动。该境外企业为合法成
立并存续的公司，有权经营现有业务。发行人投资设立该境外企业的经营活动合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人的业务变更情况
发行人主营业务系工业自动化设备的研发、生产、销售及相关技术服务；发
行人近两年来持续经营该等业务，主营业务未发生过变更。
（四）以合并报表数据计算，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的
主营业务收入分别为 28,520.10 万元、28,208.27 万元和 35,344.73 万元，占当年
营业收入的比例均为 100.00%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发
行人无终止的情形出现；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；除已披露的担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的
行使无限制，不存在担保或权利受到限制的情况；发行人不存在影响其持续经营
的担保、诉讼以及仲裁事项，不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
报告期初至今，发行人存在关联方，发行人与关联方之间存在如下的关联关
系。
1.主要关联自然人
(1)发行人实际控制人及直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人：邱
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鹏、关巍、黄剑锋。
(2)发行人的董事、监事及高级管理人员：①现任人员邱鹏、关巍、黄剑锋、
李茁英、肖幼美、杜建铭、张淑钿、肖刚、张正辉、鲁超豪、廖新江；②曾任人
员王家砚。
(3)上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。
2.关联法人
(1)持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织：群智方立。
(2)发行人的子公司：添之慧、添之慧的全资子公司上海深鹏、智立方科技、
昆山智方达、东莞智立方、智动精密、智宬捷、智能立方。
(3)发行人的联营企业：深圳市智创众成投资咨询合伙企业（有限合伙）、
深圳市群智方成投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳视觉光影科技合伙企业（有
限合伙）。
(4)发行人的参股子公司：施耐博格精密系统（深圳）有限公司。
(5)发行人实际控制人直接或者间接控制的除上述关联方以外的法人或者其
他组织，与主要关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除上述关联方以外的法人或者其他组织。
3.其他关联方
根据实质重于形式的原则认定的与发行人有特殊关系的其他关联方：深圳市
智明投资合伙企业（有限合伙）。
（二）关联交易
报告期内发行人与关联方之间存在关联交易，包括关联担保、专利转让、收
购股权、共同投资、关联方资金拆借、关联方应收应付款项等。
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法律意见书
上述关联交易的定价系经协商确定，作价公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
发行人在公司章程、公司章程草案及《关联交易管理制度》中对关联交易的
公允决策作出了制度安排，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
发行人在公司章程、公司章程草案及《关联交易管理制度》等内部规定中明
确了关联交易公允决策的程序。
（三）同业竞争
发行人实际控制人与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
发行人实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（四）发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产包括房产及其项下的土地使用权、商标、专利、
计算机软件著作权及主要经营设备。
（二）发行人上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）除已披露的尚未取得产权证书的房产外，发行人其他主要财产均取得
了完备的权属证书。
（四）除已披露的担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无
其他限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（五）发行人有租赁房屋的情况，其中部分房屋存在租赁合同未办理备案手
续、未取得房产证书的瑕疵，但不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不
会对本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人无租赁土地使用权的情况。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）截至报告期末，发行人已履行和将要履行、正在履行的重大合同包括
3-3-1-16
法律意见书
重大销售合同、重大采购合同、重大借款合同、商品房买卖合同等，发行人将要
履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险；已履行完毕的重大合
同不存在重大法律风险或潜在纠纷。
（二）上述合同的主体为发行人或其控股子公司，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
（四）除律师工作报告“正文”之“十、关联交易及同业竞争”披露之外，
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动
发生，合法有效。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今有增资扩股、减少注册资本行为，无合并、分立等行
为。发行人设立至今的增资扩股及减少注册资本的行为，符合当时有效的法律、
法规及规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）报告期内发行人存在收购资产的情况，该等资产收购行为符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（三）发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程或章程草案的制定及报告期初至今的修改已履行法定程序。
（二）发行人章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人章程或章程草案已按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。
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法律意见书
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已经依照法律、行政法规及公司章程的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会等四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员，根据发行人业务运作的需要设置了业务部、运营部、采购部、
品质部、研发部、财务部、审计部、证券部、人事行政部等内部职能部门，并已
依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机
构和人员能够依法履行职责。
发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定并履行了必要
的法律程序，且未导致发行人最近两年内董事、高级管理人员发生重大变化。
（三）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、 发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文
3-3-1-18
法律意见书
件的要求。发行人享受优惠政策、财政补贴等政策，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人近三年依法纳税，除已披露的小额处罚外，不存在其他被税务
部门处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人近
三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金用于 3 个项目，均为发行
人的主营业务，有明确的用途，该等项目不需要得到有权部门的批准或授权，但
部分项目需要在有权部门备案，需要备案的项目已经完成备案。发行人建立募集
资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户。
（二）上述项目均由发行人或其控股子公司实施，不涉及与他人进行合作，
不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
二十、 发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控
制人）、发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
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法律意见书
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所未参与招股说明书的编制，但参与了招股说明书中有关重大事实和相关
法律文件内容的讨论。本所已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和
律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。发行人招股说明书及其摘要不会因引
用本所出具之法律意见书和律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的法律风险。
二十三、 律师认为需要说明的其他问题
（一）报告期内，发行人未为部分员工缴纳社保和公积金的情形不构成重大
违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施不违反相关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，内容合法有效。
（三）发行人在招股说明书中披露的公开发行股份前已发行股份的锁定期安
排符合相关法律、法规的规定。
（四）发行人无需要说明的其他问题。
3-3-1-20
法律意见书
本次发行上市的总体结论性意见
本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创业
板上市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告
的内容适当，招股说明书及其摘要不会因引用法律意见书和律师工作报告的内
容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同
意注册，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
3-3-1-21
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
胡 宜
朱 强
时间： 年 月 日
3-3-1-22
北京市中伦律师事务所
关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
二〇二一年七月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................... 3
本所声明事项 ............................................................................................................... 3
正文 ............................................................................................................................... 4
一、关于客户集中与经营风险。................................................................................ 4
二、关于供应商与采购。.......................................................................................... 54
三、关于历史沿革。.................................................................................................. 88
四、关于股份代持。................................................................................................ 105
五、关于共同控制及一致行动协议。.................................................................... 110
六、关于对赌协议。................................................................................................ 116
七、关于共同设立子公司。.................................................................................... 120
八、关于子公司股权及注销子公司。.................................................................... 129
九、关于核心技术、知识产权及业务资质。........................................................ 139
十、关于员工人数。................................................................................................ 148
十一、关于诉讼与保证金。.................................................................................... 158
十二、关于资金流水核查。.................................................................................... 160
十三、关于房屋所有权及房产租赁。.................................................................... 164
十四、关于环境污染。............................................................................................ 170
3-1
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
致：深圳市智立方自动化设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市智立方自动化设备
股份有限公司（以下简称“智立方”“公司”或“发行人”）的委托，担任发行
人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜
（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市智
立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）以及《北京市中伦律师事务所关于为深圳市智立
方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书
的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 6 月 3 日下发的《关于深圳市
智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，就审核问询函有关事宜，本所
现出具补充法律意见如下：
3-2
法律意见书
释义
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本法律意见书中若出现合
计数与各分项数值之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入的原因所致。
本所声明事项
本所在原法律意见书和律师工作报告中所作的各项声明和承诺，适用于本法
律意见书。
3-3
法律意见书
正文
一、 关于客户集中与经营风险。
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人向前五名客户的销售占比分别为 90.71%、86.86%
和 89.49%，其中，发行人对苹果公司的直接及间接订单收入占比分别为 82.61%、
75.83%、68.82%。2019 年度，发行人对苹果公司的销售收入从上年度的 21,554.34
万元下降至 9,292.41 万元，而同期通过指定立讯精密、致伸科技等智能设备制造
商销售的金额从 2,005.33 万元增加至 12,099.23 万元，主要系受终端客户苹果公
司各年度具体的采购执行策略影响。
（2）发行人选取的同行业可比公司前五名客户的销售占比的平均值分别为
63.30%、59.83%、66.80%。发行人的客户集中程度高于同行业可比公司均值。
招股说明书解释为相较于同行业公司，公司规模相对较小，公司在资源有限的情
形下采用优先保障优质客户需求的经营策略。
（3）媒体报道显示，“果链”企业（苹果公司供应商）包括立讯精密、歌
尔股份、欧菲光等。公开资料显示，除 Juul Labs, Inc.外，发行人前五大客户均
为苹果公司的供应商。2021 年 3 月 16 日，欧菲光被剔除出苹果公司境外特定供
应商名单。同时有报道称，苹果公司已将部分生产线迁移至印度及越南；2021 年
AirPods 出货量的下滑将对立讯精密、歌尔股份产生负面影响。
（4）2018 年度广达集团为发行人的第二大客户，销售收入为 1,948.66 万元；
2019 年致伸科技、捷普集团分别为发行人的第三大及第五大客户，销售收入分
别为 4,416.17 万元、915.88 万元。
请发行人：
（1）补充披露报告期各期前五大客户销售内容、毛利率、应收账款余额及
占比、期后累计回款金额及占比。
（2）补充披露发行人前五大客户销售的具体产品，每年产生波动的原因，
3-4
法律意见书
应用的场景及用来生产或测试的具体设备，终端客户是否均为苹果公司，发行人
披露的对苹果公司直接、间接订单收入占比统计数据是否准确，信息披露是否真
实、准确、完整。
（3）补充披露发行人与苹果公司签署的合作协议的主要内容，包括但不限
于主要权利义务条款、合同期限、金额、违约条款、质保要求、保密协定及其他
限制条款，是否存在相关竞业禁止协议，苹果公司各年度具体的采购执行策略变
化原因及对发行人的影响。
（4）补充披露苹果公司选定、调整特定供应商的方式及条件、周期、有效
期，发行人直接、间接供应给苹果产业链企业是否需要经过苹果的认证，发行人
及发行人前五大客户包含在苹果公司特定供应商名单的情况，发行人及发行人
主要客户是否存在被苹果公司剔除供应商名单的风险。
（5）针对发行人生产销售的特定产品，苹果公司其他供应商情况，结合发
行人的技术水平、生产能力，补充披露发行人产品的竞争力，获取订单的可持续
性，苹果对从事发行人业务和产品同类环节的供应商扶持政策及技术要求、技术
研发的承担主体，相关技术变化对发行人的影响。
（6）结合中美贸易摩擦对主要客户的影响、客户经营情况及业绩趋势、产
品的可替代性和客户黏性，补充披露发行人对主要客户的销售是否可能下降，未
来几年经营业绩是否存在较大波动风险，如是，请针对性提示风险。
（7）结合以上事实，补充披露发行人对苹果公司是否存在重大依赖，并构
成重大不利影响，本次募投项目的实施是否对相关客户进一步构成重大依赖，相
关募投项目对应技术与苹果内部研发技术的匹配性，是否存在技术路线不符合
客户要求的情况及风险。
（8）报告期内对致伸科技及捷普集团、广达集团等相关客户未能持续获得
稳定订单的原因，发行人主要客户销售收入存在较大波动的原因及合理性，发行
人是否具备市场竞争力和持续开发新客户的能力。
（9）补充披露发行人相对于其他竞争对手的主要优劣势，客户选择设备制
3-5
法律意见书
造商的主要因素，为发行人主要客户提供具有相似功能或具有替代性产品的竞
争对手情况，是否存在被竞争对手抢占市场份额的风险。
（10）结合发行人的生产销售模式、产品的应用范围、客户集中度、同行业
可比公司情况、“果链”企业目前的经营现状、苹果公司生产线调整规划、国际
局势等方面，分析发行人行业竞争力、业务壁垒、行业地位、市场前景、持续经
营风险，并对招股说明书中发行人的所处行业基本情况内容进行完善，提高信息
披露的相关性、有效性、针对性。
（11）补充披露报告期内主要代理商客户的基本情况（包括但不限于名称、
成立时间、主营业务、与发行人合作历史沿革、采购主要产品、采购金额、采购
金额占其全年采购比例、是否与发行人存在关联关系），代理商客户采购发行人
产品后的终端销售情况，代理商的期末库存是否与其经营规模匹配，代理商终端
客户与发行人直销客户是否重合。
（12）补充披露发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员是否与客户存在关联关系，除招股说明书披露
外的交易往来或其他利益安排，发行人获取客户方式是否合法合规，是否存在商
业贿赂等违法违规情形。
（13）补充披露各期末发行人预付苹果电子产品商贸公司款项、发行人与苹
果体系存在同为购销的情形及原因，是否与其他主体存在同为购销的情形。
请保荐人、发行人律师对上述问题发表明确意见，并针对发行人生产产品的
应用范围、客户集中度及“果链”企业现状进行核查，分析苹果公司产业链对发
行人的影响，发行人对苹果公司的依赖程度，是否构成重大不利影响及持续经营
风险。（审核问询函问题 1）
（一）核查意见
1. 补充披露报告期各期前五大客户销售内容、应收账款余额及占比、期后累
计回款金额及占比。
3-6
法律意见书
报告期各期，公司对前五大客户的销售内容、应收账款余额及占比、期后累
计回款金额及占比情况如下：
2020 年度/2020.12.31（万元、%）
公司 应收账 余额 期后累 回款
序号 主要销售内容 销售收入
名称 款余额 占比 计回款 占比
工业自动化设备、
苹果
1 设备配件及技术服 12,344.79 1,814.64 24.81 1,814.64 100.00
公司
务
歌尔 工业自动化设备、
2 7,414.02 892.10 12.20 892.10 100.00
股份 设备配件
工业自动化设备、
鸿海
3 设备配件及技术服 5,768.97 514.07 7.03 475.74 92.54
集团
务
工业自动化设备、
立讯
4 设备配件及技术服 5,507.83 2,493.08 34.09 2,493.08 100.00
精密
务
Juul
工业自动化设备、
5 Labs, 593.61 133.15 1.82 133.15 100.00
设备配件
Inc.
合计 31,629.22 5,847.03 79.95 5,808.70 99.34
2019 年度/2019.12.31（万元、%）
公司 应收账 余额 期后累 回款
序号 主要销售内容 销售收入
名称 款余额 占比 计回款 占比
工业自动化设备、
苹果
1 设备配件及技术服 9,292.41 3,593.70 33.09 3,593.70 100.00
公司
务
立讯 工业自动化设备、
2 8,293.73 3,679.51 33.88 3,679.51 100.00
精密 设备配件
致伸 工业自动化设备、
3 4,416.17 2,033.07 18.72 2,033.07 100.00
科技 设备配件
歌尔 工业自动化设备、
4 1,583.77 992.97 9.14 992.97 100.00
股份 设备配件
捷普 工业自动化设备、
5 915.88 130.25 1.20 130.25 100.00
集团 设备配件
10,429.5 10,429.5
合计 24,501.96 96.03 100.00
0 0
2018 年度/2018.12.31（万元、%）
公司 应收账 余额 期后累 回款
序号 主要销售内容 销售收入
名称 款余额 占比 计回款 占比
工业自动化设备、
苹果
1 设备配件及技术服 21,554.34 6,006.74 64.21 6,006.74 100.00
公司
务
工业自动化设备、
广达
2 设备配件及技术服 1,948.66 535.68 5.73 535.68 100.00
集团
务
立讯 工业自动化设备、
3 1,400.13 1,160.63 12.41 1,160.63 100.00
精密 设备配件
3-7
法律意见书
歌尔 工业自动化设备、
4 487.04 176.21 1.88 176.21 100.00
股份 设备配件
和硕 工业自动化设备、
5 480.78 210.15 2.25 210.15 100.00
集团 设备配件
合计 25,870.95 8,089.41 86.48 8,089.41 100.00
注：应收账款回款情况系截至 2021 年 6 月 30 日的回款金额。
2. 补充披露发行人前五大客户销售的具体产品，每年产生波动的原因，应用
的场景及用来生产或测试的具体设备，终端客户是否均为苹果公司，发行人披露
的对苹果公司直接、间接订单收入占比统计数据是否准确，信息披露是否真实、
准确、完整。
（1）报告期各期，公司对前五大客户销售的具体产品，应用的场景及用来
生产或测试的具体设备主要情况如下：
年度 2020 年
下游终端产
名称 主要产品类型 具体产品名称 主要应用场景
品
应用于智能手机、平
智能手机、平
光学测试设备、 板电脑、智能耳机、智
板电脑、智能
力学测试设备、 能手表等产品及其他
苹果公 自动化测试设备、 耳机、智能手
电学测试设备、 在研产品的光学识
司 技术服务等 表等产品系
声学测试设备 别、光学感应、触摸感
列及其他在
等 应、电性能及声学性
研产品等
能测试
光学测试设备、 应用于可穿戴设备系
苹果指定采购：自 可穿戴设备
电 学 测 试 设 备 列产品光学感应功能
歌尔股 动化测试设备 产品
等 测试
份
自主采购：设备配 测 试 治 具 及 其 应用于自动化设备部 其他消费电
件等 他配件等 件更新维护 子产品
苹果指定采购：自 光 学 测 试 设 备 应用于可穿戴设备产 可穿戴设备
动化测试设备 等 品的光学感应测试 产品
鸿海集
自主采购：改制自
团 改制测试设备 应用于消费电子产品 其他消费电
动化设备、设备配
等 功能测试等场景 子产品
件等
苹果指定采购：自 光 学 测 试 设 备 应用于可穿戴设备产 可穿戴设备
立讯精 动化测试设备 等 品的光学感应测试 产品
密 自主采购：设备配 测 试 治 具 及 其 应用于自动化设备部 其他消费电
件等 他配件等 件更新维护 子产品
Juul 自 动 化 组 装 设 应用于电子烟产品的
自动化组装设备等 电子烟产品
Labs,Inc. 备等 组装环节
年度 2019 年
下游终端产
名称 主要产品类型 具体产品名称 主要应用场景
品
苹果公 自动化测试设备、 光学测试设备 应用于智能手机、平 智能手机、平
司 技术服务等 等 板电脑、智能耳机、智 板电脑、智能
3-8
法律意见书
能手表等系列产品的 耳机、智能手
光学识别、光学感应 表系列产品
测试等 等
苹果指定采购：自 光 学 测 试 设 备 应用于可穿戴设备产 可穿戴设备
立讯精 动化测试设备 等 品的光学感应测试 产品
密 自主采购：设备配 测 试 治 具 及 其 应用于自动化设备部 其他消费电
件等 他配件等 件更新维护 子产品
苹果指定采购：自 光 学 测 试 设 备 应用于可穿戴设备产 可穿戴设备
致伸科 动化测试设备 等 品的光学感应测试 产品
技 自主采购：自动化 电 学 测 试 设 备 应用于消费电子产品 其他消费电
测试设备等 等 电性能测试 子产品
苹果指定采购：自 光 学 测 试 设 备 应用于可穿戴设备产 可穿戴设备
歌尔股 动化测试设备 等 品光学感应功能测试 产品
份 自主采购：设备配 测 试 治 具 及 其 应用于自动化设备部 其他消费电
件等 他配件等 件更新维护 子产品
应用于消费电子、汽
自动化组装设 消费电子相
捷普集 自动化组装设备、 车电子等产品组装及
备、力学测试设 关产品、汽车
团 自动化测试设备等 贴装环节以及按键测
备等 电子产品
试环节等
年度 2018 年
下游终端产
名称 主要产品类型 具体产品名称 主要应用场景
品
应用于智能手机、平
智能手机、平
板电脑、智能耳机、智
光学测试设备、 板电脑、智能
苹果公 自动化测试设备、 能手表等系列产品的
电学测试设备 耳机、智能手
司 技术服务等 光学识别、光学感应
等 表系列产品
功能测试及充电功能
等
测试等
广达集 光 学 测 试 设 备 应用于消费电子产品 消费电子产
自动化测试设备等
团 等 光学感应测试功能 品
应用于可穿戴设备系
苹果指定采购：自 光学测试设备 可穿戴设备
列产品的光学感应功
立讯精 动化测试设备等 等 产品等
能测试等
密
自主采购：设备配 测 试 治 具 及 其 应用于自动化设备部 消费电子产
件等 他配件等 件更新维护 品
应用于可穿戴设备系
苹果指定采购：自 光学测试设备 可穿戴设备
列产品的光学感应功
歌尔股 动化测试设备等 等 产品等
能测试等
份
自主采购：设备配 测 试 治 具 及 其 应用于自动化设备部 消费电子产
件等 他配件等 件更新维护 品
和硕集 力 学 测 试 设 备 应用于消费电子产品 消费电子产
自动化测试设备等
团 等 振动功能测试 品
① 报告期内，发行人销售的具体设备存在一定波动，但各年度公司对苹果
公司的设备销售以自动化测试设备为主，整体产品线较为稳定
公司主要产品为非标定制化设备，其功能、规格型号、核心技术参数、可靠
性等指标主要受终端客户需求所确定，因此具有高度定制化特点。当客户需求发
3-9
法律意见书
生变化时，公司生产销售的产品也相应变化。
公司向苹果公司销售的设备以应用于智能手机、平板电脑、智能耳机、智能
手表等系列产品的光学识别、光学感应功能及电性能等测试环节，受苹果公司自
身终端产品的生产检测需求的变化，公司各期销售的具体产品波动较大。2018 年，
公司销售的产品以应用于移动智能终端系列产品的光学识别测试为主，其余产品
为辅；2019 年，公司销售的产品以应用于可穿戴设备系列产品的光学感应测试
和电学功能测试为主，其余产品为辅；2020 年，公司销售的产品主要应用于可穿
戴设备、移动智能终端等多系列产品的各类光学测试及电学功能测试。各年度公
司主要业务对应的客户及产品线较为集中，不同期间生产销售的同类产品的具体
型号、功能受客户不同年度的具体设备应用需求和技术更新等因素影响有所不同，
但均以光学测试设备、电学测试设备等测试设备为主，公司产品线稳定性较强。
② 公司产品终端客户的确认依据
公司的主要终端客户为苹果公司，主要系下游消费电子行业集中度较高的竞
争格局及公司产能不足情况下优先满足优质客户需求所致。
受终端产品的差异和苹果公司的供应链管理体系影响，苹果公司存在既与公
司直接签订订单，也指定其他电子产品智能制造商向公司签订订单的情况。报告
期内，发行人对苹果公司的直接及间接订单收入占比分别为 82.61%、75.83%、
68.82%。苹果公司在前期即通过对产品的功能、规格型号以及价格与公司进行谈
判确认，公司可以通过洽谈结果追踪确定产品对应的终端客户，具体应用的产品
及应用场景。而对于电子产品智能制造商自主采购部分，其下游厂商未直接参与
公司的订单报价及产品功能、规格型号的确认，因此公司无法确定产品对应终端
客户及其对应的具体产品。
③ 电子产品智能制造商自主采购产品类型多样，终端客户为除苹果以外的
其他品牌厂商为主，各年度不同智能制造商客户需求受具体生产计划影响有所变
化
报告期内，除苹果公司外，公司前五大客户以歌尔股份、立讯精密、鸿海集
3-10
法律意见书
团等智能制造商客户为主，该类客户的订单除了苹果公司的指定采购订单以外，
亦存在自主采购订单，其根据自身采购生产计划，向公司采购工业自动化设备、
设备配件或技术服务。对于下游终端品牌厂商不进行采购管控的物料，智能制造
商根据其生产计划向公司提出设备、配件等功能、规格需求，双方自主决定相关
采购内容及条款；公司产品以定制化设备为主，具体使用场景及服务的终端产品
直接受客户具体需求影响，由于上述智能制造商代工的终端品牌客户较多，除苹
果采取专用封闭产线并直接参与设备采购订单协商过程外，下游终端品牌客户一
般不参与该类产品订单的协商过程，公司无法准确匹配该类自主采购订单对应的
具体服务产品和终端品牌。整体而言，报告期内，智能制造厂商自主采购产品以
设备配件和改制自动化设备为主，各年度不同智能制造商客户需求受具体生产计
划影响有所变化。
2020 年新增客户 Juul Labs, Inc.系美国知名电子烟品牌厂商，当年度其向公
司采购的自动化设备以应用于电子烟产品组装环节的自动化组装设备为主，其设
备采购具有业务合理性。
（2）披露的对苹果公司直接、间接订单收入占比统计数据是否准确，信息
披露是否真实、准确、完整
报告期内，发行人销售模式均为直接销售，其中公司和苹果公司的合作又分
为两种业务模式：一是由苹果公司直接与公司签署订单，公司将产品运送至客户
指定地点，通常为实际使用该等产品的电子产品智能制造商，销售回款由苹果公
司直接以银行转账方式支付。二是由苹果公司指定的电子产品智能制造商与公司
签署订单，公司将设备运送至签订订单的电子产品智能制造商所在地，相关销售
回款由电子产品智能制造商以银行转账方式向公司进行支付。上述两种模式下，
公司销售的产品型号、具体功能设计、定价等关键信息均由苹果公司直接与发行
人确定，并由苹果公司和发行人统一定价。
基于上述，报告期内，公司对苹果公司直接销售、间接销售的金额、占比情
况如下：
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法律意见书
年度 2020 年（万元、%）
序号 客户名称 金额 占营业收入比例
1 苹果公司 12,344.79 34.93
2 歌尔股份 5,754.40 16.28
3 立讯精密 3,791.72 10.73
4 鸿海集团 2,434.05 6.89
合计 24,324.96 68.82
年度 2019 年（万元、%）
序号 客户名称 金额 占营业收入比例
1 苹果公司 9,292.41 32.94
2 立讯精密 6,987.09 24.77
3 致伸科技 3,287.00 11.65
4 歌尔股份 1,418.54 5.03
5 英华达 406.60 1.44
合计 21,391.64 75.83
年度 2018 年（万元、%）
序号 客户名称 金额 占营业收入比例
1 苹果公司 21,554.34 75.58
2 立讯精密 1,327.00 4.65
3 致伸科技 348.13 1.22
4 歌尔股份 330.20 1.16
合计 23,559.67 82.61
发行人对苹果公司直接、间接订单收入占比统计数据准确，信息披露真实、
准确、完整。
3. 补充披露发行人与苹果公司签署的合作协议的主要内容，包括但不限于主
要权利义务条款、合同期限、金额、违约条款、质保要求、保密协定及其他限制
条款，是否存在相关竞业禁止协议，苹果公司各年度具体的采购执行策略变化原
因及对发行人的影响。
（1）发行人与苹果公司签署的合作协议的主要内容，包括但不限于主要权
利义务条款、合同期限、金额、违约条款、质保要求、保密协定及其他限制条款，
是否存在相关竞业禁止协议
发行人自成为苹果公司的合格供应商以来，通过持续的项目订单与其形成了
长期的合作关系，并逐步成为其主要终端产品测试设备的核心供应商。发行人与
3-12
法律意见书
苹果公司签署了总体合作协议及总体保密协议。此外，鉴于发行人自苹果公司产
品的设计研发阶段即已经充分介入，为保证相关测试设备与其终端产品的契合度，
并确保测试设备的测试精度与稳定性，苹果公司会向发行人提供部分相关产品核
心参数等重要商业秘密，因此，发行人还与苹果公司签署具体项目的保密协议。
总体合作协议仅对双方的整体权利义务作出框架性规定，苹果公司通过具体订单
形式向发行人采购相关产品并在订单中约定数量、金额、交期、收货地、账期等
具体交易信息，同时以总体保密协议及项目保密协议具体约定交易的保密范围及
权利义务。
自双方合作以来，发行人与苹果公司未曾签署竞业禁止协议或相关竞业禁止
条款。
（2）苹果公司各年度具体的采购执行策略变化原因及对发行人的影响
苹果公司向发行人进行采购的模式为直接采购模式及指定采购模式。指定采
购模式下，苹果公司先行与发行人进行协商，确定相关产品的参数需求及价格后，
由立讯精密、歌尔股份等电子产品智能制造商与发行人签订合同或订单进行采购，
发行人直接发货至电子产品智能制造商处，货款由电子产品智能制造商直接支付
给发行人。
报告期各期，发行人对主要客户及对苹果公司的销售收入受苹果公司的采购
策略的变化而有一定波动，主要是受终端产品更新及客户采购周期影响。具体分
析如下：
2018 年度，发行人对苹果公司的销售收入为 21,554.34 万元，对苹果公司指
定电子产品智能制造商的销售收入为 2,005.33 万元。2018 年度，苹果公司对发
行人采购的测试设备主要用于移动智能终端系列产品光学识别功能测试，该技术
属行业内首次应用，当年度新款移动智能终端产品的产线更新面较广，因此其对
光学识别测试设备需求量较多，采购金额较大。基于自身供应链管理策略需要，
苹果公司主要采用直接采购的方式向发行人下达订单，因此当年发行人对苹果公
司的销售收入较高。
3-13
法律意见书
2019 年度，发行人对苹果公司的销售收入较上年减少 12,261.93 万元，对苹
果公司指定电子产品智能制造商的销售收入为 12,099.23 万元，较上年上升
10,093.90 万元。2019 年度，苹果公司新款移动智能终端系列产品相关功能重大
更新较少，产线亦未做重大调整，测试设备的更新需求有所减少；另一方面，随
着 TWS 耳机市场认可度的逐年增加，相关终端产品市场需求迅速增长，苹果公
司于同年推出新的可穿戴设备系列产品，苹果公司因可穿戴设备系列产品生产需
要，向发行人采购的感应测试功能相关的测试设备增长明显，并主要通过指定采
购模式下达测试设备订单，进而导致发行人对苹果公司的直接销售收入有所下降，
指定采购模式销售收入增加。
2020 年度，发行人对苹果公司的销售收入增长 3,052.38 万元，主要系当年
度苹果公司因新一代移动智能终端系列产品及其他在研产品的生产、研发需要，
对发行人光学测试设备需求增加所致；发行人对苹果公司指定电子产品智能制造
商的销售收入为 11,980.17 万元，与上年基本持平，主要为可穿戴设备产品相关
的测试设备收入。
报告期内，公司设备覆盖苹果公司下游终端产品较为广泛，包括智能手机、
平板电脑、智能耳机、智能手表等系列产品及其他在研产品，受具体产品迭代需
求及苹果公司具体终端产品的供应链管理策略影响，公司对主要客户以及对苹果
公司的直接销售收入有所波动，但整体来看，公司直接及间接来自于苹果公司的
销售收入合计分别为 23,559.67 万元、21,391.64 万元、24,324.96 万元，总体较为
稳定，收入持续性较好。
苹果公司作为全球著名的消费电子行业领先品牌，建立了严格的供应商认证
体系，对供应商资质认证时间较长，认证标准严格，要求供应商具备较强的技术
能力、质量控制能力、服务能力等。作为苹果公司的合格供应商，发行人始终注
重产品竞争力及服务质量，向苹果公司及其他主要客户持续提供优质的产品和专
业的服务，并始终保持长期、稳定的良好合作关系。
综上所述，公司对主要客户及对苹果公司的销售收入受苹果公司供应链管理
和采购策略变化的影响而有一定波动，但苹果公司的供应链管理和采购策略变化
3-14
法律意见书
不会对公司产生较大不利影响，公司对苹果公司的销售收入具有可持续性。
4. 补充披露苹果公司选定、调整特定供应商的方式及条件、周期、有效期，
发行人直接、间接供应给苹果产业链企业是否需要经过苹果的认证，发行人及发
行人前五大客户包含在苹果公司特定供应商名单的情况，发行人及发行人主要客
户是否存在被苹果公司剔除供应商名单的风险。
（1）补充披露苹果公司选定、调整特定供应商的方式及条件、周期、有效
期
苹果公司的认证体系由其单独认证，通过认证后，合格供应商可以直接与苹
果公司建立合作关系。苹果公司对其供应商的要求十分严格，从研发能力、生产
管理、产品品质、产品交付能力、综合服务等各方面对供应商进行综合评价，评
价时间较长。苹果公司未公开披露其选择供应商的方式、条件、周期、有效期等
供应商筛选制度，同行业可比公司亦未披露取得苹果公司合格供应商的具体过程。
以公司为例，苹果公司会对公司研发能力、生产管理、产品品质、产品交付
能力等公司资质进行多轮审核，并在智能制造厂商的实际生产过程中对公司产品
的外观尺寸、功能、适配性、可靠性等进行实际产品验证，整体认定周期超过 12
个月。因苹果公司合格供应商认证过程较为复杂，其投入的时间成本、人力成本
较高，苹果公司选定供应商后，会进行持续稳定的交易。
公开信息显示，苹果公司制定了《Apple 供应商行为准则》，对供应商的合
规经营、社会责任等方面提出了诸多要求和规范，苹果公司要求供应商按照准则
中的原则和要求经营业务，并同时遵循其他所适用的法律法规等。若供应商出现
违反《Apple 供应商行为准则》要求或出现其他违法、违规经营行为的，苹果公
司可能会对相关供应商进行调整。除上述公开信息外，苹果公司未公开披露其调
整供应商的其他方式及条件、周期、有效期等相关信息。
（2）发行人直接、间接供应给苹果产业链企业是否需要经过苹果的认证
公司生产的自动化设备主要用于终端产品的整机测试，设备实际使用方主要
为终端品牌的电子产品智能制造商。报告期内，公司对歌尔股份、鸿海股份、立
3-15
法律意见书
讯精密等电子产品智能制造商的直接设备销售主要分为苹果公司指定采购与自
主采购两种模式。
在苹果公司指定采购方式下，苹果公司先直接与发行人就设备功能型号、外
观尺寸等性能参数进行协商，并确定设备定价，后根据其产品生产规划及采购策
略需要，指定相应的电子产品智能制造厂商按已确定的设备价格与公司签署订单，
公司将设备运送至签订订单的客户生产所在地，相关销售回款在苹果公司支付给
该客户后由该客户以银行转账方式向公司进行支付。从上述交易模式可见，发行
人与苹果公司产业链企业间的设备销售过程最终资金来源于苹果公司，与电子产
品智能制造厂商相比，苹果公司在上述采购过程中处于主导地位，公司产品必须
获得苹果公司的确认才能实现销售。
报告期内，公司下游主要电子产品智能制造商客户包括歌尔股份、鸿海股份、
立讯精密等，其均系全球知名企业或国内外上市公司，经营规模庞大，服务的终
端品牌客户众多。以歌尔股份为例，除苹果公司外，公开信息显示，其客户还包
括微软公司、高通公司等其他终端品牌客户。因此，报告期内，除接受苹果公司
指令向发行人采购指定设备外，对于下游终端品牌不进行采购管控的设备或物料，
出于自身产品生产需求，发行人部分电子产品智能制造商客户还存在向发行人自
主采购产品的情形。
（3）发行人及发行人前五大客户包含在苹果公司特定供应商名单的情况
公司自 2014 年成为苹果公司合格供应商以来，与苹果公司建立了稳定的合
作关系；苹果公司未公开披露其各年度所有的供应商名单，根据苹果公司官方网
站披露的《2021 Apple Supplier List》，该文件中的约 200 家供应商构成苹果公司
2020 年度全球原材料、制造和组装 98%的采购金额。公司报告期内前五大客户
中，歌尔股份、鸿海集团、立讯精密、致伸科技、捷普集团、广达集团、和硕集
团均在此名单中，Juul Labs, Inc.系美国知名电子烟品牌厂商，其非苹果产业链企
业。因此，报告期内，除 Juul Labs, Inc.外，公司及公司其他前五大客户均为苹果
公司的合格供应商。
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法律意见书
（4）发行人及发行人主要客户是否存在被苹果公司剔除供应商名单的风险
① 公司被苹果公司剔除供应商名单的风险较小
苹果公司具有严格、复杂、长期的供应商认证制度，其在确定供应商时，对
供应商的资质、技术、生产能力等多方面进行严格筛选，由此形成了新进供应商
进入壁垒，进而更换供应商的转换成本也较高。公司为苹果公司提供的自动化设
备主要用于其整机产品的应用功能测试，发行人自苹果公司产品的设计研发阶段
即已经充分介入，且为保证相关测试设备的精度与稳定性，苹果公司会向公司提
供部分相关产品核心参数等关键信息，发行人凭借多年的自动化设备行业技术及
经验积累，并融合苹果公司的产品设计特点与测试性能需求，向苹果公司持续提
供了高精度、高稳定性、高一致性的测试设备，有效保障了苹果公司产品质量的
稳定性与一致性，进而形成了较强的客户黏性，因此出于供应链的安全性及稳定
性考虑，苹果公司不会轻易更换相关测试设备的供应商。公司深耕行业多年，凭
借优质的产品质量、高效的生产能力、良好的研发实力及全面的售后服务，自
2014 年取得苹果合格供应商资质以来，与苹果公司的交易规模逐步扩大，报告
期内，发行人来自苹果业务的收入分别为 23,559.67 万元、21,391.64 万元及
24,324.96 万元，期末在手订单金额分别为 3,492.91 万元、5,122.67 万元、5,847.99
万元，各期交易额及在手订单整体呈持续增长趋势，形成了长期、持续、稳定的
合作关系。综上所述，公司被苹果公司剔除供应商名单的风险较小。发行人与包
括苹果公司在内的主要客户黏性及交易可持续性的具体分析参见本题第 6 小问
的回复。
② 公司主要客户与苹果公司合作关系较为稳固
公司主要客户中苹果公司产业链企业包括歌尔股份、鸿海集团、立讯精密、
致伸科技、广达集团等全球知名电子产品智能制造商。鉴于苹果公司未公开披露
其所有的供应商名单，且通过公开信息无法获取苹果公司的供应商变动情况，目
前上述公司客户未出现明显的经营异常；经查阅苹果公司官方网站披露的《2021
Apple Supplier List》，上述公司均系苹果公司主要供应商清单企业，上述客户与
苹果公司的合作关系较为稳固。
3-17
法律意见书
③ 发行人与下游苹果公司产业链客户就苹果业务的交易模式决定了即使部
分公司被剔除苹果产业链，发行人自身业务亦不会受到影响
下游苹果公司产业链客户主要接受苹果公司指定向发行人采购苹果业务相
关设备并为苹果公司提供代工服务，相关设备需求、规格型号、技术参数、产品
定价、交期等均由苹果公司与发行人直接确定，因此，即使下游部分苹果公司产
业链客户因故被苹果公司剔除供应商名单，苹果公司对发行人相关设备需求也将
通过指定其他苹果产业链企业向发行人采购，发行人自身业务亦不会受到影响。
5. 针对发行人生产销售的特定产品，苹果公司其他供应商情况，结合发行人
的技术水平、生产能力，补充披露发行人产品的竞争力，获取订单的可持续性，
苹果对从事发行人业务和产品同类环节的供应商扶持政策及技术要求、技术研发
的承担主体，相关技术变化对发行人的影响。
（1）针对发行人生产销售的特定产品，苹果公司其他供应商情况，结合发
行人的技术水平、生产能力，补充披露发行人产品的竞争力，获取订单的可持续
性
① 发行人向苹果公司销售的核心产品为光学测试设备，并在特定光学测试
设备领域成为其重要合作伙伴
报告期内，发行人向苹果公司直接、间接销售的具体产品主要为光学测试设
备和电学测试设备，产品主要应用于智能手机、平板电脑、智能耳机、智能手表
等系列产品的光学识别、光学感应及电学功能测试等。光学测试设备是发行人向
苹果公司销售的核心产品，发行人所销售的光学识别测试设备、光学感应测试设
备广泛运用于苹果公司多种终端产品的光学识别功能测试及光学感应功能测试。
发行人深耕于光学领域，经过近 10 年的发展，发行人围绕精度、速度、稳定性
三项工业自动化设备性能的关键指标，先后开发出多项核心技术，形成技术优势
及产品先发优势，成为行业内较早的一批追踪下游客户高端光学测试设备需求的
企业之一。持续的研发和技术创新能力、丰富的项目实施经验、高效的需求响应
速度使得发行人在特定光学测试设备领域成为下游核心客户的重要合作伙伴。
3-18
法律意见书
② 依托于自身的技术专长，发行人深耕于光学识别、光学感应细分领域，
并以此形成独具特色或优势凸显的核心产品，在此基础上逐步向其他细分应用领
域进行延伸和发展
自动化设备制造业主要涵盖自动化测试设备制造业和自动化组装设备制造
业，工业自动化设备广泛运用于消费电子、工业电子、汽车电子、电子烟、半导
体等各行各业，就消费电子领域自动化测试设备而言，其又可分为光学、电学、
力学、射频、声学、触感、防水、可靠性、外观等不同测试领域及测试环节，且
不同细分领域的技术要求、技术难度各不相同。因工业自动化设备应用行业、应
用场景、应用环节繁多，其又多为针对客户特定需求进行研制的非标准化设备，
国内多数非标自动化设备制造商往往选择专注于特定细分领域，形成其特有的优
势领域后，向其他领域进行延伸、覆盖。在我国，特别是消费电子非标自动化行
业领域，不同厂商形成了各具特色的发展方向和竞争优势。
发行人深耕于光学领域，为苹果公司光学识别、光学感应细分领域的自动化
测试设备核心供应商，苹果公司产线较为封闭，其未公开披露采购发行人同类产
品的其他供应商情况；根据同花顺 iFinD 的苹果概念股统计，目前 A 股市场共计
有约 100 家苹果概念上市公司，经查阅各家公司公开信息，所披露的产品涉及测
试设备业务的具体公司共 18 家，经过逐一比对，上述公司公开披露的具体设备
类型及功能与发行人有所不同，具体情况参见本题第 9 小问回复。
③ 发行人已在发展过程中形成了特有的竞争优势
通过多年以来专注于自动化测试行业的沉淀，公司产品逐步形成了特有的竞
争优势，公司产品的核心竞争力主要体现在技术研发、快速响应、技术服务、质
量管理等方面，具体情况如下：
a. 领先的技术研发、快速新产品转化能力
针对下游客户产业技术迭代快、用户需求复杂的特点，公司坚持自主创新，
始终瞄准行业前沿技术，积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，不断研发能
够满足用户需求的新设备机型，保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术
3-19
法律意见书
更新，使公司技术与产品始终处于行业重要地位。
公司深耕行业多年，通过密切跟踪自动化测试技术发展并持续进行产品研发
与技术升级，公司在光学、电学、力学等功能测试领域及产品的组装领域等方面
积累了丰富的技术开发经验，具有将产品创意、新的设计理念和前沿技术快速转
化为成熟可靠的新设备产品的能力。例如，通过综合运用精密机械设计、精密运
动控制、振动抑制、核心算法，能够使得相关设备运转性能达到两轴相交误差<20
μm、定位精度可达 30"（1°=3,600"），在速度为 90°/s 的情况下，电机整定
耗时仅 30ms，运转过程中的振动<0.001 重力加速度；通过运用光学感应灵敏度
标定测试技术，相关测试设备能够实现下游产品的灵敏度一致性达到 99.95%；
通过运用光学测量与校准技术，能够确保相关测试设备三维成像精度、灵敏度提
升至亚毫米级。截至报告期末，公司及子公司已获得专利 57 项，其中包括 9 项
发明专利，获得计算机软件著作权 46 项，软件产品证书 6 项，领先的技术研发
和快速的新产品转化能力有助于公司扩大产品线及服务范围、提高产品的附加值
和技术含量，增强市场竞争力。
b. 快速响应、设备升级优势
公司产品的生产需要充分考虑项目的自动化程度、功能需求、生产流程、制
造工艺、场地布局等因素，自动化设备制造商在对客户具体情况进行分析后，才
能开展研发和制造工作。这对自动化设备厂商的需求转化能力和快速交付能力提
出了高要求。公司核心技术人员及研发团队具备多年自动化设备行业经验，对产
品设计、生产流程及安装调试等自动化导入环节有深刻的理解，能够对上述需求
做出快速准确的判断，不断完善产品策划和方案设计。经过多年发展，公司形成
了完善的供应链系统，能够及时高效地为客户提供所需的产品及服务。公司能够
根据客户需求及生产特点开展定制化研发与设计，并依赖强大的生产运营能力在
较短时间内完成产品交付。同时，公司重视前瞻性的技术研发，通过研发对客户
需求进行引导，进一步缩短研发时间，有效提升响应速度。
由于消费电子产品更新换代速度不断加快，工业自动化设备具备将原有设备
不断升级改造以满足新的产品生产需求的能力，是下游客户对设备供应商的重要
3-20
法律意见书
选择考量因素。公司工业自动化设备产品设计保持较高的前瞻性，在优先满足现
有产品测试需求的前提下，设计人员将综合考虑新一代产品对测试设备的潜在需
求，采用模块化的设计方案，对于客户提出的部分升级需求、新需求，公司设备
可通过更换相关模组或升级程序的方式完成设备的升级改造，显著加快设备上线
速度，提高设备利用率及客户的生产效率。
c. 技术服务优势
公司根据客户分布特点，初步建立了覆盖全球的技术服务网络。公司拥有一
支专业的技术服务团队，主要为客户提供全天候产品维保服务、产线运维服务和
项目管理服务等。公司技术服务人员均经过专业培训，具备扎实的技术知识和丰
富的从业经验。技术服务过程中，公司根据客户具体需求，向客户产线派驻各类
工程师，并及时提供设备预防性维护、操作培训及设备故障处理、产品预研、工
程验证等一系列服务。公司提供的技术服务除了协助客户解决日常售后及运维管
理问题外，还可及时发现公司自动化设备实际运行中的潜在问题和未来需求。公
司通过技术服务保障了客户的产线运作效率，另一方面可为公司产品预研提供指
引方向，使公司及时对产品进行优化，更好地契合客户需求。
d. 质量管理优势
公司主要客户十分重视其产品质量，如果某产品出现质量问题而未被发现流
入市场，则对客户品牌声誉造成重大负面影响。公司同样视产品质量为企业的生
命。公司先后通过了 ISO9001：2015 质量管理体系认证和 AS9100D 航空航天质
量管理体系认证，并结合实际情况建立了完备的全面质量管理体系。公司质量控
制不仅覆盖产品设计、原材料采购、生产装配及售后服务等业务流程，还包括人
力资源管理、供应商管理、信息系统、基础设施建设等业务支持流程。全面的质
量管理体系保证了产品和服务的质量。此外，公司十分重视质量管理团队的建设，
通过培训增强员工质量意识及业务水平，引入影像测量仪、激光干涉仪、三坐标
测量机、分光测试仪等高精度仪器，高度控制公司产品质量，确保质量管理体系
得到有效落实。
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法律意见书
④ 发行人与苹果公司保持长期稳定的合作关系，与主要客户交易具有可持
续性
发行人与主要客户保持稳定、长期的合作关系，客户黏性较强，与主要客户
交易具有可持续性，具体分析参见本题第 6 小问的回复。
综上所述，发行人向苹果公司销售的核心产品为光学测试设备，为苹果公司
光学识别、光学感应细分领域的自动化测试设备核心供应商，经公开信息检索，
A 股市场的苹果概念公司所公开披露的测试设备类型、功能与发行人有所不同，
通过多年沉淀，发行人产品逐步形成了独具特色的竞争优势，与苹果建立了长期
稳定的合作关系，获取相关主要客户订单具有可持续性。
（2）苹果对从事发行人业务和产品同类环节的供应商扶持政策及技术要求、
技术研发的承担主体，相关技术变化对发行人的影响
经查询公开信息，苹果公司未公开其具体的采购策略，因此，发行人无法获
取苹果公司对具体环节供应商的扶持政策及技术要求。以发行人为例，公司为苹
果公司提供的自动化设备主要用于其整机产品的应用功能测试，发行人自苹果公
司产品的设计研发阶段即已经充分介入，且为保证相关测试设备的精度与稳定性，
苹果公司会向发行人提供部分相关产品核心参数、测试位置、精度要求、速度要
求等关键信息及技术要求，发行人凭借多年的自动化设备行业技术及经验积累，
并融合苹果公司的产品设计特点与测试性能需求，向苹果公司持续提供自主研发
的高精度、高稳定性、高一致性的测试设备。
公司围绕精度、速度、稳定性三项工业自动化设备性能的关键指标，先后自
主研发光学成像球面分布属性测试技术、光学感应灵敏度标定测试技术、光学测
量与校准技术、成像模组自动调焦技术、高稳定性成像模组定位技术、振动模拟
仿真控制技术、精密滑台及相关机构组件技术等多项核心技术，形成技术优势及
产品先发优势。公司是行业内较早的一批追踪下游客户高端光学测试设备需求的
企业之一，并在特定光学测试设备领域成为下游核心客户的重要合作伙伴。
公司下游主要客户在其产品设计初期即充分考虑产品功能的可实现性、稳定
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法律意见书
性和产品生产成本，自动化生产和检测设备是客户产品制造和质量测试的直接执
行者，在产品生产体系中占有重要地位。公司通常会提前 1 年甚至更长时间介入
客户新产品的设计研发阶段，与苹果等主要客户技术团队反复讨论自动化设备设
计方案，随着设计方案的成熟开始提供设备样机供客户进行试生产验证，公司与
主要客户的合作深入、密切且具有较高黏性，双方已经形成较为稳定的合作关系。
随着多年的技术与经验积累，公司可以满足下游行业对工业自动化设备制造领域
的前瞻性研发服务需求，具有快速响应客户新技术、新需求的能力。
综上所述，苹果公司未公开披露其具体的采购策略，亦未公开披露对具体环
节供应商的扶持政策及技术要求，发行人自苹果公司产品的设计研发阶段即已经
充分介入，苹果公司会向发行人提供部分相关产品核心参数、测试位置、精度要
求、速度要求等关键信息及技术要求，发行人凭借自身的技术及经验积累，向苹
果公司定制化提供自主研发的高精度、高稳定性、高一致性的测试设备。随着多
年的技术与经验积累，发行人可以满足下游行业对工业自动化设备制造领域的前
瞻性研发服务需求，具有快速响应客户新技术、新需求的能力。对苹果公司相关
技术要求变化的快速、精准响应能力是发行人核心竞争力及竞争优势的体现，正
是苹果公司相关技术要求的不断变化促进双方合作不断深入，客户黏性持续增强，
因此，苹果公司技术要求变化不会对发行人业务构成不利影响。
6. 结合中美贸易摩擦对主要客户的影响、客户经营情况及业绩趋势、产品的
可替代性和客户黏性，补充披露发行人对主要客户的销售是否可能下降，未来几
年经营业绩是否存在较大波动风险，如是，请针对性提示风险。
（1）中美贸易摩擦对主要客户的影响、客户经营情况及业绩趋势
① 苹果公司主要产业链情况分析
a. 苹果公司主要供应商集中在中国，且中国产业链在苹果供应链的总体地
位处于上升态势
公司主要客户为苹果公司等知名科技公司，及立讯精密、鸿海集团和歌尔股
份等知名电子产品智能制造商，该类电子产品智能制造商亦同时为苹果公司的主
3-23
法律意见书
要供应商。目前，部分国内供应商受产业趋势、区域成本优势、生产效率及中美
贸易等因素影响，增强生产基地的全球化布局，于中国境外设立经营实体，但总
体而言，苹果公司主要供应商仍集中于中国，且中国产业链在苹果供应链的总体
地位仍处于上升态势。
根据苹果公司官网信息及公开信息，苹果约前 200 大供应商构成苹果公司
2020 年全球原材料、制造和组装采购金额的 98%。2020 年度苹果公司主要供应
商清单中，有 37 家来自于中国大陆的厂商，较以前年度净增加 6 家；有 93 家来
自于中国（含港澳台地区）的厂商，较以前年度净增加 3 家，合计占苹果主要供
应商数量的 46.50%；共有 162 家厂商在中国设立生产经营场所，较以前年度增
加了 2 家，合计占主要供应商数量的 81.00%。可见，在中国境内生产经营的厂
商在苹果供应链中的总体地位仍呈稳步上升趋势。
b. 苹果产业链搬迁难度较大，相关供应链短期内集中转移他国的风险较小
首先，产业链大量转移是长期漫长的复杂过程，是多方因素博弈的结果，除
受到贸易政策的影响外，还受到基础设施、产业人才、研发、劳动力、投资环境、
政治稳定、本地市场等各方面因素的影响。其次，在消费电子产业链方面，我国
具有整体竞争优势。在消费电子产业链上，我国已经构建了强大的产业链壁垒，
在零部件、设备、代工、物流等各环节都形成了产业集群，具备全球竞争优势，
具有不可替代性。
基于我国产业链在消费电子产业链体系中的重要性，短期内消费电子产业链
集中向其他国家和地区搬迁的难度较大、成本较高。
c. 发行人被境外竞争对手替代的可能性较小
由于消费电子产业链集中于我国，特别是相关消费电子产品基本由位于我国
境内的代工厂完成，这为我国专用自动化设备厂商的发展提供了良好的发展机遇。
目前，国内专用自动化设备企业在技术研发能力、行业应用经验、响应速度、大
规模批量生产能力、后续服务及生产成本等方面比国外竞争对手更具优势，国内
设备供应商已经占据了大部分市场份额，形成了产业集群。目前，苹果公司等客
3-24
法律意见书
户自动化测试及组装设备供应商主要由发行人、运泰利、博杰股份等我国本土企
业组成。若未来随着中美贸易摩擦持续加剧，消费电子整机产品的生产组装不得
不转移到东南亚、南亚或拉丁美洲等境外地区，由于这些地区专用自动化设备配
套能力较弱，其自动化测试及组装仍将主要由国内设备供应商提供。
例如，目前苹果公司已将部分生产线迁移至越南，但受当地产业配套不足等
因素影响，相应的产品代工厂商仍以境内企业（如歌尔股份、立讯精密）境外子
公司为主；2020 年，在完成部分生产线迁移后，苹果公司仍通过指定歌尔股份、
立讯精密等境内企业的越南子公司向发行人大量采购相关自动化设备，使得发行
人当年度来自越南的外销产品收入从去年的 100 余万元增长至约 7,500 万元。
d. 消费电子产品更新快，客户对供应商的认证周期长，发行人与主要客户持
续稳定的合作关系降低了中美贸易摩擦带来的风险
（a）苹果产业链的供应商需具有较强的研发制造实力
苹果公司作为国际顶级的消费电子终端品牌商，其产品具有制造工艺难度大、
精度要求高、设计领先性强等特征。由于苹果公司的各类消费电子产品每隔一段
时期均需要进行更新、升级换代，相应的就会对供应商提出技术迭代需求。
以发行人从事的自动化设备领域为例，自动化设备主要应用于苹果公司产品
的测试和组装生产阶段，该阶段关系到电子产品的质量、安全及用户体验，同时
作为电子产品生产的关键工序，生产设备能否有效运行直接影响电子产品能否及
时推向市场。因此苹果公司对供应商的快速响应、配套设计能力、项目执行经验、
及时交期保障、客户服务能力的要求较高，供应商需要经过长时间的技术研发和
生产工艺积累。因此短期内，苹果公司难以完全更换供应商。
（b）苹果产业链的供应商需经过严格的认证
苹果公司对供应商有严格、复杂、长期的认证程序，包括在技术研发能力、
量产规模水平、质量控制及快速反应等方面进行全面考核和评估，包括对上游生
产企业的设计研发能力、生产制造能力、质量控制能力和售后服务能力进行严格
的综合审定，这决定了苹果公司对供应商的选择比较严格、谨慎，取得供应商资
3-25
法律意见书
格认证困难且周期较长。供应商一旦成为苹果公司的合格供应商会形成相对稳定
的合作关系。2020 年，苹果公司在部分生产线转移至境外后仍指定境外相关电
子产品智能制造商向公司大量采购自动化设备就是双方稳定合作的有力证据。
综上所述，由于产业链配套、技术、规模、认证等多项因素的限制，供应商
在苹果产业链中具有相对稳定性，苹果公司短期内难以完全转移上游供应链。
② 客户经营情况及业绩趋势
最近三年，公司主要客户的主要经营情况及业绩趋势如下：
2020 年度/财年 2019 年度/财年 2018 年度/财年
客户名称
收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润
苹果公司
2,745.15 亿 574.11 亿 2,601.74 亿 552.56 亿 2,655.95 亿 595.31 亿
（USD）
歌尔股份
577.43 亿 28.52 亿 351.48 亿 12.79 亿 237.51 亿 8.44 亿
（RMB）
鸿海集团 1,143.26 1,321.85
5.36 万亿 5.34 万亿 5.29 万亿 1,298.35 亿
（TWD） 亿 亿
立讯精密
925.01 亿 74.91 亿 625.16 亿 49.27 亿 358.50 亿 28.13 亿
（RMB）
致伸科技
682.41 亿 19.44 亿 806.50 亿 22.63 亿 648.11 亿 19.14 亿
（TWD）
捷普集团 5,391.20
272.66 亿 252.82 亿 2.87 亿 220.95 亿 8,633.00 万
（USD） 万
广达集团
1.09 万亿 253.90 亿 1.03 万亿 163.15 亿 1.03 万亿 153.32 亿
（TWD）
和硕集团
1.40 万亿 224.20 亿 1.37 万亿 182.84 亿 1.34 万亿 111.16 亿
（TWD）
注：数据来源于上述公司定期报告及其他公开披露信息。
由上表，总体而言，公司主要客户经营情况良好，业绩规模总体较为稳定，
特别是国内厂商歌尔股份、立讯精密收入及利润规模呈快速增长趋势，在苹果供
应链体系中的竞争力和地位不断提升。
（2）公司与主要客户合作稳定，在手订单量持续增长，业务具备可持续性
前五名客户主要包括苹果公司、立讯精密、鸿海集团、歌尔股份和 Juul Labs,
Inc.等全球知名企业或上市公司。受下游行业影响，公司产品主要为非标定制化
设备，下游客户需求差异化程度较高，客户对产品的外观尺寸、功能、精度和稳
3-26
法律意见书
定性等均具有差异化需求，往往需要公司针对不同客户、不同产品成立项目组进
行针对性研发。公司凭借优秀的工艺技术以及快速的产品差异化需求响应能力使
得公司的产品竞争力强，并与下游行业知名企业保持了稳定的合作关系，客户黏
性较强，与主要客户交易具有可持续性。
① 公司下游客户为全球知名企业，高度重视供应链的稳定性
发行人所销售的自动化设备主要应用于消费电子产品的测试和组装生产阶
段，该阶段关系到电子产品的质量、安全及用户体验，同时作为电子产品生产的
关键工序，生产设备能否有效运行直接影响电子产品能否及时推向市场，因此苹
果公司等知名客户对该工序设置了非常严苛的供应商管理制度，主要表现在：第
一，合格供应商认证：对生产设备供应商采取了严格、复杂、长期的认证过程，
需要对供应商的技术研发能力、规模量产水平、品牌形象、质量控制及快速反应
能力等进行全面的考核和评估，该认证过程通常需要一年以上的时间；第二，产
品打样及测试程序：供应商要获取产品订单，需要遵循客户的流程，经历严格的
产品设计、打样及量产测试阶段，供应商从方案设计阶段介入，经多次设备打样
测试、小批量验证直至通过工程验证测试，整个程序将持续半年以上，经反复多
次修改以保证设备完全达到量产标准。
② 发行人积极介入主要客户产品的研发和试生产，增强客户黏性
苹果公司等发行人下游主要客户在其产品设计初期即充分考虑产品功能的
可实现性、稳定性和产品生产成本，自动化生产和检测设备是客户产品制造和质
量测试的直接执行者，在产品生产体系中占有重要地位。发行人通常会提前 1 年
甚至更长时间介入客户新产品的设计研发阶段，与苹果公司等主要客户技术团队
反复讨论自动化设备设计方案，随着设计方案的成熟开始提供设备样机供客户进
行试生产验证。通常在主要客户新产品批量生产的 6 个月前，发行人己经开始与
其磋商自动化设备的订单数量及价格。由此可见，发行人与主要客户的合作深入、
密切且具有较高黏性，双方已经形成较为稳定的合作关系。
③ 已售设备升级改造由发行人负责，由此形成实质上的持续合作关系
3-27
法律意见书
发行人销售的设备主要应用于终端电子产品的生产过程中，具备高度定制化
特征，随着终端产品的设计结构及功能需求的变化会相应进行调整更新，下游消
费电子行业产品的激烈竞争表现在技术的快速迭代发展及消费者需求的不断提
升，因此苹果等终端品牌必须不断推出新品以保持自身市场竞争力，目前主要终
端客户推出新品的周期通常在一年左右，不同批次产品之间均会存在一定的硬件
设计及功能差异，即使在产品设计及功能未发生根本性变化的情况下，生产设备
仍需要不断进行局部升级改造以适应新机型的调整，而发行人已销售设备的升级
改造均由公司完成，因此随着发行人的售出设备的数量增加，设备升级改造订单
成为一种持续性的收入来源，报告期内,发行人设备升级改造收入分别为 2,094.49
万元、1,266.01 万元及 3,787.71 万元，设备升级改造收入总体呈上升趋势。因此，
发行人对己售出设备的升级改造形成了与主要客户的实质性持续合作关系，而这
一合作关系随着发行人己销售设备数量的增加而得以不断强化。
④ 公司以技术研发为驱动，以新产品开发为核心，不断加大研发投入力度，
持续保持新产品研制及技术研发投入力度，研发投入持续保持在营业收入的 7%
以上，新的技术及工艺不断应用于产品，产品功能和性能不断增强，从而有效地
保障了公司产品的技术先进性、质量稳定性及交期及时性，进而使客户黏性进一
步增强。
⑤ 通过构建完善服务网络及专业服务团队，提升服务质量和效率，进一步
提升客户黏性
公司根据客户分布特点，初步建立了覆盖全球的技术服务网络。公司拥有一
支专业的技术服务团队，主要为客户提供全天候产品维保服务、产线运维服务和
项目管理服务等。公司技术服务人员均经过专业培训，具备扎实的技术知识和丰
富的从业经验。技术服务过程中，公司根据客户具体需求，向客户产线派驻各类
工程师，并及时提供设备预防性维护、操作培训及设备故障处理、产品预研、工
程验证等一系列服务。公司提供的技术服务除了协助客户解决日常售后及运维管
理问题外，还可及时发现公司自动化设备实际运行中的潜在问题和未来需求。公
司通过技术服务保障了客户的产线运作效率，另一方面可为公司产品预研提供指
3-28
法律意见书
引方向，使公司及时对产品进行优化，更好地契合客户需求。公司通过建立完善、
高效的售后服务网络进一步提升客户黏性。
公司以客户需求的快速响应为起点，以多年自动化设备领域技术沉淀为依托，
以贴身式技术服务为抓手，从而实现了与客户的良性互动，形成新型合作关系，
进而在帮助发行人缩短产品交付周期、满足客户快速响应的需求的同时，亦能进
一步挖掘客户需求，从而增强客户黏性。报告期内，发行人前五大客户收入占比
在 85%以上，为发行人收入的主要来源。报告期内，发行人前五大客户各年末在
手订单金额从 2018 年末的 3,218.10 万元增加至 2020 年末的 7,413.22 万元，年均
复合增长率 51.78%，发行人在手订单持续增长，由此可见发行人与主要客户的
合作具备稳定性及可持续性。
综上所述，中美贸易摩擦对公司及公司主要客户的影响相对有限，且公司主
要客户经营情况良好，业绩总体稳定，公司的产品具有较强的竞争力，替代风险
较低，客户黏性较强；报告期内，公司与主要客户的在手订单量持续增长，业务
具备可持续性，公司未来经营业绩出现较大不利波动的风险相对较低。
7. 结合以上事实，补充披露发行人对苹果公司是否存在重大依赖，并构成重
大不利影响，本次募投项目的实施是否对相关客户进一步构成重大依赖，相关募
投项目对应技术与苹果内部研发技术的匹配性，是否存在技术路线不符合客户要
求的情况及风险。
（1）发行人对苹果公司是否存在重大依赖，并构成重大不利影响
① 发行人来自苹果公司的销售收入占比较高，符合下游行业及自动化设备
制造行业特点，与同行业其他苹果产业链自动化设备上市公司情况相一致
报告期内，发行人对苹果公司的直接及间接订单收入占比分别为 82.61%、
75.83%和 68.82%，来自于苹果公司的收入占比较高。发行人主要为苹果公司的
消费电子产品的生产提供自动化测试设备，主要应用在智能手机、平板电脑、智
能可穿戴设备等消费电子终端产品的功能测试环节。经过多年的市场竞争及产品
更新换代，消费电子行业终端品牌形成了集中度较高的市场格局，智能手机、平
3-29
法律意见书
板电脑、智能可穿戴设备市场品牌集中度均处于较高水平。根据 IDC 统计数据，
2020 年智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备产品出货量前五大品牌市场占有
率均超过 65%，其中苹果品牌在平板电脑、智能可穿戴设备市场占有率均超过
30%，在智能手机市场占有率超过 15%。
数据来源：IDC
苹果公司在消费电子行业中享有较高的市场份额，其产品以制造工艺先进、
品质控制严格著称，其产品具有严格的一致性、精确度、稳定性要求及品质把控，
工业自动化设备主要用于终端产品的功能测试及组装过程，因此苹果公司对工业
自动化设备的需求量较大。同时，终端品牌及电子制造厂商市场占有率较高的情
况，使得上游自动化设备供应商产能越发趋于向拥有更多市场份额、需求更为旺
盛的高质量客户集中，发行人在技术研发、质量控制、服务等各方面形成了自身
的核心竞争优势，赢得了众多客户的青睐。在产能有限的情况下，发行人将生产
资源优先集中于苹果公司等优质客户，具有商业合理性，符合自动化设备制造业
的行业特点。
最近三年，公司与以苹果公司为主要客户的同行业可比公司的前五名客户销
售收入占比情况如下：
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法律意见书
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
博杰股份 62.26% 61.73% 65.93%
赛腾股份 61.81% 54.86% 71.74%
行业平均 62.04% 58.30% 68.84%
公司 89.49% 86.86% 90.71%
注：运泰利未公开披露其各年度前五名客户销售收入占比情况。
由上表，同行业可比公司中以苹果业务为主的博杰股份、赛腾股份前五大客
户的销售收入占比平均在 60%以上，均呈现相对较高的客户集中度。可见，公司
与同行业可比公司在客户集中度方面无较大差异，均呈现相对较高的特点。
综上所述，苹果公司是消费电子行业全球市场的龙头企业，在发行人下游行
业具有较大的市场份额，发行人来自苹果公司的销售收入占比较高，与苹果公司
的市场地位及消费电子终端市场行业特点相符；在产能有限的情况下，发行人将
生产资源优先服务于苹果公司等优质客户，符合自动化设备制造业的行业特点。
② 发行人与苹果公司之间形成了稳定的长期协作关系，来自苹果公司的销
售收入占比较高不会构成重大不利影响
发行人专注于自动化测试设备及自动化组装设备的设计、研发、生产、销售
和相关技术服务。经过近 10 年的发展，发行人围绕精度、速度、稳定性三项工
业自动化设备性能的关键指标，先后开发出多项核心技术，形成技术优势及产品
先发优势，成为行业内较早的一批追踪下游客户高端光学测试设备需求的企业之
一。持续的研发和技术创新能力、丰富的项目实施经验、高效的需求响应速度使
得发行人在特定光学测试设备领域成为下游核心客户的重要合作伙伴。
苹果公司对供应商的快速响应、配套设计能力、项目执行经验、及时交期保
障、客户服务能力的要求较高，发行人需要经过长时间的技术研发和生产工艺积
累，深入理解客户终端产品开发需求，提供更为有效、更为精准的产品、技术支
持以及自动化整体解决方案，发行人与苹果公司之间形成了稳定的长期协作关系。
发行人客户黏性较强，与主要客户交易具有可持续性，具体分析参见本题第 6 小
问的回复。
综上所述，发行人与苹果公司之间形成了稳定的长期协作关系，与苹果公司
3-31
法律意见书
合作较为稳定，因此，发行人来自苹果公司的销售收入占比较高不会构成重大不
利影响。
③ 发行人具备独立开发业务的能力，积极进行市场开拓以降低对苹果公司
的依赖程度
苹果公司作为发行人报告期内的最大客户，未来仍将是发行人十分重要的战
略客户。其良好的市场表现、出色的经营业绩，为发行人发展壮大提供了良好外
部环境，成为苹果公司的合格供应商后，发行人在持续为客户服务的同时，在工
业自动化设备领域形成了多样化解决方案提供能力和快速响应客户等综合服务
能力，积累了技术和研发优势、客户资源优势和品牌优势，有助于发行人持续开
拓市场、不断拓展产品应用领域，为发行人未来发展打下了良好的发展基础。
发行人已建立完善的研发、生产、销售和采购体系，具有独立、完整的产供
销业务运作系统和面向市场自主经营的能力。报告期内，在不断巩固和持续深化
与现有客户的合作的同时，发行人基于客户需求的变化和现有产品、技术的积累，
不断丰富产品种类。为防范单一大客户依赖所带来的潜在风险，发行人产品线不
断向其他行业领域的自动化设备需求方向进行延伸、拓展和覆盖，向不同行业、
不同领域的客户提供定制化的自动化解决方案，并开发了 Juul Labs, Inc.、Carnival
Corporation & plc、普瑞姆集团、戈尔集团等电子烟、工业电子、汽车电子行业领
域客户。报告期内，发行人非消费电子行业销售收入分别为 860.64 万元、1,042.71
万元和 2,370.81 万元，占销售收入分别为 3.02%、3.70%和 6.71%，来自于工业
电子、汽车电子、电子烟等领域的营业收入保持稳定增长态势，发行人客户开发
效果明显，报告期内带来了增量收入的同时也为未来业绩的增长奠定了客户基础，
通过对其他行业客户的业务拓展，发行人不断优化客户结构，扩大业务范围的深
度与广度，防范客户集中所带来的潜在风险。
综上所示，报告期内，发行人对苹果公司收入占比较高的情形，与下游行业
分布特点及竞争格局一致，符合自动化设备制造业的行业特点。发行人与苹果公
司的合作稳定并具有持续性，同时发行人持续进行新客户、新行业、新领域的拓
展，业务开发效果明显，因此，发行人来自苹果公司的销售收入占比较高的情形
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法律意见书
不会构成重大不利影响。
（2）本次募投项目的实施是否对相关客户进一步构成重大依赖，相关募投
项目对应技术与苹果内部研发技术的匹配性，是否存在技术路线不符合客户要求
的情况及风险
① 本次募投项目的实施是否对相关客户进一步构成重大依赖
报告期各期，发行人产能利用率分别为 121.35%、125.23%和 122.49%，持续
超过 100%，通过本次募集资金投资的项目实施，发行人上述产能紧张的局面将
得到有效缓解，将大幅提升发行人对现有客户需求的响应能力，扎实公司业务基
本面；另一方面，发行人将进一步提升研发、生产相关软硬件基础条件，利用已
有工业自动化设备领域的技术优势和工艺水平，有针对性地结合下游不同行业的
具体应用需求，研究开发更多应用场景下的自动化设备技术与工艺，为发行人提
供充足的新产品、新技术储备，丰富发行人工业自动化设备产品线，并进一步提
升产能以满足新行业、新领域、新客户的新增设备需求以加快客户拓展脚步。同
时，产能的大幅提升及新客户需求的有效满足，发行人的非苹果公司业务势必得
到长足发展，来自苹果公司业务收入占比将随之下降，进而有效防范客户集中所
带来的潜在风险。
本次募投项目是发行人基于公司现有业务布局和未来发展规划作出的全局
统筹安排。通过实施募投项目，发行人生产能力将得到明显提升，公司产能及技
术研发将得到进一步增强。募投项目实施后，公司规模将得到进一步提升，发行
人能够更好的满足苹果公司及其产业链的采购需求，在响应速度、产品交期、快
速响应等方面的服务能力将实现进一步增强。报告期内，发行人向苹果公司销售
的工业自动化设备主要应用于智能手机、平板电脑及智能可穿戴设备等消费电子
终端产品，随着募投项目的开展，发行人将进一步挖掘苹果公司的其他自动化测
试需求及自动化组装需求，拓展发行人的产品应用领域和应用范围，以增强与苹
果公司合作的深度、广度，增强苹果公司的客户黏性，进一步提升发行人与苹果
公司合作的可持续性。
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法律意见书
报告期内，发行人对苹果公司的直接及间接订单收入占比分别为 82.61%、
75.83%和 68.82%，呈逐年下降趋势，发行人不断向其他行业领域的自动化设备
需求方向进行延伸、拓展和覆盖，向不同行业、不同领域的客户提供定制化的自
动化解决方案，并开发了 Juul Labs, Inc.、Carnival Corporation & plc、普瑞姆集
团、戈尔集团等电子烟、工业电子、汽车电子行业领域客户，客户开发效果明显。
报告期内，发行人非消费电子行业销售收入为分别为 860.64 万元、1,042.71 万元
和 2,370.81 万元，占销售收入比重分比为 3.02%、3.70%和 6.71%，发行人来自
于工业电子、汽车电子、电子烟等领域的营业收入保持稳定增长态势，募投项目
带来的新增产能可以满足公司的业务拓展需求，公司将在现有行业拓展基础上进
一步匹配半导体行业、雾化行业等高增长市场的自动化测试及自动化组装潜在需
求，为新行业、新领域提供完善的工业自动化解决方案，充分缓解客户集中及下
游行业集中所带来的潜在风险，实现存量市场与增量市场的双重增长。
综上所述，发行人募投项目是基于现有业务与未来规划做出的全局统筹安排，
随着募投项目的实施，发行人对苹果公司等原有客户的服务能力将得到进一步提
升，增强发行人与苹果公司的合作可持续性；另一方面，发行人将进一步推进新
行业、新领域、新客户的开发力度，报告期内新客户、新行业的开发已初见成效，
非消费电子行业销售收入稳步提升。因此，募投项目的实施不会使公司进一步加
深对苹果公司及其产业链的依赖程度。
② 相关募投项目对应技术与苹果内部研发技术的匹配性，是否存在技术路
线不符合客户要求的情况及风险
苹果公司供应商数量众多，范围遍布全球，苹果公司会综合选择供应商的优
势领域进行业务合作。自 2014 年成为合格供应商以来，发行人与苹果公司持续
进行自动化测试设备领域的稳定合作，发行人在细分领域的核心技术及经验积累
已获得苹果公司等主要客户的认可，能够根据客户需求及生产特点快速开展定制
化研发与设计，并依赖强大的生产运营能力在较短时间内完成产品交付。同时，
发行人重视前瞻性的技术研发，通过研发对客户需求进行引导，进一步缩短研发
时间，有效提升响应速度。发行人通常会提前 1 年甚至更长时间介入客户新产品
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的设计研发阶段，与苹果公司等主要客户技术团队反复讨论自动化设备设计方案，
随着设计方案的成熟开始提供设备样机供客户进行试生产验证，发行人与主要客
户的合作深入、密切且具有较高黏性，双方已经形成较为稳定的合作关系。本次
募集资金拟投资项目主要用于发行人的产能升级及技术研发，相关募投项目不会
改变发行人的主要产品的技术工艺路线和围绕客户痛点需求的研发模式，发行人
将继续根据客户的具体需求，持续为下游客户提供高精度的非标定制化工业自动
化设备，进一步扩大发行人的快速响应优势及技术优势。
综上所述，发行人与苹果公司的合作深入、密切且具有较高黏性，发行人自
苹果公司产品的设计研发阶段即已经充分介入，能够充分理解苹果公司的相关设
备需求，发行人不存在技术路线不符合客户要求的风险。
8. 报告期内对致伸科技及捷普集团、广达集团等相关客户未能持续获得稳定
订单的原因，发行人主要客户销售收入存在较大波动的原因及合理性，发行人是
否具备市场竞争力和持续开发新客户的能力。
（1）报告期内对致伸科技及捷普集团、广达集团等相关客户未能持续获得
稳定订单的原因
报告期各期，公司对致伸科技、捷普集团及广达集团的销售情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
致伸科技 1.71 0.00% 4,416.17 15.66% 352.19 1.23%
捷普集团 367.74 1.04% 915.88 3.25% 436.26 1.53%
广达集团 210.87 0.60% 453.69 1.61% 1,948.66 6.83%
报告期内，公司对上述客户的销售收入存在一定波动，主要系受客户自身生
产计划变动和终端品牌运营商指定采购的策略影响。
一方面，消费电子行业经过多年快速发展，已经形成了较为成熟的产业链分
工模式，终端品牌运营商一般将自身业务的核心集中于产品设计、研发及品牌运
作，而将原材料采购、零组件生产及整机组装等生产制造环节交由零组件供应商
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法律意见书
及电子产品智能制造商具体实施，并建立严格的供应链管理体系对其供应商进行
管理。终端品牌运营商一般根据自身的采购策略，直接或间接向设备供应商采购
相关设备；在终端客户直接及指定采购策略的影响下，公司从部分电子产品智能
制造商客户获取的订单规模亦存在一定波动。
另一方面，消费电子行业市场容量大，且具有产品生产周期短，更新速度快
等特点，相应的，各大电子产品智能制造商亦根据行业、市场及客户需求情况制
定自身的生产及采购计划，当铺设新产线时，会购置相应设备，后续年度则根据
行业及市场情况可选择仅采购设备配件、对设备进行升级改造或停止生产等，从
而导致其特定产品生产线固定资产采购额不具有连续性，采购额波动较为明显。
具体分析如下：
① 致伸科技
报告期内，公司对致伸科技的销售金额分别为 352.19 万元、4,416.17 万元和
1.71 万元，其中 2019 年金额相对较大，主要系受终端品牌运营商采购计划变更
影响：因苹果公司可穿戴设备系列产品生产的需要，指定致伸科技向公司采购了
约 3,300 万元测试设备用于其可穿戴设备系列产品的光学感应功能测试。2020 年
度，受苹果公司对该可穿戴设备系列生产计划的调整影响，导致相关指定采购订
单量下降；加之该客户自主采购部分的设备需求量下降，当期对公司的采购主要
为小部分设备配件订单，进而导致当期销售额下降。
② 捷普集团
报告期内，公司对捷普集团的销售金额分别为 436.26 万元、915.88 万元和
367.74 万元，其中，2019 年金额相对较大，主要系汽车电子产品的生产需要，捷
普集团向公司新增自动化组装设备采购订单约 450 万元，订单金额有一定增加。
③ 广达集团
报告期内，公司对广达集团的销售金额分别为 1,948.66 万元、453.69 万元和
210.87 万元，其中 2018 年金额相对较大，主要系广达集团产品生产需要向公司
3-36
法律意见书
采购自动化测试设备金额较大所致。2019 年及 2020 年，广达集团向公司下达订
单主要以设备配件为主，因此订单金额相对较小。
（2）主要客户销售收入存在较大波动的原因及合理性，发行人是否具备市
场竞争力和持续开发新客户的能力
① 主要客户销售收入波动的原因及合理性
除上述客户以外，公司其余主要客户的收入波动具体分析如下：
a. 苹果公司
报告期内，公司对苹果公司的销售金额分别为 21,554.34 万元、9,292.41 万
元和 12,344.79 万元。其中，2018 年度金额相对较高，主要是受苹果公司直接采
购金额较高所致：当年度苹果公司向公司直接采购约 1.3 亿元用于移动智能终端
系列的光学测试设备，因采购金额相对较高，且设备数量多、产线覆盖面广，出
于具体产品供应链管理策略考虑，苹果以直接采购的方式满足生产需求。2020 年
度，苹果公司因新款移动智能终端和在研产品生产及研发需要，新增测试设备采
购需求，并根据具体供应链管理策略，采取直接下单的方式向发行人采购，进而
导致了对苹果公司直接销售额的增长。
b. 歌尔股份
报告期内，公司对歌尔股份的销售金额分别为 487.04 万元、1,583.77 万元和
7,414.02 万元，呈逐渐增长趋势。歌尔股份主要接受苹果公司指定向公司采购用
于可穿戴设备的光学及电学测试设备，以及因自主生产计划需要用于其他消费电
子产品测试的相关产品。报告期内歌尔股份营业收入持续增长，其产线对自动化
设备的需求量也随之增加，因此采购额逐年上涨。
c. 立讯精密
报告期内，公司对立讯精密的销售金额分别为 1,400.13 万元、8,293.73 万元
和 5,507.83 万元。立讯精密与歌尔股份类似，同为苹果公司可穿戴设备产品的重
要电子产品智能制造商，公司凭借良好的竞争力，与客户保持了稳固的合作关系，
3-37
法律意见书
随着可穿戴设备产品市场的持续扩大，公司对立讯精密销售的用于新一代可穿戴
设备的相关测试设备及配件也相应增加。2020 年度，主要受苹果公司具体终端
产品生产线需求计划变动影响，导致其指定采购金额下降，进而使得公司对立讯
精密销售额有一定减少，但仍然为公司主要客户之一。
d. 鸿海集团
报告期内，公司对鸿海集团的销售金额分别为 5.13 万元、106.39 万元和
5,768.97 万元，呈不断增长趋势。2018 年度，公司初步开始与鸿海集团合作，因
此销售金额相对较少；2019 年度，鸿海集团向公司主要以采购设备配件为主，采
购额有一定上升；2020 年度，公司对鸿海集团的销售额增长明显，一是因新款可
穿戴设备系列及移动智能终端系列产品生产需要，鸿海集团接受苹果公司指定向
公司采购用于上述产品测试的光学测试设备约 2,400 万元，二是随着 5G 技术应
用的推广及普及，相关终端设备生产及出货量有所提升，鸿海集团向公司采购约
2,600 万元改制自动化测试设备。
e. 和硕集团
报告期内，公司对和硕集团的销售金额分别为 480.78 万元、104.98 万元和
102.91 万元，总体呈下降趋势。和硕集团主要向公司采购振动测试相关的改制设
备及相关设备配件，2019 年度，受生产线需求变动影响，和硕集团减少了相关设
备订单，因此采购额有所减小。
f. Juul Labs, Inc.
报告期内，公司 2020 年度对 Juul Labs, Inc.销售金额为 593.61 万元，系公司
当年新增客户。报告期内，公司积极拓宽设备应用领域，开辟新的业务增长点，
并于 2020 年凭借良好的技术和服务实力获取了电子烟知名企业 Juul Labs, Inc.相
关订单，主要向其销售用于电子烟相关的自动化组装设备。
综上，公司主要客户销售收入存在较大波动主要是受客户自身生产需求和终
端客户指定采购的策略影响，从总体层面看，公司与主要客户合作稳定，公司的
销售收入呈稳步上升趋势。
3-38
法律意见书
② 发行人的市场竞争能力及持续开发新客户的能力分析
a. 发行人主要客户为下游行业知名企业、市场竞争力强，公司与主要客户合
作关系稳固，与主要客户交易具有可持续性，发行人具备较强的市场竞争力
公司深耕行业多年，凭借优质的产品质量、高效的生产能力、良好的研发实
力及全面的售后服务，与下游相关行业的多家国际知名企业保持长期稳定的合作，
其中包括苹果公司、Juul Labs, Inc.、Facebook 等全球知名高科技公司，以及歌尔
股份、鸿海集团、立讯精密、致伸科技、舜宇集团、捷普集团、广达集团、普瑞
姆集团等全球知名电子产品智能制造商，其主要产品占据了高端消费电子产品市
场较大的市场份额。发行人通过与下游行业知名企业保持长期稳定的合作，持续
提升自身的市场竞争力。对发行人市场竞争能力的分析参见本题第 6 小问及第
10 小问回复。
b. 报告期内发行人新客户开发能力分析
公司具备持续开发新客户的能力。报告期内，发行人新开发了 Facebook 等
消费电子行业内新的品牌客户，并开拓了 Juul Labs,Inc.等电子烟行业客户，同时
也进一步拓展、开拓了 Carnival Corporation & plc、Perfectools 等工业电子、半导
体行业客户，公司对新行业、新客户的开拓能力逐步增强，2020 年公司新增客户
实现收入约 1,700 万元，新客户开发初见成效。
近年来，全球智能手机市场经多年高速发展后其增速明显放缓，市场正逐步
由增量市场向存量市场过渡，更高的手机硬件配置、更为先进的设计理念以及追
求极致的用户体验将倒逼国内手机品牌商提高其产品生产的自动化程度，而传统
的人工产线将无法满足高端手机对应的部分高精密生产流程需要。因此，随着国
内手机品牌厂商对自动化生产设备需求的不断增加，发行人未来将凭借在手机自
动化生产方面积累的较为先进的技术及经验，实现销售规模增长；另一方面，随
着国家层面积极推出在重点领域试点建设智能工厂及数字化车间的政策指引，加
快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过
程中的应用已成为趋势，随着自动化设备替代人力劳动生产的趋势不断增强，公
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法律意见书
司在汽车电子、工业电子、半导体等行业自动化设备销售量将逐年增加。
9. 补充披露发行人相对于其他竞争对手的主要优劣势，客户选择设备制造商
的主要因素，为发行人主要客户提供具有相似功能或具有替代性产品的竞争对手
情况，是否存在被竞争对手抢占市场份额的风险。
自动化设备的设计和研发涉及机械、电子、材料和软件等多方面、跨领域知
识和技能，技术集成度高，开发难度大，其具有高定制化、紧贴客户需求的特点，
因此国内多数非标自动化设备制造商选择专注于特定的细分领域，在我国特别是
消费电子非标自动化行业领域形成了各具特色的发展方向和竞争优势。公司深耕
于终端产品光学（传感、识别、成像、AOI 等）、电性能、力学等细分领域的自
动化测试设备及自动化组装设备的研发与生产。
公司为苹果公司光学识别、光学感应细分领域的自动化测试设备核心供应商，
根据同花顺 iFinD 的苹果概念股统计，目前 A 股市场共计约有 100 家苹果供应
链概念上市公司，经查阅各家公司公开信息，所披露的产品涉及测试设备业务的
具体公司情况如下：
序号 公司名称 已披露的主要测试设备类型
ICT 测试设备、FCT 测试设备、传感器测试设备、声学测试设备、射
1 博杰股份
频测试设备等
全自动化多功能测试设备、超高精度按压力度测量设备、翻转手机检
2 赛腾股份
测设备、气密性检测设备等
3 长园集团 声学测试、模拟测试、振动测试、力学测试、电子测试设备等
平板显示检测设备（显示检测、触控检测、光学检测、老化检测等）、
4 华兴源创
集成电路测试设备等
锂电池在线检测装备、3D 曲面玻璃检测装备、3C 结构件检测装备、
5 天准科技
光伏硅片检测分选装备等
智能光谱检测机、硅光晶圆测试系统、VCSEL 激光模组检测系统、
6 杰普特
HiPA-TT 透光率检测仪、六面体检测设备等
气密性自动检测设备、高精度标准块漏气孔检验设备、超高精密按键
7 博众精工
部件断差自动量测设备、线圈外观检验设备等
FPCB 相关的多工序测试设备、自动化测试系统、智能化视觉检测设
8 燕麦科技
备等
9 大族激光 平面度检测设备、外观检测设备、尺寸检测设备等
手机摄像头自动检测设备、移动终端快速测试设备、手机按键自动化
10 科瑞技术
测试设备等
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法律意见书
ICT 测试治具、软板(Flex)导通功能测试机、指纹识别压力感应模组测
11 锦富技术
试机、AOI 外观检测设备等
12 光韵达 FPC 全自动测试设备、无线充电检测治具、玻璃面板银线检测设备等
液晶模组自动化组装及检测设备、PCB 检测装备、LED 自动化组装
13 正业科技
及检测设备、X-RAY 无损检测设备等
全自动视觉检测设备系列、视频检测机、主板测试设备、液晶屏测试
14 田中精机
生产线等
15 联得装备 AOI 自动光学检测设备等
模组检测系统、面板检测系统、OLED 检测系统、AOI 光学检测系统、
16 精测电子
Touch Panel 检测系统等
SMT 行业 AOI 检测设备、LED 行业 AOI 检测设备、LED 芯片封装
17 矩子科技
检测设备、半导体工艺检测设备、PCBA/FPC 缺陷检测设备等
18 达瑞电子 PSA AOI 检测机等
经对比上述公司的主要测试设备类型，公司为少数从事研发、生产光学测试
设备的供应商，且上述公司的光学测试设备主要以 AOI 光学测试设备为主。AOI
光学测试设备基于机器视觉原理，主要应用于整机产品及组件的外观、焊接等缺
陷检测，以达到代替人眼“目检”的测试效果。公司主要光学测试设备为光学感
应测试设备及光学识别测试设备，其分别应用于可穿戴设备的光学感应功能测试
及智能手机、平板电脑等电子产品的光学识别性能测试，上述两种光学测试与
AOI 测试设备在测试功能、测试难度上具有较大差异。
公司通过对产线进行自动化和智能化升级改造，将现有成型工艺有序衔接优
化，逐步在自动化测试、自动化组装等方面形成了独有的技术优势和核心竞争力。
公司可以满足下游行业对工业自动化设备制造领域与前瞻性研发服务需求，为下
游客户提供专业的自动化测试设备与组装设备，在主要细分领域具备较强的综合
竞争力。
公司主要客户十分重视其产品质量，如果某产品出现质量问题而未被发现流
入市场，则会对客户品牌声誉造成重大负面影响。而自动化测试设备主要负责产
线中的测试流程，能够及时发现相关产品的质量问题，因此相关客户会综合考虑
设备制造商的研发实力、产品质量、配套设计能力、项目执行经验、及时交期保
障、客户服务能力等相关因素，审慎选择其设备制造商。
综上所述，公司主要客户未披露公司同类设备的具体采购情况，公司主要产
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法律意见书
品与苹果产业链内的其他上市公司产品亦存在一定差异。即使是同一客户，其对
不同自动化设备的性能、规格、型号、技术参数等要求也不相同，国内多数非标
自动化设备制造商选择专注于特定细分领域，在此基础上形成自身独特的核心竞
争力，公司核心产品光学测试设备与同处于自动化设备制造业的其他公司产品可
替代性较低，被潜在竞争对手抢占市场份额的风险较低。
10. 结合发行人的生产销售模式、产品的应用范围、客户集中度、同行业可
比公司情况、“果链”企业目前的经营现状、苹果公司生产线调整规划、国际局
势等方面，分析发行人行业竞争力、业务壁垒、行业地位、市场前景、持续经营
风险，并对招股说明书中发行人的所处行业基本情况内容进行完善，提高信息披
露的相关性、有效性、针对性。
（1）发行人行业竞争力、行业地位及业务壁垒
① 深入理解客户需求，实现快速响应和同步研发
受下游行业特征影响，下游客户对供应商的快速响应、配套设计能力、项目
执行经验、及时交期保障、客户服务能力提出了较为严苛的要求。报告期内，发
行人采取“以销定产，以产定购”的生产销售模式，通过建立专业的销售、研发
及技术服务团队，深度介入客户研发、生产等各个需求环节，全面理解下游客户
的品质控制要求、设备功能及性能要求和设备工作环境，从而在了解下游产品生
产工艺的基础上，拟定产品设计方案，对客户需求作出迅速响应，在交期内根据
客户的需求制定设计方案，输出包括设备示意图、设备结构图、设备技术参数明
细等在内的整体设计方案，并在设计过程中根据客户的实时反馈进行改进，密切
跟踪客户产品的变化趋势，有针对性地预研或改造相关设备，客户黏性较强。持
续的同步研发和技术创新能力、丰富的项目实施经验、高效的需求响应速度使得
发行人形成了独特的竞争能力。
下游行业客户对其供应商严格的认证要求，一方面使得供应商需要经过长时
间的技术研发和生产工艺积累，并深入理解客户终端产品开发需求，以提供更为
有效、更为精准的产品、技术支持以及整体解决方案；另一方面，从研发能力、
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法律意见书
生产管理、产品品质、产品交付能力、综合服务等各方面对供应商进行综合评价，
使得评价时间较长，两方面因素综合影响使得业务壁垒较高。
② 深耕产品细分领域，技术优势及产品先发优势明显，产品被替代的可能
性较小
工业自动化设备制造行业属于技术密集型行业，产品具有定制化特点，技术
集成度较高，不同细分领域的技术要求、技术难度存在一定差异，因此行业内不
同公司大多专注于特定的细分领域，尤其是以消费电子行业为主要目标客户的非
标自动化行业领域，不同厂商形成了各具特色的发展方向和竞争优势。发行人深
耕于终端产品光学、电性能、力学等自动化测试及组装细分领域，围绕精度、速
度、稳定性三项工业自动化设备性能的关键指标，先后开发出多项核心技术，形
成技术优势及产品先发优势，成为行业内较早的一批追踪下游客户高端光学测试
设备需求的企业之一，并在光学识别、光学感应细分领域成为苹果公司自动化测
试设备核心供应商。产品被替代的可能性较小分析详见本题第 9 小问回复。
报告期内，发行人持续集中优质资源致力于新技术、新产品的设计研发，以
巩固自身技术优势及产品先发优势，建立了较高的业务壁垒，以在未来的市场竞
争中保持主动。
③ 优质的头部客户资源奠定了发行人在行业内的重要地位
发行人深耕行业多年，凭借优质的产品质量、高效的生产能力、良好的研发
实力及优质的售后服务与苹果公司、歌尔股份、鸿海集团、立讯精密、捷普集团、
和硕集团等多家全球知名高科技公司和电子产品智能制造商建立了长期的良好
合作关系。消费电子行业厂商品牌和生产集中较高，苹果公司、歌尔股份、鸿海
集团、立讯精密、捷普集团、和硕集团等全球知名行业企业拥有较高市场占有率。
发行人下游客户苹果公司、歌尔股份、鸿海集团、立讯精密、捷普集团、和硕集
团主要从事智能终端产品等消费电子产品相关的生产或营运。智能终端产品市场
主要包括智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备产品等市场，经过多年的市场竞
争及产品更新换代，目前形成了品牌集中度较高的市场格局。终端品牌市场占有
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法律意见书
率较高的情况，使得上游供应商产能越发趋于向拥有更多市场份额、需求更为旺
盛的高质量客户集中。根据 IDC 统计数据，2020 年智能手机出货量前五大品牌
市场占有率为 71.1%（苹果排名第二）；平板电脑出货量前五大品牌市场占有率
为 79.4%（苹果排名第一）；可穿戴设备出货量前五大品牌市场占有率为 67.1%
（苹果排名第一）；根据 MMI 发布的 2020 年全球 EMS 制造厂商前 50 强排名
显示，鸿海集团、和硕集团和捷普集团位居前三，优质的头部客户资源奠定了发
行人在行业内的重要地位。
（2）市场前景及持续经营风险
① 市场前景
a. 以现有客户资源为基础，以紧跟客户终端产品迭代需求及行业技术更新
前沿为动力，持续推动技术领域和产品应用领域纵向发展
近年来，随着社会数字化、网络化、信息化、智能化快速发展及居民消费升
级转型，国民经济各行业电子化、数字化程度加深，相关电子产品市场需求迅速
扩大，智能终端产品向智能化、集约化发展的趋势日渐明显，使其成为生活和工
作中不可或缺的重要工具，且消费者对移动终端消费需求的不断提升，促使消费
电子产品市场规模迅速扩大，终端产品种类不断丰富、更新迭代速度加快。
一方面，发行人以光学测试设备为起点，通过紧跟客户终端产品迭代需求，
完善产品线，不断开拓下游客户不同产品、同一产品的不同生产环节的自动化设
备需求。近年来，随着下游行业终端产品更新迭代速度的加快及下游客户生产智
能化、自动化需求的增加，发行人在原有测试设备领域合作的基础上，新增拓展
了下游客户自动化组装设备的采购需求，报告期内发行人自动化组装设备销售收
入从 2018 年的 1,075.04 万元增长至 2020 年的 2,273.85 万元，年均复合增长率为
45.43%，业务收入增长明显。发行人通过深化开发客户在不同产品、同一产品的
不同生产环节的自动化设备需求以提升公司的持续盈利能力。
另一方面，发行人通过提供长周期、多项目、跨区域的产线整体协助管理与
支持服务，与下游客户建立起产品与技术的深度链接，进而熟悉客户产线设备使
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法律意见书
用习惯以及反馈现有设备的不足，及时了解客户的技术新方向、产品新动态、设
备新需求，通过将技术服务过程中形成的客户需求先发优势及项目管理服务中的
产线运作全局观优势，传导至研发阶段，形成研发靶向思维，进而减少研发弯路，
提高研发效率。
b. 以技术优势和产品先发优势为依托，积极推动技术领域及产品应用领域
横向发展
自动化设备制造业主要涵盖自动化测试设备制造业和自动化组装设备制造
业，就消费电子领域自动化测试设备而言，其又可分为光学、电学、力学、射频、
触感、防水、可靠性、外观等不同测试领域及测试环节，不同细分领域的技术要
求、技术难度各不相同。国内多数非标自动化设备制造商往往选择专注于特定细
分领域，形成其特有的优势领域后，向其他领域进行延伸、扩展及覆盖。从行业
角度讲，自动化设备制造商将充分发挥原有细分领域的技术经验积累优势，不断
向其他行业进行拓展；从细分领域角度看，自动化设备制造商将发挥底层技术优
势，进一步向原有优势行业以外领域进行拓展。
一方面，发行人进行了从光学测试设备优势领域积极向光学、电学、力学等
自动化测试设备及自动化组装设备的领域拓展，报告期内发行人自动化组装设备
销售收入分别为 1,075.04 万元、1,353.69 万元、2,273.85 万元，业务收入不断增
长，业务领域拓宽战略成效明显。另一方面，报告期内发行人新开拓了 Juul Labs,
Inc.等电子烟行业客户，同时也进一步拓展或开拓了 Carnival Corporation & plc、
Perfectools 等工业电子、半导体行业客户，报告期内，发行人非消费电子行业收
入分别为 860.64 万元、1042.72 万元、2370.81 万元，非消费电子行业收入逐年
增加不仅拓宽了发行人业务的行业广度，同时也增强了发行人收入增长的可持续
性。报告期内，发行人在手订单金额从 2018 年末的 5,675.22 万元增加至 8,977.29
万元，年均复合增长率 25.77%，在手订单持续增长，盈利能力不断增强。发行人
深耕于消费电子行业的光学领域自动化测试设备，并以技术优势和产品先发优势
为依托不断向其他行业、其他领域的自动化测试设备及自动化组装设备延伸。
② 持续经营风险
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法律意见书
a. 苹果公司生产线调整规划未对发行人持续经营产生重大不利影响
近年来，为了缓解土地及劳动力价格带来的成本增长压力，降低中美贸易摩
擦带来的影响，苹果公司将部分生产线转移到印度、越南等地。2019 年，为匹配
终端客户战略需求，歌尔股份在越南设立了歌尔科技（越南）有限公司，鸿海集
团也频繁、大额增加越南及印度投资，此举系代工企业为匹配其客户需求作出的
产线布局调整，苹果公司相关产线自动化设备仍通过电子产品智能制造厂商海外
主体向发行人采购，因此苹果生产线调整不会对发行人持续经营产生重大不利影
响。
（a）苹果公司生产线调整规划未对工业自动化测试设备制造行业的持续经
营产生重大不利影响
根据同花顺 iFinD 统计数据，苹果概念股中所披露的产品涉及测试设备业务
的公司最近三年经营情况如下：
序号 公司名称 2020 年（万元） 2019 年（万元） 2018 年（万元）
1 博杰股份 137,596.47 82,494.00 68,739.93
2 赛腾股份 202,836.96 120,551.28 90,438.64
3 长园集团 183,167.77 91,745.88 128,726.58
4 华兴源创 167,749.64 125,773.73 100,508.35
5 天准科技 96,411.02 54,106.93 50,828.00
6 杰普特 85,362.72 56,767.99 66,625.42
7 博众精工 259,688.49 211,050.67 251,751.29
8 燕麦科技 35,036.39 27,083.96 24,388.66
9 大族激光 218,934.16 170,270.80 193,183.74
10 科瑞技术 201,434.94 187,195.16 192,930.23
11 锦富技术 23,289.91 22,670.72 25,048.79
12 光韵达 23,843.03 21,608.29 16,205.27
13 正业科技 119,727.21 104,597.04 142,898.56
14 田中精机 36,376.59 50,306.16 80,332.79
15 联得装备 78,219.18 68,863.74 66,359.17
16 精测电子 207,652.36 195,073.20 138,950.93
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17 矩子科技 48,225.59 42,324.80 46,040.54
18 达瑞电子 95,947.98 86,678.46 60,706.37
行业平均 123,416.69 95,509.04 96,925.74
年均复合增长率 12.84%
注：根据可比性原则，此处列示长园集团、锦富技术、光韵达、大族激光的营业收入
分别为运泰利、昆山迈致治具科技有限公司、上海金东唐科技有限公司、大族激光智能装备
集团有限公司数据。
由上表，苹果供应链概念上市公司中，涉及测试设备业务的不同公司因专注
的产品细分领域不同，因此不同年度客户需求变动对其的影响也存在差异，进而
导致营业收入变动有所差异。总体而言，苹果概念上市公司中，涉及测试设备业
务的公司 2018 年至 2020 年营业收入年均复合增长率为 12.84%，呈稳定增长趋
势，行业发展向好，苹果公司生产线调整规划未对工业自动化测试设备制造行业
的持续经营产生重大不利影响。
（b）发行人与“果链”企业的合作关系稳定且具有可持续性
一方面，从“果链”企业的经营状况及发行人的业务模式看，发行人与“果
链”企业的合作具有稳定性。首先，发行人前五大客户收入占比在 85%以上，且
主要客户大多数为“果链”企业，为发行人收入的主要来源，“果链”企业最近
三年具体经营情况如下：
2020 年度/财年 2019 年度/财年 2018 年度/财年
客户名称
收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润
2,745.15 574.11 2,601.74 552.56 2,655.95 595.31
苹果公司（USD）
亿 亿 亿 亿 亿 亿
歌尔股份（RMB） 577.43 亿 28.52 亿 351.48 亿 12.79 亿 237.51 亿 8.44 亿
1,143.26 1,321.85 1,298.35
鸿海集团（TWD） 5.36 万亿 5.34 万亿 5.29 万亿
亿 亿 亿
立讯精密（RMB） 925.01 亿 74.91 亿 625.16 亿 49.27 亿 358.50 亿 28.13 亿
致伸科技（TWD） 682.41 亿 19.44 亿 806.50 亿 22.63 亿 648.11 亿 19.14 亿
5,391.20 8,633.00
捷普集团（USD） 272.66 亿 252.82 亿 2.87 亿 220.95 亿
万 万
253.90 163.15 153.32
广达集团（TWD） 1.09 万亿 1.03 万亿 1.03 万亿
亿 亿 亿
224.20 182.84 111.16
和硕集团（TWD） 1.40 万亿 1.37 万亿 1.34 万亿
亿 亿 亿
由上表，最近三年，“果链”企业经营情况良好，业绩趋势总体较为稳定，
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法律意见书
为发行人提供了持续、稳定的业务来源；其次，发行人以客户需求的快速响应为
起点，以多年自动化设备领域技术沉淀为依托，以贴身式技术服务为抓手，与苹
果公司及其供应链企业形成了稳定的合作关系，发行人与“果链”企业的合作密
切、深入且黏性较高，双方合作较为稳定。
另一方面，从发行人来自于苹果业务的在手订单及业务量看，发行人与“果
链”企业的合作具有可持续性。首先，报告期内发行人各年末来自于苹果业务的
在手订单金额分别为 3,492.91 万元、5,122.67 万元、5,847.99 万元，年均复合增
长率达 29.39%，来自于苹果业务的在手订单金额逐年增长；其次，受当地产业
配套不足等因素影响，即使苹果公司产业线布局调整，相应的产品代工厂商仍以
境内企业（如歌尔股份、立讯精密等）境外子公司为主，苹果公司仍通过指定歌
尔股份、立讯精密等境内企业的越南子公司向发行人大量采购相关自动化设备，
同时，发行人也针对客户产线布局调整及服务需求变化作出相应部署，优化销售
及技术服务安排，以更好的满足下游客户在中国以外生产基地的设备供货需求，
2020 年度，发行人来自于越南地区主要客户的境外销售收入从去年的 100 余万
元增长至约 7,500 万元。由此可见，苹果公司产线布局调整未对发行人持续盈利
能力构成重大不利影响。
（c）产品应用范围较广，并积极开拓其他行业新客户、新业务，初步形成
了多领域齐头并举的良性发展格局
除以苹果公司及其产业链企业为代表的消费电子行业外，发行人产品还覆盖
了工业电子、汽车电子、电子烟等应用领域。报告期内，发行人新开拓了 Juul Labs,
Inc.等电子烟行业客户，同时也进一步拓展或开拓了 Carnival Corporation & plc、
Perfectools 等工业电子、半导体行业客户，初步形成了多领域齐头并举的良性发
展格局。最近三年发行人来自于工业电子、汽车电子、电子烟等领域的营业收入
不断增长，营业收入从 2018 年的 860.64 万元增长至 2,370.81 万元，年均复合增
长率达 65.97%，营收占比由 2018 年的 3.02%增加至 2020 年的 6.71%，通过对其
他行业客户的业务拓展，发行人不断优化客户结构、拓宽下游行业领域，在降低
客户集中风险的同时，也增强了发行人营业收入增长的可持续性。
3-48
法律意见书
综上，苹果公司生产线调整规划不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
b. 中美贸易摩擦不会对发行人持续经营产生重大不利影响
详见本题第 6 小问的回复。
11. 补充披露报告期内主要代理商客户的基本情况（包括但不限于名称、成
立时间、主营业务、与发行人合作历史沿革、采购主要产品、采购金额、采购金
额占其全年采购比例、是否与发行人存在关联关系），代理商客户采购发行人产
品后的终端销售情况，代理商的期末库存是否与其经营规模匹配，代理商终端客
户与发行人直销客户是否重合。
报告期内，公司采取直销的销售模式，公司无代理商客户。
12. 补充披露发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与客户存在关联关系，除招股说明书披露外的
交易往来或其他利益安排，发行人获取客户方式是否合法合规，是否存在商业贿
赂等违法违规情形。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与前五名客户不存在关联关系，且不存在前五名客户及其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。公司主要通过大客户拜访、专业展会、
老客户推荐等方式获取客户，获取方式合法合规，不存在商业贿赂等违法违规情
形。
13. 补充披露各期末发行人预付苹果电子产品商贸公司款项、发行人与苹果
体系存在同为购销的情形及原因，是否与其他主体存在同为购销的情形。
报告期各期末，公司对苹果电子产品商贸（北京）有限公司的预付款项余额
分别为 8.82 万元、2.75 万元、35.84 万元。
苹果电子产品商贸（北京）有限公司系苹果公司中国销售、运营主体，苹果
公司为公司主要客户，公司向其销售工业自动化设备、配件及技术服务。公司为
3-49
法律意见书
苹果公司提供的工业自动化设备以自动化测试设备为主，其用于苹果公司相关终
端产品的测试，为保证测试过程的稳定性，公司主要向苹果电子产品商贸（北京）
有限公司采购网线适配器、接口转换器等零星元器件，用于被测终端产品与测试
设备的连接。报告期内，公司未对苹果电子产品商贸（北京）有限公司进行销售。
公司与客户、供应商存在同为购销的情形，其金额、占比均处于较低水平，
具体如下：
（1）公司向供应商销售情况
报告期内，公司向供应商销售金额分别为 0.78 万元、39.70 万元及 63.27 万
元，占同期营业收入的比重分别为 0.00%、0.14%、0.18%，销售金额及占比极低，
主要为零星采购的自动化设备相关产品。
（2）公司向客户采购情况
报告期内，公司向客户采购金额分别为 83.29 万元、23.77 万元及 88.20 万
元，占同期采购总额的比重分别为 0.57%、0.23%、0.54%，采购金额及占比极低，
主要为网线适配器等零星元器件。
综上所述，苹果公司为公司主要客户，公司主要向其采购网线适配器、接口
转换器等零星元器件，公司与其他主体存在同为购销的情形，主要是供应商向公
司采购的少量自动化设备相关产品及公司向客户采购的零星原材料，涉及金额及
占比极低，具有商业合理性。
综上所述，本所认为：
（1）报告期内，发行人报告期各期末前五大客户应收账款期后回款状况良
好。
（2）报告期内，发行人前五大客户的订单除苹果公司指定采购外，亦存在
自主采购以满足其他终端品牌客户需求的情形，终端客户不均为苹果公司；发行
人对苹果公司直接、间接订单收入占比统计数据准确，信息披露真实、准确、完
整。
3-50
法律意见书
（3）自双方合作以来，发行人与苹果公司未曾签署竞业禁止协议或相关竞
业禁止条款。苹果公司的采购策略不会对公司销售收入产生较大不利影响，公司
对苹果公司直接订单和间接订单的销售收入具有可持续性。
（4）虽然苹果公司未公开披露其调整供应商的其他方式及条件、周期、有
效期等相关信息，但从发行人与苹果公司产业链企业间的交易模式看，发行人与
苹果公司产业链企业间的设备销售过程已获得苹果公司的确认；发行人与苹果公
司合作关系稳定，发行人报告期内主要客户中的歌尔股份、鸿海集团、立讯精密、
致伸科技、广达集团均系苹果公司主要供应商清单企业，发行人及发行人主要客
户被苹果公司剔除供应商名单风险较小。
（5）发行人产品的核心竞争力主要体现在技术研发、快速响应、技术服务、
质量管理等方面，发行人与主要客户合作关系稳定，客户黏性较强，与主要客户
交易具有可持续性，相关技术变化不会对发行人产生重大不利影响。
（6）中美贸易摩擦对发行人及发行人主要客户的影响相对有限，发行人主
要客户经营情况良好，业绩总体稳定，发行人的产品具有较强的竞争力，可替代
性较低，客户黏性较强，报告期内发行人与主要客户的在手订单量持续增长，业
务具备可持续性，发行人未来经营业绩出现较大不利波动的风险相对较低。
（7）报告期内，发行人来自于苹果公司的收入占比较高，主要由下游终端
市场行业特点、苹果公司终端产品市场份额等客观因素决定，且该情形符合苹果
产业链同行业可比公司的客户结构特征，具有行业普遍性；发行人不断开拓新行
业、新领域相关客户，发行人本次募投项目实施将进一步提升发行人对苹果公司
等主要客户的服务能力的同时进一步满足对新客户的设备产能需求，不会进一步
加深对苹果公司及其产业链的依赖程度，不会改变发行人主要产品的技术工艺路
线和围绕客户痛点需求的研发模式，不存在技术路线不符合客户要求的情况及风
险。
（8）报告期内，发行人对致伸科技及捷普集团、广达集团等相关客户未能
持续获得稳定订单，对主要客户销售收入存在一定波动主要是受客户自身生产计
3-51
法律意见书
划变动和终端客户指定采购的策略影响；发行人主要客户为下游行业知名企业、
市场竞争力强，发行人与主要客户合作关系稳固，与主要客户交易具有可持续性，
发行人具备较好的市场竞争力；报告期内，发行人新开发了电子烟、工业电子、
半导体等行业客户，发行人具备持续开发新客户的能力。
（9）发行人产品与同行业其他公司的产品存在一定差异，即使是同一客户，
其对不同自动化设备的性能、规格、型号、技术参数等要求也不相同，发行人产
品在特定细分领域形成了核心竞争力，与同处于自动化设备制造业的其他公司产
品相比，其可替代性较低，被竞争对手抢占市场份额的风险较低。
（10）发行人主要客户为下游行业知名企业、市场竞争力强。发行人通过持
续巩固自身技术优势及产品先发优势，建立了较高的业务壁垒，且发行人与主要
客户合作关系稳固，客户黏性较强，与主要客户交易具有稳定性和可持续性；苹
果公司生产线调整规划及中美贸易摩擦未对发行人生产经营产生重大不利影响。
（11）报告期内，发行人采取直销的销售模式，无代理商客户。
（12）发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与客户不存在关联关系，不存在招股说明书披露外的交
易往来或其他利益安排；发行人主要通过大客户拜访、专业展会、老客户推荐等
方式获取客户，获取方式合法合规，不存在商业贿赂等违法违规情形。
（13）发行人与苹果公司存在同为购销的情形，主要是为确保相应设备测试
过程的稳定性，向苹果公司的销售、运营主体采购用于其相关终端产品测试的网
线适配器、接口转换器等零星元器件，涉及金额及占比极低，具有商业合理性；
公司与其他主体存在少量同为购销的情形，主要系供应商向公司采购的少量自动
化设备相关产品及公司向客户采购的零星原材料，涉及金额及占比极低，具有商
业合理性。
（14）发行人主要产品为工业自动化设备及设备配件，主要用于智能手机、
平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品生产过程中的自动化测试环节及工业
电子、汽车电子、半导体、电子烟产品生产过程中的自动化测试及自动化组装环
3-52
法律意见书
节。发行人前五名客户集中度占比较高，符合下游行业及自动化设备制造业行业
特点。苹果公司及歌尔股份、鸿海集团、立讯精密等智能制造商经营情况良好，
业绩规模整体呈稳定增长态势，苹果公司的产线规划调整未对发行人及其他苹果
公司供应链公司产生重大不利影响。报告期内，发行人对苹果公司收入占比较高
的情形，与下游行业市场份额分布特点及竞争格局特点一致，符合苹果产业链自
动化设备制造业可比上市公司的客户结构特征。发行人与苹果公司的合作稳定并
具有可持续性，同时发行人持续进行新客户、新行业、新领域的拓展，业务开发
效果明显，因此，发行人来自苹果公司的销售收入占比较高的情形不会构成重大
不利影响，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人报告期内的收入成本管理表，取得前五名客户销售的内容
及具体产品、毛利率情况；查阅发行人应收账款明细表，取得前五名客户应收账
款余额情况；复核发行人对苹果公司直接、间接订单收入统计表，核查发行人相
关信息披露的真实性、准确性、完整性。
（2）取得发行人期后银行流水，统计前五名客户应收账款余额期后回款情
况。
（3）访谈发行人管理人员，了解前五名客户销售情况及波动的原因、终端
客户是否均为苹果公司、销售具体产品的应用场景；了解是否与主要客户签署竞
业禁止协议；了解苹果公司供应商认证及调整程序情况、苹果公司是否存在相应
的扶持政策、与苹果公司及其产业链企业的合作情况；了解捷普集团、广达集团
等相关客户未能持续获得稳定订单的原因；了解公司的销售模式，确认是否存在
经销情形；了解发行人客户获取的方式；了解发行人与苹果体系存在同为购销情
形的原因。
（4）查阅发行人与苹果公司签署的合作协议，了解相关条款内容，核查是
否存在相关竞业禁止条款。
3-53
法律意见书
（5）查阅苹果公司官方网站发布的《2021 Apple Supplier List》《Apple 供应
商行为准则》，核查发行人前五名客户是否属于苹果公司合格供应商、苹果公司
对供应商的管理要求。
（6）查阅发行人报告期内的财务报表、募投项目相关资料，结合发行人与
主要客户的合作情况、发行人技术水平等因素，分析发行人对苹果公司是否存在
重大依赖并存在相关风险。
（7）通过同花顺 iFinD 查询目前 A 股市场苹果概念上市公司中涉及测试设
备业务公司的情况，分析发行人是否存在被抢占市场份额的风险。
（8）查阅发行人报告期内财务报表及生产销售模式、具体产品的应用场景
等相关资料，查阅发行人主要客户、同行业可比公司公开披露信息，结合自动化
设备行业、下游行业相关资料以及苹果公司生产线调整规划、国际局势等情况，
查阅同花顺 iFinD 中苹果概念股企业中类似行业上市公司经营情况，分析发行人
行业竞争力、业务壁垒、行业地位、市场前景、持续经营风险情况。
（9）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写
的情况查询表，通过企查查网站（https://www.qcc.com/）等公开渠道核查发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员是否与客户存在关联关系；核查是否存在除招股说明书披露外的交易往来或
其他利益安排；核查是否存在商业贿赂等违法违规情形。
（10）抽查发行人预付苹果电子产品商贸公司款项原始会计凭证及银行回
单，核查交易的真实性、金额的准确性。
（11）取得发行人报告期内主要客户的走访文件，对发行人报告期各期末应
收账款余额执行函证程序。
二、 关于供应商与采购。
根据申报材料：
（1）公司产品所用原材料种类及型号较多，主要原材料分为光电元器件类、
3-54
法律意见书
机械运动件、非标加工件及其它等。公司所需主要能源为水、电等。
（2）报告期内，前五大供应商采购占比分别为 57.48%、43.74%和 38.80%，
集中程度呈下降趋势。
（3）报告期内，公司前五大供应商中存在代理商深圳市崇茂科技有限公司。
崇茂技术系深圳市汇川技术股份有限公司、苏州汇川技术有限公司的广东区域
代理商。
请发行人：
（1）量化分析报告期内原材料及能源采购波动不一致的原因及合理性，与
发行人业务规模、产销情况的匹配性，主要原材料的价格变化及原因分析，是否
与市场同类产品的价格及变动趋势一致。
（2）补充披露报告期内，发行人向前五名供应商采购数量、采购单价和结
算方式、付款周期等情况，前五大供应商变动原因、向新增供应商及单个供应商
采购金额占比变化的原因。
（3）结合生产过程，详细说明采购原材料后形成产成品的主要工艺环节，
相应环节涉及的人员、设备、生产周期、参与主体及应用的核心技术，说明生产
工艺图中发行人承担设备的生产但是相关机器设备品种及数量、金额较少的原
因及合理性，与同行业公司的差异情况。
（4）说明公司对原材料采购数量、生产消耗等数据的获取、监控等内部控
制措施，内部控制是否健全有效。
（5）补充披露向主要供应商采购的原材料是否为通用材料，采购是否依赖
特定厂商；若存在定制型材料，补充披露原材料中通用材料与定制型材料的各自
占比及变化情况。
（6）补充披露报告期内是否存在外协，供应商及外协合同具体情况。
（7）补充披露直接采购和通过代理商采购的金额及占比、采购单价，同种
产品直接采购和通过代理商采购单价差异情况和差异原因，结合同行业可比公
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法律意见书
司情况披露通过代理商采购是否符合行业特点。
（8）补充披露成立当年或次年即成为发行人供应商的具体情况（包含原材
料、外协、技术服务供应商），包括采购内容、采购金额及占该供应商收入的比
例、采购单价及公允性、合作背景及合作渊源等。
（9）补充披露疫情及国际局势对发行人供应商的影响，是否存在供货延迟
或无法按时供货的风险，发行人采购核心原材料的替代产品，如无替代产品，请
进行有针对性的风险提示。
（10）补充披露发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系、非经营性交
易往来或其他利益安排。是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发
行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题 2）
（一）核查意见
1. 量化分析报告期内原材料及能源采购波动不一致的原因及合理性，与发行
人业务规模、产销情况的匹配性，主要原材料的价格变化及原因分析，是否与市
场同类产品的价格及变动趋势一致。
（1）量化分析报告期内原材料及能源采购波动不一致的原因及合理性，与
发行人业务规模、产销情况的匹配性
① 报告期内原材料及能源采购波动不一致的原因及合理性
报告期内，发行人能源成本与原材料采购金额情况如下：
主要能源名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
水力成本（万元） 1.05 1.12 0.88
电力成本（万元） 42.55 47.13 30.79
能源成本合计 43.59 48.25 31.67
原材料采购金额（万元） 16,349.59 10,456.54 14,523.77
营业收入（万元） 35,344.73 28,208.27 28,520.10
3-56
法律意见书
由上表，报告期内发行人能源成本与原材料采购金额变动趋势略有差异，这
主要系公司非标定制化业务特点所致。
a. 公司业务具有非标定制化的特点，业务模式决定了原材料采购与能源采
购不一定具有直接的线性配比关系
发行人产品主要为工业自动化设备及配件，其多为非标定制化产品，根据下
游客户具体需求的差异，各年度产品用途及功能形态均存在一定差异。公司主要
采取“以销定产、以产定购”的生产及采购模式，即发行人根据相关设备的具体
功能形态、设备运行需求进行产品研发设计及原材料选型、设备生产；公司原材
料主要通过外购方式获取，受客户各年度具体需求的变化，相应的材料型号、价
格也随之变动。因此，公司生产及采购模式决定了原材料采购与能源采购不一定
具有直接的线性配比关系。
b. 公司生产原材料以外购为主，能源消耗主要用于办公及小部分机加件的
加工、设备组装环节，生产模式决定了公司能源消耗与材料采购不一定存在线性
匹配关系
公司所采购能源主要用于照明用电、空调用电、生活用水等日常经营需求及
部分机加件加工、装配调试等生产需求。公司主要原材料以外购为主，部分关键
零部件采用自主加工制作的方式，同时公司主要产品工业自动化设备及配件的组
装、调试过程不属于高能耗过程。因此，公司原材料及能源采购不一定具有直接
的线性配比关系。
c. 报告期内，原材料及能源采购金额的具体波动分析
（a）2019 年度，公司采购金额从 14,523.77 万元下降至 10,456.54 万元，同
期能源成本从 31.67 万元增加至 48.25 万元，二者变动趋势存在差异，主要系 2018
年与 2019 年度主要具体产品结构差异带来的采购成本差异，以及新增机器设备
带来的能源消耗增长两方面因素导致：
2018 年公司生产的具体设备类型以光学识别测试设备为主，用于苹果公司
新一代移动智能终端系列产品的光学识别功能测试，因该系列产品系客户在行业
3-57
法律意见书
内首次采用新的光学识别技术，公司设备为满足该款产品测试需求所需要的部分
光学模组技术参数要求较高，且较为小众，市场供给厂商较少，导致公司对上游
厂商光学模组采购价格弹性较小，单位成本较高；加之该批设备为量产设备，所
需该类光学模组数量较多，故使得当年度原材料采购金额较高；2019 年度，公司
销售设备主要应用于可穿戴设备系列产品的光学感应功能测试，公司当年具体产
品结构也随之变化，产品结构变动导致公司生产所需具体材料及成本构成差异，
从而导致当年度原材料采购金额的下降。
公司于 2018 年下半年购置的机器设备逐渐投入使用，2019 年能源成本有所
增加。2018 年下半年，公司新增机器设备约 500 万元，主要为立式加工中心、攻
牙机等设备，相关设备于 2018 年下半年逐步投入使用，并于 2019 年完成产能释
放。随着上述设备的使用饱和程度增加，2019 年公司能源成本较 2018 年呈现一
定的上升趋势，从 31.67 万元增加至 48.25 万元。
（b）2020 年度，公司采购金额从 10,456.54 万元增加至 16,349.59 万元，同
期能源成本从 48.25 万元减少至 43.59 万元，能源成本变动趋势与采购金额变动
趋势存在差异，主要系 2020 年，受新冠疫情影响，深圳市人民政府印发实施《深
圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关的若干措施》，对生产
企业相关费用实行部分优惠减免，导致公司水力、电力价格相较以前年度有所下
降所致。
若不考虑能源成本减免的影响，报告期各期，公司原材料采购、能源耗用量
对比情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材料采购（万元） 16,349.59 10,456.54 14,523.77
用电量（Kwh） 373,190.00 363,140.00 233,625.60
用水量（吨） 2,051.00 1,860.00 1,461.00
由上表，报告期内，公司能源消耗量与同期材料采购金额及收入规模变动趋
势整体上呈一致趋势。其中，2019 年采购金额呈下降趋势主要系 2018 年度及
2019 年度具体产品的差异导致的采购成本差异所致。
② 与发行人业务规模、产销情况的匹配性
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法律意见书
a. 原材料采购与发行人业务规模、产销情况的匹配性
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材料采购（万元） 16,349.59 10,456.54 14,523.77
营业收入（万元） 35,344.73 28,208.27 28,520.10
营业成本（万元） 17,284.68 13,130.69 17,747.37
产量（台/套） 2,035 2,092 1,776
销量（台/套） 1,964 2,124 1,627
注：产量、销量数据为公司主要产品新制自动化设备数据，下同。
（a）原材料采购与业务规模的匹配性分析
报告期各期，公司原材料采购金额分别为 14,523.77 万元、10,456.54 万元和
16,349.59 万元，营业收入分别为 28,520.10 万元、28,208.27 万元和 35,344.73 万
元，营业成本分别为 17,747.37 万元、13,130.69 万元和 17,284.68 万元，原材料
采购的变动趋势与发行人业务规模变动趋势整体一致。其中，2019 年，发行人营
业收入与去年同期持平，同期原材料采购规模及营业成本较 2018 年有所下降，
主要是各年度发行人生产、销售的具体产品功能差异导致的原材料成本差异所致：
2018 年公司生产的设备以光学识别测试设备为主，用于苹果公司新一代移
动智能终端系列产品的光学识别功能测试。一是，采购及成本方面，因该系列产
品系客户在行业内首次采用新的光学光识别技术，公司设备为满足该款产品测试
需求所需要的部分光学模组技术参数要求较高，且较为小众，市场供给厂商较少，
导致公司对上游厂商光学模组采购价格弹性较小，单位成本较高，因此发行人采
购该供应商生产的光学模组议价空间较小，加之该批设备为量产设备，生产所需
该类光学模组数量较多，故使得当年原材料采购金额较高；二是，收入方面，因
该批设备为量产设备，客户需求量较大，公司考虑到当年度订单金额较大，以及
与主要客户保持长期的战略合作关系的需要，公司在正常的成本加成定价基础上，
采取了适当降低毛利率的定价策略，导致当年度设备收入未随着成本的提升而上
升。
2019 年度，公司设备主要应用于可穿戴设备系列产品的光学感应功能测试，
具体产品结构与上年有明显变化，产品结构变动导致公司生产所需具体材料及成
3-59
法律意见书
本构成差异，因此原材料采购金额有所下降。
（b）原材料采购与产销情况的匹配性分析
报告期各期，公司原材料采购金额分别为 14,523.77 万元、10,456.54 万元和
16,349.59 万元，新制自动化设备产量分别为 1,776 台（套）、2,092 台（套）和
2,035 台（套），新制自动化设备销量分别为 1,627 台（套）、2,124 台（套）和
1,964 台（套）。报告期内，公司新制自动化设备产量、销量整体较为稳定，并
呈现一定的上升趋势，因新制自动化设备主要为非标准化、定制化设备，因各年
产品结构有所不同，致使其核心组件等原材料构成亦有所不同，且不同原材料价
格差异较大。公司原材料采购金额取决于具体产品的产量及其原材料构成，加之，
公司产品为非标设备，不同年度设备型号及具体材料构成差异较大，相应的单价
及采购金额也随之波动，因此，产品的产销数量情况无法与原材料采购金额形成
直接的线性匹配关系。
b. 能源采购与发行人业务规模、产销情况的匹配性
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
用电量（Kwh） 373,190.00 363,140.00 233,625.60
用水量（吨） 2,051.00 1,860.00 1,461.00
营业收入（万元） 35,344.73 28,208.27 28,520.10
营业成本（万元） 17,284.68 13,130.69 17,747.37
产量（台/套） 2,035 2,092 1,776
销量（台/套） 1,964 2,124 1,627
一方面，公司所采购能源主要用于照明用电、空调用电、生活用水等日常经
营需求及部分机加件加工、装配调试等生产需求；公司主要原材料以外购为主，
仅对部分研发、急件及部分关键零部件采取自主加工制作的方式生产，同时公司
主要产品工业自动化设备及配件的组装、调试过程不属于高能耗过程，且即使同
一产品，其单个产品生产周期、能耗也因其所处阶段（如研发阶段、样机阶段或
量产阶段）及客户交期要求差异而有所不同。
另一方面，公司的产品主要以非标定制化产品为主，不同客户需求存在差异，
一般具有品种多、小批量的特点。同时，公司生产排期及原材料采购具有较大的
弹性，即使对于同一产品，公司也存在根据客户的交期要求以及总体排产计划，
3-60
法律意见书
灵活地选择自主加工或外采部分机加件的情形。
因此，公司能源消耗与业务规模、产销量线性配比关联度相对较低。
（2）主要原材料的价格变化及原因分析，是否与市场同类产品的价格及变
动趋势一致
报告期内，公司原材料采购结构较为稳定，公司采购原材料主要为光电元器
件，其采购金额占公司采购总额的比例达 60%以上。报告期各期，公司光电元器
件采购类型及型号超过 1,000 种，其采购单价变化情况如下：
光电元器件
年度
采购金额（万元） 采购单价（元/件（套）） 变动比例
2020 年度 10,404.75 820.28 8.31%
2019 年度 6,637.37 757.37 -21.53%
2018 年度 9,644.04 965.14 -
由上表，公司产品具有高度定制化特征，且设备产品一般呈小批量、多型号
的特征；为实现不同客户的差异化需求，公司原材料采购也随之呈现种类多、功
能多样的特点，即使是同种类型的原材料也会因品牌、材质和规格的不同而有较
大的价格差异。
公司采购材料种类繁多，报告期各年度公司连续采购且累计采购金额超过
100 万元的主要原材料（相同规格、型号）单价情况如下：
单位：元/件（套）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
名称 型号
单价 变动率 单价 变动率 单价
光学模组 原材料 A 70,883.81 0.97% 70,202.70 1.65% 69,062.75
控制模组 原材料 B 15,582.95 0.21% 15,549.62 1.33% 15,346.01
控制模组 原材料 C 15,582.95 0.00% 15,582.95 4.81% 14,868.43
光学模组 原材料 D 80,121.26 3.63% 77,316.32 0.73% 76,753.66
光学模组 原材料 E 9,071.38 -1.31% 9,192.12, 3.49% 8,882.28
功率计 原材料 F 18,609.18 3.86% 17,918.27 1.70% 17,618.66
X 轴模组 原材料 G 2,026.55 -12.94% 2,327.87 -12.15% 2,649.76
控制模组 原材料 H 8,982.63 0.00% 8,982.62 1.54% 8,846.05
采集模块 原材料 I 7,757.36 1.93% 7,610.76 -1.50% 7,726.68
DD 马达 原材料 J 8,207.08 0.00% 8,207.06 0.00% 8,206.90
总线模块 原材料 K 1,715.31 0.00% 1,715.31 6.93% 1,604.10
伺服电机 原材料 L 2,692.27 1.25% 2,659.07 5.55% 2,519.32
万用表 原材料 M 6,725.66 3.14% 6,520.77 -1.66% 6,630.77
3-61
法律意见书
伺服电机 原材料 N 2,903.77 0.00% 2,903.77 6.87% 2,717.23
电动滑台 原材料 O 2,818.58 0.00% 2,818.58 0.85% 2,794.87
电动滑台 原材料 P 2,423.55 -0.44% 2,434.27 0.71% 2,417.09
光学模组 原材料 Q 18,806.12 3.38% 18,191.66 -1.31% 18,432.80
总线模块 原材料 R 1,331.04 0.70% 1,321.79 6.19% 1,244.74
伺服电机 原材料 S 3,303.89 0.81% 3,277.50 6.01% 3,091.65
总线模块 原材料 T 1,921.37 1.05% 1,901.37 5.82% 1,796.80
控制器 原材料 U 1,707.96 0.07% 1,706.82 -0.61% 1,717.36
上表中，X 轴模组原材料 G 价格呈逐年下降趋势，主要系相关供应商综合
自身经营策略与相应规格型号产品市场行情后主动降低产品报价所致；除此之外，
公司主要原材料采购单价呈小幅波动，整体采购单价较为平稳。公司所采购的原
材料品类多样、型号众多，不存在统一、公开的价格市场。公司一般选择 2 家以
上供应商进行询价、议价、比价，并综合考虑产品质量、报价、交期等因素后进
行采购。公司制定了《采购管理办法》《采购控制程序》，对供应商的开发和导
入进行严格管理。公司设置了供应链管控程序对供应商进行管理，规定了采购制
度和采购订单询价、比价等采购流程，以确保采购价格的公允性。
2. 补充披露报告期内，发行人向前五名供应商采购数量、采购单价和结算方
式、付款周期等情况，前五大供应商变动原因、向新增供应商及单个供应商采购
金额占比变化的原因。
（1）补充披露报告期内，发行人向前五名供应商采购数量、采购单价和结
算方式、付款周期等情况
报告期内，发行人向前五名供应商采购数量、采购单价和结算方式、付款周
期情况如下：
单位：万元，件（套），万元/件（套）
供应商名称 采购金额 采购数量 采购单价 结算方式 付款周期
2020 年度
Admesy B.V. 1,988.29 282.00 7.05 银行转账 NET30
毕孚自动化设备贸易（上
1,907.73 32,645.00 0.06 银行转账 NET45
海）有限公司
ELDIM S.A. 957.27 129.00 7.42 银行转账 NET45
Adimec Advanced Image
930.71 152.00 6.12 银行转账 NET30
Systems B.V.
深圳市崇茂科技有限公司 559.82 2,320.00 0.24 银行转账 MT30
合计 6,343.81 35,528.00 0.18 -
2019 年度
3-62
法律意见书
MKS Instruments, Inc. 1,204.93 1,175.00 1.03 银行转账 NET30
毕孚自动化设备贸易（上
1,147.46 16,278.00 0.07 银行转账 NET45
海）有限公司
Adimec Advanced Image
794.18 105.00 7.56 银行转账 NET30
Systems B.V.
ELDIM S.A. 787.02 55.00 14.31 银行转账 NET45
Nanotec Technology
639.98 89.00 7.19 银行转账 NET45
Co.,Limited
合计 4,573.57 17,702.00 0.26 -
2018 年度
ELDIM S.A. 3,016.61 441.00 6.84 银行转账 NET45
Nanotec Technology
2,110.82 461.00 4.58 银行转账 NET45
Co.,Limited
毕孚自动化设备贸易（上
1,923.71 21,793.00 0.09 银行转账 NET45
海）有限公司
MKS Instruments, Inc. 801.39 854.00 0.94 银行转账 NET30
施耐博格（上海）传动技
496.20 5,778.00 0.09 银行转账 NET45
术有限公司
合计 8,348.73 29,327.00 0.28 -
注：以上供应商及采购金额均以合并口径披露，NET30 为发货后 30 天付款，NET45
为发货后 45 天付款，MT30 为月结 30 天付款。
（2）前五大供应商变动原因、向新增供应商及单个供应商采购金额占比变
化的原因
① 前五大供应商变动原因
报告期内，发行人前五大供应商变动情况如下：
是否为当期前五大供应商
供应商名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
Admesy B.V. 是 否 否
毕孚自动化设备贸易（上海）有限公司 是 是 是
ELDIM S.A. 是 是 是
Adimec Advanced Image Systems B.V. 是 是 否
深圳市崇茂科技有限公司 是 否 否
MKS Instruments, Inc. 否 是 是
Nanotec Technology Co.,Limited 否 是 是
施耐博格（上海）传动技术有限公司 否 否 是
报告期内，发行人前五大供应商共 8 家，整体结构较为稳定。报告期内，公
司产品主要为工业自动化设备及配件，其多为定制化、非标准化产品，用途及功
能形态均存在一定差异，因此产品所需的原材料种类、型号、规格复杂多样，即
便是同一种类的原材料，不同产品可能对应不同的品牌、材质需求。发行人为客
户个性化自动化设备需求设计解决方案，最终产品体现为非标的成套装备，主要
3-63
法律意见书
原材料需根据详细设计方案定制或外购，故公司采用“以销定产，以产定购”的
采购模式。报告期内，因发行人各年度主要产品结构发生变化，发行人根据所生
产的具体产品选择供应商，同时就质量、性能、价格、交期等因素进行综合考虑，
前五名供应商呈现一定的变化趋势。
② 向新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因
报告期内，发行人向各期前五名供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应商名称
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
Admesy B.V. 1,988.29 12.16 - - - -
毕孚自动化设备贸易
1,907.73 11.67 1,147.46 10.97 1,923.71 13.25
（上海）有限公司
ELDIM S.A. 957.27 5.85 787.02 7.53 3,016.61 20.77
Adimec Advanced
930.71 5.69 794.18 7.60 - -
Image Systems B.V.
深圳市崇茂科技有限
559.82 3.42 302.82 2.90 - -
公司
MKS Instruments, Inc. 173.32 1.06 1,204.93 11.52 801.39 5.52
Nanotec Technology
534.04 3.27 639.98 6.12 2,110.82 14.53
Co.,Limited
施耐博格（上海）传
102.56 0.63 14.06 0.13 496.20 3.42
动技术有限公司
a. Admesy B.V.
2020 年度，发行人向 Admesy B.V.采购金额为 1,988.29 万元，占发行人采购
总额的比例为 12.16%。Admesy B.V.为发行人 2020 年度新增前五名供应商。
Admesy B.V.成立于 2006 年，其主要产品为成像色度计、光谱仪、比色计、稳定
光源，是一家提供生产领域颜色和光度测量创新测试与测量解决方案的供应商。
2020 年，苹果公司新款可穿戴设备产品功能升级，公司因当年度应用于该类产
品光学感应测试设备生产需要，新开拓供应商 Admesy B.V.，并向其采购光学分
析模组，并于当年成为公司前五名供应商之一。目前，公司与 Admesy B.V.订单
具有连续性和持续性。
b. 毕孚自动化设备贸易（上海）有限公司
报告期各期，发行人向毕孚自动化设备贸易（上海）有限公司采购金额分别
3-64
法律意见书
为 1,923.71 万元、1,147.46 万元和 1,907.73 万元，占发行人采购总额的比例分别
为 13.25%、10.97%和 11.67%。发行人向毕孚自动化设备贸易（上海）有限公司
主要采购控制模组、机械运动件，相关物料在不同设备中通用性较强，因此发行
人各期向其采购金额随着具体产品的用量差异而有所波动，但占比相对较为稳定。
c. ELDIM S.A.
报告期各期，发行人向 ELDIM S.A.采购金额分别为 3,016.61 万元、787.02
万元和 957.27 万元，占发行人采购总额的比例分别为 20.77%、7.53%和 5.85%。
发行人向 ELDIM S.A.采购的光学模组主要用于光学识别测试设备。2018 年公司
生产的设备以应用于移动智能终端系列产品光学识别功能的光学识别测试设备
为主，该批设备为量产设备，所需 ELDIM S.A.相关光学模组数量较多，且相关
模组单价较高，因此 2018 年度发行人向 ELDIM S.A.采购金额较大；2019 年度
及 2020 年度，因客户该类设备的需求减少，发行人向 ELDIM S.A.采购金额也有
所下降。
d. Adimec Advanced Image Systems B.V.（以下简称“Adimec”）
2019-2020 年度，发行人向 Adimec 采购金额分别为 794.18 万元和 930.71 万
元，占发行人采购总额的比例分别为 7.60%和 5.69%。Adimec 成立于 1992 年，
其主要产品为机器视觉领域高性能工业相机、高性能工业相机定制化应用程序解
决方案。Adimec 为公司 2019 年度新增前五名供应商。2019 年，公司因应用于可
穿戴设备等产品光学感应测试功能的设备订单量提升，出于生产需要，向 Adimec
采购的相关光学模组的数量及金额也随之上升。2019、2020 年度，公司向 Adimec
采购金额及占比较为稳定。目前，公司与 Adimec 订单具有连续性和持续性。
e. 深圳市崇茂科技有限公司
2019-2020 年度，发行人向深圳市崇茂科技有限公司采购金额分别为 302.82
万元和 559.82 万元，占发行人采购总额的比例分别为 2.90%和 3.42%。深圳市崇
茂科技有限公司成立于 2018 年，系深圳市汇川技术股份有限公司（300124.SZ，
以下简称“汇川技术”）、苏州汇川技术有限公司的广东区域代理商（授权证书
3-65
法律意见书
编号：SQ2020QYD080）。汇川技术为国内知名伺服器、马达等产品供应商，公
司于 2016 开始与汇川技术合作，2019 年向深圳市崇茂科技有限公司采购主要源
于汇川技术的经销商销售模式：通过公开资料查询，汇川技术在工业自动化领域
的销售方式以分销为主，不直接向下游设备厂商销售产品，公司与汇川技术就产
品采购价格、数量等条款直接洽谈确定后，由汇川技术指定具体代理商与公司进
行交易，并由汇川技术提供售后服务；2019 年，公司向汇川技术材料采购主要通
过其广东区域代理商深圳市崇茂科技有限公司具体执行，相关交易具有商业合理
性。2020 年度，受客户订单量增长及具体设备功能需求变动的影响，公司产品工
业自动化设备对马达、伺服器等机械运动件的需求增加，因此对深圳市崇茂科技
有限公司采购金额上升，崇茂科技于 2020 年度成为公司前五名供应商。目前，
公司与深圳市崇茂科技有限公司订单具有连续性和持续性。
f. MKS Instruments, Inc.
报告期各期，发行人向 MKS Instruments, Inc.采购金额分别为 801.39 万元、
1,204.93 万元和 173.32 万元，占发行人采购总额的比例分别为 5.52%、11.52%和
1.06%。发行人向 MKS Instruments, Inc.采购的光学模组主要用于可穿戴设备等相
关产品的光学测试设备。2020 年度，公司因新款光学测试设备生产需要，同时根
据相关设备性能要求和客户需求，对 MKS Instruments, Inc.所采购需求量有所下
降，采购金额有所下降。
g. Nanotec Technology Co.,Limited
报告期各期，发行人向 Nanotec Technology Co.,Limited 采购金额分别为
2,110.82 万元、639.98 万元和 534.04 万元，占发行人采购总额的比例分别为
14.53%、6.12%和 3.27%。自 2017 年起，主要客户因终端产品量产架线需要，向
发行人集中采购光学识别测试设备，且客户设备交期要求严苛，尤其是针对客户
的临时需求增加，公司难以按时完成进口材料的采购工作，为此公司通过与长期
专业从事电子产品进出口贸易的 Nanotec Technology Co.,Limited 建立合作，以提
升 部 分 急 件 的 采 购 效 率 。 报 告 期 内 ， 发 行 人 主 要 通 过 Nanotec Technology
Co.,Limited 采购 FUTEK Advanced Sensor Technology, Inc.、ELDIM S.A.等公司的
3-66
法律意见书
光学模组。2018 年度，发行人因光学识别测试设备生产需要所使用的相关光学
模组较多，因此向 Nanotec Technology Co.,Limited 采购金额较大。2019 及 2020
年度，由于下游客户需求的变动，相关光学模组需求减少，因此向 Nanotec
Technology Co.,Limited 的采购金额有所下降。
h. 施耐博格（上海）传动技术有限公司
报告期各期，发行人向施耐博格（上海）传动技术有限公司采购金额分别为
496.2 万元、14.06 万元和 102.56 万元，占发行人采购总额的比例分别为 3.42%、
0.13%和 0.63%。发行人向施耐博格（上海）传动技术有限公司采购导轨及相关
配件，施耐博格品牌的导轨精度处于行业内领先水平，其产品价格也相对较高。
2018 年度，受下游客户具体产品功能需求的影响，公司所生产的工业自动化设
备内部运动模组精度要求较高，因此向施耐博格（上海）传动技术有限公司采购
金额较大。2019 及 2020 年度，公司综合客户具体产品功能、精度需求及物料价
格等因素，主要向江苏台银机电科技有限公司（HIWIN 品牌）、东莞希思克传动
科技有限公司（希思克品牌）等供应商采购导轨，因此向施耐博格（上海）传动
技术有限公司采购金额及占比有所下降。
综上所述，发行人为客户个性化自动化设备需求设计解决方案，最终产品体
现为非标的成套装备，主要原材料需根据详细设计方案定制或外购，故公司采用
“以销定产，以产定购”的采购模式。由于发行人各年度产品结构有所不同，因
此向供应商采购金额有所变化，其变化具有合理的业务背景。
3. 结合生产过程，详细说明采购原材料后形成产成品的主要工艺环节，相应
环节涉及的人员、设备、生产周期、参与主体及应用的核心技术，说明生产工艺
图中发行人承担设备的生产但是相关机器设备品种及数量、金额较少的原因及合
理性，与同行业公司的差异情况。
（1）结合生产过程，详细说明采购原材料后形成产成品的主要工艺环节，
相应环节涉及的人员、设备、生产周期、参与主体及应用的核心技术
① 自动化测试设备的具体生产过程
3-67
法律意见书
公司自动化测试设备生产工艺流程图如下：
公司自动化测试设备生产过程的主要工序情况如下：
检验 涉及机
工序 涉及人员 工序关键控制点
过程 器设备
测试模 组装技术员/来 与产品接触的测试零件公差小于 制程 三坐标测量
组工艺 料质检员 0.05mm 检验 仪
测试承载的转盘圆跳动精度误差 摇臂式三坐
机械装 组装技术员/过 制程
小于 0.1mm；运动导轨平行度误 标测量仪、
配工艺 程质检员 检验
差小于 0.05mm 千分表
旋转电机转动角度重复定位精度 激光干涉
电气装 组装技术员/过 制程
误差小于 0.3 角秒；电气接地电阻 仪、电阻测
配工艺 程质检员 检验
小于 0.03 欧姆 试仪
整机装 组装技术员/过 制程
精密组件安装扭力为 12 牛 扭力扳手
配工艺 程质检员 检验
3-68
法律意见书
夹具对 调试技术员/出 定位夹具与测试产品间隙为 出货 仿形块、高
位调试 货质检员 0.8mm 检验 度规
光电传感器有效检测距离为
信号控 调试技术员/出 出货 塞规、扭力
0.3mm；通讯连接线与产品接触的
制调试 货质检员 检验 扳手
扭力小于 20N
运动控 调试技术员/出 出货
测试动作周期小于目标时间 仿形块
制调试 货质检员 检验
高精度转盘使用定制软件进行多
老化 调试技术员/出 出货 定制测试程
工位运转测试 24 小时以上无报
测试 货质检员 检验 序
警、测试成功率 100%
公司自动化测试设备主要为定制化设备，其整机装配、调试生产周期约为 1-
3 周，受具体产品结构及测试功能的差异影响，不同设备的各工序环节耗时有所
不同。此外，生产周期亦会受场地限制、订单数量、所处阶段（如样机阶段或量
产阶段）等因素影响，当同时上线装配、调试的机器台数较多时，生产周期会有
一定延长。
② 自动化组装设备的具体生产过程
公司自动化组装设备生产工艺流程图如下：
3-69
法律意见书
公司自动化组装设备生产过程的主要工序情况如下：
检验 涉及机
工序 涉及人员 工序关键控制点
过程 器设备
装配模 组装技术员/过 设备在百级净化间完成装配,模组 制程 百级净化
组工艺 程质检员 垂直精度满足 0.05mm 检验 间、千分表
机械装 组装技术员/过 基准面底板平面度误差小于 制程 三坐标测量
配工艺 程质检员 0.05mm 检验 仪
激光检测传感器重复精度满足 激光发生
电气装 组装技术员/过 制程
10μm、压力传感器检测受力在 器、压力校
配工艺 程质检员 检验
10N 以内 验仪
整机装 组装技术员/过 设备定位面精度误差小于 2μm、 制程 激光定位检
配工艺 程质检员 顶针分离单元精度误差小于 10μm 检验 测仪
精密运动平台速度最快可达 校验块、定
精密运 调试技术员/出 出货
2m/s，重复精度误差小于 5μm ， 制程序、激
动调试 货质检员 检验
自动排列产品精度误差小于 光定位检测
3-70
法律意见书
0.007mm 仪
对 150μm 产品视觉检测精度误差
视觉对 调试技术员/出 出货 定制程序、
小于 5μm、断裂识别模块检查成
位调试 货质检员 检验 高倍成像计
功率达 100%
自动控 调试技术员/出 产品取放时间小于 6 秒，产品排 出货 校验块、定
制调试 货质检员 列高度精度误差小于 5μm 检验 制程序
老化测 调试技术员/出 设备对产品的排列、检测 20,000 出货
高倍成像计
试 货质检员 次无异常 检验
公司自动化组装设备主要为定制化设备，其整机装配、调试生产周期约为 2
周-2 个月，受具体产品结构及组装功能的差异影响，不同设备的各工序环节耗时
有所不同。此外，生产周期亦会受场地限制、订单数量、所处阶段（如样机阶段
或量产阶段）等因素影响，当同时上线装配、调试的设备台数较多时，生产周期
会有一定延长。
③ 工业自动化设备生产过程的参与主体及应用的核心技术
报告期内，发行人主要通过向供应商直接采购的方式获取原材料，完成原材
料采购后，各生产工序均由发行人及子公司自主进行，不存在将部分工序进行外
协加工的情形。发行人主要从事非标定制化设备的研发、生产及销售，其中产品
研发设计关系着公司产品的性能、质量、交期等核心参数，为公司核心生产工序，
高精密装配、调试过程是公司产品质量的重要保障，系生产工序的重要组成部分。
公司深耕于自动化设备领域，围绕精度、速度、稳定性三项工业自动化设备性能
的关键指标进行核心技术的研发与经验积累，在机器视觉与光学、精密机械设计
相关、精密运动控制领域研发出一批具有公司特点的核心技术，如光学成像球面
分布属性测试技术、光学感应灵敏度标定测试技术、光学测量与校准技术、成像
模组自动调焦技术、高稳定性成像模组定位技术、振动模拟仿真控制技术、精密
滑台及相关机构组件技术等，核心技术应用于产品研发设计、组装及调试等主要
生产过程。
（2）说明生产工艺图中发行人承担设备的生产但是相关机器设备品种及数
量、金额较少的原因及合理性，与同行业公司的差异情况
公司的主要产品为工业自动化设备及配件，该类型设备原材料及元器件种类
3-71
法律意见书
繁多、生产工艺复杂，且不同客户需求之间具有差异性，设备功能随客户产品的
推陈出新而更新换代，设备品种多、批量小，发行人需要根据订单进行生产，这
种模式要求公司的生产方式具备高度柔性化的特点。为了适应上述特点，公司采
用柔性化、离散型生产方式，而无法采用高标准化、大批量的流水线生产方式。
离散型的生产模式根据工艺原则进行布置生产线，需将多个零部件经过一系列不
连续的工序装配而成，可以应对不同产品的生产需求。因此，公司生产所需原材
料主要在自主选型及设计的基础上以外购的方式取得，自有机器设备主要用于部
分机加件的加工及来料、过程及出货检验等；基于公司生产采购模式的客观情况，
以生产流程个别环节的少量自主加工组件的生产能力或者以设备台套为产能指
标均无法真实反映发行人的生产能力，固定资产中的机器设备与业务量也难以客
观反映发行人固定资产与经营业务的匹配性，因此公司将营业收入规模与机器设
备价值进行对比。公司与同行业公司相关情况对比如下：
单位：万元
公司 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 合计
名称 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
营业收入 137,596.47 82,494.00 68,739.93 288,830.40
博杰
机器设备原值 5,859.35 5,875.77 4,359.03 16,094.15
股份
单位设备产出 23.48 14.04 15.77 17.95
营业收入 202,836.96 120,551.28 90,438.64 413,826.88
赛腾
机器设备原值 8,677.37 7,378.59 6,415.53 22,471.48
股份
单位设备产出 23.38 16.34 14.10 18.42
营业收入 53,498.61 46,087.68 43,240.81 142,827.10
快克
机器设备原值 4,278.03 3,944.92 3,839.71 12,062.66
股份
单位设备产出 12.51 11.68 11.26 11.84
营业收入 47,432.95 57,884.31 40,824.34 146,141.60
利和
机器设备原值 2,625.72 1,937.77 1,665.57 6,229.06
兴
单位设备产出 18.06 29.87 24.51 23.46
营业收入 110,341.25 76,754.32 60,810.93 247,906.49
行业
机器设备原值 5,360.12 4,784.26 4,069.96 14,214.34
平均
单位设备产出 20.59 16.04 14.94 17.44
营业收入 35,344.73 28,208.27 28,520.10 92,073.10
公司 机器设备原值 938.55 881.65 817.56 2,637.76
单位设备产出 37.66 31.99 34.88 34.91
注：1、单位设备产出=营业收入/机器设备原值。
2、以上数据来源于可比公司公开披露信息，长园集团未单独披露智能工厂业务板块相
3-72
法律意见书
关数据，根据可比性原则，不列入比较。
报告期内，公司单位设备产出为 34.91，高于同行业公司平均水平，主要是
由于公司设备原材料外购比例较高所致。在工业自动化设备行业中，自动化设备
的研发设计、装配和调试属于生产过程中的重要环节，相应的原材料均以外购为
主，相关机器设备多用于研发、急件及部分核心零部件的加工制作或相关检验，
因此无需较多机器设备用于产品生产，公司与同行业公司均具有相对较高的营业
收入与机器设备的比值，公司机器设备与经营业务规模整体相匹配，符合行业特
点。
4. 说明公司对原材料采购数量、生产消耗等数据的获取、监控等内部控制措
施，内部控制是否健全有效。
（1）公司已建立采购与付款管理制度
公司合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了原材料的请
购、审批、采购、验收程序，并在金蝶 K3 系统执行程序，应付账款和预付款项
的支付必须在相关审批手续齐备后才能办理。
（2）公司建立实物资产管理的岗位责任制度
对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，供应
商送货后会提供纸质送货单，到货时质检人员检验后，由仓库管理人员审核入库
单后，将采购入库数据录入金蝶 K3 存货系统，办理入库。领料时领料人在金蝶
K3 存货系统提出领料申请，在系统经使用部门领导审核后，发送至仓管人员，
领料完成经领料人签字后，仓库人员审核，系统作出库处理。实物定期盘点、财
产记录、账实核对、视频监控等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、
偷拿、毁损和重大流失。
（3）内部控制的健全有效性
针对上述内部控制，发行人已合理规划和设立了相关业务的机构和岗位，建
立了相应的职责分工政策和制度，确保不相容职务相分离，且相关流程均经过复
核、授权以及审批等对应内部控制流程；各部门人员在业务过程中均正常履行各
3-73
法律意见书
自对应的职责。公司原材料采购数量、生产消耗等数据的获取、监控等内部控制
健全有效。
5. 补充披露向主要供应商采购的原材料是否为通用材料，采购是否依赖特定
厂商；若存在定制型材料，补充披露原材料中通用材料与定制型材料的各自占比
及变化情况。
（1）补充披露向主要供应商采购的原材料是否为通用材料，采购是否依赖
特定厂商
公司产品所用原材料种类及型号较多,主要原材料为光电元器件、机械运动
件、非标加工件及其他；其中光电元器件、机械运动件及其他为标准件；非标加
工件为非标准件。报告期各期，公司向前五名供应商采购的原材料均为标准件。
公司所采购的标准件主要包括光学模组、控制模组、运动模组等，公司根据
设备的运行性能需求及客户的具体需求进行材料选型与采购；非标准件主要为相
关结构件及外壳部件，非标准件均由公司自主研发设计。出于生产效率的原则，
对于部分研发、急件及部分核心非标准件，公司会采用自主生产的方式；对于其
他非标准件，公司则将自主研发设计的图纸及具体材料需求交由供应商进行生产；
对此，公司开发了多家非标准件供应商以满足交期及产品保密需求。
报告期内，公司向前五名供应商的采购占比分别为 57.48%、43.74%和 38.80%，
整体保持平稳并呈逐年下降趋势，公司采购不存在依赖某一特定供应商的情况。
（2）若存在定制型材料，补充披露原材料中通用材料与定制型材料的各自
占比及变化情况
公司所采购的原材料中，光电元器件、机械运动件及其他为标准件；非标加
工件为非标准件。报告期各期，标准件与非标准件的占比及变化情况如下所示：
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材料类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
光电元器件 10,404.75 63.64 6,637.37 63.48 9,644.04 66.40
机械运动件 2,588.15 15.83 1,821.01 17.42 2,553.30 17.58
其他 716.51 4.38 382.39 3.66 405.49 2.79
3-74
法律意见书
2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材料类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
标准件小计 13,709.42 83.85 8,840.77 84.55 12,602.84 86.77
非标加工件 2,640.18 16.15 1,615.77 15.45 1,920.93 13.23
非标准件小计 2,640.18 16.15 1,615.77 15.45 1,920.93 13.23
合计 16,349.59 100.00 10,456.54 100.00 14,523.77 100.00
报告期内，公司采购的原材料中，标准件占比较高，各期均达到 80%以上。
公司产品主要为工业自动化设备及配件，为定制化、非标准化产品，用途及功能
形态均存在一定差异，公司根据具体的设备需求进行原材料采购。报告期各期，
发行人标准件采购金额分别为 12,602.84 万元、8,840.77 万元及 13,709.42 万元，
占比分别为 86.77%、84.55%及 83.85%，同期非标准件金额分别为 1,920.93 万元、
1,615.77 万元及 2,640.18 万元，占比分别为 13.23%、15.45%及 16.15%，整体而
言，标准件与非标准件的占比相对较为稳定，受定制化设备各年度产品结构及产
品功能的差异，标准件、非标准件采购占比略有变动。
6. 补充披露报告期内是否存在外协，供应商及外协合同具体情况。
报告期内，发行人主要通过向供应商直接采购的方式获取原材料，获取原材
料后的生产工序均由发行人自主完成，不存在外协加工的采购模式。
7. 补充披露直接采购和通过代理商采购的金额及占比、采购单价，同种产品
直接采购和通过代理商采购单价差异情况和差异原因，结合同行业可比公司情况
披露通过代理商采购是否符合行业特点。
（1）补充披露直接采购和通过代理商采购的金额及占比、采购单价
公司采购的光电元器件、机械运动件及其他标准件根据上游供应商的具体市
场销售策略及公司具体需求分别通过生产厂商、授权代理商或贸易商采购，非公
司自产的非标加工件则从生产厂商直接采购。报告期各期，公司直接采购与通过
授权代理商、贸易商等（以下合称“代理商”）采购的金额及占比、单价情况如
下所示：
年度 采购方式 金额（万元） 占比（%） 单价（元/件（套））
直接采购 12,749.77 77.98 64.18
2020 年度 通过代理商采购 3,599.82 22.02 9.83
合计 16,349.59 100.00 28.94
3-75
法律意见书
直接采购 7,925.81 75.80 63.01
2019 年度 通过代理商采购 2,530.73 24.20 11.27
合计 10,456.54 100.00 29.85
直接采购 10,137.60 69.80 104.38
2018 年度 通过代理商采购 4,386.17 30.20 14.36
合计 14,523.77 100.00 36.09
报告期各期，公司原材料直接采购占比分别为 69.80%、75.80%和 77.98%。
占比较高且呈逐年上升趋势，主要原因系：一方面，光电元器件为公司主要原材
料，平均占采购总额的比例在 60%以上，且光电元器件采购以直接向生产厂商采
购为主，随着生产规模及产品线的丰富，公司持续开拓新的光电元器件供应厂商，
光电元器件中直接采购占比由 2018 年度的 68.96%上升至 2020 年度的 82.20%；
另一方面，公司外购非标加工件均从生产商处直接采购，随着公司产品线的进一
步丰富，相关非标加工件的需求种类、规格型号逐渐增多，相应的采购金额占比
也随之提升，分别达 13.23%、15.45%和 16.15%，呈上升趋势，进而也助推了原
材料直接采购占比的上升。
综上，报告期内公司直接采购和通过代理商采购占比变动合理。。
（2）同种产品直接采购和通过代理商采购单价差异情况和差异原因
一般来说，公司对于相同品牌、规格、型号的原材料，不会同时进行直接采
购与通过代理商采购并行的采购策略，但出于小批量试生产、交期要求、采购便
利性等因素考虑，报告期内存在部分相同规格型号原材料同时进行直接采购与通
过代理商采购。报告期内，公司直接采购与通过代理商采购的主要原材料情况如
下：
采购单价
物料 供应商 采购方式 差异率
（元/件（套））
2020 年度
ELDIM S.A. 直接采购 201,239.34 -
原材料 V Nanotec Technology 通过代理商
202,534.60 0.64%
Co.,Limited 采购
诺信（中国）有限公司 直接采购 124,424.78 -
原材料 W 苏州易福多电子科技有 通过代理商
123,893.81 -0.43%
限公司 采购
原材料 X Admesy B.V. 直接采购 70,699.89 -
3-76
法律意见书
Nanotec Technology 通过代理商
74,550.40 5.45%
Co.,Limited 采购
X-Rite Incorporated 直接采购 673.64 -
原材料 Y 上海研鼎信息技术有限 通过代理商
817.70 21.39%
公司 采购
普联技术有限公司 直接采购 115.04 -
原材料 Z 通过代理商
广州晶东贸易有限公司 136.64 18.78%
采购
2018 年度
ELDIM S.A. 直接采购 68,403.93 -
原材料 A Nanotec Technology 通过代理商
70,078.61 2.45%
Co.,Limited 采购
注：1、上表差异率为通过代理商采购相较直接采购的单价差异。
2、2019 年度，公司不存在同种产品同时进行直接采购与通过代理商采购的情形。
由上表可知，对于同时通过直接采购和通过代理商采购进行采购的材料型号，
代理采购价格总体略高于直接采购价格，主要系代理商除供货以外，还提供一定
的配套服务，同时部分代理商在供货及时性上相比生产商具有一定优势。其中上
海研鼎信息技术有限公司、广州晶东贸易有限公司为电子商城模式，相关材料定
价由平台商城卖方对所有买方统一标价，因该模式下公司为零售采购，因此通过
网上电子平台采购的价格高于直接采购价格，但对于小批量或急件材料采购而言，
其交期、采购便利性、售后服务优于生产商，因此，公司一般会综合物料用量、
价格差异自主选择进行直接采购或通过代理商采购。
综上，除电子商城模式供应商采购的材料价格略高于直接采购模式外，公司
同一型号材料不同方式采购的采购单价不存在明显差异；电子商城模式下供应商
相关材料定价由平台卖方对所有买方统一零售定价，采购价格具有公允性，且相
关采购额较小，具有业务合理性。
（3）结合同行业可比公司情况披露通过代理商采购是否符合行业特点
报告期内，公司原材料主要通过国内外终端生产商进行直接采购。此外，工
业自动化设备原材料领域的知名设备厂商如汇川技术、THK 等主要通过代理经
销网络对外销售，部分代理商与上述品牌厂商建立了稳定的合作关系，从而在备
货种类、供货速度及售后服务等方面取得了一定的优势。因此，公司除向设备生
3-77
法律意见书
产商直接采购之外，也会选择与代理商进行合作。
同行业可比公司通过代理商采购的情况如下表所示：
公司名称 主要代理商
匹克电子集团（2016 年第三大、2017 年第一大、2018 年第三大、2019
年 1-6 月第三大）
博杰股份
S V Samford Instruments Ltd.（2016 年第六大、2017 年第二大、2018 年
第四大）
苏州乐贝尔自动化系统有限公司（2013 年第四大、2017 年 1-9 月第五
赛腾股份
大）
运泰利 匹克电子（深圳）有限公司（2014 年 1-9 月第五大）
注：因同行业公司定期报告中未具体披露主要供应商名称及代理采购情况，博杰股份、
赛腾股份数据来源于其公开披露的招股说明书，运泰利数据来源于长园集团发布的发行股份
和支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）。
公司部分标准件通过代理商采购的采购模式主要系终端生产厂商的具体市
场销售策略及公司业务需求所致：
第一，目前我国市场中，部分国内外品牌采用经销或代理销售模式，通过代
理商模式开拓业务市场。因此，国内的工业自动化设备制造商一般通过代理商采
购相关零部件。
第二，各工业自动化设备制造商单个型号零部件采购规模通常较为有限，所
采购的物料呈现单批数量少、规格型号繁多的特点，其对品牌商的议价能力较小。
而代理商由于掌握较多供应商资源与客户资源，可以向品牌商进行规模化的采购，
提供多种品牌和规格型号的物料匹配客户需求，提高了设备制造商的采购效率与
采购便利性。
第三，品牌商通常对付款条件要求较高。通过代理商采购，下游设备厂商可
以在一定程度上缓解资金压力，优化营运资金管理。同时，部分国外品牌的国内
代理商为提高客户黏性，会在国内进行备货并建立自有的售后服务团队，优化了
下游设备制造商的交期及时性及产品使用体验。
综上所述，公司通过代理商采购具有合理性，符合行业特点。
8. 补充披露成立当年或次年即成为发行人供应商的具体情况（包含原材料、
3-78
法律意见书
外协、技术服务供应商），包括采购内容、采购金额及占该供应商收入的比例、
采购单价及公允性、合作背景及合作渊源等。
报告期内，发行人设备生产所需原材料主要通过外部采购获取，对外采购中
不存在外协加工及技术服务供应商。报告期各期，公司对成立时间为当年或前一
年的原材料供应商（以下简称“新设供应商”）采购情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
对新设供应商采购金额（万元） 153.74 578.67 55.17
涉及供应商家数（家） 12 16 12
采购总额（万元） 16,349.59 10,456.54 14,523.77
占采购总额比重（%） 0.94 5.53 0.38
报告期各期，发行人对新设供应商采购金额分别为 55.17 万元、578.67 万元
及 153.47 万元，占当期采购总额的比重分别为 0.38%、5.53%及 0.94%，占比较
低。
报告期各期，发行人采购金额超过 50.00 万元的新设供应商情况如下：
（1）2018 年度
2018 年度，发行人无采购金额超过 50.00 万元的新设供应商。
（2）2019 年度
2019 年度，发行人采购金额超过 50.00 万元的新设供应商为深圳市崇茂科技
有限公司、深圳鸿盛海精密机件有限公司，其具体情况如下：
① 深圳市崇茂科技有限公司
公司名称 深圳市崇茂科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FBM2TX4
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司)
成立日期 2018 年 10 月 11 日
一般经营项目是：工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、
自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件
经营范围
的研发、设计、系统集成、销售和技术服务；经营进出口业务；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；智能机器人销售；智能
3-79
法律意见书
仪器仪表销售；工业控制计算机及系统销售；光学玻璃销售；光
学仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
股权结构 张桂兰持股 90.00%，廖凯波持股 8.00%，孙洋持股 2.00%
2020 年度 559.82
发行人对其采购金
2019 年度 302.82
额（万元）
2018 年度 -
采购内容 伺服马达、伺服驱动器等
2020 年度 约 30%
采购金额占该供应
2019 年度 约 60%
商的收入比例
2018 年度 -
2020 年度 2,413.02
采购单价
2019 年度 1,633.32
(元/件（套）)
2018 年度 -
深圳市崇茂科技有限公司系汇川技术（300124.SZ）、苏州汇川技术有限公
司的广东区域代理商（授权证书编号：SQ2020QYD080）。汇川技术为国内知名
伺服器、马达等产品供应商，发行人于 2016 开始与汇川技术合作，2019 年开始
向崇茂科技采购主要源于汇川技术的经销商销售模式：通过公开资料查询，汇川
技术在工业自动化领域的销售方式以分销为主，不直接向下游设备厂商销售产品，
公司与汇川技术就产品采购价格、数量等条款直接洽谈确定后，由汇川技术指定
具体代理商与公司进行交易，并由汇川技术提供售后服务。
综上，发行人向深圳市崇茂科技有限公司采购主要系终端厂商汇川技术的经
销商销售模式所致，相关交易具有商业合理性，采购价格公允。
② 深圳鸿盛海精密机件有限公司
公司名称 深圳鸿盛海精密机件有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FD2CE7J
注册地址 深圳市光明区公明街道长圳社区长兴工业城第 62 栋三楼
成立日期 2018 年 11 月 13 日
一般经营项目是：精密机械的销售；金属材料、铝制品的销售；
经营范围 国内贸易。许可经营项目是：精密机械的生产；金属材料、铝制
品加工；食品加工成套机械生产及销售、食品加工类设备生产及
3-80
法律意见书
销售
股权结构 郭忠稳持股 82.00%，郭际持股 9.00%，郭雄丰持股 9.00%
发行人对其采购金 2020 年度 213.52
额 2019 年度 242.93
（万元） 2018 年度 -
采购内容 盖板、结构件等非标加工件
2020 年度 约 10%
采购金额占该供应
2019 年度 约 20%
商的收入比例
2018 年度 -
2020 年度 58.80
采购单价
2019 年度 37.88
(元/件（套）)
2018 年度 -
深圳鸿盛海精密机件有限公司（以下简称“鸿盛海”）业务前身为深圳科普
精密机械有限公司（以下简称“科普精密”），两家公司系同一业务团队经营，
发行人于 2014 年开始向科普精密采购非标加工件。2019 年，科普精密业务主体
转移至鸿盛海，发行人开始向鸿盛海开始采购。报告期内，发行人与鸿盛海的相
关交易定价主要在成本加成的基础上，考虑交易数量、交期等因素后协商定价，
发行人采购定价公允。
综上，发行人向深圳鸿盛海精密机件有限公司采购主要系其经营主体业务策
略发生改变所致，相关交易具有商业合理性，采购价格公允。
（3）2020 年度
2020 年度，发行人采购金额超过 50.00 万元的新设供应商为深圳市旭源精密
五金有限公司，其具体情况如下：
公司名称 深圳市旭源精密五金有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5G0DN88M
注册地址 深圳市宝安区松岗街道东方社区田洋二路 7 号厂房 A103
成立日期 2019 年 12 月 16 日
一般经营项目是：工装治具、机箱机柜的销售。(法律、行政法
经营范围 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项
目是：医疗设备配件、航空设备配件、汽车配件的加工
3-81
法律意见书
股权结构 李明珠持股 90.00%，朱明静持股 10.00%
发行人对其采购金 2020 年度 115.15
额 2019 年度 -
（万元） 2018 年度 -
采购内容 盖板、结构件等非标加工件
2020 年度 约 50%
采购金额占该供应
2019 年度 -
商的收入比例
2020 年度 -
2020 年度 33.28
采购单价
2019 年度 -
(元/件（套）)
2018 年度 -
深圳市旭源精密五金有限公司（以下简称“旭源精密”）为 2020 年新开拓
供应商，发行人主要向其采购支撑板、安装板、底板等非标加工件。对于非标加
工件，发行人会将自主研发设计的图纸及具体材料需求交由供应商进行生产；非
标加工件多用于发行人自动化设备及配件的内部框架及结构，其具有种类繁多、
定制化程度高、单品需求少等特点，加之非标件主要用于自动化设备的组装环节，
因此对交期要求较高。基于上述因素，公司出于技术保密与供应商交期的需求，
于深圳地区开发了多家非标加工件供应商。2020 年度发行人业务规模有所扩大，
对非标加工件的采购需求持续增加；另一方面，旭源精密业务团队在成立旭源精
密前有超过 5 年的机加领域从业经验，经现场考察，其产品质量、交期、价格等
方面符合公司对非标件供应商的要求，因此发行人 2020 年开始将其纳入供应商
体系并开始向其少量采购非标加工件。发行人采购非标加工件均会选择 2 家以上
供应商进行询价程序，同时考虑交易数量、交期等因素后协商确定价格，发行人
对旭源精密相关采购定价公允。
综上，发行人向深圳市旭源精密五金有限公司采购主要系发行人生产规模扩
大，扩充供应商所致，相关交易具有商业合理性，采购价格公允。
9. 补充披露疫情及国际局势对发行人供应商的影响，是否存在供货延迟或无
法按时供货的风险，发行人采购核心原材料的替代产品，如无替代产品，请进行
有针对性的风险提示。
3-82
法律意见书
（1）补充披露疫情及国际局势对发行人供应商的影响，是否存在供货延迟
或无法按时供货的风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发并在全球范围内迅速蔓延，致使我
国大多数行业遭受到不同程度的影响。各地为应对新冠疫情采取了相关人员隔离、
暂停生产等举措，公司供应商曾出现小规模停产及交货延迟现象。随着国内新冠
疫情的有效控制、境外疫情的常态化，公司相关供应商生产经营已逐步恢复正常，
国内、国际物流市场亦未出现大规模停运、停航的现象。2020 年度，公司前五名
供应商中境外供应商为 Admesy B.V.、ELDIM S.A.、Adimec Advanced Image
Systems B.V.，其主要生产经营地为法国、荷兰等国家。公司主要进口国为欧盟
国家，前述国家未对发行人采购物料实施出口管制，相关税收条款亦未发生重大
变化。公司部分供应商虽位于美国，但公司对该部分供应商采购金额及占比较低，
且相关原材料不属于出口管制产品。
因国际局势及疫情状况未来态势仍然无法预计，发行人已在招股说明书风险
部分补充披露，具体如下：
a. 全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
报告期内，公司外销收入分别为 21,368.26 万元、8,768.18 万元和 19,669.58
万元，占比分别为 74.92%、31.08%和 55.65%。目前全球经济仍将处于周期性波
动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓可能
对消费电子等行业带来一定不利影响，从而影响公司业绩。此外，因公司产品的
终端客户主要为苹果公司、Juul Labs, Inc.、Facebook、Carnival Corporation & plc
等国际知名终端品牌商，以及歌尔股份、鸿海集团、立讯精密、致伸科技、舜宇
集团、捷普集团、广达集团、普瑞姆集团等面向全球供应的知名电子产品智能制
造商。同时，公司主要供应商存在境外供应商，若未来中美贸易摩擦持续加深，
或相关国家贸易政策变动、加征关税、对相关原材料进行出口管制等导致贸易摩
擦加剧，可能会对公司产品销售产生不利影响，进而影响到公司未来经营业绩，
若相关供应商存在供货延迟或无法按时供货的风险，对发行人未来生产经营状况
亦会产生一定不利影响。
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法律意见书
b. 新型冠状病毒肺炎疫情引发的经营风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发并在全球范围内迅速蔓延，致使我
国大多数行业遭受到不同程度的影响。各地为应对新冠疫情采取了相关人员隔离、
暂停生产等举措。目前，国内已有效控制新冠疫情的传播扩散，公司生产经营也
已正常化，但境外疫情形势依旧严峻。公司存在境外销售和境外采购，若未来疫
情进一步持续、反复甚至加剧，相关国家出现大规模的停工停产现象，相关供应
商存在供货延迟或无法按时供货的风险，则可能会对发行人未来生产经营状况产
生一定不利影响。
（2）发行人采购核心原材料的替代产品，如无替代产品，请进行有针对性
的风险提示
公司采购的核心原材料主要为光电元器件，其均为非定制化的标准件，因不
同厂商所生产的产品在具体性能参数、规格能耗方面亦有所差异，各厂商所生产
的产品具有一定的集中性。报告期内，公司前五名供应商共 8 家，根据可比性原
则，公司对其采购的主要原材料的可替代的产品及供应商情况如下：
供应商 主要采购物料 可替代供应商
Radiant Vision Systems, LLC、蔚海光学
Admesy B.V. 光学模组 仪器（上海）有限公司、北京华纳智谱
科技有限公司等
毕孚自动化设备贸易（上 控制模组、机械 OMRON Corporation、深圳市汇川技术
海）有限公司 运动件 股份有限公司等
Radiant Vision Systems, LLC、凤凰光学
ELDIM S.A. 光学模组 股份有限公司、江苏宇迪光学股份有限
公司等
Adimec Advanced Image MKS Instruments, Inc.、杭州海康威视数
光学模组
Systems B.V. 字技术股份有限公司等
Akribis Systems Pte Ltd、江苏台银机电科
深圳市崇茂科技有限公司 机械运动件
技有限公司
Adimec Advanced Image Systems B.V、长
MKS Instruments, Inc. 光学模组
春新产业光电技术有限公司等.
Radiant Vision Systems, LLC、凤凰光学
Nanotec Technology
光学模组 股份有限公司、江苏宇迪光学股份有限
Co.,Limited
公司等
施耐博格（上海）传动技 机械运动件 博世力士乐（中国）有限公司、江苏台
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法律意见书
术有限公司 银机电科技有限公司、东莞希思克传动
科技有限公司等
综上，公司所采购的核心原材料为标准化、通用产品，市场上亦有相关材料
可用于替代，不存在依赖某一特定原材料的情形。
10. 补充披露发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系、非经营性交易往
来或其他利益安排。是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与前五名供应商不存在关联关系、非经营性交易往来或其他利
益安排，且不存在前五名供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
综上所述，本所认为：
（1）发行人业务具有非标定制化特点，业务模式决定原材料及能源采购不
一定具有直接的线性配比关系，发行人生产原材料以外购为主，能源消耗主要用
于日常经营需求及部分机加件的加工、设备组装环节，其波动呈现不一致性具有
合理性。发行人原材料采购及能源采购与业务规模、产销情况存在一定的匹配性。
发行人主要原材料为光电元器件，其种类、型号较多，难以获取市场同类产品价
格及变动趋势，从具体规格、型号来看，发行人主要原材料采购单价呈小幅波动，
整体采购单价较为平稳。
（2）发行人采用“以销定产，以产定购”的生产及采购模式。报告期内，
因发行人各年度主要产品结构发生变化，发行人根据所生产的具体产品选择供应
商，同时就质量、性能、价格、交期等因素进行综合考虑，前五名供应商呈现一
定的变化趋势，因发行人各年度产品结构有所不同，因此向单个供应商采购金额
有所变化，其变化具有合理的业务原因。
3-85
法律意见书
（3）发行人主要从事非标定制化设备的研发、生产及销售，其中产品研发
设计关系着公司产品的性能、质量、交期等核心参数，为公司核心生产工序，高
精密装配、调试过程是公司产品质量的重要保障，系生产工序的重要组成部分。
发行人各品类零配件均以外购为主，相关机器设备多用于核心零部件的加工制作
或成品质检，因此无需较多机器设备用于产品生产，发行人与同行业公司均具有
相对较高的营业收入与机器设备的比值，发行人机器设备与经营业务规模整体相
匹配，符合行业特点。
（4）发行人已合理规划和设立了相关业务的机构和岗位，建立了相应的职
责分工政策和制度，确保不相容职务相分离，且相关流程均经过复核、授权以及
审批等对应内部控制流程；各部门人员在业务过程中均正常履行各自对应的职责。
发行人原材料采购数量、生产消耗等数据的获取、监控等内部控制健全有效。
（5）报告期内，发行人向前五名供应商采购的原材料均为标准件，向前五
名供应商的采购占比分别为 57.48%、43.74%和 38.80%，整体保持平稳并呈逐年
下降趋势，不存在依赖某一特定供应商的情况。发行人根据具体的设备生产需求
进行原材料采购，报告期各期，发行人的产品结构及产品功能并非完全一致，因
此各年的标准件、非标准件采购占比略有变动，具有合理的业务原因。
（6）报告期内，发行人不存在外协加工情形。
（7）报告期内，发行人直接采购和代理采购占比变动合理。除通过电子商
城模式供应商采购外，发行人同一型号材料采用不同方式采购的采购单价不存在
明显差异，通过电子商城模式供应商采购主要以小批量及急件材料采购为主，相
关材料定价由平台卖方对所有买方统一零售定价，价格具有公允性。发行人通过
代理商采购具有业务合理性，符合行业特点。
（8）报告期各期，发行人向成立时间为当年或前一年的供应商采购金额较
小，主要原因系终端厂商的经销商销售模式、供应商经营主体业务策略发生改变
及发行人生产规模扩大、扩充供应商所致，相关交易具有商业合理性，采购价格
公允。
3-86
法律意见书
（9）若疫情及国际局势有所变化，发行人相关供应商存在供货延迟或无法
按时供货的风险，发行人已在招股说明书对相关风险进行补充披露。发行人所采
购的核心原材料为标准化、通用产品，市场上亦有相关材料可用于替代，不存在
依赖某一特定产品的情形。
（10）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系、非经营性交易往来或其他利
益安排，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）获取、查阅发行人的采购明细表、水电费明细、产销情况数据、采购
合同、《采购管理办法》《采购控制程序》等资料，了解能源消耗、原材料采购
与发行人营业规模、产销情况的匹配程度，报告期内主要原材料的价格变动情况
及原因。
（2）查阅发行人的采购明细表、采购合同等资料，对主要供应商执行访谈
程序，了解发行人前五名供应商的变动原因及采购金额变化原因；取得访谈问卷
及供应商出具的《无关联关系确认函》，查阅公司工商登记档案、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的情况查询表等资料，了解公司、公
司控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是
否与相关供应商存在关联关系、非经营性交易往来或其他利益安排，是否存在前
五大供应商或其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（3）了解发行人各类产品生产流程、生产模式、各生产工序运用的核心技
术。
（4）查阅可比公司招股说明书、定期报告等公开披露文件，了解公司相关
业务模式、机器设备品种、数量、金额较少的原因。
3-87
法律意见书
（5）了解发行人原材料采购入库、领用等内部控制具体流程，核查发行人
内部控制有效性。
（6）查阅公司的采购明细表、采购合同等资料，访谈公司采购部门相关人
员，结合公开信息，了解公司原材料分类标准及供应商分布情况，以及标准件与
非标准件占比及变化原因；核查公司是否存在外协加工；了解公司直接采购与通
过代理商采购的金额、占比、单价、单价差异情况及原因；查阅可比公司招股说
明书、定期报告等公开披露文件，了解通过代理商采购是否符合行业特点。
（7）通过企查查网站（https://www.qcc.com/）等公开渠道检索发行人供应商
成立时间，查询是否存在成立当年或次年即成为发行人供应商的情形，了解其形
成原因、采购金额、合作背景等情况。
（8）对主要供应商进行函证。
（9）以抽样方式检查与采购相关的支持性文件，获取采购合同、送货单、
入库单、对账单、采购发票、进口报关单等资料。
（10）获取采购合同/订单、海关及物流单据、入库单等资料，核查发行人是
否存在供应商因疫情及国际局势原因出现供货延迟或无法按时供货的情形，访谈
发行人采购部门相关人员，了解发行人采购的核心原材料及其替代情况。
三、 关于历史沿革。
根据申报材料：
（1）2015 年 7 月 5 日，智立方有限股东会作出决议，同意新增注册资本
49.8740 万元由李茁英认缴，入股价格为 5.01 元/注册资本。李茁英曾任深圳市中
级人民法院研究室副主任，现任深圳国际仲裁院仲裁员，深圳市信宇人科技股份
有限公司独立董事，深圳市京泉华科技股份有限公司独立董事，公司董事等。
2020 年度，发行人向董事李茁英支付的薪酬及津贴为 1.5 万元，远低于公司向其
他董事支付的薪酬及津贴。
（2）2016 年 3 月 31 日，智立方有限股东会作出决议，同意东莞睿德信、
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法律意见书
徐州睿德信、王家砚对智立方有限进行增资。2018 年 9 月 4 日，东莞睿德信、
徐州睿德信、王家砚分别与智立方有限及智立方有限全体股东签署补充协议，约
定其三方通过智立方有限减资的方式退出智立方有限，收回投资款合计 2,650.00
万元。
（3）2020 年 6 月 25 日，民生投资与智立方有限及智立方有限全体股东签
署增资协议，约定由民生投资以 1,000.00 万元认购智立方有限本次增资后 1.00%
的注册资本，其中 30.7071 万元计入注册资本，剩余计入智立方有限资本公积。
本次增资价格为 32.57 元/注册资本。
（4）2020 年 7 月 5 日，邱鹏向彭志斌、陈晓晖、陈正旭、陈志平、严笑寒
五人分别以 200 万元的价格转让其所持公司 0.2%的股权，共计转让股权比例
1%，转让对价合计 1,000.00 万元。邱鹏与彭志斌、陈晓晖、陈正旭、陈志平、
严笑寒均于 2014 年毕业于中欧国际工商学院 EMBA。
请发行人：
（1）说明李茁英各年度区间的任职履历、入股发行人的原因及背景、资金
来源，与发行人实际控制人的具体关系，入股时是否与发行人或发行人实际控制
人存在公事或业务往来，是否存在利益输送的情形，李茁英担任深圳国际仲裁院
仲裁员是否影响其履行董事职责， 2020 年度发行人支付给李茁英的薪酬及津贴
远低于其他董事的原因及合理性，李茁英股份锁定期与其他高管锁定期不同的
原因。
（2）说明东莞睿德信、徐州睿德信及王家砚 2016 年增资及 2018 年减资的
背景、原因，东莞睿德信、徐州睿德信及王家砚入股发行人的主要协议约定，包
括入股期限、退出条款、业绩承诺等，东莞睿德信、徐州睿德信及王家砚入股时
的资金来源，2018 年减资所履行的必要程序，过程是否合法合规，是否存在纠
纷或潜在纠纷，东莞睿德信、徐州睿德信及王家砚是否存在不适格股东情形。
（3）补充披露历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的
具体来源（如涉及借款的，请说明出借方、借款金额、利率、还款期限，出借方
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法律意见书
与发行人及控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及关系密切家庭成员
的关系）及合法合规性。
（4）说明历次股权变动、整体变更、利润分配等事项是否依法履行相关审
批程序及纳税申报义务。
（5）补充披露民生证券作为此次首发上市的保荐人，入股发行人的主要考
虑，相关股份锁定期承诺，内部防火墙规定，保荐签字人员是否跟投或占有一定
股份比例，是否存在影响保荐人专业判断、充分履行职责的情形。
（6）说明彭志斌等五名自然人股东入股发行人的原因、背景、受让股权的
资金来源及合法合规性、款项是否已实际支付、是否存在其他利益安排；股权转
让双方是否需就股权转让事项进行纳税申报，是否履行纳税义务，相关税务行为
是否符合法律法规的规定。
（7）说明上述入股股东与发行人客户、供应商的合作情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。（审核问询函问题 5）
（一）核查意见
1. 说明李茁英各年度区间的任职履历、入股发行人的原因及背景、资金来源，
与发行人实际控制人的具体关系，入股时是否与发行人或发行人实际控制人存在
公事或业务往来，是否存在利益输送的情形，李茁英担任深圳国际仲裁院仲裁员
是否影响其履行董事职责，2020 年度发行人支付给李茁英的薪酬及津贴远低于
其他董事的原因及合理性，李茁英股份锁定期与其他高管锁定期不同的原因。
（1）说明李茁英各年度区间的任职履历、入股发行人的原因及背景、资金
来源，与发行人实际控制人的具体关系，入股时是否与发行人或发行人实际控制
人存在公事或业务往来，是否存在利益输送的情形
李茁英女士，1995 年 7 月至 2013 年 5 月在深圳市中级人民法院（以下简称
“深圳中院”）历任书记员、审判员、审判长、副庭长、研究室副主任；2013 年
7 月至 2015 年 7 月在北京市君泽君（深圳）律师事务所任专职律师；2015 年 7
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法律意见书
月至今在深圳市蓝海法律查明和商事调解中心任理事长；2016 年起至今在深圳
国际仲裁院兼职任仲裁员；2016 年 4 月至今在发行人兼任董事。
李茁英配偶刘震国与发行人实际控制人邱鹏系同学关系，李茁英夫妇与邱鹏
彼此为多年朋友。2015 年，经过前期技术及业务积累，智立方有限业务取得长足
发展，客户订单量增加，相应的营运资金需求增长，李茁英因看好智立方有限的
发展前景，经与股东协商，以增资方式入股，并于 2015 年 7 月办理完成工商变
更登记手续。李茁英入股资金来源系自有资金。
李茁英入股时智立方有限无深圳中院管辖的诉讼案件，李茁英入股至今与公
司或发行人实际控制人不存在公事或业务往来，不存在利益输送的情形。
（2）李茁英担任深圳国际仲裁院仲裁员是否影响其履行董事职责
2016 年至今，李茁英在深圳国际仲裁院兼职任仲裁员，该职务不属于公务
员或参公人员岗位，不具有行政编制。李茁英入股至今，智立方不存在经深圳国
际仲裁院仲裁案件。李茁英系兼任仲裁员，不存在因时间不足而影响其履行董事
职责的情况。
综上，李茁英担任深圳国际仲裁院仲裁员不影响其履行董事职责。
（3）2020 年度发行人支付给李茁英的薪酬及津贴远低于其他董事的原因及
合理性
除三位独立董事外，发行人其他董事邱鹏、关巍、黄剑锋为公司实际控制人，
分别在公司担任董事长、总经理、副总经理，为公司内部董事，所获薪酬为董事
津贴及高管薪酬总额。
因李茁英与独立董事均未在发行人专职任职，为发行人外部董事，发放的津
贴数额根据具体任职月份计算，李茁英收取的薪酬仅为董事津贴，远低于其他内
部董事的薪酬及津贴具有合理性。
（4）李茁英股份锁定期与其他高管锁定期不同的原因
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
3-91
法律意见书
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。”
李茁英作为公司董事、发起人、公司公开发行股份前已发行的股份直接持有
人，参照上述规定，股份锁定期为十二个月。
公司高级管理人员为关巍、黄剑锋、廖新江，其中，关巍、黄剑锋作为公司
实际控制人，分别在公司担任总经理、副总经理，股份锁定期为三十六个月；廖
新江在公司任财务总监、董事会秘书，通过公司员工持股平台群智方立间接持有
公司股份。群智方立执行事务合伙人为邱鹏，邱鹏作为公司控股股东和实际控制
人，股份锁定期为三十六个月，公司为维护广大股东利益，增强投资者信心，通
过持股平台间接持有公司股份的人员，锁定期均自愿延长至三十六个月。
如上所述，李茁英股份锁定期与其他高管锁定期不同具有合理性。
2. 说明东莞睿德信、徐州睿德信及王家砚 2016 年增资及 2018 年减资的背
景、原因，东莞睿德信、徐州睿德信及王家砚入股发行人的主要协议约定，包括
入股期限、退出条款、业绩承诺等，东莞睿德信、徐州睿德信及王家砚入股时的
资金来源，2018 年减资所履行的必要程序，过程是否合法合规，是否存在纠纷或
潜在纠纷，东莞睿德信、徐州睿德信及王家砚是否存在不适格股东情形。
（1）东莞睿德信、徐州睿德信及王家砚 2016 年增资的背景、原因，东莞睿
德信、徐州睿德信及王家砚入股发行人的主要协议约定，包括入股期限、退出条
款、业绩承诺等，东莞睿德信、徐州睿德信及王家砚入股时的资金来源，东莞睿
德信、徐州睿德信及王家砚是否存在不适格股东情形
2015 年 10 月 19 日，徐州睿德信与智立方有限、公司实际控制人邱鹏签署
了《投资协议》及其补充协议。2016 年 1 月 18 日，东莞睿德信、王家砚与智立
方有限、公司实际控制人邱鹏签署了《增资协议》。该等协议约定，东莞睿德信、
3-92
法律意见书
徐州睿德信及王家砚分别向公司增资 1,950 万元、650 万元、50 万元，取得公司
增资后 3.6793%（计 117.7358 万元新增注册资本）、1.2264%（计 39.2453 万元
新增注册资本）、0.0943%（计 3.0189 万元新增注册资本）的股权，超出认缴注
册资本的出资计入公司资本公积。2016 年 3 月 31 日，智立方有限股东会作出决
议，同意该等增资事项。2016 年 4 月 27 日，深圳市市监局对该等增资事项予以
核准变更。
上述增资的背景、原因，入股发行人的主要协议约定，入股时的资金来源具
体如下：
项目 核查情况
增资背景、原因 公司具有资金需求，外部投资机构看好公司发展前景。
入股期限：东莞睿德信、徐州睿德信及王家砚（以下合称“投资者”）
合计向公司投资 2,650 万元，取得公司增资后 5%的股权。投资者向公
司提供全部投资款，取得公司合计 5%的股权并办理完毕相应的工商变
更登记之日为投资完成日。
退出条款：若发生以下情形，投资者有权要求公司实际控制人或其指定
第三方回购投资者持有的全部或部分公司股权：
① 公司在 2020 年 9 月 30 日仍未实现上市/挂牌（国家政策发生变化对
公司上市/挂牌产生重大不利影响除外）；
② 公司经营业绩低于承诺业绩的 90%；
主要协议约定 ③ 公司主营业务发生实质性调整导致对净利润产生重大不利变化，且
未经投资者书面同意；
④ 公司主营业务发生重大不利变化，包括但不限于主营业务所需的公
司许可无效、失效、被吊销、收回或被授予第三方；
⑤ 实际控制人或公司严重违反协议约定；
⑥ 公司每年提交的审计报告与实际经营状况存在较大差异；或除经投
资者同意外，公司在进行上市/挂牌的申报时提交的评估或审计报告与
之前向投资者提交的年度报告存在较大的差异或调整。
业绩承诺：公司 2015 年、2016 年经审计税后净利润分别不低于 4,000
万元、5,300 万元。
资金来源 投资者自有自筹资金。
上述增资时，东莞睿德信、徐州睿德信为依法成立并有效存续的企业，并办
理了私募投资基金的备案，基金编号分别为 SE2353、SD2759；王家砚为具有完
全民事行为能力的中国公民，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格，
不存在不适格股东情形。
（2）东莞睿德信、徐州睿德信及王家砚 2018 年减资的背景、原因，2018 年
减资所履行的必要程序，过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
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法律意见书
2018 年 9 月 4 日，徐州睿德信与智立方有限及其股东签署了《<投资协议>
之补充协议二》，东莞睿德信、王家砚分别与智立方有限及其股东签署了《<增
资协议>之补充协议》。该等协议约定，东莞睿德信、徐州睿德信及王家砚通过
智立方有限减资的方式退出智立方有限，收回投资款合计 2,650.00 万元，其中东
莞睿德信收回投资款 1,950 万元并相应减资 117.7358 万元，徐州睿德信收回投资
款 650 万元并相应减资 39.2453 万元，王家砚收回投资款 50 万元并相应减资
3.0189 万元，公司实际控制人承担相应的资金成本；自东莞睿德信、徐州睿德信
及王家砚收到全部投资款本金及资金占用成本之日起，上述《投资协议》及其补
充协议、《增资协议》自动终止。2018 年 9 月 21 日，公司实际控制人完成资金
占用成本全部款项的支付。2018 年 9 月 23 日，智立方有限股东会作出决议，同
意该等减资事项，智立方有限注册资本由 3,200.00 万元减少至 3,040.00 万元。
2018 年 9 月 25 日，智立方有限在《晶报》刊登了减资公告。2018 年 12 月 21 日，
智立方有限及其股东出具了《债务清偿及债务担保情况说明》，智立方有限已将
减资情况按程序通知了所有债权人，没有债权人要求清偿债务或提供债务担保；
至 2018 年 12 月 21 日，智立方有限发布减资公告已超过法定 45 日，无人办理债
权登记手续；智立方有限承诺无对外经济担保事项；股东承诺对减资前的债权债
务继续承担责任。2018 年 12 月 21 日，深圳市市监局对上述减资事项予以核准
变更。2021 年 1 月 21 日，天健出具《验资报告》（天健验〔2021〕3-3 号），审
验截至 2018 年 12 月 28 日，智立方有限已以货币分别归还东莞睿德信出资款
1,950.00 万元、徐州睿德信出资款 650.00 万元、王家砚出资款 50.00 万元，同时
分别减少各自对应的智立方有限实收资本 117.7358 万元、39.2453 万元和 3.0189
万元，智立方有限共计减少实收资本 160.00 万元，变更后的注册资本及实收资
本为 3,040.00 万元。
上述减资的背景、原因为公司的经营业绩及资本市场发展规划未达到投资者
预期，另投资者具有资金需求，故协商减资退出公司。
上述减资履行了股东会决议、公告、工商变更登记等必要程序，过程合法合
规，不存在纠纷或潜在纠纷。
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法律意见书
3. 补充披露历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的具体
来源（如涉及借款的，请说明出借方、借款金额、利率、还款期限，出借方与发
行人及控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及关系密切家庭成员的关
系）及合法合规性。
发行人历次股权变动的支付情况、定价依据及其合理性、股东资金的具体来
源情况如下：
（1）2011 年 7 月，智立方有限设立
项目 具体情况
受邱鹏、关巍、黄剑锋委托，朱昌德、黄元生、刘卫东、李晓春共同投
股权变动情况 资设立智立方有限，分别出资 350 万元、150 万元、350 万元、150 万
元。
支付情况 已支付。
定价依据及其 1 元/1 元注册资本。
合理性 创始股东协商设立智立方有限，价格合理。
资金来源 邱鹏、关巍、黄剑锋的自有资金。
（2）2015 年 6 月，邱鹏、关巍、黄剑锋受让股权
项目 具体情况
股权代持还原，即朱昌德将所持公司 35%股权转让给邱鹏，黄元生将所
股权变动情况 持公司 15%股权转让给邱鹏，刘卫东将所持公司 35%股权转让给关巍，
李晓春将所持公司 15%股权转让给黄剑锋。
鉴于名义股东历次出资均为实际股东实缴出资，本次解除股权代持，各
支付情况
方均认可无需支付对价。
定价依据及其
本次股权转让系代持还原，各方均认可无需支付对价，具有合理性。
合理性
资金来源 不涉及。
（3）2015 年 7 月，李茁英增资
项目 具体情况
股权变动情况 李茁英向公司增资 250 万元，认缴公司新增注册资本 49.8740 万元。
支付情况 已支付。
定价依据及其 5.01 元/1 元注册资本。
合理性 参考公司净资产等财务指标和未来发展前景，协商定价，定价合理。
资金来源 自有资金。
（4）2015 年 10 月，群智方立受让股权
项目 具体情况
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法律意见书
邱鹏将其所持公司 2.5%股权、黄剑锋将其所持公司 0.75%股权、关巍将
股权变动情况 其所持公司 1.75%股权转让给群智方立，转让价格分别为 26.2469 万元、
18.3728 万元、7.8741 万元。
支付情况 已支付。
定价依据及其 1 元/1 元注册资本。
合理性 群智方立作为员工持股平台，参考原始出资额协商定价，定价合理。
资金来源 自有资金。
（5）2015 年 12 月，邱鹏、关巍、黄剑锋、群智方立、李茁英同比例增资
项目 具体情况
现有股东同比例增资，邱鹏、关巍、黄剑锋、群智方立、李茁英分别增
股权变动情况 资 898.0407 万元、628.6267 万元、269.4111 万元、99.5063 万元、94.5412
万元。
支付情况 已支付。
定价依据及其 1 元/1 元注册资本。
合理性 现有股东同比例增资，协商定价，定价合理。
资金来源 自有资金。
（6）2016 年 4 月，东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚增资
项目 具体情况
东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚分别增资 1,950 万元、650 万元和 50
股权变动情况 万元，认缴公司新增注册资本 117.7358 万元、39.2453 万元、3.0189 万
元。
支付情况 已支付。
定价依据及其 16.56 元/1 元注册资本。
合理性 结合市场行情、公司发展前景协商定价，定价合理。
资金来源 自有自筹资金。
（7）2018 年 12 月，东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚减资
项目 具体情况
东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚分别收回投资款 1,950 万元、650
股权变动情况 万元、50 万元及相应的资金占用成本，公司相应减少注册资本
117.7358 万元、39.2453 万元、3.0189 万元。
已支付，其中公司向东莞睿德信、徐州睿德信及王家砚分别归还了投
支付情况 资款 1,950 万元、650 万元、50 万元，公司实际控制人支付了资金占
用成本。
定价依据及其 根据各方签署的《投资协议》及其补充协议、《增资协议》及其补充
合理性 协议协商确定，定价合理。
资金来源 公司和公司实际控制人的自有资金。
（8）2020 年 7 月，民生投资增资
项目 具体情况
3-96
法律意见书
股权变动情况 民生投资向公司增资 1,000 万元，认缴公司新增注册资本 30.7071 万元。
支付情况 已支付。
32.57 元/1 元注册资本。
定价依据及其
结合市场行情、公司未来发展前景，以公司净利润为基础协商定价，定
合理性
价合理。
资金来源 自有资金。
（9）2020 年 7 月，彭志斌、陈晓晖、陈正旭、陈志平、严笑寒受让股权
项目 具体情况
彭志斌、陈晓晖、陈正旭、陈志平、严笑寒分别以 200 万元对价各受让
股权变动情况
邱鹏持有的公司 0.2%股权（计公司注册资本 6.1414 万元）。
支付情况 已支付。
32.57 元/1 元注册资本。
定价依据及其
结合市场行情、公司未来发展前景，以公司净利润为基础协商定价，定
合理性
价合理。
资金来源 自有资金。
如上所述，发行人历次股权变动涉及的款项均已支付，定价依据具有合理性；
发行人现有股东的出资来源于自有资金，不涉及借款，资金来源合法合规。
4. 说明历次股权变动、整体变更、利润分配等事项是否依法履行相关审批程
序及纳税申报义务。
发行人历次股权变动、整体变更、利润分配等事项履行的相关审批程序及个
人所得税纳税情况如下：
（1）2011 年 7 月，智立方有限设立
项目 具体情况
受邱鹏、关巍、黄剑锋委托，朱昌德、黄元生、刘卫东、李晓春共同投
股权变动情况 资设立智立方有限，分别出资 350 万元、150 万元、350 万元、150 万
元。
2011 年 7 月 7 日，深圳市市监局向公司核发营业执照，核准智立方有限
审批程序
注册成立。
纳税情况 不涉及。
（2）2015 年 6 月，邱鹏、关巍、黄剑锋受让股权
项目 具体情况
股权代持还原，即朱昌德将所持公司 35%股权转让给邱鹏，黄元生将所
股权变动情况 持公司 15%股权转让给邱鹏，刘卫东将所持公司 35%股权转让给关巍，
李晓春将所持公司 15%股权转让给黄剑锋。
审批程序 2015 年 5 月 21 日，智立方有限股东会同意了本次股权转让。
3-97
法律意见书
2015 年 6 月 10 日，深圳市市监局核准了本次股权转让的工商变更登记
（备案）。
纳税情况 本次股权转让系代持还原，未实际支付对价，无需纳税。
（3）2015 年 7 月，李茁英增资
项目 具体情况
股权变动情况 李茁英向公司增资 250 万元，认缴公司新增注册资本 49.8740 万元。
2015 年 7 月 5 日，智立方有限股东会同意了本次增资。
审批程序 2015 年 7 月 20 日，深圳市市监局核准了本次增资的工商变更登记（备
案）。
纳税情况 不涉及。
（4）2015 年 10 月，群智方立受让股权
项目 具体情况
邱鹏将其所持公司 2.5%股权、黄剑锋将其所持公司 0.75%股权、关巍将
股权变动情况 其所持公司 1.75%股权转让给群智方立，转让价格分别为 26.2469 万元、
18.3728 万元、7.8741 万元。
2015 年 8 月 29 日，智立方有限股东会同意了本次股权转让。
审批程序 2015 年 10 月 28 日，深圳市市监局核准了本次股权转让的工商变更登
记（备案）。
纳税情况 本次股权转让系平价转让，转让方无溢价所得，无需纳税。
（5）2015 年 12 月，邱鹏、关巍、黄剑锋、群智方立、李茁英同比例增资
项目 具体情况
现有股东同比例增资，邱鹏、关巍、黄剑锋、群智方立、李茁英分别增
股权变动情况 资 898.0407 万元、628.6267 万元、269.4111 万元、99.5063 万元、94.5412
万元。
2015 年 12 月 6 日，智立方有限股东会同意了本次增资。
审批程序 2015 年 12 月 31 日，深圳市市监局核准了本次增资的工商变更登记（备
案）。
纳税情况 不涉及。
（6）2016 年 4 月，东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚增资
项目 具体情况
东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚分别增资 1,950 万元、650 万元和 50
股权变动情况 万元，认缴公司新增注册资本 117.7358 万元、39.2453 万元、3.0189 万
元。
2016 年 3 月 31 日，智立方有限股东会同意了本次增资。
审批程序 2016 年 4 月 27 日，深圳市市监局核准了本次增资的工商变更登记（备
案）。
纳税情况 不涉及。
（7）2018 年 12 月，东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚减资
项目 具体情况
3-98
法律意见书
东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚分别收回投资款 1,950 万元、650 万
股权变动情况 元、50 万元及相应的资金占用成本，公司相应减少注册资本 117.7358 万
元、39.2453 万元、3.0189 万元。
2018 年 9 月 23 日，智立方有限股东会同意了本次减资。
审批程序 2018 年 12 月 21 日，深圳市市监局核准了本次减资的工商变更登记（备
案）。
纳税情况 有履行。
（8）2020 年 7 月，民生投资增资
项目 具体情况
股权变动情况 民生投资向公司增资 1,000 万元，认缴公司新增注册资本 30.7071 万元。
2020 年 6 月 29 日，智立方有限股东会同意了本次增资。
审批程序 2020 年 7 月 15 日，深圳市市监局核准了本次增资的工商变更登记（备
案）。
纳税情况 不涉及。
（9）2020 年 7 月，彭志斌、陈晓晖、陈正旭、陈志平、严笑寒受让股权
项目 具体情况
彭志斌、陈晓晖、陈正旭、陈志平、严笑寒分别以 200 万元对价各受让
股权变动情况
邱鹏持有的公司 0.2%股权（计公司注册资本 6.1414 万元）。
2020 年 7 月 5 日，智立方有限股东会同意了本次股权转让。
审批程序 2020 年 7 月 16 日，深圳市市监局核准了本次股权转让的工商变更登记
（备案）。
纳税情况 已缴纳。
（10）2020 年 10 月，智立方有限整体变更为股份有限公司
项目 具体情况
智立方有限以截至 2020 年 7 月 31 日经审计的净资产 183,571,736.28 元
折股整体变更设立为股份有限公司，变更后的股本总额为 30,707,071
股权变动情况
股，每股面值 1 元，由智立方有限各股东按照各自在智立方有限的出资
比例持有相应数额的股份。
2020 年 8 月 5 日，智立方有限股东会同意了本次整体变更。
2020 年 9 月 23 日，公司创立大会暨第一次临时股东大会同意了本次整
审批程序 体变更的折股方案及变更后的章程、董事会、监事会等事项。
2020 年 10 月 9 日，深圳市市监局核准了本次整体变更的工商变更登记
（备案）。
本次整体变更前后公司的注册资本未发生变化，不涉及以未分配利润、
纳税情况
盈余公积、资本公积转增股本的情形，无需纳税。
（11）利润分配
具体情况
项目
2019 年 9 月利润分配 2020 年 6 月利润分配
对智立方有限截至 2018 年年末未 对智立方有限截至 2019 年年末未分
利润分配情况 分配利润中的 10,000 万元按各股 配利润中的 3,000 万元按各股东出资
东出资比例进行分配。 比例进行分配。
3-99
法律意见书
2019 年 9 月 25 日，智立方有限股 2020 年 6 月 18 日，智立方有限股东
审批程序
东会决议通过了本次利润分配。 会决议通过了本次利润分配。
纳税情况 已缴纳。 已缴纳。
如上所述，发行人及其主要股东就历次股权变动、整体变更、利润分配等事
项已依法履行了相关审批程序和缴纳相关税款。
5. 补充披露民生证券作为此次首发上市的保荐人，入股发行人的主要考虑，
相关股份锁定期承诺，内部防火墙规定，保荐签字人员是否跟投或占有一定股份
比例，是否存在影响保荐人专业判断、充分履行职责的情形。
（1）补充披露民生证券作为此次首发上市的保荐人，入股发行人的主要考
虑，相关股份锁定期承诺
民生投资系保荐机构民生证券的全资子公司，民生投资看好工业机器人及智
能高端装备领域的市场前景，并投资了多家相关行业企业，有丰富的相关行业投
资经验，因看好发行人未来前景发展及技术优势，民生投资于 2020 年 7 月入股
发行人，通过增资的方式取得发行人 1.00%的股份。
民生投资已作出相关股份锁定期承诺，承诺：①自 2020 年 7 月 15 日本单位
登记为发行人股东之日起 36 个月内和发行人的股票在证券交易所上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；②
若本单位违反股份锁定承诺而获得股份转让收益的，转让收益无偿划归发行人所
有；在转让收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本单位
应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；转让收益全部缴付发行人前，不得转
让持有的发行人股份；③上述承诺一经作出即对本单位具有法律拘束力。
（2）内部防火墙规定，保荐签字人员是否跟投或占有一定股份比例，是否
存在影响保荐人专业判断、充分履行职责的情形
① 民生投资入股符合相关规定及内部防火墙要求
《民生证券股份有限公司利益冲突管理办法》（民生证合字[2020]2 号）第
五十六条规定： 公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、
3-100
法律意见书
保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票并公开转让的主办券商的，应当按照
签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后子公司及
其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资，法律法规及其他规
定允许的情形除外。
前款所称有关协议，是指公司与拟上市企业签订含有确定公司担任拟上市公
司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌
企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、
保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。
子公司应当持续关注利益冲突情况，在对拟投企业项目立项、项目投决、签
署投资协议三个时点前，均需进行隔离检测，确保与母公司相关业务不存在利益
冲突。”
民生投资成立于 2013 年 5 月 21 日，系保荐机构民生证券的全资子公司。
2020 年 6 月 25 日，民生投资与智立方有限股东签署《增资协议》，以增资方式
获取发行人股权。2020 年 7 月 27 日，民生证券智立方项目组向其业务管理部提
出项目正式立项申请。2020 年 10 月 26 日，民生证券与发行人签署《首次公开
发行股票辅导协议》并实质开展业务。自此之后，民生投资及其下属机构、直投
基金未对发行人进行投资。民生投资持有发行人股份符合《证券公司另类投资子
公司管理规范》《民生证券股份有限公司利益冲突管理办法》的相关规定。
② 保荐签字人员占有发行人股份情况
本次公开发行的签字保荐代表人为魏雄海、廖禹，其中廖禹通过民生证券的
员工持股平台共青城民新投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人约 0.000041%
的股份，折合股份数量约 12 股，享有股份数量和占比极低。
廖禹持有共青城民新投资合伙企业（有限合伙）财产份额的原因主要系：2020
年，为激发董事、监事、高级管理人员及骨干员工的工作热情，有效调动公司管
理层和核心骨干的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，提升企业人才队伍
的稳定性，民生证券于当年实施员工股权激励计划；廖禹先生作为民生证券骨干
3-101
法律意见书
员工参与了本次民生证券持股平台份额的认购并成为该持股平台的有限合伙人。
廖禹先生非共青城民新投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，其不参
与民生证券的经营决策，不存在影响保荐人专业判断、充分履行职责的情形。除
上述情形外，保荐代表人及其配偶未直接或通过其他形式间接跟投或占有发行人
股份。
综上所述，保荐机构通过其全资子公司民生投资间接持有发行人 1.00%的股
份，签字保荐代表人廖禹通过保荐机构员工持股平台共青城民新投资合伙企业
（有限合伙）间接持有发行人约 0.000041%的股份，折合股份数量约 12 股，持
有股份数量和占比极低。除上述情形外，保荐代表人及其配偶未直接或通过其他
形式间接跟投或占有发行人股份，上述情形不存在影响保荐人专业判断、充分履
行职责的情形及可能性。
6. 说明彭志斌等五名自然人股东入股发行人的原因、背景、受让股权的资金
来源及合法合规性、款项是否已实际支付、是否存在其他利益安排；股权转让双
方是否需就股权转让事项进行纳税申报，是否履行纳税义务，相关税务行为是否
符合法律法规的规定。
如上所述，2020 年 7 月，彭志斌、陈晓晖、陈正旭、陈志平、严笑寒分别以
200 万元对价各受让邱鹏持有的公司 0.2%股权（计公司注册资本 6.1414 万元）。
上述五名自然人股东入股发行人的原因、背景为该五名自然人与公司实际控
制人邱鹏系中欧国际工商学院 EMBA 的同学，因看好公司发展前景而入股。
上述受让股权的资金均为各自然人股东的自有资金，来源合法合规，款项均
已支付，不存在其他利益安排。
上述股权转让的转让方邱鹏已就股权转让事项进行纳税申报和履行纳税义
务，相关税务行为符合法律法规的规定；受让方不涉及纳税申报。
7. 说明上述入股股东与发行人客户、供应商的合作情况。
上述入股股东中，陈志平、彭志斌分别系发行人客户麦克韦尔的股东或员工；
3-102
法律意见书
除该情况外，报告期内公司前五大客户、前十大供应商及其董事、监事、高级管
理人员与上述入股股东不存在关联关系、任职关系、亲属关系、共同投资关系等
合作事项。
综上所述，本所认为：
（1）李茁英入股发行人的原因及背景真实、合理，资金来源合法合规，其
与发行人实际控制人无关联关系，入股至今与发行人或发行人实际控制人不存在
公事或业务往来，不存在利益输送的情形；李茁英担任深圳国际仲裁院仲裁员不
影响其履行董事职责；2020 年度发行人支付给李茁英的薪酬及津贴远低于其他
内部董事具有合理性；李茁英股份锁定期为 12 个月符合相关规定要求，与其他
高管锁定期不同具有合理性。
（2）东莞睿德信、徐州睿德信及王家砚 2016 年增资及 2018 年减资的背景、
原因真实、合理，入股时的资金来源合法合规；2018 年减资履行了必要程序，过
程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷；东莞睿德信、徐州睿德信及王家砚入股时
不存在不适格股东情形。
（3）发行人历次股权变动涉及的款项均已支付，定价依据具有合理性；发
行人现有股东的出资来源于自有资金，不涉及借款，资金来源合法合规。
（4）发行人及其主要股东就历次股权变动、整体变更、利润分配等事项已
依法履行了相关审批程序和缴纳相关税款。
（5）民生投资系民生证券全资子公司，民生投资入股发行人主要系看好发
行人行业前景及发展前景，其已根据相关要求出具股份锁定承诺，民生投资入股
发行人符合内部防火墙规定，保荐代表人廖禹通过民生证券员工持股平台间接持
有发行人约 0.000041%的股份，折合股份数量约 12 股，享有股份数量和占比极
低，不存在影响保荐人专业判断、充分履行职责的情形。
（6）彭志斌等五名自然人股东入股发行人的原因、背景真实、合理，受让
股权的资金均为自有资金，来源合法合规，款项均已实际支付，不存在其他利益
安排；股权转让的转让方邱鹏已就股权转让事项进行纳税申报和履行纳税义务，
3-103
法律意见书
相关税务行为符合法律法规的规定；受让方不涉及纳税申报。
（7）陈志平、彭志斌分别系发行人客户麦克韦尔的股东或员工，除该情况
外，报告期内公司前五大客户、前十大供应商及其董事、监事、高级管理人员与
上述入股股东不存在关联关系、任职关系、亲属关系、共同投资关系等合作事项。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了李茁英的个人简历、填写的情况查询表、个人社会保险历年参
保缴费明细表、深圳国际仲裁院的聘书，并就其任职经历及向发行人投资情况对
李茁英进行了访谈。
（2）查阅了发行人的工商登记资料、历次股权变动涉及的相关协议、款项
支付凭证、验资报告、整体变更相关的会议文件、审计报告、评估报告。
（3）查阅了发行人股东（大）会决议和/或会议记录，取得了发行人就历史
沿革等相关事项出具的说明。
（4）查阅了发行人股东的身份信息资料、营业执照和章程或合伙协议。
（5）查阅了发行人股东、王家砚填写的情况查询表。
（6）取得了相关股东就历史沿革等相关事项出具的说明和/或对其进行了
访谈。
（7）查阅了发行人历次股权变动涉及的股东缴纳所得税以及发行人代扣代
缴相关税费凭证、发行人就整体变更是否涉及纳税义务向税务主管机关的咨询记
录，并与发行人实际控制人、财务负责人进行了访谈。
（8）查阅了发行人历次分红的股东会决议、款项支付凭证、股东缴纳所得
税以及发行人代扣代缴相关税费凭证。
（9）取得了国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的相关证明。
（10）查阅了招股说明书、《民生证券股份有限公司利益冲突管理办法》、
3-104
法律意见书
民生证券智立方项目组内部立项文件、发行人与民生证券签署的《首次公开发行
股票辅导协议》、民生证券股东名册、民生投资填写的情况查询表、访谈了本次
发行的保荐代表人。
（11）走访了发行人主要供应商客户，取得了主要供应商客户填写的调查问
卷及无关联关系确认函；
（12）检索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国
证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn/index/）、深圳市市场监督管理局
（http://amr.sz.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公开信息。
四、 关于股份代持。
申报材料显示，2011 年 7 月 7 日智立方有限设立，由自然人李晓春、朱昌
德、刘卫东、黄元生共同出资设立，注册资本 1,000.00 万元，实收资本 500.00 万
元，出资形式均为货币出资。2013 年 7 月 9 日，上述股东缴清剩余代缴注册资
本。智立方有限设立时的股东均为名义股东，以上实缴出资均系被代持人实际出
资。实际股东及股权代持情况为：朱昌德（邱鹏母亲）、黄元生（邱鹏哥哥的配
偶）代邱鹏持有智立方有限 50%的股权，刘卫东（关巍姐姐的配偶）代关巍持
有智立方有限 35%的股权，李晓春（黄剑锋岳母）代黄剑锋持有智立方有限 15%
的股权。被代持人均为发行人报告期内的实际控制人。2015 年 6 月，代持人将
股份全部还原给被代持人，股权转让完成后，股权代持情形解除。
发行人实际控制人邱鹏、黄剑锋曾在日立环球存储产品（深圳）有限公司任
职，关巍曾在深圳海量存储设备有限公司（已注销）任职。保荐工作报告显示，
根据 2021 年 1 月三位实际股东签署的关于竞业禁止的说明，三人在日立环球存
储产品（深圳）有限公司、深圳海量存储设备有限公司任职期间未签署任何竞业
禁止协议，也从未收取过原任职公司向其支付的竞业限制补偿金，三位实际股东
与原任职公司不存在竞业禁止纠纷。
请发行人：
3-105
法律意见书
（1）说明发行人设立时股东全部进行股份代持的原因，发行人实际控制人
各年度期间内的任职经历，在设立发行人时是否仍在其他单位任职，是否存在违
规或侵害原任职单位利益的情形，发行人实际控制人与原任职单位是否存在潜
在纠纷。
（2）补充披露日立环球存储产品（深圳）的主要经营业务，报告期内与发
行人主要客户及供应商的业务往来情况，与发行人是否构成直接竞争，发行人及
实际控制人与实际控制人原任职单位是否仍存在资金往来。
（3）补充披露发行人是否存在其他股权代持、委托持股情形、关联关系或
潜在利益关系，发行人报告期内股权权属是否清晰，是否符合《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》的相关要求，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——发行
类第 2 号》规定，对股东情况进行补充核查，并提交专项说明。（审核问询函问
题 6）
（一）核查意见
1. 说明发行人设立时股东全部进行股份代持的原因，发行人实际控制人各年
度期间内的任职经历，在设立发行人时是否仍在其他单位任职，是否存在违规或
侵害原任职单位利益的情形，发行人实际控制人与原任职单位是否存在潜在纠纷。
2011 年 7 月智立方有限设立时，实际股东邱鹏、黄剑锋仍在昱科环球存储
产品（深圳）有限公司（曾用名“日立环球存储产品（深圳）有限公司”，以下
简称“深圳昱科”）任职，关巍仍在深圳海量存储设备有限公司任职，该三人此
前已决定离职创业并筹备创业事宜，因任职单位尚有部分工作需要处理和交接，
离职周期相对较长，考虑到各实际股东之近亲属个人时间较为充裕，为尽快完成
相关工商登记手续，并为下一阶段创业做好准备，因此该三人各自委托其近亲属
进行代持。
发行人实际控制人各年度期间内的任职经历如下：
3-106
法律意见书
姓名 任职时间 任职单位及职务
1996.11-2006.11 深圳海量存储设备有限公司工程经理
2006.11-2012.10 昱科环球存储产品（深圳）有限公司工程总监
邱鹏
2012.10-2020.10 智立方有限执行董事/董事长
2020.10 至今 发行人董事长
1995.07-1997.05 台达电子（东莞）有限公司员工
1997.05-2013.01 深圳海量存储设备有限公司高级工程经理
关巍
2013.01-2020.10 智立方有限总经理
2020.10 至今 发行人董事、总经理
1998.01-2000.05 江苏上上电缆集团有限公司技术员
2000.06-2005.04 深圳长城开发科技股份有限公司工程师
黄剑
2005.05-2015.06 昱科环球存储产品（深圳）有限公司工程部高级经理
锋
2015.07-2020.10 智立方有限副总经理
2020.10 至今 发行人副总经理
如上所述，智立方有限设立时，邱鹏、黄剑锋仍在深圳昱科任职，关巍仍在
深圳海量存储设备有限公司任职；该三人所任职务不属于原任职单位的董事、高
级管理人员，无《公司法》规定的法定竞业禁止义务；该三人未与原任职单位签
署过竞业限制协议或条款，也未收到过原任职单位支付的竞业限制补偿金，无约
定竞业限制义务；无该三人作为发明人、原任职单位作为专利权人或专利申请权
人的授权专利，不存在侵犯原任职单位职务发明的情形；发行人的专利技术均系
自主研发形成，未利用该三人原任职单位的知识产权开展业务经营，发行人及其
实际控制人与其原任职单位未发生过任何涉及竞业限制、保密、不正当竞争、侵
犯知识产权等的法律纠纷，因此，该三人在职期间投资设立智立方有限不存在违
规或侵害原任职单位利益的情形，其与原任职单位不存在潜在纠纷。
2. 补充披露日立环球存储产品（深圳）的主要经营业务，报告期内与发行人
主要客户及供应商的业务往来情况，与发行人是否构成直接竞争，发行人及实际
控制人与实际控制人原任职单位是否仍存在资金往来。
深圳昱科的主要经营业务为高科技硬盘及其关键部件磁碟、磁头的生产组装
和工艺开发。深圳海量存储设备有限公司已于 2020 年 6 月注销。
报告期内，深圳昱科与发行人主要客户及供应商不存在业务往来。发行人主
要从事工业自动化设备的研发、生产、销售及相关技术服务，深圳昱科与发行人
不构成直接竞争。
3-107
法律意见书
报告期内，发行人及实际控制人与发行人实际控制人上述原任职单位不存在
资金往来。
3. 补充披露发行人是否存在其他股权代持、委托持股情形、关联关系或潜在
利益关系，发行人报告期内股权权属是否清晰，是否符合《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》的相关要求，是否存在纠纷或潜在纠纷。
除上述股权代持外，发行人不存在其他股权代持、委托持股情形、关联关系
或潜在利益关系。
发行人报告期内股权权属清晰，最近二年内发行人的实际控制人均为邱鹏、
关巍、黄剑锋三人，实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关要
求，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所认为：
（1）发行人设立时股东全部进行股份代持的原因真实、合理；发行人实际
控制人在设立发行人时仍在其他单位任职，主要是因任职单位尚有部分工作需要
处理和交接，离职周期较长，考虑到各实际股东之近亲属个人时间较为充裕，为
尽快完成工商登记手续，并为下一阶段创业做好准备，因此委托各近亲属进行代
持，在职期间不存在违规或侵害原任职单位利益的情形，与原任职单位不存在潜
在纠纷。
（2）日立环球存储产品（深圳）的主要经营业务与发行人不同，与发行人
不构成直接竞争；报告期内发行人及实际控制人与实际控制人原任职单位不存在
资金往来。
（3）发行人不存在其他股权代持、委托持股情形、关联关系或潜在利益关
系，发行人报告期内股权权属清晰，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》的相关要求，不存在纠纷或潜在纠纷。
此外，本所已按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》规定，对股东情
3-108
法律意见书
况进行补充核查并出具了专项说明。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人实际控制人的个人简历、填写的情况查询表、个人社会
保险历年参保缴费明细表、就其任职情况出具的说明。
（2）就发行人设立时股权代持的情况对发行人实际控制人及名义股东进行
了访谈。
（3）查阅了报告期内发行人实际控制人的资金流水。
（4）对昱科环球存储产品（深圳）有限公司相关人员进行了访谈，实地查
看了该公司的生产经营现状，并通过公开信息查阅了昱科环球存储产品（深圳）
有限公司的经营情况。
（5）查阅了发行人取得的知识产权证书，并就发行人专利取得的情况对发
行人核心技术人员进行了访谈。
（6）查阅了发行人的工商登记资料、历次股权变动涉及的相关协议、款项
支付凭证、验资报告等文件，取得了发行人就历史沿革等相关事项出具的说明。
（7）查阅了发行人股东的身份信息资料、营业执照和章程或合伙协议、股
东填写的情况查询表、发行人各股东出具的关于股份权属的承诺。
（8）查阅了发行人实际控制人签署的《一致行动协议》。
（9）检索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、深圳市
市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 国 家 知 识 产 权 局
（https://www.cnipa.gov.cn/）等网站和发行人实际控制人原任职单位的相关公开
信息。
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法律意见书
五、 关于共同控制及一致行动协议。
根据申报材料：
（1）公司控股股东、实际控制人邱鹏、关巍、黄剑锋签署了《一致行动协
议》，直接及间接控制公司93.2970%的股份。截至报告期末，邱鹏直接持有公司
43.6736%的股份，并通过群智方立控制公司4.9500%的股份；关巍直接持有公司
31.2714%的股份；黄剑锋直接持有公司13.4020%的股份。
（2）关巍之配偶罗明霞通过员工持股平台群智方立间接持有公司股份
0.495%，为公司业务骨干。
请发行人补充披露：
（1）结合历次股东会决议及董事会决议情况、董事会成员任命情况及日常
经营决策情况，说明认定公司实际控制人为共同控制的合理性。
（2）《一致行动协议》的具体条款，包括但不限于协议签署时间、决策机
制、到期时间及到期后的安排；如一致行动人无法达成一致意见的处理措施，公
司章程中有无相关约定；一致行动协议是否合法有效，发行人实际控制人的认定
是否符合相关法律法规及监管规则的规定；实际控制人的认定是否基于上述《一
致行动协议》，在该协议签署前发行人的实际控制人认定情况，协议签署前后是
否发生变化。
（3）《一致行动协议》签署以前公司的实际控制人，发行人最近2年内实际
控制人是否发生变更，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发
行人的控制权是否清晰、稳定，发行人其他股东是否存在控制发行人的可能性。
（4）未将实际控制人关巍之配偶罗明霞认定为共同实际控制人的依据是否
充分。
请保荐人、发行人律师根据《审核问答》法定或约定形成的一致行动关系并
不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，逐项对照“证券期货法律适用意见
第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明多人共同拥有发行
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法律意见书
人控制权的真实性、合理性和稳定性，并发表明确意见。（审核问询函问题7）
（一）核查意见
1. 结合历次股东会决议及董事会决议情况、董事会成员任命情况及日常经营
决策情况，说明认定公司实际控制人为共同控制的合理性。
在股东会决议及董事会决议方面，自 2015 年 6 月公司股权代持解除以来，
邱鹏持有公司不低于 42.87%的股权且历任公司执行董事、董事长，关巍持有公
司不低于 31.01%的股权且历任公司总经理、董事和总经理，黄剑锋持有公司不
低于 12.86%的股权且历任公司副总经理、董事和副总经理，该三人在其后的相
关股东（大）会、董事会均进行了表决且表决意见一致。
在董事会成员任命方面，公司股改前的董事包括邱鹏、关巍、黄剑锋、李茁
英，其提名由股东协商确定并经股东会选举通过，邱鹏、关巍、黄剑锋在该等选
举中的表决意见一致；公司股改后的董事包括邱鹏、关巍、黄剑锋、李茁英、肖
幼美、杜建铭、张淑钿，其提名由发起人共同协商确定并经股东大会选举通过，
邱鹏、关巍、黄剑锋在该等选举中的表决意见一致。
在日常经营决策方面，邱鹏作为公司的执行董事、董事长，关巍作为公司的
总经理、董事和总经理，黄剑锋作为公司的副总经理、董事和副总经理，均直接
参与公司的日常经营决策事项。
基于上述，邱鹏、关巍、黄剑锋三人参与了公司相关股东（大）会决议及董
事会决议并保持一致，共同决定了公司董事会成员任命并保持一致，依其职务均
直接参与公司的日常经营决策事项，认定公司实际控制人为该三人共同控制具有
合理性。
2. 《一致行动协议》的具体条款，包括但不限于协议签署时间、决策机制、
到期时间及到期后的安排；如一致行动人无法达成一致意见的处理措施，公司章
程中有无相关约定；一致行动协议是否合法有效，发行人实际控制人的认定是否
符合相关法律法规及监管规则的规定；实际控制人的认定是否基于上述《一致行
动协议》，在该协议签署前发行人的实际控制人认定情况，协议签署前后是否发
3-111
法律意见书
生变化。
2020 年 1 月 10 日，发行人实际控制人邱鹏、关巍、黄剑锋签署了《一致行
动协议》，具体条款包括：（1）本协议签署前，确认各方作为公司股东、担任
公司董事期间，在公司重大事务决策（包括但不限于历次股东会、董事会行使表
决权、提案权、提名权等）时，均形成了一致意见、采取了一致行动；（2）本
协议签署后，同意在涉及任何有关公司经营发展的重大事务决策时，均保持一致
意见、采取一致行动；若无法达成一致意见的，在不违反相关法律、法规及公司
章程，不损害公司、股东和债权人利益的前提下，按照一人一票少数服从多数的
原则处理；若无法按照少数服从多数原则形成统一意见的，则以各方中所持公司
股权/股份数最多者的意见为准；（3）本协议自各方签署之日起生效，有效期至
公司首次公开发行股票并上市之日起满 36 个月止。有效期满后，经各方协商一
致，可以延长前述有效期；（4）因本协议产生的相关争议，各方应友好协商解
决，协商不成的，应将争议提交深圳国际仲裁院按当时有效的仲裁规则解决。
如上所述，《一致行动协议》明确约定了决策机制、到期时间及到期后的安
排、一致行动人无法达成一致意见的处理措施等内容，发行人章程中无相关约定。
如上所述，《一致行动协议》明确自各方签署之日起生效，该协议的签署方
邱鹏、关巍、黄剑锋均为具有完全民事行为能力的中国公民，签署和履行该协议
系各方的真实意思表示，且该协议无法律法规规定的合同无效情形，该协议合法
有效。
如上所述，自 2015 年 6 月公司股权代持解除以来，邱鹏持有公司不低于
42.87%的股权且历任公司执行董事、董事长，关巍持有公司不低于 31.01%的股
权且历任公司总经理、董事和总经理，黄剑锋持有公司不低于 12.86%的股权且
历任公司副总经理、董事和副总经理，该三人在其后的相关股东（大）会、董事
会均进行了表决并保持一致，共同决定了公司董事会成员任命并保持一致，依其
职务均直接参与公司的日常经营决策事项，并于 2020 年 1 月 10 日签署了《一致
行动协议》，确认协议签署前保持了一致行动和同意协议签署后约定时间内保持
一致行动，该三人依其持股及任职能够对发行人股东（大）会决议、董事和高级
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法律意见书
管理人员的选任以及日常经营、发展战略和经营决策产生重大影响，为发行人的
共同实际控制人，该等认定符合如下《创业板首发注册办法》《创业板上市规则》
等相关法律法规及监管规则的规定：
（1）最近二年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册办法》的相关规定；
（2）邱鹏、关巍、黄剑锋三人依其持股及任职能够实际支配公司行为，符
合《创业板上市规则》第 13.1 条第（六）项的规定；
（3）经逐项对照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下
简称“《证券期货法律适用意见第 1 号》”）关于“多人共同拥有公司控制权”
的认定条件，邱鹏、关巍、黄剑锋三人共同拥有公司控制权符合相关规定，具体
如下：
① 邱鹏、关巍、黄剑锋三人均直接持有公司股份，符合《证券期货法律适
用意见第 1 号》第三条第一款第（一）项规定。
② 发行人公司治理结构健全、运行良好，邱鹏、关巍、黄剑锋三人共同拥
有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作，符合《证券期货法律适用意见第
1 号》第三条第一款第（二）项规定。
③ 邱鹏、关巍、黄剑锋三人签署了《一致行动协议》，该协议合法有效、
权利义务清晰、责任明确，各方确认协议签署前保持了一致行动和同意协议签署
后约定时间内保持一致行动，共同控制情况在最近三年内且在首发后的可预期期
限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更，符合
《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第一款第（三）项规定。
④ 邱鹏、关巍、黄剑锋三人就股份锁定作出了相应承诺，包括自公司上市
之日起锁定 36 个月，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第二款规定。
⑤ 发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生
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法律意见书
变化，也不存在重大不确定性，不适用《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条
第三款、第四款的规定。
（4）邱鹏、关巍、黄剑锋三人共同拥有公司控制权系结合公司章程、协议
以及公司股东（大）会、董事会和公司经营管理等的运作情况而认定，符合公司
的实际情况，未为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违
背事实的认定，发行人及其股东对此予以确认；发行人第一大股东邱鹏为共同实
际控制人之一；实际控制人签署的《一致行动协议》已明确发生意见分歧或纠纷
时的解决机制；实际控制人亲属未直接持有公司股份，实际控制人关巍的配偶罗
明霞通过员工持股平台群智方立间接持有公司 0.495%的股份，该等持股已比照
实际控制人自公司上市之日起锁定 36 个月，符合《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第 9 条关于实际控
制人认定的相关规定。
如上所述，发行人实际控制人的认定系以发行人的股东持股和董事、高级管
理人员任职、参与经营决策等公司实际情况为基础并比照相关法律法规及监管规
则的规定进行，并非仅基于上述《一致行动协议》，在该协议签署前发行人的实
际控制人即为邱鹏、关巍、黄剑锋三人，协议签署前后未发生变化。
3. 《一致行动协议》签署以前公司的实际控制人，发行人最近 2 年内实际控
制人是否发生变更，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行
人的控制权是否清晰、稳定，发行人其他股东是否存在控制发行人的可能性。
如上所述，《一致行动协议》签署以前公司的实际控制人亦为邱鹏、关巍、
黄剑锋三人，发行人最近 2 年内实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷；《一致行动协议》约定有效期至公司上市之日起满三年且
期满可协商延长，上市后可预期期限内发行人的控制权清晰、稳定；除实际控制
人及实际控制人控制的群智方成以外，发行人其他股东持股比例均低于 5%，合
计持股比例为 6.70%，不存在发行人其他股东控制发行人的可能性。
4. 未将实际控制人关巍之配偶罗明霞认定为共同实际控制人的依据是否充
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法律意见书
分。
公司实际控制人关巍之配偶罗明霞系公司员工持股平台群智方立的有限合
伙人，持有群智方立 10%的财产份额而间接持有公司 0.495%的股份，并担任公
司的业务部总监一职，由于罗明霞未直接持有公司股份，间接持股比例亦很小，
间接持有股份已比照实际控制人自公司上市之日起锁定 36 个月，其所任职务也
非公司的董事、高级管理人员岗位，不参与公司的重要经营决策，也不对外执行
群智方立的合伙事务，不存在《审核问答》规定的“实际控制人的配偶、直系亲
属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管
理人员并在公司经营决策中发挥重要作用”的情形，故未将其认定为共同实际控
制人，符合《审核问答》的相关规定，认定依据充分、合理。
综上所述，本所认为：
（1）认定公司实际控制人为邱鹏、关巍、黄剑锋三人共同控制具有合理性。
（2）《一致行动协议》已明确约定了决策机制、到期时间及到期后的安排、
一致行动人无法达成一致意见的处理措施等内容；《一致行动协议》合法有效，
发行人实际控制人的认定符合相关法律法规及监管规则的规定；实际控制人的认
定并非仅基于《一致行动协议》，该协议签署前后发行人的实际控制人认定一致，
未发生变化。
（3）《一致行动协议》签署前公司的实际控制人为邱鹏、关巍、黄剑锋三
人，发行人最近 2 年内实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，上市后可预期期限内发行人的控制权清晰、稳定，不存在发行人其
他股东控制发行人的可能性。
（4）未将实际控制人关巍之配偶罗明霞认定为共同实际控制人的依据充分、
合理。
（5）经逐项对照《证券期货法律适用意见第 1 号》关于“多人共同拥有公
司控制权”的认定条件，邱鹏、关巍、黄剑锋三人共同拥有发行人控制权真实、
合理、稳定。
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法律意见书
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人历次股东（大）会、董事会会议文件。
（2）查阅了发行人工商档案资料，核查发行人的股权结构、股东大会、董
事会及高级管理人员构成。
（3）查阅了发行人实际控制人签署的《一致行动协议》。
（4）查阅了发行人的公司章程。
（5）取得了发行人及其股东关于公司实际控制人的说明。
（6）查阅了发行人实际控制人邱鹏、关巍、黄剑锋及关巍的配偶罗明霞出
具的股份锁定承诺。
（7）检索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、深圳市
市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公开信息。
六、 关于对赌协议。
2020年6月25日，智立方有限及其股东邱鹏、关巍、黄剑锋、群智方立、李
茁英与民生投资签署《增资协议》之补充协议，约定若发行人未能在2022年6月
30日前完成首次公开发行股票申请材料的申报，民生投资有权在知晓该情形发
生后立即向部分或全部创始人股东（邱鹏、关巍、黄剑锋）提出回购要求，创始
人股东应以现金回购民生投资持有的公司全部或部分股权，公司对本协议项下
股权回购义务承担无限连带责任。各方同意，公司启动首次公开发行股票并上市
申报之日起，协议涉及的股权回购条款终止执行。如果公司因放弃申请首次公开
发行股票并上市或未达到首次公开发行股票规定条件而未能成功上市，上述条
款自始自动恢复执行。2021年2月7日，上述各方签署《增资协议》之补充协议之
终止协议。
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法律意见书
请发行人补充披露：
（1）上述对赌协议的主要条款、权利义务约定、违约责任等具体内容，报
告期内发行人及其相关股东和实际控制人是否存在触发对赌条款的违约情形。
（2）发行人与相关主体之间签署的终止对赌条款的协议主要内容，对赌协
议中约定的恢复条款是否有效，发行人是否需承担连带责任，对赌协议的终止方
式是否合法有效，是否符合《审核问答》中关于对赌协议的一般规定的具体要求，
是否对发行人的控股权稳定产生不利影响；存在恢复条款的前提下，发行人是否
仍符合发行上市条件。
（3）发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对赌条款的相关增资及股
权转让协议、目前是否存在其他相关对赌协议的承诺或其他利益安排。
（4）发行人目前的控股权结构是否清晰、稳定，是否存在潜在的争议或纠
纷，是否存在应披露而未披露或严重影响投资者权益的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。（审核问询函问题8）
（一）核查意见
1. 上述对赌协议的主要条款、权利义务约定、违约责任等具体内容，报告期
内发行人及其相关股东和实际控制人是否存在触发对赌条款的违约情形。
2020 年 6 月 25 日，民生投资与智立方有限、邱鹏、关巍、黄剑锋、李茁英、
群智方立签署了《关于深圳市智立方自动化设备有限公司的增资协议之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”），主要条款如下：
条款 事项 内容
若公司未能在 2022 年 6 月 30 日前完成首次公开发行股票申请材料的申
报，民生投资有权在知晓该情形发生后立即向部分或全部创始人股东（指
回购条
2.1 邱鹏、关巍、黄剑锋，下同）提出回购要求，创始人股东应以现金回购民
件
生投资持有的标的公司全部或部分股权，公司对本协议项下股权回购义
务承担无限连带责任。
回购价 回购价款=民生投资本轮增资价款×（1+6%×投资期间（天）/365）－民
2.3
格 生投资从智立方有限获得的现金红利。
3.1- 其他特
约定了民生投资享有优先认购权、反稀释权、随售权、优先清算权等。
3.4 殊权利
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法律意见书
公司启动首次公开发行股票并上市申报之日起（以证监会或证券交易所
受理公司首次公开发行股票并上市申请回执之日期为准），本协议涉及的
失效及
3.5 回购条款及其他特殊权利约定条款终止执行。如果公司因放弃申请首次
恢复
公开发行股票并上市或未达到首次公开发行股票规定条件而未能成功上
市，上述条款自始自动恢复执行。
如果本协议任何一方未能履行（不可抗力导致未能履行的除外）其在本协
议项下的实质性义务或承诺，以致于其他方无法达到签署本协议的目的，
守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿
因此给守约方造成的实际损失。
5.1- 违约责
公司、创始人股东和/或其他现有股东未履行/未能完全履行其在本协议项
5.3 任
下的承诺和义务的，民生投资有权要求公司及创始人股东连带对民生投
资做出赔偿，在此种情况下，公司及创始人股东应共同及连带的赔偿民生
投资因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不
限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费。
报告期内发行人及其相关股东和实际控制人不存在触发上述对赌条款的违
约情形。
2. 发行人与相关主体之间签署的终止对赌条款的协议主要内容，对赌协议中
约定的恢复条款是否有效，发行人是否需承担连带责任，对赌协议的终止方式是
否合法有效，是否符合《审核问答》中关于对赌协议的一般规定的具体要求，是
否对发行人的控股权稳定产生不利影响；存在恢复条款的前提下，发行人是否仍
符合发行上市条件。
2021 年 2 月 7 日，民生投资与智立方有限、邱鹏、关巍、黄剑锋、李茁英、
群智方立签署了《关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司的增资协议之补充
协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），主要内容包括：（1）各方同
意，自本协议生效之日起，《补充协议》终止并视为自始无效，包括但不限于《补
充协议》约定的股权回购安排、特殊权利约定、违约责任与赔偿等条款涉及的各
方权利义务自始不发生法律效力；（2）各方确认，本协议生效之日前，各方未
因《增资协议》《补充协议》发生过任何争议或纠纷；（3）本协议自各方签字、
盖章之日起生效。
基于上述，《终止协议》于 2021 年 2 月 7 日生效，《补充协议》终止并视
为自始无效，《补充协议》中约定的恢复条款亦终止且自始无效，发行人无需承
担连带责任；对赌协议由各方签署《终止协议》的方式而终止，该《终止协议》
系各方的真实意思表示，不存在法律法规等规定的无效情形，终止方式合法有效；
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法律意见书
对赌协议已由各方于 2021 年 2 月 7 日签署《终止协议》而确认终止且自始无效，
符合《审核问答》中关于对赌协议的一般规定中“投资机构在投资发行人时约定
对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理”的具体要求，不会对
发行人的控股权稳定产生不利影响；恢复条款已终止且自始无效，发行人符合发
行上市条件。
3. 发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对赌条款的相关增资及股权
转让协议、目前是否存在其他相关对赌协议的承诺或其他利益安排。
发行人与民生投资和东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚的相关协议均已终止
（具体内容详见上述和本补充法律意见书“三、关于历史沿革”之“（一）核查
意见”之第 2 小问部分），发行人历史沿革中不存在其他未披露的含有对赌条款
的相关增资及股权转让协议，发行人目前不存在其他相关对赌协议的承诺或其他
利益安排。
4. 发行人目前的控股权结构是否清晰、稳定，是否存在潜在的争议或纠纷，
是否存在应披露而未披露或严重影响投资者权益的情形。
如上所述，发行人目前不存在对赌协议的承诺或其他利益安排。发行人实际
控制人为邱鹏、关巍、黄剑锋三人，该三人合计直接持有发行人 88.347%的股份，
所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行
人目前的控股权结构清晰、稳定，不存在潜在的争议或纠纷，不存在应披露而未
披露或严重影响投资者权益的情形。
综上所述，本所认为：
（1）报告期内发行人及其相关股东和实际控制人不存在触发与民生投资相
关的对赌条款的违约情形。
（2）发行人与相关主体之间签署的终止对赌条款的协议合法有效，对赌条
款已终止，对赌协议中约定的恢复条款已终止且自始无效，发行人无需承担连带
责任，对赌协议的终止方式合法有效，符合《审核问答》中关于对赌协议的一般
规定的具体要求，不会对发行人的控股权稳定产生不利影响；对赌协议中约定的
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法律意见书
恢复条款已终止且自始无效，发行人符合发行上市条件。
（3）发行人历史沿革中不存在其他未披露的含有对赌条款的相关增资及股
权转让协议，发行人目前不存在其他相关对赌协议的承诺或其他利益安排。
（4）发行人目前的控股权结构清晰、稳定，不存在潜在的争议或纠纷，不
存在应披露而未披露或严重影响投资者权益的情形。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了民生投资入股的相关增资协议及其补充协议、终止协议；
（2）查阅了东莞睿德信、徐州睿德信及王家砚入股和减资退出的相关增资
协议及其补充协议、相关验资报告及银行流水；
（3）查阅了发行人的工商档案资料、历次股权变动涉及的相关协议；
（4）取得了发行人就历史沿革等相关事项出具的说明；
（5）查阅了发行人股东、王家砚填写的情况查询表，取得了发行人各股东
出具的关于股份权属的承诺；
（6）取得了相关股东就历史沿革等相关事项出具的说明和/或对其进行了
访谈；
（7）检索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、深圳市
市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公开信息。
七、 关于共同设立子公司。
申报材料显示：
（1）2019 年 8 月 20 日，发行人与张正辉、单良平共同出资设立深圳市智
创众成投资咨询合伙企业（有限合伙），发行人认缴出资比例为 56.71%；张正
3-120
法律意见书
辉认缴出资比例为 22.20%；单良平认缴出资比例为 21.09%。
（2）2019 年 9 月 3 日，发行人与张正辉、单良平、智创众成共同出资设立
深圳市智动精密设备有限公司，发行人认缴出资比例 51.00%；张正辉认缴出资
比例为 20.00%；单良平认缴出资比例为 19.00%；智创众成认缴比例为 10.00%。
智动精密主营业务为精密贴装、摄像头模组相关业务的工业自动化设备及配件
的研发、设计、销售。张正辉为公司监事，于 2012 年起在公司任职，系公司核
心业务人员，现任智动精密法定代表人、总经理。发行人通过智动精密总经理张
正辉参股的方式实现核心员工个人利益与子公司的公司利益的高度绑定，增加
员工业务开拓积极性，提高子公司业绩与员工个人发展的协同性。
（3）2019 年 11 月 28 日，发行人与黄剑锋、魏晓威共同出资设立深圳市群
智方成投资咨询合伙企业（有限合伙），公司认缴出资比例 50.00%；魏晓威认
缴出资比例 49.00%；黄剑锋认缴出资比例 1.00%。
其他控股公司方面，深圳市添之慧工程技术有限公司发行人持股 97.50%，
魏晓威持股 2.50%。东莞市智宬捷精密制造技术有限公司发行人持股 70.00%，
王惠民持股 30.00%。
请发行人：
（1）补充披露单良平、魏晓威、王惠民各年度期间的工作履历及在发行人
处的任职情况，与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在的关联关系或应当
说明的关系。
（2）补充披露发行人与其他股东共同设立控股子公司的背景、原因和必要
性、履行的必要程序，出资来源、出资金额，是否合法合规、出资价格是否公允。
（3）如报告期内，发行人与董事、监事、高级管理人员共同设立子公司，
补充披露发行人董监高是否符合《公司法》第一百四十八条规定；报告期内，发
行人与共同设立公司的业务或资金往来，相关交易的真实性、必要性及合理性，
是否存在损害发行人利益的行为。
3-121
法律意见书
（4）补充披露共同设立公司的主要资产，所拥有的专利及知识产权，是否
为发行人的核心技术，发行人对共同设立公司所有技术及业务是否构成依赖，发
行人是否存在通过共同设立公司向控股子公司其余股东输送利益的情形，共同
设立公司是否存在为发行人承担成本费用的情形。
（5）发行人与其他自然人股东任职的公司是否存在业务往来，如是，请补
充披露具体业务构成、收入、成本、毛利率等，及交易的公允性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题 9）
（一）核查意见
1. 补充披露单良平、魏晓威、王惠民各年度期间的工作履历及在发行人处的
任职情况，与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在的关联关系或应当说明
的关系。
单良平、魏晓威、王惠民各年度期间的工作履历及在发行人处的任职情况如
下：
姓名 任职时间 任职单位及职务
单良 2012.02-2019.12 深圳市雷赛控制技术股份有限公司行业总监
平 2020.01 至今 深圳市智动精密设备有限公司董事、营销总监
魏晓 1998.09-2015.06 深圳海量存储设备有限公司信息系统工程部经理
威 2015.09 至今 智立方海外事业部、工程服务事业部经理
2009.01-2018.03 昱科环球存储产品（深圳）有限公司运营经理
王惠
2018.04-2020.10 智立方运营总监
民
2020.11 至今 智宬捷董事长、经理
单良平、魏晓威、王惠民与发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在关
联关系，不存在亲属关系、委托持股或其他利益安排等应当说明的关系。
2. 补充披露发行人与其他股东共同设立控股子公司的背景、原因和必要性、
履行的必要程序，出资来源、出资金额，是否合法合规、出资价格是否公允。
发行人设立以来，与其他股东共同设立了视觉光影、智创众成、群智方成、
智立方科技、添之慧、智动精密、智宬捷等 7 家企业，其中智创众成、群智方成、
视觉光影已注销，智立方科技已变更为发行人全资子公司，该 4 家企业的具体情
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法律意见书
况详见本补充法律意见书“八、关于子公司股权及注销子公司”之“（一）核查
意见”之第 1 和第 2 小问部分；添之慧、智动精密、智宬捷的具体情况如下：
（1）深圳市添之慧工程技术有限公司
添之慧 2015 年 5 月 13 日成立时系发行人持股 100%的全资子公司，注册资
本为 10.00 万元。
因魏晓威在公司海外事业部、工程服务事业部工作多年，具有丰富的项目管
理、工程技术服务经验，并积累了良好的客户口碑，为发挥魏晓威的工程技术服
务优势，调动员工积极性、增强团队凝聚力、实现员工个人利益与公司长远利益
的一致性，2019 年 12 月 20 日，添之慧股东作出决定，同意群智方成向添之慧
增资 10 万元，认缴添之慧新增注册资本 0.5263 万元，取得添之慧 5%股权。本
次增资的出资来源于群智方成合伙人的实缴自有资金，资金来源合法合规。本次
增资的价格为 18.87 元/1 元注册资本，定价依据为结合添之慧 2019 年的净资产
并经协商定价，定价公允。魏晓威系群智方成的有限合伙人，持有群智方成 49%
的财产份额，并据此间接持有添之慧 2.45%的股权。
因群智方成决定注销，2020 年 6 月 1 日，添之慧股东会作出决议，同意群
智方成将持有的添之慧 5%股权向智立方、魏晓威各转让 2.50%。本次股权转让
的受让资金来源于智立方、魏晓威的自有资金，资金来源合法合规。本次股权转
让的总价均为 5.00 万元，单价均为 18.87 元/1 元注册资本，定价依据为群智方成
取得添之慧股权对应的投资成本，定价公允。
2020 年 6 月 24 日，添之慧股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 300
万元，由添之慧股东智立方、魏晓威以同比例增资，智立方、魏晓威分别认缴出
资 282.24 万元、7.24 万元。本次增资的出资来源于智立方、魏晓威的自有资金，
资金来源合法合规。本次增资的价格为 1 元/1 元注册资本，因系股东同比例增
资，定价公允。
此后，添之慧的股权未发生变动。
（2）深圳市智动精密设备有限公司
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法律意见书
智动精密 2019 年 9 月 3 日成立时系发行人的控股子公司，定位为发展精密
贴装、摄像头模组相关的工业自动化设备及配件的研发、设计、销售业务，注册
资本为 500.00 万元，发行人、张正辉、单良平、智创众成分别认缴出资 255.00
万元、100.00 万元、95.00 万元、50.00 万元，分别实缴出资 153.00 万元、57.00
万元、24.00 万元、50.00 万元，引入公司员工张正辉共同投资系为了调动员工积
极性、增强团队凝聚力、实现员工个人利益与公司长远利益的一致性；引入单良
平共同投资系因单良平拥有多年自动化行业技术及下游行业应用经验积累，公司
拟将其作为核心业务骨干吸纳入公司体系并通过个人投资智动精密的方式实现
新的骨干员工利益与公司利益的高度绑定；智创众成系发行人与张正辉、单良平
共同设立的持股平台。前述实缴出资来源于发行人、张正辉、单良平、智创众成
的自有资金，智创众成的自有资金来源于其合伙人发行人、张正辉、单良平各自
向智创众成的实缴自有资金 28.36 万元、11.10 万元、10.54 万元，出资来源合法
合规。前述设立的出资价格为 1 元/1 元注册资本，各股东出资价格一致，定价公
允。
因智创众成决定注销，2020 年 6 月 20 日，智动精密股东会作出决议，同意
智创众成将持有的智动精密 10.00%股权转让给智立方，转让价格为 50.00 万元，
作价依据为智创众成取得智动精密股权对应的投资成本。
此后，智动精密的股权未发生变动。
（3）东莞市智宬捷精密制造技术有限公司
智宬捷 2020 年 11 月 11 日成立时系发行人的控股子公司，主营业务为承接
公司部分自动化设备精密零配件的研发、生产及销售，成立背景系提升公司关键
机加件的供货效率、缩短设备交付周期并发挥东莞地区的场地资源优势，一方面
满足公司部分工业自动化设备内部组件自产需求，另一方面推动公司自动化设备
精密零配件业务的专业化、规模化发展。智宬捷注册资本为 1,000.00 万元，发行
人、王惠民分别认缴出资 700.00 万元，300.00 万元，分别实缴出资 700.00 万元，
300.00 万元，引入公司员工王惠民共同投资系因王惠民拥有多年的精密零配件工
作经验及丰富的运营经验，有利于保障智宬捷自动化设备精密零配件研发、生产、
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法律意见书
销售业务发展的稳定性和有序开展，有利于充分调动员工积极性，实现员工个人
利益与公司利益的高度绑定。前述实缴出资来源于发行人、王惠民的自有资金，
出资来源合法合规。前述设立的出资价格为 1 元/1 元注册资本，各股东出资价格
一致，定价公允。就投资设立智宬捷事宜，发行人召开了董事会并经董事会审议
通过。
此后，智宬捷的股权未发生变动。
基于上述，发行人与其他股东共同设立控股子公司具有合理性、必要性，已
履行必要程序，各股东的出资均为自有资金，来源合法合规，出资价格公允。
3. 如报告期内，发行人与董事、监事、高级管理人员共同设立子公司，补充
披露发行人董监高是否符合《公司法》第一百四十八条规定；报告期内，发行人
与共同设立公司的业务或资金往来，相关交易的真实性、必要性及合理性，是否
存在损害发行人利益的行为。
报告期内，发行人与董事、监事、高级管理人员共同设立的企业包括：（1）
与监事张正辉共同设立的智动精密、智创众成、视觉光影；（2）与董事、副总
经理黄剑锋共同设立的群智方成。就该等共同投资情况，发行人董监高符合《公
司法》第一百四十八条的相关规定，理由如下：（1）监事不属于《公司法》第
一百四十八条规定的适用对象，发行人与监事张正辉共同设立企业不违反《公司
法》第一百四十八条的相关规定；（2）发行人与监事张正辉共同设立的智创众
成系持股平台，无实际经营业务，已于 2020 年 9 月 29 日注销；（3）发行人与
监事张正辉共同设立的视觉光影原计划与其他公司共同投资并开展项目合作，因
经营业务调整，合伙目的无法实现，已于 2018 年 1 月 31 日注销；（4）发行人
与董事、副总经理黄剑锋共同设立的群智方成系持股平台，无实际经营业务，已
于 2020 年 9 月 29 日注销；（5）发行人已召开股东大会，审议通过了《关于确
认公司 2018 年、2019 年、2020 年关联交易的议案》，对发行人与上述董监高的
共同投资行为进行了确认。
报告期内，发行人与智创众成、群智方成、视觉光影无业务往来，与视觉光
3-125
法律意见书
影无资金往来，与智创众成、群智方成的资金往来主要系智创众成、群智方成未
开展实际经营，其向发行人进行借款用于日常存续支出，该等费用已于智创众成、
群智方成注销清算时予以清理，不存在损害发行人利益的行为。
报告期内，发行人与其控股子公司添之慧、智动精密、智宬捷存在业务和资
金往来，该等控股子公司所从事的业务均系发行人主营业务的构成部分，所发生
的业务和资金往来均系为正常业务协同开展而进行的购销业务，相关交易真实，
具有必要性、合理性，不存在损害发行人利益的行为。
基于上述，报告期内发行人与董事、监事、高级管理人员有共同设立子公司
的情形，该等情形下发行人董监高符合《公司法》第一百四十八条的相关规定；
报告期内发行人与共同设立公司的业务或资金往来真实，具有必要性、合理性，
不存在损害发行人利益的行为。
4. 补充披露共同设立公司的主要资产，所拥有的专利及知识产权，是否为发
行人的核心技术，发行人对共同设立公司所有技术及业务是否构成依赖，发行人
是否存在通过共同设立公司向控股子公司其余股东输送利益的情形，共同设立公
司是否存在为发行人承担成本费用的情形。
截至本法律意见书出具之日，发行人与其他股东共同设立的存续控股子公司
为添之慧、智动精密、智宬捷。上述公司及发行人最近一年的主要财务数据及知
识产权情况如下：
2020.12.31/2020 年度（万元）
项目
添之慧 智动精密 智宬捷 发行人
总资产 1,053.48 757.25 993.04 30,093.79
净资产 608.68 377.88 983.25 22,646.26
净利润 33.91 139.65 -16.75 9,329.86
截至 2020 年 12
截至 2020 年 12 截至 2020 年 12 截至 2020 年 12 月 31 日，公司
月 31 日，无已 月 31 日，无已 月 31 日，无已 及子公司已获得
知识产
授权的专利、计 授权的专利、计 授权的专利、计 专利 57 项，获
权情况
算机软件著作权 算机软件著作权 算机软件著作权 得计算机软件著
及软件产品证书 及软件产品证书 及软件产品证书 作权 46 项，软
件产品证书 6 项
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法律意见书
由上表，截至 2020 年 12 月 31 日，添之慧、智动精密、智宬捷未拥有相关
知识产权，其资产规模、利润规模与发行人相比均处于较低水平，其业务均系发
行人针对部分原有业务的拓展延伸，发行人对共同设立公司在技术及业务方面不
构成依赖。
智动精密、添之慧、智宬捷其他股东在与发行人共同投资前，除单良平外均
系发行人员工，单良平为公司拟引进的核心业务骨干，其在投资后亦入职智动精
密并成为智动精密员工。各自然人出资背景主要系发行人出于激发核心骨干员工
业务开拓积极性或引进新的核心业务骨干，保持核心员工利益与公司利益高度一
致，进而稳定核心员工队伍目的，使得公司分项业务获得新的增长点。公司制订
了完善的内部控制制度及内部绩效考核机制，公司与智动精密等控股子公司间的
内部交易定价均以市场化方式定价，定价具有公允性，不存在通过共同设立公司
向控股子公司其余股东输送利益的情形，共同设立公司不存在为公司承担成本费
用的情形。
5. 发行人与其他自然人股东任职的公司是否存在业务往来，如是，请补充披
露具体业务构成、收入、成本、毛利率等，及交易的公允性。
除发行人及其控股子公司以外，上述魏晓威、单良平、张正辉、王惠民等其
他自然人股东不存在其他任职的公司，发行人与该等其他自然人股东任职的公司
不存在业务往来。
综上所述，本所认为：
（1）魏晓威、王惠民系在公司工作多年的员工，单良平系公司引进的核心
业务骨干，目前魏晓威担任发行人工程服务事业部经理，王惠民担任智宬捷董事
长、经理，单良平担任智动精密董事、营销总监，该三人与发行人控股股东、实
际控制人、董监高不存在关联关系，不存在亲属关系、委托持股或其他应当说明
的关系。
（2）发行人与其他股东共同设立控股子公司、联营企业具有合理性和必要
性，已履行了必要程序，出资来源均系各股东的自有资金，资金来源合法合规，
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法律意见书
出资价格公允。
（3）报告期内发行人与董事、监事、高级管理人员有共同设立子公司的情
形，该等情形下发行人董监高符合《公司法》第一百四十八条的相关规定；报告
期内发行人与共同设立公司的业务或资金往来真实，具有必要性、合理性，不存
在损害发行人利益的行为。
（4）截至本法律意见书出具之日，共同设立公司未拥有专利等相关知识产
权，发行人对共同设立公司所有技术及业务不构成依赖，发行人不存在通过共同
设立公司向控股子公司其余股东输送利益的情形，共同设立公司不存在为发行人
承担成本费用的情形。
（5）除发行人及其控股子公司以外，上述魏晓威、单良平、张正辉、王惠
民等其他自然人股东不存在其他任职的公司，发行人与该等其他自然人股东任职
的公司不存在业务往来。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了单良平、魏晓威、王惠民的身份证明、个人简历、社保缴纳记
录、填写的情况查询表。
（2）通过企查查网站（https://www.qcc.com/）等公开渠道检索了其他自然人
股东对外任职的情况。
（3）查阅了发行人实际控制人、董监高填写的情况查询表及出具的说明。
（4）查阅了发行人控股子公司的工商档案资料、设立及历次股权变动所涉
及的协议、股东出资的银行凭证、验资报告。
（5）就控股子公司历史沿革相关情况对发行人实际控制人、控股子公司其
他股东进行了访谈。
（6）查阅了发行人关于共同设立公司的相关内部决议文件。
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法律意见书
（7）抽查了相关自然人股东报告期内的银行流水。
（8）抽查了发行人与控股子公司签署的重大业务合同、报告期内的重大资
金往来流水，取得了发行人及其控股子公司关于报告期内业务、资金往来情况的
说明。
（9）查阅了发行人、添之慧、智动精密、智宬捷的财务报表。
（10）通过国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、中国及多国专
利 审 查 信 息 查 询 网 站 （ http://cpquery.cnipa.gov.cn/ ） 、 中 国 版 权 保 护 中 心
（http://www.ccopyright.com.cn/）等网站检索了添之慧、智动精密、智宬捷的知
识产权情况。
八、 关于子公司股权及注销子公司。
申报材料显示：
（1）2020 年 6 月 23 日，群智方成将持有的添之慧 2.50%股权转让给智立
方，将持有的添之慧另外 2.50%股权转让给魏晓威，转让价格均为 5.00 万元，
作价依据为群智方成取得添之慧股权对应的投资成本。2021 年 4 月 13 日，智立
方科技的注册资本由 500.00 万元减少至 255.00 万元，其中韩圣国减资 150.00 万
元，金泽龙减资 95.00 万元。本次减资后，智立方持有智立方科技 100.00%的股
权。
（2）报告期内，发行人注销的联营企业包括深圳市智创众成投资咨询合伙
企业（有限合伙）、深圳市群智方成投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市智
立方自动化设备有限公司昆山分公司、深圳视觉光影科技合伙企业（有限合伙）。
（3）发行人实际控制人邱鹏持有 L&Q International Limited100.00%股份，
并通过其持有 Smoore International Holdings Limited（思摩尔国际控股有限公
司）0.12%的股权。2020 年，陈志平通过受让方式取得公司 0.2%的股权。陈志
平现任深圳麦克韦尔科技有限公司董事长、思摩尔国际控股有限公司董事长。公
司自 2015 年开始与麦克韦尔进行业务接触，并为其研发设计雾化产品生产相关
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法律意见书
的自动化设备，2020 年公司来自麦克韦尔的销售收入为 43.08 万元。
请发行人补充披露：
（1）报告期内，子公司股权转让、减资的价格及公允性，2020 年 6 月群智
方成将持有的添之慧 2.50%股权转让给魏晓威的原因，是否存在利益输送情形。
（2）补充披露报告期内注销子公司的主要财务数据，与发行人客户、供应
商资金往来情况，注销子公司是否存在为发行人分担成本、费用的情形；报告期
内注销子公司是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务和人
员处置是否合法合规及依据。
（3）补充披露 2015 年以来发行人对麦克韦尔、思摩尔的销售收入、资金往
来情况，毛利率是否与销售给第三方公司毛利率存在显著差异，是否存在利益输
送；发行人实际控制人邱鹏 0.12%思摩尔股权的获取方式；发行人电子烟行业客
户是否通过陈志平或麦克韦尔、思摩尔获得，未来的合作计划。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题 10）
（一）核查意见
1. 报告期内，子公司股权转让、减资的价格及公允性，2020 年 6 月群智方
成将持有的添之慧 2.50%股权转让给魏晓威的原因，是否存在利益输送情形。
报告期内，子公司添之慧、智动精密发生过股权转让，智立方科技发生过减
资，具体情况如下：
（1）添之慧股权转让
2020 年 6 月 1 日，添之慧股东会作出决议，同意群智方成将持有的添之慧
2.50%、2.50%股权分别转让给智立方、魏晓威。本次股权转让的总价均为 5.00 万
元，单价均为 18.87 元/1 元注册资本，定价依据为群智方成取得添之慧股权对应
的投资成本，定价公允，不存在利益输送情形。
上述股权转让的原因为发行人 2020 年确定上市计划后，严格按照上市公司
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法律意见书
的相关法律法规进行规范，依据《中华人民共和国合伙企业法》关于上市公司不
得成为合伙企业普通合伙人的要求，并综合考虑实际经营管理需求，群智方成全
体合伙人决定注销群智方成，其中添之慧 2.50%股权转让给魏晓威的原因为魏晓
威持有群智方成 49%的财产份额而间接持有添之慧 2.45%股权，该等股权转让系
股权平移，不存在利益输送情形。
（2）智动精密股权转让
2020 年 6 月 20 日，智动精密股东会作出决议，同意智创众成将持有的智动
精密 10.00%股权转让给智立方。本次股权转让的价格为 50.00 万元，作价依据为
智创众成取得智动精密股权对应的投资成本，定价公允，不存在利益输送情形。
（3）智立方科技减资
智立方科技 2015 年 11 月 16 日成立时系发行人持股 100%的全资子公司，
注册资本为 50.00 万元。
为开拓日韩市场，2018 年 2 月 1 日，智立方科技股东作出决定，同意新增
注册资本 450.00 万元，由发行人和具有日韩市场业务经验和资源的新增股东韩
圣国、金泽龙分别认缴 205.00 万元、150.00 万元、95.00 万元。本次增资的出资
来源于股东的自有资金，资金来源合法合规。本次增资的价格为 1 元/1 元注册资
本，系结合智立方科技最近一期净资产并经协商定价，定价公允。
2021 年 1 月 3 日，智立方科技股东会作出决议，同意注册资本由 500.00 万
元减少至 255.00 万元，其中韩圣国减资 150.00 万元，金泽龙减资 95.00 万元。
本次减资的价格为 0.49 元/1 元注册资本，作价依据为智立方科技截至 2021 年 3
月 31 日的账面净资产，定价公允，不存在利益输送情形。
2. 补充披露报告期内注销子公司的主要财务数据，与发行人客户、供应商资
金往来情况，注销子公司是否存在为发行人分担成本、费用的情形；报告期内注
销子公司是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务和人员处
置是否合法合规及依据。
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法律意见书
报告期内发行人无注销的子公司，有注销的其他主体，包括组织形式为有限
合伙企业的联营企业智创众成、群智方成、视觉光影和组织形式为分公司的深圳
市智立方自动化设备有限公司昆山分公司（以下简称“昆山分公司”），具体如
下：
（1）智创众成
智创众成成立于 2019 年 8 月 20 日，拟作为子公司智动精密的员工股权激励
平台，合伙人为发行人、张正辉、单良平，分别以自有资金出资 28.36 万元、11.10
万元、10.55 万元。智创众成成立时各合伙人的出资价格均为 1 元/1 元出资额，
定价公允。
智创众成注销于 2020 年 9 月 29 日，注销前一年及一期的主要财务数据如
下：
2020.08.31/2020 年 1-8 月 2019.12.31/2019 年度
项目
（万元） （万元）
总资产 0.00 50.90
净资产 0.00 49.89
净利润 -0.02 -0.11
2020 年 9 月 25 日，智创众成的合伙人发行人、张正辉、单良平承诺，本企
业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算
费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了
结事务，清算工作已全面完结。智创众成在国家企业信用信息公示系统发布了简
易注销公告信息，公告期为 2020 年 8 月 18 日至 2020 年 9 月 7 日。
2020 年 8 月 28 日，国家税务总局深圳市税务局出具《清税证明》，确认智
创众成所有税务事项均已结清。
2020 年 9 月 29 日，深圳市市监局出具《企业注销通知书》，确认智创众成
已于 2020 年 9 月 29 日办理注销登记手续。
智创众成为持股平台，报告期内无实际经营业务，与发行人客户、供应商不
存在资金往来，不存在为发行人分担成本、费用的情形。
3-132
法律意见书
智创众成注销时取得了工商部门、税务部门的注销通知、清税证明、合规证
明，报告期内和注销时其不存在重大违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
智创众成注销时账面债务均已全部清偿完毕，无在册员工，相关债务处置合
法合规，不涉及员工处置。
（2）群智方成
群智方成成立于 2019 年 11 月 28 日，拟作为子公司添之慧的员工股权激励
平台，合伙人为发行人、黄剑锋、魏晓威，分别以自有资金出资 5.00 万元、0.10
万元、4.90 万元。群智方成成立时各合伙人的出资价格均为 1 元/1 元出资额，定
价公允。
群智方成注销于 2020 年 9 月 29 日，注销前一年及一期的主要财务数据如
下：
2020.08.31/2020 年 1-8 月 2019.12.31/2019 年度
项目
（万元） （万元）
总资产 0.48 10.40
净资产 -0.02 9.90
净利润 -0.04 -0.10
2020 年 9 月 25 日，群智方成的合伙人发行人、黄剑锋、魏晓威承诺，本企
业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算
费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了
结事务，清算工作已全面完结。群智方成在国家企业信用信息公示系统发布了简
易注销公告信息，公告期为 2020 年 8 月 18 日至 2020 年 9 月 7 日。
2020 年 8 月 28 日，国家税务总局深圳市税务局出具《清税证明》，确认群
智方成所有税务事项均已结清。
2020 年 9 月 29 日，深圳市市监局出具《企业注销通知书》，确认群智方成
已于 2020 年 9 月 29 日办理注销登记手续。
群智方成为持股平台，报告期内无实际经营业务，与发行人客户、供应商不
存在资金往来，不存在为发行人分担成本、费用的情形。
3-133
法律意见书
群智方成注销时取得了工商部门、税务部门的注销通知、清税证明、合规证
明，报告期内和注销时其不存在重大违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
群智方成注销时账面债务均已全部清偿完毕，无在册员工，相关债务处置合
法合规，不涉及员工处置。
（3）视觉光影
视觉光影成立于 2016 年 1 月 26 日，成立目的为计划与其他公司共同投资并
开展项目合作，合伙人为发行人、张正辉，未实际出资。
视觉光影注销于 2018 年 1 月 31 日，自设立至注销期间，无实际经营业务，
无资产、负债、营业收入。
2017 年 12 月 10 日，视觉光影全体合伙人作出《合伙人会议决议》，对视
觉光影进行注销。2017 年 12 月 13 日，视觉光影在《晶报》刊登了清算公告，公
告期内无任何债权债务申报。2018 年 1 月 31 日，视觉光影清算组编制《清算报
告》，清算费用已支付完毕，剩余财产为 0 元，无需分配，截至清算结束时，无
任何债权债务。
2017 年 9 月 29 日，深圳市国家税务局出具《清税证明》，确认视觉光影所
有税务事项均已结清。
2018 年 1 月 31 日，深圳市市监局出具《企业注销通知书》，确认视觉光影
已于 2018 年 1 月 31 日办理注销登记手续。
视觉光影报告期内无实际经营业务，与发行人客户、供应商不存在资金往来，
不存在为发行人分担成本、费用的情形。
视觉光影注销时取得了工商部门、税务部门的注销通知、清税证明、合规证
明，报告期内和注销时其不存在重大违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
视觉光影注销时账面债务均已全部清偿完毕，无在册员工，相关债务处置合
法合规，不涉及员工处置。
3-134
法律意见书
（4）昆山分公司
昆山分公司成立于 2015 年 4 月 17 日，注销于 2018 年 7 月 23 日，自发行人
于 2016 年 11 月设立昆山智方达后，昆山分公司的业务、人员全部转移至昆山智
方达，昆山分公司自 2017 年起无实际经营业务，无资产、人员。
2017 年 11 月 21 日，昆山市国家税务局第一税务分局出具《税务事项通知
书》，核准昆山分公司申请的税务注销登记事项。
2018 年 7 月 23 日，昆山市市监局出具《分公司准予注销登记通知书》，核
准昆山分公司注销登记。
昆山分公司报告期内无实际经营业务，与发行人客户、供应商不存在资金往
来，不存在为发行人分担成本、费用的情形。
昆山分公司注销时取得了工商部门、税务部门的注销通知、合规证明，报告
期内和注销时其不存在重大违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
昆山分公司不具有独立法人资格，注销时账面债务由发行人承担并已全部清
偿完毕，无在册员工，相关债务处置合法合规，不涉及员工处置。
基于上述，报告期内上述注销主体与发行人客户、供应商无资金往来，不存
在为发行人分担成本、费用的情形；报告期内上述注销主体不存在重大违法违规
行为，不存在纠纷或潜在纠纷，相关债务和人员处置合法合规。
3. 补充披露 2015 年以来发行人对麦克韦尔、思摩尔的销售收入、资金往来
情况，毛利率是否与销售给第三方公司毛利率存在显著差异，是否存在利益输送；
发行人实际控制人邱鹏 0.12%思摩尔股权的获取方式；发行人电子烟行业客户是
否通过陈志平或麦克韦尔、思摩尔获得，未来的合作计划。
深圳麦克韦尔科技有限公司（834742.OC，已于 2019 年 6 月终止挂牌，以下
简称“麦克韦尔”）系思摩尔国际控股有限公司（6969.HK，以下简称“思摩尔”）
的控股子公司，系其境内业务主体。公司自 2015 年开始与麦克韦尔进行业务接
触，并为其研发设计雾化产品生产相关的自动化设备，且于当年度完成相关样机
3-135
法律意见书
开发，后因麦克韦尔生产规划调整等原因，其产线自动化升级进程较慢，此后未
向公司进行相关设备的量产采购。2020 年 7 月 10 日，思摩尔于香港联交所首次
公开发行股票并上市，根据其招股说明书显示，其预计募集资金净额约为 60.53
亿港元，主要用于产能扩张、新生产基地实施自动化生产及装配线、升级 ERP 系
统及现有工厂和研发支出。受益于业务扩张及募投项目实施，麦克韦尔对自动化
设备的需求显著增加，2020 年公司通过竞争性谈判获得了来自麦克韦尔的部分
自动化设备订单，并于当年确认销售收入 43.08 万元。2021 年 1-5 月，公司来自
麦克韦尔的自动化设备收入超过 2,000 万元，随着其募投项目的实施及产线自动
化水平的持续提升，预计公司 2021 年来自麦克韦尔的收入将有较大幅度增长。
除上述情况外，公司与麦克韦尔、思摩尔不存在其他业务或资金往来情况。
公司销售给麦克韦尔的主要产品为针对电子烟的自动化组装设备，毛利率水
平在 15%-25%之间，公司主要产品为非标定制化设备，向麦克韦尔销售的产品
与向其他客户销售的设备功能、形态、技术难度有所差异，因此不同客户间毛利
率不具有可比性。总体而言，公司对麦克韦尔的销售毛利率低于公司平均毛利率
水平，一是因为相关设备均为自动化组装设备，相对于测试设备，组装设备一般
实现功能为简单、重复的机械动作功能，不具有数据收集与分析功能，因此技术
难度及产品附加值低于测试设备；二是，公司新切入电子烟行业，出于新行业客
户开拓需要，在设备定价方面采取更加积极的策略。公司通过竞争性谈判方式获
取相关订单，与麦克韦尔的交易均遵循公司一贯的市场化定价原则，定价公允，
不存在通过上述交易进行利益输送的情形。公司并非麦克韦尔自动化组装设备独
家供应商，麦克韦尔通过采取竞争性谈判的方式同时向超过 20 家自动化设备厂
商采购，其向公司及其他公司采购同类设备的定价策略不具有显著差异，不存在
利益输送情形。
邱鹏与陈志平为中欧商学院 EMBA 同学，2015 年，邱鹏看好麦克韦尔的发
展前景，其通过投资明道致远 2 号投资基金间接取得麦克韦尔的股份。麦克韦尔
于 2015 年 12 月发布《股票发行方案》，明道致远 2 号投资基金为此次定向发行
的新增投资者，其认购价格与麦克韦尔原有股东及其他新增投资者相同。后因麦
3-136
法律意见书
克韦尔计划通过其境外主体思摩尔在香港联交所首次公开发行股票并上市，为满
足相关股权架构需要，邱鹏设立 L&Q International Limited（BVI）公司对原间接
持股实施平移，通过该公司最终持有思摩尔 0.12%的股份。
除麦克韦尔外，公司电子烟行业客户主要为 Juul Labs, Inc.。Juul Labs, Inc.系
美国知名电子烟制造商，位列《2019 胡润全球独角兽榜》第五位。自成立以来，
公司专注于非标工业自动化设备研发设计、生产及销售，并结合不同细分行业的
应用需求进行定制化。2020 年，凭借自动化设备行业的技术及经验积累，公司获
得 Juul Labs, Inc.的认可，并通过竞争性谈判方式获取了后者的相关设备订单。综
上所述，公司不存在通过陈志平、麦克韦尔、思摩尔获得电子烟行业相关客户情
形。
报告期内，公司以消费电子行业自动化设备为基础，向电子烟、工业电子、
汽车电子、半导体等行业的自动化设备应用领域实现进一步拓展，拓宽产品的行
业应用领域，不断开辟新的业务增长点。未来，公司将结合自身产品及技术优势，
根据具体的客户需求，进一步加深与包括电子烟行业在内的各下游应用行业客户
的合作。
综上所述，本所认为：
（1）报告期内子公司股权转让、减资的定价公允，2020 年 6 月群智方成将
持有的添之慧 2.50%股权转让给魏晓威的原因为股权平移，不存在利益输送情形。
（2）报告期内注销主体与发行人客户、供应商无资金往来，不存在为发行
人分担成本、费用的情形；报告期内注销主体不存在重大违法违规行为，不存在
纠纷或潜在纠纷，相关债务和人员处置合法合规。
（3）发行人与麦克韦尔进行合作系正常的商业合作，不同年度依据其需求
有所变化，发行人不同客户的销售产品差异较大，毛利率不具有可比性，但麦克
韦尔采购发行人与其他公司的产品价格不存在显著差异，不存在利益输送情形；
发行人实际控制人邱鹏系通过明道致远 2 号投资基金间接取得麦克韦尔定向发
行的股份；发行人电子烟行业其他客户不存在通过陈志平或麦克韦尔、思摩尔获
3-137
法律意见书
取的情形，未来将根据发行人发展战略与客户需求情况与包括电子烟行业在内的
客户进行进一步合作。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了添之慧、智动精密、智立方科技的工商档案资料、股权变动的
相关协议和价款支付凭证。
（2）查阅了智创众成、群智方成、视觉光影、昆山分公司的工商档案资料、
清税证明、企业注销通知书、相关合规证明、财务报表，抽查了相关银行流水。
（3）访谈了添之慧、智动精密、智立方科技的相关自然人股东。
（4）取得了发行人及其实际控制人关于控股子公司股权变动情况的说明、
关于注销企业情况的说明。
（5）检索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、深圳市
市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）、昆山市人民政府（http://www.ks.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局
（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开信息。
（6）获取、查阅发行人对麦克韦尔、思摩尔的销售明细表、销售合同及凭
证等相关资料，查阅思摩尔招股说明书，了解发行人对麦克韦尔、思摩尔的销售
情况。
（7）访谈了麦克韦尔相关负责人，了解麦克韦尔采购发行人产品与其他公
司产品的价格差异情况、发行人获取其他电子烟行业客户的方式等事项；
（8）查阅了麦克韦尔、思摩尔的公开披露文件、邱鹏签署的《明道致远 2 号
投资基金基金合同》等资料，并对邱鹏进行访谈，了解其入股原因及入股过程。
3-138
法律意见书
九、 关于核心技术、知识产权及业务资质。
根据申报材料：
（1）发行人的核心技术包括机器视觉与光学相关技术、精密机械设计相关
技术、精密运动控制相关技术。
（2）2020 年 6 月 15 日，邱鹏将与发行人共同拥有的 23 项专利权、15 项专
利申请权无偿转让给公司。上述专利权与专利申请权已全部转移至发行人单独
所有，并完成了相关专利权与专利申请权的转让登记手续。
（3）发行人实际控制人邱鹏、黄剑锋，监事肖刚、张正辉、鲁超豪曾任职
于昱科环球存储产品（深圳）有限公司，发行人实际控制人关巍深圳海量存储设
备有限公司。邱鹏、关巍、黄剑锋均为发行人的核心技术人员。
请发行人：
（1）发行人取得专利的研发过程，取得和使用专利、软件著作权、商标的
过程是否合法合规，是否存在知识产权侵权行为或纠纷。
（2）邱鹏与发行人共同拥有专利权的具体情况，包括研发时间、研发经过、
参与人员，认定为邱鹏与发行人共同拥有的原因及合理性，是否构成邱鹏的职务
发明，是否为发行人的核心技术，共同拥有专利涉及的产品报告期内的收入情况。
（3）结合发行人核心技术的技术水平能力，补充披露发行人核心技术与行
业内领先技术存在的差异，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 28 号——创业板公司招股说明书》相关规定，补充披露核心技术在主营业务
及产品中的应用、各项核心技术产品收入占营业收入的比例。
（4）结合实际控制人、发行人监事的任职经历，补充披露发行人工作人员
曾于昱科环球存储产品（深圳）有限公司、深圳海量存储设备有限公司的就职情
况，发行人、发行人实际控制人所有核心技术和相关专利是否存在来源于昱科环
球存储产品（深圳）有限公司、深圳海量存储设备有限公司的情形，发行人是否
存在侵害他人知识产权的风险，请进行有针对性的风险提示。
3-139
法律意见书
请保荐人、发行人律师发表明确意见。（审核问询函问题 11）
（一）核查意见
1. 发行人取得专利的研发过程，取得和使用专利、软件著作权、商标的过程
是否合法合规，是否存在知识产权侵权行为或纠纷。
发行人的研发以客户需求为中心，并以潜在市场需求为导向，结合客户的具
体需求和潜在市场需求，有针对性地进行技术研究和产品开发。发行人研发过程
具体可分为资料收集、效益评估、方案设计、设计细化、功能验证等流程，并针
对研发项目开展具体部门分工、组成研发小组。对研发过程中所形成的产品或技
术改进等，经独创性检索后，根据相关技术应用情况及公司知识产权保护需求，
由公司申请发明专利进行保护；对研发过程中形成的对产品或其构造提出的适于
实用的新技术方案，发行人自行或委托第三方进行独创性检索后，申请实用新型
专利进行保护。
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 57 项授权专利、46 项软件著作
权、7 项注册商标，其中专利、商标系发行人自行研发、自主设计后以申请并经
主管部门审查与批准的方式而原始取得，软件著作权系发行人独立开发后经登记
而原始取得。
发行人未收到国家知识产权局、中国版权保护中心、司法机关或者其他有权
机关发出的对其专利、软件著作权、商标进行撤销、宣告无效的通知，亦未收到
任何第三方主张该等知识产权存在侵权等行为的通知。发行人取得和使用专利、
软件著作权、商标的过程合法合规，不存在知识产权侵权行为或纠纷。
2. 邱鹏与发行人共同拥有专利权的具体情况，包括研发时间、研发经过、参
与人员，认定为邱鹏与发行人共同拥有的原因及合理性，是否构成邱鹏的职务发
明，是否为发行人的核心技术，共同拥有专利涉及的产品报告期内的收入情况。
邱鹏与发行人曾共同作为专利权人拥有 23 项专利，具体情况如下：
是否核
序号 专利名称 专利号 研发时间 参与人员
心技术
3-140
法律意见书
李勇、黄剑锋、高
激光喷锡球 2015106 2015 年 2 月开始研发， 志伟、沈智慧、唐
1 否
焊接装备 103881 2015 年 9 月提交专利申请 博识、艾自胤、邱
鹏
一种钢球自 2015208 2015 年 3 月开始研发，
2 高志伟、邱鹏 否
动分料装置 897829 2015 年 11 月提交专利申请
一种球类物 2015208 2015 年 2 月开始研发， 李勇、高志伟、邱
3 是
料分离装置 417785 2015 年 10 月提交专利申请 鹏
自适应精密 2015204 2014 年 7 月开始研发，
4 李华林、邱鹏 是
滑台 183251 2015 年 6 月提交专利申请
2015203 2014 年 7 月开始研发， 李华林、刘成浩、
5 花键 是
405809 2015 年 5 月提交专利申请 邱鹏
一种夹具自
2017217 2017 年 2 月开始研发，
6 动上下料的 沈智慧、李勇 是
573777 2017 年 12 月提交专利申请
装置
一种多工位
2017217 2017 年 2 月开始研发，
7 的机械手装 董建国、王士尧 是
573550 2017 年 12 月提交专利申请
置
一种滤光片 2017217 2017 年 5 月开始研发，
8 聂汉华 否
剥离机构 81749X 2017 年 12 月提交专利申请
一种全自动
2017217 2017 年 3 月开始研发，
9 折弯贴装的 白志飞、谢丽刚 是
817663 2017 年 12 月提交专利申请
装置
一种载板夹
2017217 2017 年 7 月开始研发， 张正辉、李勇、沈
10 紧自动摆正 否
824949 2017 年 12 月提交专利申请 智慧、郭培强
装置
一种片料自 2017218 2017 年 3 月开始研发， 李勇、沈智慧、聂
11 是
动剥离装置 171329 2017 年 12 月提交专利申请 汉华
一种高温
PET 膜贴膜 2017219 2017 年 5 月开始研发，
12 杨祁麟 否
除尘裁切装 029087 2017 年 12 月提交专利申请
置
传送带系统 2018221 2018 年 6 月开始研发， 湛思、陆明、闫思
13 否
及点胶机 251075 2018 年 12 月提交专利申请 安
注液测试分 2018221 2018 年 2 月开始研发， 湛思、郭培强、杨
14 是
选系统 251535 2018 年 12 月提交专利申请 祁麟
结构光检测 2018221 2018 年 3 月开始研发， 沈智慧、唐博识、
15 是
装置 322066 2018 年 12 月提交专利申请 李勇、黄军明
软板贴装装 2018222 2018 年 5 月开始研发， 沈智慧、张正辉、
16 否
置 332934 2018 年 12 月提交专利申请 湛思、唐博识
17 一种伺服电 2018222 2018 年 6 月开始研发， 肖俊、董建国、张 否
3-141
法律意见书
缸铆接机 33408X 2018 年 12 月提交专利申请 正辉、肖刚
湛思、张正辉、王
喇叭声学测 2018222 2018 年 6 月开始研发，
18 士尧、肖刚、唐博 否
试的隔音箱 328676 2018 年 12 月提交专利申请
识
线性马达弹 湛思、张正辉、肖
2018222 2018 年 3 月开始研发，
19 簧板片料贴 刚、唐博识、黄军 是
572872 2018 年 12 月提交专利申请
装检测装置 明
喇叭防尘帽
2019200 2018 年 6 月开始研发， 湛思、张正辉、肖
20 分拣和贴装 否
777827 2019 年 1 月提交专利申请 刚、唐博识
装置
喇叭点胶封 2019200 2018 年 5 月开始研发， 湛思、张正辉、肖
21 否
装装置 777850 2019 年 1 月提交专利申请 刚、唐博识
喇叭导线组 2019200 2018 年 6 月开始研发， 湛思、张正辉、肖
22 否
装装置 777600 2019 年 1 月提交专利申请 刚、唐博识
多电缸驱动
2019213 2019 年 2 月开始研发， 王士尧、邱鹏、张
23 翻转式隔音 否
526935 2019 年 8 月提交专利申请 正辉、肖刚、关巍
箱
上述 23 项专利，均系发行人评审通过后，由相应的参与人员组成项目研发
小组，经过研发方案设计、细化、功能验证等研发阶段，最终输出研发成果，并
就相关技术申请专利。在专利申请中，相关经办人员根据将企业法定代表人与企
业共同作为申请人提交申请的既往经验，在为发行人申请专利时，亦将邱鹏作为
共同申请人递交了相关专利的申请，从而导致邱鹏、发行人作为共同专利权人取
得上述专利。2020 年发行人确定上市计划后，规范了专利保护相关内控制度，并
对上述不规范事宜进行了整改，由邱鹏将上述 23 项专利无偿转让给了发行人。
目前，不存在邱鹏与发行人共同申请或共同拥有专利权的情形。
上述 23 项专利均系发明人为执行发行人的任务，并利用了发行人提供的物
质技术条件完成的，属于发明人在发行人任职期间的职务发明，申请专利的权利
归属发行人。
发行人的专利技术系以通用技术为基础及满足客户个性化定制而研发形成，
发行人各项专利技术按照其各自的功能均在发行人工业自动化设备上予以运用。
上述 23 项专利主要涉及发行人的工业自动化设备，2018 年至 2020 年发行人自
动化设备产品的收入分别为 25,032.48 万元、22,333.50 万元和 28,424.07 万元。
3-142
法律意见书
3. 结合发行人核心技术的技术水平能力，补充披露发行人核心技术与行业内
领先技术存在的差异，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
号——创业板公司招股说明书》相关规定，补充披露核心技术在主营业务及产品
中的应用、各项核心技术产品收入占营业收入的比例。
（1）发行人核心技术与行业内领先技术存在的差异
精度、速度、稳定性为工业自动化设备的性能关键指标。自动化设备制造业
主要涵盖自动化测试设备制造业和自动化组装设备制造业，根据下游客户的应用
领域与需求不同，自动化测试设备制造业又可分为光学、电学、力学、射频、触
感、防水、可靠性、外观等不同测试领域及测试环节，不同细分领域的技术要求、
技术难度各不相同。非标自动化设备针对客户特定需求进行研制，国内多数非标
自动化设备制造商选择专注于特定细分领域，在我国特别是消费电子非标自动化
行业领域，不同厂商形成了各具特色的发展方向和竞争优势。因自动化设备应用
领域、应用范围广泛，且不同细分领域的技术要求、技术难度各不相同，因此自
动化设备制造业无传统意义上通用性较强的行业领先技术。
经过近 10 年的发展，公司深耕于终端产品光学（传感、识别、成像、AOI
等）、电性能、力学等细分领域，围绕精度、速度、稳定性三项工业自动化设备
性能的关键指标，先后开发出光学成像球面分布属性测试技术、光学感应灵敏度
标定测试技术、光学测量与校准技术、成像模组自动调焦技术、高稳定性成像模
组定位技术、振动模拟仿真控制技术、精密滑台及相关机构组件技术等多项核心
技术，形成技术优势及产品先发优势。公司是行业内较早的一批追踪下游客户高
端光学测试设备需求的企业之一，并在特定光学测试设备领域成为下游核心客户
的重要合作伙伴。公司技术水平充分满足了下游行业重要客户的具体需求，在行
业内具有一定领先水平。
（2）核心技术在产品中的应用情况
公司主要产品包括工业自动化设备与配件，并基于公司产品为客户提供相应
的技术服务。工业自动化设备主要应用于下游客户的制造过程，其根据不同类型
3-143
法律意见书
客户的不同需求为其提供定制化的自动化测试设备、自动化组装设备，其研发设
计、生产制造过程中充分运用公司所掌握的核心技术，构成公司的核心技术产品。
报告期内，核心技术产品收入构成情况如下：
项目 2020 年度（万元） 2019 年度（万元） 2018 年度（万元）
核心技术产品收入 28,424.07 22,333.50 25,032.48
营业收入 35,344.73 28,208.27 28,520.10
占营业收入的比例 80.42% 79.17% 87.77%
报告期内，公司核心技术产品收入占比处于较高水平。
4. 结合实际控制人、发行人监事的任职经历，补充披露发行人工作人员曾于
昱科环球存储产品（深圳）有限公司、深圳海量存储设备有限公司的就职情况，
发行人、发行人实际控制人所有核心技术和相关专利是否存在来源于昱科环球存
储产品（深圳）有限公司、深圳海量存储设备有限公司的情形，发行人是否存在
侵害他人知识产权的风险，请进行有针对性的风险提示。
发行人实际控制人的任职经历及该等人员于深圳昱科、深圳海量存储设备有
限公司的就职情况详见本补充法律意见书“四、关于股份代持”之“（一）核查
意见”之第 1 小问部分。
发行人监事的任职经历及该等人员于深圳昱科、深圳海量存储设备有限公司
的就职情况如下：
姓名 任职时间 任职单位及职务
2007.07-2012.04 昱科环球存储产品（深圳）有限公司高级工程师
肖刚 2012.05-2020.10 智立方有限技术总监、市场项目总监
2020.10 至今 智立方国内事业部总监、监事会主席，添之慧执行董事
2007.08-2009.09 深圳康鋮机械设备有限公司工艺工程师
2009.09-2012.06 昱科环球存储产品（深圳）有限公司机械工程师
张正辉
2012.07-2019.09 智立方有限技术总监
2019.10 至今 智立方监事、智动精密总经理
2006.07-2008.06 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司设备工程师
2008.06-2015.06 昱科环球存储产品（深圳）有限公司高级设备工程师
鲁超豪
2015.07-2020.10 智立方有限运营部总监
2020.10 至今 智立方运营部总监、监事
截至报告期末，除发行人实际控制人、监事以外，发行人其他工作人员中有
3-144
法律意见书
13 名曾在深圳昱科就职；就职期间发行人监事及该等其他工作人员均非担任深
圳昱科董事、高级管理人员，具体任职情况如下：
在智立方及/或子公司现任 在深圳昱科任职经历
姓名
职务 任职期间 职务
王惠民 智宬捷董事长、经理 2009.01-2018.03 运营经理
2007.07-2010.06
唐博识 工程部高级经理 软件工程师
2011.04-2013.10
湛思 工程部高级经理 2008.06-2014.11 设备工程师
程天华 业务部项目经理 2006.05-2017.06 高级品质经理
赵勇 品质部总监 2008.07-2017.06 工程经理
卢梓恒 业务部项目经理 2013.03-2016.08 工艺工程师
徐传财 物流部经理 2010.10-2014.05 进出口专员
汤武 工程部机械工程师 2009.11-2013.03 工程师
王权 工程部高级机械工程师 2006.09-2016.01 高级技术员
姚景 工程部调试工程师 2010.02--2017.06 高级技术员
方小松 工程部调试工程师 2011.06-2017.06 高级技术员
冯杏明 业务部项目经理 2007.11–2017.12 高级设备工程师
汤玉元 业务部高级自动化工程师 2006.03-2017.05 工程经理
发行人的核心技术及相关专利如下：
序号 核心技术 相关专利（专利号/专利名称） 发明人
光学成像球面分布
1 - -
属性测试技术
光学感应灵敏度标
2 - -
定测试技术
成像模组自动调焦
3 2015102111484 自动调焦装置 张正辉、杨祁麟
技术
光学测量与校准技 沈智慧、唐博识、李
4 2018221322066 结构光检测装置
术 勇、黄军明
湛思、邱鹏、唐博
基于机器视觉的气 2020210011130 电子元件真空环境模
5 识、刘钦光、林欢
密性功能测试技术 拟测试装置
杰、林树滨
高速精密自动化视 2014105514590 吸头旋转机构及具有
6 谢小飞
觉补偿贴附技术 该机构的贴标机
高稳定性成像模组 201420641467X 一种定位机构及其组
7 雷红平
定位技术 装装置
振动模拟仿真控制
8 - -
技术
湛思、邱鹏、唐博
真空环境光学玻璃 一种光学玻璃自动旋涂设备（实用新型
9 识、王权、吴林军、
镀膜技术 专利申请过程中）
林欢杰、徐礼翔
10 2014105436534 一种变距机构装置 李勇
3-145
法律意见书
11 2014205952321 双头锁螺丝机构 李勇
12 2015204183251 自适应精密滑台 李华林、邱鹏
精密滑台及相关机 李华林、刘成浩、邱
13 2015203405809 花键
构组件技术 鹏
李广明、肖刚、黄剑
14 2012203623617 电动扭力工具
锋
2017217817663 一种全自动折弯贴装
15 白志飞、谢丽刚
的装置
2017218171329 一种片料自动剥离装 李勇、沈智慧、聂汉
16
置 华
精密装配技术
湛思、郭培强、杨祁
17 2018221251535 注液测试分选系统
麟
2018222572872 弹簧板片料贴装检测 湛思、张正辉、肖
18
装置 刚、唐博识、黄军明
张正辉、肖刚、关
19 2013103749949 送料系统及送料方法
巍、邱鹏
自动上下料及传送 2015208417785 一种球类物料分离装
20 李勇、高志伟、邱鹏
技术 置
2017217573777 一种夹具自动上下料
21 沈智慧、李勇
的装置
工业机器人应用技 2017217573550 一种多工位的机械手
22 董建国、王士尧
术 装置
上述核心技术及相关专利均系发明人员在发行人任职期间的职务发明创造，
相关专利均登记在发行人名下，不存在来源于昱科环球存储产品（深圳）有限公
司、深圳海量存储设备有限公司的情形。发行人现有技术对应的相关专利权利均
在有效期内，不存在被第三方宣告或主张无效、侵权的情形，不存在涉及专利的
纠纷或争议事项，不存在侵害他人知识产权的情形。
综上所述，本所认为：
（1）发行人取得和使用专利、软件著作权、商标的过程合法合规，不存在
知识产权侵权行为或纠纷。
（2）邱鹏曾与发行人共同拥有 23 项专利权系因经办人员不熟悉相关规则，
以发行人法定代表人邱鹏、发行人作为共同申请人进行该等专利的申请而导致；
该等专利均属于职务发明，申请专利的权利属于发行人；其中有 10 项专利涉及
发行人核心技术；该等专利应用于发行人工业自动化设备，2018 年至 2020 年发
3-146
法律意见书
行人自动化设备产品的收入分别为 25,032.48 万元、22,333.50 万元和 28,424.07
万元。
（3）发行人技术水平充分满足了下游行业重要客户的具体需求，在行业内
具有一定领先水平；报告期内，公司核心技术产品收入占比为 87.77%、79.17%
和 80.42%，处于较高水平。
（4）发行人核心技术和相关专利不存在来源于昱科环球存储产品（深圳）
有限公司、深圳海量存储设备有限公司的情形，发行人不存在侵害他人知识产权
的情形。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了《审计报告》和发行人的专利证书、计算机软件著作权登记证
书、商标注册证，发行人专利研发的相关资料，并访谈了发行人研发人员及核心
技术人员。
（2）取得了发行人关于专利、软件著作权、商标的取得和使用情况的说明。
（3）就发行人专利应用的产品是否存在侵权的情况对主要客户进行了访谈。
（4）就发行人与邱鹏共同拥有的 23 项专利权的研发、应用情况，访谈了邱
鹏及发行人业务负责人。
（5）就专利申请情况访谈了发行人专利代理机构具体经办人员。
（6）访谈了昱科环球存储产品（深圳）有限公司相关人员。
（7）检索了国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、中国及多国
专 利 审 查 信 息 查 询 网 站 （ http://cpquery.cnipa.gov.cn/ ） 、 中 国 版 权 保 护 中 心
（ http://www.ccopyright.com.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、深圳市市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）、信
用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
3-147
法律意见书
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等
网站的公开信息。
十、 关于员工人数。
根据申报材料：
（1）报告期各期末公司（含子公司）员工人数分别为 362 人、308 人、453
人。发行人保荐工作报告显示，因发行人在手订单金额从 2019 年末的 6,519.99
万元增长至 2020 年末的 8,977.29 万元，为适应公司业务规模扩张的需要，发行
人于下半年对相关岗位人员进行扩充，由此导致当年末员工人数从 2019 年末的
308 人增长至 354 人。
（2）报告期内，支付给职工以及为职工支付的现金分别为 4,557.90 万元、
5,414.91 万元和 5,944.50 万元。
（3）发行人的实际生产能力取决于生产装配及研发设计人员等所投入的工
时数量，研发设计环节是产品生产的重要环节，因此，发行人采取生产装配及研
发设计人员（不含调试服务人员）的工时为标准计算公司产能利用率，反映公司
的实际生产能力。报告期内，发行人生产装配及研发设计人员的实际工时分别为
354,902.50 小时、307,594.50 小时、360,524.35 小时，定额工时分别为 292,452.00
小时、245,616.00 小时、294,319.00 小时。
请发行人：
（1）补充披露 2020 年期末公司（含子公司）实际的员工人数为 453 人还是
354 人，并对错误数据进行更正。
（2）量化分析员工人数变化与现流表中支付给职工的现金变动趋势不匹配
的原因及合理性，例如 2019 年员工人数下降而支付给职工的现金金额上升、2020
年员工人数上升约 47%而支付给职工的现金上升约 10%。
（3）补充披露在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变
动，该等变动与发行人业务发展及业绩的变动是否一致；结合离职人员及新入职
3-148
法律意见书
人员的职务、级别，补充披露报告期内员工人数波动较大的原因及合理性，发行
人与员工之间是否存在纠纷或潜在纠纷。
（4）补充披露 2019 年发行人收入变动较小但员工人数和实际及定额工时
大幅下降的原因，报告期内，发行人主要销售设备生产所需工时，与报告期内发
行人实际生产数量及实际工时数的匹配性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。（审核问询函问题 12）
（一）核查意见
1. 补充披露 2020 年期末公司（含子公司）实际的员工人数为 453 人还是 354
人，并对错误数据进行更正。
公司在手订单金额从 2019 年末的 6,519.99 万元增长至 2020 年末的 8,977.29
万元，为适应公司业务规模扩张的需要，公司于下半年对相关岗位人员进行扩充，
由此导致当年末员工人数从 2019 年末的 308 人增长至 453 人。
2. 量化分析员工人数变化与现流表中支付给职工的现金变动趋势不匹配的
原因及合理性，例如 2019 年员工人数下降而支付给职工的现金金额上升、2020
年员工人数上升约 47%而支付给职工的现金上升约 10%。
报告期内，公司各年末员工人数分别为 362 人、308 人、453 人，分别同比
变动-14.92%、47.08%；而现流表中各年度支付给职工的现金分别为 4,557.90 万
元、5,414.91 万元及 5,944.50 万元，分别同比变动 18.80%、9.78%，二者变动趋
势存在差异的原因：一是 2019 年度员工平均薪酬大幅提升导致当年度员工人数
变动趋势与现流表的支付给职工的现金总额变动趋势不一致；二是 2020 年因下
半年业务快速扩张，为应对业务需求，公司于第四季度加大了人员招聘力度，进
而导致 2020 年末员工人数较去年大幅增长，且明显高于本年度薪酬支付的增幅。
现流表支付给职工的现金与同期平均人数、薪酬总额、平均薪酬的变动趋势
匹配如下：
单位：人，万元，万元/人
3-149
法律意见书
2020 年 2019 年 2018 年
项目
人数/金额 增长率 人数/金额 增长率 人数/金额
平均员工人数 366 16.19% 315 -11.52% 356
支付给职工以及为
5,944.50 9.78% 5,414.91 18.80% 4,557.90
职工支付的现金
全员年度薪酬 6,281.65 8.52% 5,788.72 13.69% 5,091.79
全员平均薪酬 17.16 -6.61% 18.38 28.48% 14.30
注：平均员工人数为根据公司各月末员工人数加权平均数计算；各年度全员平均薪酬
=当年度员工薪酬总额÷平均员工人数。
由上表，各年度支付给职工以及为职工支付的现金分别为 4,557.90 万元、
5,414.91 万元及 5,944.50 万元，增幅分别为 18.80%、9.78%；同期全员年度薪酬
总额分别为 5,091.79 万元、5,788.72 万元及 6,281.65 万元，增幅分别为 13.69%、
8.52%；报告期内，二者变动趋势及增幅基本匹配。
2019 年度，发行人平均员工人数较上年度下降 11.52%，同期支付给职工以
及为职工支付的现金增长 18.80%，二者变化趋势不一致，主要是公司结构调整
及优化带来的全员平均薪酬增长所致：2019 年度，根据当年度的业务发展预期，
公司对管理组织架构及人员结构实施调整，通过提升人员利用效率的同时提升员
工薪酬待遇，进一步激励全员工作积极性，受此影响，虽然当年度发行人平均员
工人数较上年度减少 41 人（降幅 11.52%），但平均薪酬从上年的 14.30 万元增
长至 18.38 万元（增幅 28.48%）。主要受平均薪酬增长的影响，导致当年度支付
给职工以及为职工支付的现金的变动趋势与同期平均员工人数的变动趋势不一
致。
2020 年度，发行人平均员工人数较上年度增长 16.19%，同期支付给职工以
及为职工支付的现金增长 9.78%，二者变动趋势基本一致，但后者的增长幅度明
显低于平均员工增长人数，主要系第四季度新员工入职带来的整体平均薪酬下降
6.61%所致。
据此，报告期内，公司员工人数变化与现流表中支付给职工的现金变动趋势
不匹配主要是受员工平均薪酬的变动所致，具有合理的业务原因。
3. 补充披露在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，
3-150
法律意见书
该等变动与发行人业务发展及业绩的变动是否一致；结合离职人员及新入职人员
的职务、级别，补充披露报告期内员工人数波动较大的原因及合理性，发行人与
员工之间是否存在纠纷或潜在纠纷。
（1）补充披露在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变
动，该等变动与发行人业务发展及业绩的变动是否一致
① 发行人及其子公司员工人数情况
报告期各期末，公司（含子公司）员工人数分别为 362 人、308 人、453 人，
人员结构如下：
a. 员工专业结构
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
岗位类别 （人，%） （人，%） （人，%）
人数 占比 人数 占比 人数 占比
生产人员 173 38.19 138 44.81 181 50.00
研发及技术人员 184 40.62 102 33.12 110 30.39
销售人员 43 9.49 31 10.06 36 9.94
管理人员 53 11.70 37 12.01 35 9.67
合计 453 100.00 308 100.00 362 100.00
b. 员工教育背景
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
学历 （人，%） （人，%） （人，%）
人数 占比 人数 占比 人数 占比
本科及以上 205 45.25 130 42.21 149 41.16
大专 145 32.01 108 35.06 133 36.74
大专以下 103 22.74 70 22.73 80 22.10
合计 453 100.00 308 100.00 362 100.00
c. 员工年龄分布
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
年龄区间 （人，%） （人，%） （人，%）
人数 占比 人数 占比 人数 占比
40 岁以上 31 6.84 24 7.79 29 8.01
3-151
法律意见书
30-40 岁（含） 149 32.89 108 35.06 132 36.46
小于 30 岁（含） 273 60.26 176 57.14 201 55.52
合计 453 100.00 308 100.00 362 100.00
② 发行人员工情况、薪酬情况与营业收入的匹配性
a. 员工变动情况与营业收入的匹配性
报告期内，在册员工变动趋势与公司业务发展及业绩变动情况基本一致。
2019 年度，公司营业收入为 28,208.27 万元，较 2018 年度的营业收入微幅下降
1.09%，发行人 2019 年末在册员工人数较 2018 年末减少 54 人，其中，生产人员
降幅较多，主要由于 2019 年，受客户终端产品产线排产及具体市场需求的影响，
客户订单呈少量多批次特点，公司根据业务发展预期，调整组织结构，陆续精简
了部分基础生产岗位人员，以提升人员利用效率。2019 年，公司全年业绩与 2018
年持平，但生产人员有所减少，可见人员精简使得公司生产人员利用率得到明显
提升，结构优化成果初显。
2020 年度，公司营业收入为 35,344.73 万元，较 2019 年度的营业收入增长
25.30%，人员较上年末增长 145 人，系当年度公司业务规模及营业收入持续增
长，加之期末在手订单量较去年同期也增长了 37.69%，原有人员规模已无法满
足公司发展需求。一方面，公司保持对原有优势领域的下游客户进行拓展；另一
方面，公司新设立雾化事业部及半导体事业部，积极开发电子烟、半导体行业需
求。因此，公司在手订单呈现大幅增长态势，根据对未来的订单量估计，公司从
下半年开始对公司各岗位类别员工进行了逐步扩充，其中生产人员和研发及技术
人员增长较多，这与公司的研发生产模式高度一致。公司主要采取柔性生产方式
进行定制化生产，所以生产人员及研发人员所投入的工时数量对公司产能有着至
关重要的影响。公司主要产品为根据客户需求所定制的非标准化工业自动化设备，
研发设计环节是公司的核心工序，是体现公司产品高附加值的核心步骤，产品从
生产设计到安装调试全流程，都需要研发设计人员进行定向深度研发以满足客户
具体需求。因此，生产人员、研发及技术人员的增长是公司根据业务规模与订单
预期进行的产能提升举措，并以此应对 2020 年下半年订单数量和产品需求大幅
3-152
法律意见书
增长的情况。
b. 职工薪酬与营业收入的匹配性
报告期内发行人职工薪酬与营业收入的变动情况如下：
单位：万元，人，万元/人
2020 年 2019 年 2018 年
项目
人数/金额 增长率 人数/金额 增长率 人数/金额
营业收入 35,344.73 25.30% 28,208.27 -1.09% 28,520.10
平均员工人数 366 16.19% 315 -11.52% 356
全员年度薪酬 6,281.65 8.52% 5,788.72 13.69% 5,091.79
全员平均薪酬 17.16 -6.61% 18.38 28.48% 14.30
注：平均员工人数为公司各月末员工人数平均数；各年度全员平均薪酬=当年度员工薪
酬总额÷平均员工人数。
报告期内，职工薪酬为 5,091.79 万元、5,788.72 万元、6,281.65 万元，分别
同比变动 13.69%、8.52%，与营业收入变动趋势存在差异，主要系：
2019 年度，营业收入较上年度下降 1.09%，同期职工薪酬增长 13.69%，二
者变化趋势不一致，主要系公司结构调整及优化带来的人员利用效率提升，进而
提升职工薪酬实施激励所致：2019 年度，根据当年度的业务发展预期，公司对管
理组织架构及人员结构实施调整，通过提升人员利用效率的同时提升员工薪酬待
遇，进一步激励全员工作积极性，受此影响，当年度公司平均员工人数较上年度
减少 41 人（降幅 11.52%），但平均薪酬从上年的 14.30 万元增长至 18.38 万元
（增幅 28.48%），公司的产能利用率达到 125.23%，营业收入微幅波动。主要受
结构优化提升职工薪酬的影响，导致当年度职工薪酬变动趋势与同期营业收入的
变动趋势不一致。
2020 年度，发行人营业收入较上年度增长 25.30%，同期职工薪酬数额增长
8.52%，二者变动趋势基本一致，但后者的增长幅度低于营业收入，主要系随着
营业收入的增长，公司人员规模在不断扩张，第四季度入职新员工较多，使得公
司整体平均薪酬下降，全年职工薪酬整体增长幅度不及营业收入。
综上，公司员工变动情况与发行人业务发展及业绩变动基本一致，职工薪酬
变动与发行人业务发展及业绩的变动趋势差异具有合理性。
3-153
法律意见书
（2）结合离职人员及新入职人员的职务、级别，补充披露报告期内员工人
数波动较大的原因及合理性，发行人与员工之间是否存在纠纷或潜在纠纷
报告期内离职人员及新入职人员职务、级别统计如下表所示：
专业 2020 年（人） 2019 年（人） 2018 年（人）
级别
结构 入职 离职 入职 离职 入职 离职
高层 - - - - - -
销售 中层 - - - 1 - 1
人员 基层 18 6 13 11 11 3
小计 18 6 13 12 11 4
高层 - - - - - -
研发
及技 中层 - - - 1 - -
术人 基层 104 23 37 50 47 28
员
小计 104 23 37 51 47 28
高层 - - - - - -
管理 中层 3 2 - - 3 -
人员 基层 20 7 7 9 9 2
小计 23 9 7 9 12 2
高层 - - - - - -
生产 中层 - - - - - -
人员 基层 65 27 26 65 61 51
小计 65 27 26 65 61 51
合计 210 65 83 137 131 85
注：上述离职人数、入职人数不包括离职、入职发生在同一年及内部转岗的人员。
由表可知，除正常人员流动外，2019 年由于公司根据业务需求优化人员利
用率，公司主要对生产人员进行了适度规模缩减，前述人员主要分布于生产研发
基础岗位，企业用人弹性较大，生产人员人数依据业务需求合理波动，未对公司
的正常生产经营产生不利影响，从长远来看，人员结构的优化和调整将有利于公
司发掘业务骨干人才，提高运营效率。
2020 年，受在手订单的持续增长，为应对业务规模扩张的需求，且出于提前
招聘员工进行培训，帮助员工更快熟练对应岗位工作的考虑，公司于下半年起陆
3-154
法律意见书
续增加了生产及研发技术人员人数，扩大了销售及管理团队规模，新员工多为基
础岗位人员，为企业业务扩张提供人力支持。
综上，员工人数与结构的变化是公司在不断优化自身经营方针、提高盈利能
力的发展目标下作出的举措。流动人员主要涉及基础岗位员工，高级管理人员及
核心团队较为稳定。
公司建立了完善的人才聘用及管理、激励制度。截至本法律意见书出具之日，
公司与员工之间不存在纠纷或潜在纠纷。
4. 补充披露 2019 年发行人收入变动较小但员工人数和实际及定额工时大幅
下降的原因，报告期内，发行人主要销售设备生产所需工时，与报告期内发行人
实际生产数量及实际工时数的匹配性。
（1）补充披露 2019 年发行人收入变动较小但员工人数和实际及定额工时大
幅下降的原因
① 员工人数和实际及定额工时变动原因
2019 年，公司收入变动较小，但员工平均人数从 356 人下降至 315 人。受
人员数量减少的影响，公司的定额及实际工时也分别从 29.25 万小时和 35.49 万
小时下降至 24.56 万小时和 30.76 万小时。公司人员调整主要是为了优化管理组
织架构，提升人员利用效率。
② 人员变动未影响当期收入的原因
公司销售设备主要为非标定制化设备，受客户需求影响，公司不同年份生产
的设备差异较大，单台设备耗用工时也存在差异，受具体设备订单类别差异（如
打样、小批量试生产或量产）影响，即使同一设备在不同生产阶段所需工时亦存
在差异；加之因不同年度设备类型的差异，相应的产品定价也不同；因此，公司
生产实际及定额工时与当期设备生产销售金额及数量没有固定的对应关系，难以
量化比较分析。总体而言，2018 年度，公司生产的光学测试设备主要为用于苹果
公司移动智能终端的光学识别设备，公司出于商业因素方面综合考虑适当降低了
3-155
法律意见书
一定售价。但由于其设备测试功能属苹果公司于行业内首次使用，公司需投入较
多资源进行研发设计改良，并实现量产，同时为迅速占领市场，其当年度设备产
线覆盖面广，设备需求量大，加之客户对交期要求较高，因此投入的人员和工时
亦相对较大；2019 年度，公司主要生产用于可穿戴设备系列的光学感应设备，客
户基于终端产品的市场情况对该类产品实行柔性化产线架线策略，单次设备交付
压力相对较小，因此所需的员工人数以及相关工时亦相对较少。
若不考虑 2018 年发行人对主要产品特别定价策略的影响，假设 2018 年公司
按照 2019 年近似毛利率（50%）进行定价，则员工人数和营业收入的模拟变动
情况如下：
2020 年（人，万元） 2019 年（人，万元） 2018 年（人，万元）
项目
人数/金额 增长率 人数/金额 增长率 人数/金额
平均员工人
366 16.19% 315 -11.52% 356
数
营业收入 35,344.73 25.30% 28,208.27 -20.53% 35,494.75
注：2018 年营业收入为根据营业成本按照 50%毛利率测算。
由上表，若按公司正常设备销售报价策略，公司平均员工人数和按照测算的
营业收入变动趋势基本一致。
综上所述，虽然 2019 年公司的营业收入变动较小的同时人员数量有一定下
降，但主要是受公司管理策略和产品定价策略影响，营业收入和人员数量变动不
一致具有商业合理性。
（2）报告期内，发行人主要销售设备生产所需工时，与报告期内发行人实
际生产数量及实际工时数的匹配性
公司实际工时与新制自动化设备生产数量的相关情况如下：
2020 年度（万小 2019 年度（万小 2018 年度（万小
项目
时，台（套）） 时，台（套）） 时，台（套））
实际工时 36.05 30.76 35.49
新制自动化设备产量 2,035 2,092 1,776
由上表可见，公司生产装配及研发设计人员的实际工时与新制自动化设备产
量无线性配比关系，主要原因系报告期内，公司生产销售的设备均为定制化产品，
3-156
法律意见书
其研发设计生产所需的工时差异较大，不同年度产品类型差异性较大，不具有可
比性，且同一产品在打样、小规模试生产和量产等不同阶段所需的研发设计、生
产组装的周期有较大差异，不具有较强的统计意义及可比性。因此公司实际工时
与设备产量没有较明显关系。
综上所述，本所认为：
（1）2020 年期末发行人（含发行人子公司）实际的员工人数为 453 人。
（2）报告期内，发行人员工人数变化与现流表中支付给职工的现金变动趋
势不匹配主要是受员工平均薪酬的变动所致，具有合理的业务原因。
（3）在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动与发行
人业务发展及业绩的变动基本一致；截至本法律意见书出具之日，发行人与员工
之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）2019 年发行人的营业收入变动较小的同时人员数量有一定下降主要
系受发行人管理策略和产品定价策略影响，由于发行人主要产品具有非标特性，
实际工时与设备产量不存在较明显匹配关系。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了以下主要程序：
（1）获取发行人的员工花名册、工资表，并抽查工资发放凭证。
（2）对人事主管人员进行了访谈，了解了 2019 年公司的管理组织架构及人
员结构调整情况，职工薪酬调整的原因。
（3）获取了发行人财务报表，访谈了发行人生产部门、业务部门及财务部
门相关人员，了解发行人产品生产人工投入及工时分配情况、发行人各年度产品
生产、销售与生产人员的匹配情况，分析发行人人员变动、薪酬变动与生产及业
务的匹配性。
（4）检索了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公
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法律意见书
开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站的公开信息，核查发行人是否与员工之间
存在法律纠纷情况，并获取了公司出具的相关文件。
十一、 关于诉讼与保证金。
申报材料显示，2018 年 1 月，发行人与金龙股份签订销售合同，向金龙股
份销售一套非标自动化设备，交货后双方就验收未达成一致。2020 年 11 月 5 日，
金龙股份向乐清市人民法院提起诉讼，请求法院解除该销售合同，判令发行人退
还货款 155 万元，承担违约金 23.25 万元。法院根据诉讼申请拟冻结公司资金
178.25 万元，但过程中因操作失误导致公司约 122 万美元（折合人民币约 780 万
元）资金被冻结。截至本招股说明书签署日，公司已就该诉讼缴纳了与诉讼金额
等值的保证金，该冻结款项已解除冻结，此案件正在审理中。
请发行人：
（1）补充披露与金龙股份未决诉讼的具体进展情况，因操作失误导致公司
约 122 万美元资金被冻结的形成过程及原因。
（2）补充披露报告期内是否存在其他因产品质量问题导致的诉讼或纠纷，
若是，请披露具体事由及对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。（审核问询函问题 26）
（一）核查意见
1. 补充披露与金龙股份未决诉讼的具体进展情况，因操作失误导致公司约
122 万美元资金被冻结的形成过程及原因。
2021 年 4 月 2 日，乐清市人民法院（以下简称“乐清法院”）以简易程序开
庭审理了上述与金龙股份的未决诉讼。其后，乐清法院将该案转为普通程序，并
于 2021 年 5 月 28 日再次开庭审理该案。目前发行人尚未收到判决结果。
金龙股份向乐清法院起诉后，于 2020 年 12 月 2 日申请了财产保全，乐清法
院同日作出《民事裁定书》，裁定冻结发行人银行存款，冻结金额以 178.25 万元
为限。根据金龙股份提供的财产线索，乐清法院冻结了发行人建设银行账户
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法律意见书
*****6100（人民币账户），因该账户当时的资金余额不足，就不足部分乐清法
院另行冻结了发行人民生银行账户*****5954（美元账户），因该账户为美元账
户，导致将应冻结的差额人民币 122.65 万元错误地冻结为美元 122.65 万元，出
现超额冻结。
上述情况发生后，发行人于 2020 年 12 月向乐清法院发出《关于解除对我司
建设银行、民生银行账户资金冻结的申请》《关于变更保全措施以及解除对我司
建设银行、民生银行账户资金冻结的申请》，申请变更保全措施，由发行人提供
178.25 万元保证金作为财产担保，并解除对发行人建设银行、民生银行账户的资
金冻结。
2020 年 12 月 31 日，乐清法院向发行人发出缴款通知书，指定保证金缴款
账户。2021 年 1 月 4 日，发行人向乐清法院指定的银行账户支付了保证金。其
后，乐清市人民法院解除了发行人上述建设银行（人民币账户）、民生银行（美
元账户）的资金冻结。
2. 补充披露报告期内是否存在其他因产品质量问题导致的诉讼或纠纷，若是，
请披露具体事由及对发行人的影响。
报告期内发行人不存在其他因产品质量问题导致的诉讼或纠纷。
综上所述，本所认为：
（1）发行人与金龙股份的未决诉讼已经法院开庭审理，目前发行人尚未收
到判决结果。发行人约 122 万美元资金被冻结系因以人民币金额冻结了美元账户
而导致，发行人提供相应的保证金担保后，解除了该等资金冻结。
（2）报告期内发行人不存在其他因产品质量问题导致的诉讼或纠纷。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了《审计报告》、案件相关的诉讼文件，并就案件的进展对发行
人及其代理律师进行了访谈。
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法律意见书
（2）查阅了乐清法院出具的裁定书、缴款通知书，发行人解除账户冻结及
变更保全措施的申请书、保证金支付流水，并就资金账户冻结及解除相关事宜访
谈了发行人财务负责人。
（3）查阅了发行人及其实际控制人出具的关于发行人、发行人控股子公司
诉讼、仲裁情况的说明。
（4）检索了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站的公开信息。
十二、 关于资金流水核查。
请保荐人、发行人律师、申报会计师对照《首发业务若干问题解答》（2020
年 6 月修订）关于资金流水核查的要求，逐项说明对发行人及相关人员资金流水
的核查程序、核查手段、核查范围、核查标准及其合理性、相关事项的具体核查
情况及核查结论，核查过程是否发现异常，并结合上述资金流水核查情况就发行
人内部控制是否健全有效、是否存在不正当竞争、体外资金循环形成销售回款、
承担成本费用的情形发表明确核查意见。（审核问询函问题 28）
（一）核查意见
经对照《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）关于资金流水核查的
要求，本所律师对发行人及其子/孙公司、发行人控股股东、实际控制人及其配偶
和亲属、实际控制人及其配偶控制的公司、发行人联营企业及分支机构、董事（除
外部董事）、监事、高级管理人员、员工持股平台人员、出纳等关键人员或企业
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的银行流水进行了核查，具体如下：
1. 发行人及其子公司资金流水的核查范围
序号 类型 取得账户数量（个）
1 发行人 21
2 发行人子/孙公司 26
合计 47
2. 相关人员及其他关联方资金流水的核查范围
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法律意见书
序号 类型 取得账户数量（个）
1 控股股东、实际控制人夫妇及其控制的企业 68
2 控股股东、实际控制人亲属 60
3 董事（除外部董事）、监事、高级管理人员 49
4 其他重要人员 198
5 联营企业及分支机构 4
合计 379
经核查，本所认为：
（1）报告期内，发行人已依照相关法律、法规，建立健全了法人治理结构，
制定了严格的货币资金内控制度，进一步加强了发行人在资金管理、融资管理等
方面的内部控制力度与规范运作程度。报告期内，发行人严格按照相关制度要求
履行内部控制，有效保证了资金管理的有效性与规范性。
（2）报告期内，不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中
全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。
（3）报告期内，发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、
资产购置、对外投资等相匹配。
（4）报告期内，发行人不存在大额现金收付情况，亦不存在大额现金销售
或现金采购的情形；发行人同一账户或不同账户之间不存在金额、日期相近的异
常大额资金进出的情形。
（5）发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务的情形。
（6）发行人、发行人控股股东、实际控制人及其配偶和亲属、实际控制人
及其配偶控制的公司、发行人联营企业及分支机构、董事（外部董事除外）、监
事、高级管理人员、出纳、员工持股平台人员等关键人员或企业的银行流水中未
见异常且无合理解释的情况，具体如下：
① 报告期内，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键
岗位人员等不存在异常大额资金往来；发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往
来。
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法律意见书
② 报告期内，发行人控股股东、实际控制人关巍、黄剑锋，发行人联营企
业智创众成、群智方成存在向发行人拆借资金的情况，相关款项拆借原因系个人
购房或临时资金周转需要以及联营企业日常存续支出需要所致，资金拆借原因真
实，各关联方已及时归还相关款项，且发行人股东大会已对上述交易予以确认，
不存在重大异常情况。
③ 报告期内，发行人控股股东、实际控制人邱鹏通过转让发行人及员工持
股平台股权实收股权转让款约 1,270 万元，上述资金的主要去向为投资理财、缴
纳股权转让对应的个人所得税等，不存在重大异常情况。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人关巍通过转让员工持股平台股权实
收股权转让款约 200 万元，上述资金的主要去向为投资理财、缴纳股权转让对应
的个人所得税等，不存在重大异常情况。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人黄剑锋通过转让员工持股平台股权
实收股权转让款约 85 万元，上述资金的主要去向为投资理财、缴纳股权转让对
应的个人所得税等，不存在重大异常情况。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人邱鹏、关巍、黄剑锋以及关巍之配
偶罗明霞存在从发行人或员工持股平台获得合计约 9,850 万元的税后现金分红
款，现金分红款主要资金流向或用途为投资理财、买房及归还贷款，不存在重大
异常情况。
④ 报告期内，发行人控股股东、实际控制人个人账户不存在大额资金往来
较多且无合理解释、频繁大额存现、取现的情形。
（7）报告期内，不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的
情形。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）获取并查阅发行人的《货币资金管理制度》《备用金管理办法》等资
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法律意见书
金管理相关内部控制制度，访谈公司财务人员，了解发行人资金管理内部控制的
设计和运行，并通过查阅资金支付审批单据等手段了解关键内部控制运行的有效
性。
（2）获取发行人及其子/孙公司报告期内已开立银行结算账户清单、银行对
账单，获取发行人及其子/孙公司的企业信用报告；将银行对账单中出现的银行
账户与已开立银行结算账户清单进行勾稽，核查是否存在开户清单以外的银行账
户；对发行人的贷款、担保、抵押等事项进行核对；对发行人报告期各期末银行
账户进行函证，确认银行存款余额的真实性、准确性，核查账户信息完整性以及
是否存在使用受限的情况。
（3）在发行人及其子/孙公司主要银行账户中选取样本，将大额银行流水记
录与银行日记账进行比对，具体核查方法及范围如下：
① 取得发行人及其子/孙公司报告期内银行流水并复核银行流水完整性，抽
取借方 100.00 万元及以上、贷方 30.00 万元及以上的银行流水发生额和银行存款
日记账发生额进行双向比对，并编制大额银行流水核查表，复核款项对手方账面
记录名称及银行流水记录名称是否一致、是否存在真实交易背景、交易金额是否
存在异常等事项。同时将大额异常流水的对手方清单与发行人关联方清单进行对
比，查验是否存在无业务背景的异常资金往来，是否存在关联方代发行人收取客
户款项或支付供应商款项的情形。
② 对发行人银行流水中对手方为自然人的大额资金流水进行重点核查，获
取相关交易合同、凭证或其他资料，获取相关人员的访谈确认文件。
（4）取得发行人控股股东、实际控制人及其配偶和亲属、董事（除外部董
事）、监事、高级管理人员、员工持股平台人员、出纳等关键人员 2018 年 1 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日的借记卡银行流水，以及实际控制人及其配偶控制的
公司、发行人联营企业及分支机构的银行流水，具体核查方法及范围包括：
① 获取相关人员 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日各银行账户对账
单，并通过支付宝 APP、交叉核查个人银行账户之间的交易记录，核查相关人员
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法律意见书
提供的银行账户完整性。
② 对相关人员银行流水中单笔 5.00 万元及以上、相关企业银行流水中单笔
20.00 万元及以上的大额交易以及虽低于前述金额但异常的资金收支进行核查，
就核查过程中发现的大额频繁及异常交易获取相关人员的访谈确认文件，核实原
因或资金用途，同时核查上述人员是否存在与发行人关联方、主要客户或供应商
异常资金往来的情况。
③ 对发行人控股股东、实际控制人及其配偶个人银行流水中出现的大额或
频繁取现情况进行核查确认，了解取现用途。
④ 将报告期内发行人控股股东、实际控制人及其配偶、员工持股平台人员
的银行流水与员工持股平台股权相关协议进行印证，并核查资金来源。
⑤ 核查上述资料，确认是否存在代垫费用或者薪酬的情况，对出现的异常
情况进一步核查，了解具体原因及确认是否存在体外资金循环形成销售回款、承
担成本费用的情形。
十三、 关于房屋所有权及房产租赁。
根据申报材料：
（1）2018 年，东莞智立方与力合双清就上述厂房签署了商品房销售合同，
购买东莞市清溪镇青滨东路 105 号紫荆制造中心 12 栋 1-5 层房产，东莞智立方
已足额支付了购房款合计 3,989.56 万元，并履行了购房合同项下的全部义务。
2019 年，东莞智立方以该宗厂房为抵押取得了农业银行按揭贷款。因暂未满足
《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》（东府办〔2016〕2 号，以下
简称“2 号文”）关于对办理房屋权利证书的税收贡献要求，因此上述房产暂未
办理产权证书。2021 年 3 月 16 日，东莞市工业和信息化局向东莞智立方出具
《关于市产业转型升级基地产业用房办理不动产权证有关规定的情况说明》，明
确东莞智立方“税收贡献达到‘2 号文’相关规定后，即可准予办理不动产权证”。
（2）报告期内，发行人租赁昆山市玉山镇寰庆商苑 165 号房产、部分员工
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法律意见书
宿舍尚未进行备案，其中租赁面积合计为 3,116.12 ㎡的租赁房屋未取得房产证
书。
请发行人补充披露：
（1）东莞智立方目前是否符合税收贡献“2 号文”的相关规定，及办理市
清溪镇青滨东路房产不动产权证书的进展，发行人是否可正常使用上述房产，是
否存在无法办理不动产权证书的风险及对发行人的影响。
（2）发行人上述瑕疵租赁对应的租金，发行人租赁上述瑕疵物业是否构成
重大不利影响，发行人办理租赁备案手续的进展，是否存在无法办理的情形，是
否存在被处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。（审核问询函问题 30）
（一）核查意见
1. 东莞智立方目前是否符合税收贡献“2 号文”的相关规定，及办理市清溪
镇青滨东路房产不动产权证书的进展，发行人是否可正常使用上述房产，是否存
在无法办理不动产权证书的风险及对发行人的影响。
经对照 2 号文关于入驻产业转型升级基地的企业准入条件、办理不动产权证
书的规定，东莞智立方目前的情况如下：
2 号文具体要求 东莞智立方现状
符合。
东莞智立方系发行人新的生产基地和自动化设备产能提
升项目实施主体，定位符合产业基地关于“以技术密集
产业属性符合基地的
型、信息密集型、资金密集型为主”的“现代工业产业
产业定位。
和与之配套的生产性服务业用房的产业项目”，属于《清
溪镇产业转型升级基地管理实施细则》（清府办〔2018〕
135 号）中基地重点引进的“智能制造类企业”。
入驻企业
符合。
准入条件 在东莞注册成立独立
东莞智立方系在东莞市注册、具有独立法人资格的有限
法人。
责任公司。
提供税收收益承诺保
已提供。
证，自进驻基地后年平
东莞智立方已提供相关文件，向所在镇街（园区）提交
均缴纳税收不低于
申请，并经所属基地及东莞市清溪镇人民政府核准审批。
1000 元/㎡。
符合所入驻产业转型 符合。
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法律意见书
升级基地的可行性报 东莞智立方已符合相关要求，向所在镇街（园区）提交
告、规划建设和招商运 申请，并经所属基地及东莞市清溪镇人民政府核准审批。
营方案的相关要求。
企业入驻基地后 2 年 暂未满足。
办理房地 内平均税收贡献经所 东莞智立方已逐步启用东莞房产用于生产经营，并计划
产权证书 在镇街（园区）审核达 利用该房产实施本次发行上市的募集资金投资项目，因
要求 到当初承诺条件，方可 业绩释放需一定周期，东莞智立方暂未满足该税收贡献
办理房地产权证。 要求。
如上所述，除因业绩释放需一定周期而暂未能满足 2 号文对入驻企业房屋产
权证书办理的税收贡献要求外，东莞智立方符合 2 号文关于入驻企业主体资格的
要求，且已经审批入驻清溪镇产业转型升级基地。
2021 年 3 月 16 日，东莞市工业和信息化局出具《关于市产业转型升级基地
产业用房办理不动产权证有关规定的情况说明》，明确东莞智立方税收贡献达到
2 号文的相关规定后，即可准予办理不动产权证。目前东莞智立方正在逐步启用
东莞房产用于生产经营，并计划利用该房产实施本次发行上市的募集资金投资项
目，东莞智立方产能释放、达到相关税收贡献要求后即可申请办理不动产权证书，
不存在实质性法律障碍。
就上述房产所在地块，出售方力合双清取得了《不动产权证书》，土地用途
为工业用地，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，使用期限至
2066 年 6 月 17 日；就上述房产的项目规划及建设，力合双清取得了《建设用地
规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，就项目竣工办
理了《竣工验收备案证书》，就房屋销售办理了《东莞市商品房现售备案证书》；
东莞智立方与力合双清签署的商品房销售合同在东莞市不动产登记中心进行了
备案，东莞智立方已履行了合同项下的全部义务，上述房产已移交东莞智立方实
际使用；上述房产除为办理按揭贷款向银行提供抵押担保且已在东莞市不动产交
易所办理了商品房贷款抵押登记以外，不存在其他担保或权利受到限制的情况，
据此，发行人可正常使用上述房产。
发行人实际控制人邱鹏、关巍、黄剑锋已出具承诺，若因上述房产未办理东
莞智立方作为产权人的产权登记而导致东莞智立方无法正常使用上述房产、受到
相关政府部门处罚或其他损失的，由此产生的一切损失、费用均由承诺人全额补
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法律意见书
偿。
基于上述，东莞智立方目前尚未满足 2 号文对入驻企业税收贡献的相关要
求，尚未取得不动产权证书；东莞智立方已逐步启用东莞房产用于生产经营，并
计划利用该房产实施本次发行上市的募集资金投资项目，其税收贡献达到 2 号文
要求后，申请办理产权证书不存在实质性法律障碍；上述房产系出售方力合双清
在已取得土地使用权证的工业用地上建设，力合双清已就该房产办理了相关建设
许可手续、竣工验收手续、销售备案，东莞智立方已履行了商品房销售合同项下
的全部义务，东莞智立方购买并使用该房产不存在违法违规情形，可正常使用上
述房产；上述房产尚未办理产权证书的情形不影响东莞智立方对上述房屋的使用，
不会对发行人的正常持续经营和本次发行上市造成重大不利影响。
2. 发行人上述瑕疵租赁对应的租金，发行人租赁上述瑕疵物业是否构成重大
不利影响，发行人办理租赁备案手续的进展，是否存在无法办理的情形，是否存
在被处罚的风险。
发行人控股子公司租赁昆山市玉山镇寰庆商苑 165 号房产的租赁合同已办
理备案登记，取得了《昆山市房屋租赁登记备案证明》，目前不存在租赁瑕疵。
发行人及其控股子公司截至报告期末共计租赁了面积合计为 7,934.53 ㎡的
房屋用于员工宿舍，其中租赁面积合计为 3,116.12 ㎡的房屋未提供产权证书，部
分租赁房屋未办理租赁合同备案手续，该等瑕疵租赁的具体情况如下：
数量 合计租赁 合计租金
序号 类别 2） （万元/月）
（处） 面积（m
1 出租方拥有产权证书，未办理租赁备案 30 3,892.19 10.19
出租方已签署房屋买卖合同，未提供产权证书，
2 4 319.44 1.12
未办理租赁备案
出租方自建房屋，居委会/村委会出具产权证
3 4 480.00 0.85
明，未办理租赁备案
出租方自建/合建房屋，未提供产权证明，未办
4 8 2,316.68 4.71
理租赁备案
合计 46 7,008.31 16.87
上述第 2 至 4 项涉及的 16 处房屋租赁因出租方未提供产权证书而暂无法办
理租赁备案手续。
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法律意见书
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，发行人及其控股子公司未办理
租赁合同备案的瑕疵存在被主管部门要求责令改正及罚款的风险，但根据《民法
典》第 706 条的规定，未办理登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，不影响
发行人及其控股子公司对该等租赁房产的有效占有、使用。根据发行人的确认，
发行人目前未因上述瑕疵收到相关主管部门要求责令改正或罚款的通知文件。
上述瑕疵租赁房屋均用于发行人及其子公司的员工（含公司所在地员工及各
地售后服务人员）宿舍，非用于生产或办公用途，具有较强的可替代性，若因上
述房屋未取得产权证书而导致无法继续承租或被要求搬迁的，发行人能够在相关
区域及时找到替代性的租赁房产。
此外，发行人实际控制人邱鹏、关巍、黄剑锋已出具承诺，如发行人及其控
股子公司因本次发行前所使用、租赁的房屋不符合相关的法律、法规而被要求搬
迁、被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，承诺人自愿对
发行人及其控股子公司因此而承担的所有损失、费用予以全部补偿。
基于上述，发行人瑕疵租赁涉及的部分租赁合同存在无法办理租赁备案的情
形，根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，发行人及其控股子公司存在因
此被主管部门要求责令改正及罚款的风险；考虑到该等瑕疵租赁房屋均为可替代
性较强的员工宿舍，且月租金合计为 16.87 万元，对发行人业绩影响较小，发行
人目前未收到相关主管部门要求责令改正或罚款的通知文件，发行人实际控制人
已承诺补偿发行人及其控股子公司因瑕疵租赁导致的损失、费用，本所认为，发
行人租赁上述瑕疵物业不会对发行人的正常持续经营和本次发行上市造成重大
不利影响。
综上所述，本所认为：
（1）东莞智立方目前尚未满足 2 号文对入驻企业税收贡献的相关要求，尚
未取得不动产权证书。东莞智立方已逐步启用东莞房产用于生产经营，并计划利
用该房产实施本次发行上市的募集资金投资项目，其税收贡献达到 2 号文要求
后，申请办理产权证书不存在实质性法律障碍。东莞智立方可正常使用上述房产，
3-168
法律意见书
上述房产尚未办理产权证书的情形不影响东莞智立方对上述房产的使用，不会对
发行人的正常持续经营和本次发行上市造成重大不利影响。
（2）发行人上述瑕疵租赁对应的租金共计 16.87 万元/月。发行人瑕疵租赁
涉及的部分租赁合同存在无法办理租赁备案的情形，根据《商品房屋租赁管理办
法》的相关规定，发行人及其控股子公司存在因此被主管部门要求责令改正及罚
款的风险。上述瑕疵租赁房屋均为可替代性较强的员工宿舍，未办理租赁备案不
影响发行人及其控股子公司对租赁房产的有效占有、使用，发行人目前未收到相
关主管部门要求责令改正或罚款的通知文件，发行人实际控制人已承诺补偿发行
人及其控股子公司因瑕疵租赁导致的损失、费用，故发行人租赁上述瑕疵物业不
会对其正常持续经营和本次发行上市造成重大不利影响。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了东莞智立方购买房产的相关《商品房销售合同（现售）》《购
房担保借款合同》和商品房他项权登记证明，所购房产项下土地的《不动产权证
书》，所购房产建设及销售的《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》
《竣工验收备案证书》《东莞市商品房现售备案证书》《商品房合同备案登记证
明书》，支付购房款的银行凭证及发票。
（2）就上述房产的使用情况进行了实地走访，并对房产出售方力合双清进
行了访谈。
（3）查阅了东莞智立方的营业执照，东莞智立方向产业转型升级基地所在
镇街（园区）提交的准入申请文件及准入审批文件，发行人募集资金投资项目的
可行性研究报告，取得了发行人及东莞智立方就其产业定位的说明、东莞市工业
和信息化局出具的《关于市产业转型升级基地产业用房办理不动产权证有关规定
的情况说明》。
（4）查阅了发行人及其控股子公司签署的房屋租赁合同、所租赁房屋的产
权证书/产权证明/房屋买卖合同/共同建房合同/村（居）委会出具的证明、租赁合
3-169
法律意见书
同备案凭证，就租赁房屋的备案情况向发行人经办人员进行了访谈，取得了发行
人及其控股子公司关于房屋租赁情况的说明。
（5）取得了发行人实际控制人就发行人及其控股子公司房屋租赁事宜出具
的相关承诺函。
十四、 关于环境污染。
申报材料显示，发行人所处行业为工业自动化设备制造业，公司专注于工业
自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务，主要生产流程为零部件
的加工与整机设备的组装、调试。发行人生产经营中主要环境污染物为污水、噪
声及固体废弃物，无需构建专门的污染物处理设施，公司新增产能亦不会产生额
外污染物。公司生产过程中的生活污水、噪声和固体废弃物均严格按照国家标准
处理，不对周边环境产生不利影响。报告期内，发行人未在环境保护方面发生过
重大事故，公司未因违反环境保护相关规定而受到主管部门的行政处罚。
请发行人：
（1）补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力；无需构建专门的污染物处理设施，新增产能亦
不会产生额外污染物的表述是否符合同行业公司经营现状。
（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配。
（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经
营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。（审核问询函问题 31）
（一）核查意见
1. 补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力；无需构建专门的污染物处理设施，新增产能亦不会产
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法律意见书
生额外污染物的表述是否符合同行业公司经营现状。
发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力如下：
污染物 污染 处理
主要污染物 排放量 主要处理设施
类别 环节 能力
化粪池预处理，达到地方排
员工办 放标准后纳入市政污水网，
废水 生活污水 - 充足
公、生活 最终接入污水处理厂集中
处理
不超过《工业
生产机
企业厂界环
噪声 械设备 设备噪声 合理布局设备、隔音门窗 充足
境噪声排放
运转
标准》的要求
收集后分类，生活垃圾定期
员工办 生活垃圾、废 充足，处
一般固废约 交由环卫部门清运处理；一
公、生 金属边角料、 置 单 位
固体废 5t/a 左右，极 般工业废物交由环卫部门
活、整机 废包装材料、 处 理 能
弃物 少量危险废 或废品回收公司回收处理；
组装、机 含油废金属 力 可 满
物 少量危险废物单独存放并
加工 渣、废切削油 足需求
委托有资质单位处理
曾披露过污染物处理情况的同行业公司情况如下：
污染物
博杰股份 赛腾股份 利和兴
类别
隔油隔渣设备、预处理池 生活污水达标后通过市
废水 等，城市排污管道及污水 - 政管网纳入污水处理厂
处理厂 集中处理
合理配置设备、加强设备
隔音门、隔音板、隔音罩、
噪声 - 保养、采取独立机房、安
减震垫等
装隔音门窗
一般工业废物分类收集
公司统一收集后对外出
后出售给相关单位回收
固体废 市政环卫部门、具有处置 售，危险废弃物委托具有
处理、危险废物委托有资
弃物 资质的环保公司等 处理资质的专业机构定
质单位处理、生活垃圾交
期回收
环卫部门清理
负高压中央集成处理器、 设置废气收集装置，收集
布袋除尘器、集气罩、吸 后通过管道引至在楼顶
废气 -
尘器、油雾分离器、抽风 设置烟尘净化装置，过滤
装置等 后高空排放
3-171
法律意见书
与同行业公司相比，发行人生产经营中无工业废水、废气排放，发行人生活
污水、噪声、固体废弃物的处理符合实际情况，与同行业公司不存在明显差异。
发行人募投项目新增产能不改变现有生产流程及生产工艺，新增产能不涉及
其他种类污染物排放，发行人将根据项目建设及运营的实际情况，设置相应的环
保设施。
2. 报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配。
发行人环保投资及相关费用主要为污水及垃圾处理费用、固体废物委托处理
费用，无需另行构建专门污染物处理设施。报告期内发行人相关环保投资和费用
成本支出较少，各年度分别约为 1.77 万元、1.97 万元、2.01 万元，环保设施实
际运行情况良好。
报告期内，发行人生产经营活动中产生的生活污水纳入市政污水网，接入污
水处理厂集中处理，噪声采取降噪处理后达到相关标准排放，固体废物交由相关
单位处理，不直接对外排放污染物，产生的污染物数量较少，环保投入、环保相
关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
3. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与
募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
发行人募投项目建设及运营期主要对环境的影响及环保措施如下：
主要环境
序号 项目 环保措施
影响
噪声：隔音、减震处理后符合排放标准。
自动化设备 噪声、废
废水：预处理后由排污管道接入城市污水处理厂集中处
1 产能提升项 水、固体
理。
目 废弃物
固废：分类回收，交由环卫部门或委托有资质单位处置。
生 活 污 生活污水：预处理后由排污管道接入城市污水处理厂集中
研发中心升
2 水、生活 处理。
级项目
垃圾 生活垃圾：分类回收，交由环卫部门定期清运。
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法律意见书
补充流动资
3 不涉及 不涉及
金项目
发行人募投项目环保投资主要为隔音设施、固体废弃物委托处理费用，发行
人将根据项目建设及运营的实际情况，投入相应的资金金额。
发行人的生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的要求，深圳市生态环
境局等发行人主管环境保护部门已出具意见。
发行人上述募投项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中需办
理环境影响评价手续的建设项目，无需办理环评报批手续，符合国家和地方环保
要求。
综上所述，本所认为：
（1）发行人生产经营中涉及的污染物主要为生活污水、设备运营产生的噪
声及整机组装、机加工产生的固体废弃物，发行人已进行了相应的处理，处理能
力充足。发行人募投项目新增产能不改变现有生产流程及生产工艺，新增产能不
涉及其他种类污染物排放，发行人将根据项目建设及运营的实际情况，设置相应
的环保设施。发行人对污染物的处理符合实际情况，与同行业公司不存在明显差
异。
（2）报告期内发行人相关环保投资和费用成本支出较少，环保设施实际运
行情况良好，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配。
（3）发行人募投项目的环保措施主要涉及噪声、固废、废水处理设施，发
行人将根据项目建设及运营的实际情况，投入相应的资金金额。发行人生产经营
与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人生产经营场所涉及的《建设项目环境影响报告表》《深
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法律意见书
圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》。
（2）访谈了发行人生产经营负责人员，实地查看了发行人的生产经营场所、
环保设施运营情况。
（3）查阅了发行人出售一般工业固废的相关财务凭证、发行人与相关单位
签署的工业废物处理服务合同。
（4）查阅了发行人募投项目的可行性研究报告、相关会议文件。
（5）查阅了发行人同行业上市公司披露的招股说明书等公开信息。
（6）取得了深圳市生态环境局等发行人主管环境保护部门出具的证明。
（7）查阅了《建设项目环境影响评价分类管理名录》《深圳市建设项目环
境影响评价审批和备案管理名录》，并就募投项目是否需要履行环评备案手续电
话咨询了深圳市生态环境局、东莞市生态环境局。
（8）检索了广东省生态环境厅（http://gdee.gd.gov.cn）、深圳市生态环境局
（http://meeb.sz.gov.cn）等网站的公开信息。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郑建江
胡 宜
朱 强
时间： 年 月 日
3-175
北京市中伦律师事务所
关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................... 5
本所声明事项 ............................................................................................................... 5
正文 ............................................................................................................................... 6
第一部分 关于二轮问询函的回复 ............................................................................. 6
一、关于核心技术及独立性。.................................................................................... 6
二、关于东莞厂房。.................................................................................................. 19
三、关于历史沿革。.................................................................................................. 23
四、关于苹果合作协议。.......................................................................................... 31
五、关于信息披露豁免。.......................................................................................... 38
第二部分 关于本次发行上市有关事项的更新 ....................................................... 41
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 41
二、发行人发行股票的主体资格.............................................................................. 41
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 41
四、发行人的设立...................................................................................................... 44
五、发行人的独立性.................................................................................................. 44
六、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）.............................................. 44
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 44
八、发行人的分支机构及控股子公司...................................................................... 45
九、发行人的业务...................................................................................................... 45
十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 46
3-2
法律意见书
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 47
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 50
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 54
十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 54
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 54
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 54
十七、发行人的税务.................................................................................................. 54
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 57
十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 57
二十、发行人业务发展目标...................................................................................... 57
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 57
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 58
二十三、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 59
本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................................. 60
3-3
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市智立方自动化设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市智立方自动化设备
股份有限公司（以下简称“智立方”“公司”或“发行人”）的委托，担任发行
人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜
（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市智
立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）以
及《北京市中伦律师事务所关于为深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师
工作报告”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 8 月 13 日下发了《关于深圳市
智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011024 号）（以下简称“二轮问询函”），
3-4
法律意见书
另发行人将本次发行上市申报财务报告的审计基准日调整为 2021 年 6 月 30 日，
报告期相应调整为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1 月至 6 月（以下简称
“报告期”），报告期末相应调整为 2021 年 6 月 30 日（以下简称“报告期末”），
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 30 日出具了天健审〔2021〕
3-554 号《深圳市智立方自动化设备股份有限公司审计报告》（以下简称“《审
计报告》”）、天健审〔2021〕3-555 号《关于深圳市智立方自动化设备股份有
限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及天健审
〔2021〕3-558 号《关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司最近三年及一期
主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”），本所现就
二轮问询函和发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况，出具本
补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”），并就原法律意见书及律师工作
报告出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
释义
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本法律意见书中若出现合
计数与各分项数值之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入的原因所致。
本所声明事项
本所在原法律意见书中所作的各项声明和承诺，适用于本法律意见书。
3-5
法律意见书
正文
第一部分 关于二轮问询函的回复
一、 关于核心技术及独立性。
根据申报材料及审核问询回复：
（1）公司为苹果公司光学识别、光学感应细分领域的自动化测试设备核心
供应商。据统计，目前主要涉及苹果供应链的 A 股上市公司中，光学测试设备
供应商主要以 AOI 光学测试设备为主，发行人的光学测试设备主要为光学感应
测试设备及光学识别测试设备。前述两种光学测试与 AOI 测试设备在测试功能、
测试难度上具有较大差异。
（2）由于工业自动化设备具有高度定制化的特点，发行人无法就具体设备
在精度、速度及稳定性等性能关键指标和技术参数的先进性与国内外同行业公
司进行差异比较。
（3）出于技术保密考虑，发行人部分核心技术未申请相关专利，且无法就
相关设备关键指标的先进性与国内外同行业公司进行差异比较。
（4）公司为苹果公司提供的自动化设备主要用于其整机产品的应用功能测
试，发行人自苹果公司产品的设计研发阶段即已经充分介入，且为保证相关测试
设备的精度与稳定性，苹果公司会向公司提供部分相关产品核心参数等关键信
息。
请发行人：
（1）以通俗易懂的语言说明 AOI 光学测试设备和发行人光学感应测试设备
及光学识别测试设备的测试对象、应用场景、工作原理、测试难度上的具体区别，
发行人核心技术的来源及形成、演变过程，以合理指标说明发行人核心技术先进
性的具体体现。
（2）说明未形成核心专利的核心技术的具体产品应用情况，非专利的核心
技术的保密措施和相关措施的有效性。
3-6
法律意见书
（3）说明发行人“自苹果公司产品的设计研发阶段即已经充分介入”的具
体方式，发行人的产品研发与设计是否依赖于苹果公司的相关技术成果；发行人
是否为苹果公司光学感应测试设备及光学识别测试设备的独家供应商，结合其
他类似替代产品和竞争对手的经营情况，进一步分析发行人的行业竞争地位。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。（二轮问询函问题 1）
（一）核查意见
1. 以通俗易懂的语言说明 AOI 光学测试设备和发行人光学感应测试设备及
光学识别测试设备的测试对象、应用场景、工作原理、测试难度上的具体区别，
发行人核心技术的来源及形成、演变过程，以合理指标说明发行人核心技术先进
性的具体体现。
（1）以通俗易懂的语言说明 AOI 光学测试设备和发行人光学感应测试设备
及光学识别测试设备的测试对象、应用场景、工作原理、测试难度上的具体区别
报告期内，发行人光学测试设备以光学识别测试设备及光学感应测试设备为
主，AOI 光学测试设备、光学识别测试设备、光学感应测试设备的测试对象、应
用场景、工作原理、测试难度情况如下：
设备类型 测试对象 应用场景 工作原理 测试难度
基于机器视觉原理获
取被测产品图像，配合
被测产品的外
AOI 光学 各类整机产品或 缺陷检测算法，对存在 体现于缺陷识
观、焊接等缺陷
测试设备 组件 缺陷的被测产品进行 别算法精准度
检测
筛选，以达到代替人眼
“目检”的测试效果
光学发射模组： 光学发射模组：配合使 体现于对光线
发出光的特性 用精密光学仪器及高 飞行时间、飞行
手机、平板电脑
测试及安全性 精度球面旋转机构，对 距离的标定算
等移动智能终端
评估，主要包括 光学发射模组发出光 法，对光斑能量
光学识别 产品的光学识别
光谱特性、光波 在特定距离上的球面 密度及分布均
测试设备 模块光学发射模
长等；光学接收 光斑特性进行测试及 匀度的标定运
组、光学接收模
模组：接收效率 评估； 算能力，对运动
组等
及光电转化性 光学接收模组：使用电 模组的超高精
能测试 特性测试仪器测试光 度运动控制能
3-7
法律意见书
学接收模块的光电转 力，对机器内部
换性能，并通过发射及 测试环境的严
接收模组的联动测试， 格指标要求等
对光的飞行时间、飞行
距离的测量准确性进
行评估
体现于对不同
场景（如使用者
自身形体差异）
耳机、手表等智 所带来空间误
能可穿戴设备及 模拟明、暗场及标准色 差的控制算法，
环境光感应模
手机等移动智能 温，在特定的测试距离 降低误报及错
光学感应 块、接近感应模
终端等产品的光 的各类环境对感应模 报、提高感应准
测试设备 块的测试及标
学感应组件的光 块的反馈进行测量并 确度与一致性
定
学接收模块及光 加以标定 的标定程序，对
电转换模块 光学环境的照
度、反射率等指
标的控制能力
等
（2）发行人核心技术的来源及形成、演变过程
公司自设立以来，始终专注于工业自动化设备领域，公司以消费电子领域核
心客户的自动化测试设备及组装设备业务为基石，辅以自动化设备配件及技术服
务业务，提升现有客户的客户粘性；同时，产品线积极向消费电子领域其他客户
渗透，并进一步向电子烟、工业电子、汽车电子、半导体等领域客户的自动化设
备需求方向延伸、拓展和覆盖，向客户提供定制化的整体解决方案。公司在经营
过程中锐意探索和尝试，并通过持续不断的积极总结经验优化和提升，通过自主
研发形成了现有的核心技术。
成立初期，公司依靠精密机构设计、运动控制、视觉、软件开发及相关领域
的技术研发，为客户提供定制化组装及测试自动化解决方案。在此期间，公司针
对自动化设备的精度、稳定性等问题进行难题攻坚，并在此过程中积累了精密滑
台及相关机构组件技术、自动上下料及传送技术、精密装配技术、高稳定性成像
定位技术、运动控制技术、工业机器人应用技术等底层核心技术。公司通过底层
核心技术的搭建，为客户提供集机械设计、电气设计、电子设计、软件开发、精
3-8
法律意见书
密组装、售后服务为一体的自动化解决方案。
2014 年-2017 年，凭借着技术积累与卓越品质，公司通过国家高新技术企业
及苹果公司合格供应商认定，并取得了苹果公司的自动化测试设备订单，在自动
化测试设备领域迈出了深入发展的重要一步。在此期间，公司针对自动化设备在
先进光学系统评价及调校方面的应用进行深入探究，在此过程中积累光学成像球
面分布属性测试技术、光学感应灵敏度标定测试技术、成像模组自动调焦技术等
核心技术，在光学性能评价、校准、测试领域取得先发优势及技术优势。
2018 年以来，公司围绕着所累积的技术及现有客户，不断在产品、行业上进
行开拓，深度切入智能手机、可穿戴设备等消费电子行业相关产品测试及组装领
域，延伸发展半导体、电子烟、工业电子工业自动化应用领域，并基于高速、高
精度、振动抑制、高分辨率识别等技术经验，积累了高速精密自动化视觉补偿贴
附技术、振动模拟仿真控制技术、基于机器视觉的气密性功能测试技术、真空环
境光学玻璃镀膜技术等核心技术。
（3）以合理指标说明发行人核心技术先进性的具体体现
经过多年的发展，公司已具备较强的自主研发能力，公司在新产品开发和新
工艺改造方面，取得了显著的研究成果，发行人围绕精度、速度、稳定性三项工
业自动化设备性能的关键指标，在机器视觉与光学、精密机械设计、精密运动控
制等方面先后开发了多项核心技术，形成技术优势及产品先发优势，发行人深耕
于光学领域，为行业内较早的一批追踪下游客户高端光学测试设备需求的企业之
一。行业内多数非标自动化设备制造商选择专注于特定细分领域，因此发行人及
同行业公司的核心技术亦非传统意义上的行业通用技术，相关参数指标无法进行
直接比较。发行人在光学识别、光学感应细分领域成为以苹果公司为代表的顶级
消费电子品牌厂商自动化测试设备核心供应商，并与苹果公司保持了长期稳定的
持续合作关系；苹果公司质量、品控处于行业领先地位，并以严格的供应商筛选
及管理机制著称，其对发行人的认可表明了发行人在细分领域的核心技术及经验
积累在行业内的领先优势。发行人主要核心技术相关技术指标如下：
3-9
法律意见书
技术 技术
序号 技术名称 技术指标
领域 来源
光学成像球 运转过程中两轴相交误差<20μm、定位精度可达
自主
1 面分布属性 30"（1°=3600"），在速度为 90°/s 的情况下，电
研发
测试技术 机整定耗时仅 30ms
光学感应灵
自主
2 敏度标定测 产品的灵敏度一致性达到 99.95%
研发
试技术
机器
成像模组自 自主 在 5~12M（百万像素）图像传感器上调焦平均耗时
3 视觉
动调焦技术 研发 仅 2s，产品良率>99%，产出率达 96%
与光
光学测量与 自主
4 学相 将三维成像精度、灵敏度标定精度提升至亚毫米级
校准技术 研发
关技
基于机器视
术
觉的气密性 自主 密封仓在普通大气压环境下，内部压力可以达-
5
功能测试 研发 89KPa，问题产品检出率>99.85%
技术
高速精密自
自主
6 动化视觉补 三维成像精度、灵敏度提升至亚毫米级
研发
偿贴附技术
高稳定性成
自主 模组的重复定位精度为±0.01mm 时，运用该技术
7 像模组定位
研发 的相关装置定位随机误差 GRR<10%
精密 技术
机械 能够隔离 6Hz 以上的外界振动，通过主动抑振技
振动模拟仿 自主
8 设计 术和运动波形整形，平台的整体运行精度达到 3μm
真控制技术 研发
相关 和 30"
技术 真空环境光
自主 胶 量 控 制 精 度 误 差 为 ± 5mg ， 镀 膜 后 的 均 匀
9 学玻璃镀膜
研发 度>95%，镀膜覆盖率>90%
技术
公司所运用的精密滑台精度可达±5μm，并可实现
精密滑台及
自主 分布式安装，在提升设备运行精度要求的同时降低
10 相关机构组
研发 设备体积，节省安装空间，提高客户产线空间利用
件技术
精密 率
运动 本 技 术 应 用 的 产 线 组 装 精 度 可 达 ± 10μm ，
精密装配 自主
11 控制 UPH>1,500pcs，生产良率>99.5%，极大的降低了人
技术 研发
相关 工劳动强度，降低了用工成本
技术 自动上下料 自主
12 测试开图连通率 99.9%
及传送技术 研发
工业机器人 自主
13 定位精度±10μm，工作半径可达 0.6m
应用技术 研发
2. 说明未形成核心专利的核心技术的具体产品应用情况，非专利的核心技术
的保密措施和相关措施的有效性。
截至报告期末，公司出于技术保密考虑，公司核心技术中光学成像球面分布
属性测试技术、光学感应灵敏度标定测试技术及振动模拟仿真控制技术未申请相
关专利。其中光学成像球面分布属性测试技术、光学感应灵敏度标定测试技术主
3-10
法律意见书
要用于光学测试设备，振动模拟仿真控制技术系降低工业自动化设备振动所带来
的误差，其应用于公司多种自动化设备。
公司十分注重信息及技术成果保密性，制定了严格的保密措施，具体保密措
施如下：
（1）制度管理保密措施
公司制定了《进出安全管理制度》及《信息管理制度》等保密、隔离相关制
度，以降低公司经营过程中的信息泄密风险，并积极推进 ISO27001 信息安全管
理体系认证，以全面提升信息安全水平。同时，研发及技术人员入职公司时须签
署保密协议，明确要求员工对公司的商业秘密、技术秘密进行保密，并约定了相
应的保密期限、违约责任等条款。
（2）物理隔离保密措施
公司设置了严格的门禁管理系统，为所有员工配发门禁卡并依据职责开放相
应区域的出入权限。对于办公区域，公司设置连续两道屏蔽门，所有进出人员需
持本人门禁卡刷卡进出，且禁止尾随进入并及时关闭屏蔽门，屏蔽门超时未关闭
则触发蜂鸣报警，不同部门的员工具备不同的门禁权限，以达到不同部门人员物
理隔离的效果；对于生产区域与仓库等重点区域，公司设置了专门的安全员进行
管控，进入相关区域需持具有进入权限的本人门禁卡并经安全员及金属屏蔽门检
查，所有人员不得携带手机、相机、电脑等数码产品进入相关区域。除公司员工
外，所有外来人员需经审批后方可进入公司。同时，公司办公区域及生产区域覆
盖全天候视频监控系统，以管理重点区域人员情况。
通过上述物理隔离保密措施，可有效控制外来人员及无权限公司员工接触公
司保密信息，确保核心技术的保密性。
（3）信息安全保密措施
公司为员工配置办公电脑，不允许员工使用私人电脑进行办公，所有员工需
凭借个人账号及密码登录办公电脑及连接公司网络，除浏览器、办公软件、设计
3-11
法律意见书
或开发相关软件外，所有软件的安装需通过直接上司批准，并由技术人员审核合
规性后方可由技术人员安装。除经批准，所有人员禁用 USB 端口连接外部设备。
另外，公司在相关涉密员工电脑上安装加密软件，针对公司机密信息进行加密保
护，安装加密软件的电脑上公司指定的文档会自动加密，相关加密文档只允许在
公司内部网络环境下访问，其内容禁止拷贝、复制、另存、插入、截屏、打印等；
加密文档解密、文件转换、文档外发、邮件外发均需管理人员进行审批及解密。
（4）分布式核心技术研发模式
公司核心技术由多个研发团队对不同模块进行分布式独立研发，最终由核心
团队进行模块整合形成核心技术，各模块的核心技术分散掌握在各个研发团队之
中，不同子公司、不同事业部不可相互访问部门公共文件信息，因此，不同研发
团队间形成防火墙机制，单一人员或团队无法获取或掌握公司的核心技术。
此外，公司实行了有效的激励制度，为核心技术人员提供具有竞争力的薪酬
福利，且核心技术人员或技术骨干均间接持有公司股权，以吸引人才、留住人才，
实现公司与员工的共同成长和发展。公司通过股权激励稳定技术人员团队，避免
因员工离职而产生泄密风险。
报告期内，公司未发生过相关核心技术泄密的情形，发行人采取以上措施进
行核心技术保密，相关措施健全且有效运行。
3. 说明发行人“自苹果公司产品的设计研发阶段即已经充分介入”的具体方
式，发行人的产品研发与设计是否依赖于苹果公司的相关技术成果；发行人是否
为苹果公司光学感应测试设备及光学识别测试设备的独家供应商，结合其他类似
替代产品和竞争对手的经营情况，进一步分析发行人的行业竞争地位。
（1）说明发行人“自苹果公司产品的设计研发阶段即已经充分介入”的具
体方式
苹果公司为世界知名消费电子品牌，其生产的智能手机等消费电子产品的质
量、品控处于行业领先地位，其终端产品在出厂前会经过一系列的组装、测试程
序，以保证产品性能、质量的高度一致性。因此，苹果公司在其产品设计初期即
3-12
法律意见书
充分考虑产品功能的可实现性、稳定性和产品生产成本，自动化测试及组装设备
是客户产品制造和质量测试的直接执行者，在产品生产体系中占有重要地位。
因此，为保证终端产品性能、质量的一致性，苹果公司在其产品的设计研发
阶段就已引入发行人，发行人根据其新产品的性能特点及技术指标需求拟定相关
自动化设备设计方案，并形成新一代设备样机，以验证新产品相关功能的可实现
性、可测试性及性能一致性。在此过程中，根据苹果公司产品研发、设计方案及
相关参数的变动，发行人持续与苹果公司沟通并配合其产品设计变动相应地对自
动化设备样机的研发设计方案进行更新，经多次设备样机打样测试、小批量送货
验证直至通过工程验证测试，整个程序将持续半年以上，经反复多次修改以保证
设备完全定型并达到量产标准，最终为苹果公司提供高精度、高速度、高稳定性
的工业自动化设备。
（2）发行人的产品研发与设计是否依赖于苹果公司的相关技术成果
在与苹果公司的合作过程中，苹果公司会向发行人提供被测试终端产品的性
能、参数等信息及技术要求，以方便发行人研发设计出更符合其产品参数与功能
要求的自动化设备，上述信息并非自动化设备相关的技术成果或功能实现路径。
公司产品工业自动化设备系根据其相关要求进行定制，相关工业自动化设备的测
试实现过程、运动机构、内部结构规划等组成部分均由发行人自主研发设计，发
行人的产品研发与设计不存在依赖于苹果公司相关技术成果的情形。
（3）发行人是否为苹果公司光学感应测试设备及光学识别测试设备的独家
供应商，结合其他类似替代产品和竞争对手的经营情况，进一步分析发行人的行
业竞争地位
①发行人是否为苹果公司光学感应测试设备及光学识别测试设备的独家供
应商
发行人深耕于光学领域，为苹果公司光学识别、光学感应细分领域的自动化
测试设备核心供应商，其中发行人光学感应测试设备主要应用于可穿戴设备、移
动智能终端产品的光学感应功能测试，光学识别测试设备主要应用于移动智能终
3-13
法律意见书
端产品的光学识别功能测试。苹果公司未向发行人授予相关产品的独家供应商资
格认证，经公开信息检索并查阅苹果公司官方网站、公开披露信息，亦未发现苹
果公司披露向其他供应商采购与发行人同类产品之情况。
根据同花顺 iFinD 的苹果概念股统计，目前 A 股市场共计有约 100 家苹果
概念上市公司，经查阅各家公司公开信息，所披露的主要光学测试设备具体功能
如下：
公司名称 主要光学测试设备 设备功能
主要用于平板显示屏的光学部分的检测，在产品点亮状
平板显示光学检测 态下对产品的闪烁度、对比度、色度、背光亮度以及某
华兴源创
设备 些特定光学指标进行测定，并可以通过上位机软件运算
并输出相关数据
主要应用消费电子产品（如智能手机、平板电脑）的屏
杰普特 智能光谱检测机 幕质量检测，包括透光性能、反光性能和颜色测量等主
要指标，并以此引导屏幕下方光线感应传感器参数设置
智能化视觉检测设 利用 CCD 视觉飞拍技术对 FPC 和 FPCA 进行缺陷检
燕麦科技
备 测，并对缺陷进行分类
手机摄像头自动检
科瑞技术 手机摄像头功能测试
测设备
对各类工业产品的外观瑕疵进行自动检测，主要检测项
锦富技术 AOI 外观检测设备 目包括毛边、划伤、破损、磕碰等，主要应用于加工件、
注塑件、钣金件等
采用 X 光透射原理，对被测物内部结构进行实时拍照检
X-RAY 无 损 检 测
正业科技 测，分析产品内部缺陷，主要应用于电池、SMT、LED、
设备
电子产品加工和铸件加工等行业
全自动视觉检测设 利用照相机摄影成像的对比法来检查、测试一些精密部
田中精机
备系列 件的外观、尺寸等
通过光学成像的方法获得被测对象的图像，经过特定算
AOI 自动光学检测
联得装备 法处理及分析，与标准模板图像进行比较，获得被检测
设备
对象缺陷
通过光学成像的方法获得被测对象的图像，经过特定算
精测电子 AOI 光学检测系统 法处理及分析，与标准模板图像进行比较，获得被检测
对象缺陷
利用相机与灯源采集检测对象的图像，并通过视觉算法
SMT/LED 行 业
矩子科技 运算，获取被检测对象缺陷，并对不良品进行标记或剔
AOI 检测设备
除
用于卷料产品缺陷检测，检测内容包含有：气泡、漏胶、
达瑞电子 PSA AOI 检测机 少料、多料、异物、缺数、折痕、破损、褶皱、针孔、
溢胶以及尺寸误差等不良
应用于耳机、手表、手机等产品光学感应、红外感应灵
光学感应测试设备
发行人 敏度功能测试
光学识别测试设备 应用于手机、平板电脑等产品光学识别功能测试
由上表可见，上述苹果概念股公司所提供的光学测试设备以 AOI 测试设备
3-14
法律意见书
为主，其运用机器视觉模组配合相关算法，主要用于被测产品或模组的缺陷检测；
发行人所提供的光学测试设备以光学识别测试设备及光学感应测试设备为主，其
功能与上表中其他厂商的光学测试设备功能无明显重合度，且以苹果公司为主要
客户的同行业可比公司亦未披露其所取得苹果公司独家供应商认证情况。
综上所述，苹果公司未向发行人授予光学感应测试设备及光学识别测试设备
产品的独家供应商资格认证，但同时，以苹果公司为主要客户的其他自动化测试
设备厂商所披露的光学测试设备类型、功能与发行人上述产品无明显重合度。
②结合其他类似替代产品和竞争对手的经营情况，进一步分析发行人的行业
竞争地位
a. 发行人与其他公司产品重合度较低，发行人产品被替代的风险较低
报告期内，发行人为苹果公司光学识别、光学感应细分领域的自动化测试设
备核心供应商。经检索公开信息，以苹果公司为主要客户的其他自动化测试设备
厂商所披露的设备类型、功能与发行人产品光学感应测试设备、光学识别测试设
备无明显重合度，在短时间对发行人产品形成替代的可能性较低。
b. 多数非标自动化设备制造商选择专注于特定细分领域，发行人细分领域
技术优势及产品先发优势明显，具有一定的行业竞争地位
消费电子领域自动化测试设备可分为光学、电学、力学、射频、声学、传感、
防水、可靠性、外观等不同测试领域及测试环节，且不同细分领域的技术要求、
技术难度各不相同。因工业自动化设备应用行业、应用场景、应用环节繁多，其
又多为针对客户特定需求进行研制的非标准化设备，国内多数非标自动化设备制
造商往往选择专注于特定细分领域。以上述苹果概念股的自动化测试设备厂商为
例，其产品均具有一定的功能领域集中度；各厂商形成其特有的优势领域后，向
其他领域进行延伸、覆盖，形成了各具特色的发展方向和竞争优势。发行人深耕
于终端产品光学等自动化测试及组装细分领域，围绕精度、速度、稳定性三项工
业自动化设备性能的关键指标，先后开发出多项核心技术，形成技术优势及产品
先发优势，成为行业内较早的一批追踪下游客户高端光学测试设备需求的企业之
3-15
法律意见书
一，并在光学识别、光学感应细分领域成为苹果公司自动化测试设备核心供应商。
因此，发行人细分领域技术优势及先发优势明显，具有一定的行业竞争地位。
c. 苹果公司具有严格的供应商管理体系，合格供应商与苹果公司的合作关
系较为稳定
苹果公司作为国际顶级的消费电子终端品牌商，其产品具有制造工艺难度大、
精度要求高、设计领先性强等特征。以发行人从事的自动化设备领域为例，自动
化设备主要应用于苹果公司产品的测试和组装生产阶段，该阶段关系到电子产品
的质量、安全及用户体验，同时作为电子产品生产的关键工序，生产设备能否有
效运行直接影响电子产品能否及时推向市场。因此苹果公司对供应商有严格、复
杂、长期的认证程序，包括在技术研发能力、量产规模水平、质量控制及快速反
应等方面进行全面考核和评估，包括对上游生产企业的设计研发能力、生产制造
能力、质量控制能力和售后服务能力进行严格的综合审定，这决定了苹果公司对
供应商的选择比较严格、谨慎，取得供应商资格认证困难且周期较长。供应商一
旦成为苹果公司的合格供应商会形成相对稳定的合作关系。
d. 发行人已在细分领域与苹果公司形成较为稳定的合作关系
苹果公司供应商数量众多，范围遍布全球，苹果公司会综合选择供应商的优
势领域进行业务合作。自 2014 年成为合格供应商以来，发行人与苹果公司持续
进行自动化测试设备领域的稳定合作，发行人在细分领域的核心技术及经验积累
已获得苹果公司等主要客户的认可，能够根据客户需求及生产特点快速开展定制
化研发与设计，并依赖强大的生产运营能力在较短时间内完成产品交付。同时，
发行人重视前瞻性的技术研发，通过研发对客户需求进行引导，进一步缩短研发
时间，有效提升响应速度。发行人通常会提前 1 年甚至更长时间介入客户新产品
的设计研发阶段，与苹果公司等主要客户技术团队反复讨论自动化设备设计方案，
随着设计方案的成熟开始提供设备样机供客户进行试生产验证，发行人与主要客
户的合作深入、密切且具有较高黏性，已经形成较为稳定的合作关系。
e. 优质的头部客户资源奠定了发行人在行业内的重要地位
3-16
法律意见书
发行人深耕行业多年，凭借优质的产品质量、高效的生产能力、良好的研发
实力及优质的售后服务与苹果公司、歌尔股份、鸿海集团、立讯精密、捷普集团、
和硕集团等多家全球知名高科技公司和电子产品智能制造商建立了长期的良好
合作关系。发行人消费电子行业客户主要从事智能手机、平板电脑、可穿戴设备
等产品相关的生产运营。经过多年的市场竞争及产品更新换代，上述产品形成了
品牌集中度较高的市场格局，发行人主要客户苹果公司、歌尔股份、鸿海集团、
立讯精密、捷普集团、和硕集团均系相关市场的头部企业。终端品牌市场占有率
较高的情况，使得上游供应商产能越发趋于向拥有更多市场份额、需求更为旺盛
的高质量客户集中；同时，发行人主要客户高端的品牌定位亦对上游设备制造商
提出了较高的技术要求。
根据 IDC 统计数据，2020 年智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备产品出
货量前五大品牌市场占有率均超过 65%，其中苹果品牌在平板电脑、智能可穿戴
设备市场占有率均超过 30%，在智能手机市场占有率超过 15%。；根据 MMI 发
布的 2020 年全球 EMS 制造厂商前 50 强排名显示，鸿海集团、和硕集团和捷普
集团位居前三，获得上述头部客户的持续认可亦奠定了发行人在行业内的重要地
位。
综上，公司核心产品为自动化光学测试设备，与其他设备厂商产品无明显重
合度，被替代的风险较低；公司深耕光学自动化测试及组装细分领域，细分领域
技术优势及先发优势明显，具有一定的行业竞争地位；同时，公司主要客户以优
质的头部客户为主，且与苹果公司等主要客户建立了长期、稳定的合作关系，持
续获得头部客户的认可奠定了发行人在行业内的竞争优势地位。
综上所述，本所认为：
（1）AOI 光学测试设备和发行人光学感应测试设备、光学识别测试设备在
测试对象、应用场景、工作原理、测试难度等方面存在一定差异；发行人在经营
过程中积极总结经验，通过自主研发形成了现有的核心技术；发行人在不同阶段、
不同客户需求的各阶段针对重点问题进行深入研究与难题攻坚，逐渐形成现有的
核心技术。
3-17
法律意见书
（2）发行人核心技术中光学成像球面分布属性测试技术、光学感应灵敏度
标定测试技术及振动模拟仿真控制技术未形成核心专利，其分别应用于光学识别
测试设备、光学感应测试设备及多种自动化设备；发行人就制度管理、物理隔离、
信息安全、分布式核心技术研发等方面制定了严格的保密措施，报告期内，前述
措施运行有效。
（3）在苹果公司研发过程中，发行人就已经开始并持续与苹果公司沟通相
关自动化设备的具体需求，并最终为苹果公司提供符合其需求的工业自动化设备。
发行人产品的研发、设计均系自主研发，不存在依赖于苹果公司相关技术成果的
情形。发行人未取得苹果公司光学感应测试设备及光学识别测试设备的独家供应
商资质；通过公开信息查询，发行人与其他公司产品无明显重合度，其细分领域
技术优势及产品先发优势明显，发行人与苹果公司形成较为稳定的合作关系，优
质的头部客户资源奠定了发行人在行业内的重要地位。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）访谈发行人研发人员，了解 AOI 光学测试设备和发行人光学感应测试
设备及光学识别测试设备的测试对象、应用场景、工作原理、测试难度上的具体
区别。
（2）访谈研发人员关于公司核心技术的来源及形成、演变过程、核心技术
的具体指标，未形成核心专利的核心技术的具体产品应用情况，介入苹果研发过
程的情况。
（3）查阅发行人《进出安全管理制度》《信息管理制度》及《保密协议》
等相关资料，了解发行人对核心技术的保密措施及其运行有效性。
（4）查阅同行业可比公司招股说明书等公开资料，分析比较其与发行人主
要光学测试设备具体功能应用情况，结合发行人细分领域、合作客户等情况分析
发行人行业竞争地位。
3-18
法律意见书
二、 关于东莞厂房。
根据申报材料及审核问询回复：
（1）东莞智立方于 2018 年购买东莞市清溪镇青滨东路 105 号紫荆制造中
心 12 栋 1-5 层房产，建筑面积为 11,989.90 ㎡，购房款合计 3,989.56 万元。因未
满足《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》中对办理房屋权利证书的
税收贡献要求，即自进驻基地后年平均缴纳税收不低于 1000 元/㎡，上述房产暂
未办理产权证书。
（2）报告期内，发行人的固定资产账面价值分别为 923.20 万元、5,155.73
万元和 5,052.51 万元。上述房产为发行人的主要固定资产。
（3）东莞智立方正在逐步启用东莞房产用于生产经营，并计划利用该房产
实施本次发行上市的募集资金投资项目。
请发行人：
（1）说明入驻上述房产的具体时间及相应的税收贡献情况，与税收收益承
诺保证的差异情况及差异原因，相关生产经营规划及预期取得产权证书的时间。
（2）说明上述税收贡献要求是否存在时间限制，若无法在规定时间内的达
成税收贡献要求的后续处理措施；结合其他同类案例，说明是否存在被处罚、补
缴相关地产差价或收回用地的风险，若是，请量化分析对发行人经营业绩的影响。
（3）结合上述情况，进一步说明发行人的资产是否存在权属争议或法律瑕
疵，以及对发行人持续经营的影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。（二轮问询函问题 10）
（一）核查意见
1. 说明入驻上述房产的具体时间及相应的税收贡献情况，与税收收益承诺保
证的差异情况及差异原因，相关生产经营规划及预期取得产权证书的时间。
东莞智立方于 2019 年 1 月正式入驻上述房产。2019 年度、2020 年度东莞智
3-19
法律意见书
立方的税收贡献分别为 40.88 万元、33.15 万元，未能达到税收不低于 1,000 元/
㎡的税收收益要求。上述差异的主要原因系东莞智立方自入驻至今，上述房产尚
在逐步启用阶段，业绩释放需要一定周期。
发行人计划利用上述房产，实施本次发行上市的募集资金投资项目之一“自
动化设备产能提升项目”，将其打造成为发行人未来重要的生产制造基地。该项
目建设期预计为 24 个月，预计总投资 27,356.50 万元，在募集资金到位前，发行
人将以自有资金投入。项目建成后逐步投产，预计项目建成后第三年达产，达产
后预计每年平均实现营业收入 30,878.68 万元，税后净利润 7,023.47 万元，项目
达产后东莞智立方可实现上述税收贡献要求并申请办理产权证书。
2. 说明上述税收贡献要求是否存在时间限制，若无法在规定时间内达成税收
贡献要求的后续处理措施；结合其他同类案例，说明是否存在被处罚、补缴相关
地产差价或收回用地的风险，若是，请量化分析对发行人经营业绩的影响。
上述税收贡献要求不存在时间限制，亦未规定无法达成税收贡献要求的后续
处理措施，不存在被处罚、补缴相关地产差价或收回用地的风险。
经以正文关键词“税收贡献 税收承诺 处罚 地产差价 收回用地”等检索荣
大二郎神网站（http://doc.rongdasoft.com）的 A 股上市公司案例，其他同类案例
的情况如下：
公司名称 披露类型 具体情况 被处罚 补缴地产差价 收回用地
办理产业用房产权 无，也未 无，也未提
利和兴 无，也未提及
招股说明书 手续的科研投入要 提及有此 及有此类
301013 有此类风险
求暂未满足 类风险 风险
名下房产未满足园
2018 年 年 无，也未 无，也未提
拓维信息 区产值、税收相关要 无，也未提及
报问询函回 提及有此 及有此类
002261 求而未办妥产权证 有此类风险
复 类风险 风险
书
工业用房因未达产
2020 年 年 无，也未 无，也未提
派生科技 业园区税收要求标 无，也未提及
报问询函回 提及有此 及有此类
300176 准而未达办理产权 有此类风险
复 类风险 风险
证条件
如上，若不动产权证书的办理需满足相关产值、经济效益、税收等要求的，
3-20
法律意见书
其他同类案例中的相关主体不存在被处罚、补缴相关地产差价或收回用地的情形，
也未提及或不存在被处罚、补缴相关地产差价或收回用地的风险。
3. 结合上述情况，进一步说明发行人的资产是否存在权属争议或法律瑕疵，
以及对发行人持续经营的影响。
上述房产系东莞智立方自力合双清处购买取得，且东莞智立方已按照双方签
署的商品房销售合同支付了全部合同价款，上述房屋已实际移交东莞智立方使用，
商品房销售合同履行中无任何争议或纠纷。
上述房产系力合双清在已取得土地使用权证的工业用地上建设，力合双清已
就上述房产所在地块取得《不动产权证书》，土地用途为工业用地，权利类型为
国有建设用地使用权，权利性质为出让，使用期限至 2066 年 6 月 17 日；就上述
房产的项目规划及建设，力合双清取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规
划许可证》《建筑工程施工许可证》，就项目竣工办理了《竣工验收备案证书》，
就房屋销售办理了《东莞市商品房现售备案证书》；东莞智立方与力合双清签署
的上述商品房销售合同在东莞市不动产登记中心进行了备案。
按照商品房销售合同的约定及当地政策规定，东莞智立方因暂未达到税收要
求，上述房产尚未能办理不动产权证书，但不存在被处罚、补缴相关地产差价或
收回用地的风险。东莞市工业和信息化局已出具《关于市产业转型升级基地产业
用房办理不动产权证有关规定的情况说明》，明确东莞智立方税收贡献达到 2 号
文的相关规定后，即可准予办理不动产权证。
发行人实际控制人邱鹏、关巍、黄剑锋已出具承诺，若因上述房产未办理东
莞智立方作为产权人的产权登记而导致东莞智立方无法正常使用上述房产、受到
相关政府部门处罚或其他损失的，由此产生的一切损失、费用均由承诺人全额补
偿。
综上，除暂未能办理不动产权登记外，发行人的上述资产不存在权属争议或
法律瑕疵，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
综上所述，本所认为：
3-21
法律意见书
（1）东莞智立方于 2019 年 1 月正式入驻所购东莞房产，入驻后逐步启用该
房产用于生产经营，业绩释放需要一定周期，故暂未能完成税收收益承诺保证。
该处房产规划用于本次发行上市的募集资金投资项目之一“自动化设备产能提升
项目”，投产期间预计可实现上述税收贡献要求并申请办理产权证书。
（2）上述税收贡献要求不存在时间限制，亦未规定无法达成税收贡献要求
的后续处理措施，发行人不存在被处罚、补缴相关地产差价或收回用地的风险。
（3）除暂未能办理不动产权登记外，发行人的上述资产不存在权属争议或
法律瑕疵，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅上述房产交付时的收房验收文件、东莞智立方向产业转型升级基
地所在镇街（园区）提交的准入申请文件及准入审批文件。
（2）查阅东莞智立方 2019 年、2020 年的纳税申报表、纳税凭证、完税证
明。
（3）查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告。
（4）查阅东莞智立方购买房产的相关《商品房销售合同（现售）》，所购
房产项下土地的《不动产权证书》，所购房产建设及销售的《建设工程规划许可
证》《建筑工程施工许可证》《竣工验收备案证书》《东莞市商品房现售备案证
书》《商品房合同备案登记证明书》，支付购房款的银行凭证及发票。
（5）就上述房产的使用情况进行了实地走访，并对房产出售方力合双清进
行访谈。
（6）查阅《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》和东莞市工业
和信息化局出具的《关于市产业转型升级基地产业用房办理不动产权证有关规定
的情况说明》，并电话咨询了东莞市产业转型升级基地管理工作领导小组办公室，
访谈了东莞市工业和信息化局产业政策及规划科工作人员。
3-22
法律意见书
（7）取得了发行人实际控制人就上述房产未取得产权证书相关事宜出具的
承诺函。
（8）检索了同类案例的 A 股上市公司相关公开信息。
（9）检索了信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、东莞市工业和信息
化局（https://im.dg.gov.cn/index.html）、东莞市自然资源局（http://nr.dg.gov.cn/）、
东莞市住房和城乡建设局（http://zjj.dg.gov.cn/）、东莞市城市管理和综合执法局
（http://dgcg.dg.gov.cn/）等网站的公开信息，并查阅了东莞市自然资源局、东莞
市住房和城乡建设局出具的证明。
三、 关于历史沿革。
申报材料显示：
（1）2015 年 10 月，邱鹏将其所持公司 2.5%股权、黄剑锋将其所持公司
0.75%股权、关巍将其所持公司 1.75%股权转让给发行人员工持股平台群智方立，
转让价格分别为 26.2469 万元、18.3728 万元、7.8741 万元，入股价格为 1.00 元
/注册资本。
（2）2015 年 12 月，发行人股东同比例增资，邱鹏、关巍、黄剑锋、群智
方立、李茁英分别增资 898.0407 万元、628.6267 万元、269.4111 万元、99.5063
万元、94.5412 万元，入股价格为 1.00 元/注册资本。
（3）2016 年 3 月 31 日，智立方有限股东会作出决议，同意智立方有限注
册资本增加至 3,200.00 万元，新增注册资本 160.00 万元，其中东莞睿德信认缴
117.7358 万元，徐州睿德信认缴 39.2453 万元，王家砚认缴 3.0189 万元，入股价
格为 16.56 元/注册资本。2018 年 9 月 4 日，东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚
分别与智立方有限及智立方有限全体股东签署补充协议，约定其三方通过智立
方有限减资的方式退出智立方有限，收回投资款合计 2,650.00 万元，公司实际控
制人承担相应的资金成本。东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚减资的纳税情况为
“有履行”。
3-23
法律意见书
（4）2020 年 7 月 5 日，智立方有限通过股东会决议，同意邱鹏向彭志斌、
陈晓晖、陈正旭、陈志平、严笑寒五人分别以 200 万元的价格转让其所持公司
0.2%的股权。本次股权转让受让方均为邱鹏在中欧国际工商学院的同学，主要
在知名企业任职高管。陈志平、彭志斌分别系发行人客户麦克韦尔的股东或员工。
2021 年 1-5 月，公司来自麦克韦尔的自动化设备收入超过 2,000 万元。
（5）本次公开发行的保荐签字人员为廖禹。共青城民新投资合伙企业（有
限合伙）为民生证券股份有限公司的员工持股平台，民生投资系民生证券全资子
公司。廖禹通过共青城民新投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人约 0.000041%
的股份，折合股份数量约 12 股，享有股份占比及数量极低。2020 年，廖禹作为
民生证券骨干员工参与了本次民生证券持股平台份额的认购并成为该持股平台
的有限合伙人。
请发行人说明：
（1）2016 年股东增资的价格为 16.56 元/注册资本，2015 年 10 月、12 月，
发行人股东股权转让及增资的价格为 1.00 元/注册资本的定价依据及合理性，是
否涉及股份支付。
（2）东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚减资的具体纳税情况，是否仍存在
尚未缴纳的情形。
（3）彭志斌、陈晓晖、陈正旭、陈志平、严笑寒的任职经历，2021 年 1-5
月发行人与麦克韦尔的销售收入大幅上涨的原因，销售的各自动化设备的数量、
金额及毛利率情况，相比销售给其他客户同类产品的毛利率是否存在差异。
（4）廖禹参与共青城民新投资合伙企业（有限合伙）认购的具体时点，是
否在与发行人接洽之后；廖禹作为保荐签字人员，间接持有发行人股份是否符合
民生证券内部管理规定及相关从业准则，是否对保荐人专业判断、充分履行职责
构成影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。（二轮问询函问题 11）
3-24
法律意见书
（一）核查意见
1. 2016 年股东增资的价格为 16.56 元/注册资本，2015 年 10 月、12 月，发
行人股东股权转让及增资的价格为 1.00 元/注册资本的定价依据及合理性，是否
涉及股份支付。
2015 年 10 月，邱鹏、关巍、黄剑锋三人分别将所持公司 2.50%、1.75%、
0.75%股权转让给群智方立，群智方立系此三人于 2015 年 7 月设立的持股平台，
本次股权转让系股东持股方式的转换，转让前后此三人实际持有的公司股权数量
未发生变化。本次股权转让的定价依据为参考原始出资价格协商定价，定价合理，
不涉及股份支付。
2015 年 12 月，发行人现有股东按照各自原持股比例同比例增资，定价依据
为各股东协商定价，各股东出资价格一致，定价合理，不涉及股份支付。
2. 东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚减资的具体纳税情况，是否仍存在尚未
缴纳的情形。
本次减资系由发行人实际控制人向东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚支付资
金占用成本，东莞睿德信、徐州睿德信为有限合伙企业，发行人实际控制人无扣
缴义务；王家砚为自然人，发行人实际控制人未进行扣缴。根据该等主体提供的
纳税申报表并经王家砚访谈确认，就本次减资所获收益，该等主体已缴纳税款，
不存在尚未缴纳的情形。
3. 彭志斌、陈晓晖、陈正旭、陈志平、严笑寒的任职经历，2021 年 1-5 月发
行人与麦克韦尔的销售收入大幅上涨的原因，销售的各自动化设备的数量、金额
及毛利率情况，相比销售给其他客户同类产品的毛利率是否存在差异。
（1）彭志斌、陈晓晖、陈正旭、陈志平、严笑寒的任职经历
彭志斌先生，历任中铁第四勘察设计院集团有限公司专业设计负责人，中兴
通讯股份有限公司人力资源管理中心干部管理经理、片区人力资源负责人，华信
惠悦咨询公司项目经理，中粮地产（集团）股份有限公司集团人力资源部副总监
3-25
法律意见书
及南方区人力资源部总监，碧桂园控股有限公司副总裁兼人力资源管理中心总经
理，小米集团副总裁兼首席人力官等；现任深圳麦克韦尔科技有限公司高级副总
裁。
陈晓晖先生，历任福建福清融侨电子有限公司工程师、深圳市思源计算机软
件有限公司研发总监、广东明源电脑信息系统有限公司副总经理等；现任深圳市
明源云科技有限公司副总裁，明源云集团控股有限公司（00909.HK）执行董事。
陈正旭先生，历任齐鲁证券股份有限公司投资银行部董事总经理、宏源证券
有限公司投资银行部董事总经理等；现任深圳鼎锋明道资产管理有限公司执行董
事、总经理。
陈志平先生，历任上海上科联合科技有限公司销售经理、上海复旦光华科技
有限公司销售经理、深圳市思摩尔科技有限公司总经理、深圳麦克韦尔科技有限
公司董事长、总经理等；现任思摩尔国际控股有限公司（06969.HK）董事会主席。
严笑寒先生，历任深圳市百特电子有限公司业务经理、总经理，深圳市沛裕
电子有限公司总经理等；现任深圳市沛城电子科技有限公司执行董事。
（2）发行人与麦克韦尔的销售收入大幅上涨的原因，销售的各自动化设备
的数量、金额及毛利率情况，相比销售给其他客户同类产品的毛利率是否存在差
异
①发行人与麦克韦尔的销售收入大幅上涨的原因
麦克韦尔系思摩尔国际控股有限公司（思摩尔国际，06969.HK）的控股子公
司，系其境内业务主体。公司自 2015 年开始与麦克韦尔进行业务接触，并为其
研发设计雾化产品生产相关的自动化设备，且于当年度完成相关样机开发，后因
麦克韦尔生产规划调整等原因，其产线自动化升级进程较慢，此后未向公司进行
相关设备的量产采购。2020 年 7 月 10 日，思摩尔国际在香港联交所进行首次公
开发行股票并上市，根据其招股说明书显示，其预计募集资金净额约为 60.53 亿
港元，募集资金主要用于产能扩张、新生产基地实施自动化生产及装配线、升级
ERP 系统及现有工厂和研发支出。
3-26
法律意见书
同时，电子烟市场处于快速增长阶段。根据艾媒咨询统计数据，2020 年全球
电子烟市场规模将达到 424 亿美元，中国电子烟市场规模从 2013 年的 5.50 亿元
增长至 2020 年的 83.80 亿元，年均复合增长率高达 47.56%。2018-2020 年度，思
摩尔国际主营业务收入分别为 34.34 亿元、76.11 亿元和 100.11 亿元，年均复合
增长率为 70.74%，2021 年 1-6 月，思摩尔国际主营业务收入为 69.53 亿元，同
比增长 79.2%，其近几年业务处于快速扩张阶段。
一方面，2020 年思摩尔国际完成首次公开发行股票并上市，募集资金到位
促使其产能迅速扩张、新生产基地自动化生产及装配线等募投项目得以快速推进，
相关自动化设备需求旺盛；另一方面，思摩尔国际营业收入上涨较快，带来较大
的产能提升需求。受益于业务扩张及募投项目实施，麦克韦尔作为思摩尔国际的
业务实施主体，其对电子烟相关自动化组装及测试设备的需求显著增加，2020 年
公司通过竞争性谈判获得了来自麦克韦尔的部分自动化设备订单，随着思摩尔国
际募投项目的实施及产线自动化水平的持续提升，公司对麦克韦尔的销售收入呈
大幅上涨趋势。
②发行人向麦克韦尔销售的各自动化设备的数量、金额及毛利率情况，相比
销售给其他客户同类产品的毛利率是否存在差异
受思摩尔国际所在的电子烟行业发展较快及其募投项目实施、产能扩张影响，
2021 年 1-6 月，公司来自思摩尔国际的销售收入为 2,452.02 万元，销售自动化设
备数量为 196 台（套），主要为电子烟产品单工站自动化组装设备。
公司主要产品为非标定制化设备，受不同客户具体设备需求差异影响，公司
对不同客户销售设备的毛利率存在差异。报告期内，除思摩尔国际外，公司于
2020 年度对 Juul Labs, Inc 存在用于电子烟类产品的自动化设备销售。公司向麦
克韦尔销售的设备毛利率低于向其他客户销售的设备毛利率，主要系设备功能、
形态、技术难度差异所致：
公司销售给思摩尔国际设备主要用于客户现有产品的产能扩张，相关设备以
客户前期已定型设备的批量复制为主，相比于其他完全自主设计生产类设备，其
3-27
法律意见书
总体技术难度相对较小，因此导致该批订单毛利率相对较低。
公司销售给 Juul Labs, Inc.的设备毛利率相对思摩尔国际较高，主要系当期
公司销售给该客户的产品主要为多工站系统组装与检测一体化设备，系公司完全
自主研发设计与生产的多工站、多功能的自动化设备，产品技术开发难度相对较
大，系统集成化程度相对较高，因此报价水平相对较高，从而使得公司对 Juul Labs,
Inc.的毛利率相对较高。
综上所述，公司销售给思摩尔国际的产品与其他同行业客户毛利率存在差异，
但公允反映了其商业实质，差异具有业务合理性。
4. 廖禹参与共青城民新投资合伙企业（有限合伙）认购的具体时点，是否在
与发行人接洽之后；廖禹作为保荐签字人员，间接持有发行人股份是否符合民生
证券内部管理规定及相关从业准则，是否对保荐人专业判断、充分履行职责构成
影响。
（1）廖禹参与共青城民新投资合伙企业（有限合伙）认购的具体时点，是
否在与发行人接洽之后
2019 年 6 月 12 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）北京
监管局下发《关于支持证券公司依法实施员工持股及股权激励计划的通知》（京
证监发〔2019〕174 号），通知中提出：“支持证券公司建立长效激励约束机制、
完善治理结构、持续引进人才、提升企业活力。非上市证券公司实施员工持股计
划的，依法可通过有限合伙企业等形式进行。”
2020 年，为激发董事、监事、高级管理人员及骨干员工的工作热情，有效调
动公司管理层和核心骨干的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，提升企业
人才队伍的稳定性，民生证券于当年实施员工股权激励计划，并于 2020 年 5 月
9 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于民生证券股份有限公司员
工股权激励计划暨关联交易的议案》及《关于<民生证券股份有限公司员工股权
激励计划管理委员会议事规则>的议案》；于 2020 年 5 月 24 日召开 2020 年第五
次临时股东大会，审议通过《关于民生证券股份有限公司员工股权激励计划暨关
3-28
法律意见书
联交易的议案》。廖禹先生作为民生证券投行事业部的团队（部门）负责人，依
据民生证券制定的员工股权激励计划中相关岗位职级标准参与了本次民生证券
持股平台份额的认购并成为相关持股平台的有限合伙人。
廖禹先生于 2020 年 5 月 27 日、2020 年 6 月 2 日分两次完成共青城民新投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城民新”）认缴份额缴款，于 2020 于
6 月 12 日完成工商登记，成为共青城民新的有限合伙人。共青城民新完成民生
证券相关股权受让后，民生证券依据相关要求提交了《民生证券股份有限公司关
于实施员工股权激励计划暨引入员工持股平台的备案报告》（民生证字[2020]428
号）并完成监管备案。2020 年 7 月 27 日，民生证券智立方项目组向其业务管理
部提出项目正式立项申请。2020 年 10 月 26 日，民生证券与发行人签署《首次
公开发行股票辅导协议》并实质开展业务。廖禹参与共青城民新出资份额认购时
间在民生证券项目组与发行人接洽之前。
（2）廖禹作为保荐签字人员，间接持有发行人股份是否符合民生证券内部
管理规定及相关从业准则，是否对保荐人专业判断、充分履行职责构成影响
《证券法》第四十条规定：“证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构
的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股
票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义
持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者
其他具有股权性质的证券。
……
实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务
院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证
券。”
廖禹持有共青城民新出资份额系响应民生证券内部员工持股计划而进行的
行为，其满足《证券法》相关规定；廖禹通过共青城民新间接持有发行人约
0.000041%的股份，折合股份数量约 12 股，享有股份占比及数量极低；廖禹非共
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法律意见书
青城民新执行事务合伙人，其不参与民生证券及民生投资的经营决策，且共青城
民新已依据相关规定要求进行监管备案。同时，民生证券项目组已于 2020 年 7
月 29 日、2021 年 1 月 26 日完成智立方项目利益冲突审查流程，廖禹间接持有
发行人股份满足《证券法》及《民生证券股份有限公司利益冲突管理办法》的相
关规定，其不存在影响保荐人专业判断、充分履行职责的情形。
综上所述，廖禹通过民生证券员工持股平台间接持有发行人约 0.000041%的
股份，折合股份数量约 12 股，享有股份占比及数量极低，其参与共青城民新认
购时点早于民生证券智立方项目组与发行人接洽时点。廖禹间接持有发行人股份
符合民生证券的相关内部管理规定及《证券法》要求，不违反相关从业准则，不
存在影响保荐人专业判断、充分履行职责的情形。
综上所述，本所认为：
（1）2015 年 10 月、12 月发行人股东股权转让及增资的定价依据合理，不
涉及股份支付。
（2）东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚已就减资所获收益缴纳了税款，不
存在尚未缴纳的情形。
（3）受益于业务扩张及募投项目实施，麦克韦尔对电子烟相关自动化组装
及测试设备的需求显著增加，2020 年发行人通过竞争性谈判获得了麦克韦尔部
分自动化设备订单，使得发行人对麦克韦尔的销售收入呈大幅上涨趋势；发行人
销售给思摩尔国际与 Juul Labs, Inc 的产品毛利率存在差异，主要是受终端客户
对产品的具体需求影响，导致设备研发设计及生产难度差异所致，其差异具有业
务合理性。
（4）共青城民新为民生证券员工持股平台，廖禹先生于 2020 年 5 月 27 日、
2020 年 6 月 2 日分两次完成持股平台实缴出资，并于 2020 年 6 月 12 日完成工
商登记，成为持股平台有限合伙人，廖禹先生参与持股平台的认购时间在民生证
券项目组与发行人接洽之前；廖禹先生间接持有发行人股份符合民生证券的相关
内部管理规定及《证券法》要求，不存在影响保荐人专业判断、充分履行职责的
3-30
法律意见书
情形。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人、群智方立的工商档案资料、发行人 2015 年 10 月股权转
让及 2015 年 12 月增资的股东会决议、款项支付凭证、验资报告。
（2）取得发行人、发行人相关股东就历史沿革相关事项出具的说明和/或对
其进行了访谈。
（3）查阅东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚提供的纳税申报表，对王家砚
进行了访谈。
（4）查阅彭志斌、陈晓晖、陈正旭、陈志平、严笑寒的简历。
（5）访谈发行人业务人员，了解 2021 年 1-6 月发行人与麦克韦尔的业务量
大幅上涨的原因，相关设备的应用场景；了解公司定价策略，相关的关键内部控
制并确认其执行的有效性。
（6）查阅发行人收入成本管理表，了解 2021 年 1-6 月发行人向麦克韦尔销
售的设备的类型、数量、金额及毛利率情况，对比分析与其他客户同类产品的毛
利率差异情况。
（7）查阅相关法律法规的规定、《民生证券股份有限公司利益冲突管理办
法》及相关流程文件。
（8）获取了廖禹先生向共青城民新实缴出资的银行回单，登录企查查
（ https://www.qcc.com/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.htmrel）查询共青城民新的工商登记信息。
四、 关于苹果合作协议。
申报材料显示，报告期内，发行人销售模式均为直接销售，其中公司和苹果
公司的合作又分为两种业务模式：一是由苹果公司直接与公司签署订单，公司将
3-31
法律意见书
产品运送至客户指定地点，通常为实际使用该等产品的电子产品智能制造商，销
售回款由苹果公司直接以银行转账方式支付。二是由苹果公司指定的电子产品
智能制造商与公司签署订单，公司将设备运送至签订订单的电子产品智能制造
商所在地，相关销售回款由电子产品智能制造商以银行转账方式向公司进行支
付。上述两种模式下，公司销售的产品的型号、具体功能设计、定价等关键信息
均由苹果公司直接与发行人确定，并由苹果公司和发行人统一定价。发行人与苹
果签订的协议内容包括：
（1）供应商应当将拟出售设备提前送达苹果公司测试是否达到标准，供应
商应当运合理数量设备至产线完成调试以验证质量合格；各方应全权负责其在
设备选择、开发和质检过程中产生的费用。
（2）苹果有权无责任取消全部或部分订单，但应补偿供应商合理的实际支
出；供应商产品在送达并安装后需配合进行验收程序。若无法通过验收，则无法
收取对应订单发票金额的款项。
（3）在苹果要求下，供应商必须提供给苹果完整的材料账单以及所有设备
的成本明细。
（4）对于条款的违反，任意一方有权终止协议。如果相关情况发生后仍未
解决，终止将在一方下达书面通知后 30 日生效。《总体合作协议》自生效日（2015
年 4 月 8 日）持续有效，直至由双方合意解除或重大违约发生。
（5）发行人与苹果公司未曾签署竞业禁止协议或相关竞业禁止条款。
请发行人说明：
（1）报告期内，发行人因验证质量合格而产生的费用情况，相关费用是否
全部由发行人承担。
（2）报告期内，苹果公司取消发行人订单的情况，及补偿金额。发行人报
告期内，是否存在产品送达验收后无法通过验收程序的情形。
（3）报告期内，发行人向苹果公司提供的材料账单及所有设备成本明细与
3-32
法律意见书
发行人申报材料信息是否匹配，发行人直接间接销售给苹果公司设备收入与苹
果公司向发行人确定的销售产品的型号、定价情况是否吻合。
（4）协议所指重大违约的具体情形，发行人报告期内是否存在违约，有关
违约责任的约定，苹果公司是否存在单方面与发行人解除合同的风险，是否需向
发行人承担违约责任。
（5）根据发行人与苹果公司签订的相关协议及行业内通行惯例，发行人可
否向与苹果公司构成竞争关系的企业销售产品。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。（二轮问询函问题 13）
（一）核查意见
1. 报告期内，发行人因验证质量合格而产生的费用情况，相关费用是否全部
由发行人承担。
苹果公司产品质量验证的业务流程为：公司在完成设备生产及质检后，负责
将设备送达苹果公司指定地点或合同约定地点，并由发行人负责现场安装调试；
在完成安装调试后，由苹果公司对设备进行验收，确保其具体功能及性能指标等
达到约定要求。
发行人设备在出厂后、经苹果公司验收合格前的物流运输费用、安装调试成
本均由发行人承担，并相应计入成本费用项目。除以上成本费用支出外，报告期
内，发行人不存在其他因验证产品质量合格而产生的额外费用。
2. 报告期内，苹果公司取消发行人订单的情况，及补偿金额。发行人报告期
内，是否存在产品送达验收后无法通过验收程序的情形。
公司产品为典型的非标定制化产品，自与苹果公司合作以来，公司主要根据
苹果公司的具体设备功能需求进行定制化生产；发行人所销售的自动化设备主要
应用于苹果公司电子产品的测试和组装生产阶段，该阶段关系到电子产品的质量、
安全及用户体验，同时作为电子产品生产的关键工序，生产设备能否有效运行直
接影响电子产品能否及时推向市场，因此苹果公司高度重视供应链的稳定性；自
3-33
法律意见书
成为苹果公司合格供应商以来，双方合作持续、稳定，报告期内，公司不存在苹
果公司取消订单并支付补偿金的情形；公司向苹果公司销售的相关产品质量可靠、
设备运行稳定性高，报告期内，发行人不存在产品送达后无法通过苹果公司验收
程序的情形。
3. 报告期内，发行人向苹果公司提供的材料账单及所有设备成本明细与发行
人申报材料信息是否匹配，发行人直接间接销售给苹果公司设备收入与苹果公司
向发行人确定的销售产品的型号、定价情况是否吻合。
发行人与苹果框架合作协议为苹果公司格式合同，其约定发行人向苹果公司
提供的材料账单及所有设备成本明细系格式合同下的保留权利。报告期内，除在
苹果公司发出设备需求后的首次订单获取与报价环节，公司将相关材料明细作为
设备报价依据向苹果公司提供外，发行人不存在其他向苹果公司提供材料账单的
情形。
公司产品为典型的非标定制化产品，公司在材料采购及生产过程中严格按照
与苹果公司约定的设备功能需求执行，同时在设备完成安装调试后，苹果公司会
组织对相应设备进行验收，以确保设备规格、型号及功能等达到约定要求。报告
期内，发行人设备用料标准完全按照订单报价约定执行，以确保设备功能、规格
等符合苹果公司要求，不存在产品送达后无法通过苹果公司验收程序的情形，发
行人向苹果公司提供的设备材料信息与申报材料信息相匹配。
在苹果公司直接采购及指定采购模式下，公司销售设备的产品的型号、具体
功能设计、定价等关键信息均由苹果公司直接与发行人确定，并由苹果公司和发
行人统一定价，在设备验收环节，苹果直接订单由苹果公司对产品进行验收，在
指定采购模式下，由指定采购厂商根据苹果指定采购的要求对相关设备进行验收。
因此，报告期内，发行人直接或间接销售给苹果公司的设备收入与苹果公司向发
行人确定的销售产品的型号、定价情况一致。
4. 协议所指重大违约的具体情形，发行人报告期内是否存在违约，有关违约
责任的约定，苹果公司是否存在单方面与发行人解除合同的风险，是否需向发行
3-34
法律意见书
人承担违约责任。
（1）协议所指重大违约的具体情形，发行人报告期内是否存在违约，有关
违约责任的约定
协议所指“重大违约”具体情形包括：无力偿还债务、为债权人的利益进行
转让、提交破产申请或成为破产申请的对象。
若供应商发生上述违约情形，苹果公司可向供应商发出书面通知后终止协议。
报告期内，发行人经营状况稳定，收入规模、盈利能力稳定增长，资产负债
率处于较低水平，也不存在因不能清偿到期债务而被申请破产的情形。报告期内，
发行人不存在上述违约情形。
（2）苹果公司是否存在单方面与发行人解除合同的风险，是否需向发行人
承担违约责任
苹果公司作为全球消费电子行业的领导者，在供应商的选择方面较为严格和
谨慎，供应商需要经过长时间的技术沉淀和生产工艺的积累，并经过技术研发能
力、量产规模水平、质量控制及客户需求快速响应能力等多方面的考核和评估，
供应商取得苹果公司的资格认证较为困难且周期较长，因此供应商一旦取得苹果
公司的合格认证会形成长期稳定的合作关系。
一方面，从双方的合作关系看，公司自 2014 年取得苹果公司合格供应商认
证以来，双方保持了密切、良好、稳定的合作关系。公司通过提供贴身式的服务，
深入了解并参与苹果公司产品的设计研发流程，并在充分理解苹果公司需求的基
础上进行自动化设备的设计、研发与生产，公司与苹果公司的合作深入、密切且
具有较高黏性。从行业内苹果公司自动化设备供应商来看，相关供应商取得苹果
公司合格供应商认证后，均与苹果公司保持了长期稳定的合作关系，具体情况如
下：
公司名称 取得苹果供应商认证时间
博杰股份 2010 年获得苹果公司合格供应商认证
赛腾股份 2011 年获得苹果公司合格供应商认证
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法律意见书
华兴源创 2013 年获得苹果公司合格供应商认证
精测电子 2017 年获得苹果公司合格供应商认证
杰普特 2014 年获得苹果公司合格供应商认证
2010 年起与苹果公司建立合作关系，已获得苹果公
博众精工
司合格供应商认证
2014 年起与苹果公司建立合作关系，已获得苹果公
燕麦科技
司合格供应商认证
2008 年起与苹果公司建立合作关系，已获得苹果公
科瑞技术
司合格供应商认证
另一方面，报告期内，发行人经营状况稳定，收入规模、盈利能力稳定增长，
资产负债率处于较低水平，不存在协议约定的无力偿还债务等重大违约情形。
综上，苹果公司单方面与公司解除合同的风险较小。
未来公司若无力偿还债务、为债权人的利益进行转让、提交破产申请或成为
破产申请的对象，根据协议的约定，苹果公司有权终止协议，如果相关情况发生
后仍未解决，终止将在书面通知下达后 30 日生效。苹果公司无需就前述重大违
约事项引发的协议终止承担违约责任。
5. 根据发行人与苹果公司签订的相关协议及行业内通行惯例，发行人可否向
与苹果公司构成竞争关系的企业销售产品。
自双方合作以来，发行人与苹果公司未曾签署竞业禁止协议或相关竞业禁止
条款。
从行业看，公开资料显示，自动化设备厂商同时向苹果公司及与其构成竞争
关系的企业销售产品的情形较为普遍，具体情况如下：
公司名称 取得认证后与苹果公司构成竞争关系的客户情况
博杰股份 华为、OPPO 等
赛腾股份 华为、三星等
华兴源创 三星等
杰普特 华为、中兴等
博众精工 华为等
科瑞技术 OPPO、VIVO、华为等
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法律意见书
由上表，苹果公司未禁止其供应商向与其有竞争关系的企业销售产品。
综上，根据苹果公司与发行人签订的协议及行业惯例，苹果公司未禁止发行
人向与其有竞争关系的企业销售相关产品。
综上所述，本所认为：
（1）报告期内，发行人在设备销售过程中承担设备的物流运输费用及安装
调试成本，并相应计入成本费用项目；报告期内，发行人不存在其他因验证产品
质量合格而产生的额外费用。
（2）报告期内，发行人与苹果公司的合作持续、稳定，不存在苹果公司取
消订单并支付补偿金的情形；发行人向苹果公司销售的相关产品质量可靠、设备
运行稳定性高，报告期内不存在产品送达后无法通过苹果公司验收程序的情形。
（3）报告期内，发行人设备用料标准完全按照订单报价约定执行，以确保
设备功能、规格等符合苹果公司要求，发行人向苹果公司提供的材料账单及所有
设备成本明细与发行人申报材料信息相匹配；发行人直接或间接销售给苹果公司
的设备收入与苹果公司向发行人确定的销售产品的型号、定价情况一致。
（4）协议所指重大违约的具体情形包括发行人无力偿还债务、为债权人的
利益进行转让、提交破产申请或成为破产申请的对象；若发行人发生上述违约情
形，苹果公司可向供应商发出书面通知后终止协议；报告期内，发行人经营情况
良好，不存在上述违约情形。
（5）自发行人与苹果公司合作以来，双方未曾签署竞业禁止协议或相关竞
业禁止条款，且根据公开资料显示，自动化设备厂商向苹果公司及与其构成竞争
关系的企业销售产品的情形较为普遍，苹果公司未禁止发行人向与其有竞争关系
的企业销售相关产品。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）访谈发行人业务人员、财务人员，了解苹果公司产品质量验证的业务
3-37
法律意见书
流程、发行人因验证产品质量合格而承担的费用情况及相关会计处理。
（2）访谈发行人业务人员，了解是否存在苹果公司取消订单并支付补偿金
的情形、是否存在产品送达验收后无法通过验收程序的情形。
（3）访谈发行人业务及财务人员，了解发行人向苹果公司提供的材料账单
及设备成本明细情况，了解发行人直接或间接销售给苹果公司的设备收入与苹果
公司向发行人确定的销售产品的型号、定价情况的匹配性。
（4）查阅发行人与苹果公司签署的合作协议，了解相关条款的内容、重大
违约的具体情形，核查是否存在相关竞业禁止条款。
（5）查阅行业内苹果公司自动化设备供应商公开披露信息，获取其获得苹
果公司供应商认证时间及相关客户情况。
五、 关于信息披露豁免。
根据申报材料，发行人以涉及商业秘密为由对报告期内，公司对苹果公司的
技术服务销售金额与技术服务销售占比，下游客户的具体终端应用产品名称及
功能等信息申请信息披露豁免，保荐人、申报会计师、发行人律师已出具专项核
查意见。
请发行人和中介机构明确说明相关申请豁免信息认定为商业秘密是否充分，
请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 21 的相
关要求完善信息披露豁免申请。（二轮问询函问题 17）
（一）核查意见
1. 发行人就公司对苹果公司的技术服务销售金额与技术服务销售占比，下
游客户的具体终端应用产品名称及功能等信息申请信息披露豁免，主要原因如下：
（1）相关信息系发行人或相关客户敏感商业信息或商业机密，涉及发行人
核心商业利益
公司对苹果公司的技术服务销售金额与技术服务销售占比、下游客户的具体
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法律意见书
终端应用产品名称及功能等发行人申请豁免披露的信息，属于公司及下游客户敏
感的商业信息，部分信息涉及到公司、下游客户的产品开发升级、技术研发等商
业机密，关系到发行人的核心商业利益，上述信息均未泄露，若披露上述信息，
将不利于公司后续同类业务获取过程中的商务谈判能力，且竞争对手可能据此开
展价格竞争或其他有针对性的商业行为，从而可能损害公司利益。
（2）相关信息系发行人与苹果公司签署的保密协议中明确约定的保密事项
发行人申请豁免披露的相关信息，系发行人与苹果公司签署的保密协议中明
确约定的保密事项，未经苹果公司允许，发行人不得向关联方或第三方披露该等
信息。若披露该等信息，发行人将承担不利后果，且将不利于公司与苹果公司的
后续业务开展，损害公司与苹果公司及相关客户之间的合作关系，从而损害公司
利益。
《中华人民共和国反不正当竞争法》规定，商业秘密是指不为公众所知悉、
具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。
发行人上述申请豁免披露的信息未泄露、不为公众所知悉，系发行人的核心
商业信息或发行人与相关客户明确约定的保密信息，对发行人具有商业价值，发
行人已对其采取相应的保密措施，发行人将该等信息认定为商业秘密的理由充分。
2. 发行人已经制定了《信息披露管理制度》，公司信息披露应严格履行审批
程序。公司向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的可能对公
司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重
大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事长或授权代表核查并签发。
发行人的董事长已在豁免申请文件中签字确认，豁免披露的信息尚未泄漏，发行
人将上述信息认定为商业秘密并申请豁免披露符合《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》涉及商业秘密豁免申请的要求。
3. 发行人已在招股说明书及问询函回复中充分披露发行人的销售、采购、主
要供应商、客户、主营业务、成本分析、毛利率分析等对投资者价值判断有重大
影响的信息，并对部分申请豁免披露的信息采用替代方案进行披露。对于豁免披
3-39
法律意见书
露的内容，发行人已进行分析，并披露了中介机构的核查情况、核查结论。依据
上述信息，投资者可以较为全面、准确地了解发行人的经营情况，豁免披露后的
信息不影响投资者对发行人业务经营、成本、毛利率、财务状况、未来发展等方
面的判断，上述信息披露豁免不会对投资者决策判断构成重大影响。
综上，本所认为：
发行人申请豁免披露的信息属于发行人商业秘密，认定理由充分。
本所律师已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 21 的相关要求出具并完善信息披露豁免申请的专项核查意见。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人的信息披露豁免申请、申请豁免披露的具体信息、豁免信
息披露后的招股说明书、问询函回复等文件。
（2）查阅发行人与苹果公司签署的保密协议。
（3）查阅发行人关于信息披露、信息管理的内部管理制度文件。
（4）查阅发行人与相关人员签署的保密协议等文件。
（5）检索发行人官网以及相关客户的公开信息资料。
（6）检索相关法律法规对商业秘密的规定。
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法律意见书
第二部分 关于本次发行上市有关事项的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人本次发行上市的批准和授权情况
未发生变化，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的本次发行上市的批准
和授权仍合法有效。
二、 发行人发行股票的主体资格
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人发行股票的主体资格情况未发生
变化，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创业板上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定逐条核查，自原法律意见书出具以来，发行人
仍符合发行上市条件，具体如下：
（一）符合《公司法》发行上市条件
发行人符合《公司法》关于“股份发行”的一般性规定。
（二）符合《证券法》发行上市条件
1. 发行人已聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
2. 发行人符合下列条件，符合《证券法》第十二条第（一）项至第（四）项
的规定：
(1) 具备健全且运行良好的组织机构；
(2) 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月的净利润（以合并报
表数据中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）分
别为 5,815.20 万元、6,749.43 万元、9,308.75 万元和 5,298.70 万元，发行人具有
持续经营能力；
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法律意见书
(3) 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
(4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（三）符合《创业板首发注册办法》发行条件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办
法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》，并与发行人财务部门负责人确认，基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师
出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的
规定。
3. 根据《内部控制鉴证报告》，并与发行人财务部门负责人确认，基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师
出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册办法》第十一条第
二款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合下列条件，
符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定：
(1) 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
(2) 主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
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法律意见书
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
(3) 不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
5. 发行人主要从事工业自动化设备的研发、生产、销售及相关技术服务，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首
发注册办法》第十三条第一款的规定。
6. 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员符合下列
条件，符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款和第三款的规定：
(1) 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
(2) 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）符合《创业板上市规则》发行上市条件
1. 发行人符合下列条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项至
第（三）项的规定：
(1) 符合中国证监会规定的创业板发行条件；
(2) 本次发行前的股本总额为 30,707,071 元，发行后股本总额不低于 3,000
万元；
(3) 本次拟公开发行股份不超过 1,023.5691 万股（不含采用超额配售选择权
发行的股票数量），公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
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法律意见书
2. 根据《招股说明书》，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择
的市值及财务指标为最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
根据《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月的净利润（以合并
报表数据中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）
分别为 6,749.43 万元、9,308.75 万元和 5,298.70 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第（四）项及第 2.1.2 条的规定。
综上，本所认为，发行人符合发行上市条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所在原法律意见书和律师工作报告中对发行人的设立事宜进行了
披露，不存在需要补充披露的其他事项。
五、 发行人的独立性
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的独立性无重大不利变化；发行
人业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生
产、销售系统，人员独立，机构独立，财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
1. 经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的股东未发生变化，发行人的
实际控制人未发生变化。
2. 经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的自然人股东仍为具有完全民
事行为能力的中国公民，非自然人股东仍为依法成立并有效存续的企业，具有法
律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
七、 发行人的股本及演变
（一）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人未发生股权变动。
（二）经核查，发行人各股东所持股份不存在质押。
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法律意见书
八、 发行人的分支机构及控股子公司
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人未新设分支机构；除发行人控股
子公司智能立方在越南设立全资子公司智立方自动化设备（越南）有限公司（以
下简称“越南智立方”）外，发行人控股子公司的现状信息未发生变化，亦未发
生股权变动，仍依法有效存续。
越南智立方于 2021 年 9 月 20 日在越南注册成立，现持有越南北宁省计划与
投资厅经营登记处核发《企业登记证》（企业代码：2301186094），注册总部地
址为越南北宁省北宁市水花坊黎文盛路冶橡街 4 号，法定代表人为鲁超豪，注册
资本为 3,430,500,000 越南盾（等值 150,000 美元）。截至本法律意见书出具之
日，越南智立方尚未开展任何经营活动。
九、 发行人的业务
（一）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的经营范围未发生变化，
发行人的主营业务未发生变化，发行人仍具备从事其业务的相关证照和资质，其
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人在中国大陆以外的经营情
况未发生变化。
（三）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的主营业务未发生变更。
（四）经审阅《审计报告》，以合并报表数据计算，发行人 2018 年度、2019
年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月的主营业务收入分别为 28,520.10 万元、28,208.27
万元、35,344.73 万元和 26,658.24 万元，占营业收入的比例均为 100%，发行人
的主营业务突出。
（五）根据《招股说明书》，发行人 2021 年 1-6 月向前五名客户、供应商
的销售、采购情况如下：
序号 客户名称 销售额（万元） 占比
主要客
1 Apple Inc. 13,820.50 51.84%
户
2 立讯精密工业股份有限公司 3,056.30 11.46%
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法律意见书
3 思摩尔国际控股有限公司 2,452.02 9.20%
4 鸿海精密工业股份有限公司 2,329.44 8.74%
5 歌尔股份有限公司 988.37 3.71%
合计 22,646.64 84.95%
序号 供应商名称 采购额（万元） 占比
1 Quartus Engineering Inc. 3,033.25 14.96%
毕孚自动化设备贸易（上海）有限公
2 2,230.05 11.00%
主要供 司
应商 3 Admesy B.V. 681.19 3.36%
4 深圳市宏锦鑫科技有限公司 531.23 2.62%
5 Labsphere, Inc. 464.74 2.29%
合计 6,940.44 34.23%
注：以上数据均以合并口径计算。
经核查，本所认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要客户、供应商不存在关联关系；
不存在上述主要客户、供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（六）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人仍依法有效存续；发行人
的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定；除已披露的
担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制，不存在其他
担保或权利受到限制的情况；发行人不存在影响其持续经营的重大担保、诉讼以
及仲裁事项，不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的关联方情况未发生变化。
（二）关联交易
经审阅《审计报告》，核查发行人相关授信合同、财务凭证、银行回单、发
行人内部决策文件，并与发行人确认，发行人与关联方之间 2021 年 1-6 月发生
的关联交易如下：
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法律意见书
1. 关联担保
被担保主债权 被担保主债权 履行
担保方 被担保方 担保方式
金额 发生期间 情况
邱鹏、关 东莞智立 最高额 2,700 2019.01.10- 正在
连带责任保证
巍、黄剑锋 方 万元 2022.01.09 履行
邱鹏、关 最高额 8,000 2021.02.19- 正在
智立方 连带责任保证
巍、罗明霞 万元 2022.02.19 履行
最高额 16,000 2021.02.19- 正在
邱鹏、关巍 智立方 抵押
万元 2022.02.19 履行
注：罗明霞为关巍的配偶。
2. 上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3. 上述关联交易系股东为发行人提供担保，不会损害发行人及其他股东利益。
（三）经核查，自原法律意见书出具以来，本次发行的同业竞争情况未发生
变化，发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，发行人实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（四）经审阅招股说明书，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
经审阅《审计报告》，核查发行人拥有的财产权属证书、主要生产经营设备
的购置合同和发票，向部分权利登记主管部门进行查询，2021 年 1-6 月，发行人
新增拥有如下授权专利：
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
锂离子电池软排线矫正装
1 智立方 2020203682431 实用新型 2020-03-20
置
2 智立方 漏电流测试设备 2020203726730 实用新型 2020-03-20
电子元件真空环境模拟测
3 智立方 2020210011130 实用新型 2020-06-03
试装置
4 智立方 同步移栽装置 2020211083598 实用新型 2020-06-15
电子烟通气流量性能检测
5 智立方 2020211084410 实用新型 2020-06-15
装置
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法律意见书
一种双工位弧形磁铁送料
6 智立方 2020211954828 实用新型 2020-06-24
抓取装置
7 智立方 插针插装设备 2020213413179 实用新型 2020-07-09
一种柔性电路板激光锡球
8 智立方 2020217419719 实用新型 2020-08-18
焊接设备
（二）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的主要财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（三）经核查，发行人以自主申请原始取得的方式取得上述财产的所有权或
使用权。自原法律意见书出具以来，除原法律意见书及律师工作报告已披露的尚
未取得产权证书的房产外，发行人其他主要财产均取得了完备的权属证书。
（四）经核查，除原法律意见书及律师工作报告已披露的担保外，发行人对
其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制，不存在其他担保或权利受到限
制的情况。
（五）租赁房屋、土地使用权等
经核查，自原法律意见书出具以来，本所在原法律意见书和律师工作报告中
披露的发行人的租赁房屋、土地使用权等情况发生了部分变化；截至报告期末，
发行人及其控股子公司的租赁房屋、土地使用权情况如下：
1.房屋租赁
（1）截至报告期末，发行人及其控股子公司租赁有如下生产经营用房：
面积 办结产 备
承租方 出租方 房产坐落 用途 租赁期限
（m2） 权证书 案
深圳市宝安区石
深圳市宏
岩街道塘头社区 2021-01-01
发投资集
智立方 宏发科技工业园 7,997.42 厂房 至 2021-11- 是 是
团有限公
A 栋 1 层至 2 30
司
层、3 层 A 区
深圳市宏
深圳市宝安区石 2021-04-01
发投资集
智立方 岩街道塘头社区 2,797.06 厂房 至 2024-03- 是 是
团有限公
宏发科技工业园 31
司
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法律意见书
B 区厂房 2 栋四
层
2021-01-01
昆山智 昆山市玉山镇寰
王强 46.02 办公 至 2021-12- 是 是
方达 庆商苑 165 号
31
（2）其他房屋租赁
截至报告期末，除上述 3 处生产经营用房外，发行人及其控股子公司共计租
赁面积合计为 9,211.37m2 的房屋用于员工宿舍，其中租赁面积合计为 3,825.70m2
的房屋未提供产权证书，部分租赁房屋未办理租赁合同备案手续，该等瑕疵租赁
的具体情况如下：
数量 合计租赁 合计租金
序号 类别
（处） 面积（m2） （万元/月）
1 出租方拥有产权证书，未办理租赁备案 30 4,459.45 11.32
出租方已签署房屋买卖合同，未提供产权证书，
2 4 319.44 1.14
未办理租赁备案
出租方自建房屋，居委会/村委会出具产权证
3 4 330 0.59
明，未办理租赁备案
出租方自建/合建房屋，未提供产权证明，未办
4 10 3,176.26 6.41
理租赁备案
合计 48 8,285.15 19.46
上述第 2 至 4 项涉及的 18 处房屋租赁因出租方未提供产权证书而暂无法办
理租赁备案手续。
上述瑕疵租赁房屋均用于发行人及其子公司的员工（含公司所在地员工及各
地售后服务人员）宿舍，非用于生产或办公用途，具有较强的可替代性，若因上
述房屋未取得产权证书而导致无法继续承租或被要求搬迁的，发行人能够在相关
区域及时找到替代性的租赁房产。
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，发行人及其控股子公司未办理
租赁合同备案的瑕疵存在被主管部门要求责令改正及罚款的风险，但根据《民法
典》第 706 条的规定，未办理登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，不影响
发行人及其控股子公司对该等租赁房产的有效占有、使用。根据发行人的确认，
发行人目前未因上述瑕疵收到相关主管部门要求责令改正或罚款的通知文件。
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法律意见书
对于前述存在瑕疵的租赁房屋，发行人实际控制人邱鹏、关巍、黄剑锋已出
具承诺，如发行人及其控股子公司因本次发行前所使用、租赁的房屋不符合相关
的法律、法规而被要求搬迁、被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它
法律责任，承诺人自愿对发行人及其控股子公司因此而承担的所有损失、费用予
以全部补偿。
综上，发行人瑕疵租赁涉及的部分租赁合同存在无法办理租赁备案的情形，
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，发行人及其控股子公司存在因此被
主管部门要求责令改正及罚款的风险；考虑到该等瑕疵租赁房屋均为可替代性较
强的员工宿舍，且月租金合计为 19.46 万元，对发行人业绩影响较小，发行人目
前未收到相关主管部门要求责令改正或罚款的通知文件，发行人实际控制人已承
诺补偿发行人及其控股子公司因瑕疵租赁导致的损失、费用。本所认为，发行人
租赁上述瑕疵物业不会对发行人的正常持续经营和本次发行上市造成重大不利
影响。
2.截至报告期末，发行人及其控股子公司无租赁土地使用权的情况。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）发行人已履行和将要履行、正在履行的重大合同
1. 重大销售合同
经核查，截至报告期末，原法律意见书和律师工作报告披露的发行人正在履
行的重大销售合同已履行完毕，发行人新增如下已履行和将要履行、正在履行的
重大销售合同（指合同金额在 500.00 万元或 70.00 万美元以上或对发行人生产经
营有重要影响）：
订单金额
序号 客户名称 销售产品 币种 订单日期 履行情况
（万元）
宁波舜宇光电信息 工业自动化设备
1 人民币 510.40 2021-02-01 正在履行
有限公司 及配件
2 Apple Operations 工业自动化设备 美元 77.41 2021-03-11 正在履行
3-50
法律意见书
Ltd. 及配件
Apple Operations 工业自动化设备
3 美元 92.26 2021-03-15 履行完毕
Ltd. 及配件
Apple Operations 工业自动化设备
4 美元 92.32 2021-03-23 履行完毕
Ltd. 及配件
工业自动化设备
5 立讯精密有限公司 美元 128.10 2021-03-30 正在履行
及配件
Apple Operations 工业自动化设备
6 美元 84.57 2021-04-16 履行完毕
Ltd. 及配件
Apple Operations 工业自动化设备
7 美元 92.26 2021-05-07 正在履行
Ltd. 及配件
Apple Operations 工业自动化设备
8 美元 93.90 2021-05-10 正在履行
Ltd. 及配件
Apple Operations 工业自动化设备
9 美元 89.72 2021-05-12 正在履行
Ltd. 及配件
Apple Operations 工业自动化设备
10 美元 92.26 2021-05-18 履行完毕
Ltd. 及配件
Apple Operations 工业自动化设备
11 美元 79.61 2021-05-19 正在履行
Ltd. 及配件
Apple Operations 工业自动化设备
12 美元 88.31 2021-05-19 正在履行
Ltd. 及配件
Apple Operations 工业自动化设备
13 美元 74.93 2021-05-19 正在履行
Ltd. 及配件
Apple Operations 工业自动化设备
14 美元 89.90 2021-05-20 正在履行
Ltd. 及配件
深圳麦克韦尔科技 工业自动化设备
15 人民币 769.23 2021-05-27 正在履行
有限公司 及配件
深圳麦克韦尔科技 工业自动化设备
16 人民币 769.23 2021-05-27 正在履行
有限公司 及配件
深圳麦克韦尔科技 工业自动化设备
17 人民币 961.54 2021-05-27 正在履行
有限公司 及配件
Apple Operations 工业自动化设备
18 美元 91.12 2021-06-04 正在履行
Ltd. 及配件
3-51
法律意见书
工业自动化设备
19 歌尔股份有限公司 人民币 555.01 2021-06-07 正在履行
及配件
Apple Operations 工业自动化设备
20 美元 92.26 2021-06-09 正在履行
Ltd. 及配件
Apple Operations 工业自动化设备
21 美元 85.36 2021-06-10 正在履行
Ltd. 及配件
江西立讯智造有限 工业自动化设备
22 人民币 544.80 2021-06-23 正在履行
公司 及配件
Apple Operations 工业自动化设备
23 美元 92.26 2021-06-25 正在履行
Ltd. 及配件
江西立讯智造有限 工业自动化设备
24 人民币 1,157.08 2021-06-30 正在履行
公司 及配件
2. 重大采购合同
经核查，截至报告期末，发行人新增如下已履行和将要履行、正在履行的重
大采购合同（指合同金额在 200.00 万元或 30.00 万美元以上或对发行人生产经营
有重要影响）：
订单金额
序号 客户名称 采购产品 币种 订单日期 履行情况
（万元）
Quartus Engineering
1 光学模组 美元 34.73 2021-01-07 正在履行
Incorporated
Quartus Engineering
2 光学模组 美元 39.61 2021-01-13 正在履行
Incorporated
Quartus Engineering
3 光学模组 美元 269.25 2021-01-29 正在履行
Incorporated
Quartus Engineering
4 光学模组 美元 209.02 2021-02-12 正在履行
Incorporated
毕孚自动化设备贸
控制模组、机械
5 易（上海）有限公 人民币 276.92 2021-02-26 履行完毕
运动件
司
6 Admesy B. V. 光学模组 美元 32.04 2021-02-26 履行完毕
7 Admesy B.V. 光学模组 美元 32.04 2021-03-08 正在履行
3-52
法律意见书
8 Labsphere, Inc. 光学模组 美元 66.20 2021-03-29 正在履行
深圳市崇茂科技有
9 DDR 马达 人民币 258.02 2021-04-12 正在履行
限公司
毕孚自动化设备贸
控制模组、机械
10 易（上海）有限公 人民币 430.47 2021-04-15 正在履行
运动件
司
康耐视视觉检测系
11 统（上海）有限公 视觉检测系统 人民币 313.42 2021-05-21 正在履行
司
康耐视视觉检测系
12 统（上海）有限公 视觉检测系统 人民币 478.93 2021-06-29 正在履行
司
3. 重大借款合同
经核查，截至报告期末，发行人新增如下已履行和将要履行、正在履行的重
大授信、借款合同（指本金 1,000.00 万元或 100.00 万美元以上或对发行人生产
经营有重要影响）：
债务 债权 授信/借款合同编号及 授信/借款 授信/借款 履行
借款用途
人 人 名称 金额 期限 情况
智立 民生 公授信字第皇岗 21001 8,000.00 2021-02-19 至 正在
-
方 银行 号《综合授信合同》 万元 2022-02-19 履行
4.其他重大合同
经核查，截至报告期末，发行人无新增其他重大合同。
经核查发行人上述已履行完毕、将要履行、正在履行的重大合同，并与发行
人确认，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风
险；发行人无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经核查，上述合同的主体为发行人或其控股子公司，合同履行不存在
法律障碍。
（三）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人无因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3-53
法律意见书
（四）经核查，自原法律意见书出具以来，除本法律意见书“正文”之“十、
关联交易及同业竞争”披露之外，发行人与其关联方之间不存在其他新增的重大
债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，并与发行人及其财务部门负责人确认，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人无合并、分立、增资扩股、减少
注册资本、收购或出售资产等行为；发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人章程或章程草案未发生变化；发
行人章程或章程草案的内容仍符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的组织机构未发生变化，发行人
具有健全的组织机构；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人新增召开了 1 次
股东大会、2 次董事会及 1 次监事会，其召开、决议内容及签署合法、合规、真
实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未
发生变化；发行人的董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规和规范
性文件以及公司章程的规定。
十七、 发行人的税务
（一）根据发行人的纳税申报表，审阅《审计报告》《纳税鉴证报告》，发
3-54
法律意见书
行人及其控股子公司执行的主要税种和税率、享受优惠政策、财政补贴等如下：
1. 发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率
2021 年 1-6 月，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
智立方 15%
添之慧、智动精密、
20%
智宬捷
企业所得税 应纳税所得额 智立方科技、昆山智
方达、东莞智立方、 25%
上海深鹏
智能立方 8.25%
以按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项税
增值税 13%、6%
额，扣除当期允许抵扣的进项税额
后，差额部分为应交增值税
土地使用税 纳税人实际占用的土地面积 3 元/平方米
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 1.2%
30%后余值的 1.2%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
2. 发行人及其控股子公司享受的优惠政策
(1)发行人
发行人取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市
税务局于 2020 年 12 月 11 日联合核发的编号为 GR202044201000 的《高新技术
企业证书》，有效期三年。经向主管税务部门申报，发行人 2021 年 1-6 月按照
15%的税率计缴企业所得税。
(2)控股子公司
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减
按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超
3-55
法律意见书
过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户
所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号），对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在上述优惠政策基础上，再减半
征收企业所得税。经核查，添之慧、智动精密、智宬捷 2021 年 1-6 月符合小微
企业的条件，享受该优惠政策。
根据香港特别行政区《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》，自 2018 年
4 月 1 日或之后开始的各课税年度，执行两级制利得税率，法团首 200 万港币应
评税利润按 8.25%征收利得税；超过 200 万港币的应评税利润按 16.5%征收利得
税。智能立方 2021 年 1-6 月享受该优惠政策。
(3)增值税优惠政策
2021 年 1-6 月，发行人销售其自行开发生产的软件产品，符合《财政部、国
家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税（2011）100 号）而享受相
应的即征即退政策优惠。
3. 发行人及其控股子公司 2021 年 1-6 月享受的财政补贴
序号 内容 金额（元） 依据文件
《宝安区关于促进产业稳增长的若干措施》
（深宝规〔2019〕11 号）、《宝安区关于促
1 2019 年技术改造补贴 1,761,308.50
进实体经济高质量发展的实施办法》（深宝
规〔2018〕4 号)
财政部、国家税务总局《关于软件产品增值
2 软件退税 522,995.52
税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）
深圳市科技创新委员会《深圳市企业研究开
2020 年研发资助第一 发资助项目和高新技术企业培育资助项目管
3 482,000.00
批资金补贴 理办法》、《深圳市科技研发资金管理办法》
（深财科〔2012〕168 号）
4 上海市嘉定区补贴款 202,000.00 -
深圳市宝安区科技创新局《宝安区关于创新
2021 年宝安区企业研
5 200,000.00 引领发展的实施办法》（深宝规〔2020〕11
发投入补贴款
号）
2021 年第一批宝安区 《宝安区关于促进产业稳增长的若干措施》
6 107,000.00
企业展位费补贴 （深宝规〔2019〕11 号）、《宝安区关于促
3-56
法律意见书
进实体经济高质量发展的实施办法》（深宝
规〔2018〕4 号）
深圳市财政委员会、深圳市市场和质量监督
2019 年第一批计算机
7 3,600.00 管理委员会《深圳市知识产权专项资金管理
软著补助
办法》（深财规〔2014〕18 号）
深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政
8 稳岗补贴 165.00 委员会《关于做好失业保险支持企业稳定岗
位有关工作的通知》（深人社规〔2016〕1 号）
综上，本所认为，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的要求；发行人享受上述优惠政策、财政补贴等政策，合法、
合规、真实、有效。
（二）经核查，发行人近三年依法纳税，除已披露的小额处罚外，不存在其
他被税务部门处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的生产经营活动仍符合有
关环境保护的要求；发行人的拟投资项目未发生变化，符合有关环境保护的要求；
发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的产品仍符合有关产品质
量和技术监督标准；发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律
法规而受到处罚。
十九、 发行人募集资金的运用
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
二十、 发行人业务发展目标
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的业务发展目标与主营业务一致，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，原法律意见书与律师工作报告披露的发
3-57
法律意见书
行人与金龙股份的买卖合同纠纷进展如下：
2021 年 7 月 28 日，乐清市人民法院作出（2020）浙 0382 民初 9774 号《民
事调解书》，发行人与金龙股份达成如下调解协议：解除发行人与金龙股份的销
售合同；发行人向金龙股份退还货款 50 万元，发行人已向金龙股份交付的自动
化设备归金龙股份所有；金龙股份于收到发行人退还的货款后向法院申请解除对
发行人的财产保全措施。
2021 年 7 月 30 日，发行人向金龙股份退还货款 50 万元。2021 年 8 月 9 日，
乐清市人民法院向发行人退还因金龙股份申请财产保全而支付的保证金 178.25
万元。本案至此完结。
（二）经核查相关自然人的个人信用报告和无犯罪记录证明、发行人主管部
门出具的证明，检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等的公开信息，并与发行人、持有发行人 5%
以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司确认，
发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行
人的控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（三）经核查相关自然人的个人信用报告和无犯罪记录证明，检索中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
等的公开信息，并与发行人董事长、总经理确认，发行人董事长、总经理目前不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所未参与招股说明书的编制，但参与了招股说明书中有关重大事实和相关
法律文件内容的讨论。本所已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和
律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。发行人招股说明书及其摘要不会因引
用本所出具之法律意见书和律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的法律风险。
3-58
法律意见书
二十三、 律师认为需要说明的其他问题
（一）根据发行人提供的员工名册、社保和公积金缴纳明细及证明等文件，
截至报告期末，发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
时间 员工人数 社会保险实缴人数 住房公积金实缴人数
2021.06.30 559 526 537
发行人未为部分员工缴纳社保和公积金系因新入职员工正在办理缴纳手续、
部分外籍员工无需缴纳，以及部分员工因个人原因自愿放弃缴纳等情况导致。
发行人及其子公司的社会保障、社会保险及住房公积金等相关主管部门已出
具证明，确认报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关规定而被处罚的情形。
发行人实际控制人邱鹏、关巍、黄剑锋承诺，如因社会保险和住房公积金缴
纳事宜导致发行人和/或其子公司需补缴费用、被处罚等的，其将承担所有补缴
款项、罚款及相关费用，并对发行人和/或其子公司因此而遭受的所有损失进行
补偿。
综上，本所认为，发行人未为部分员工缴纳社保和公积金的情形不构成重大
违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人等责任主体所作出的承诺
及相关约束措施未发生变化。
（三）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人在招股说明书中披露的公
开发行股份前已发行股份的锁定期安排等的承诺仍合法有效。
（四）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人无需要说明的其他问题。
3-59
法律意见书
本次发行上市的总体结论性意见
本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创业板
上市规则》等法律、法规及规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告
的内容适当，招股说明书及其摘要不会因引用法律意见书和律师工作报告的内
容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚待深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注
册，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
3-60
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郑建江
胡 宜
朱 强
时间： 年 月 日
3-61
北京市中伦律师事务所
关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二一年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市智立方自动化设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市智立方自动化设备
股份有限公司（以下简称“智立方”“公司”或“发行人”）的委托，担任发行
人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜
（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市智
立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于深圳
市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》（以下合称“原法律意见书”）以及《北京市中伦律师事务所
关于为深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 11 月 30 日下发的《关于深圳
市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
3-1
法律意见书
的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕011320 号）（以下简称“三轮问询函”）
的要求，就三轮问询函有关事宜，本所现出具补充法律意见如下：
释义
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本法律意见书中若出现合
计数与各分项数值之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入的原因所致。
本所声明事项
本所在原法律意见书中所作的各项声明和承诺，适用于本法律意见书。
3-2
法律意见书
正文
关于大额现金分红的核查情况。
报告期内，发行人 2019 年与 2020 年现金股利分红金额较大，分别支付 10,000
万元和 3,000 万元。报告期内，公司实际控制人现金分红主要资金用途为投资理
财、购房或归还贷款，不存在向客户、供应商流转的情形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师说明报告期内，实际控制人现金分红资
金的使用及流转的核查是否充分，是否取得足够的外部证据支持以上结论，新增
报告期内实际控制人资金流水的核查情况。（三轮问询函问题 4）
（一）核查意见
1. 请保荐人、发行人律师和申报会计师说明报告期内，实际控制人现金分红
资金的使用及流转的核查是否充分，是否取得足够的外部证据支持以上结论。
报告期内，发行人分别于 2019 年与 2020 年实施现金分红 10,000.00 万元、
3,000.00 万元，实际控制人邱鹏、关巍、黄剑锋根据其直接及间接持股比例从发
行人及员工持股平台合计获得 9,838.75 万元税后现金分红款，主要资金用途为理
财投资、购买住房、购房款还款，具体情况如下：
实际 税后分红金额 金额
项目 资金性质 证据依据
控制人 （万元） （万元）
理财投资 2,149.98 银行对账单
邱鹏 3,809.98 银行对账单、购
购房款 1,660.00
房合同
2019 关巍 2,666.98 理财投资 2,666.98 银行对账单
年分红 理财投资 749.55 银行对账单
银行对账单、不
黄剑锋 1,142.99
购房款还款 393.44 动产权证书、不
动产信息查询单
邱鹏 1,111.80 理财投资 1,111.80 银行对账单
银行对账单、不
2020
关巍 773.70 购房款 773.70 动产权证书、购
年分红
房合同
黄剑锋 333.30 理财投资 333.30 银行对账单
3-3
法律意见书
实际 税后分红金额 金额
项目 资金性质 证据依据
控制人 （万元） （万元）
合计 9,838.75 - 9,838.75 -
本所律师查阅了现金分红相关的股东会决议、合伙人决议、银行回单；获取
了发行人实际控制人全部银行账户信息及银行账户信息完整性的承诺及发行人
实际控制人报告期内的银行流水对账单，对分红款到账后的资金流向进行了核查，
通过获取并查阅最终资金流出事项相关的购房合同、不动产权证书、不动产信息
查询单等资料，并对当事人进行访谈等方式予以确认。经核查，报告期内，发行
人实际控制人不存在向客户、供应商资金流转的情形，相关核查充分，相关外部
证据足以支持上述结论。
2. 新增报告期内实际控制人资金流水的核查情况。
（1）资金流水核查情况
新增报告期内，发行人实际控制人资金流水核查情况如下：
实际控制 核查账户数量（个） 核查笔数（笔） 核查比例
人 原有账户 新增账户 资金流入 资金流出 资金流入 资金流出
邱鹏 19 0 9 16 98.64% 99.35%
关巍 11 0 8 8 95.35% 94.99%
黄剑锋 10 0 35 40 98.62% 92.70%
合计 40 0 52 64 98.06% 98.08%
由上表，就新增报告期内实际控制人单笔 5.00 万元及以上和虽低于 5.00 万
元但异常的资金流水，资金流入核查笔数合计 52 笔，整体核查比例为 98.06%，
资金流出核查笔数合计 64 笔，整体核查比例为 98.08%。
（2）实际控制人大额资金支出情况（≥100 万元）
新增报告期内，发行人实际控制人大额资金流水支出（不包括个人互转、家
庭内部往来、内部股东间往来及理财投资）情况如下：
支出金额
核查对象 交易日期 交易对手方 款项性质
（万元）
邱鹏 2021.01.05 100.00 李*怡 子女抚养费
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法律意见书
支出金额
核查对象 交易日期 交易对手方 款项性质
（万元）
关巍 2021.05.15 100.76 深圳市*汽车有限公司 购车款
新增报告期内，发行人实际控制人大额资金往来主要为家庭内部往来、理财
投资、子女抚养费以及购车款等，本所律师获取了发行人实际控制人新增报告期
内的银行对账单，对单笔 5.00 万元及以上和虽低于 5.00 万元但异常的银行资金
流水、交易对手方进行了核查，并通过获取相关的机动车登记证书、对当事人进
行访谈等方式予以确认。
经核查，新增报告期内，发行人实际控制人大额资金流水支出中不存在异常
且无合理解释的情形，不存在频繁大额存现、取现的情形，不存在体外资金循环
形成销售回款或代垫成本费用的情形。
综上所述，本所认为：
（1）报告期内，发行人实际控制人现金分红款的主要资金用途为理财投资、
购买住房、购房款还款，不存在向客户、供应商资金流转的情形，相关核查充分，
取得的外部证据足以支持相关结论。
（2）新增报告期内，发行人实际控制人大额资金往来主要为家庭内部往来、
理财投资、子女抚养费以及购车款，不存在异常且无合理解释的情形，不存在频
繁大额存现、取现的情形，不存在体外资金循环形成销售回款或代垫成本费用的
情形。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）获取现金分红相关的股东会决议、合伙人决议、银行回单等资料。
（2）获取发行人实际控制人报告期内的银行流水对账单，核对现金分红金
额的准确性，核查现金分红款的最终资金流向。
（3）获取现金分红款最终资金流出事项相关的购房合同、不动产权证书、
3-5
法律意见书
不动产信息查询单等资料，对相关人员进行访谈。
（4）获取发行人实际控制人新增报告期内的银行流水对账单，对单笔 5.00
万元及以上和虽低于 5.00 万元但异常的资金流水、交易对手方进行核查，获取
大额资金支出相关的支持性资料，对实际控制人就银行资金流水情况进行访谈。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
3-6
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郑建江
胡 宜
朱 强
时间： 年 月 日
3-7
北京市中伦律师事务所
关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二二年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目录
释义 ....................................................................................................................... 5
本所声明事项 ......................................................................................................... 5
正文 ......................................................................................................................... 6
第一部分 关于落实函的回复............................................................................... 6
第二部分 关于本次发行上市有关事项的更新 ................................................ 12
一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 12
二、发行人发行股票的主体资格 ....................................................................... 12
三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 12
四、发行人的设立 ............................................................................................... 15
五、发行人的独立性 ........................................................................................... 15
六、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人） ....................................... 15
七、发行人的股本及演变 ................................................................................... 15
八、发行人的分支机构及控股子公司 ............................................................... 16
九、发行人的业务 ............................................................................................... 16
十、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 17
十一、发行人的主要财产 ................................................................................... 19
十二、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 23
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 27
十四、发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 27
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 27
3-3-1-2
法律意见书
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 27
十七、发行人的税务 ........................................................................................... 27
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 30
十九、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 30
二十、发行人业务发展目标 ............................................................................... 30
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 30
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................... 31
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ........................................................... 31
本次发行上市的总体结论性意见....................................................................... 32
3-3-1-3
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市智立方自动化设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市智立方自动化设备
股份有限公司（以下简称“智立方”“公司”或“发行人”）的委托，担任发行
人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜
（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市智
立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于深圳
市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》《北京市中
伦律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下合称“原法律意见书”）以及《北
京市中伦律师事务所关于为深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发
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法律意见书
行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作
报告”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 3 月 4 日下发了《发行注册环
节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”），另发行人将本次发行上市申报财
务报告的审计基准日调整为 2021 年 12 月 31 日，报告期相应调整为 2019 年、
2020 年、2021 年（以下简称“报告期”，其中 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日以下简称“补充报告期”），报告期末相应调整为 2021 年 12 月 31 日（以
下简称“报告期末”），天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 14
日出具了天健审〔2022〕3-85 号《深圳市智立方自动化设备股份有限公司审计报
告》（以下简称“《审计报告》”）、天健审〔2022〕3-86 号《关于深圳市智立
方自动化设备股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证
报告》”）及天健审〔2022〕3-89 号《关于深圳市智立方自动化设备股份有限公
司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”），
本所现就落实函和发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况，出
具本补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”），并就原法律意见书及律师
工作报告出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
释义
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本法律意见书中若出现合
计数与各分项数值之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入的原因所致。
本所声明事项
本所在原法律意见书中所作的各项声明和承诺，适用于本法律意见书。
3-3-1-5
法律意见书
正文
第一部分 关于落实函的回复
关于电子烟
申报材料显示，发行人核心业务为自动化测试设备及自动化组装设备业务，
主要应用于消费电子、电子烟、工业电子、汽车电子、半导体等领域客户产品的
光学、电学、力学等功能测试环节，以及产品的组装环节，帮助客户实现生产线
的半自动化和全自动化，提高生产效率和产品良品率。发行人新设立雾化事业部
及半导体事业部，积极开发电子烟、半导体行业需求。报告期内，美国知名电子
烟制造商 Juul Labs,Inc.在 2020 年成为发行人前五大客户。
请发行人：结合目前生产的相关技术、产品是否为电子烟专用，说明发行人
相关业务是否属于电子烟行业；发行人是否具备开展相关业务的资质。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）核查意见
1. 结合目前生产的相关技术、产品是否为电子烟专用，说明发行人相关业务
是否属于电子烟行业
（1）发行人所处行业系自动化设备制造业，就单个客户所需设备而言，因
不同客户产品及具体应用场景差异，其所需设备型号、外观、功能等有所差异，
具有定制化特点，但该情况符合行业特征
发行人所属行业为专用设备制造业，主要产品为非标定制化设备，同行业可
比企业的主要生产经营模式是基于自身自动化设备研发经验、工艺、技术能力，
根据下游不同行业客户的具体应用场景差异（如应用的终端产品、具体行业领域、
应用功能等），为不同客户的具体需求研发生产具有不同功能、规格型号、外形
及参数指标的定制化设备，因此就单一设备型号而言，具有高度定制化的特点，
且该特点具有行业普遍性。工业自动化设备应用领域广泛，如消费电子领域自动
化测试设备可分为光学、电学、力学、射频、声学、传感、防水、可靠性、外观
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法律意见书
等不同测试领域及测试环节。因工业自动化设备应用行业、应用场景、应用环节
繁多，且不同细分领域的技术要求、技术难度各不相同，行业内自动化设备制造
商所生产的工业自动化设备多为针对客户特定需求进行研制的非标准化设备。
因此，公司向包括苹果公司、立讯精密、思摩尔国际及 Juul Labs,Inc.等主要
客户在内的下游客户销售的工业自动化设备均系根据其各年度具体产品（外观及
功能）差异、具体生产工序应用及参数需求差异等，实施的定制化研发、设计与
生产，公司对所有客户产品均具有定制化的特点，且该情况符合行业特征。
（2）发行人应用于电子烟领域自动化设备的相关生产技术及环节与其他下
游应用领域设备不存在较大差异，相关技术非电子烟专用
经过近 10 年的发展，公司围绕自动化设备精度、速度及稳定性等性能关键
指标，从技术底层出发，不断研发与关键指标相关的底层核心技术，并成功地在
机器视觉与光学、精密机械设计、精密运动控制等领域开发出多项核心技术。发
行人向电子烟客户销售的工业自动化设备主要应用于电子烟相关自动化组装、测
试环节，该类设备生产中运用的核心技术主要涉及基于机器视觉的气密性功能测
试技术、高速精密自动化视觉补偿贴附技术、振动模拟仿真控制技术、精密装配
技术、自动上下料及传送技术等，上述技术已应用于消费电子、工业电子、汽车
电子、电子烟等应用领域的各类客户、不同功能的工业自动化设备的研发生产过
程，相关技术非电子烟专用。
此外，发行人所生产的电子烟相关新制自动化设备生产环节主要包括产品设
计研发、BOM/DFM 制作、物料准备、生产装配、产品调试、安装及现场调试等，
与应用于其他行业的新制自动化设备生产环节相同。因此，发行人应用于电子烟
相关产品的生产技术及生产环节与其他下游行业领域设备也不存在较大差异。
（3）发行人自动化设备技术与产品应用范围覆盖广泛，电子烟系发行人产
品在下游雾化行业应用的细分应用场景之一，且相关业务规模及对公司的整体业
绩影响较小
历经多年发展，公司已经在主营业务及产品相关领域形成多项核心技术，并
3-3-1-7
法律意见书
已覆盖了消费电子、工业电子、汽车电子、电子烟等应用领域，用于提高相关领
域的自动化测试及组装水平。上述技术系公司研发生产的自动化设备核心技术，
具有不同行业、领域应用的通用性。
具体而言，电子烟相关自动化设备系公司在基于已有自动化设备研发、技术
累积的基础上（如机器视觉与光学、精密机械设计、精密运动控制等相关技术），
结合雾化特性产品普遍特征（如气密性要求等）对自动化设备研发生产的经验、
技术累积，并根据具体电子烟客户因其产品外观差异、生产流程差异等差异化需
求而定制化生产的自动化设备，公司技术、产品技术积累亦可满足雾化医疗产品
及其他雾化产品的自动化组装、测试需要。
报告期内，公司收入主要以来自消费电子行业的业务收入为主，电子烟细分
行业领域的收入相对较小，2020 年及 2021 年，发行人电子烟行业业务实现收入
636.69 万元及 6,545.57 万元，占同期营业收入的比重为 1.80%及 11.93%，业务
规模及对发行人整体业绩的影响较小。
（4）发行人未从事电子烟产品或其原材料、零部件的生产与销售，主营业
务不属于电子烟行业，相关电子烟自动化设备业务的开展属于产品应用领域的进
一步丰富和拓宽，与同行业公司发展模式相一致
发行人所属行业为专用设备制造业，通过向下游不同领域、行业客户提供非
标定制化自动化设备以提升客户产线自动化水平；公司在雾化电子烟行业的业务
开展主要通过向电子烟终端品牌商及其代工厂商提供组装设备的方式，以提高其
生产自动化水平。公司生产、销售的相关设备不属于《中华人民共和国烟草专卖
法》《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》及《烟草专用机械名录》中所规定、
列示的烟草专用设备。同时，根据 2022 年 3 月 11 日国家烟草专卖局公示的《电
子烟管理办法》第 8 条的规定，设立电子烟生产企业（含产品生产、代加工、品
牌持有企业等）、雾化物生产企业和电子烟用烟碱生产企业等，应当报经国务院
烟草专卖行政主管部门审查同意后，方可按照国家有关规定批准立项；该等企业
设立必须经国务院烟草专卖行政主管部门批准，取得烟草专卖生产企业许可证，
并经市场监督管理部门核准登记。报告期内，发行人仅作为自动化设备供应商为
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法律意见书
下游电子烟生产企业、电子烟代加工企业提供自动化设备，未从事电子烟产品或
其原材料、零部件的生产与销售，不属于《电子烟管理办法》中规定的需要取得
烟草专卖生产企业许可的企业类型。
经公开信息检索，A 股自动化设备制造商中，博杰股份、科瑞技术、田中精
机亦有电子烟相关自动化设备产品，该等企业未披露其具备专用于电子烟相关业
务的经营资质，发行人开展电子烟相关设备业务符合行业特征。
综上所述，发行人所处行业系自动化设备制造业，主要产品具有高度定制化
的特点，电子烟相关自动化设备系公司在自动化设备相关的机器视觉与光学、精
密机械设计、精密运动控制等相关技术与工艺经验基础上为满足电子烟行业领域
客户的自动化生产需求而定制化生产的自动化设备，其技术积累、产品经验、生
产环节与其他行业的设备应用不存在较大差异，相关技术非电子烟专用，且相关
业务规模及对公司的整体业绩影响较小；发行人未从事电子烟产品或其原材料、
零部件的生产与销售，公司所生产销售的应用于电子烟行业的自动化设备不属于
现行法规规定的烟草专用设备，公司也不属于《电子烟管理办法》中规定的需要
取得烟草专卖生产企业许可的企业类型，公司电子烟自动化设备业务的开展符合
行业特征。
2. 发行人是否具备开展相关业务的资质
如上所述，发行人在电子烟行业的业务系为电子烟终端品牌商及其代工厂商
的产品生产线提供自动化设备，未从事电子烟产品或其原材料、零部件的生产或
销售，也未从事《中华人民共和国烟草专卖法》《中华人民共和国烟草专卖法实
施条例》等规定的烟草专卖品的生产、销售或进出口业务，公司所生产设备不属
于现行法规规定的烟草专用设备，公司也不属于《电子烟管理办法》中规定的需
要取得烟草专卖生产企业许可的企业类型，不需要取得电子烟业务的资质。根据
国家现行法律法规，发行人生产工业自动化设备，不属于工业产品生产许可管理
范围，发行人目前所从事业务无需取得前置审批、特殊管理或其他专门业务资质
或许可。经公开信息检索，上述有电子烟自动化设备业务的 A 股自动化设备制
造商博杰股份、科瑞技术、田中精机未披露具备专用于电子烟相关业务的经营资
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法律意见书
质，发行人相关情况符合行业特征。
截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得从事其业务的营业执照，并就
业务经营活动中所涉进出口业务进行了备案，具体如下：
核发
序号 持有人 证书名称 编号 日期 有效期
单位
海关注册编码
海关备案日
海关进出口货物收 440316151J， 福中
1 智立方 期：2013-04- 长期
发货人备案回执 检验检疫备案 海关
27
号 4708610294
对外贸易经营者备 登记日期：
2 智立方 04964639 - -
案登记表 2020-10-14
海关注册编码
海关备案日
东莞智 海关进出口货物收 44199699JE， 凤岗
3 期：2018-11- 长期
立方 发货人备案回执 检验检疫备案 海关
14
号 4419500778
东莞智 对外贸易经营者备 备案日期：
4 03665781 - -
立方 案登记表 2018-11-12
海关注册编码
海关备案日
智立方 海关进出口货物收 4403161G87， 福中
5 期：2017-03- 长期
科技 发货人备案回执 检验检疫备案 海关
03
号 4700511576
智立方 对外贸易经营者备 备案日期：
6 03687860 - -
科技 案登记表 2018-02-05
海关注册编码
海关备案日
海关进出口货物收 4419967A7C， 凤岗
7 智宬捷 期：2021-02- 长期
发货人备案回执 检验检疫备案 海关
01
号 5657100356
对外贸易经营者备 备案日期：
8 智宬捷 04854854 - -
案登记表 2021-01-08
基于上述，发行人不需要取得电子烟业务的资质，发行人具备开展现有业务
的资质。
综上所述，本所认为：
（1）发行人所处行业系自动化设备制造业，主要产品具有高度定制化的特
点，电子烟相关自动化设备系发行人在原有自动化设备经验基础上为满足电子烟
行业领域客户的自动化生产需求而定制化生产的自动化设备，其技术积累、产品
经验、生产环节与雾化行业及其他行业产品不存在较大差异，发行人未从事电子
烟产品或其原材料、零部件的生产与销售，相关电子烟自动化设备业务的开展符
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法律意见书
合行业特征。
（2）发行人在电子烟行业的业务系为电子烟终端品牌商及其代工厂商的产
品生产线提供自动化设备，公司生产、销售的设备不属于《烟草专用机械名录》
规定的烟草专用设备，公司未从事电子烟产品或其原材料、零部件的生产或销售，
也未从事《中华人民共和国烟草专卖法》 中华人民共和国烟草专卖法实施条例》
等规定的烟草专卖品的生产、销售或进出口业务，亦不属于《电子烟管理办法》
规定的需要取得烟草专卖生产企业许可的企业类型，相关业务不需要取得电子烟
业务的资质，发行人具备开展现有业务的资质。
（二）核查方式
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）访谈发行人研发人员，了解电子烟相关自动化设备技术、产品是否为
电子烟专用及与其他行业设备的区别，分析发行人电子烟相关业务的行业属性；
查阅发行人收入明细，了解发行人电子烟业务收入情况；
（2）查阅发行人及其子公司的营业执照、开展业务所需的资质或备案文件；
（3）查阅《中华人民共和国烟草专卖法》《中华人民共和国烟草专卖法实
施条例》《烟草专用机械名录》《电子烟管理办法》等电子烟行业相关法律法规
与监管政策，以及发行人同行业上市公司的公开披露信息；
（4）查阅《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共
和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》《国务院关于调整工业产品生产许
可证管理目录加强事中事后监管的决定》等有关法律法规及规范性文件。
3-3-1-11
法律意见书
第二部分 关于本次发行上市有关事项的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人本次发行上市的批准和授权情况
未发生变化，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的本次发行上市的批准
和授权仍合法有效。
二、 发行人发行股票的主体资格
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人发行股票的主体资格情况未发生
变化，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创业板上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定逐条核查，自原法律意见书出具以来，发行人
仍符合发行上市条件，具体如下：
（一）符合《公司法》发行上市条件
发行人符合《公司法》关于“股份发行”的一般性规定。
（二）符合《证券法》发行上市条件
1. 发行人已聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
2. 发行人符合下列条件，符合《证券法》第十二条第（一）项至第（四）项
的规定：
(1) 具备健全且运行良好的组织机构；
(2) 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的净利润（以合并报表数据中扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）分别为 6,749.43 万
元、9,308.75 万元和 11,175.44 万元，发行人具有持续经营能力；
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法律意见书
(3) 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
(4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（三）符合《创业板首发注册办法》发行条件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办
法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》，并与发行人财务部门负责人确认，基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师
出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的
规定。
3. 根据《内部控制鉴证报告》，并与发行人财务部门负责人确认，基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师
出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册办法》第十一条第
二款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合下列条件，
符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定：
(1) 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
(2) 主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
3-3-1-13
法律意见书
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
(3) 不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
5. 发行人主要从事工业自动化设备的研发、生产、销售及相关技术服务，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首
发注册办法》第十三条第一款的规定。
6. 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员符合下列
条件，符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款和第三款的规定：
(1) 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
(2) 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）符合《创业板上市规则》发行上市条件
1. 发行人符合下列条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项至
第（三）项的规定：
(1) 符合中国证监会规定的创业板发行条件；
(2) 本次发行前的股本总额为 30,707,071 元，发行后股本总额不低于 3,000
万元；
(3) 本次拟公开发行股份不超过 1,023.5691 万股（不含采用超额配售选择权
发行的股票数量），公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
3-3-1-14
法律意见书
2. 根据《招股说明书》，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择
的市值及财务指标为最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
根据《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年净利润（以合并报表数据中扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）分别为 9,308.75 万
元、11,175.44 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项及第 2.1.2 条
的规定。
综上，本所认为，发行人符合发行上市条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所在原法律意见书和律师工作报告中对发行人的设立事宜进行了
披露，不存在需要补充披露的其他事项。
五、 发行人的独立性
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的独立性无重大不利变化；发行
人业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生
产、销售系统，人员独立，机构独立，财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
1. 经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的股东未发生变化，发行人的
实际控制人未发生变化。
2. 经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的自然人股东仍为具有完全民
事行为能力的中国公民，非自然人股东仍为依法成立并有效存续的企业，具有法
律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
七、 发行人的股本及演变
（一）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人未发生股权变动。
（二）经核查，发行人各股东所持股份不存在质押。
3-3-1-15
法律意见书
八、 发行人的分支机构及控股子公司
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人未新设分支机构或控股子公司。
发行人境内控股子公司的现状信息未发生变化，亦未发生股权变动，仍依法有效
存续。
发行人拥有 1 家在香港设立的全资子公司智能立方，根据中伦律师事务所香
港分所出具的法律意见书，智能立方有效存续，不存在根据其有效组织章程细则
的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形。
智能立方拥有 1 家在越南设立的全资子公司越南智立方，根据 Watson Farley
& Williams LVN 律所出具的法律意见书，越南智立方有效存续。
九、 发行人的业务
（一）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的经营范围未发生变化，
发行人的主营业务未发生变化，发行人仍具备从事其业务的相关证照和资质，其
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人在大陆以外设立了智能立方、越南智立方 2 家企业。
发行人仍持有投资设立智能立方的境外投资证书，并就智能立方投资设立越南智
立方填报了《境外中资企业再投资报告表》。根据中伦律师事务所香港分所出具
的法律意见，智能立方为合法成立并存续的公司，有权经营现有业务。根据 Watson
Farley & Williams LVN 律所出具的法律意见，越南智立方依法设立并有效存续，
设立至今尚未开展业务经营。发行人投资设立该等境外企业的经营活动合法、合
规、真实、有效。
（三）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的主营业务未发生变更。
（四）经审阅《审计报告》，以合并报表数据计算，发行人 2019 年度、2020
年度和 2021 年度主营业务收入分别为 28,208.27 万元、35,344.73 万元和 54,852.00
万元，占营业收入的比例均为 100%，发行人的主营业务突出。
（五）根据《招股说明书》，发行人 2021 年度向前五名客户、供应商的销
3-3-1-16
法律意见书
售、采购情况如下：
序号 客户名称 销售额（万元） 占比
1 Apple Inc. 26,294.23 47.94%
2 立讯精密工业股份有限公司 8,234.82 15.01%
主要客
3 深圳麦克韦尔科技有限公司 4,774.25 8.70%
户
4 歌尔股份有限公司 4,376.75 7.98%
5 鸿海精密工业股份有限公司 2,874.33 5.24%
合计 46,554.40 84.87%
序号 供应商名称 采购额（万元） 占比
1 Quartus Engineering Inc. 4,549.59 14.23%
2 毕孚自动化设备贸易（上海）有限公司 2,742.56 8.58%
主要供
3 康耐视视觉检测系统（上海）有限公司 1,081.18 3.38%
应商
4 Admesy B.V. 878.58 2.75%
5 SMC（广州）自动化有限公司 755.34 2.36%
合计 10,007.24 31.29%
注：以上数据均以合并口径计算。
经核查，本所认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要客户、供应商不存在关联关系；
不存在上述主要客户、供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（六）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人仍依法有效存续；发行人
的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定；除已披露的
担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制，不存在其他
担保或权利受到限制的情况；发行人不存在影响其持续经营的重大担保、诉讼以
及仲裁事项，不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，补充报告期内，发行人新增如下关联方：
序号 名称 设立时间 关联关系
维珍妮创盈科技（肇庆）有限
1 2021-09-23 李茁英配偶之兄弟刘震强担任董事
公司
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法律意见书
维珍妮智创科技（肇庆）有限
2 2021-09-23 李茁英配偶之兄弟刘震强担任董事
公司
丽晶维珍妮内衣（肇庆）有限
3 2021-09-23 李茁英配偶之兄弟刘震强担任董事
公司
（二）关联交易
经审阅《审计报告》，核查发行人相关授信合同、财务凭证、银行回单、发
行人内部决策文件，并与发行人确认，补充报告期内，发行人与关联方之间发生
的关联交易如下：
1. 关联担保
被担保主债权 被担保主债权 履行
担保方 被担保方 担保方式
金额 发生期间 情况
邱鹏、关 东莞智立 最高额 2,700 2019.01.10- 履行
连带责任保证
巍、黄剑锋 方 万元 2022.01.09 完毕
邱鹏、关 最高额 8,000 2021.02.19- 正在
智立方 连带责任保证
巍、罗明霞 万元 2022.02.19 履行
最高额 16,000 2021.02.19- 正在
邱鹏、关巍 智立方 抵押
万元 2022.02.19 履行
注：罗明霞为关巍的配偶。
2. 关联方应收应付款项
截至报告期末，发行人应收参股子公司施耐博格精密系统（深圳）有限公司
租赁押金 1.12 万元。
3. 上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4. 上述关联交易中股东为发行人提供担保，不会损害发行人及其他股东利益。
（三）经核查，自原法律意见书出具以来，本次发行的同业竞争情况未发生
变化，发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，发行人实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（四）经审阅招股说明书，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
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法律意见书
十一、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
经审阅《审计报告》，核查发行人拥有的财产权属证书、主要生产经营设备
的购置合同和发票，向部分权利登记主管部门进行查询，补充报告期内，发行人
及其控股子公司新增了部分主要财产，具体如下：
1.专利
补充报告期内，发行人及其控股子公司新增拥有如下授权专利：
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
1 智立方 插针插装设备 2020106568930 发明 2020-07-09
2 智立方 自动化贴胶设备 2020221994728 实用新型 2020-09-29
3 智立方 自动贴装遮喷膜设备 202022378062X 实用新型 2020-10-22
4 智立方 光学玻璃自动旋涂设备 2020223740482 实用新型 2020-10-22
LED 亮灯顺序及颜色检
5 智立方 2020223763323 实用新型 2020-10-22
测治具
6 智立方 自动贴泡棉设备 2020223787116 实用新型 2020-10-22
PCB 板自动烧录上下料
7 智立方 2020223763357 实用新型 2020-10-22
设备
8 智立方 电池自动焊接检测设备 2020223756620 实用新型 2020-10-22
精密电子元件点胶装盖装
9 智立方 2020223745132 实用新型 2020-10-22
置
10 智立方 自动喷码打印设备 2020229984531 实用新型 2020-12-14
一种自动上料机构及其芯
11 智立方 2021203965399 实用新型 2021-02-23
片外观自动检测机
一种智能自动上料机构及
12 智立方 202120396551X 实用新型 2021-02-23
其芯片外观自动检测机
一种自动搬运机构及其芯
13 智立方 2021203965577 实用新型 2021-02-23
片外观自动检测机
一种芯片外观自动检测设
14 智立方 2021203965810 实用新型 2021-02-23
备
一种自动取料机构及其芯
15 智立方 2021203978609 实用新型 2021-02-23
片外观自动检测机
一种视觉测试机构及其芯
16 智立方 2021203978331 实用新型 2021-02-23
片外观自动检测机
17 智立方 一种音膜分拣装置 2021207016951 实用新型 2021-04-06
18 智立方 一种音频测试箱自动平开 2021207844891 实用新型 2021-04-16
3-3-1-19
法律意见书
门装置
一种声学自动测试用内箱
19 智立方 202120782661X 实用新型 2021-04-16
体
一种封闭式音频自动测试
20 智立方 2021207846187 实用新型 2021-04-16
装置
21 智立方 一种隔音测试外箱体装置 2021207845790 实用新型 2021-04-16
22 智立方 一种自动接驳下料设备 2021207826817 实用新型 2021-04-16
23 智立方 一种接驳传送带装置 2021207846420 实用新型 2021-04-16
24 智立方 一种连杆机构搬运装置 2021207826982 实用新型 2021-04-16
25 智立方 一种自动上料设备 2021207845339 实用新型 2021-04-16
一种用于自动化芯片排列
26 智动精密 2021206215680 实用新型 2021-03-27
的视觉检测装置
一种自动化的顶针模块及
27 智动精密 202120621591X 实用新型 2021-03-27
其芯片剥离装置
一种用于自动化芯片排列
28 智动精密 2021206215816 实用新型 2021-03-27
的芯片自动分离装置
一种基于真空吸附技术的
29 智动精密 芯片真空排列夹具及其装 2021206215801 实用新型 2021-03-27
置
2.计算机软件著作权
补充报告期内，发行人及其控股子公司新增拥有如下计算机软件著作权：
序号 权利人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日
非接触式点胶与套筒装配
1 智立方 2021SR1473048 2020-09-25 2021-10-09
系统 V1.0
充电座高精度定位与喷胶
2 智立方 2021SR1473047 2021-08-15 2021-10-09
控制系统 V1.0
基于激光测高的动态聚焦
3 智立方 2021SR1591926 2021-08-20 2021-10-29
光学检测系统 V1.0
异形膜分离与贴附多线程
4 智立方 2021SR1591874 2020-09-05 2021-10-29
控制系统 V1.0
智动精 半导体芯片高精密排列和
5 2021SR1591245 未发表 2021-10-29
密 检测系统 V2.0
智动精 摄像头模组外观缺陷 AOI
6 密 2021SR1591246 未发表 2021-10-29
控制系统 V1.0
智动精 全自动双工位贴附设备控
7 密 2021SR1591247 未发表 2021-10-29
制系统 V1.0
智动精 全自动单工位贴附设备控
8 密 2021SR1591248 未发表 2021-10-29
制系统 V1.0
3-3-1-20
法律意见书
智动精 光学芯片高精密堆栈组装
9 密 2021SR1591249 未发表 2021-10-29
控制系统 V1.0
智动精 芯片缺陷检测设备控制系
10 密 2021SR1924590 未发表 2021-11-29
统 V1.0
智动精 全自动柔性导电布贴附设
11 密 2021SR1924579 未发表 2021-11-29
备控制系统 V1.0
智动精 全自动柔性辅料贴附设备
12 密 2021SR1924580 未发表 2021-11-29
控制系统 V1.0
（二）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的主要财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（三）经核查，发行人以自主申请原始取得的方式取得上述财产的所有权或
使用权。自原法律意见书出具以来，除原法律意见书及律师工作报告已披露的尚
未取得产权证书的房产外，发行人其他主要财产均取得了完备的权属证书。
（四）经核查，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存
在担保或权利受到限制的情况。
（五）租赁房屋、土地使用权等
经核查，自原法律意见书出具以来，本所在原法律意见书和律师工作报告中
披露的发行人的租赁房屋、土地使用权等情况发生了部分变化；截至报告期末，
发行人及其控股子公司的租赁房屋、土地使用权情况如下：
1.房屋租赁
（1）截至报告期末，发行人及其控股子公司租赁有如下生产经营用房：
面积 办结产 备
承租方 出租方 房产坐落 用途 租赁期限
（m2） 权证书 案
深圳市宝安区石
深圳市宏
岩街道塘头社区 2021-12-01
发投资集
智立方 宏发科技工业园 7,997.42 厂房 至 2024-11- 是 是
团有限公
A 栋 1 层至 2 30
司
层、3 层 A 区
深圳市宝安区石 2021-04-01
深圳市宏
智立方 岩街道塘头社区 2,797.06 厂房 至 2024-03- 是 是
发投资集
宏发科技工业园 31
3-3-1-21
法律意见书
团有限公 B 区厂房 2 栋四
司 层
2021-01-01
昆山智 昆山市玉山镇寰
王强 46.02 办公 至 2021-12- 是 是
方达 庆商苑 165 号 注
31
注：该租赁房屋已续租，租赁期限为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
（2）其他房屋租赁
截至报告期末，除上述 3 处生产经营用房外，发行人及其控股子公司共计租
赁面积合计为 9,898.51m2 的房屋用于员工宿舍，其中租赁面积合计为 4,497.37m2
的房屋未提供产权证书，部分租赁房屋未办理租赁合同备案手续，该等瑕疵租赁
的具体情况如下：
数量 合计租赁 合计租金
序号 类别
（处） 面积（m2） （万元/月）
1 出租方拥有产权证书，未办理租赁备案 29 4,474.92 10.69
出租方已签署房屋买卖合同，未提供产权证
2 6 579.41 1.81
书，未办理租赁备案
出租方自建房屋，居委会/村委会出具产权
3 5 430.00 0.88
证明，未办理租赁备案
出租方自建/合建房屋，未提供产权证明，
4 14 3,487.96 7.63
未办理租赁备案
合计 54 8,972.29 21.01
上述第 2 至 4 项涉及的 25 处房屋租赁因出租方未提供产权证书而暂无法办
理租赁备案手续。
上述瑕疵租赁房屋均用于发行人及其子公司的员工（含公司所在地员工及各
地售后服务人员）宿舍，非用于生产或办公用途，具有较强的可替代性，若因上
述房屋未取得产权证书而导致无法继续承租或被要求搬迁的，发行人能够在相关
区域及时找到替代性的租赁房产。
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，发行人及其控股子公司未办理
租赁合同备案的瑕疵存在被主管部门要求责令改正及罚款的风险，但根据《民法
典》第 706 条的规定，未办理登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，不影响
发行人及其控股子公司对该等租赁房产的有效占有、使用。根据发行人的确认，
3-3-1-22
法律意见书
发行人目前未因上述瑕疵收到相关主管部门要求责令改正或罚款的通知文件。
对于前述存在瑕疵的租赁房屋，发行人实际控制人邱鹏、关巍、黄剑锋已出
具承诺，如发行人及其控股子公司因本次发行前所使用、租赁的房屋不符合相关
的法律、法规而被要求搬迁、被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它
法律责任，承诺人自愿对发行人及其控股子公司因此而承担的所有损失、费用予
以全部补偿。
综上，发行人瑕疵租赁涉及的部分租赁合同存在无法办理租赁备案的情形，
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，发行人及其控股子公司存在因此被
主管部门要求责令改正及罚款的风险；考虑到该等瑕疵租赁房屋均为可替代性较
强的员工宿舍，且月租金合计为 21.01 万元，对发行人业绩影响较小，发行人目
前未收到相关主管部门要求责令改正或罚款的通知文件，发行人实际控制人已承
诺补偿发行人及其控股子公司因瑕疵租赁导致的损失、费用。本所认为，发行人
租赁上述瑕疵物业不会对发行人的正常持续经营和本次发行上市造成重大不利
影响。
2.截至报告期末，发行人及其控股子公司无租赁土地使用权的情况。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）发行人已履行和将要履行、正在履行的重大合同
1. 重大销售合同
经核查，截至报告期末，原法律意见书和律师工作报告披露的发行人正在履
行的部分重大销售合同已履行完毕，其他合同仍合法、有效，不存在潜在风险；
发行人存在新增已履行和将要履行、正在履行的重大销售合同（指合同金额在
500.00 万元或 70.00 万美元以上或对发行人生产经营有重要影响），具体如下：
（1）已履行完毕的重大销售合同
订单金额
序号 客户名称 销售产品 币种 订单日期
（万元）
3-3-1-23
法律意见书
宁波舜宇光电信息有 工业自动化设备及
1 人民币 510.40 2021-02-01
限公司 配件
工业自动化设备及
2 Apple Operations Ltd. 美元 77.41 2021-03-11
配件
工业自动化设备及
3 Apple Operations Ltd. 美元 92.26 2021-05-07
配件
工业自动化设备及
4 Apple Operations Ltd. 美元 93.90 2021-05-10
配件
工业自动化设备及
5 Apple Operations Ltd. 美元 89.72 2021-05-12
配件
工业自动化设备及
6 Apple Operations Ltd. 美元 79.61 2021-05-19
配件
工业自动化设备及
7 Apple Operations Ltd. 美元 88.31 2021-05-19
配件
工业自动化设备及
8 Apple Operations Ltd. 美元 74.93 2021-05-19
配件
工业自动化设备及
9 Apple Operations Ltd. 美元 89.90 2021-05-20
配件
工业自动化设备及
10 Apple Operations Ltd. 美元 91.12 2021-06-04
配件
工业自动化设备及
11 Apple Operations Ltd. 美元 92.26 2021-06-09
配件
工业自动化设备及
12 Apple Operations Ltd. 美元 85.36 2021-06-10
配件
工业自动化设备及
13 Apple Operations Ltd. 美元 92.26 2021-06-25
配件
（2）新增的重大销售合同
订单金额
序号 客户名称 销售产品 币种 订单日期 履行情况
（万元）
深圳麦克韦尔科技 工业自动化设备
1 人民币 920.24 2021-08-26 正在履行
有限公司 及配件
2 苏州高视半导体技 工业自动化设备 人民币 630.54 2021-10-18 正在履行
3-3-1-24
法律意见书
术有限公司 及配件
苏州高视半导体技 工业自动化设备
3 人民币 537.88 2021-10-18 正在履行
术有限公司 及配件
Carnival Corporation 工业自动化设备
4 美元 120.00 2021-12-17 正在履行
& plc 及配件
2. 重大采购合同
经核查，截至报告期末，原法律意见书和律师工作报告披露的发行人正在履
行的重大采购合同均已履行完毕，发行人新增如下已履行和将要履行、正在履行
的重大采购合同（指合同金额在 200.00 万元或 30.00 万美元以上或对发行人生产
经营有重要影响）：
订单金额
序号 客户名称 采购产品 币种 订单日期 履行情况
（万元）
Quartus Engineering
1 光学模组 美元 117.07 2021-07-05 履行完毕
Incorporated
基恩士(中国)有限公
2 光学模组 人民币 256.34 2021-07-29 履行完毕
司
毕孚自动化设备贸易 控制模组、机
3 人民币 232.64 2021-09-13 正在履行
（上海）有限公司 械运动件
毕孚自动化设备贸易 控制模组、机
4 人民币 442.50 2021-09-13 正在履行
（上海）有限公司 械运动件
康耐视视觉检测系统
5 视觉检测系统 人民币 211.29 2021-10-06 正在履行
（上海）有限公司
江苏台银机电科技有
6 机械运动件 人民币 241.15 2021-10-26 正在履行
限公司
3. 重大借款合同
经核查，截至报告期末，原法律意见书和律师工作报告中披露的如下正在履
行的重大授信、借款合同已终止：
债务 债权 授信/借款 授信/借款
借款合同编号及名称 借款用途 终止原因
人 人 金额 期限
3-3-1-25
法律意见书
44010520190000033 、
44010520190000034 、
44010520190000035 、 债务人提
东莞 2019-01-10
农业 44010520190000036 、 1,990.00 购买一手 前清偿全
智立 至 2029-01-
银行 44010520190000037 万元 工业厂房 部借款本
方 09
《中国农业银行股份 息
有限公司对公客户购
注
房担保借款合同》
注：该借款合同项下的担保责任，包括东莞智立方以其购买的位于东莞市清溪镇清滨
东路 105 号力合紫荆智能制造中心 12 栋 101、201、301、401、501 的厂房提供的抵押担保、
力合双清提供的阶段性保证，以及智立方、邱鹏、关巍、黄剑锋提供的保证担保等担保责任，
因债务人提前清偿该借款合同项下的全部借款本息而相应终止。
除上述已终止的重大借款合同外，截至报告期末，原法律意见书和律师工作
报告中披露的其他正在履行的重大授信、借款合同仍合法、有效，不存在潜在风
险，发行人无新增其他重大授信、借款合同。
4.其他重大合同
经核查，截至报告期末，发行人无新增其他重大合同。
经核查发行人上述已履行完毕、将要履行、正在履行的重大合同，并与发行
人确认，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风
险；发行人无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经核查，上述合同的主体为发行人或其控股子公司，合同履行不存在
法律障碍。
（三）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人无因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经核查，自原法律意见书出具以来，除本法律意见书“正文”之“十、
关联交易及同业竞争”披露之外，发行人与其关联方之间不存在其他新增的重大
债权债务关系及相互提供担保的情况。
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法律意见书
（五）根据《审计报告》，并与发行人及其财务部门负责人确认，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人无合并、分立、增资扩股、减少
注册资本、收购或出售资产等行为；发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人章程或章程草案未发生变化；发
行人章程或章程草案的内容仍符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的组织机构未发生变化，发行人
具有健全的组织机构；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人新增召开了 2 次
董事会、2 次监事会，其召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未
发生变化；发行人的董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规和规范
性文件以及公司章程的规定。
十七、 发行人的税务
（一）根据发行人的纳税申报表，审阅《审计报告》《纳税鉴证报告》，发
行人及其控股子公司执行的主要税种和税率、享受优惠政策、财政补贴等如下：
1. 发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率
补充报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
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法律意见书
智立方 15%
添之慧、智动精密、
20%
智宬捷、越南智立方
智立方科技、昆山智
企业所得税 应纳税所得额
方达、东莞智立方、 25%
上海深鹏
8.25%、
智能立方
16.5%
以按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项税
增值税 13%、10%、6%
额，扣除当期允许抵扣的进项税额
后，差额部分为应交增值税
土地使用税 纳税人实际占用的土地面积 3 元/平方米
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 1.2%
30%后余值的 1.2%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
门牌税 注册资本 150 万越南盾/年
2. 发行人及其控股子公司享受的优惠政策
(1)发行人
发行人取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市
税务局于 2020 年 12 月 11 日联合核发的编号为 GR202044201000 的《高新技术
企业证书》，有效期三年。经向主管税务部门申报，补充报告期内发行人按照 15%
的税率计缴企业所得税。
(2)控股子公司
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减
按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超
过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户
所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号），对小型微
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法律意见书
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在上述优惠政策基础上，再减半
征收企业所得税。经核查，补充报告期内添之慧、智动精密、智宬捷、上海深鹏
符合小微企业的条件，享受该优惠政策。
根据香港特别行政区《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》，自 2018 年
4 月 1 日或之后开始的各课税年度，执行两级制利得税率，法团首 200 万港币应
评税利润按 8.25%征收利得税；超过 200 万港币的应评税利润按 16.5%征收利得
税。补充报告期内智能立方享受该优惠政策。
(3)增值税优惠政策
补充报告期内，发行人销售其自行开发生产的软件产品，符合《财政部、国
家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税（2011）100 号）而享受相
应的即征即退政策优惠。
3. 补充报告期内发行人及其控股子公司享受的财政补贴
序号 内容 金额（元） 依据文件
财政部、国家税务总局《关于软件产品增值
1 软件退税 3,226,655.97
税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）
广东省人民政府关于表彰第二十二届中国专
2 中国专利奖 300,000.00 利奖嘉奖和第八届广东专利奖获奖单位及个
人的通报（粤府函〔2021〕336 号）
《深圳市企业研究开发项目与高新技术企业
2020 年国家高新技术
3 50,000.00 培育项目资助管理办法》（深科技创新规
企业认定奖励
〔2019〕5 号）
深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政
委员会《关于做好失业保险支持企业稳定岗
位有关工作的通知》（深人社规〔2016〕 号）、
4 稳岗补贴 13,434.08 《人力资源社会保障部 国家发展改革委 教
育部 财政部 中央军委国防动员部关于延续
实施部分减负稳岗扩就业政策措施的通知》
（人社部发〔2021〕29 号）
综上，本所认为，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的要求；发行人享受上述优惠政策、财政补贴等政策，合法、
合规、真实、有效。
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法律意见书
（二）经核查，发行人近三年依法纳税，除已披露的小额处罚外，不存在其
他被税务部门处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的生产经营活动仍符合有
关环境保护的要求；发行人的拟投资项目未发生变化，符合有关环境保护的要求；
发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的产品仍符合有关产品质
量和技术监督标准；发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律
法规而受到处罚。
十九、 发行人募集资金的运用
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
二十、 发行人业务发展目标
经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的业务发展目标与主营业务一致，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查相关自然人的个人信用报告和无犯罪记录证明、发行人主管部
门出具的证明，检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等的公开信息，并与发行人、持有发行人 5%
以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司确认，
发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行
人的控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（二）经核查相关自然人的个人信用报告和无犯罪记录证明，检索中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
等的公开信息，并与发行人董事长、总经理确认，发行人董事长、总经理目前不
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法律意见书
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所未参与招股说明书的编制，但参与了招股说明书中有关重大事实和相关
法律文件内容的讨论。本所已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和
律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。发行人招股说明书及其摘要不会因引
用本所出具之法律意见书和律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的法律风险。
二十三、 律师认为需要说明的其他问题
（一）根据发行人提供的员工名册、社保和公积金缴纳明细及证明等文件，
截至报告期末，发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
时间 员工人数 社会保险实缴人数 住房公积金实缴人数
2021.12.31 605 588 587
发行人未为部分员工缴纳社保和公积金系因新入职员工正在办理缴纳手续、
部分外籍员工无需缴纳，以及部分员工因个人原因自愿放弃缴纳等情况导致。
发行人及其子公司的社会保障、社会保险及住房公积金等相关主管部门已出
具证明，确认报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关规定而被处罚的情形。
发行人实际控制人邱鹏、关巍、黄剑锋承诺，如因社会保险和住房公积金缴
纳事宜导致发行人和/或其子公司需补缴费用、被处罚等的，其将承担所有补缴
款项、罚款及相关费用，并对发行人和/或其子公司因此而遭受的所有损失进行
补偿。
综上，本所认为，发行人未为部分员工缴纳社保和公积金的情形不构成重大
违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人等责任主体所作出的承诺
及相关约束措施未发生变化。
（三）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人在招股说明书中披露的公
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法律意见书
开发行股份前已发行股份的锁定期安排等的承诺仍合法有效。
（四）经核查，自原法律意见书出具以来，发行人无需要说明的其他问题。
本次发行上市的总体结论性意见
本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创业板
上市规则》等法律、法规及规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告
的内容适当，招股说明书及其摘要不会因引用法律意见书和律师工作报告的内
容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚待中国证监会同意注册，有关股票的上市交易尚
需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郑建江
胡 宜
朱 强
时间： 年 月 日
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