深圳市智立方自动化设备股份有限公司                          董事会秘书工作细则



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                                 董事会秘书工作细则


                                       第一章 总则

     第一条 为了促进深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公
司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理
与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市智立方
自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定
本工作细则。



                        第二章 董事会秘书的地位、任职资格

     第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法
律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职
权，并获取相应报酬。

    第三条 公司董事会秘书应当由公司董事或高级管理人员担任。

     当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事与董事会秘书的人不得以双重身份作出。

     第四条 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公
司董事会秘书。

     第五条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所
颁发的董事会秘书资格证书。

     有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
     （一）有《公司法》第 146 条规定情形之一的；

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     （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
     （三）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
     （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
     （四）公司现任监事；
     （五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
     （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
     拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：
     （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
     （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
     （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
     （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。


                              第三章 董事会秘书的职责

     第六条 董事会秘书的主要职责：

     （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
     （二）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
     （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
     （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并披露；
     （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证
券交易所问询；
     （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关

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规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
     （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、其他相关规定及
《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、监事和高级管理人
员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、证券交易所其他
规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当
提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
     （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

     第七条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

     （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；
     （二）建立健全公司内部控制制度；
     （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
     （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
     （五）积极推动公司承担社会责任。

     第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在
履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

     董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。

     第九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。



                            第四章 董事会秘书的工作程序

     第十条 会议筹备、组织：

     (一)关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照
《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
     (二)关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联

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性和程序性原则来决定；
     (三)需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；
     (四)董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

     第十一条 政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门
准备资料回答问题，完成后进行审核。



                            第五章 董事会秘书的法律责任

     第十二条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，
切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董
事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托
的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

     第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：

     （一）出现本细则第五条第二款所规定情形之一；
     （二）连续三个月以上不能履行职责；
     （三）公司上市后连续三年未参加董事会秘书后续培训；
     （四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者或公司造成重大损失；
     （五）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证
券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者或公司造成重大损失；
     （六）泄露公司商业秘密或内幕信息，给投资者或公司造成重大损失；
     （七）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条
件。

     第十四条 董事会秘书离任前应接受公司董事会、监事会的离任审查，并在
公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交
给继任的董事会秘书。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未
完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

     第十五条 董事会秘书在聘任时应签订保密协议，承诺在其任职期间以及在
离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信

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息不属于前述应当履行保密的范围。



                                     第六章 附则

     第十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等的规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等的规定不一致的，或者遇有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》修订而
导致本细则内容与之抵触的，在本细则作出修订前，可直接依照届时有效的法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。

     第十七条 本细则自董事会会审议通过后生效。

     第十八条 本细则解释权属于公司董事会。




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