民生证券股份有限公司

         关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司

     使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及

                   已支付发行费用的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市智立方自动化设
备股份有限公司（以下简称“公司”或“智立方”）首次公开发行股票并在创业板上
市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对智立方拟使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用事项进行了核
查，其具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市智立方自动化设备股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕747号）同意，公司首次向
社会公开发行人民币普通股（A股）10,235,691股，每股发行价格72.33元，募集
资金总额为人民币74,034.75万元，扣除相关发行费用（不含税）人民币7,294.84
万元后，募集资金净额为人民币66,739.91万元。募集资金已于2022年7月5日划至
公司指定账户，天健会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审
验，并出具天健验〔2022〕3-60号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专
户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    《深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划
如下：
                                                                               单位：万元
  序号                项目名称                项目总投资         拟投入募集资金金额
    1       自动化设备产能提升项目                   27,356.50                 27,356.50
    2       研发中心升级项目                         14,687.90                 14,687.90
    3       补充流动资金项目                         18,000.00                 18,000.00
                    合计                             60,044.40                 60,044.40

    三、募集资金预先投入和置换情况概述

    1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

    截至 2022 年 7 月 5 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为
762.69 万元，拟置换金额为 762.69 万元，具体情况如下：

                                                                               单位：万元
                                               募集资金     截至披露日以自有   本次拟置
    募集资金投资项目             投资总额
                                               投资金额     资金预先投入金额     换金额
 自动化设备产能提升项目          27,356.50      27,356.50                  -               -
    研发中心升级项目             14,687.90      14,687.90             762.69      762.69
         补充流动资金            18,000.00      18,000.00                  -               -
             总计                60,044.40      60,044.40             762.69      762.69

    2、已预先支付发行费用的自筹资金情况及置换安排

    截至 2022 年 7 月 5 日，公司以自筹资金预先支付发行费用的金额为 484.90
万元（不含增值税），拟置换金额为 484.90 万元，具体情况如下：

                                                                               单位：万元
                                 发行费用总额         以自筹资金预先支付发行费用金额
            项目
                                   （不含税）                   （不含税）
        承销及保荐费用                  5,332.43                                  150.00
        审计及验资费用                  1,007.55                                  198.11
           律师费用                         509.43                                103.77
         信息披露费用                       428.74                                 33.02
  发行手续费及其他费用                       16.69
            合计                        7,294.84                                  484.90

    上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用金额共计为 1,247.59 万
元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关
于深圳市智立方自动化设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付
发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-449 号）。

    四、募集资金置换先期投入的实施

    公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》“第九节 募集资金运
用与未来发展规划”中对募集资金置换先期投入做了如下安排：“如果本次实际募
集资金少于上述项目投资资金需求，缺口部分将通过公司自有资金或银行借款予
以解决；如果实际募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余部分资金将用于
增加与主营业务相关的营运资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”

    公司本次拟置换方案与发行申请文件中的内容一致，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性
文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次
募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。

    五、履行的审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    2022 年 8 月 16 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 762.69 万元，以及已支付发行
费用的自筹资金 484.90 万元，合计置换金额为 1,247.59 万元。

    （二）监事会审议情况

    监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支
付发行费用，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次募集资金置换行为未与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。因此，监事会一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金及已支付发行费用。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六
个月，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告。本次募集资
金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。本次
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，决策程序合
法有效，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的
情形，不会对公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市智立方自动化设备
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健
审〔2022〕3-449 号），经鉴证认为，公司管理层编制的《关于使用募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的专项说明》与实际情况相符。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金及已支付发行费用事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报
告，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司实施该事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市智立方自动化设备股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的
核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                   魏雄海                 廖   禹




                                                    民生证券股份有限公司

                                                          年    月    日