民生证券股份有限公司

         关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司

    受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市智立方自动化设
备股份有限公司（以下简称“公司”或“智立方”）首次公开发行股票并在创业板上
市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，对智立方受
让控股子公司深圳市智动精密设备有限公司（以下简称“智动精密”）少数股东股
权暨关联交易的事项进行了核查，其具体情况如下：

    一、关联交易概述

    智立方于 2022 年 8 月 16 日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会
第六次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，
为进一步优化子公司股权结构，提高经营管理效率，公司拟以自有资金
2,021,171.90 元受让控股子公司深圳市智动精密设备有限公司（以下简称“智动精
密”）少数股东张正辉 20%、单良平 19%的股权。本次交易完成后，智动精密将
成为公司的全资子公司。

    智动精密少数股东之一张正辉同时担任公司监事，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定，张正辉系公司的关联自然人，本次交易事项构
成关联交易。

    本次交易中无关联董事，所有董事均参与了本次表决。公司独立董事对本次
关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易在董事会审批权限
内，无需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。
    二、交易对方基本情况

    张正辉，男，1984年出生，住址为广东省深圳市福田区福华一路，现担任公
司监事、智动精密总经理、董事、法定代表人。

    单良平，男，1985年出生，住址为安徽省固镇县湖沟镇，现任智动精密董事。

    经查询，张正辉、单良平不是失信被执行人。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》相关规定，
张正辉属于公司的关联自然人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的基本情况

    本次交易标的为智动精密少数股东合计持有的智动精密39%股权，少数股东
之一张正辉为公司关联自然人。该标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三
人权利，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属
转移的其他情况。

    （二）标的公司的基本情况

    公司名称：深圳市智动精密设备有限公司

    法定代表人：张正辉

    成立时间：2019年9月3日

    注册资本：500万元

    住所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区厂房A栋1层南侧

    经营范围：一般经营项目：精密自动化设备的研发、设计、销售、维修服务
及技术咨询；软件开发及销售；精密机械零部件、精密夹具的销售；自动化工程
的技术咨询、技术开发。国内贸易，货物及技术进出口。许可经营项目：精密自
动化设备的生产；精密机械零部件、精密夹具的生产，机械设备的维修与租赁（不
配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）。
      （三）标的公司股权结构变化
                                  本次转让前                         本次转让后
序号       股东名称        认缴出资额                          认缴出资额
                                               股权比例                      股权比例
                           （万元）                              （万元）
  1        智立方            305.00             61.00%           500.00      100.00%
  2        张正辉            100.00             20.00%           ——          ——

  3        单良平            95.00              19.00%           ——          ——

         合计                500.00             100.00           500.00      100.00%

      （四）标的公司主要财务数据
                                                                                  单位：元
            项目              2022年6月30日（未经审计）         2021年12月31日(经审计）
资产总额                                        6,928,032.36                 9,004,869.08
负债总额                                        1,745,540.30                 5,000,219.93
净资产                                          5,182,492.06                 4,004,649.15
            项目               2022年1-6月（未经审计）             2021年度(经审计）
营业收入                                       10,118,545.45                15,095,538.35
净利润                                          1,177,842.91                  225,868.38
                                                                                  单位：元
                    项目                                   2021年12月31日
资产总额                                                                     9,004,869.08
负债总额                                                                     5,000,219.93
净资产                                                                       4,004,649.15
应收款项                                                                      523,561.55
                    项目                                        2021年度
营业收入                                                                    15,095,538.35
营业利润                                                                      165,416.39
净利润                                                                        225,868.38
经营活动产生的现金流量净额                                                   1,266,010.21

      （五）标的公司资信情况

      经查询，智动精密不是失信被执行人。

      四、关联交易的定价政策及定价依据
    综合考虑标的公司的实际经营状况、未来发展前景、最近一年又一期的财务
数据，本次交易价格是经双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一
致的结果，经双方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允
或损害公司利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

    公司与张正辉、单良平签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

    1.标的股权

    乙方（张正辉、单良平）同意将其合计持有的39%股权（对应认缴出资195万
元）全部转让给甲方（公司）。

    2.转让价格

    参考标的公司实缴出资及最近一年一期的账面净值、标的公司的经营情况，
经各方协商确定总计为2,021,171.90元，其中受让张正辉的20%股权的转让价款为
1,036,498.41元，受让单良平的19%股权的转让价款为984,673.49元。

    3.转让价款支付

    本次股权转让的工商变更登记手续完成之日后10个工作日内，甲方将标的股
权转让以银行转账的方式一次性向乙方分别支付。

    4.交割

    乙方应配合甲方、标的公司于本协议生效之日起 20 个工作日内完成与本次
股权转让有关的工商变更登记手续。本次股权转让的工商变更登记手续完成之日
为标的股权交割日。

    自标的股权交割日（含）起，甲方即实际持有标的公司 100%股权，享有相
应的股东权利、权益及利益，并履行相应的股东义务。

    标的股权交割日后，标的股权对应的认缴出资额中未实缴出资部分，由甲方
按照标的公司章程约定按期足额缴纳。

    5.税费
    因履行本协议项下股权转让事宜产生的税费由各方根据相关税收法律法规
及规定各自承担。

       六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，智动精密将
成为公司全资子公司，不会产生其他关联交易，与本次交易的相关关联人不会产
生同业竞争；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安
排。

       七、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易完成后，智动精密将成为公司的全资子公司，标的公司主要从事精
密贴装、摄像头模组相关业务的工业自动化设备及配件的研发、设计、销售，本
次交易系进一步完善法人治理结构，理顺业务架构，提高经营管理效率，服务于
公司整体战略。

    本次受让子公司股权的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会导致公司
合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况和经营业绩构成影响，符合
全体股东的利益和公司长远发展战略。

       八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本核查意见出具日，除在公司领取薪酬外，公司与张正辉累计已
发生的其他各类关联交易的总金额为0。

       九、本次事项履行的决策程序及相关意见

       （一）董事会审议情况

    2022年8月16日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金受让
控股子公司深圳市智动精密设备有限公司少数股东张正辉20%、单良平19%的股
权。

       （二）监事会审议情况
    公司监事会认为本次交易有助于提升公司对子公司的管理，符合公司长期发
展目标，交易价格系参考交易标的公司最近一年又一期的净资产值、结合实际经
营情况及实缴出资情况并经各方协商一致确定，符合公平、公正的原则，关联交
易表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规
定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司以自有
资金2,021,171.90元受让控股子公司深圳市智动精密设备有限公司少数股东张正
辉20%、单良平19%股权的事项。

    （三）独立董事事前认可意见

    独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查工作，认为：本次关联交易符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司进一步完善
法人治理结构，理顺业务架构，提高经营决策效率，不存在损害公司和全体股东
利益的行为。我们一致同意将该议案提交公司第一届董事会第十二次会议审议。

    （四）独立董事意见

    公司全体独立董事认为本次交易有助于提升公司对子公司的管理，符合公司
长期发展目标，交易价格系参考智动精密最近一年又一期的净资产值、结合实际
经营情况及实缴出资情况并经各方协商一致确定，符合公平、公正的原则，关联
交易表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司收购
控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：智立方本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交
易的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，
履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12
月修订）》等法律法规的相关规定；本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交
易的审议程序合法、依据充分；此次关联交易价格合理，公允，不会损害公司及
中小股东的利益。综上，保荐机构对公司本次股权受让暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市智立方自动化设备股份
有限公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                   魏雄海                 廖   禹




                                                    民生证券股份有限公司

                                                          年    月    日