智立方：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-12-23
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二二年十二月
法律意见书
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市智立方自动化设备股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市智立方自
动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“智立方”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《深圳市
智立方自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的有关事实进行核查的
基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
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法律意见书
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为智立方本次激励计划出具法律意见如下：
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法律意见书
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
公司系由深圳市智立方自动化设备有限公司整体变更设立而来，深圳市智立
方自动化设备有限公司于 2011 年 7 月 7 日经深圳市市场监督管理局登记成立，
于 2020 年 10 月 9 日按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。
经中国证监会核发的《关于同意深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕747 号）核准，同意公司首次公
开发行股票的注册申请。经深圳证券交易所批准，公司于 2022 年首次公开发行
人民币普通股（A 股）10,235,691 股，并于 2022 年 7 月 11 日在深圳证券交易所
创业板上市，股票简称“智立方”，股票代码“301312”。
公司现持有深圳市市场监督管理局于 2022 年 9 月 14 日核发的《营业执照》，
统一社会信用代码为 91440300578839312C。根据《营业执照》并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司法定代表
人为邱鹏，注册资本为 4,094.2762 万元，企业类型为股份有限公司（上市、自然
人投资或控股），住所为深圳市宝安区石岩街道塘头社区厂房 A 栋 1 层至 3 层，
经营范围为“一般经营项目是：自动化设备的研发、设计、销售、维修（测试）
服务、生产及技术咨询；软件开发及销售；光学仪器设备软件的研发、设计、销
售和技术咨询；自动化工程的技术咨询、技术开发；精密机械零部件、精密工装
夹具的销售；芯片视觉检测设备，半导体元器件组装设备、封装测试设备、泛半
导体设备的研发、设计和销售以及相关的技术咨询、技术服务；房屋租赁，物业
管理；囯内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口业务（法律、
行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：自动化设备的生产,光学仪器设备软
件的、光学仪器设备的生产，精密机械零部件、精密工装夹具的生产加工；芯片
视觉检测设备，半导体元器件组装设备、封装测试设备、泛半导体设备的生产。”
（二）公司不存在《管理办法》第七条不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕3-85 号《审
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计报告》、天健审〔2022〕3-86 号《内部控制的鉴证报告》，并根据公司的说明，
截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行
股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2022 年 12 月 22 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。本次激励计划的相关内容如
下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其内容包含释义，激励计划的
目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的
来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，
限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制
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法律意见书
性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的
处理，附则等内容。
经核查，本所律师认为《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的具体内容如下：
1. 激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第
九条第（一）款的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象确定
的职务依据为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干，不包括独立董事和监事；对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董
事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划首次授予的激励对象共 57 人，包括高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）骨干。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在
本激励计划的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。首次授予的激励对象
不包括单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配
偶、父母、子女以及外籍员工。
根据公司第一届监事会第八次会议决议、公司的说明，截至本法律意见书出
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法律意见书
具日，本次激励计划的首次授予激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存
在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）款和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3. 本次激励计划限制性股票的种类、来源、数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，
股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 100.00 万股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 4094.2762 万股的 2.44%。其中，首次授予 80.00 万股，
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 4094.2762 万股的 1.95%，占本次授
予权益总额的 80%；预留 20.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额 4094.2762 万股的 0.49%，占本次授予权益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公
司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
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法律意见书
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的种类、来源、数量及占公司
股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定；本激励计划的
股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比情况符合《管理办法》第十二
条、第十五条以及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
4. 限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》及《深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”），本激励
计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的第一类 占本激励计划
占本激励计划授
姓名 职务 限制性股票数 公告日公司股
予权益的比例
量（万股） 本总额的比例
廖新江 财务总监、董事会秘书 4.50 4.50% 0.11%
中层管理人员及核心技术（业务）
75.50 75.50% 1.84%
骨干（56人）
预留 20.00 20.00% 0.49%
合计 100.00 100.00% 2.44%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次激励计划列明了高级管理人员各自可获授的权益数量及
占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象（各自或者按适当分类）
的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，
符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。
5. 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期如下：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
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（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应终止实施限制性股票
激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股
东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。上述公司不得授出限制性股票的期间
不计入 60 日期限之内。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予部分自限制性股
票授予登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
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如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授
予，则预留授予部分的限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留
部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售
首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 50%
期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售
首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 50%
期
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关
权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（5）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
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得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
本所律师认为，本次激励计划规定的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六
条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
6. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励限制性股票的首次授予价格为每股
47.20 元，确定方法为不低于股票票面金额且不低于以下价格的较高者：（1）《激
励计划（草案）》公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1
个交易日股票交易总量）每股 85.81 元的 50%，为每股 42.91 元；（2）《激励计划
（草案）》公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个
交易日股票交易总量）每股 94.40 元的 50%，为每股 47.20 元。预留部分限制性
股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 47.20 元。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）款的规定，上述授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第二十三条的规定。
7. 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票
的授予与解除限售条件、业绩考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）款的
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法律意见书
规定，相关授予与解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条
及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
8. 激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的生
效、授予、解除限售等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定，上
述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。
9. 激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票
授予数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的规
定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
10. 限制性股票会计处理方法及对公司业绩的影响
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票
的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响，符合《管
理办法》第九条第（十）款的规定。
11. 激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的
变更和终止的情形与程序，符合《管理办法》第九条第（十一）款、第十八条、
第五十条、第五十一条、第五十二条的规定。
12. 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司或激励
对象发生异动的情形及处理安排，符合《管理办法》第九条第（十二）款、第十
八条的规定。
13. 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励
对象之间的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
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法律意见书
14. 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励
对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》和
《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行如下法
定程序：
1. 2022 年 12 月 22 日，公司召开薪酬与考核委员会会议，审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2. 2022 年 12 月 22 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3. 2022 年 12 月 22 日，公司独立董事对本次激励计划发表独立意见，认为：
本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；一致同意公司实行本次股
权激励计划。
4. 2022 年 12 月 22 日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
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法律意见书
计划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本激励计划。
2. 公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
3. 公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
5. 公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6. 公司股东大会审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议
本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。
7. 公司股东大会审议通过本激励计划，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；本次激励计划尚需根据
《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股东大
会审议通过后方可实施。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》、第一届监事会第八次会议决议及公司的说明，本
所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理
办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第九条第（二）款的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应按照《管理办法》的
规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、《深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展，按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定，履行后续相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司的承诺，本次激励对象的资金来源为激励对
象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》
第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
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法律意见书
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
如本法律意见书第二部分“本次激励计划内容的合法合规性”所述，公司本
次激励计划的具体内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，不存在违
反有关法律、行政法规禁止性规定的情形。
《激励计划（草案）》已依法履行了现阶段必需的内部决策程序，保证了本
次激励计划的合法性与合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策
权。
公司独立董事对本次激励计划发表了明确意见，独立董事认为，本次激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司监事会审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次
激励计划发表了明确意见，监事会认为，本次激励计划的实施有利于进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，促进公司业绩持续增长，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，截至本法律意见书出具日，
本次激励计划不存在公司董事为激励对象或与激励对象存在关联关系的情形，无
需回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、结论意见
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法律意见书
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办
法》和《上市规则》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管
理办法》的相关规定，还需随着根据本次激励计划的进展，按照相关法律、法规
及规范性文件的相应规定履行后续相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚
需提交股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师:
赖继红 周 丽
刘思璐
年 月 日
