智立方：北京荣大商务有限公司关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023-01-13
北京荣大商务有限公司
关于
深圳市智立方自动化设备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年一月
北京荣大商务有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、释义 .......................................................... 1
二、声明 .......................................................... 2
三、基本假设 ...................................................... 3
四、本激励计划已履行的审批程序 .................................... 4
五、本次调整事项的说明 ............................................ 5
六、本激励计划首次授予条件成就情况的说明 .......................... 6
七、本激励计划首次授予情况 ........................................ 7
八、结论性意见 ................................................... 10
九、备查文件及咨询方式 ........................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
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北京荣大商务有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
智立方、公司、上市
指 深圳市智立方自动化设备股份有限公司
公司
独立财务顾问 指 北京荣大商务有限公司
本激励计划、股权 深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
激励计划 励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票、第一
指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
类限制性股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对
象各自获授限制性股票完成上市之日起算
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》 指
业务办理（2022 年 7 月修订）》
《公司章程》 指 《深圳市智立方自动化设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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北京荣大商务有限公司 独立财务顾问报告
二、声明
北京荣大商务有限公司接受委托，担任智立方 2022 年限制性股票激励计划的独立
财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》
《管理办法》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智立方提供，本激励计划所涉及
的各方已向本独立财务顾问保证，所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实
性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、负责的态度，依据客观公正的原则，对本
激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问仅就股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发
展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对智立方的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或者说明。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，
不得用作任何其他用途。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（四）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 12 月 22 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2022 年限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2022 年 12 月 23 日至 2023 年 1 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授予的激励
对象的姓名、职务在公司内部进行公示。截止公示期满，公司监事会并未收到任何异议。
2023 年 1 月 3 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2023-001）。
3、2023 年 1 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
4、2023 年 1 月 13 日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会第九
次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
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五、本次调整事项的说明
鉴于《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
所确定的首次授予激励对象中有 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制
性股票，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2022 年限制性股票激
励计划拟首次授予的激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。
调整后，本次激励计划拟首次授予的激励对象由 57 人调整为 52 人，首次授予的股
票数量由 80.00 万股调整为 77.5 万股。预留授予数量不变。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。
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六、本激励计划首次授予条件成就情况的说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的相关规
定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，智立方及激励对象均未发生上
述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公
司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件。
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七、本激励计划首次授予情况
（一）限制性股票首次授予日：2023 年 1 月 13 日
（二）限制性股票首次授予数量：77.5 万股
（三）授予人数：52 人
（四）授予价格：47.20 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第一类限 占本激励计划 占本激励计划公
姓名 职务 制性股票数量 首次授予权益 告日公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
廖新江 财务总监、董事会秘书 4.50 5.81% 0.11%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
73.00 94.19% 1.78%
（51人）
合计 77.50 100.00% 1.89%
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（七）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（八）首次授予的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
（九）解除限售安排：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
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的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考核期
为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2022 年营业收入或净利润
值为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根
据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩考核目标及解除限
售安排如下表所示：
解除限售 对应考 营业收入相对于 2022 年的增长率 净利润相对于 2022 年的增长率
安排 核年度 触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
第一个解
2023 年 20% 30% 20% 30%
除限售期
第二个解
2024 年 40% 60% 40% 60%
除限售期
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第三个解
2025 年 60% 90% 60% 90%
除限售期
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入相对于 2022 年的增
Am＞A≥An X=80%
长率（A）
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
净利润相对于 2022 年的增长
Bm＞B≥Bn Y=80%
率（B）
B＜Bn Y=0%
注：1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份
支付费用影响的数值为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×
个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个等级，其解除限售比例如下表：
考核结果 合格 不合格
标准系数 1.0 0
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，不可递延至下一年度。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，智立方本次限制性股票的授予
事项与公司 2023 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的内容相符，公司
本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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八、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，智立方本次限制性股票激励
计划的调整事项及首次授予事项已履行必要的程序，公司和本次授予的激励对象均满足
相应的授予条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息
披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手
续。
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九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《第一届董事会第十五次会议决议》
2、《第一届监事会第九次会议决议》
3、《独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
4、《公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：深圳市智立方自动化设备股份有限公司
联系电话：0755-36354100
传真：0755-33525953
联系地址：深圳市宝安区石岩街道塘头社区厂房 A 栋 1 层至 3 层
邮编：518108
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（此页无正文，为《北京荣大商务有限公司关于深圳市智立方自动化设备股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页）
独立财务顾问：北京荣大商务有限公司
2023 年 1 月 13 日
