智立方：关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2023-01-13
证券代码：301312 证券简称：智立方 公告编号：2023-007
深圳市智立方自动化设备股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 1 月 13 日
限制性股票首次授予数量：77.50 万股
限制性股票首次授予价格：47.20 元/股
股权激励方式：第一类限制性股票
根据《深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，深
圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“智立方”）2022 年
限制性股票首次授予条件已成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
公司于 2023 年 1 月 13 日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九
次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，确定 2023 年 1 月 13 日为首次授予日，以 47.20 元/股的授予价
格向符合条件的 52 名激励对象授予 77.50 万股限制性股票。现将有关事项说明
如下：
一、2022 年限制性股票激励计划简述
（一）激励工具及股票来源：本激励计划采用第一类限制性股票（简称“限
制性股票”），股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票
100.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 4,094.2762 万股的 2.44%。
其中，首次授予 80.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 4,094.2762
万股的 1.95%，占本次授予权益总额的 80%；预留 20.00 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 4,094.2762 万股的 0.49%，占本次授予权益总额的 20%。
（三）授予价格：47.20 元/股
（四）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 57 人，为公司
公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）骨干。拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授的第一类 占本激励计 占本激励计划公告
姓名 职务 限制性股票数 划授予权益 日公司股本总额的
量（万股） 的比例 比例
廖新江 财务总监、董事会秘书 4.50 4.50% 0.11%
中层管理人员及核心技术（业务）
75.50 75.50% 1.84%
骨干（56人）
预留 20.00 20.00% 0.49%
合计 100.00 100.00% 2.44%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（五）激励计划的有效期、解除限售期限安排
1、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授
予，则预留授予部分的限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留
部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关
权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（六）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考
核期为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2022 年营业收
入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）
进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩
考核目标及解除限售安排如下表所示：
营业收入相对于 2022 年的增长率 净利润相对于 2022 年的增长率
解除限售 对应考
安排 核年度 目标值
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn）
（Bm）
第一个解
2023 年 20% 30% 20% 30%
除限售期
第二个解
2024 年 40% 60% 40% 60%
除限售期
第三个解
2025 年 60% 90% 60% 90%
除限售期
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入相对于 2022 年的
Am＞A≥An X=80%
增长率（A）
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
净利润相对于 2022 年的增
Bm＞B≥Bn Y=80%
长率（B）
B＜Bn Y=0%
注：1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励
计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授
予，则预留授予部分的考核安排与首次授予一致；若预留部分的限制性股票在公
司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票分两期进行解除
限售，对应的公司业绩考核期为 2024-2025 年两个会计年度，各年度业绩考核目
标如下表所示：
解除限售 对应考 营业收入相对于 2022 年的增长率 净利润相对于 2022 年的增长率
安排 核年度 触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
第一个解
2024 年 40% 60% 40% 60%
除限售期
第二个解
2025 年 60% 90% 60% 90%
除限售期
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入相对于 2022 年的
Am＞A≥An X=80%
增长率（A）
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
净利润相对于 2022 年的增
Bm＞B≥Bn Y=80%
长率（B）
B＜Bn Y=0%
注：1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励
计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩
完成度所对应的解除限售比例为 X 或 Y 的孰高值，未能解除限售的部分限制性
股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司
未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票全部不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
（七）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个等级，其解除限售比例如
下表：
考核结果 合格 不合格
标准系数 1.0 0
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，不可递延至
下一年度。
二、已履行的相关审批程序
（一）2022 年 12 月 22 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通
过《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公
司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2022 年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具相关核查意见。
（二）2022 年 12 月 23 日至 2023 年 1 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授
予的激励对象的姓名、职务在公司内部进行公示。截止公示期满，公司监事会并
未收到任何异议。2023 年 1 月 3 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
（三）2023 年 1 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实
施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-003）。
（四）2023 年 1 月 13 日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监
事会第九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、董事会关于授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励
计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条
件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，本次激
励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）限制性股票首次授予日：2023 年 1 月 13 日
（二）限制性股票首次授予数量：77.50 万股
（三）授予人数：52 人
（四）授予价格：47.20 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第一类限 占本激励计 占本激励计划
姓名 职务 制性股票数量 划首次授予 公告日公司股
（万股） 权益的比例 本总额的比例
廖新江 财务总监、董事会秘书 4.50 5.81% 0.11%
中层管理人员及核心技术（业务）
73.00 94.19% 1.78%
骨干（51 人）
合计 77.50 100.00% 1.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于《激励计划（草案）》所确定的首次授予激励对象中有 5 名激励对象因
个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，根据上述情况及公司 2023 年第一
次临时股东大会的授权，董事会对 2022 年限制性股票激励计划拟首次授予的激
励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。
调整后，本次激励计划拟首次授予的激励对象由 57 人调整为 52 人，首次授
予的股票数量由 80.00 万股调整为 77.50 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
六、独立董事意见
公司向本次激励计划首次授予激励对象实施授予，独立董事认为：
1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的首次授予日为 2023 年 1 月 13 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及
公司章程规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，均符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次激励计划利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 1 月 13
日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
七、监事会意见
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，监事会对公司 2022 年限制
性股票激励计划确定的授予条件是否成就及首次授予的激励对象是否符合授予条件进
行核实，认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、除 5 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，本次授予的激励对
象与公司 2023 年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的授予激励
对象相符。
3、本次授予的激励对象具备《管理办法》等文件规定的激励对象条件，与本次激
励计划所确定的激励对象范围相符，均为公司实施本计划时在公司任职的高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形。本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员
工。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
4、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设
定的激励对象获授权益的条件已经成就。
综上，监事会认为，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合相关法律、法规
和规范性文件所规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条
件已成就，一致同意公司以 2023 年 1 月 13 日为首次授予日，向符合授予条件的激励
对象授予限制性股票。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖
公司股票的行为。
九、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性股票的公
允价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。
公司按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股
份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期
确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
授予权益数量 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
77.50 4123.00 2568.29 1099.47 438.07 17.18
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调
整及本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》等相关规定；本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施
本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问出具的意见
北京荣大商务有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，智立方
本次限制性股票激励计划的调整事项及首次授予事项已履行必要的程序，公司和
本次授予的激励对象均满足相应的授予条件，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是
中小股东利益的情形。
十二、备查文件
1、第一届董事会第十五次会议决议；
2、第一届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》；
5、《北京荣大商务有限公司关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市智立方自动化设备股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 13 日
