科瑞思：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2023-03-27
北京德恒律师事务所
关于珠海科瑞思科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
目 录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 5
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 5
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 6
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人............................................................ 7
五、结论意见................................................................................................................ 8
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、公司 指 珠海科瑞思科技股份有限公司
科瑞思有限 指 珠海市科瑞思机械科技有限公司
发行人现行有效的《珠海科瑞思科技股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发
行上市对发行人 2019 年度、2020 年度、2021
申报《审计报告》 指
年度、2022 年 1-6 月财务报表进行审计并出
具的天健审〔2022〕3-471 号《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
《验资报告》 指
健验〔2023〕3-9 号《验资报告》
《珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行
《招股说明书》 指
股票并在创业板上市招股说明书》
《北京德恒律师事务所关于珠海科瑞思科技股
本法律意见 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《第 12 号规则》 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
则》 行）》
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师
《监管规则适用指引—
指 事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务
—法律类第 2 号》
执业细则》
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年
最近三年一期、报告期 指
1-6 月
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
A 股、股票 指 在中国境内发行上市的人民币普通股股票
本次发行、本次发行上 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股
指
市 票并在深圳证券交易所创业板上市交易
保荐机构、主承销商、
指 民生证券股份有限公司
民生证券
本所 指 北京德恒律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国（仅为本法律意见之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：如本法律意见中部分合计数与各项直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例与相关数值直接计算
的结果在尾数上存在差异，则这些差异是由四舍五入造成的。
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关于珠海科瑞思科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
德恒 06F20200584-000055 号
致：珠海科瑞思科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人委托，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《管理办法》《第 12 号
规则》《证券法律业务执业规则》《监管规则适用指引——法律类第 2 号》等有
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具本法
律意见。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随同
其他申请材料一起上报中国证监会、深交所。
对本法律意见，本所经办律师作出如下声明：
1. 本所经办律师依据《证券法》《第 12 号规则》《监管规则适用指引——法
律类第 2 号》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见
（本法律意见出具之日以后的相关文件依据、法律事实及法律意见体现于后续
补充法律意见中）。
2. 本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所经办律师同意将本法律意见作为发行人申请本次公开发行所必备的
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法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国
证监会、深交所审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所及本所经办律师有权对
《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
5. 本所经办律师在工作过程中，已得到发行人的保证，即发行人业已向本
所经办律师提供了本所经办律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、
副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本法律意见的依据。
7. 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结
论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见
中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告、境外律师事务所
出具的法律意见等文件中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数
据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
8. 本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定，在对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进
行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如
下法律意见：
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一、本次发行上市的批准和授权
（一）2021 年 3 月 8 日和 2021 年 3 月 23 日，发行人分别召开第一届董事
会第四次会议、2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于珠海科瑞
思科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议
案》及其他与本次发行上市相关的议案，并授权董事会办理本次发行上市相关
事宜。
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人上述董事会、股东大会
关于本次发行并在创业板上市决议的内容合法有效，公司股东大会授予董事会
的授权范围、授权程序合法有效。
（二）2022年7月1日，深圳证券交易所上市审核中心作出《创业板上市委
2022年第36次审议会议结果公告》，经深圳证券交易所创业板上市委员会2022年
第36次审议会议审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）2023年2月27日，中国证监会向发行人出具证监许可〔2023〕417号
《关于同意珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意发行
人首次公开发行股票的注册申请。
（四）2023年3月24日，深圳证券交易所向发行人出具深证上〔2023〕225
号《关于珠海科瑞思科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》，同意发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券
简称为“科瑞思”，证券代码为“301314”。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市事宜已取得发行人内
部有权机构的批准与授权，合法、有效，并依法取得了深交所的审核通过，中
国证监会的同意注册，以及深交所关于股票上市的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，科瑞思有限成立于2005年
12月2日，且成立后持续经营，并以截至2020年9月30日经审计的账面净资产值
折股整体变更为股份有限公司。发行人现持有珠海市监局于2020年12月3日向发
行人核发的统一社会信用代码为91440400782988681C的《营业执照》。发行人
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合法存续，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人为依法发起设立并有效
存续的股份有限公司，持续经营时间已超过三年，不存在根据相关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备本次发行
上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据深圳证券交易所发布的《创业板上市委 2022 年第 36 次审议会
议结果公告》、中国证监会出具的证监许可〔2023〕417 号《关于同意珠海科
瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》及天健出具的《验资报告》
并经本所经办律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《管
理办法》第十条至第十三条规定的首次公开发行股票的条件，即发行人符合中
国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（一）项的规定。
（二）根据《招股说明书》、天健出具的《验资报告》，发行人本次发行前
的股本总额为人民币 3,187.50 万元，本次公开发行的股份数为 1,062.50 万股，
每股面值人民币 1 元，发行人本次发行后的股本总额为人民币 4,250.00 万元，
发行后股本总额不低于 3000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项的相关规定。
（三）根据《招股说明书》、天健出具的《验资报告》，发行人本次发行新
股 3,187.50 万股，本次发行完成后发行人的总股本为 4,250.00 万股，发行人公
开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
（四）根据申报《审计报告》及《非经常性损益的鉴证报告》，发行人
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月实现的归属于母公司股东的
净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为 6,175.16 万元、6,186.93
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万元、11,987.19 万元、5,765.22 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净
利润不低于 5,000 万元，发行人符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的相关规定。
（五）根据发行人的确认，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条
件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。
（六）根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已按照《创业板股票上市
规则》及深圳证券交易所的相关规定作出相关承诺及相关承诺的约束措施，发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体作出
的承诺及承诺的约束措施内容合法有效，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.6
条的规定。
（七）根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人及其董事、监事
和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
《创业板股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人已经具备法律、法规以及规范性文
件所规定的首次公开发行股票并在深交所上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所经办律师核查，发行人本次股票上市事宜由保荐机构民生证
券保荐。民生证券系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单，同时具有
深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《创业板股票上市规则》第
3.1.1 条的规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人已与民生证券签订保荐协议，就发行
人申请上市期间及持续督导期间的权利和义务进行明确约定，符合《创业板股
票上市规则》第 3.1.2 条的规定。
（三）经本所经办律师核查，民生证券指定王常浩、朱云泽为保荐代表
人，负责发行人本次股票上市的保荐工作。前述两名保荐代表人系经中国证监
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会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板股票上市规则》第
3.1.3 条的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人
符合《创业板股票上市规则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人本次发行上
市已获得发行人内部必要的批准和授权，并依法取得了深交所的审核通过，中
国证监会的同意注册，以及深交所关于股票上市的同意；发行人具备本次发行
上市的主体资格和实质条件；发行人向深交所申请其上市的保荐机构和保荐代
表人符合《创业板股票上市规则》的相关规定。
本法律意见正本一式陆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
生效。（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》之签署页）
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负责人：______________________
王 丽
经办律师：____________________
刘震国
经办律师：____________________
唐永生
经办律师：____________________
欧阳婧娴
经办律师：____________________
方艳
年 月 日
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