股票简称：科瑞思 股票代码：301314
珠海科瑞思科技股份有限公司
ZHUHAI KLES TECHNOLOGY CO.,LTD.
（珠海市香洲区福田路10号厂房2四层）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二零二三年三月
特别提示
珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“科瑞思”、“本公司”或“发行
人”、“公司”）股票将于 2023 年 3 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市，该
市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险
大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风
险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
1
目 录
特别提示 .......................................................... 1
目 录 ............................................................ 2
第一节 重要声明与提示 ............................................. 4
一、重要声明............................................................. 4
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ................................... 4
三、特别风险提示......................................................... 7
第二节 股票上市情况 .............................................. 11
一、股票注册及上市审核情况 .............................................. 11
二、股票上市的相关信息 .................................................. 12
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上
市标准及其说明.......................................................... 13
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 .............................. 16
一、公司基本情况........................................................ 16
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况 ............ 16
三、控股股东及实际控制人的情况 .......................................... 18
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划 19
五、本次发行前后的股本结构变动情况 ...................................... 21
六、本次发行后持股数量前十名股东的情况 .................................. 22
七、本次发行战略配售的情况 .............................................. 22
第四节 股票发行情况 .............................................. 23
一、首次公开发行股票数量 ................................................ 23
二、发行价格............................................................ 23
三、每股面值............................................................ 23
四、发行市盈率.......................................................... 23
五、发行市净率.......................................................... 23
六、发行方式及认购情况 .................................................. 24
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ........................ 24
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 ................................ 24
九、募集资金净额........................................................ 25
十、发行后每股净资产 .................................................... 25
十一、发行后每股收益 .................................................... 25
十二、超额配售选择权情况 ................................................ 25
第五节 财务会计资料 .............................................. 26
第六节 其他重要事项 .............................................. 27
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 ................................ 27
二、其他事项............................................................ 27
第七节 上市保荐人及其意见 ........................................ 29
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 ...................................... 29
2
二、保荐人的有关情况 .................................................... 29
三、持续督导保荐代表人的具体情况 ........................................ 29
第八节 重要承诺事项 .............................................. 31
一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函 ............................ 31
二、稳定股价的措施和承诺 ................................................ 44
三、股份回购和股份买回的措施和承诺 ...................................... 49
四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 .............................. 50
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...................................... 51
六、利润分配政策的承诺 .................................................. 55
七、依法承担赔偿责任的承诺 .............................................. 55
八、避免新增同业竞争的承诺 .............................................. 57
九、未履行公开承诺时的约束措施的承诺 .................................... 58
十、减少和规范关联交易的承诺 ............................................ 62
十一、股东信息披露专项承诺 .............................................. 64
十二、本次发行相关中介的承诺 ............................................ 65
十三、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ............................ 66
十四、保荐人及发行人律师核查意见 ........................................ 66
3
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担
法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；
中 证 网 www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网
www.stcn.com；证券日报网 www.zqrb.cn；经济参考网 www.jjckb.cn；中国金
融新闻网 www.financialnews.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节
的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。
本上市公告书“报告期”指：2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
1-6 月。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司
所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至 2023 年 3 月 14
日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 29.33
倍，最近一个月的平均滚动市盈率为 30.30 倍。
4
本次发行价格为 63.78 元/股，对应的发行人经审计的 2021 年扣非前后孰低
的归母净利润摊薄后静态市盈率为 22.61 倍，低于 2023 年 3 月 14 日（T-3 日）
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 29.33 倍，低于扣除异
常值影响后可比公司的扣非后算术平均静态市盈率 29.58 倍（截至 2023 年 3 月
14 日）；本次发行价格对应的发行人扣非后归母净利润摊薄后滚动市盈率为
23.33 倍，低于 2023 年 3 月 14 日（T-3 日）中证指数有限公司发布的行业最近
一个月平均滚动市盈率 30.30 倍，低于扣除异常值影响后可比公司的扣非后算术
平均滚动市盈率 63.98 倍（截至 2023 年 3 月 14 日），但仍存在未来发行人股价
下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投
资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
截至 2023 年 3 月 14 日（T-3 日），可比上市公司估值水平如下：
前 20 个交 2021 年静态市盈 滚动市盈率（倍）
2021 年扣 2021 年扣
易日均价 率（倍） （注 3）
非前 EPS 非后 EPS
股票代码 证券简称 （含 3 月 14
（元/股） （元/股）
日）（元/ 扣非前 扣非后 扣非前 扣非后
（注 2） （注 2）
股）
002902.SZ 铭普光磁 16.32 -0.2742 -0.4368 - - - -
002782.SZ 可立克 19.79 0.0536 0.1149 369.22 172.24 312.18 66.32
002138.SZ 顺络电子 26.34 0.9731 0.8593 27.07 30.65 36.03 43.44
300319.SZ 麦捷科技 9.96 0.3517 0.3049 28.32 32.67 36.34 42.76
000636.SZ 风华高科 17.08 0.8151 0.6720 20.95 25.42 52.48 103.38
算术平均数（剔除异常值）（注 4） 25.45 29.58 41.62 63.98
科瑞思
301314.SZ 63.78 2.9366 2.8205 21.72 22.61 22.58 23.33
（注 5）
注 1：数据来源 Wind、上市公司年报；市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：可比上市公司 2021 年扣非前/后每股收益=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净
利润÷2023 年 3 月 14 日总股本；
注 3：扣非前/后滚动市盈率=前 20 个交易日均价÷（2021 年 10-12 月和 2022 年 1-9
月扣除非经常性损益前/后归母净利润÷2023 年 3 月 14 日总股本）；
注 4：铭普光磁 2021 年业绩亏损；可立克 2021 扣非前/后归母净利润计算的静态市盈
率及扣非前归母净利润计算的滚动市盈率均属于明显异常值，故计算平均值时均剔除；
注 5：发行人 2021 年静态市盈率按照 2021 年经审计的扣非前/后归母净利润、发行价
格 63.78 元/股、发行后股本 4,250.00 万股计算；滚动市盈率按照 2021 年 10-12 月及 2022
年 1-9 月扣非前/后归母净利润（未经审阅）、发行价格 63.78 元/股、发行后股本 4,250.00
万股计算。
5
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益
率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利
水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投
资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投
资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易价
格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存
在股价波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）流通股数较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月。本次发行后，公
司总股本为 42,500,000 股，其中无限售条件流通股票数量为 10,625,000 股，占
发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不
足的风险。
（三）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会
加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变
化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中
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需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
（五）净资产收益率下降的风险
随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发
行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本
次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设
周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与
净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的
风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）技术创新风险
公司是一家依托自主研发的全自动绕线设备为客户提供小型磁环线圈绕线
服务，向客户销售或租赁全自动绕线设备以及向客户销售全自动电子元器件装配
线的高新技术企业。全自动绕线领域属于技术密集型行业，核心竞争力在于持续
的技术创新，随着科技的进步，新技术、新材料、新工艺不断地应用于电子元器
件领域，以及电子技术、高精密机械加工技术更新迭代进一步加快，公司所处行
业和下游行业可能出现新的技术更迭，公司能否通过持续研发保持技术优势、能
否适应下游产品需求变化存在诸多不确定因素。若公司的技术研发偏离市场需
求、技术研发无法取得突破或者关键技术未能及时更新，公司可能面临技术创新
不力导致竞争力减弱的风险。
（二）新设备开发风险
公司聚焦全自动绕线机的研发（以环形绕线机为主），基于下游加工产品对
绕线机进行研发和设计，新设备能否成功开发决定公司能否拓展新的下游市场和
7
应用领域，新设备的开发涉及市场需求分析、关键技术研发、开发方案选定等多
个因素，其失误会给公司带来市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险，未来
公司若不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握产品和技术的市场发展趋
势，及时研发设计出符合市场需求的新设备和新产品，将削弱已有的竞争优势，
从而对公司产品的市场份额、盈利能力及发展前景造成不利影响。
（三）人工绕线市场竞争风险
目前全自动绕线尚未完全普及，我国经济落后地区，以及朝鲜、越南等劳动
力成本较低的人工绕线市场仍是小型磁环线圈生产的重要参与者之一。新冠疫情
的全球蔓延使得小型磁环线圈人工绕线市场的人员和货物跨境流动受到较大影
响，限制了原材料的外送和成品的回流，加速了全自动绕线市场替代手工绕线市
场的进程，全自动绕线市场的渗透率得到提升。虽然公司全自动绕线设备绕线较
人工绕线具有生产效率高、产品一致性好和品质优良的显著优势，但新冠疫情逐
渐得到控制后，如上述劳动力成本较低区域为恢复当地经济，以更低的服务价格
参与竞争，则公司经营业绩可能受到不利影响。
（四）知识产权和核心技术泄露风险
公司是一家依托自主研发的全自动绕线设备为客户提供小型磁环线圈绕线
服务，向客户销售或租赁全自动绕线设备以及向客户销售全自动电子元器件装配
线的高新技术企业。公司在经营中积累了丰富的技术经验，公司一方面申请专利
权、软件著作权对核心技术和工艺环节进行保护；另一方面在研发流程上采取核
心技术研发模块化以及数字加密技术等多种手段保护知识产权和核心技术，但仍
不能完全确保公司的知识产权和核心技术不被泄露，因此存在知识产权和核心技
术泄露从而影响公司核心竞争力和生产经营的风险。
（五）中美贸易摩擦的风险
公司全自动生产的小型磁环线圈主要应用于网络变压器和电源电感等磁性
元器件产品中，下游应用领域包括网络通讯（网络变压器用量最大的领域）、消
费电子、汽车电子、安防电子、智能家居和智能仪表等，产品最终广泛应用于路
由器、交换机、服务器、机顶盒、摄像头、台式和笔记本电脑、电视机等产品，
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上述产品销往全球各地，其中美国是重要的消费国。2018 年以来，中美贸易摩
擦开始呈现，美国政府以加征关税的形式遏制中国产品出口，公司下游终端产品
对欧美市场的出口销售受到不利影响。若未来中美贸易摩擦加剧，公司终端客户
产品的销售将受到更广泛的影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）应收账款金额较大及回款风险
报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值分别为 10,070.58 万元、
10,327.05 万元、12,682.27 万元和 12,889.07 万元，占公司总资产的比例分别
为 33.84%、26.85%、23.48%和 22.19%，公司应收账款及合同资产账面价值与公
司的经营规模基本匹配。虽然公司已充分计提了坏账准备，并且已从应收账款源
头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，但仍难以完全避免客户因经
营状况波动而无法按期回款的情况。若公司主要客户财务状况发生重大不利变
化，导致出现延迟支付甚至无法支付货款的情况，则不仅会增加公司的营运资金
压力，还会影响公司的资金周转效率，从而对公司的经营业绩和现金流造成不利
影响。
（七）厂房租赁风险
公司目前无自有房产，生产经营所需的办公用房及厂房均系租赁所得，且部
分租赁房屋存在出租方未取得房屋权属证书、实际用途与证载用途不符等租赁瑕
疵。虽然公司与出租方签订了长期租赁合同，但如果出现由于上述租赁瑕疵而无
法正常使用房产、厂房租赁到期无法续约、到期后无法迅速找到合适的替代厂房
或其他影响租赁厂房正常使用的情形，可能会对公司生产经营的稳定性产生影
响。
（八）向合作方及其关联方、攸特电子销售产生的利润占比较高的风险
经测算，报告期内，发行人向合作方及其关联方销售产生的归属于母公司股
东的净利润分别为 1,659.52 万元、1,167.84 万元、3,279.24 万元、1,403.80
万元，占发行人归属于母公司股东的净利润的比例分别为 25.80%、18.88%、
26.28%和 23.08%；发行人向攸特电子销售产生的归属于母公司股东的净利润分
别为 339.24 万元、378.20 万元、529.57 万元和 373.06 万元，占发行人归属于
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母公司股东的净利润的比例分别为 5.27%、6.11%、4.24%和 6.13%，合作方及其
关联方、攸特电子是发行人利润的重要来源。若公司与合作方、攸特电子的业务
关系出现重大变化，或合作方、攸特电子下游需求出现下降，可能对公司的经营
业绩产生不利影响。
（九）向德阳弘翌销售设备、确认投资收益对发行人财务状况产生不利影
响的风险
报告期各期，发行人按权益法核算的长期股权投资收益分别为 819.42 万元、
674.07 万元、1,103.06 万元和 466.25 万元，占当期利润总额比例分别为 9.58%、
7.69%、6.52%和 5.91%，其中向参股公司德阳弘翌销售全自动绕线设备的交易对
报告期各期合并报表营业利润的综合影响金额分别为 453.12 万元、355.65 万元、
341.37 万元和 123.08 万元。若未来德阳弘翌经营业绩下滑，将对发行人财务状
况产生不利影响。
（十）宏观经济环境不利变化导致经营业绩下滑的风险
2022 年度以来，网络变压器行业下游终端需求受全球宏观经济下行以及俄
乌冲突等黑天鹅事件的不利影响，以及产业链短期的库存周期变化影响，公司下
游及终端客户的短期预期和业绩受到了一定不利影响，导致公司绕线业务需求短
期有所下滑。同时，2022 年 8 月因酷暑极端天气导致四川地区部分子公司和客
户出现限电停产的情况，生产经营受到一定影响。上述因素综合导致 2022 年全
年经营业绩（经审阅）有所下滑，其中营业收入为 30,664.12 万元，同比下降
18.56%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,347.12 万元，同
比下降 22.02%。由于公司未来发展将受宏观经济环境、行业政策、下游市场需
求等外部影响，若未来上述因素发生重大不利变化，发行人将面临经营业绩下滑
的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规
的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告
书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业
板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
2023 年 3 月 1 日，中国证监会发布证监许可〔2023〕417 号文，同意珠海科
瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发
行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于珠海科瑞思科技股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上〔2023〕225 号）同意，科瑞思发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“科瑞思”，证券代码“301314”。
公司首次公开发行中的 10,625,000 股人民币普通股股票自 2023 年 3 月 28 日起
可在深圳证券交易所上市交易。
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二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2023 年 3 月 28 日
（三）股票简称：科瑞思
（四）股票代码：301314
（五）本次公开发行后的总股本：42,500,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：10,625,000 股，本次发行全部为新股，
无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：10,625,000 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：31,875,000 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行不向战略投资者定向配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事
项”之“一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺
事项”之“一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次
上市股份无其他限售安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流
通。
（十三）公司股份可上市交易日期：
本次发行后 可上市交易日期（非
股东姓名/名称
持股数量（股） 占比 交易日顺延）
一、首次公开发行前已发行的股份
王兆春 9,298,300 21.88% 2026 年 3 月 28 日
于志江 5,652,400 13.30% 2026 年 3 月 28 日
12
吴金辉 3,391,300 7.98% 2026 年 3 月 28 日
付文武 2,684,500 6.32% 2026 年 3 月 28 日
陈新裕 2,553,500 6.01% 2026 年 3 月 28 日
文彩霞 2,260,800 5.32% 2026 年 3 月 28 日
吉东亚 1,193,100 2.81% 2026 年 3 月 28 日
管锡君 1,193,100 2.81% 2026 年 3 月 28 日
佛山红土君晟创业投资合伙企业
1,125,000 2.65% 2024 年 3 月 28 日
（有限合伙）
珠海横琴瑞诺投资咨询企业（有限
873,000 2.05% 2026 年 3 月 28 日
合伙）
唐林明 750,000 1.76% 2026 年 3 月 28 日
深圳市创新投资集团有限公司 750,000 1.76% 2024 年 3 月 28 日
林利 150,000 0.35% 2026 年 3 月 28 日
小计 31,875,000 75.00% -
二、首次公开发行股份
网下发行股份 - - -
网上发行股份 10,625,000 25.00% 2023 年 3 月 28 日
小计 10,625,000 25.00%
合计 42,500,000 100.00% -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：民生证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定的上市标准及其说明
（一）具体上市标准
《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上
市条件为：
1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发
行条件。
2、发行后股本总额不低于 3,000 万元。
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3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上。
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所股票发
行上市审核规则》的规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元”。
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委 2022 年第 36 次审议会议结
果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022 年 7 月
1 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，科瑞思符合发行条件、上市
条件和信息披露要求。公司于 2023 年 3 月 1 日获中国证券监督管理委员会《关
于同意珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕417 号）文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。
2、公司本次公开发行股票前的股本总额为 31,875,000 元，本次向社会公开
发行的股份数为 10,625,000 股，每股面值 1 元，公司本次公开发行后的股本总
额为 42,500,000 元，不低于人民币 3,000 万元。
3、公司本次向社会公开发行的股份数为 10,625,000 股，本次公开发行后股
份总数为 42,500,000 股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数
的 25.00%。
4、市值及财务指标：
根据天健会计师事务所出具的“天健审〔2022〕3-471 号”《审计报告》，
发行人 2020 年、2021 年以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的归属于母
公司所有者的净利润分别为 7,016.61 万元、11,987.19 万元。发行人最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合深圳证券交易所创业板
“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的上市标准。
14
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》
《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
15
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称 珠海科瑞思科技股份有限公司
英文名称 ZHUHAI KLES TECHNOLOGY CO.,LTD.
发行前注册资本 3,187.50 万元
法定代表人 于志江
成立日期 2005 年 12 月 2 日
股份公司成立日期 2020 年 12 月 3 日
住所 珠海市香洲区福田路 10 号厂房 2 四层
一般项目：机械设备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元
器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；电
子元器件批发；电工机械专用设备制造；机械零件、零部件加工；机
经营范围
械零件、零部件销售；软件销售;集成电路销售;机械设备租赁；货物
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
公司主要从事以自主研发的全自动绕线设备为客户提供小型磁环线
主营业务 圈绕线服务，向客户销售或租赁全自动绕线设备以及向客户销售全自
动电子元器件装配线等业务
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
邮政编码 519000
电话号码 0756-8911016
传真号码 0756-8689220
互联网网址 http://www.kles.com.cn
电子信箱 kles@kles.com.cn
信息 披露和投资 者 证券投资部
关系的部门、负责人 董事会秘书 黄海亮
和电话 0756-8992563
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券
情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、
债券情况如下：
间接 占发行前
序 任职起止日 直接持股数 间接持股数 合计持股数 持有债
姓名 职务 持股 总股本持
号 期 量（万股） 量（万股） 量（万股） 券情况
主体 股比例
16
间接 占发行前
序 任职起止日 直接持股数 间接持股数 合计持股数 持有债
姓名 职务 持股 总股本持
号 期 量（万股） 量（万股） 量（万股） 券情况
主体 股比例
2020.11.17- 瑞诺
1 于志江 董事长 565.24 17.48 582.72 18.28% -
2023.11.16 投资
2020.11.17- 瑞诺
2 王兆春 董事 929.83 28.76 958.59 30.07% -
2023.11.16 投资
董事、电
源电感绕 2020.11.17- 瑞诺
3 吴金辉 339.13 10.48 349.61 10.97% -
线事业部 2023.11.16 投资
总经理
董事、总 2020.11.17- 瑞诺
4 吉东亚 119.31 3.69 123.00 3.87% -
工程师 2023.11.16 投资
2020.11.17-
5 李兵 独立董事 - - - - - -
2023.11.16
2020.11.17-
6 杨振新 独立董事 - - - - - -
2023.11.16
2020.11.17-
7 王利民 独立董事 - - - - - -
2023.11.16
监事会主
席、网络
2020.11.17- 瑞诺
8 陈新裕 变压器绕 255.35 7.90 263.25 8.26% -
2023.11.16 投资
线事业部
副总经理
监事、机
械模具事 2020.11.17- 瑞诺
9 管锡君 119.31 3.69 123.00 3.87% -
业部总经 2023.11.16 投资
理
职工代表
监事、网
络变压器 2020.11.17-
10 黄选琼 - - - - - -
绕线事业 2023.11.16
部副总经
理
2020.11.17-
11 唐林明 总经理 75.00 - - 75.00 2.35% -
2023.11.16
副总经
理、定制
2020.11.17-
12 胡杰 化设备事 - - - - - -
2023.11.16
业部总经
理
2020.11.17-
13 林利 财务总监 15.00 - - 15.00 0.47% -
2023.11.16
副总经理
2020.11.17-
14 黄海亮 兼董事会 - - - - - -
2023.11.16
秘书
17
三、控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人
截至本上市公告书签署日，王兆春直接持有公司 29.17%的股份，并通过瑞
诺投资控制公司 2.74%的股份，为公司控股股东；文彩霞直接持有公司 7.09%的
股份；于志江直接持有公司 17.73%的股份，王兆春、文彩霞、于志江合计直接
和间接控制公司 56.73%的股份。2020 年 12 月，科瑞思有限整体变更为股份公司
后，为保持对公司共同控制权的持续稳定，三人签署了《一致行动协议》，为一
致行动人，因此王兆春、文彩霞、于志江为公司的共同实际控制人。公司实际控
制人基本情况如下：
王兆春，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
321023197201******。1989 年 9 月至 1993 年 3 月，任珠海市裕扬针织厂员工；
1993 年 3 月至 1996 年 12 月，任珠海市兴华机械厂员工；1997 年 1 月至 2005
年 5 月，任珠海市前山俊华机械模具厂负责人；2005 年 5 月至 2015 年 11 月，
任珠海市博杰电子有限公司监事；2005 年 12 月至 2011 年 5 月，任科瑞思有限
执行董事、总经理；2011 年 5 月至 2011 年 11 月，任科瑞思有限执行董事；2015
年 11 月至 2018 年 1 月，任珠海市博杰电子有限公司执行董事；2018 年 1 月至
今，任珠海博杰电子股份有限公司（002975.SZ）董事长；2020 年 11 月至今，
任公司董事；现兼任珠海市汉威企业管理有限公司执行董事、珠海博冠软件科技
有限公司经理、博杰电子（香港）有限公司董事、珠海市椿田机械科技有限公司
董事、尔智机器人（珠海）有限公司董事、珠海市香洲区第十届人大代表、珠海
市香洲区工商业联合会副主席等。
文彩霞，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
432426197309******。1988 年 9 月至 1996 年 3 月，任珠海市吉大裕元鞋厂员工；
1996 年 3 月至 2010 年 2 月，从事自由职业；2010 年 3 月至 2010 年 10 月，任珠
海市南屏骏超模具零件经营部经营者；2010 年 11 月至 2012 年 8 月，从事自由
职业；2012 年 9 月至 2015 年 2 月，任珠海市瑞迪欧商贸有限公司经理；2017
年 11 月至 2020 年 9 月，任科瑞思有限行政部主管；2014 年 1 月至今，任江苏
馨霞实业有限公司总经理。
18
于志江，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
321023196511******。1989 年 3 月至 1992 年 5 月，任珠海裕扬针织厂员工；1992
年 5 月至 1995 年 5 月，任深圳震宇机械模具厂技术员；1995 年 5 月至 2005 年
11 月，任珠海市前山俊华机械模具厂厂长；2005 年 12 月至 2011 年 5 月，任科
瑞思有限副总经理；2011 年 5 月至 2011 年 11 月，任科瑞思有限总经理；2011
年 11 月至 2020 年 2 月，任科瑞思有限执行董事兼总经理；2020 年 2 月至 2020
年 11 月，任科瑞思有限执行董事；2020 年 11 月至今，任公司董事长；现兼任
珠海恒诺执行董事、四川恒纬达董事长、德阳弘翌董事、四川恒诺执行董事、江
西众科执行董事兼总经理、衡南华祥执行董事、四川恒信发执行董事兼总经理、
珠海普基美执行董事、珠海科丰执行董事、珠海科祥执行董事。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计
划及员工持股计划
（一）发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励
截至本上市公告书签署日，公司共实施了 1 次股权激励，具体情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份来源 转让时间
唐林明 75.00 2.35
股权转让 2020 年 8 月
林利 15.00 0.47
截至本上市公告书签署日，上述股权激励已实施完毕。
19
（二）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
1、对公司经营状况的影响
通过上述股权激励，公司充分调动了上述激励对象的工作积极性，有利于公
司核心团队的稳定，有利于公司的持续稳定经营。
2、对公司财务状况的影响
为公允地反映股权激励对公司财务状况的影响，公司对已实施的股权激励事
项确认了股份支付费用，本次股权激励参考深创投和红土君晟于 2020 年 12 月向
发行人增资的价格 26.67 元/股确认股份支付的公允价值，股份支付费用的计算
过程如下：
项目 计算公式 金额/股数
股份公允价值（元/股） A 26.67
股份转让价格（元/股） B 5.65
股份公允价值与转让价格之差（元） C=A-B 21.02
本次转让股份数量（万股） D 90.00
股份支付费用（万元） E=C*D 1,891.50
3、对公司控制权变化的影响
上述股权激励仅涉及公司 2.82%的股权变动，本次股权激励计划实施前后，
公司控股股东均为王兆春，实际控制人均为王兆春、文彩霞、于志江，本次股权
激励的实施不会构成公司控制权的变化。
（三）股权激励的限售安排
上述股权激励对象唐林明和林利所持股份锁定期为自公司股票上市之日起
三十六个月，具体限售安排详见“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁
定、持股意向及减持意向的承诺函”之“（六）股东唐林明、林利承诺”。
（四）上市后的行权安排
除上述已实施完毕的股权激励外，公司不存在尚未实施完毕的股权激励，亦
不存在上市后的行权安排。
20
五、本次发行前后的股本结构变动情况
发行前股本结构 发行后股本结构
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 限售期限
号
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件 A 股流通股
自上市之日起
1 王兆春 9,298,300 29.17 9,298,300 21.88
锁定36个月
自上市之日起
2 于志江 5,652,400 17.73 5,652,400 13.30
锁定 36 个月
自上市之日起
3 吴金辉 3,391,300 10.64 3,391,300 7.98
锁定 36 个月
自上市之日起
4 付文武 2,684,500 8.42 2,684,500 6.32
锁定 36 个月
自上市之日起
5 陈新裕 2,553,500 8.01 2,553,500 6.01
锁定 36 个月
自上市之日起
6 文彩霞 2,260,800 7.09 2,260,800 5.32
锁定 36 个月
自上市之日起
7 吉东亚 1,193,100 3.75 1,193,100 2.81
锁定 36 个月
自上市之日起
8 管锡君 1,193,100 3.75 1,193,100 2.81
锁定 36 个月
佛山红土君晟创业投资合伙企业 自上市之日起
9 1,125,000 3.53 1,125,000 2.65
（有限合伙） 锁定 12 个月
珠海横琴瑞诺投资咨询企业（有限 自上市之日起
10 873,000 2.74 873,000 2.05
合伙） 锁定 36 个月
自上市之日起
11 唐林明 750,000 2.35 750,000 1.76
锁定 36 个月
自上市之日起
12 深圳市创新投资集团有限公司 750,000 2.35 750,000 1.76
锁定 12 个月
自上市之日起
13 林利 150,000 0.47 150,000 0.35
锁定 36 个月
小计 31,875,000 100.00 31,875,000 75.00 -
二、无限售条件 A 股流通股
1 网上发行无限售股份 - - 10,625,000 25.00 -
小计 - - 10,625,000 25.00 -
合计 31,875,000 100.00 42,500,000 100.00 -
注 1：公司不存在表决权差异安排；
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权；
注 4：公司不存在战略配售情况。
21
六、本次发行后持股数量前十名股东的情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 21,127 户，公司前十名股东及持股
情况如下：
序 持股比例
股东名称/姓名 持股数量（股） 限售期限
号 （%）
1 王兆春 9,298,300 21.88 自上市之日起锁定 36 个月
2 于志江 5,652,400 13.30 自上市之日起锁定 36 个月
3 吴金辉 3,391,300 7.98 自上市之日起锁定 36 个月
4 付文武 2,684,500 6.32 自上市之日起锁定 36 个月
5 陈新裕 2,553,500 6.01 自上市之日起锁定 36 个月
6 文彩霞 2,260,800 5.32 自上市之日起锁定 36 个月
7 吉东亚 1,193,100 2.81 自上市之日起锁定 36 个月
8 管锡君 1,193,100 2.81 自上市之日起锁定 36 个月
佛山红土君晟创业投资
9 1,125,000 2.65 自上市之日起锁定 12 个月
合伙企业（有限合伙）
珠海横琴瑞诺投资咨询
10 873,000 2.05 自上市之日起锁定 36 个月
企业（有限合伙）
合计 30,225,000 71.13 -
公司不存在表决权差异安排。
七、本次发行战略配售的情况
本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他
外部投资者的战略配售。
22
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 10,625,000 股，占发行后公司股份总数的比例为 25.00%，
全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 63.78 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
（一）16.96 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本
计算）；
（二）16.29 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本
计算）；
（三）22.61 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）；
（四）21.72 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）。
五、发行市净率
发行市净率：2.64 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发
23
行后每股净资产根据 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产与本
次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向网上投资者直接定价发行的方式，不进行网下询价和配售。
本次发行规模为 10,625,000 股，其中，网上发行 10,625,000 股，占本次发
行总量的 100.00%。有效申购股数为 80,656,193,000 股，本次网上定价发行的
中签率为 0.0131731980%，有效申购倍数为 7,591.17111 倍，具体情况详见本公
司 2023 年 3 月 20 日披露的《珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市网上申购情况及中签率公告》。根据《珠海科瑞思科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购
的股份数量为 10,335,533 股，认购金额为 659,200,294.74 元，网上投资者放弃
认购数量为 289,467 股。网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）
包销，保荐人（主承销商）最终包销股份的数量为 289,467 股，包销金额为
18,462,205.26 元，保荐人（主承销商）包销比例为 2.72%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为人民币 67,766.25 万元。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 23 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具了天健验〔2023〕3-9 号《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额（不含增值税）为 7,842.35 万元，其中：
1、保荐及承销费用：5,082.47 万元；
2、审计及验资费用：1,125.00 万元；
3、律师费用：1,156.60 万元；
4、用于本次发行的信息披露费用：461.29 万元；
24
5、发行手续费用：16.99 万元。
本次每股发行费用为 7.38 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股
数）。
九、募集资金净额
发行人募集资金净额为 59,923.90 万元。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产：24.12 元（根据 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公
司股东的净资产加上本次发行预计募集资金净额除以发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益：2.9366 元/股（根据 2021 年度经审计的归属于母公司股
东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
25
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月的财务数据已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审〔2022〕3-471 号”
标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已于招股说明书中进行了披露，本
上市公告书不再披露，敬请投资者注意。上述财务数据及相关内容已在招股说明
书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相
关情况请详细阅读刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、
2022 年 1-12 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附
注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2023〕3-2 号），请投资者查
阅刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的审阅报告全文。
公司 2022 年度审阅数据以及 2023 年 1-3 月业绩预计相关内容参见招股说明
书“第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状
况”。投资者欲了解相关情况，请详细阅读刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的招股说明书。
26
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金
到位后一个月内尽快与保荐人民生证券股份有限公司及存放募集资金的商业银
行签订《募集资金三方监管协议》。募集资金账户开设情况如下：
开户主体 银行 账号
珠海科瑞思科技股份有限公司 广发银行珠海迎宾路支行 9550880212582300551
珠海科瑞思科技股份有限公司 交通银行珠海体育中心支行 444000916013001019185
珠海科瑞思科技股份有限公司 浦发银行珠海夏湾支行 19620078801300000432
珠海科瑞思科技股份有限公司 建设银行珠海前山支行 44050164643500002251
二、其他事项
本公司在招股说明书披露日（2023 年 3 月 15 日）至上市公告书刊登前，未
发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）。
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性
占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生新增的重大资产（或股权）购买、出售及置换。
27
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生新增的重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大
变化。
28
第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见
上市保荐人民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上
市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于珠海科瑞思科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐人
的保荐意见如下：
保荐人认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公
开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，同意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板
上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐人的有关情况
名称 民生证券股份有限公司
法定代表人（代行） 景忠
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联系人 王常浩、朱云泽
联系电话 0755-22662000
传真 0755-22662111
保荐代表人 王常浩、朱云泽
项目协办人 朱子杰
项目组其他成员 秦亚中、王虎、魏雄海、王俊博、王毅诚、陈顶新
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，民生证券股份有限公司作为
发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度
进行持续督导，由保荐代表人王常浩、朱云泽提供持续督导工作，两位保荐代表
人具体情况如下：
王常浩：保荐代表人，现任民生证券投资银行部副总裁，2015 年开始从事
29
投资银行相关业务，主持或参与了博杰股份 IPO 项目、穗晶光电 IPO 项目、京泉
华 IPO 项目、和胜股份非公开发行项目、京泉华非公开发行项目和云铝股份非公
开发行项目及多家公司改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
朱云泽：保荐代表人，现任民生证券投资银行部业务董事，2012 年开始从
事投资银行相关业务，主持或参与了王子新材 IPO 项目、京泉华 IPO 项目、和胜
股份非公开发行项目和云铝股份非公开发行项目等项目及多家公司改制辅导工
作，具有丰富的投资银行业务经验。
30
第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函
（一）控股股东王兆春，实际控制人王兆春、于志江、文彩霞承诺
控股股东王兆春，实际控制人王兆春、于志江、文彩霞承诺如下：
“一、关于股份锁定的承诺
1. 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
2. 在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人
所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
3. 本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次
公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交
易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2023 年 9 月
28 日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转
增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4. 在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。
5. 本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担
相应的法律责任。
二、关于持股意向及减持意向的承诺
1. 减持股份的条件
31
本人将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明
的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，
在锁定期内不减持持有公司的股份。
公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司
法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
2. 减持股份的方式
锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式减持所持有的公司股份。
3. 减持股份的价格
本人减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价
格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；本人在公司首次公
开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公
开发行股票的发行价格。
4. 减持股份的数量
本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票
走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
5. 减持股份的期限
本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持所
持公司股份时，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以
书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监
会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
6. 本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁
定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后
32
的要求确定股份锁定期限。
7. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果因本人未履行
承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任。”
（二）持有 5%以上股份的股东吴金辉、陈新裕承诺
持有 5%以上股份的股东吴金辉、陈新裕承诺如下：
“一、关于股份锁定的承诺
1. 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
2. 在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人
所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
3. 本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次
公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交
易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2023 年 9 月
28 日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转
增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4. 在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。
5. 本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担
相应的法律责任。
二、关于持股意向及减持意向的承诺
33
1. 减持股份的条件
本人将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明
的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，
在锁定期内不减持持有公司的股份。
公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司
法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
2. 减持股份的方式
锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式减持所持有的公司股份。
3. 减持股份的价格
本人减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价
格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；本人在公司首次公
开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公
开发行股票的发行价格。
4. 减持股份的数量
本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票
走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
5. 减持股份的期限
本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持所
持公司股份时，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以
书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监
会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
6. 本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁
34
定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后
的要求确定股份锁定期限。
7. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果因本人未履行
承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任。”
（三）持有 5%以上股份的股东付文武承诺
持有 5%以上股份的股东付文武承诺如下：
“一、关于股份锁定的承诺
1. 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
2. 在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。
3. 本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担
相应的法律责任。
二、关于持股意向及减持意向的承诺
1. 减持股份的条件
本人将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明
的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，
在锁定期内不减持持有公司的股份。
公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司
法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
2. 减持股份的方式
锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、
35
协议转让等方式减持所持有的公司股份。
3. 减持股份的价格
本人减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价
格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。
4. 减持股份的数量
本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票
走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
5. 减持股份的期限
本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持所
持公司股份时，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以
书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监
会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
6. 本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁
定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后
的要求确定股份锁定期限。
7. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果因本人未履行
承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任。”
（四）持有 5%以上股份的股东深创投、红土君晟承诺
持有 5%以上股份的股东深创投、红土君晟承诺如下：
“一、关于股份锁定的承诺
1. 就本企业所持有的发行人上市前已发行的股份，自发行人股票上市之日
36
起一年内（以下简称“锁定期一”），或在发行人完成本企业增资入股的工商变
更登记手续之日（即 2020 年 12 月 25 日）起 36 个月内（以下简称“锁定期二”），
以两者孰晚为准，本企业不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本
次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
但如：（1）发行人未能于完成本企业增资入股的工商变更登记手续之日起
满一年之日以前（即 2021 年 12 月 25 日以前，含本日）依法正式提交上市申请；
和/或（2）自本承诺函签署之日起发行人撤回上市申请的，则本企业就本函所述
承诺不适用于锁定期二。
2. 在本企业持股期间，若股份锁定或减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3. 本企业将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本企业将依法
承担相应的法律责任。
二、关于持股意向及减持意向的承诺
1. 减持股份的条件
本企业将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺
载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管
要求，在锁定期内不减持持有公司的股份。
2. 减持股份的方式
锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。
3. 减持股份的价格
本企业减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场
价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
4. 减持股份的数量
37
本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股
票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
5. 减持股份的期限
本企业持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，若本企业
拟减持公司股票的，将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等
规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务。
6. 本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股
锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变
化后的要求确定股份锁定期限。
7. 本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未
履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他
投资者依法承担赔偿责任。”
（五）股东吉东亚、管锡君承诺
股东吉东亚、管锡君承诺如下：
“一、关于股份锁定的承诺
1. 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
2. 在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人
所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
3. 本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次
公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交
38
易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2023 年 9 月
28 日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转
增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4. 在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。
5. 本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担
相应的法律责任。
二、关于持股意向及减持意向的承诺
1. 减持股份的条件
本人将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明
的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，
在锁定期内不减持持有公司的股份。
公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司
法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
2. 减持股份的方式
锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式减持所持有的公司股份。
3. 减持股份的价格
本人减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价
格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；本人在公司首次公
开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公
开发行股票的发行价格。
4. 减持股份的数量
39
本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票
走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
5. 减持股份的期限
本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持所
持公司股份时，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以
书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监
会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
6. 本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁
定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后
的要求确定股份锁定期限。
7. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果因本人未履行
承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任。”
（六）股东唐林明、林利承诺
股东唐林明、林利承诺如下：
“一、关于股份锁定的承诺
1. 就本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，自本人取得公司公
开发行股票前已发行的股份之日起 36 个月内，以及自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2. 在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人
所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
40
3. 本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次
公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交
易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2023 年 9 月
28 日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转
增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4. 在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。
5. 本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担
相应的法律责任。
二、关于持股意向及减持意向的承诺
1. 减持股份的条件
本人将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明
的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，
在锁定期内不减持持有公司的股份。
公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司
法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
2. 减持股份的方式
锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式减持所持有的公司股份。
3. 减持股份的价格
本人减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价
格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；本人在公司首次公
开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公
41
开发行股票的发行价格。
4. 减持股份的数量
本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票
走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
5. 减持股份的期限
本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持所
持公司股份时，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以
书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监
会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
6. 本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁
定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后
的要求确定股份锁定期限。
7. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果因本人未履行
承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任。”
（七）股东瑞诺投资承诺
股东瑞诺投资承诺如下：
“一、关于股份锁定的承诺
1. 就本企业所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，自本企业取得公
司公开发行股票前已发行的股份之日起 36 个月内，以及自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2. 在本企业持股期间，若股份锁定或减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、
42
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3. 本企业将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本企业将依法
承担相应的法律责任。
二、关于持股意向及减持意向的承诺
1. 减持股份的条件
本企业将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺
载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管
要求，在锁定期内不减持持有公司的股份。
2. 减持股份的方式
锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。
3. 减持股份的价格
本企业减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场
价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
4. 减持股份的数量
本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股
票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
5. 减持股份的期限
本企业持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减
持所持公司股份时，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数量等信
息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。在减持公司股份前后，应按照
证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
6. 本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
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高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股
锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变
化后的要求确定股份锁定期限。
7. 本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未
履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他
投资者依法承担赔偿责任。”
二、稳定股价的措施和承诺
为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资
产时稳定公司股价的措施，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》的相关规定以及公司的实际情况，就公司上市后三年内稳
定公司股价的相关事宜，公司制订《珠海科瑞思科技股份有限公司上市后三年内
公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，具体内容如下：
“一、启动稳定股价措施的实施条件
公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于最近
一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，最近一期审计基准日后，因
利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产应相应调整，下同），在不会导致公司股权结构不符合
上市条件的前提下，即可实施本预案中一项或数项措施，以使公司股票稳定在合
理价值区间。
二、稳定股价预案的具体措施
1. 公司向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司应在符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及规范性文
件的规定且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股
份。
（1）股份回购价格
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确定回购价格的原则：公司董事会以上一年度扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的每股收益为基础，参考公司每股净资产，结合公司当时的财务状况
和经营状况，确定回购股份的价格区间。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、增发新股
等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格的价格区间。
（2）股份回购金额
确定回购金额的原则：公司董事会以不高于上一年度归属于上市公司股东的
净利润的 10%作为股份回购金额的参考依据，结合公司当时的财务状况和经营状
况，确定回购股份资金总额的上限。
董事会确定回购股份的资金总额上限以后，需要提交公司股东大会审议。
（3）股份回购期限
由公司董事会制定公司股份回购计划，分期执行，如果在此期限内回购金额
使用完毕，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。
2. 控股股东增持公司股份
自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司控股股东应在符
合相关法律、法规及规范性文件且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下，对
公司股票进行增持。
（1）控股股东在 12 个月内增持公司的股份不超过公司已发行股份的 2%。
即控股股东可以自首次增持之日起算的未来 12 个月内，从二级市场上继续择机
增持公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的 2%（含首次已增持部
分）。
同时控股股东在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内不得出售。
（2）增持股份的价格：以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的每股收益为基础，参考公司每股净资产，结合公司当时的财务状况和经营状
况，确定回购股份的价格区间。
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3. 公司董事、高级管理人员增持公司股份
自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司董事（独立董事
除外，下同）及高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件且在公司股
权分布仍符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（1）公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起算的未来 12 个月内，
从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股
份的 1%（含首次已增持部分）。
（2）在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内不得出售。
（3）公司在首次公开发行股票并在创业板上市后 3 年内聘任新的董事、高
级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并在创业板
上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
三、稳定股价预案的程序
1. 稳定股价措施的实施顺序
触发稳定公司股价预案情形时，公司将按以下顺序实施稳定股价措施：
（1）公司回购股票为第一顺序，公司回购股票不能导致公司不符合法定上
市条件。
（2）控股股东增持公司股票为第二顺序，在下列情形发生时，启动第二顺
序：若公司回购股票将导致公司不符合法定上市条件，且公司控股股东增持公司
股票不会导致公司不符合法定上市条件；若公司实施回购公司股票后，但公司仍
未满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之
条件的。
（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票为第三顺序，在下列情形发生
时，启动第三顺序：若公司控股股东增持公司股票后，公司仍未满足“连续 10
个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，且公司董事、
高级管理人员增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件。
2. 公司回购股份的程序
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（1）公司董事会应当在本预案启动条件发生之日起 10 个交易日内作出实施
回购股份或不实施回购股份的决议。公司回购股份的议案需事先征求独立董事和
监事会的意见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司
回购股份预案提出审核意见。
（2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购
股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间，完成时间以及实施期限等信息）
或不进行回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
（3）经公司股东大会决定实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序
后 30 日内实施完毕股份回购方案。
（4）公司回购股份方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动
报告。
（5）公司回购的股份应在回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，
并办理工商变更登记手续。
3. 控股股东增持股份的程序
（1）控股股东应在达到启动条件之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票
的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）拟定书面
方案，并书面通知公司并由公司进行公告。
（2）控股股东在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关
法定程序后 30 日内实施完毕。
4. 董事、高级管理人员增持股份的程序
（1）董事、高级管理人员应在达到启动条件之日起 10 个交易日内，就其增
持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）
拟定书面方案，并书面通知公司并由公司进行公告。
（2）董事、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30
日内实施完毕。
四、稳定股价预案的终止条件
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若出现以下任一情形的，视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，
稳定股价方案终止执行：
1. 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应调整）；
2. 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
五、稳定股价的约束措施
1. 在触发公司回购股票条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措
施，公司将在股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向
股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公
司董事会未在回购条件满足后 10 个工作日内审议通过回购股票方案的，公司将
延期发放公司董事 50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时公司董事持有的
公司股份（如有）不得转让，直至公司董事会审议通过回购公司股票方案之日止。
2. 在触发公司控股股东增持股票条件成就时，如公司控股股东未按照上述
预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开
说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续
履行稳定股价的具体措施。控股股东自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红
及 50%薪酬，公司有权将应付控股股东的现金分红及 50%薪酬予以暂时扣留，直
至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因控股股东的原因导致公司未能及时
履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。
3. 在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，如公司董事、高
级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监
管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道
歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事、高级管理人员自
违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及 50%薪酬，公司有权将应付其的现金
分红及 50%薪酬予以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因
公司董事、高级管理人员的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担
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连带赔偿责任。
4. 控股股东、董事以及高级管理人员在触发增持股票条件成就后未按稳定
股价方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事以及高级管理人员所持有公
司股票的锁定期自动延长 6 个月。
5. 在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳
定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。
六、本预案的法律程序
本预案经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行股票并在创业板
上市之日起生效。公司及控股股东、董事和高级管理人员已出具了《关于珠海科
瑞思科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承
诺》。”
发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员关于稳定股价及
约束措施的承诺如下：
“本人将努力保持公司股价的稳定，公司股票上市后三年内，如果公司股票
收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，本人将根据公司股
东大会审议通过的《珠海科瑞思科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每
股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。
如本人未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《珠海科瑞思科技股份
有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中约定的措
施予以约束。”
三、股份回购和股份买回的措施和承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺如下：
“1. 如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法
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回购和买回本次发行及上市的全部新股（如本公司本次发行及上市后发生除权事
项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定
结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审
议股份回购和买回具体方案，并提交股东大会审议。本公司将根据股东大会决议
及有权部门的审批启动股份回购和买回措施。
2. 如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公
开说明未采取上述股份回购和买回措施的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。”
（二）控股股东王兆春，实际控制人王兆春、文彩霞、于志江承诺
控股股东王兆春，实际控制人王兆春、文彩霞、于志江承诺如下：
“1. 如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依
法回购和买回本次发行及上市的全部新股，同时本人也将回购和买回公司本次发
行及上市后已转让的原限售股份（如有）。
2. 如本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开
说明未采取上述股份回购和买回措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处分红（如有），同时本人直接或间接
持有的公司股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完
毕时为止。”
四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺如下：
“1. 本公司保证本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈
发行的情形。
2. 本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，如本公司因存在欺诈发行
被证券监管机构或司法部门认定不符合发行上市条件、以欺骗手段骗取发行注册
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的，本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构等有权机构确认后 5 个工作
日内启动股份回购程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中
国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票
市场价格，证券监管机构或深圳证券交易所另有规定的，本公司将根据届时有效
的相关法律法规的要求履行相应股份回购义务。”
（二）控股股东王兆春，实际控制人王兆春、文彩霞、于志江承诺
控股股东王兆春，实际控制人王兆春、文彩霞、于志江承诺如下：
“1. 本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行
的情形。
2. 本人首次公开发行股票并在创业板上市后，如公司因存在欺诈发行被证
券监管机构或司法部门认定不符合发行上市条件、以欺骗手段骗取发行注册的，
本人承诺在上述违法违规行为被证券监管机构等有权机构确认后 5 个工作日内
启动股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股，且购回本人已转让的原
限售股份（如有）。回购价格按照中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文
件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券监管机构或深圳证券交易所
另有规定的，本人将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股份回购义
务。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺如下：
“（一）填补被摊薄即期回报的措施
公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等
措施，以提高投资者回报。具体如下：
1. 加强募集资金安全管理
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行
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专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从
根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2. 积极、稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，
可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地
位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前
期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入了解和分析，
结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募
集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。
随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、产能等将有较
大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。
3. 提高公司盈利能力和水平
（1）公司将继续加大对产品的研发投入，加快研发成果转换步伐，开发新
产品，以提升公司的销售规模和盈利能力。
（2）实行成本管理，加大成本控制力度。公司积极推行成本管理，严控成
本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担
成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利
水平。
4. 进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
公司进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草案）》
等文件中作出制度性安排，同时，公司将完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资
产收益等权利，给予广大投资者合理的回报，并建立科学、持续、稳定的股东回
报机制。
以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
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公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，
将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。
（三）关于承诺履行的约束措施
公司将严格履行上述措施和承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束
措施：
1. 如公司非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行公
开承诺事项的，公司将采取以下措施：
（1）及时在股东大会及符合中国证监会、交易所规定条件的媒体上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺
提交股东大会审议；
（3）公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规
处理；
（4）其他根据届时规定可以采取的措施。
2. 如公司因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，导致未能履
行公开承诺事项的，公司将采取以下措施：
（1）及时在股东大会及符合中国证监会、交易所规定条件的媒体上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护投资者利益。”
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（二）控股股东王兆春，实际控制人王兆春、文彩霞、于志江承诺
控股股东王兆春，实际控制人王兆春、文彩霞、于志江承诺如下：
“1. 在任何情况下，本人均不会滥用控股股东及/或实际控制人地位，不会
越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2. 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及证券交易场所的网站和符合国
务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开作出解释并道歉；如违反上述承诺
给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担连带补偿责任；
3. 自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会或证券交
易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能
满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。
4. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，并督促公司切实履行填补回报措施。”
（三）全体董事、高级管理人员承诺
全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2. 对自身的职务消费行为进行约束；
3. 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4. 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5. 若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及深圳证券交易所指定报刊公开
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作出解释并道歉；如违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。
7. 自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会或深圳证
券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺
不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。”
六、利润分配政策的承诺
发行人承诺如下：
“本公司将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《珠海科瑞思科技股
份有限公司公司章程（草案）》中相关利润分配政策，本公司将遵循连续、稳定
的利润分配原则，注重对股东的合理回报并兼顾本公司的可持续发展，保持本公
司利润分配政策的连续性和稳定性。”
七、依法承担赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
本公司就本招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性郑重承诺如下：
“1. 本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披
露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别及连带的法律责任。
2. 若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资
料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司
法机关等有权机关认定后，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如公司
发生送股、资本公积转增等除权除息事宜，回购数量应相应调整），回购价格将
根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若公司股票在
此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格应相应
调整）。
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3. 若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资
料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）控股股东王兆春，实际控制人王兆春、文彩霞、于志江承诺
控股股东王兆春，实际控制人王兆春、文彩霞、于志江就本招股说明书的真
实性、准确性、完整性、及时性郑重承诺如下：
“1. 公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
和及时性承担个别和连带的法律责任。
2. 若公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露
资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司
法机关等有权机关认定后，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。
同时本人将购回已转让的本次公开发行前持有的公司股份（如有），回购价格将
根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若公司股票在
此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格应相应
调整），具体程序按中国证监会和证券交易所的相关规定办理。
3. 若因公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披
露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中
遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员就本招股说明书的真实性、准确性、完
整性、及时性郑重承诺如下：
“1. 发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披
露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别和连带的法律责任。
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2. 若因发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息
披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易
中遭受损失的，本人将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后
依法赔偿投资者损失。”
八、避免新增同业竞争的承诺
为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度维护公司及股东的利益，保证公
司正常经营，本公司控股股东王兆春，实际控制人王兆春、文彩霞、于志江承诺
如下：
“1. 截至本承诺函出具之日，本人未经营或为他人经营与科瑞思及其控股
子公司相同或类似的业务，未控制任何经营与科瑞思及其控股子公司相同或类似
业务的公司、分公司、个人独资企业、合伙企业、个体工商户或其他经营实体（以
下合称“经营实体”），未有其他可能与科瑞思及其控股子公司构成同业竞争的
情形。
2. 本人保证，除科瑞思及其控股子公司之外，本人及本人直接或间接控制
的经营实体现时及将来均不开展与科瑞思及其控股子公司相同或类似的业务，现
时及将来均不新设或收购经营与科瑞思及其控股子公司相同或类似业务的经营
实体，现时及将来均不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、
发展任何与科瑞思及其控股子公司业务可能存在竞争的业务、项目或其他任何活
动，以避免对科瑞思及其控股子公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的
业务竞争。
3. 若科瑞思及其控股子公司变更经营范围，本人保证本人及本人直接或间
接控制的经营实体将采取如下措施确保不与科瑞思及其控股子公司产生同业竞
争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或
可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到科瑞思或其控股子公司经营；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他有利于维护公司权益的
方式。
4. 本人保证，除科瑞思或者科瑞思控股子公司之外，若本人或者本人直接
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或间接控制的经营实体将来取得经营科瑞思及其控股子公司相同或类似业务的
商业机会，本人或者本人直接或间接控制的经营实体将无偿将该商业机会转让给
科瑞思及其控股子公司。
5. 本人保证，除科瑞思或者科瑞思控股子公司之外，本人及本人直接或间
接控制的经营实体的高级管理人员现时及将来均不兼任科瑞思及科瑞思控股子
公司之高级管理人员。
6. 本人确认本承诺函旨在保障科瑞思全体股东之权益而作出。
7. 本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8. 如本人违反上述承诺，则公司有权依法要求本人履行上述承诺，并赔偿
因此给公司造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。本
承诺持续有效，直至本人不再是公司的控股股东、实际控制人为止。”
九、未履行公开承诺时的约束措施的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺如下：
“1. 本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并在创业板上市过程
中作出或披露的公开承诺，若未能履行，则：
（1）本公司将在股东大会、深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管
理机构规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的
补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）本公司将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽
可能保护本公司及投资者的权益，并经本公司董事会将上述补充承诺或替代性承
诺提交股东大会审议。
（3）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
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①在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关
工作。
② 投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定。
（4）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
2. 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（二）控股股东王兆春，实际控制人王兆春、文彩霞、于志江承诺
控股股东王兆春，实际控制人王兆春、文彩霞、于志江承诺如下：
“1. 本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书（以下简称“招
股说明书”）及其他信息资料中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行招股说明书及其他信息资料中披露的相关承诺事项，
本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社
会公众投资者道歉，并将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应
的责任；
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有
权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前
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述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执
行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承
诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
2. 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（三）持有 5%以上股份的股东付文武承诺
持有 5%以上股份的股东付文武承诺如下：
“1. 本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书（以下简称“招
股说明书”）披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大
会及中国证监会、深圳证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以
及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉，并将按照有
关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有
权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前
述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执
60
行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）在本人作为公司持股比例 5%以上股东期间，公司若未履行招股说明书
披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
2. 如因相关法律法规变化、自然灾害及其他本人无法控制的客观原因导致
本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益”
（四）全体董事、监事、高级管理人员承诺
全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1. 本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书（以下简称“招
股说明书”）披露的承诺事项，并承诺如果未履行上述承诺事项，将严格遵守下
列约束措施：
（1）本人将在股东大会及中国证监会、深圳证券交易所指定报刊上公开说
明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会
公众投资者道歉；
（2）致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关
损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红
（如有）用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得
转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有），因继承、被强制执行、上市公
司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
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（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如有）；
（4）可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失。
2. 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
十、减少和规范关联交易的承诺
（一）实际控制人王兆春、于志江、文彩霞、持股 5%以上的股东吴金辉、
付文武、陈新裕及董事、监事、高级管理人员承诺
实际控制人王兆春、于志江、文彩霞、持股 5%以上的股东吴金辉、付文武、
陈新裕及董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1. 本人现时及将来均严格遵守科瑞思之《公司章程》以及其他关联交易
管理制度，并根据有关法律法规和交易所规则（科瑞思上市后适用）等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害科瑞思及其股
东的合法权益。
2. 本人及本人控制的其他企业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
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公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人及
本人控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定规范关联交易行为，并将
履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露和办理有关报批程序；本人承
诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其
他股东的合法权益。
3. 本人承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交
易公允程度及透明度。
4. 本人将督促本人的近亲属，以及本人投资的企业等关联方，同受本承诺
函的约束。
5. 科瑞思独立董事如认为科瑞思与本人之间的关联交易损害了科瑞思或科
瑞思股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审
计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了科瑞思或科瑞思
股东的利益，本人愿意就前述关联交易对科瑞思或科瑞思股东所造成的损失依法
承担赔偿责任。
6. 本人确认本承诺函旨在保障科瑞思全体股东之权益而作出。
7. 本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8. 本人承诺以上承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏；若本人未履行减少和规范关联交易承诺而给公司或其他投资者造成损
失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
9. 本人承诺，自本承诺函出具日起至公司完成上市前，若前述说明情况发
生任何变化或发现相关信息存在错误、遗漏等，则本人将在相关事实或情况发生
后及时告知公司及相关中介机构。
10. 本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人作
为科瑞思控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效，且不可
变更或撤销。
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11. 如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直
接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
（二）持股 5%以上的股东红土君晟、深创投以及股东瑞诺投资承诺
持股 5%以上的股东红土君晟、深创投以及股东瑞诺投资承诺如下：
“1. 本企业及本企业所控制的其他任何企业现时及将来均严格遵守科瑞思
之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和交易所规则
（科瑞思上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害科瑞思及其股东的合法权益。
2. 本企业及本企业所控制的其他任何企业将尽量减少和规范与科瑞思的关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而与科瑞思发生的关联交易，本企业承诺
将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。
3. 本企业承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联
交易公允程度及透明度。
4. 科瑞思独立董事如认为科瑞思与本企业或本企业所控制的其他任何企业
之间的关联交易损害了科瑞思或科瑞思股东的利益，可聘请独立的具有证券从业
资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。
5. 本企业确认本承诺函旨在保障科瑞思全体股东之权益而作出。
6. 本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7. 如违反上述任何一项承诺，本企业愿意承担相关法律责任。
8. 本承诺函自本企业盖章之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本企
业作为科瑞思股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”
十一、股东信息披露专项承诺
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，
本公司承诺如下：
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“（1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露股东信息；
（2）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争
议或潜在纠纷等情形；
（3）本公司股东不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公
司股份的情形；
（4）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有本公司股份的情形；
（5）本公司股东不存在以本公司股权/股份进行不当利益输送的情形。”
十二、本次发行相关中介的承诺
本次发行保荐人（主承销商）民生证券承诺如下：
“民生证券为本次发行制作、出具的申请文件、招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因民生证券未能勤勉尽责，
为本次发行制作、出具的申请文件、招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，民生证
券将依法赔偿投资者损失。”
“因民生证券为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师德恒律师事务所承诺如下：
“因德恒为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有
过错的除外。”
发行人会计师天健会计师事务所承诺如下：
“因本所为珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
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发行人验资机构天健会计师事务所承诺如下：
“因本所为珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人验资复核机构天健会计师事务所承诺如下：
“因本所为珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司承诺如下：
“因中瑞世联为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
十三、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺如下：
“除招股说明书及其他信息披露材料等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。”
十四、保荐人及发行人律师核查意见
保荐人认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相
关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述
公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
发行人律师认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺
及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：珠海科瑞思科技股份有限公司
年 月 日
67
（本页无正文，为《珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
年 月 日
68
