证券代码：301314 证券简称：科瑞思 公告编号：2023-012
珠海科瑞思科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司登记类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海科瑞思科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 23
日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司
登记类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项公告如
下：
一、变更公司注册资本的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意珠海科瑞思科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕417 号）同意注册，公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票 10,625,000 股。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天健验〔2023〕
3-9 号），本次发行后，公司总股本由 31,875,000 股增加至 42,500,000 股，公
司注册资本由人民币 31,875,000 元增加至 42,500,000 元。
同时结合公司本次 2022 年度利润分配预案，公司拟以截止 2023 年 3 月 28
日的总股本 42,500,000 股为基数，使用资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，
转增股本 12,750,000 股。本次资本公积转增股本后，公司的总股本由 42,500,000
股增加至 55,250,000 股，注册资本增加至 55,250,000 元，最终股本和注册资本
情况以实施结果为准。公司将按最终实施结果相应变更注册资本。
二、变更公司登记类型的情况
公司股票已于 2023 年 3 月 28 日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类
型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商
登记主管部门最终核准、登记为准。
三、修订公司章程的情况
结合公司注册资本、总股本、公司类型等的变更情况，按照《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现将
《珠海科瑞思科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《珠海科瑞思科瑞思
科瑞思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），同时对《公司章程》
部分内容进行修订。
章程修订对照表如下：
序号 修订前 修订后
为维护 珠海 科瑞 思科 技股 份有 限公司 为维护珠海科瑞思科技股份有
（以下简称“公司”）、股东和债权人的 限公司（以下简称“公司”）、
合法权益，规范公司的组织和行为，根 股东和债权人的合法权益，规
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 范公司的组织和行为，根据《中
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 华人民共和国公司法》（以下简
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券 称“《公司法》”）、《中华人民共
监督管理委员会颁布的《上市公司章程 和国证券法》（以下简称“《证
指引》（以下简称《“章程指引”》）、《深 券 法 》”）、《 上 市 公 司 章 程 指
第一
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 引》、《深圳证券交易所创业板
条
下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券 股票上市规则》（以下简称“《创
交易所创业板上市公司规范运作指引》 业板股票上市规则》”）、《深圳
（以下简称“《规范运作指引》”）等有关 证券交易所上市公司自律监管
法律、法规、规范性文件的规定，制订 指引第 2 号——创业板上市公
本章程。 司规范运作》（以下简称“《创
业板规范运作》”）等有关法律、
法规、规范性文件的规定，制
订本章程。
公司前身珠海市科瑞思机械科技有限公 公司系珠海市科瑞思机械科技
第 二 司于 2005 年 12 月 2 日设立，2020 年 12 有限公司按截止 2020 年 9 月 30
条 月 3 日公司采取整体变更发起设立方式 日经审计的账面净资产折股整
设立珠海科瑞思科技股份有限公司，在 体变更设立的股份有限公司，
珠海市市场监督管理局注册登记，现持 在珠海市市场监督管理局注册
有珠海市市场监督管理局核发的《营业 登记并取得《营业执照》（统一
执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 社 会 信 用 代 码 ：
91440400782988681C）。 91440400782988681C）。
公司于【】年【】月【】日经深圳证券 公司于 2022 年 7 月 1 日经深圳
交易所审核通过，并经中华人民共和国 证 券 交 易 所 审 核 通 过 ， 并 于
证券监督管理委员会（以下简称“中国 2023 年 3 月 1 日经中国证监会
第 三 证监会”）作出注册决定，首次公开向社 同意注册，首次公开向社会公
条 会公众发行人民币普通股【】股，于【】 众 发 行 人 民 币 普 通 股
年【】月【】日在深圳证券交易所创业 10,625,000 股，于 2023 年 3
板上市。 月 28 日在深圳证券交易所创业
板上市。
第 四 注册资本：人民币【】万元人民币 注册资本：55,250,000 元（单
条 位：人民币，下同）。
/ 公司根据中国共产党章程的规
第十 定，设立共产党组织、开展党
二条 的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
公司的股份采取股票的形式。公司股票 公司的股份采取股票的形式。
第 十 是公司签发的证明股东所持公司股份的 公司发行的股份，在中国证券
三条 凭证。 登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第 十 公司股份总数为【】万股，均为人民币 公司股份总数为 5,525 万股，
四条 普通股。 均为人民币普通股。
第 十 公司或公司的子公司（包括公司的附属 公司或公司的子公司（包括公
八条 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 垫资、担保、补偿或贷款等形
份的人提供任何资助。 式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
公司发起人/股东的姓名（名称）、持股 公司发起人的姓名（名称）、认
数量、持股比例、出资方式、出资期限 购的股份数量、出资方式和出
如下表所示： 资时间如下表所示：
持 股 数 持 股比 出 资 方 是否发 持 股 数量 出 资 方
序号 姓名/名称 出资期限
序号 姓名/名称 出资期限
量 （ 万 例 （%） 式 起人 （ 万 股） 式
1 王兆春 9 2 9 . 83 净 资 产 2 0 20.9.30
1 王兆春 股）
929.83 29.171 净资产 2020.9.30 是
第二
2 于志江 5 6 5 . 24 净 资 产 2 0 20.9.30
2 于志江 565.24 17.733 净资产 2020.9.30 是
3 吴金辉 339.13 10.639 净资产 2020.9.30 是 3 吴金辉 3 3 9 . 13 净 资 产 2 0 20.9.30
十一 4 付文武 268.45 8.422 净资产 2020.9.30 是 4 付文武 2 6 8 . 45 净 资 产 2 0 20.9.30
5 陈新裕 255.35 8.011 净资产 2020.9.30 是
5 陈新裕 2 5 5 . 35 净 资 产 2 0 20.9.30
条 6 文彩霞 226.08 7.093 净资产 2020.9.30 是
6 文彩霞 2 2 6 . 08 净 资 产 2 0 20.9.30
7 吉东亚 119.31 3.743 净资产 2020.9.30 是
7 吉东亚 1 1 9 . 31 净 资 产 2 0 20.9.30
8 管锡君 119.31 3.743 净资产 2020.9.30 是
8 管锡君 1 1 9 . 31 净 资 产 2 0 20.9.30
佛山红土 君晟创 业投资 合伙企 业（有 货币 2020.12.18 否
9 112.50 3.529
珠 海 横 琴 瑞 诺投 资咨询 企业 净 资 产 2 0 20.9.30
限合伙） 9 87.30
珠海横琴 瑞诺投 资咨询 企业（有 限合 净资产 2020.9.30 是 （有限合伙）
10 87.30 2.739
10 唐林明 7 5 . 0 0 净 资 产 2 0 20.9.30
伙）
11 唐林明 75.00 2.353 净资产 2020.9.30 是 11 林利 1 5 . 0 0 净 资 产 2 0 20.9.30
12 深圳市创新投资集团有限公司 75.00 2.353 货币 2020.12.18 否
13 林利 15.00 0.471 净资产 2020.9.30 是
合计 3,187.50 100.00 - - --
第 二 （五）法律规定以及中国证监会批准的 （五）法律规定以及中国证监
十 二 其他方式。 会、证券交易所批准的其他方
条 式。
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司不得收购本公司股份。但
政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
第 二 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
十四
（一）减少公司注册资本；
条 （二）与持有本公司股份的其
（二）与持有本公司股票的其他公司合 他公司合并；
并；
（三）将股份用于员工持股计
（三）将股份用于员工持股计划或者股 划或者股权激励；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出
（四）股东因对股东大会作出的公司合 的公司合并、分立决议持异议，
并、分立决议持异议，要求公司收购其 要求公司收购其股份的；
股份的；
（五）将股份用于转换公司发
（五）将股份用于转换上市公司发行的 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债
可转换为股票的公司债券； 券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）为维护公司价值及股东
权益所必需； 权益所必需；
除上述情形外，公司不得收购本公司股 （七）法律规定以及中国证监
份。 会、证券交易所批准的其他方
式
公司收购本公司股份，可以通过公开的 公司收购本公司股份，可以采
集中交易方式，或者法律法规和中国证 用以下方式之一进行：
监会任何的其他方式进行。
（一）集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情
（三）法律规定、中国证监会、
形收购本公司股份的，应当通过公开的
第二 证券交易所认可的其他方式。
集中交易方式进行。
十五 公司因本章程第二十四条第一
条 款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过本条第
一款第（一）项、第（二）项
规定的方式进行。
公 司 采用 要约 方式 回购 股份
的，参照《上市公司收购管理
办法》关于要约收购的规定执
行。因公司回购股份，导致股
东持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有该公司已发
行的有表决权股份超过百分之
三十的，该等股东可以免于发
出要约。
公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第 公 司 因本 章程第 二 十四 条 第
（一）、第（二）项规定的情形收购本公 （一）、第（二）项规定的情形
司股份的，应当经股东大会决议；公司 收购本公司股份的，应当经股
因本章程第二十三条第一款第（三）项、 东大会决议；公司因本章程第
第（五）项、第（六）项规定的情形收 二十四条第（三）项、第（五）
购本公司股份的，经三分之二以上董事 项、第（六）项规定的情形收
出席的董事会会议决议同意后实施。 购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十三条第一款规定
议同意后实施。
收购本公司股份后，属于第二十三条第
第 二 一款第（一）项情形的，应当自收购之 公司依照本章程第二十四条规
十 六 日起十日内注销；属于第二十三条第一 定收购本公司股份后，属于第
条 款第（二）项、第（四）项情形的，应 二十四条第（一）项情形的，
当在六个月内转让或者注销；属于第二 应 当 自 收 购 之 日 起 十 日 内 注
十三条第一款第（三）项、第（五）项、 销；属于第二十四条第（二）
第（六）项情形的，公司合计持有的本 项、第（四）项情形的，应当
公司股份数不得超过本公司已发行股份 在六个月内转让或者注销；属
总额的百分之十，并应当在三年内转让 于第二十四条第（三）项、第
或者注销。 （五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数
公司收购本公司股份的，应当依照
不得超过本公司已发行股份总
《证券法》《股票上市规则》《规范运作
额的百分之十，并应当在披露
指引》等相关法律法规的规定履行信息
披露义务。 回购结果暨股份变动公告后三
年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，
应当依照《证券法》《创业板股
票上市规则》《创业板规范运作
指引》等相关法律法规的规定
履行信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司持有 5%以上股份的股东、
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 董事、监事、高级管理人员，
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 将其持有的本公司股票或者其
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 他具有股权性质的证券在买入
收益归本公司所有，本公司董事会将收 后 6 个月内卖出，或者在卖出
回其所得收益。但是，证券公司因包销 后 6 个月内又买入，由此所得
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 收益归本公司所有，本公司董
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余
公司董事会不按照前款规定执行的，股
股票而持有 5%以上股份的，以
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
第三
及有中国证监会规定的其他情
董事会未在上述期限内执行的，股东有
十条
形的除外。
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股
公司董事会不按照本条第一款的规定执
票或者其他具有股权性质的证
行的，负有责任的董事依法承担连带责
券，包括其配偶、父母、子女
任。
持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人违反相关法 /
律、法规及本章程的规定，给公司及社
会公众股股东造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司与控股股东、实际控制人及关联方
之间发生的资金、商品、服务或者其他
交易，应严格按照公司关联交易制度规
定的审议程序执行，严禁公司控股股东、
实际控制人及关联方占用公司资产。
第四
十条 公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资金不被控股股东、实际控制
人及其关联方占用。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东、实际控制
人及其关联方侵占公司资产时,公司董
事会应视情节轻重对直接责任人给予处
分和对负有严重责任的董事启动罢免程
序。
发生公司控股股东、实际控制人及其关
联方占用公司资产的情况，公司董事会
应立即以公司的名义向人民法院申请对
其所侵占的公司资产及所持有的公司股
份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司
资产恢复原状或现金清偿的，公司有权
按照有关法律、法规、规章的规定及程
序，通过变现控股股东所持公司股份偿
还所侵占公司资产。
（十）修改本章程，批准《股东大会议 （十）修改本章程及其附件《股
事规则》《董事会议事规则》和《监事会 东大会议事规则》《董事会议事
议事规则》； 规则》和《监事会议事规则》；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续 （十一）对公司聘用、解聘会
聘会计师事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准本章程第四
保事项； 十二条规定的担保事项；
…… ……
第 四 （十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计
十一 划和员工持股计划；
（十六）审议公司及公司子公司以下交
条
易事项： （十六）审议公司及公司控股
子公司达到下列标准的交易事
非关联交易事项：公司购买或出售资产
项：
（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资 1. 交易涉及的资产总额（同时
产，但资产置换中涉及购买、出售此类 存在账面值和评估值的，以高
资产的，仍包含在内），对外投资（含委 者为准）占公司最近一期经审
托理财、对子公司投资等，设立或者增 计总资产的 50%以上；
资全资子公司除外），提供财务资助（含
2. 交易标的（如股权）在最近
委托贷款），提供担保（指上市公司为他
一个会计年度相关的营业收入
人提供 的担 保， 含对 控股 子公 司的担
保），租入或租出资产，签订管理方面的 占公司最近一个会计年度经审
合同（含委托经营、受托经营等），赠与 计营业收入的 50％以上，且绝
或受赠资产（受赠现金资产除外），债权 对金额超过 5,000 万元；
或债务重组，研究与开发项目的转移，
3. 交易标的（如股权）在最近
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
一个会计年度相关的净利润占
购买权、优先认缴出资权利等）以及其
公司最近一个会计年度经审计
他交易，达到下列标准的：
净利润的 50％以上，且绝对金
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账 额超过 500 万元；
面值和评估值的，以高者为准）占公司
4. 交易的成交金额（含承担债
最近一期经审计总资产的 50%以上；
务和费用）占公司最近一期经
2. 交易标的（如股权）在最近一个会 审计净资产的 50％以上，且绝
计年度相关的营业收入占公司最近一个 对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计营业收入的 50％以上，
5. 交易产生 的利润占 公司最
且绝对金额超过 5,000 万元；
近一个会计年度经审计净利润
3. 交易标的（如股权）在最近一个会 的 50％以上，且绝对金额超过
计年度相关的净利润占公司最近一个会 500 万元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
6. 公司购买、出售资产交易，
对金额超过 500 万元；
应当以资产总额和成交金额中
4. 交易的成交金额（含承担债务和费 的较高者作为计算标准，按交
用）占 公司 最近 一期 经审 计净 资产的 易类型连续十二个月内累计金
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 额达到最近一期经审计总资产
30%的，经出席会议的股东所持
5. 交易产生的利润占公司最近一个会
表决权的三分之二以上通过。
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元； 已按照前款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算
6. 公司购买、出售资产交易，应当以
范围。
资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，按交易类型连续十二个月内累 7. 超 过本章程 第一百 二十四
计金额达到最近一期经审计总资产 30% 条规定的董事会审议权限的交
的，经出席会议的股东所持表决权的三 易。
分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如
已按照前款规定履行相关义务的，不再 为负值，取其绝对值计算。
纳入相关的累计计算范围。
以上所称“交易”为非关联交
7. 交易标的额度虽未达到上述标准， 易，包括下列事项：公司购买
但可能导致控股股东丧失控股地位，或 或出售资产，对外投资（含委
者由绝对控股变为相对控股（控股比例 托理财、对子公司投资等，设
等于或超过 50%为绝对控股，控股比例 立或者增资全资子公司除外），
不足 50%为相对控股）； 租入或租出资产，签订管理方
面的合同（含委托经营、受托
8. 超过本章程第一百二十五条规定的
经营等），债权或债务重组，研
董事会审议权限的交易。
究与开发项目的转移，签订许
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
可协议、放弃权利（含放弃优
取其绝对值计算。
先购买权、优先认缴出资权利
（十七）审议公司与关联人发生的交易 等）以及其他法律规定、中国
金额（提供担保除外）占公司最近一期 证监会、深圳证券交易所认定
经审计净资产绝对值 5%以上的交易，且 的交易，下列活动不属于前款
超过 3,000 万元；该交易应当聘请具有 规定的交易事项：
从事证券、期货相关业务资格的中介机
购 买 与日 常经 营相 关的 原材
构对交易标的进行评估或者审计，并及
料、燃料和动力（不含资产置
时披露。
换 中 涉及 购买 、出 售此 类资
产）；出售产品、商品等与日常
经营相关的资产（不含资产置
换 中 涉及 购买 、出 售此 类资
产）；虽进行前款规定的交易事
项 但 属于 公司 的主 营业 务活
动。
公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务
减免等，可免于按照前款的规
定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第
（十六）之 3、5 项的标准，且
公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于 0.05 元的，可
免于按照本条的规定履行股东
大会审议程序。
（十七）审议公司与关联人发
生的交易金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的交易，且超过
3,000 万元。
（二）公司及其控股子公司的提供担保 （二）公司及其控股子公司的
总额，达到或超过公司最近一期经审计 对外担保总额，超过公司最近
净资产 50%以后提供的任何担保； 一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
……
……
第 四 （六）公司的对外担保总额，达到或超
十 二 过最近一期经审计总资产的 30%以后提 （六）公司的对外担保总额，
条 供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
……
……
（八）法律法规、中国证监会、深圳证
券交易所或公司章程规定的其他情形。 （八）法律法规、中国证监会、
深圳证券交易所或本章程规定
董事会审议担保事项时，应由出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同 的其他情形。
意（涉及关联交易的对外担保事项由出
董事会审议担保事项时，
席会议的非关联董事三分之二以上董事
应由出席董事会会议的三分之
同意）。
二以上董事审议同意（涉及关
股东大会在审议对外担保事项时，应经 联交易的对外担保事项由出席
出席股东大会股东所持表决权的过半数 会议的非关联董事三分之二以
通过。股东大会审议前款第（五）项担 上董事同意）。
保事项时，必须经出席会议的股东所持
股东大会在审议对外担保
表决权的三分之二以上通过。股东大会
事项时，应经出席股东大会股
在审议为公司股东、实际控制人及其关
东所持表决权的过半数通过。
联方提供的担保事项时，该股东或受该
股东大会审议前款第（五）项
实际控制人支配的股东，不得参与该项
担保事项时，必须经出席会议
表决，该项表决须经出席股东大会的其
的股东所持表决权的三分之二
他股东所持表决权过半数通过。如因股
以上通过。
东均为表决事项的关联方造成该次表决
公司违反本章程中股东大
无非关联股东参与时，公司可以按照正
会、董事会审批对外担保的权
常程序进行表决，并在股东大会决议公
限和违反审批权限、审议程序
告中作出详细说明。
对外提供担保的，对公司造成
损失的，公司有权依法追究相
关责任人的法律责任。
公司为关联 人提供担保
的，应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审
议。股东大会在审议为公司股
东、实际控制人及其关联方提
供的担保事项时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所
持表决权过半数通过。如因股
东均为表决事项的关联方造成
该 次 表决 无非 关联 股东 参 与
时，公司可以按照正常程序进
行表决，并在股东大会决议公
告中作出详细说明。
公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属
于本条第一款第（一）项至第
（四）项情形的，可以豁免提
交股东大会审议。
/ 公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议。
第四 财务资助事项属于下列情形之
十三 一的，应当在董事会审议通过
条 后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经
审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者
连续十二个月内提供财务资助
累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公
司章程规定的其他情形。
若资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控
股子公司，则免于适用前述财
务资助第（一）款、第（二）
款规定。公司不得为《创业板
上市规则》规定的关联法人、
关联自然人提供资金等财务资
助。
……监事会同意召开临时股东大会的， ……监事会同意召开临时股东
应在收到请求五日内发出召开股东大会 大会的，应在收到请求五日内
第五
的通知，通知中对原提案的变更，应当 发出召开股东大会的通知，通
十条
征得相关股东的同意…… 知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意……
监事会 或股 东决 定自 行召 集股 东大会 监事会或股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时向公司所 东大会的，须书面通知董事会，
在地中国证监会派出机构和证券交易所 同时向深圳证券交易所备案。
第 五 备案。 在股东大会决议公告前，召集
十 一 在股东大会决议公告前，召集股东持股 股东持股比例不得低于 10%。
条 比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通知及股东 东大会通知及股东大会决议公
大会决议公告时，向公司所在地中国证 告时，向深圳证券交易所提交
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。 有关证明材料。
对于监 事会 或股 东自 行召 集的 股东大 对于监事会或股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。董 股东大会，董事会和董事会秘
第 五 事会应当提供股权登记日的股东名册。 书将予配合。董事会将提供股
十 二 召集人所获取的股东名册不得用于除召 权登记日的股东名册。召集人
条 开股东大会之外的其他用途 所获取的股东名册不得用于除
召 开 股东 大会 之外 的其 他 用
途。
股东大会的通知包括以下内容： 股 东 大会 的通 知包 括以 下 内
容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
期限； （一）会议的时间、地点、方
式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和
（三）以明显的文字说明：全体股东均
提案；
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 （三）以明显的文字说明：全
人不必是公司的股东； 体股东均有权出席股东大会，
第五
并可以书面委托代理人出席会
十 七 （四）载明会议投票代理委托书的送达
议和参加表决，该股东代理人
条 时间和地点；
不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东
记日；
的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名及联系方式；
（五）会务常设联系人姓名及
（七）会议召集人。
联系方式；
股东大会通知和补充通知中应当充分、
（六）网络或其他方式的表决
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
时间及表决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会通知和补充通知中应
发布股东大会通知或补充通知时将同时 当充分、完整披露所有提案的
披露独立董事的意见及理由。 全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发
股东大会采用网络或其他方式的，应当
布股东大会通知或补充通知时
在股东大会通知中明确载明网络或其他
将同时披露独立董事的意见及
方式的表决时间及表决程序。股东大会
理由。
网络或其他方式投票的开始时间，不得
早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 股东大会网络或其他方式投票
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 的开始时间，不得早于现场股
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 东大会召开前一日下午 3:00，
股东大会结束当日下午 3:00。 并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
得早于现场股东大会结束当日
不多于 7 个工作日。股权登记日一经确
下午 3:00。
认，不得变更
股东大会的会议召开日和股权
登记日都应当为交易日。股权
登记日与会议召开日之间的间
隔应当不少于 2 个工作日且不
多于 7 个工作日。股权登记日
一经确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会拟讨论董事、监事选
股东大会通知中将充分披露董事、监事 举事项的，股东大会通知中将
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 充分披露董事、监事候选人的
第五
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、专业背景、从业经验
十八
等个人情况； （一）教育背景、工作经历、
条
兼职等个人情况；
（二）工作经历、兼职情况，其中应当
特别说明在持有公司5%以上有表决权股 （二）与本公司或本公司的控
份的股东、实际控制人及关联方单位的 股股东及实际控制人是否存在
工作情况； 关联关系；
（三）是否与公司、持有公司 5%以上有 （三）披露持有本公司股份数
表决权股份的股东、实际控制人、公司 量；
其他董事、监事和高级管理人员存在关
（四）是否受过中国证监会及
联关系；
其他有关部门的处罚和证券交
（四）披露持有本公司股份数量； 易所惩戒。
（五）是否存在《公司法》第一百四十 除采取累积投票制选举董事、
六条规定的任何情形； 监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
（六）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，是否被
证券交易所公开认定为不适合担任公司
董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东大会通知后，无正当
东大会不应延期或取消，股东大会通知 理由，股东大会不应延期或取
中列明的提案不应取消。一旦出现延期 消，股东大会通知中列明的提
或取消的情形，召集人应当在原定召开 案不应取消。股东大会因故需
第 五 日前至少二个工作日公告并说明原因。 要延期的，召集人应当在原定
十 九 延期召开股东大会的，还应当在通知中 召开日前至少二个交易日公告
条 说明延期后的召开日期 并说明原因。股东大会延期的，
股权登记日仍为原股东大会通
知中确定的日期、不得变更，
且延期后的现场会议日期仍需
遵守与股权登记日之间的间隔
不多于七个工作日的规定。
发出股东大会通知后，股东大
会因故需要取消的，召集人应
当在现场会议召开日前至少两
个交易日公告并说明原因。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 个人股东亲自出席会议的，应
身份证或其他能够表明其身份的有效证 出示本人身份证或其他能够表
件或证明、股票账户卡；委托代理人出 明其身份的有效证件或证明、
席会议的，应出示本人有效身份证件、 股票账户卡；委托代理人出席
股东书面授权委托书以及被代理股东之 会议的，应出示本人有效身份
前述证件。 证件、股东书面授权委托书。
第 六 法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者
十 二 人委托的代理人出席会议。法定代表人 法定代表人委托的代理人出席
条 出席会议的，应出示本人身份证、能证 会议。法定代表人出席会议的，
明其具有法定代表人资格的有效证明和 应出示本人身份证、能证明其
持股凭证；委托代理人出席会议的，代 具有法定代表人资格的有效证
理人应出示本人身份证、法人股东单位 明；委托代理人出席会议的，
的法定代表人依法出具的书面授权委托 代理人应出示本人身份证、法
书以及被代理股东之前述证件。 人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
股东应当以书面形式委托代理人。股东 股东应当以书面形式委托代理
出具的委托他人出席股东大会的授权委 人。股东出具的委托他人出席
第 六 托书应当载明下列内容： 股东大会的授权委托书应当载
十三 明下列内容：
（一）代理人的姓名；
条
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反
（四）对可能纳入股东大会议程的临时
对或弃权票的指示；
提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示； （四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为
委托人为法人股东的，应加盖
法人股东的，应加盖法人单位印章。
法人单位印章。
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合
并、解散、清算或者变更公司
（三）本章程的修改；
形式；
（四）审议公司购买、出售资产交易，
（三）分拆所属子公司上市；
涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审计 （四）修改公司章程及其附件
总资产 30%的事项； （包括股东大会议事规则、董
事会议事规则及监事会议事规
（五）股权激励计划；
则；
第 七 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（五）审议公司购买、出售资
十 九 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产交易，涉及资产总额或者成
条 产生重大影响的、需要以特别决议通过
交金额连续 12 个月内累计计算
的其他事项。
超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（六）发行股票、可转换公司
债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册
资本；
（八）重大资产重组；
（九）现金分红政策的调整或
变更；
（十）股权激励计划；
（十一）公司股东大会决议主
动撤回其股票在深圳证券交易
所上市交易、并决定不再在深
圳证券交易所交易或者转而申
请 在 其他 交易 场所 交易 或转
让；
（十二）法律、行政法规或本
章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第三项、第十一项所述提
案，除应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
……公 司持 有的 本公 司股 份没 有表决 ……公司持有的本公司股份没
第八
权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权，且该部分股份不计
十条
有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事和符合相关规定 份总数。
条件的股东可以公开征集股东投票权。
股东买入公司有表决权的股份
征集股东投票权应当向被征集人充分披
违反《证券法》第六十三条第
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
一款、第二款规定的，该超过
者变相有偿的方式征集股东投票权。公
规定比例部分的股份在买入后
司不得对征集投票权提出最低持股比例
的三十六个月内不得行使表决
限制。
权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有
百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关 股东大会审议有关关联交易事
联股东不应当参与投票表决，其所代表 项时，关联股东不应当参与投
的有表决权的股份数不计入有效表决总 票表决，其所代表的有表决权
第八
数；股东大会决议公告应当充分披露非 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总
十一
关联股东的表决情况。如因股东均为表 数；股东大会决议公告应当充
条
决事项的关联方造成该次表决无非关联 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情
股东参与时，公司可以按照正常程序进 况。如因股东均为表决事项的
行表决，并在股东大会决议公告中作出 关联方造成该次表决无非关联
详细说明。 股东参与时，公司可以按照正
常程序进行表决，并在股东大
关联交易是指公司或者公司合并报表范
会决议公告中作出详细说明。
围内的子公司等其他主体与公司关联人
之间发生的交易，包括但不限于以下各
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等、设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或
者义务转移的事项；
（十八）法律法规、中国证监会或深圳
证券交易所认定的其他交易。
公司制定《珠海科瑞思科技股份有限公
司关联交易管理制度》对关联交易事项
及决策程序进行规范。
公司应在保证股东大会合法、有效的前 /
第八
提下，通过各种方式和途径，优先提供
十二
网络形式的投票平台等现代信息技术手
条
段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东大会对提案进行表决前，
第 八 两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计
十 八 项与股东有利害关系的，相关股东及代 票和监票。审议事项与股东有
条 理人不得参加计票、监票。 关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
公司董事会设独立董事三名，独立董事 公司董事会设独立董事三名，
第一
人数不得少于董事会成员的三分之一。 其中至少包括一名会计专业人
百零
士，独立董事人数不得少于董
六条
事会成员的三分之一。
第 一 （七）公司拟决定其股票不再在本所交 （七）公司拟决定其股票不再
百 一 易，或者转而申请在其他交易场所交易 在深圳证券交易所交易，或者
十 四 或者转让； 转而申请在其他交易场所交易
条 或者转让；
第 一 董事会由七名董事组成，设董事长一人， 董事会由七名董事组成，设董
百 一 由全体董事过半数选举产生。董事会设 事长一人，由全体董事过半数
十 九 非独立董事三名。 选举产生。董事会设非独立董
条 事四名。
……（八）在股东大会授权范围内，决 ……（八）在股东大会授权范
定公司对外投资、收购出售资产、资产 围内，决定公司对外投资、收
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 购出售资产、对外担保事项、
交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
……
……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十）决定聘任或者解聘公司
解聘公司副经理、财务总监等高级管理 总经理、董事会秘书及其他高
第 一 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事
百二 项和奖惩事项；根据总经理的
……
十条 提名，聘任或者解聘公司副经
（十六）决定公司因本章程第二十三条
理、财务总监等高级管理人员，
第（三）项、第（五）项、第（六）项
并 决 定其 报酬 事项 和奖 惩 事
规定的情形收购本公司股份。
项；
……
（十六）决定公司因本章程第
二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份。
第 一 董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收
百 二 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外
十 四 财、关联交易的权限，建立严格的审查 担保事项、委托理财、关联交
条 和决策程序；重大投资项目应当组织有 易、对外捐赠等权限，董事会
关专家、专业人员进行评审，并报股东 应当建立严格的审查和决策程
大会批准。 序，超过董事会决策权限的事
项必须报股东大会批准；重大
公司重大事项应当由董事会集体决策，
投资项目应当组织有关专家、
不得将法定由董事会行使的职权授予董
专业人员进行评审，并报股东
事长、总经理等行使。
大会批准。
以 下 相关 交易 应由 董事 会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
以上所称“交易”为非关联交
易，包括下列事项：公司购买
或出售资产，对外投资（含委
托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外），
租入或租出资产，签订管理方
面的合同（含委托经营、受托
经营等），债权或债务重组，研
究与开发项目的转移，签订许
可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利
等）以及其他法律规定、中国
证监会、深圳证券交易所认定
的交易，下列活动不属于前款
规定的交易事项：
（一）购买与日常经营相关的
原材料、燃料和动力（不含资
产置换中涉及购买、出售此类
资产）；出售产品、商品等与日
常经营相关的资产（不含资产
置换中涉及购买、出售此类资
产）；虽进行前款规定的交易事
项 但 属于 公司 的主 营业 务活
动。
（二）公司与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以上的关
联交易；公司与关联法人发生
的成交金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易且超过 300 万元的关联交
易；
（三）未达到本章程规定的股
东大会审议权限的对外担保由
董事会审议批准。
董事会审议对外担保事项时，
必须经出席董事会的三分之二
以 上 董事 审议 同意 并作 出决
议。
根据法律规定及本章程规定的
由股东大会、董事会审议批准
外的其他交易事项应当由公司
总经理依据公司内部控制制度
规定的程序决定，但必要时董
事会也可以决定。
第 一 董事会决议以记名投票方式表决，并经 董事会决议以记名投票或举手
百 三 与会董事签字确认。 表决的方式表决。
十四
章
在公司控股股东单位担任除董事、监事 在公司控股股东单位担任除董
第 一 以外其他行政职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的
百 四 司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管
十五 理人员。公司高级管理人员仅
条 在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
高级管理人员违反法律法规和公司章程 高级管理人员违反法律法规和
规定，致使公司遭受损失的，公司董事 公司章程规定，致使公司遭受
会应当采取措施追究其法律责任。 损失的，公司董事会应当采取
措施追究其法律责任。公司高
第一
级 管 理人 员应 当忠 实履 行职
百五
务，维护公司和全体股东的最
十一
大利益。公司高级管理人员因
条
未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第 一 监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息
百 五 确、完整。 真实、准确、完整，并对定期
十七 报告签署书面确认意见。
条
……（八）发现公司经营情况异常，可 ……（八）发现公司经营情况
第一
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 异常，可以进行调查；必要时，
百六
事务所、律师事务所等专业中介机构提 可以聘请会计师事务所、律师
十三
事务所等专业中介机构提供专
条 供专业意见，费用由公司承担。 业意见，费用由公司承担。
（九）本章程规定或法律授予
的其他职权。
第 一 监事会会议以记名投票方式表决，每一 ……监事会会议以记名投票或
百 六 监事享有一票表决权，表决意向分为同 举手表决的方式表决，每一监
十 六 意、反对和弃权。 事享有一票表决权，表决意向
条 分为同意、反对和弃权。
公司会计年度采用公历日历年制，即每 公司会计年度采用公历日历年
年公历一月一日起至十二月三十一日止 制，即每年公历一月一日起至
为一会计年度。 十二月三十一日止为一会计年
度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和深圳证券交易所报送 公司在每一会计年度结束之日
年度财务会计报告，在每一会计年度前 起 4 个月内向中国证监会和深
第一
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 圳证券交易所报送并披露年度
百七
会和证券交易所报送半年度财务会计报 报告，在每一会计年度上半年
十一
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 结束之日起 2 个月内向中国证
条
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 监会派出机构和深圳证券交易
派出机构和深圳证券交易所报送季度财 所报送并披露中期报告。
务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照
上述财务会计报告按照有关法律、行政 有关法律、行政法规、中国证
法规及部门规章的规定进行编制。 监会及深圳证券交易所的规定
进行编制
第 一 ……公司董事会应当综合考虑所处行业 公司董事会应当综合考虑所处
百 七 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 行业特点、发展阶段、自身经
十 九 水平以及是否有重大资金支出安排等因 营模式、盈利水平以及是否有
条 素，区分下列情形，并按照公司章程规 重大资金支出安排等因素，区
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 （1）公司发展阶段属成熟期且
达到 80%； 无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
利润分配中所占比例最低应达
金支出安排的，进行利润分配时，现金
到百分之八十；
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%； （2）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
利润分配时，现金分红在本次
金支出安排的，进行利润分配时，现金
利润分配中所占比例最低应达
分红在本次利润分配中所占比例最低应
到百分之四十；
达到 20%；
（3）公司发展阶段属成长期且
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
有重大资金支出安排的，进行
出安排的，可以按照前项规定处理。
利润分配时，现金分红在本次
……
利润分配中所占比例最低应达
到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所
占比例为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。
……
第 一 公司应当聘用取得从事证券、期货相关 公司应当聘用符合《证券法》
百 九 业务资格的会计师事务所，进行会计报 规定的会计师事务所，进行会
十 一 表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计报表审计、净资产验证及其
条 服务等业务，聘期一年，可以续聘。 他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
公司通知以专人送出的，由被送达人在 公司通知以专人送出的，由被
送达回执上签名（或盖章），被送达人签 送达人在送达回执上签名（或
收日期为送达日期；公司通知以邮件送 盖章），被送达人签收日期为送
出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日 达日期；公司通知以邮件送出
为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，以自交付邮局（或快递专
的，第一次公告刊登日为送达日期；公 员）之日起第三日（或以快递
司通知以电话、传真等快速通讯方式作 签收日）为送达日期；公司通
出，以通知到达被送达人之日为送达日 知以电子邮件方式送出的，以
第二
期；公司通知以电子交换数据方式作出， 电脑记录的电子邮件发送日期
百一
以通知进入被送达人的接收的电子交换 为送达日期；公司通知以公告
十条
系统之日为送达日。 方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以电
话、传真等快速通讯方式作出，
以通知到达被送达人之日为送
达日期；公司通知以电子交换
数据方式作出，以通知进入被
送达人的接收的电子交换系统
之日为送达日。
公 司 有 本 章程 第 二 百二 十 一条 第 公司有本章程第二百二十
第 二 （一）项情形的，可以通过修改本章程 条第（一）项情形的，可以通
百 二 而存续。 过修改本章程而存续。
十一 依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章
条 席股东大会会议的股东所持表决权的三 程，须经出席股东大会会议的
分之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公 司 因 本 章程 第 二 百二 十 一条 第 公司因本章程第二百二十
（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（四）项、第（五）项规定
事由出现之日起十五日内成立清算组， 而解散的，应当在解散事由出
第二
开始清算。清算组由董事或者股东大会 现 之 日 起 十 五 日 内 成 立 清 算
百二
确定的人员组成。逾期不成立清算组进 组，开始清算。清算组由董事
十二
行清算的，债权人可以申请人民法院指 或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员 组
条
定有关人员组成清算组进行清算。 成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进
行清算。
……（三）关联关系，是指公司控股股 ……（三）关联关系，是指公
东、实际控制人、董事、监事、高级管 司控股股东、实际控制人、董
理人员与其直接或者间接控制的企业之 事、监事、高级管理人员与其
间的关系，以及可能导致公司利益转移 直接或者间接控制的企业之间
的其他关系。但是，国家控股的企业之 的关系，以及可能导致公司利
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 益转移的其他关系。但是，国
第 二 系。 家控股的企业之间不仅因为同
百三 受国家控股而具有关联关系。
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子
十四
女。 （四）主要社会关系，是指兄
条
弟姐妹、配偶的父母、子女的
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
的兄弟姐妹。
配偶、配偶的兄弟姐妹。
（五）法律，是指中华人民共
（六）法律，是指中华人民共和国境内
和国境内（不包括台湾省、香
（不包括台湾省、香港特别行政区和澳
港特别行政区和澳门特别行政
门特别行政区）于本章程生效之日现行
有效的法律、行政法规、部门规章、地 区）于本章程生效之日现行有
方法规、地方政府规章以及具有法律约 效的法律、行政法规、部门规
束力的政府规范性文件等，但在仅与“行 章、地方法规、地方政府规章
政法规”、“法规”并用时特指中国全国 以及具有法律约束力的政府规
人民代表大会及其常务委员会通过的法 范性文件等，但在仅与“行政
律规范。 法规”、“法规”并用时特指中
国全国人民代表大会及其常务
（七）行政法规或法规，是指中国国务
委员会通过的法律规范。
院根据宪法和法律制定并以国务院令予
以公布的法律规范。 （六）行政法规或法规，是指
中国国务院根据宪法和法律制
（八）部门规章指国务院各组成部门或
定并以国务院令予以公布的法
直属事业单位通过的规范性文件。
律规范。
（九）中国证监会，是指中国证券监督
（七）部门规章，是指国务院
管理委员会。
各组成部门或直属事业单位通
（十）证券交易所，是指深圳证券交易
过的规范性文件。
所。
（八）中国证监会，是指中国
证券监督管理委员会。
（九）证券交易所，是指深圳
证券交易所。
第 二 章程经公司股东大会审议通过后，自公 本章程经公司股东大会审议通
百 三 司公开发行人民币普通股股票并在创业 过后生效，本章程生效后，公
十 九 板上市之日起生效。 司原章程自动废止。
条
因新增并删除部分条款《公司章程》中原各条款序号的依次顺延调整，《公
司章程》中引用的条款序号也因此相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他
条款及内容保持不变。
本次变更注册资本、公司登记类型并修订《公司章程》并办理工商变更登记
的事项，尚需提交公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分
之二以上审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理
工商变更登记、《公司章程》备案并签署相关文件，授权有效期限自公司股东大
会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完结之日止。公司将
于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理增加注册资本、变更公司登记类
型、修订《公司章程》等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为
准。
四、备查文件
1、珠海科瑞思科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
珠海科瑞思科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 23 日