方正证券承销保荐有限责任公司
关于
深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层）
深圳市维海德技术股份有限公司 发行保荐书
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐机构名称................................................................................................. 3
二、保荐代表人姓名及执业情况......................................................................... 3
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员............................................. 3
四、本次保荐的发行人情况简述......................................................................... 4
五、保荐机构与发行人之间关联关系的说明..................................................... 4
六、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 5
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 7
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 8
一、发行人按规定履行的决策程序..................................................................... 8
二、本次发行符合相关法律规定......................................................................... 9
三、关于廉洁从业的专项核查意见................................................................... 14
四、发行人股东私募基金备案情况核查........................................................... 15
五、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查................................... 15
六、发行人主要风险提示................................................................................... 16
七、保荐机构关于发行人发展前景的评价....................................................... 23
八、保荐机构的意见........................................................................................... 23
附件一.......................................................................................................................... 25
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保荐机构及保荐代表人声明
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）及具体负责
本次证券发行项目的保荐代表人何进、郭文杰根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《深圳市维海德技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
方正证券承销保荐有限责任公司
二、保荐代表人姓名及执业情况
保荐机构指定的保荐代表人为何进、郭文杰。
何进：保荐代表人，南开大学金融学硕士，注册会计师。曾任职于西南证券
股份有限公司和华创证券有限责任公司，现任职于方正证券承销保荐有限责任公
司。2006 年开始从事投资银行业务，主要负责和参与的项目包括：佛慈制药、
西部建设、香江控股、天立环保、天和防务、三宝科技、东旭光电、亚夏汽车、
宏图高科、南京新百、广东科茂、天大求实、山煤国际、佛塑科技等多个 IPO、
再融资及并购项目，佳音在线、南方阀门、壹创国际、喀纳斯等新三板项目。
郭文杰：保荐代表人，管理学硕士、注册会计师、特许公认会计师。方正证
券承销保荐有限责任公司股权业务总部投行一部董事总经理。2001 年开始从事
投资银行业务，主要负责和参与的项目包括：益佰制药、美亚柏科、长荣股份、
农产品、黔轮胎等多家 IPO 及再融资企业的改制、辅导、发行上市等工作；股权
分置改革期间曾主持和参与了新都酒店、丽珠集团、健康元、农产品、天大天财
的股权分置改革及重大资产重组工作。
何进、郭文杰在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
保荐机构指定的项目协办人为吴翔。
吴翔：工商管理硕士。具有近 10 年投行及相关行业从业经历，曾任职于申
万宏源、兴业证券和万和证券，负责和参与银发环保、佳盈物流等新三板挂牌项
目及多个保荐项目、财务顾问项目的相关工作。
吴翔在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
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本次证券发行的其他项目组成员包括：李丽萍、钟世海、陈璐、杜加朋、阮
晓韬和莫钊阳。
四、本次保荐的发行人情况简述
中文名称 深圳市维海德技术股份有限公司
英文名称 ValueHD Corporation
注册资本 5,205.20 万元
法定代表人 陈涛
有限公司成立日期 2008 年 5 月 29 日
股份公司成立日期 2016 年 8 月 3 日
公司住所 深圳市宝安区新安街道鸿辉工业园 2 号 2-3 层
一般经营项目：通讯设备采购及售后服务；信息系统集成软件和
技术服务、咨询设计、软件开发、系统集成、运行维护（包括数
据处理、运营维护）；安防工程安装；视频监控系统、智能系统工
程的设计、施工及维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国
经营范围 内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。许可经营项目：会议视频产品、网络设备、电子产
品、通讯产品的技术开发、生产及销售；地理信息系统工程、无
线数据终端的研发及生产。
高清及超高清视频会议摄像机、视频会议终端、会议麦克风等音
主营业务
视频通讯设备的研发、生产、销售和相关技术服务。
邮政编码 518101
联系电话 0755-84528267
传真 0755-84528267
电子邮箱 vhd@vhd.com.cn
公司网址 http://www.vhd.com.cn
信息披露负责人 杨莹
信息披露负责人电话 0755-84528267
本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）
五、保荐机构与发行人之间关联关系的说明
（一）方正承销保荐系方正证券股份有限公司（股票代码：601901）的全资
子公司。发行人控股股东和实际控制人为陈涛。截至本发行保荐书出具日，方正
承销保荐与发行人、发行人的控股股东及实际控制人、重要关联方之间不存在关
联关系。
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（二）截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投
资外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有方正承销保荐
或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形。
（三）方正承销保荐的保荐代表人及其配偶，方正承销保荐的董事、监事、
高级管理人员不拥有发行人权益，也不存在在发行人任职的情况。
（四）方正承销保荐的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资的情况。
（五）方正承销保荐与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
为保证项目质量，保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进
行严格把关，控制项目风险。保荐机构制订了《投资银行股权融资项目立项工作
规则》、《投资银行股权融资业务尽职调查规则》、《投资银行股权融资业务内核工
作规则》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
1、项目的立项审批
2019 年 6 月 18 日，项目执行成员根据初步尽职调查结果，向质量控制部提
出立项申请。公司股权融资业务立项审核小组于 2019 年 6 月 21 日进行审核。经
审核，同意本项目立项。
2、质量控制部的审核
项目组于 2020 年 12 月 18 日向质量控制部提出现场核查预约申请。2020 年
12 月 20 日至 2020 年 12 月 25 日，质量控制部对本项目进行了现场检查。2021
年 1 月 6 日，质量控制部对工作底稿提出补充意见；2020 年 1 月 10 日，质量控
制部对工作底稿提出再次补充和完善意见，项目组在落实质控意见后再次提交底
稿验收。
2021 年 1 月 9 日，质量控制部出具了质量控制报告，并于 2021 年 1 月 10
日将现场核查报告、质量控制报告与内核申请材料一并提交内核部门。
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3、内核部门的审核
2021 年 1 月 11 日，风险管理部内核组收到内核申请相关文件，确认材料完
备性后，组织该项目质量控制部、合规部、风险管理部内核组及风控组审核人员
以及该项目的签字保荐代表人、项目协办人等履行了问核程序。
2021 年 1 月 11 日，风险管理部内核组发布内核会议通知，将会议相关情况
和内核申请相关材料送达各内核委员。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2021 年 1 月 18 日，内核委员会以集体讨论的形式对本次证券发行项目进行
了审核。参加本次内核会议的内核委员共 8 人。会议采用记名投票方式对本项目
进行了投票表决，赞成票数量为 8 票。本保荐机构认为发行人本次发行申请符合
《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所相关法规规定的发行条件，同意作
为保荐机构向深圳证券交易所推荐。
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第二节 保荐机构承诺事项
针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构依据《保荐管理办法》第二十六条的规定，作出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证
券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核
查。
一、发行人按规定履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会及深圳
证券交易所规定的决策程序。
1、2020 年 12 月 28 日，维海德召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案》等本次证券发行的相关议案。
2、2021 年 1 月 15 日，维海德召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案》等本次证券发行的相关议案。
经上述董事会、股东大会审议通过的本次发行方案具体情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：人民币 1.00 元
（3）发行股数：本次拟公开发行 A 股数量不超过 1,736 万股，占发行后总
股本的比例不低于 25%。
（4）发行价格的确定依据：本次发行定价将通过向询价对象初步询价并由
公司与主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格，或中国证监会等有权监管
机关认可的其他合法可行的方式确定发行价格。
（5）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已在
深圳证券交易所开立 A 股股票账户并已开通创业板市场交易账户的境内自然
人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规和规范
性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投
资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
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（7）拟上市交易所及板块：本次发行的 A 股股票拟申请在深圳证券交易所
创业板上市。
（8）本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后净额将全部用于公司主
营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。公司拟将募集资金按照项目
需求的轻重缓急进行以下投入，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资总额
1 音视频通讯设备产业化扩建项目 15,794.88 15,794.88
2 研发中心建设项目 17,765.16 17,765.16
3 营销网络建设项目 11,507.94 11,507.94
4 补充营运资金 4,000.00 4,000.00
合计 49,067.98 49,067.98
本次募集资金到位前，公司可根据项目建设的需要，使用自有资金或银行借
款对上述项目进行先期投入。本次募集资金到位后，公司将优先安排募集资金对
项目先期投入进行置换。
如本次募集资金（扣除发行费用）不能满足上述拟投资项目的资金需求，不
足部分由公司自筹解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于与
主营业务相关的其他用途。
（9）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
（10）决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效；若在此有
效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次发行决议有效
期自动延长至本次发行上市完成。
经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行
了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
1、发行人的资本划分为股份，每股金额相等，发行人本次发行的股票为境
内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，
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符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市的股票每股的面值为 1.00 元，股票发行价格不低于
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人于 2021 年 1 月 15 日召开 2021 年第一次临时股东大会就本次发行
股票的种类、数额、价格、起止时间等事项作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件
方正承销保荐对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证
券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经查阅发行人三会会议文件、公司治理相关制度文件，列席发行人部分董事
会、股东大会会议，查阅发行人组织结构图，访谈相关业务部门负责人，驻地了
解发行人机构运行情况，保荐机构认为发行人已依法建立股东大会、董事会、监
事会、经营层的治理结构，已聘选独立董事，聘任总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营需要设立了各职能部门，
相关机构、部门能够依法有效运作，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据大华会计师事务所为发行人本次发行出具的《审计报告》及保荐机构的
核查， 2019 年度、2020 年度及 2021 年度，发行人营业收入分别为 28,487.46
万元、67,011.41 万元和 60,022.54 万元，净利润分别为 5,096.35 万元、16,832.49
万元和 14,970.82 万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》及保荐机构的
核查，保荐机构认为发行人最近三年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，符合
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《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情况
根据对发行人及其控股股东、实际控制人进行的访谈，发行人及其控股股东、
实际控制人出具的说明及承诺，发行人控股股东、实际控制人户籍所在地或常住
地公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人主管部门出具的相关合规证明，以及
对网络公开信息进行的检索，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪的情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人符合《创业板注册办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《创业板注册办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了
逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《创业板注册办法》
规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人的设立时间及组织机构运行情况
本保荐机构核查了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关
审计报告、纳税资料。发行人的前身深圳市维海德电子技术有限公司设立于 2008
年 5 月 29 日，于 2016 年 8 月 3 日依法整体变更为股份有限公司，发行人是依法
设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册办法》第十条的有关规定。
2、发行人财务规范情况
本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务
相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出
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具了无保留意见的审计报告，符合《创业板注册办法》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制情况
本保荐机构查阅了发行人的内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经
核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《创业板注册办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
本保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核
查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《创业板注册办法》第十二条第（一）项的规定。
5、业务、控制权及主要人员的稳定性
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，最近二
年，发行人主要从事高清及超高清视频会议摄像机、视频会议终端、会议麦克风
等音视频通讯设备的研发、生产、销售和相关技术服务，主营业务未发生变化；
发行人的实际控制人为陈涛，未发生变化；发行人主营业务、控制权和管理团队
稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符
合《创业板注册办法》第十二条第（二）项的规定。
6、资产权属情况
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报
告等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技
术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《创业板注册办法》第十二条第（三）项的规定。
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7、发行人生产经营合法合规性
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人
相关人员进行了访谈。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、
有关生产经营资质证书、发行人章程及有关产业政策，发行人的生产经营符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册办法》第十三条第
一款的规定。
8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
根据发行人各主管部门出具的合规证明，控股股东、实际控制人户籍所在地
或常住地公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出
具的声明承诺，以及保荐机构对网络公开信息进行检索的结果，最近 3 年内，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《创业板注册办法》第十三条第二款的规定。
9、董事、监事和高级管理人员的守法情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺，其户籍所在地或常
住地公安机关出具的无犯罪记录证明，以及保荐机构对网络公开信息进行检索的
结果，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册办法》第十三条第三款
的规定。
（四）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
发行人股票上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条
件：
1、符合中国证监会规定的创业板发行条件；
2、本次发行前股本总额 5,205.2 万元，本次拟公开发行人民币普通股不超过
1,736 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元；
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3、本次拟公开发行人民币普通股不超过 1,736 万股，且发行股份数量占公
司发行后总股本比例不低于 25%；
4、发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润
不低于人民币 5,000 万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人本
次发行出具的《审计报告》（大华审字[2022]002118 号）及保荐机构的核查，发
行人最近两个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均
为正数且累计净利润为 30,697.55 万元，不低于 5,000 万元。发行人的财务指标
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准。
三、关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构对本次发行过程中的
廉洁从业事项核查如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构外，存在的直接或间接有偿聘请第三方的行为如下：
1、为了科学地规划募集资金投资项目，顺利完成项目的备案，发行人与深
圳大象投资顾问有限公司签订了咨询服务合同，委托其论证和编写募集资金投资
项目可行性研究报告。
2、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司深圳分
公司为该项目提供底稿辅助整理及电子化服务、材料打印制作以及荣大云协作软
件咨询及支持服务。
3、在进行海外客户访谈和查阅销售合同时，为保证尽调工作的客观中立，
发行人聘请了具有翻译资质的深圳市百意翻译有限公司负责翻译工作。
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4、发行人聘请张元洪律师行出具维海德（香港）有限公司法律意见书事宜，
具体包括维海德（香港）有限公司的基本资讯、业务情况、合法规范经营情况等。
5、发行人聘请深圳市世纪恒程知识产权代理事务所出具境外商标核查意见
书和专利分析报告，以了解境外商标情况及是否存在知识产权纠纷的情况。
6、发行人聘请 CITRIN COOPERMN&COMPANY,LLP 对美国客户 Haverford
Systems Inc.进行走访，以了解 Haverford Systems Inc.的基本情况及其与发行人之
间的业务情况；聘请 Glacier Law PLLC 对 Haverford Systems Inc.业务相关事宜出
具法律意见书。
7、发行人聘请深圳微象投资顾问有限公司为本次发行上市提供相关 IPO 财
经公关顾问服务。
经核查，发行人聘请其他第三方咨询服务机构具有必要性，其聘请行为合法
合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
四、发行人股东私募基金备案情况核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105
号）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1
号）法规的有关规定，本保荐机构就发行人股东中是否存在私募投资基金进行了
专项核查，核查结论如下：
截至本发行保荐书出具日，发行人股东中法人股东 1 名。经核查，法人股东
深圳市维海投资有限公司是持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
界定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
五、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查
经本保荐机构核查，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权利保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
神。
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六、发行人主要风险提示
（一）创新风险
公司坚持“以市场为向导的研发”理念，持续对音视频相关产品进行创新，
并积极对模式创新及业态创新进行探索。经过多年积累，公司具备较强的研发实
力。随着行业竞争加剧，为保证业务稳定增长，公司需要不断研发新产品及升级
产品线，并根据市场趋势、客户需求合作开发新产品，以满足新的技术和市场需
求。若公司未能根据市场发展趋势及相关技术迭代情况及时调整产品的技术发展
方向、不能满足客户技术发展方向的需求或创新成果难以规模化推广等，将会对
公司发展构成不利影响，从而影响公司经营和盈利能力。
（二）技术风险
1、技术研发风险
公司始终重视研发及创新投入。报告期内，公司研发费用占营业收入的比例
分别为 14.30%、7.52%和 10.78%，整体保持较高水平。由于研发与创新具有不
确定性，若公司研发投入无法有效转化为销售收入，或研发投入转化为销售收入
的周期较长、所转化销售收入无法覆盖既有研发支出，将导致公司净利润相应下
降。
2、核心技术泄密风险
通过多年持续的自主研发，公司积累了一系列视频会议摄像机、视频会议终
端、会议麦克风等产品相关的核心技术，是公司持续创新和盈利能力的保障，也
是公司市场竞争力的重要体现。如果公司未来对核心技术的保护力度不足，发生
核心技术泄密的情况，将会对公司的经营造成不利影响。
3、核心技术人员流失风险
公司所处行业对技术人员要求较高，核心技术人员对公司业务的发展起着关
键作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前，公司已经建成
较高素质的技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好基础。随着行业竞争的
日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺必将加剧。如果公司不能对核
心技术人员实行有效的约束和激励，核心人员大量流失，将对公司竞争力造成不
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利影响。
（三）经营风险
1、国际贸易摩擦风险
经贸关系随着国家之间政治关系和国际局势的变化而不断变化，在经济全球
化日益深化的背景之下，经贸关系的变化将对于我国的宏观经济发展以及特定行
业景气度产生深远影响。公司产品外销率高，产品主要出口地以北美、欧洲、亚
洲市场为主。报告期内，公司外销收入分别为 11,953.33 万元、42,980.87 万元和
26,603.73 万元。
公司的摄像机、视频会议终端、音频设备等产品在 3,000 亿美元中国输美商
品 A 清单中，2019 年 9 月 1 日之前的原美国进口关税税率为 0%，自 2019 年 9 月
1 日至 2020 年 2 月 14 日被加征 15%关税，自 2020 年 2 月 14 日至今加征税率降
低至 7.5%。报告期各期，公司主营业务收入中，出口至美国地区的产品收入分
别为 9,198.56 万元、38,945.16 万元和 19,639.13 万元，占主营业务收入的比例
为 32.94%、58.20%和 33.02%，美国是发行人主要的出口区域之一。
公司对美国地区销售以摄像机为主，发行人出口美国关税税率变化及对美出
口销售摄像机的收入和毛利率变动情况列示如下：
单位：万元
2020 年 2 月关税降低的同比 2019 年 9 月关税加征的同比
项目
2020 年 3-8 月 2019 年 3-8 月 2019 年 9-12 月 2018 年 9-12 月
关税税率 7.5% 0% 15% 0%
摄像机收入 15,087.76 5,544.93 2,214.66 2,404.96
摄像机毛利率 48.78% 49.54% 49.39% 52.61%
总体来看，公司 2020 年 3-8 月对美摄像机销售收入和占比相对于 2019 年 3-8
月增长较快；2019 年 9-12 月对美摄像机销售收入和占比相对于 2018 年 9-12 月
有所下降，但降幅不大；公司 2020 年 3-8 月对美摄像机产品销售毛利率相对于
2019 年 3-8 月基本持平；2019 年 9-12 月对美摄像机产品销售毛利率相对于 2018
年 9-12 月略有下降，但降幅不大。因此，美国加征关税未对公司出口美国产品
的收入和毛利率造成重大影响。
报告期内，发行人出口产品的美国进口关税均由客户自身承担。虽然报告期
内美国进口关税上涨尚未对发行人造成重大影响，若中美贸易摩擦升级导致美国
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进口关税税率进一步提升，将导致增加的关税成本向产业链下游传导，一定程度
上会使得美国客户进口产品的成本上升，客户可能转向其他非中国供应商采购，
或要求公司产品售价下降从而降低毛利，公司业绩会受到一定影响。
在全球主要经济体增速放缓的背景下，贸易保护主义及国际经贸摩擦的风险
仍然存在，国际贸易政策存在一定的不确定性，如未来发生大规模经贸摩擦，将
存在对公司业绩造成不利影响的风险。
2、主要原材料价格波动及供应风险
公司的产品涉及镜头、传感器、芯片等多种电子元器件，公司直接材料成本
在主营业务成本中占比较高，主要原材料价格波动会对公司生产成本构成一定影
响。宏观经济形势变化及突发性事件有可能对原材料供应及价格产生多方面的影
响，如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，将给公司生产经营带
来一定的不利影响。
中美贸易摩擦以来，特别是华为受美国第二轮制裁以来，部分芯片市场紧缺，
导致芯片的价格差异较大，主要体现在芯片代理商的价格与芯片贸易商的价格差
异较大，其主要原因为芯片代理商的销售价格受到芯片品牌厂家的指导价格约
束，不随意变动销售价格，或者芯片品牌商与发行人直接指定采购价格；而芯片
贸易商不受芯片品牌厂商价格的限制，当市场芯片供应紧张时，芯片贸易商会提
高芯片售价对芯片需求方提供高价现货芯片，从而导致发行人向芯片代理商和芯
片贸易商采购同一型号芯片存在价格差异较大的情况，从而给公司生产经营带来
一定的不利影响。
海思是公司图像处理器的主要供应商，虽然公司已有其他品牌芯片的产品，
但目前其他品牌芯片产品销售金额较小，若未来受中美贸易摩擦的影响，海思芯
片供应持续紧张，在海思芯片供应不足的情况下，公司将采用其他品牌的芯片进
行生产，存在其他品牌芯片的产品未达预期效果，削弱产品竞争力和公司持续盈
利能力，从而使得公司面临经营业绩下降的风险。
3、对 Haverford、Avaya Inc.销售收入减少的风险
2021 年发行人对 Haverford、Avaya Inc.全年销售收入较 2020 年分别下降
65.98%、40.36%，销售出现大幅下滑，主要原因系受疫情影响，2020 年 Haverford、
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Avaya Inc.收入爆发式增长，而 2021 年公司对 Haverford、Avaya Inc.的业务逐步
恢复到正常水平，2021 年全年对 Haverford、Avaya Inc.营业收入较 2019 年的复
合增长率为 45.57%和 114.30%。如果海外主要客户未来在与公司合作过程中，因
其他原因减少从公司采购，则可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
4、自有品牌推广风险
报告期内，公司产品销售主要以 ODM 模式为主，自有品牌销售比例不高。
随着公司上市成功及募集资金到位，公司将持续加大在品牌推广以及渠道建设方
面的投入，存在公司业务拓展的市场认可度不及预期的风险。
5、新冠疫情对公司未来经营业绩产生不确定性影响的风险
自 2020 年初开始，新型冠状病毒肺炎疫情在全国乃至全球迅速扩散，为切
断传染源、防止疫情进一步扩散，我国各地政府采取了较为严格的控制措施，人
员流动、物资流通受到很多限制，国内大量企业出现了延期开工、复工的情况，
公司原材料采购、产品生产、产品运输、客户签收等环节均受到了不同程度的不
利影响。
但同时，视频会议相关产品的需求出现快速增长，特别是海外客户的需求更
加强劲。公司销售订单大幅增加，使得公司 2020 年营业收入及利润水平实现明
显增长，公司销售渠道和品牌知名度也得到进一步拓宽和提升。2020 年，公司
实现营业收入 67,011.41 万元和净利润 16,832.49 万元，同比增幅较快。目前全球
新冠疫情仍处于继续蔓延状态，其变化情况可能使公司经营业绩出现一定程度的
波动。2020 年度估算的营业收入和净利润（剔除疫情影响）分别为 38,948.04
万元和 9,137.21 万元，由于新冠疫情对公司业绩的拉动作用不可持续，因此预
计发行人业绩短期内存在一定的不确定性。
6、自有品牌业务与 ODM 客户竞争的风险
报告期内，公司自有品牌产品销售金额分别为 3,968.37 万元、8,380.63 万元
和 9,407.69 万元，ODM 模式销售金额分别为 23,893.70 万元、58,512.20 万元和
49,776.53 万元，ODM 业务在主营业务中的比重分别为 85.56%、87.45%和
83.68%，公司 ODM 业务并没有因为自有品牌业务的发展而受到较大冲击。因此，
公司自有品牌业务的发展不会影响 ODM 客户的合作稳定性。但如果客户未来在
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与公司合作过程中，对公司经营自有品牌业务进行相关限制，则可能对公司的经
营业绩产生一定的不利影响。
7、无自有房产的风险
公司目前无自有房产，生产经营所需的办公用房及厂房均系租赁所得，且本
次部分募集资金投资项目拟在租赁房产上实施。虽然公司与出租方已签订或拟签
订长期租赁合同，且公司租赁的房产普遍具有较高的可替代性，但不排除租赁期
间因偶发性因素导致租赁提前终止，进而可能对公司募投项目的实施及短期内日
常经营业务的开展造成不利影响。
8、劳务派遣的风险
受“新冠”疫情影响，公司短期内无法大量招募到工作员工，2020 年 4 月至
2020 年 8 月期间，公司通过劳务派遣招募的人员数量超出相应月份公司在职员
工总人数的 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定，存在受到监管部
门处罚的风险。如因此受到行政主管机关的处罚，可能对公司的经营业绩产生一
定的不利影响。
（四）财务风险
1、税收优惠政策变动的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》等
规定，企业通过高新技术企业认定，可享受税率为 15%的企业所得税优惠。公司
于 2013 年取得高新技术企业证书，2016 年、2019 年均通过复审，有效期至 2021
年 12 月 31 日。未来，若公司高新技术证书到期未通过复审或者国家税收优惠政
策发生变化，可能导致公司不再享受上述优惠税率，从而影响公司经营业绩。
2、毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 47.04%、48.72%和 46.13%，较为平稳，
未出现毛利率大幅下滑的情形。若未来出现行业内竞争加剧、原材料价格大幅波
动、人员薪酬持续上涨、产品售价的调价机制失效等情形，则可能会导致公司面
临毛利率下降的风险，从而对公司经营业绩带来不利影响。
3、应收账款发生坏账引致的风险
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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,745.09 万元、11,549.47 万
元和 10,636.45 万元，占总资产的比例分别为 22.66%、21.61%和 15.49%。报告
期内，公司应收账款增加的原因主要是公司产品销售规模扩大导致的。未来随着
销售规模的进一步扩大，公司应收账款规模可能呈现增加趋势,如果因宏观经济
形势、客户经营状况等发生重大不利变化，应收账款将面临发生坏账损失的风险，
对公司经营业绩产生不利影响。
4、汇率变动风险
报告期内，公司以外币结算的销售收入占营业收入比例分别为 41.96%、
64.14%和 44.32%，同期公司以外币结算的采购金额占原材料采购额与委托加工
费金额之和的比例分别为 11.91%、20.97%和 23.02%。公司的外币业务规模较大，
报告期内，公司因汇率波动而产生的汇兑损益为-100.17 万元、1,081.37 万元和
252.49 万元（负数为收益），占当期利润总额的比例分别为-1.82%、5.63%和
1.51%。
近年来我国央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性，人民币的国际
化程度有望进一步提高，央行干预的减少或将加大人民币汇率的双向波动。截至
报告期各期末，公司的外汇风险敞口分别为 7,026.23 万元、11,154.75 万元和
4,355.07 万元，若外币汇率出现大幅波动，则公司经营业绩将受到不利影响。
5、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,397.52 万元、11,725.61 万元和
11,200.09 万元，占公司总资产的比重分别为 17.35%、21.94%和 16.31%。随着
公司销售收入、资产规模的进一步增长，公司的存货相应增加，存在因为市场的
变化导致公司存货出现存货跌价的风险，从而可能给公司的财务状况和经营业绩
带来不利影响。
（五）内控风险
1、实际控制人不当控制风险
本次发行前，公司实际控制人陈涛直接持有公司 49.11%的股份，另外通过
深圳市维海投资有限公司间接控制公司 17.29%的股份，共计享有公司 66.40%的
股份表决权。本次发行后，陈涛合计享有公司股份表决权的比例预计将下降为
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49.80%，仍为公司实际控制人。若实际控制人凭借其控股地位，通过行使表决权
等方式，对公司发展战略、生产经营、人事安排等施加影响，从而给公司生产经
营和中小股东带来风险。
2、规模扩张引致的管理风险
随着经营规模的持续增长，公司的资产规模、业务规模将进一步扩大，由此
对公司的组织架构、经营管理、财务核算、内部控制和经营决策等方面均提出了
更高的要求，如果公司管理层不能及时提高管理能力、健全管理机制，公司将存
在规模扩张引致的管理风险。
（六）募集资金投向风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次拟募集资金 49,067.98 万元，项目建成投产后，将对公司发展战略、经
营规模以及市场竞争力产生重大影响。公司的产能大幅提升，将对公司的生产、
经营、管理以及市场营销能力等提出更高的要求。尽管本次募集资金投资项目的
可行性经过了充分的分析论证，但是仍然存在未来市场需求及竞争形势等外部环
境发生不利变化的可能，以及其他导致公司产能不能顺利实现或新增产能无法消
化的风险，公司未来的收入增长将受到一定的影响。
2、本次发行后净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产和固定资产规模将大幅增加，而募集资金投资
项目从实施到产生效益需要一定的时间，在短期内还难以全部产生效益。固定资
产的增加，将产生一定的固定资产折旧费用。如果本次发行后公司的净利润无法
与净资产和股本同步增长，公司将存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
（七）发行失败风险
公司股票的市场价格取决于公司的经营业绩以及未来成长性等多种因素。公
司本次公开发行股票并在创业板上市的发行结果将受到国际和国内宏观经济形
势变化、证券市场整体情况、投资者对公司的认可程度等多种因素影响，可能存
在由于发行认购不足或未能达到上市条件而发行失败的风险。
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深圳市维海德技术股份有限公司 发行保荐书
七、保荐机构关于发行人发展前景的评价
保荐机构认为，发行人主要从事高清及超高清视频会议摄像机、视频会议终
端、会议麦克风等音视频通讯设备的研发、生产、销售和相关技术服务，主要为
品牌厂商（视频会议、教育录播、音视频设备等品牌厂商）、系统集成商、经销
商及最终用户提供音视频通讯设备，是我国音视频通讯设备及解决方案的主要供
应商之一，产品广泛应用于商务视频会议、教育录播、政企业务、远程教育、远
程医疗、网络直播、红外测温等多个应用领域。
近年来随着云视频会议模式的逐渐普及，视频会议行业迎来高速发展阶段，
使得行业中的音视频通讯产品市场空间亦不断扩大，为发行人业绩增长提供较大
的发展空间。同时，发行人主营业务突出，具有较强的自主创新能力和核心竞争
力，在所处细分领域具有一定市场地位和影响力，成长性良好，根据行业未来发
展趋势及发行人当前经营情况，发行人具有较强的竞争优势和持续盈利能力。
八、保荐机构的意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《创业板注册办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发
行人进行了现场尽职调查。在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行
性、有关规定、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基
础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《创业板注册办法》等相关文件规
定，同意保荐深圳市维海德技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市。
附件一：方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市维海德技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书（以下无正文）
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深圳市维海德技术股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市维海德技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
吴 翔
保荐代表人：
何 进 郭文杰
保荐业务部门负责人：
姜 勇
内核负责人：
张世通
保荐业务负责人：
陈 琨
保荐机构法定代表人、总经理：
陈 琨
保荐机构董事长：
徐子兵
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-2-24
深圳市维海德技术股份有限公司 发行保荐书
附件一
方正证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
方正证券承销保荐有限责任公司作为保荐人，授权何进、郭文杰担任深圳市
维海德技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，
具体负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的各项保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）
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深圳市维海德技术股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市维海德技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章
页）
保荐代表人：
何 进 郭文杰
法定代表人：
陈 琨
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-2-26
