广东君言律师事务所
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
中国深圳
南山区铜鼓路大冲国际中心 5 号楼 29 层
网址：www.junyanlawyer.com
目 录
简称与释义 ................................................................................................................... 2
第一部分 法律意见书引言与声明 ............................................................................. 4
一、本所及经办律师简介 .................................................................................... 4
二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 ............ 5
三、声明事项 ........................................................................................................ 7
第二部分 法律意见书正文 ......................................................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................ 9
三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 10
四、发行人的设立、挂牌 .................................................................................. 14
五、发行人的独立性 .......................................................................................... 16
六、发起人、股东及实际控制人 ...................................................................... 19
七、发行人的股本及其股本演变 ...................................................................... 20
八、发行人的业务 .............................................................................................. 21
九、关联交易和同业竞争 .................................................................................. 22
十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 24
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 26
十三、发行人公司章程的制定和修改 .............................................................. 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 28
十六、发行人税务 .............................................................................................. 29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动等标准 .......................... 30
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 31
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 32
二十一、发行人招股说明书法律风险评价 ...................................................... 33
二十二、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 .............................................. 33
二十三、结论意见 .............................................................................................. 33
3-3-1-1
广东君言律师事务所
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
简称与释义
本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
发行人/公司/维海德 指 深圳市维海德技术股份有限公司
维海德有限 指 深圳市维海德电子技术有限公司，公司整体变更为股份有限公司前
身
成都维海德 指 成都维海德科技有限公司
鹏创软件 指 深圳市鹏创软件有限公司
贵州黔通 指 贵州黔通汇丰科技有限公司
成都天堂云 指 成都天堂云科技有限公司
香港维海德 指 维海德（香港）有限公司
新疆维海德 指 新疆维海德视讯技术有限公司，发行人曾持有该公司 4.99%股权，
该公司已注销
维海投资 指 深圳市维海投资有限公司
本次发行 指 深圳市维海德技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市
本所 指 广东君言律师事务所
律师工作报告 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
法律意见书 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
方正承销保荐、保荐机构 指 方正证券承销保荐有限责任公司
《招股说明书》 指 《深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书（申报稿）》
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 大华审字[2020]0013765 号《深圳市维海德技术股份有限公司审计
报告》，是大华出具的发行人三年一期审计报告，在法律意见书中，
所有简称为《审计报告》的均指此审计报告
《内控鉴证报告》 指 大华核字[2020]009505 号《深圳市维海德技术股份有限公司内部控
制鉴证报告》
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《主要税种纳税情况说明的 指 大华核字[2020]009507 号《深圳市维海德技术股份有限公司主要税
鉴证报告》 种纳税情况说明的鉴证报告》
《发起人协议》 指 《关于深圳市维海德电子技术有限公司整体变更设立为深圳市维
海德技术股份有限公司之发起人协议》
《公司章程》 指 在法律意见书中，依据上下文意所需，指公司当时有效的《公司章
程》
《公司章程（草案）》 指 经发行人于 2021 年 1 月 15 日召开的发行人 2021 年第一次临时股
东大会审议通过《深圳市维海德技术股份有限公司章程（草案）》，
该《公司章程（草案）》发行人上市后适用。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则》
《信息披露的编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
社会保险 指 养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险的统称
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
三年一期、报告期内 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1 月至 9 月
元/万元 指 人民币元/万元
中国 指 中华人民共和国境内区域，仅就本法律意见书而言不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。
注:法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第一部分 法律意见书引言与声明
致深圳市维海德技术股份有限公司：
广东君言律师事务所与发行人签署的《专项法律服务协议》，担任本次发行
专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证
监会发布的《信息披露的编报规则第 12 号》等规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本所及经办律师简介
（一）本所经广东省司法厅批准，成立于 2003 年 5 月，办公地址位于深圳
市南山区铜鼓路大冲国际中心 5 号楼 29 层。本所主要业务范围是证券、资产重
组、融资、收购兼并、外商投资与并购、诉讼与仲裁等方面的法律事务，现有专
职律师 110 余人。
（二）为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的经办律师为
孟宇鹏律师、刘金明律师，经办律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方
式等情况如下：
孟宇鹏律师 2003 年毕业于西南政法大学，获得法学学士学位。2003 年毕业
后先后入职数家大型国企、外资公司、大型民营企业。2012 年加入广东君言律
师事务所，2013 年取得执业律师资格。就业以来主要从事境内资本市场相关法
律业务，主要业务领域包括公司并购、公司上市、上市公司融资、上市公司信用
借款、企业投融资等。先后参与海南观澜高尔夫开发，纽卡斯尔收购重啤股份等
项目。
刘金明律师于 2014 年毕业于厦门大学，获得法学学士学位、经济学学士学
位（辅修）。毕业后入职上海市锦天城（深圳）律师事务所，2016 年加入广东君
言律师事务所，2017 年取得执业证。就业以来主要从事境内资本市场相关法律
业务，主要业务领域包括公司上市、上市公司再融资、公司并购、企业投融资等。
先后参与世纪星源重大资产重组，三峡新材非公开发行、科创新源首次公开发行
股票并在创业板上市、深高速股权激励等项目。
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经办律师联系方式：
联系电话：（0755）83023939
传 真：（0755）83023230
电子邮箱： junyan@junyanlawyer.com
二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具律师工作报告和法律意见书。本所制作律师工作报告和法律意见书
的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、
查验程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，
详细了解了发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业
务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、 重大资产变
化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作(含
工商、税务、海关等)、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出
具律师工作报告和法律意见书所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提
交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公
司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资
料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分
析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划
的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交
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补充尽职调查文件清单。
本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，独立、
客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意
义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了
履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人
一般的注意义务。本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必
要的注意义务后，作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经查验后作为出具法律意见书的依据。本所经办律师对于从公共机构抄录、
复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具
法律意见书的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法
律意见书的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据
材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所经办律师追加了必要的程序作进
一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，
本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和
查询笔录等归类成册，完整保存出具律师工作报告和法律意见书过程中形成的工
作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为出具
律师工作报告和法律意见书的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师及时向发行人提出了相应
的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还依据保荐机构的安排，
对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法
规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席了中介机构协调会和
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相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协
助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促
发行人实际执行。本所律师还参与了《招股说明书》有关问题的讨论，审阅了相
关申请文件。
（五）出具律师工作报告和法律意见书
截至律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入有
效工作时间累计不少于 2,000.00 小时。基于上述工作，本所在按照《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作律师
工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密，论证
充分。
三、声明事项
（一）本所是依据法律意见书和律师工作报告出具之日以前已经发生或者存
在的事实，并根据《信息披露的编报规则第 12 号》 的规定以及中国现行法律、
法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外
的事实和法律发表意见。
（二）为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等证监会的有关规定，
查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》所规定需要查阅的文件以及本所认为必要查阅的文件，并充
分、合理地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询走访等方式就
相关事项进行了查验。
（三）本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书和为
本法律意见书出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告
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的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
（四）本所及本所律师为发行人首次公开发行出具法律意见书和律师工作报
告已得到发行人如下保证：发行人已经向本所及本所律师提供了全部的为出具本
法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、书面
声明或者口头证言； 发行人已提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本、复印件或影印件的，其与
原件一致和相符。
（五）本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或已存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同
意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照证监会
的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
据此，本所依据相关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在相应声明的基础上出具本法律意
见书。
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第二部分 法律意见书正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人的批准及授权
发行人于 2020 年 12 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议，依法就本次
发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作
出决议，并提请股东大会批准。
本次发行上市已经依照法定程序获得于 2021 年 1 月 15 日召开的发行人 2021
年第一次临时股东大会的有效批准。本次临时股东大会在召集、召开方式、议事
程序及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定。
（二）发行人股东大会审议首次公开发行股票并在创业板上市事宜的合规
性
本次临时股东大会就本次发行的股票种类和数量、面值、发行对象、定价方
式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、上市证券交易所、决议的有效
期以及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，会议决议的内
容合法有效。
（三）发行人股东大会对董事会就本次发行相关事宜的授权
本次临时股东大会授权发行人董事会全权处理在本次发行申报过程中与本
次发行有关的事务，其授权范围和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，
有关授权合法有效。
发行人本次发行尚待深交所审核并报证监会核准注册；有关股票的发行、上
市交易尚需经深交所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人主体资格
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依据发行人提供的相关资料，经核查：发行人成立于 2008 年 5 月 29 日，设
立时为维海德有限；2016 年 7 月，维海德有限依法以经审计的账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司，发行人整体变更已经履行了必要的审计、评估程序，
2016 年 8 月 3 日，完成整体变更为股份有限公司工商登记。
（二）发行人依法有效存续
发行人不存在依据法律、法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
发行人依法有效存续。自有限责任公司成立至法律意见书出具之日，发行人持续
经营时间已超过三年。
综上所述，本所律师认为：发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次
发行上市的主体资格。发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文
件及章程应当终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行并上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。本所律师按照有关法律、法规和
规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查。本所律师
认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《深圳证
券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的下列公开发行股票的实质条件：
（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
依据《招股说明书》，经本所律师核查，发行人本次拟发行股票的种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。同一股份具有同等权利，每股的发行
条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价格。本次发
行人拟发行之股票符合《公司法》一百二十五条和一百二十六条之规定。
依据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，经本所律师核查，发行人股
东大会就发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜作出合法有效的股
东大会决议。符合《公司法》第一百三十三条之规定。
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（二）符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
1．如律师工作报告正文部分之第十四章“发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会、
总经理、董事会秘书、财务总监及相关经营管理部门；董事会下设战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．依据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年 1 月至 9 月的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为
3,315.67 万元、4,722.38 万元、5,096.35 万元及 13,646.54 万元，发行人最近三年
连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项之规定。
3．依据《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见
《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 据发行人经营管理相关的行政主管部门出具的证明，发行人报告期内无
重大违法行为；依据公安部门出具的发行人控股股东、实际控制人无违法行为证
明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项之规定。
（三）符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
依据发行人及其前身维海德有限的工商登记资料并经本所律师核查，发行人
成立于 2008 年 5 月 29 日，设立时为维海德有限；2016 年 7 月，维海德有限依
法以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，2016 年 8 月 3 日，
完成整体变更为股份公司工商登记，发行人设立及整体变更为股份有限公司的情
况详见律师工作报告正文部分之第四章“发行人的设立、挂牌”，符合当时的法
律、法规和规范性文件的规定，发行人依法设立。自有限责任公司成立至律师工
作报告出具之日，发行人持续经营时间已超过三年；如律师工作报告正文部分之
第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行
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人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《管
理办法》第十条之规定。
依据《审计报告》，以及发行人作出的声明，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务
会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条
第一款之规定。
依据《内控鉴证报告》，以及发行人作出的声明，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条
第二款之规定。
如律师工作报告正文部分之第十章“发行人的主要财产”所述，发行人资产
完整；如律师工作报告正文之第五章“发行人的独立性”所述，发行人业务及人
员、财务、机构独立；如律师工作报告正文部分之第九章“关联交易及同业竞争”
所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项之规定。
如律师工作报告正文部分之第八章“发行人的业务”、之第六章“发起人、
股东及实际控制人”和之第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；如律师工作报告正文部分之六“发起人、
股东及实际控制人”所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项之规定。
如律师工作报告正文部分之第十章“发行人的主要财产”、之第十一章“发
行人的重大债权债务”、之第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不
存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项；如律师工作报告正文部分之第八章“发行人的业务”
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所述，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项之规定。
依据发行人持有的《营业执照》、《公司章程》等资料，经本所律师登录深圳
市质量监督管理局网站检索并核查，发行人的经营范围：“一般经营项目：通讯
设备采购及售后服务；信息系统集成软件和技术服务、咨询设计、软件开发、系
统集成、运行维护（包括数据处理、运营维护）；安防工程安装；视频监控系统、
智能系统工程的设计、施工及维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：
会议视频产品、网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发、生产及销售；地理
信息系统工程、无线数据终端的研发及生产。”依据发行人提供的说明及《审计
报告》，经本所律师核查，发行人主要从事音视频设备研发、生产、销售及相关
技术服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
依据公安部门出具的相关自然人无违法证明，最近三年一期内，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪；依据发行人业务及经营相关的主管部门出具的证明，
发行人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》
第十三条第二款之规定。
依据发行人董事、监事及高级管理人员的承诺，公安机关出具的无违法证明，
经本所律师登录证监会网站核查，如律师工作报告正文部分之第十五章“发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意
见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的财务
指标
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发行人 2018 年度和 2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 4,722.38
万元和 5,096.35 万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），合计为
9,818.73 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，
符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（一）
项所规定的财务指标。
（五）小结
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市除须按照《证券法》第九
条的规定获得中国证监会核准注册以及按照《证券法》第四十六条的规定获得深
圳证券交易所的审核同意，已符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《深圳
证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立、挂牌
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人的设立程序、
资格、条件及方式符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为，《发起人协议》的签
订程序和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行
为存在潜在纠纷。
维海德有限整提变更为股份有限公司已经向公司债权人、债务人履行了必要
的通知义务，并相应合同权利、义务的履行由发行人承继，并未因此引发纠纷，
也不存在损害债权人利益的情形。
（三）发行人设立过程中有关的资产评估和验资事项
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律认为，发行人设立过程中履行
了有关评估、验资等程序，符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文
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件的规定。
（四）发行人的创立大会
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程
序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）工商行政主管部门核准
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为，发行人设立已经过工
商行政主管部门核准备案，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（六）全国中小企业股份转让系统挂牌
2017 年 2 月 15 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具编号为股
转系统函[2017]844 号《关于同意深圳市维海德技术股份有限公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌，转让方式为协议转让。
2017 年 2 月 28 日，公司正式在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂
牌并公开转让，证券简称“维海德”，证券代码 871053。
截至本法律意见书出具之日，公司股票仍在全国中小企业股份转让系统挂牌
公开转让。
因《审计报告》与此前发行人在全国中小企业股份转让系统公告的报告期内
公司年度报告存在差异，为此，大华出具了报告编号为大华核字[2020]009508 号
《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》。公司已经依据相应报告重新更
正相应年度报告等公告文件并完成相应公告义务。故公司在股转系统挂牌期间披
露的更正后的信息与本次发行文件披露的信息不存在重大差异。
综上所述，本所律师认为：发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定。发行人的设立程序、资格、条件及方式符合当时有效的
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发起
人签署的发起人协议符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规
定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了有关评估、
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验资等程序，符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
发行人依法完成在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌并公开转
让。因审计调整，发行人已经履行信息披露更正的公告义务。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
依据发行人提供的相关资料，经核查：发行人的经营范围为包括一般经营项
目和许可经营项目。其中，一般经营项目包括：通讯设备采购及售后服务；信息
系统集成软件和技术服务、咨询设计、软件开发、系统集成、运行维护（包括数
据处理、运营维护）；安防工程安装；视频监控系统、智能系统工程的设计、施
工及维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目包括：会议视频产品、网络
设备、电子产品、通讯产品的技术开发、生产及销售；地理信息系统工程、无线
数据终端的研发及生产。
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人的业务独立于
股东和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见
律师工作报告正文部分之第九章“关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立、完整
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：如律师工作报告正文
部分之第十章“发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其生产经营有关的
厂房、机器设备、商标、专利以及域名等的所有权或使用权；发行人具备完整的
与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在与控股股东、实
际控制人及其他关联方资产混同的情况。
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本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的供应、生产、销售系统独立完整
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人属于生产经营
企业，依据发行人的组织机构设置及运行制度，并经本所律师核查，发行人具备
独立完整的与生产经营有关的原料采购系统、生产系统、辅助生产系统和产品销
售系统。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人人员独立
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人的总经理、财
务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业
中担任职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财
务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构独立
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：公司设置股东大会、
董事会和监事会，并在董事会下设四个专门委员会，还设置了总经理、三名副总
经理、董事会秘书、财务负责人以及若干业务职能部门，并明确了各部门职能。
发行人已建立独立于控股股东、实际控制人及其他关联方的组织机构，具体
设置如下：
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本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务独立
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人设立了独立的
财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有直接面向市场独立经营的能力
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力；如律师工作报告正文部分之第九章“关
联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师认为，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在重大缺陷，符合相关法律、行政法规和规范性文件的要求。
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六、 发起人、股东及实际控制人
（一）发起人股东
依据发行人提供的相关资料，经核查：发行人由自然人股东陈涛、王艳及杨
祖栋以发行人前身维海德有限整体变更的方式设立。
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：自然人发起人均具有
完全的民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人的发起人人数、
住所，出资比例均符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人系由维海德有
限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来。变更完成后，发行人为承继维
海德有限资产、债权债务的唯一主体。经本所经办律师核查，在发行人由维海德
有限整体变更为股份有限公司后，发行人已完成办理完毕相关资产和/或权利的
权属证书的更名手续，不存在法律障碍或风险。
（三）现有股东
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人股东人数、住
所、出资比例符合相关法律法规的规定；发行人股东均已履行出资义务；发行人
股东维海投资为持股平台，不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案。
（四）实际控制人
陈涛直接持有公司 2,556.36 万股的股份，占公司总股本的 49.11%，为公司
控股股东。陈涛直接持有维海投资 28.41%的股权，并通过与维海投资股东签署
一致行动人协议进而控制维海投资。由于维海投资持有公司 900 万股，占公司总
股本的 17.29%，因此陈涛合计控制发行人的股份为 3,456.36 万股，共计享有公
司 66.40%的股份表决权；本次发行后，陈涛享有公司股份表决权的比例为 49.80%，
且陈涛任发行人董事长兼总经理、法定代表人，对发行人权力机关的决策和发行
人生产经营会产生重大影响。因此，陈涛为公司实际控制人。
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综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具备法律、法规、规章及规范性
文件规定的担任股份公司发起人的资格；发行人的发起人及股东人数、住所、出
资比例符合相关法律法规的规定；发行人股东均已履行出资义务；发行人股东维
海投资为持股平台，不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案；陈涛为公司
的实际控制人。
七、发行人的股本及其股本演变
（一）维海德有限的设立及其股本演变
1. 发行人前身设立时的股本
根据相关工商登记材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人前身维海
德有限依法设立，设立时的股权设置、股权结构合法有效，不存在纠纷及法律风
险。
2. 发行人前身设立后的历次股权变动
根据相关工商登记材料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人前身维
海德有限的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的设立
发行人系以维海德有限经审计的账面净资产折股整体变更设立，发行人设立
的程序、资格、条件和方式详见律师工作报告正文第四章“发行人的设立、挂牌”。
根据相关工商登记材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权
设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
（三）发行人设立后股份变动
根据相关工商登记材料并经本所律师核查，发行人设立后经过三次增资扩股，
一次资本公积转增股本，详见律师工作报告正文第七章“发行人的股本及其演变”，
发行人三次增资扩股及资本公积转增股本均合法、合规、真实、有效。
（四）发起人所持股份的他项权利限制
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根据相关工商登记材料及各发起人的说明与承诺以及股份登记信息，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发起人所持发行人股份不存在质押或
其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
依据发行人《公司章程》，并经本所律师登录深圳市质量监督管理局网站检
索，发行人的经营范围为：一般经营项目：通讯设备采购及售后服务；信息系统
集成软件和技术服务、咨询设计、软件开发、系统集成、运行维护（包括数据处
理、运营维护）；安防工程安装；视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及
维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖
商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目：会议视频产品、网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发、
生产及销售；地理信息系统工程、无线数据终端的研发及生产。
根据发行人提供的资料，以及发行人作出的说明与承诺，并经本所律师核查，
本所律师认为，发行人在其核准的经营范围内开展业务，并已取得从事该等业务
所需许可、资质和备案，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、发行人的说明与确认，并经本所律师核查，截至出具之
日，除发行人新设全资子公司香港维海德外，发行人在中国大陆以外未设立其他
机构从事经营活动。
依据 2020 年 12 月 17 日，张元洪律师行出具《关于维海德（香港）有限公
司之法律意见书》，香港子公司依法设立并合法有效存续。
（三）发行人业务变更的情况
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经本所律师核查历次有关经营范围变更的股东会决议、章程修正案及《企业
法人营业执照》，发行人历次经营范围的变更已履行了必要的法律程序，办理了
相应的工商变更登记手续，合法有效。发行人的主营业务自其前身维海德有限设
立至今一直为：研发、生产、销售高清及超高清视频会议摄像机、视频会议终端、
麦克风等相关设备，未发生过变更。
（四）发行人主营业务的占比情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年一期主营业务收入均占
当年全部营业收入的 98.00%以上，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公
司，依法有效存续。根据《审计报告》以及公司声明，经本所律师核查，发行人
财务指标良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚。同时，发行人从事的业务为国家鼓励的产业。本所律师认为，发
行人不存在持续经营方面的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人关联方
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人关联自然人和关联法
人的详细情况详见律师工作报告正文第九章“关联交易及同业竞争”。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1. 根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人与关联方（除控股子公司
外）发生的关联交易主要包括向关联方采购、销售商品、关联方为发行人的银行
授信和贷款提供担保等。
2. 依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人报告期内发生的
关联交易已履行必要的决策程序，不存在显失公允的情形，亦不存在损害发行人
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及其他股东利益的情形。
3. 关于规范关联交易的承诺
发行人股东、实际控制人以及发行人董事、监事和高级管理人员关于规范关
联交易作出的承诺，承诺内容详见律师工作报告正文第九章“关联交易及同业竞
争”。
（三）关联交易公允性
依据发行人提供的资料，经核查，本所律师认为：发行人报告期内关联交易
价格相对定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）关联交易决策制度
发行人作为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，发行人现行有效的《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联
交易管理制度》，明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，
该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中，明确规定
了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）同业竞争
1. 发行人与关联方同业竞争
根据发行人《营业执照》、《审计报告》以及实际控制人及其他关联方出具的
关于消除和避免同业竞争的承诺函并经本所律师核查，实际控制人及其他关联方
未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在同
业竞争。
2. 发行人实际控制人为避免同业竞争出具的承诺函
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发行人实际控制人为避免同业竞争出具的承诺函，承诺内容详见律师工作报
告正文第九章“关联交易及同业竞争”。
（六）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的说明与确认，经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中
对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重
大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的无形资产
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的注册商标、专利、计算机软件著
作权和域名合法、有效，已取得权属证书，不存在重大权属纠纷，不存在质押或
其他权利受到限制的情况。
（二）发行人对外投资的情况
发行人持有的鹏创软件、成都维海德、贵州黔通及间接持有的成都天堂云的
股权合法、有效；发行人在香港设立的全资子公司已经完成行政主管部门备案、
香港公司注册，尚需完成外汇登记。
（三）发行人的分公司
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人未设立分公司。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的购买合同和发票以及发行人的说明与确认，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有主要生产设备。
（五）主要财产的产权状况
经本所律师核查上述相关资产权属证明等文件，并得到发行人的承诺，截至
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本法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人合法拥有上述主要财产的所有权
或使用权，产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产的取得方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人拥有的主要财产系通过受让、购买、自行申请等方式合法取得，均已取得
完备的权属证书或凭证。
（七）主要财产所有权或使用权的受限情况
依据发行人提供的相关资料，经核查：截至法律意见书出具之日，发行人的
主要财产不存在担保或其他权利受限制的情况。
（八）发行人及其控股子公司房产租赁情况
发行人及其控股子公司房产租赁情况详见律师工作报告正文第十章“发行人
的主要财产”。发行人及其子公司租赁房屋合同合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人重大合同的基本情况如律师工作报告正文第十一章之“发行人的重大债权
债务”所述。
依据发行人提供的相关资料，经核查：合同内容真实有效，且不存在相关纠
纷。
（二）合同主体变更
依据公司提供相关重大合同，相应合同均为发行人直接签署，不存需要变更
合同主体的情形。
本所律师认为：上述重大合同的履行不存在法律障碍。
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（三）重大侵权之债
依据发行人提供的相关资料，经核查：截至本法律意见书出具之日，发行人
及其前身维海德有限不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的影响本次公开发行并上市的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方重大债权债务及关联担保
依据发行人提供的相关资料，经核查：截至报告期末，发行人不存为关联方
提供担保的情形。
（五）大额其他应收、应付
依据发行人提供的相关资料，经核查，截至报告期末，发行人大额其他应收、
应付款项系发行人正常的经营活动产生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或
出售资产等行为
1. 依据发行人提供的相关资料，经核查，发行人设立至今不存在合并、分
立、减少注册资本的行为。
2. 依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人设立至今
的增资扩股符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程
序。
（二）发行人拟进行的重大资产收购或出售情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人设立后，收购鹏创软
件 100.00%股权；通过直接投资方式取得成都维海德和香港维海德 100.00%股权；
通过直接投资的方式取得贵州黔通 20.00%股权，通过成都维海德增资成都天堂
云间接持有成都天堂云 20.00%股权，详见律师工作报告正文部分之第十章“发
行人的主要财产”。
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本所律师认为，发行人设立至今的收购资产符合当时的法律、法规和规范性
文件的规定，并已履行必要的法律程序。
此外，依据发行人提供的相关资料，经核查：截至本法律意见书出具之日，
发行人没有计划进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为。
十三、发行人公司章程的制定和修改
（一）发行人的章程及章程变更
1. 2018 年 6 月发行人签署的《章程修正案》未经公司股东大会单独审议，
但公司分红方案已经明确公司股本变更情况且相应议案已经公司股东大会审议
通过，事实上已经对公司股本变动作出了审议和批准。虽然没有就公司股本变动
单独审议关于修改公司章程的议案，但工商行政主管部门已经为公司就本次公司
股本变化办理完修改章程的工商变更登记。故本所律师认为，公司本次股本变更
未单独审议关于修订公司章程的议案，存在瑕疵，但事实上公司股东大会已就公
司股本变动进行审议。
2. 发行人公司章程的制定及报告期内其他公司章程的修改已履行法定程序，
内容符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人《公司章程（草
案）》 已按有关制定上市公司章程的规定起草；《公司章程（草案）》的内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人已建立了股东
大会、董事会、监事会及高级管理层的法人治理结构，具有健全的组织机构。
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（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人历次股东大会、
董事会和监事会的召开、议案内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人股东大会或董
事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》及《公司章程》等内部规章制度规
定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的的基本情况
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和
高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期变化情况
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、
监事及高级管理人员变化均已履行了必要的法律程序，符合法律、行政法规、规
范性文件及现行有效的《公司章程》的规定；最近两年内发行人董事和高级管理
人员未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人独立董事任职
资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规、规范性文件的规定；发
行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
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程》之规定。
十六、发行人税务
（一）发行人及控股子公司的税务登记
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人及其子公司已
经依法办理完成相应的税务登记。
（二）发行人及其控股子公司适用的税种、税率
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人及其子公司执
行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人报告期内享受
的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人报告期内享受
的财政补贴，均已取得当时相关部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人及其子公司近
三年一期依法纳税，除因发行人 2019 年未及时办理注册资本变更登记而被税务
主管部门累计罚款 900.00 元外，发行人不存在其他被税务部门处罚的情形。
本所律师认为，发行人报告期内因未及时办理注册资本变更登记遭受税务主
管部门处罚，处罚金额较小，且依据国家税务总局深圳市宝安区税务局已出具发
行人在报告期内不存在重大涉税违法行为的《税务违法记录证明》，相应违法行
为情节轻微，不构成重大违法行为，不构成影响本次发行的实质障碍。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动等标准
（一）发行人的环保情况
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人及其子公司生
产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政
法规而导致发行人需承担对其财务状况产生重大负面影响的处罚的情形。
（二）发行人拟建设项目的环保情况
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人拟建设项目符
合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而导致发
行人需对其财务状况产生重大负面影响承担处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人及其境内控股
子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚的情形。
（四）发行人劳动用工、社会保险和住房公积金
1. 社会保险
依据发行人提供的相关资料以及行政主管部门出具的证明文件，经核查，本
所律师认为：报告期内发行人及其子公司不存在影响本次发行的重大社会保险违
法行为。
2.住房公积金
依据发行人提供的相关资料以及行政主管部门出具的证明文件，经核查，本
所律师认为：发行人报告期内虽然未为一名正式员工缴纳住房公积金，但该员工
个人已经做出书面确认：2016 年 7 月至 2020 年 7 月期间，因本人意愿，自行放
弃缴纳住房公积金，且公司已经通过工资的方式将公司应缴住房公积金发放给本
人，如需补缴该期间的住房公积金，本人自行缴纳；因住房公积金未缴事宜，本
人与公司不存在任何纠纷或潜在纠纷。报告期内发行人及其子公司不存在影响本
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次发行的重大住房公积金违法行为。
3. 劳务派遣
依据发行人提供的相关资料以及行政主管部门出具的证明文件，经核查，本
所律师认为：报告期内发行人存在使用劳务派遣人数超过 10%的情形，发行人现
已更正，同时已得到实际控制人自愿承担公司可能遭受违法处罚的经济损失的承
诺，相应情况不会对公司生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质
障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的主要用途
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人本次募集资金
投资项目符合国家产业政策的要求。
（二）关于募集资金运用的审议
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为，发行人募集资金的主
要用途具体方案及募集资金使用的可行性已经发行人股东大会审议通过，符合相
关法律、法规的规定。
（三）募投项目备案事项
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人募集资金投资
项目已经取得发行人股东大会审议批准，并完成相应项目的备案。
（四）募集股资金投资项目中涉及与他人合作的事项
依据发行人提供的相关资料，经核查：本次发行募集资金投资项目不涉及与
他人合作的事项。
十九、发行人业务发展目标
3-3-1-31
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人《招股说明书》
中所述业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：相关业务发展目标符
合国家法律、法规和规范性文件的要求，符合国家产业政策，不存在潜在法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持股 5%以上股东诉讼、仲裁及行政处罚情况
依据发行人提供的相关资料，经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚案件。发行人报告期内曾受
到税务主管部门罚款累计 900.00 元和海关主管部门罚款 1,000.00 元的行政处罚，
相应行政处罚已经在律师工作报告中进行披露，相应处罚金额较小，不构成重大
违法行为，不构成影响本次发行的实质性法律障碍。
此外，依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人及其持
股 5.00%以上股东不存在对本次发行构成实质影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
（二）发行人控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚的情况
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出
具之日起，发行人控股子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理、其他董事、监事、高级管理人员涉及重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情况
依据发行人董事长兼总经理陈涛的说明与承诺，以及本所律师登录全国法院
被执行人信息查询网站检索，截至律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总
3-3-1-32
经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人其他董事、监
事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》相关问题
的讨论，并对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用法律意见书和律
师工作报告相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书》不会因引用法律
意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人及相关责任主
体根据监管机构要求做出的有关股票发行上市后三年内稳定股价的承诺、利润分
配政策、持股及减持意向、自愿股份锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及
相关约束措施符合现行法律法规和证监会的相关规定。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律
意见书正文部分之第一章“本次发行上市的批准和授权”所述本次发行上市所需
审核及同意注册外，发行人符合股票发行上市的法定条件，不存在影响本次发行
上市的重大违法违规行为，《招股说明书》所用的律师工作报告及本法律意见书
的内容适当。
本法律意见书正本一式八份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-33
【本页无正文，为《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页】
广东君言律师事务所
负责人： 签字律师：
刘国江 孟宇鹏
刘金明
3-3-1-34
广东君言律师事务所
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
中国深圳
南山区铜鼓路大冲国际中心 5 号楼 29 层
网址：www.junyanlawyer.com
目 录
简称与释义 ...................................................................................................................................... 2
第一部分 引言与声明 .................................................................................................................... 4
第二部分 问询函问题回复............................................................................................................. 5
一、《问询函》问题 3. 关于股份支付................................................................................... 5
二、《问询函》问题 5. 关于实际控制人及股东股权变动 ................................................. 11
三、《问询函》问题 6. 关于竞业禁止................................................................................. 26
四、《问询函》问题 7. 关于同业竞争................................................................................. 37
五、《问询函》问题 11. 关于关联方和关联交易 ............................................................... 42
六、《问询函》问题 18. 关于租赁房产 ............................................................................... 50
七、《问询函》问题 20. 关于相关认证 ............................................................................... 65
八、《问询函》问题 22. 关于持股平台维海投资 ............................................................... 73
九、《问询函》问题 23. 关于股份锁定 ............................................................................... 84
第三部分 新期间的信息补充披露............................................................................................... 87
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................................... 87
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 87
三、本次发行上市的实质条件............................................................................................. 87
四、发行人的设立、挂牌..................................................................................................... 91
五、发行人的独立性............................................................................................................. 92
六、发起人、股东及实际控制人......................................................................................... 92
七、发行人的股本及其股本演变......................................................................................... 92
八、发行人的业务................................................................................................................. 93
九、关联交易和同业竞争..................................................................................................... 94
十、发行人的主要财产......................................................................................................... 96
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................. 99
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 101
十三、发行人税务............................................................................................................... 102
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动等标准 ........................................... 103
十五、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................... 104
十六、结论意见................................................................................................................... 105
3-1
广东君言律师事务所
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
简称与释义
本补充法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
发行人/公司/维海德 指 深圳市维海德技术股份有限公司
维海德有限 指 深圳市维海德电子技术有限公司，公司整体变更为股份有限公司前
身
成都维海德 指 成都维海德科技有限公司
鹏创软件 指 深圳市鹏创软件有限公司
贵州黔通 指 贵州黔通汇丰科技有限公司
成都天堂云 指 成都天堂云科技有限公司
香港维海德 指 维海德（香港）有限公司
维海德物联网 指 深圳市维海德物联网有限公司
新疆维海德 指 新疆维海德视讯技术有限公司，发行人曾持有该公司 4.99%股权，
该公司已注销
维海投资 指 深圳市维海投资有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
中兴软件 指 深圳市中兴软件有限责任公司
本次发行 指 深圳市维海德技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市
本所 指 广东君言律师事务所
律师工作报告 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
法律意见书 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
补充法律意见书 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
《问询函》 指 审核函〔2021〕010463 号《关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
新期间 指 律师工作报告和法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之
日
3-2
方正承销保荐、保荐机构 指 方正证券承销保荐有限责任公司
《招股说明书》 指 《深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书（申报稿）》
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 大华审字[2021]008148 号《深圳市维海德技术股份有限公司审计报
告》
《内控鉴证报告》 指 大华核字[2021]005992 号《深圳市维海德技术股份有限公司内部控
制鉴证报告》
《主要税种纳税情况说明的 指 大华核字[2021]005993 号《深圳市维海德技术股份有限公司主要税
鉴证报告》 种纳税情况说明的鉴证报告》
《发起人协议》 指 《关于深圳市维海德电子技术有限公司整体变更设立为深圳市维
海德技术股份有限公司之发起人协议》
《公司章程》 指 在法律意见书中，依据上下文意所需，指公司当时有效的《公司章
程》
《公司章程（草案）》 指 经发行人于 2021 年 1 月 15 日召开的发行人 2021 年第一次临时股
东大会审议通过《深圳市维海德技术股份有限公司章程（草案）》，
该《公司章程（草案）》发行人上市后适用。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则》
《信息披露的编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
社会保险 指 养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险的统称
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年、报告期内 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，本补充法律意见书如无特别说
明不包含 2017 年度
元/万元 指 人民币元/万元
中国 指 中华人民共和国境内区域，仅就本法律意见书而言不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。
注:法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
3-3
第一部分 引言与声明
致深圳市维海德技术股份有限公司：
广东君言律师事务所与发行人签署的《专项法律服务协议》，担任本次发行
专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证
监会发布的《信息披露的编报规则第 12 号》等规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人提供的文件和有关
事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行事宜出具了法律意见书和律师工作
报告。
根据《问询函》要求，以及新期间发行人的有关情况发生变更。同时，大华
对发行人报告期的财务报表进行了审计并出具《审计报告》、《内控鉴证报告》、
《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》等专项报告。在对发行人与本次发行上市
新期间相关情况以及《问询函》涉及法律问题进行查证的基础上，本所律师出具
本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书及律师工作报告有关内容
进行补充或作出进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起申报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行人上市的使用目的，不得用作其他任何用途。
本所律师在法律意见书及律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《信息披露的编报规则第 12
号》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
3-4
第二部分 问询函问题回复
一、《问询函》问题 3. 关于股份支付
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人股份支付费用分别为 1,514.04 万元、69.13 万元、
844.82 万元、775.32 万元；2017 年、2019 年、2020 年 1-9 月股份支付费用参照
的公允价格分别为 7.2496 元/股、8.05 元/股、8.7329 元/股。
（2）2016 年 7 月，维海投资（持股平台）向发行人增资 500 万股，增资价
格为 1.754 元/股，未确认股份支付。申报文件中解释该价格与按成本法评估的每
股净资产的评估值 1.8458 元差异不大。在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，发行
人净资产评估每股价值为 7.2496 元/股。
（3）发行人报告期内股份支付公允价值以净资产评估价值为定价依据。例
如，根据上海众华资产评估有限公司 2020 年 6 月 3 日出具的沪众评报字（2020）
第 0413 号评估报告，在评估基准日 2019 年 12 月 31 日公司净资产的评估值为
44,146.46 万元。发行人 2019 年实现净利润 5,096.35 万元，2020 年 1-9 月实现净
利润 13,646.54 万元。
请发行人：
（1）披露报告期内股份支付公允价值确定是否合理，评估报告采用的评估
方法，对应当年、前一年市盈率倍数情况，与可比公司、可比交易是否存在较大
差异；结合历次股权激励约定服务期情况披露各报告期计入经常性损益与计入非
经常性损益股份支付金额。
（2）说明 2016 年增资未确认股份支付的合理性、相关会计处理是否符合会
计准则要求，量化分析对发行人期初未分配利润是否构成重大影响。
（3）说明历次股权激励相关人员是否足额缴纳股权激励款，是否存在股权
代持或其他利益安排，是否存在实际控制人向员工提供财务资助情形。
3-5
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对事项（3）发表明确
意见。
问题回复：
（一）说明历次股权激励相关人员是否足额缴纳股权激励款，是否存在股
权代持或其他利益安排，是否存在实际控制人向员工提供财务资助情形。
1. 历次股权激励相关人员股权激励款缴纳情况
发行人 2016 年维海投资增资，2017 年，2019 年，2020 年三次股权激励，
均已履行审议程序，关于历次股权激励（增资）相应审议程序、协议签署情况以
及验资情况，发行人律师已在律师工作报告“七、发行人的股本及其演变之（三）
发行人设立后的股份变动”中充分披露。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人历次股权激励通过受
让对象直接增资方式进行的，均由会计师事务所分别出具验资报告；通过间接转
让维海投资股权进行股权激励的，经核查维海投资股权出让方收款账户，受让方
均已足额履行交易对价支付义务，详细情况如下：
1. 2016 年增资
增资方 资金来源 增资情况 验资情况
瑞华会计师事务
维海德新增资本 500.00 万元，由维海投资按每 所（特殊普通合
维海投资 经营所得自有资金 股 1.754 元的价格共计出资 877.00 万元全额认 伙）出具了瑞华验
购，增资资金为维海投资前期经营所得。 字[2016]48410011
号《验资报告》
2. 2017 年股权激励
（1）直接股权激励
直接激励对象 资金来源 增资情况 验资情况
认购新增股份 970,000.00 股，支付对价
柴亚伟 陈涛赠予资金
2,298,900.00 元。 大华出具报告号
认购新增股份 770,000.00 股，支付对价 为大华验字
陈立武 自有或自筹资金
1,824,900.00 元。 [2017]000387 号
认购新增股份 500,000.00 股，支付对价 《验资报告》
欧阳典勇 自有或自筹资金
1,185,000.00 元。
3-6
直接激励对象 资金来源 增资情况 验资情况
认购新增股份 200,000.00 股，支付对价
吴文娟 自有或自筹资金
474,000.00 元。
认购新增股份 50,000.00 股，支付对价
杨莹 自有或自筹资金
118,500.00 元。
（2）间接股权激励情况
交易价格 转让维海投资的 对应维海投资 对应发行人股 交易对价支付
转让方 受让方
（元） 出资比例 出资额（元） 份（股） 情况
陈涛 楚文 82,950.00 0.70% 3,500.00 35,000.00 已足额支付
陈涛 梁明 82,950.00 0.70% 3,500.00 35,000.00 已足额支付
陈涛 唐春华 118,500.00 1.00% 5,000.00 50,000.00 已足额支付
陈涛 刘方杰 82,950.00 0.70% 3,500.00 35,000.00 已足额支付
陈涛 李远辉 82,950.00 0.70% 3,500.00 35,000.00 已足额支付
陈涛 黎波飞 35,550.00 0.30% 1,500.00 15,000.00 已足额支付
陈涛 陈恺 82,950.00 0.70% 3,500.00 35,000.00 已足额支付
陈涛 陈思 82,950.00 0.70% 3,500.00 35,000.00 已足额支付
陈涛 李佳骏 82,950.00 0.70% 3,500.00 35,000.00 已足额支付
陈涛 李郑云 11,850.00 0.10% 500.00 5,000.00 已足额支付
史立庆 曹长刚 118,500.00 1.00% 5,000.00 50,000.00 已足额支付
史立庆 彭钟漫 142,200.00 1.20% 6,000.00 60,000.00 已足额支付
3. 2019 年股权激励
（1）直接股权激励
直接激励对象 资金来源 增资情况 验资情况
认购新增股份 500,000.00 股，支付对价
白东升 自有资金
1,500,000.00 元。
认购新增股份 500,000.00 股，支付对价
吕家龙 自有资金 大华出具报告号
1,500,000.00 元。
为大华验字
认购新增股份 50,000.00 股，支付对价
陈立武 自有资金 [2019]000285 号
150,000.00 元。
《验资报告》
认购新增股份 10,000.00 股，支付对价 30,000.00
吴文娟 自有资金
元。
认购新增股份 10,000.00 股，支付对价 30,000.00
杨莹 自有资金
元。
（2）间接股权激励
交易价格 转让维海投资的 对应维海投资 对应发行人股 交易对价支付
转让方 受让方
（元） 出资比例 出资额（元） 份（股） 情况
陈涛 郑永勤 270,000.00 1.00% 5,000.00 90,000.00 已足额支付
3-7
交易价格 转让维海投资的 对应维海投资 对应发行人股 交易对价支付
转让方 受让方
（元） 出资比例 出资额（元） 份（股） 情况
陈涛 陈玮炜 189,000.00 0.70% 3,500.00 63,000.00 已足额支付
陈涛 宋俊峰 150,012.00 0.5556% 2,778.00 50,004.00 已足额支付
陈涛 易旺 75,006.00 0.2778% 1,389.00 25,002.00 已足额支付
陈涛 覃海程 75,006.00 0.2778% 1,389.00 25,002.00 已足额支付
陈涛 李海健 75,006.00 0.2778% 1,389.00 25,002.00 已足额支付
陈涛 王丹飞 75,006.00 0.2778% 1,389.00 25,002.00 已足额支付
史立庆 魏宗刚 75,006.00 0.2778% 1,389.00 25,002.00 已足额支付
史立庆 刘燕 75,006.00 0.2778% 1,389.00 25,002.00 已足额支付
史立庆 唐燕 75,006.00 0.2778% 1,389.00 25,002.00 已足额支付
史立庆 陈超 75,006.00 0.2778% 1,389.00 25,002.00 已足额支付
史立庆 彭钟漫 189,000.00 0.70% 3,500.00 63,000.00 已足额支付
4. 2020 年股权激励
（1）直接股权激励
直接激励对象 资金来源 增资情况 验资情况
认购新增股份 500,000.00 股，支付对价
陈立武 自有资金
1,950,000.00 元。
认购新增股份 500,000.00 股，支付对价 大华出具报告号
吕家龙 自有资金
1,950,000.00 元。 为大华验字
认购新增股份 250,000.00 股，支付对价 [2020]000566 号
吴文娟 自有资金
975,000.00 元。 《验资报告》
认购新增股份 250,000.00 股，支付对价
白东升 自有资金
975,000.00 元。
（2）间接股权激励
交易价格 转让维海投资 对应维海投资 对应发行人股 交易对价支付
转让方 受让方
（元） 的出资比例 出资额（元） 份（股） 情况
陈涛 史立庆 140,400.00 0.40% 2,000.00 36,000.00 已足额支付
陈涛 郑永勤 351,000.00 1.00% 5,000.00 90,000.00 已足额支付
陈涛 陈玮炜 245,700.00 0.70% 3,500.00 63,000.00 已足额支付
陈涛 宋俊峰 155,984.40 0.4444% 2,222.00 39,996.00 已足额支付
陈涛 易旺 113,092.20 0.3222% 1,611.00 28,998.00 已足额支付
陈涛 覃海程 183,292.20 0.5222% 2,611.00 46,998.00 已足额支付
陈涛 李海健 113,092.20 0.3222% 1,611.00 28,998.00 已足额支付
陈涛 魏宗刚 113,092.20 0.3222% 1,611.00 28,998.00 已足额支付
陈涛 刘燕 113,092.20 0.3222% 1,611.00 28,998.00 已足额支付
陈涛 唐燕 113,092.20 0.3222% 1,611.00 28,998.00 已足额支付
陈涛 陈超 113,092.20 0.3222% 1,611.00 28,998.00 已足额支付
3-8
交易价格 转让维海投资 对应维海投资 对应发行人股 交易对价支付
转让方 受让方
（元） 的出资比例 出资额（元） 份（股） 情况
陈涛 彭钟漫 702,000.00 2.00% 10,000.00 180,000.00 已足额支付
陈涛 陈恺 702,000.00 2.00% 10,000.00 180,000.00 已足额支付
陈涛 李佳骏 105,300.00 0.30% 1,500.00 27,000.00 已足额支付
陈涛 梁明 245,700.00 0.70% 3,500.00 63,000.00 已足额支付
陈涛 楚文 245,700.00 0.70% 3,500.00 63,000.00 已足额支付
陈涛 唐春华 245,700.00 0.70% 3,500.00 63,000.00 已足额支付
陈涛 曹长刚 245,700.00 0.70% 3,500.00 63,000.00 已足额支付
陈涛 刘方杰 245,700.00 0.70% 3,500.00 63,000.00 已足额支付
陈涛 李远辉 245,700.00 0.70% 3,500.00 63,000.00 已足额支付
陈涛 黎波飞 70,200.00 0.20% 1,000.00 18,000.00 已足额支付
陈涛 李郑云 70,200.00 0.20% 1,000.00 18,000.00 已足额支付
2. 关于历次股权激励股权代持或其他利益安排
（1）直接股权激励
发行人历次股权激励均按照当时有效的法律规定和公司章程履行了必要的
审议程序；经访谈相应股权激励对象，并得到相应激励对象的书面确认，持有的
发行人股份均为其本人真实出资，出资来源合法，不存在以信托、协议或其他任
何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形。
（2）间接股权激励
通过转让维海投资股权方式进行股权激励的，维海投资均按照当时有效的法
律规定和维海投资公司章程履行了必要的审议程序；经维海投资的股东书面确
认，维海投资股东真实持有维海投资的股权，不存在为他人代持维海投资股权的
协议安排或类似协议安排的情形。
3. 历次股权激励中实际控制人向员工提供财务资助情形
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人 2017 年股权激励，
部分员工资金紧张，实际控制人陈涛结合相应人员的工资收入水平以及还款能
力，为相应人员提供部分借款，详细情况如下：
借款人 参与 2017 年股权
资金支持
（受赠 出借人 激励所需资金（万 款项用途 备注
（万元）
人） 元）
陈立武 陈涛 借款 82.49 182.49 参与直 接股 权 激励， 认购 发 行人 已全额清
3-9
借款人 参与 2017 年股权
资金支持
（受赠 出借人 激励所需资金（万 款项用途 备注
（万元）
人） 元）
2017 年新增股份。 偿
欧阳典 参与直 接股 权 激励， 认购 发 行人 已全额清
陈涛 借款 63.50 118.50
勇 2017 年新增股份。 偿
参与直 接股 权 激励， 认购 发 行人 已全额清
吴文娟 陈涛 借款 20.00 47.40
2017 年新增股份。 偿
参与发行人 2017 年间接股权激励， 已全额清
曹长刚 陈涛 借款 5.80 11.85
受让史立庆转出维海德投资股权。 偿
参与发行人 2017 年间接股权激励， 已全额清
彭钟漫 陈涛 借款 7.00 14.22
受让史立庆转出维海德投资股权。 偿
参与发行人 2017 年间接股权激励， 已全额清
楚文 陈涛 借款 4.00 8.295
受让陈涛转出维海德投资股权。 偿
参与发行人 2017 年间接股权激励， 已全额清
黎波飞 陈涛 借款 1.50 3.555
受让陈涛转出维海德投资股权。 偿
参与发行人 2017 年间接股权激励， 已全额清
李佳骏 陈涛 借款 4.00 8.295
受让陈涛转出维海德投资股权。 偿
参与发行人 2017 年间接股权激励， 已全额清
李远辉 陈涛 借款 4.80 8.295
受让陈涛转出维海德投资股权。 偿
参与发行人 2017 年间接股权激励， 已全额清
梁明 陈涛 借款 4.00 8.295
受让陈涛转出维海德投资股权。 偿
参与发行人 2017 年间接股权激励， 已全额清
刘方杰 陈涛 借款 4.00 8.295
受让陈涛转出维海德投资股权。 偿
参与发行人 2017 年间接股权激励， 已全额清
陈恺 陈涛 借款 4.00 8.295
受让陈涛转出维海德投资股权。 偿
参与发行人 2017 年间接股权激励， 已全额清
唐春华 陈涛 借款 5.80 11.85
受让陈涛转出维海德投资股权。 偿
陈涛赠予柴亚伟 229.89 万元用于参与发行人 2017 年度股权激励，柴亚伟已
缴纳个人所得税。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，除上述借款或赠予资金外，
公司的其他年度股权激励方案实施过程中，不存在实际控制人向员工提供财务资
助情形。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次股权激励相关人员均已足额缴
纳股权激励款；发行人历次股权激励不存在股权代持或其他利益安排；实际控制
3-10
人仅在 2017 年股权激励为部分受激励对象提供部分借款及资金赠予，供相应激
励对象用于参与该次股权激励，相应借款激励对象已清偿相应款项，受赠人已缴
纳个人所得税，不存在股权代持或其他利益安排。
二、《问询函》问题 5. 关于实际控制人及股东股权变动
申报文件显示：
（1）发行人设立以来进行过 5 次增资，多次股份转让；2018 年 6 月 29 日，
发行人以资本公积转增股本。
（2）2008 年 5 月 29 日，发行人前身维海德有限由自然人杨祖栋、郭宾、
王艳共同出资设立，出资比例为 34%、33%、33%。杨祖栋曾于 2011 年 12 月 26
日、2014 年 10 月 30 日、2016 年 4 月 14 日向实际控制人陈涛转让 9%、12%、
8.01%的股权；陈涛配偶郭宾于 2011 年 12 月 26 日向陈涛转让 33%的股权；王
艳于 2011 年 12 月 26 日向陈涛转让 9%的股权。陈涛于 1998 年 6 月至 2011 年
11 月期间就职于中兴通讯及其子公司。
（3）2011 年 12 月 2 日杨祖栋以 18 万元转让 9％的股权给陈涛，2014 年 10
月 21 日杨祖栋以 24 万元转让 12%的股权给陈涛，2016 年 4 月杨祖栋以 200 万
元转让 8.01%的股权给陈涛。杨祖栋曾控制的明日实业为发行人直接竞争对手，
2018 年，明日实业被会畅通讯（证券代码 300578）收购成为其全资子公司。杨
祖栋现任会畅通讯副董事长、明日实业董事。
（4）2020 年 6 月，发行人拟在新三板通过大宗交易方式向激励对象转让陈
涛、王艳所持有的维海德股份。由于公司挂牌后未进行过交易，需要通过集合竞
价交易形成交易价格后方能进行大宗交易。2020 年 6 月 30 日、7 月 1 日，发行
人股东在新三板进行一系列股权交易。
请发行人：
（1）说明 2018 年发行人资本公积转增股本，相关方是否足额缴纳税费；历
次增资及股权转让的原因及背景、定价依据、对应市盈率水平及合理性,历次出
3-11
资来源的具体情况，是否合法合规，历次股权转让是否足额缴纳税费，是否履行
了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或
潜在纠纷。
（2）说明杨祖栋、郭宾、王艳在陈涛从中兴通讯离职后次月即向陈涛转让
相关股权的背景、原因，是否为股权代持还原，陈涛是否存在不能直接持股的法
律障碍，是否为规避相关保密协议、竞业禁止。
（3）说明杨祖栋履历情况，向陈涛转让相关股份的原因，发行人董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员与杨祖栋是否存在关联关系；结合发行人当时
主要财务数据、杨祖栋入股价格说明杨祖栋向陈涛三次股权转让价格公允性，
2011 年、2014 年转让价格较低、2016 年转让价格与前次差异较大的原因及合理
性。
（4）披露 2020 年 6 月 30 日、7 月 1 日，发行人股东在新三板进行股权交
易涉及的股权激励措施是否最终执行。
（5）说明发行人及其股东间是否还存在其他已解除或未解除的对赌协议；
历次受让股权股东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签
字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，结合资金流水核查情况说明是否存在
为杨祖栋代持发行人股份情形。
请申报会计师对事项（1）、（3）发表明确意见。
（一）说明 2018 年发行人资本公积转增股本，相关方是否足额缴纳税费；
历次增资及股权转让的原因及背景、定价依据、对应市盈率水平及合理性,历次
出资来源的具体情况，是否合法合规，历次股权转让是否足额缴纳税费，是否
履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在
纠纷或潜在纠纷。
1. 2018 年发行人资本公积转增股本相关方纳税情况
3-12
2018 年 5 月 29 日，发行人发布《2017 年年度权益分派实施公告》，以公司
现有总股本 27,490,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.8188 元人民币现金，
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8.00 股（其中以股票发行溢价所形
成的资本公积金每 10 股转增 2.612331 股，以其他资本公积每 10 股转增 5.387669
股）。
（1）以股票发行溢价所形成的资本公积转增股本个人所得税
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通
知（国税发〔1997〕198 号）》规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于
股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收
个人所得税 ”。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中
个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函〔1998〕289 号）》规定：“《国
家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税
发〔1997〕198 号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入
所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个
人所得税。…… ”。
2018 年公司是股份公司，适用上述规定。因此，公司股票发行溢价所形成
的资本公积转增股本，股东个人不需要缴纳个人所得税。
（2）关于其他资本公积所形成的资本公积转增股本个人所得税
《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告（2015
年第 80 号）》规定：“上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增
股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差
别化政策执行”。
当时有效的《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通
知》（财税〔2015〕101 号）规定：“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司
股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税”，“上市公司派
发股息红利时，对个人持股 1 年以内（含 1 年）的，上市公司暂不扣缴个人所得
税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证
3-13
券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登
记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法
定申报期内向主管税务机关申报缴纳”。
当时有效的《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系
统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48
号）规定：“持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前
一日的持有时间”。
发行人 2018 年以其他资本公积向当时股东转增股本，截至本补充法律意见
书出具之日，相应股东持股期限均已满一年，相应股息红利所得可免征个人所得
税。
（3）关于资本公积转增股本企业所得税
根据当时有效的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》的规定，免税收入包括：（1）国债利息收入；（2）符合条件
的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（3）在中国境内设立机构、场
所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益
性投资收益；（4）符合条件的非营利组织的收入等。其中：符合条件的居民企业
之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取
得的投资收益；股息、红利等权益性投资收益。不包括连续持有居民企业公开发
行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资收益。
发行人法人股东维海投资作为我国居民企业，于 2016 年对发行人进行增资、
于 2018 年获得发行人转增的股息、红利等投资收益，符合当时有效的税收法律、
法规规定的免征企业所得税条件。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2018 年度资本公积转增股本相关
方暂不涉及税款缴纳。
2. 历次增资及股权转让的原因及背景、定价依据、对应市盈率水平及合理
性,历次出资来源的具体情况，是否合法合规，历次股权转让是否足额缴纳税费，
是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否
3-14
存在纠纷或潜在纠纷。
（1）2011 年 7 月，维海德有限第一增资
2011 年 6 月 10 日，维海德有限通过股东会决议，同意公司增资 100.00 万元，增
股东会审议概况
加注册资本至 200.00 万元。
股权转让（增资）情况 公司第一次增资，注册资本由 100 万元增加到 200 万元。
原因及背景 公司发展需要资金，原股东杨祖栋、王艳、郭宾按原持股比例各自以货币增资。
价格（元/股） 1.00
定价依据 维海德尚未盈利，股东协商确定增资价格。
市盈率水平 /
资金来源 王艳、郭宾资金来源分别为其夫妻共同财产，杨祖栋资金来源为其自有资金。
纳税情况 增资，不涉及纳税。
（2）2011 年 12 月，维海德有限第一次股权转让
2011 年 12 月 2 日，维海德有限通过股东会决议，同意杨祖栋以 18.00 万元转让
股东会审议概况 9.00%的股权给陈涛：王艳以 18.00 万元转让 9.00%的股权给陈涛：郭宾以 1.00 元
转让 33.00%的股权给陈涛，其他股东自愿放弃优先购买权。
郭宾将其持有的维海德有限 33%的股权转让给陈涛，王艳和杨祖栋各将其持有的
股权转让（增资）情况
维海德有限转让 9%的股权给陈涛。
原因及背景 详见本题第（二）小题回复内容。
王艳和杨祖栋各将其持有的维海德有限转让 9%的股权给陈涛为 1 元/股；郭宾将
价格（元/股）
其持有的维海德有限 33%的股权转让给陈涛总价为 1 元。
王艳和杨祖栋各将其持有的维海德有限转让 9%的股权给陈涛，价格参考转让方的
定价依据 初始投资成本，由股东协商确定；郭宾将其持有的维海德有限 33%的股权转让给
陈涛为夫妻共同财产。
市盈率水平 /
资金来源 陈涛受让王艳和杨祖栋股权资金为自有资金。
杨祖栋、王艳平价转让股权，无溢价，无需缴纳个人所得税；郭宾为陈涛配偶，
纳税情况
相应股权为夫妻共同财产。
（3）2014 年 10 月，维海德有限第二次股权转让
2014 年 10 月 21 日，维海德有限通过股东会决议，同意杨祖栋持有的公司 12.00%
股东会审议概况
的股权以 24.00 万元的价格转让给陈涛，其他股东放弃优先购买权。
股权转让（增资）情况 2014 年 10 月，杨祖栋转让 12%给陈涛。
原因及背景 详见本题第（三）小题回复内容。
价格（元/股） 1.00
考虑陈涛对维海德经营管理作出的贡献，经双方协商一致后同意按原始出资额作
定价依据
为股权转让价格。
市盈率水平 /
资金来源 陈涛自有资金。
纳税情况 平价转让无需缴纳个人所得税。
3-15
（4）2016 年 4 月，维海德有限第三次股权转让
2016 年 1 月 6 日，维海德有限股东会通过决议，同意公司股东杨祖栋将其持有的
股东会审议概况
公司 8.01%股权以 200.00 万元的价格转让给陈涛，其他股东放弃优先购买权。
股权转让（增资）情况 2016 年 4 月，杨祖栋转让维海德有限 8.01%股权给陈涛。
原因及背景 详见本题第（三）小题回复内容。
价格（元/股） 12.48
定价依据 结合发行人当时的经营状况、财务状况，双方协商一致确定。
市盈率水平 2.92
资金来源 陈涛自有资金。
杨祖栋向陈涛转让的 8.01%股权对应原始出资额为 16.02 万元，实际转让以 200 万
纳税情况
元作价，溢价 183.98 万元，已按 20%缴纳个人所得税 36.796 万元。
（5）2016 年 8 月，维海德有限整体变更为股份有限公司
2016 年 6 月 21 日，维海德有限召开临时股东会，全体股东审议通过维海德有限整
体变更为股份有限公司的相关议案，同意以 2016 年 4 月 30 日作为审计和评估基
股东会审议概况
准日，以净资产按照审计值作价折股设立股份有限公司。公司股东在拟设立的股
份有限公司中的持股比例按照其在维海德有限的持股比例确定。
以 2016 年 4 月 30 日作为审计和评估基准日，以净资产按照审计值作价折股设立
股权转让（增资）情况 股份有限公司。公司股东在拟设立的股份有限公司中的持股比例按照其在维海德
有限的持股比例确定。
原因及背景 公司以 2016 年 4 月 30 日经审计净资产为基础，整体改制为股份公司。
价格（元/股） /
定价依据 以净资产按照审计值作价折股，经股东会审议确定。
市盈率水平 /
资金来源 有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人净资产折股。
陈涛、王艳、杨祖栋由于股改应缴的个人所得税分别为 255.64 万元、86.40 万元和
纳税情况 17.96 万元，自 2017 年 6 月起分 5 年缴纳，2017 年至 2020 年均按期缴纳税款，剩
余 1 期税款缴纳时间应为 2021 年 6 月。
（6）2016 年 8 月，发行人第一次增资
2016 年 7 月 6 日，维海投资通过股东会决议，同意按每股 1.754 元的价格向维海
德出资 877.00 万元，认购 500.00 万股，其中 500.00 万元作为注册资本，溢价部分
股东（大）会审议概况 作为资本公积。
2016 年 7 月 22 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过维海投资增资相
关议案。
2016 年 8 月，股份公司第一次增资，股本由 2,000 万股增加至 2,500 万股，全部由
股权转让（增资）情况
维海投资认购。
让核心团队成员通过持股平台间接持有维海德股票，对核心团队成员进行股权激
原因及背景
励。
价格（元/股） 1.754
定价依据 以维海德 2016 年 4 月 30 日每股净资产为定价基础，综合考虑了公司所处行业、
3-16
公司成长性以及激励对象对公司贡献等因素。
市盈率水平 5.13
资金来源 维海投资自有资金。
纳税情况 增资，不涉及纳税。
（7）2017 年 9 月，发行人第二次增资
2017 年 5 月 31 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司股票
发行方案的议案》等与本次股权激励相关的议案。
股东大会审议概况 2017 年 8 月 25 日，发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过《公司股权激励
方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励方案相关手续
的议案》等相关议案，追认《深圳市维海德技术股份有限公司股权激励方案》。
2017 年 9 月，股份公司第二次增资，新增股本 249 万股由陈立武、杨莹、柴亚伟、
股权转让（增资）情况
欧阳典勇、吴文娟认购。
原因及背景 公司向核心团队成员发行股票进行股权激励。
价格（元/股） 2.37
以维海德 2016 年 12 月 31 日每股净资产为定价基础，综合考虑了公司所处行业、
定价依据
公司成长性以及激励对象对公司贡献等因素。
市盈率水平 3.07
激励对象自筹资金，发行人实际控制人为部分激励对象提供借款，详见《询问函》
资金来源
问题 3 第回复内容。
纳税情况 增资，不涉及纳税。
（8）2018 年 6 月，发行人资本公积转增股本
2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于 2017 年度利润分配
股东大会审议概况
预案的议案》。
股权转让（增资）情况 2018 年 6 月，股份公司资本公积转增股本。
原因及背景 2017 年年度权益分派。
公司拟以权益分派股权登记日的股本总数为基数，向股权登记日登记在册的公司
股东每 10 股派发现金股利 1.8188 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
价格（元/股）（转增
以资本公积向股权登记日登记在册的公司股东每 10 股转增 8 股（其中股票发行溢
分配方案）
价形成的资本公积 7,181,300.00 元，以股票发行溢价形成的资本公积转增股本，不
需要纳税）。
定价依据 不涉及定价。
市盈率水平 /
资金来源 公司经营所得资本公积。
纳税情况 本次资本公积转增股本暂不涉及纳税。
（9）2019 年 8 月，发行人第三次增资
2019 年 5 月 24 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司股权
股东大会审议概况
激励方案的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》等与本次增资相关的议案。
股权转让（增资）情况 2019 年 8 月，股份公司第三次增资，新增股本 107 万股由吕家龙、白东升、陈立
3-17
武、吴文娟、杨莹认购。
原因及背景 公司向核心团队成员发行股票进行股权激励。
价格（元/股） 3.00
以维海德 2018 年 12 月 31 日每股净资产为定价基础，综合考虑了公司所处行业、
定价依据
公司成长性以及激励对象对公司贡献等因素。
市盈率水平 3.06
资金来源 激励对象自有资金。
纳税情况 增资，不涉及纳税。
（10）2020 年 9 月，发行人第四次增资
2020 年 6 月 28 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司股权
激励方案的议案》。
股东大会审议概况 2020 年 7 月 31 日，发行人 2020 年第四次临时股东大会。
2020 年 8 月 26 日，发行人 2020 年第五次临时股东大会决议审议修订并最终审议
通过发行人 2020 年度股权激励方案相关议案。
2020 年 9 月，股份公司第四次增资，新增股本 150 万股由陈立武、吕家龙、吴文
股权转让（增资）情况
娟、白东升认购。
原因及背景 公司向核心团队成员发行股票进行股权激励。
价格（元/股） 3.90
以维海德 2019 年 12 月 31 日每股净资产为定价基础，综合考虑了公司所处行业、
定价依据
公司成长性以及激励对象对公司贡献等因素。
市盈率水平 3.98
资金来源 激励对象自有资金。
纳税情况 增资，不涉及纳税。
发行人历次增资及股权转让的原因真实合理，历次股权转让价格结合发行人
当时的经营状况与财务状况，经股东协商一致确定，定价依据合理。除首次增资
为原股东同比例增资外，其余历次增资均为发行人进行股权激励，增资价格以发
行人当时净资产为基础，综合考虑激励对象对公司贡献等因素，定价具有合理性。
历次增资及股权转让价格的定价依据合理，历次出资的资金来源合法合规，历次
股权转让已足额缴纳税费，已履行了相应的股东（大）会程序，有关股权转让是
各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）说明杨祖栋、郭宾、王艳在陈涛从中兴通讯离职后次月即向陈涛转
让相关股权的背景、原因，是否为股权代持还原，陈涛是否存在不能直接持股
的法律障碍，是否为规避相关保密协议、竞业禁止。
3-18
1. 陈涛首次受让杨祖栋、郭宾、王艳股权的背景及原因
发行人的前身维海德有限成立于 2008 年 5 月 29 日，截止 2011 年 11 月，公
司经营一直处于亏损状态，公司发展前景未明。
2011 年 11 月，陈涛因发展瓶颈从中兴软件离职，考虑自主创业。陈涛经了
解其配偶投资的维海德有限的经营情况，明确提出必须取得维海德有限的实际控
制权及经营管理权才会考虑加入维海德。维海德有限的三名股东均认可陈涛的个
人能力，就陈涛取得控制权事宜达成一致。
2011 年 12 月，维海德有限召开股东大会，经全体股东审议通过，同意郭宾、
杨祖栋、王艳同意将各自的 33%、9%、9%的股份转让给陈涛。此次股权转让完
成后，陈涛持有公司 51%的股权，成为公司实际控制人。此后，陈涛开始全面负
责公司经营管理。
2. 关于是否为股权代持还原的核查
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查：郭宾为陈涛配偶，本次股
权转让价格为 1 元，相应股权为夫妻共同财产。经核查杨祖栋、王艳、陈涛银行
流水，2012 年 2 月 15 日，陈涛通过银行转账方式向杨祖栋支付股权转让价款 18
万元，向王艳支付股权转让价款 18 万元。
经陈涛、王艳、杨祖栋及郭宾共同确认：本次股权转让基于股东真实的意思
表示，不存在股权代持、对赌协议或类似的协议安排，本次股权转让也不存在任
何纠纷或潜在纠纷。
3. 关于陈涛是否存在不能直接持股的法律障碍，是否为规避相关保密协议、
竞业禁止
（1）不存在直接持股法律障碍
关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知规定：
《规范意见》所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）
3-19
企业及其授权经营单位（分支机构）。企业中层以上管理人员是指国有企业的董
事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企
业职能部门正副职人员等。企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任
中层以上管理职务的人员亦在《规范意见》规范范围之内。其他关于股东资格相
关规定详见“八、《问询函》问题 22. 关于持股平台维海投资”第（一）问回复内
容。
经访谈确认，陈涛自中兴软件离职时，不存在公务员、现役军人等不得担任
公司股东或不得对外投资的身份限制。陈涛自中兴软件离职前最后岗位为产品方
案规划，经与陈涛访谈确认，该职位不属于国有企业的董事会、监事会、高级经
营管理人员、党委（党组）领导班子以及企业职能部门正副职人员。
（2）关于竞业禁止及保密协议的签署及履行
经与陈涛访谈并经中兴软件确认，陈涛未曾与中兴软件签署竞业禁止协议；
与中兴软件签署了保密协议，相应保密协议正常履行，不存在任何争议，纠纷或
潜在纠纷。
（三）说明杨祖栋履历情况，向陈涛转让相关股份的原因，发行人董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员与杨祖栋是否存在关联关系；结合发行人
当时主要财务数据、杨祖栋入股价格说明杨祖栋向陈涛三次股权转让价格公允
性，2011 年、2014 年转让价格较低、2016 年转让价格与前次差异较大的原因及
合理性。
1. 说明杨祖栋履历情况，向陈涛转让相关股份的原因，发行人董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员与杨祖栋是否存在关联关系
（1）杨祖栋履历情况
杨祖栋，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1986
年 7 月至 1992 年 5 月就职于湖南华南光电仪器厂，先后任职助理工程师、工程
3-20
师；1992 年 5 月至 1994 年 12 月就职于湖南华鼎光电有限公司，任总经理；1995
年 1 月至 1999 年 7 月就职于湖南华南光电产品有限公司，任副总经理；1999 年
8 月至 2012 年 3 月就职于香港东浦实业有限公司，任业务经理；2008 年 5 月至
2011 年 12 月任维海德有限执行董事；2008 年 5 月至 2011 年 12 月，任维海德有
限总经理；2012 年 1 月至 2015 年 7 月，因未办理相应工商的变更登记手续，工
商登记显示杨祖栋为维海德有限总经理，但在此期间其实际未参与维海德有限的
经营管理工作；自 2002 年 6 月至 2003 年 4 月任明日实业董事，2016 年 9 月至
今任明日实业董事；2012 年 5 月至 2019 年 3 月任明日实业副总经理，2019 年 3
月至 2021 年 5 月担任明日实业总经理； 2019 年 8 月 1 日至今，担任上海会畅
通讯股份有限公司副董事长。
（2）杨祖栋三次向陈涛转让股权原因
2011 年 12 月杨祖栋向陈涛转让股权原因参见本问题第（二）问回复内容。
2014 年 10 月，陈涛作为维海德有限的实际控制人及主要经营者，已经在公
司工作了三年。三年来，在陈涛的带领下，公司取得了快速发展，公司已经实现
扭亏为盈。期间，杨祖栋已经不再参与维海德日常管理活动，杨祖栋对维海德的
贡献逐步降低，在充分考虑了陈涛对公司发展做出的贡献后，经双方协商，杨祖
栋同意逐步减少公司的股权，增加陈涛的控股比例，故杨祖栋将其持有的维海德
有限 12%的股权转让给陈涛。
2016 年 4 月，股东杨祖栋控制的明日实业有上市的计划，为满足相关要求，
避免同业竞争，杨祖栋主动减少所持维海德股份到 5%以下。其次，维海德也正
筹备申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，为规范同业竞争，也
需要杨祖栋降低在维海德有限的持股比例。
（3）关联关系
根据杨祖栋、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员填写的调查
3-21
表并对相关人员进行访谈，经相关人员访谈确认，发行人董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员与杨祖栋不存在关联关系。
2. 结合发行人当时主要财务数据、杨祖栋入股价格说明杨祖栋向陈涛三次
股权转让价格公允性，2011 年、2014 年转让价格较低、2016 年转让价格与前次
差异较大的原因及合理性
（1）依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，杨祖栋历次向陈涛转
让股权发行人的主要财务数据、杨祖栋入股和转让价格如下：
股权转让前一会计年度发行人财务数据
股权转让时 入股价格 转让价格
营业收入 净资产 净利润
间 （元/注册资本） （元/注册资本）
（万元） （万元） （万元）
2011 年 0 78.71 -21.29 1.00 1.00
2014 年 4,449.16 1,693.41 1,107.07 1.00 1.00
2016 年 8,088.60 3,076.27 855.13 1.00 12.48
注：上表 2013 年（年度）财务数据未经审计。
（2）关于三次股权转让价格的差异分析
截止 2010 年 12 月 31 日，公司净资产为 78.71 万元，净利润为-21.29 万元，
当年仍处于亏损状态，因此经股东协商转让价格为 1 元/股。
2011-2014 年，陈涛作为维海德的实际控制人及主要经营者，实现了维海德
扭亏为盈的突破，并使得维海德业绩大幅增长；而在此期间，杨祖栋已经不再参
与维海德经营管理，杨祖栋有逐步减持维海德持股比例的要求。考虑到陈涛对发
行人经营管理作出的贡献，经全体股东协商一致后同意杨祖栋按原始出资额向陈
涛转让股权。转让后尽管杨祖栋持股比例下降，但由于公司发展趋势良好，杨祖
栋实际持有的股权价值在持续增长。经各方当事人书面确认，本次股权转让系基
于当事人真实的意思表示，股权转让不存在代持或类似的协议安排。
2016 年，维海德有限的收入、资产、利润已经具备一定规模，结合当时的
财务状况，经股东协商一致确定股权转让价格，转让价格合理。
综合考虑杨祖栋向陈涛历次股权转让的原因、股权转让当时的公司经营状
况，以及股东间的个人意愿，杨祖栋历次向陈涛转让股权的定价均由双方自主协
商确定，其他股东自愿放弃优先购买权，交易定价合理。
3-22
（四）披露 2020 年 6 月 30 日、7 月 1 日，发行人股东在新三板进行股权交
易涉及的股权激励措施是否最终执行。
1. 发行人 2020 年 6 月 30 日、7 月 1 日在新三板进行股权交易情况
2020 年 6 月 30 日，股东王艳拟向受激励对象先出售 1,000 股维海德股份。
但由于交易方式为集合竞价，相应股份最终以 11.13 元/股的价格被其他方买入，
其中 999 股经集中撮合后由交易方张春颖取得，1 股经集中撮合后由交易方杨静
取得。2020 年 7 月 1 日，股东杨静通过集合竞价转让 1 股，经集中撮合后由交
易方王云取得 1 股，交易价格为 16.00 元/股；股东张春颖通过集合竞价转让 999
股，经集中撮合后由交易方杨莹取得 999 股，交易价格为 22.26 元/股。
2. 发行人股东在新三板进行股权交易涉及的股权激励措施是否最终执行
受 2020 年 6 月 30 日及 7 月 1 日发行人新三板交易的影响，公司在新三板的
股票交易价格已高于发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《深圳市维
海德技术股份有限公司股权激励方案（草案）》中股权激励的行权价格，致使公
司通过 2020 年第四、五次临时股东大会重新审议调整股权激励方案，发行人 2020
年度股权激励方案已按照发行人 2020 年第五次临时股东大会最终审议确定的股
权激励方案得以执行。
关于 2020 年 6 月 30 日、7 月 1 日，发行人股东在新三板进行股权交易事项
及 2020 年度发行人股权激励方案的审议及相应协议签署情况详见律师工作报告
正文“七、发行人股本及其演变（三）发行人设立后股份变动”。
（五）说明发行人及其股东间是否还存在其他已解除或未解除的对赌协议；
历次受让股权股东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其
签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
1. 发行人及其股东间是否还存在其他已解除或未解除的对赌协议
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人及其实际控制人、现
有直接及间接股东之间不存在已解除或未解除的对赌协议，也不存在类似协议或
3-23
安排。
2. 历次受让股权股东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构负责
人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，2008 年 5 月 29 日，发行人
前身维海德有限由自然人杨祖栋、郭宾、王艳共同出资设立。发行人设立以来进
行过多次股份转让和增资，相应情况详见律师工作报告正文“七，发行人的股本
及其演变”；关于历次受让股权股东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介
机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排及股东资格情况核查如下：
股东与发行人其他股东、董监高、本次发行
入 股 中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属 新股东是否具备法律、法规规定的股
新增股东
时间 关系、关联关系、委托持股、信托持股或其 东资格
他利益输送安排
2011 自然人股东陈涛为中国国籍，无境外
陈涛是原股东郭宾的配偶，陈涛担任公司董
年 12 陈涛 永久居留权，具有完全的民事权利能
事长、总经理，陈涛直接持有维海投资 28.41%
月 力和民事行为能力， 未担任公务员、
的股权，并通过与维海投资股东签署一致行
军人或党政机关干部，不属于《公务
陈涛受让 动人协议进而控制维海投资，维海投资的股
2014 员法》《中共中央、国务院关于进一
杨祖栋转 东何畏是陈涛的妹夫。除此以外，陈涛与公
年 10 步制止党政机关和党政干部经商、办
让股权，无 司其他股东、董监高、本次发行中介机构负
月 企业的规定》《国有企业领导人员廉
新增股东 责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关
洁从业若干规定》等文件规定的不适
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
2016 合担任股东的人员类型，具备法律、
同上 排
年4月 法规规定的股东资格
陈涛控制维海投资，王艳担任维海投资总经
理，维海投资股东史立庆与公司股东王艳为
夫妻关系，维海投资的股东陈恺是公司股东
维海投资系依法设立的公司，不存在
陈立武的哥哥；维海投资的股东何畏是公司
2016 法律、法规规定的不得担任公司股东
维海投资 控股股东陈涛的妹夫。除此以外，维海投资
年8月 的情形，具备法律、法规规定的股东
与公司其他股东、董监高、本次发行中介机
资格
构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排
柴亚伟、陈 柴亚伟担任维海德董事，陈立武担任维海德 新增 5 名自然人股东为中国国籍，
2017 立武、欧阳 董事、副总经理，吴文娟担任维海德财务总 无境外永久居留权， 具有完全的民
年9月 典勇、吴文 监，杨莹担任维海德董事、董事会秘书，欧 事权利能力和民事行为能力，未担任
娟、杨莹 阳典勇于 2019 年 9 月至今担任维海德监事； 公务员、军人或党政机关干部，不属
3-24
陈立武、欧阳典勇、杨莹持有维海投资的股 于《公务员法》《中共中央、国务院
权，并与陈涛签署《一致行动协议书》，约定 关于进一步制止党政机关和党政干
与陈涛在维海投资重大经营决策上一致行动 部经商、办企业的规定》《国有企业
并互为一致行动人。除此以外，柴亚伟、陈 领导人员廉洁从业若干规定》等文件
立武、欧阳典勇、吴文娟、杨莹与公司其他 规定的不适合担任股东的人员类型，
股东、董监高、本次发行中介机构负责人及 具备法律、法规规定的股东资格
其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排
新增 2 名自然人股东为中国国籍，
无境外永久居留权，具有完全的民事
吕家龙担任公司副总经理，白东升担任摄像 权利能力和民事行为能力，未担任公
机产品线总经理、核心员工，除此以外，吕 务员、 军人或党政机关干部，不属
2019 吕家龙、白 家龙、白东升与公司其他股东、董监高、本 于《公务员法》《中共中央、 国务院
年8月 东升 次发行中介机构负责人及其签字人员不存在 关于进一步制止党政机关和党政干
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股 部经商、办企业的规定》《国有企业
或其他利益输送安排 领导人员廉洁从业若干规定》等文件
规定的不适合担任股东的人员类型，
具备法律、法规规定的股东资格
2020
张春颖
年6月
、7 月 新股东与发行人其他股东、董监高、本次发 新股东系通过股转系统交易取得发
集 合 杨静 行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属 行人股份，已开立了股转系统的股票
竞 价 关系、关联关系、委托持股、信托持股或其 账户，均具备法律法规规定的股东资
交 易 他利益输送安排 格
新 增 王云
股东
此后发行人无新增股东。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，2018 年发行人资本公积转增股本相关
方均不涉及税款缴纳；发行人历次增资及股权转让的原因真实，历次增资及股权
转让均已履行了必要的股东（大）会审议程序，历次股权转让价格有各方协商确
定，历次增资价格参考当时的市盈率情况，相应价格的定价依据合理，资金来源
合法合规，历次股权转让相关方已足额缴纳税费，有关股权转让是各方真实意思
表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 杨祖栋、郭宾、王艳在陈涛从中兴通讯离职后次月即向陈涛转让相关股
3-25
权由股东之间协商确定，不属于股权代持还原。陈涛不存在不能直接持股的法律
障碍，不存在规避相关保密协议和竞业禁止的相关情形。
3. 已说明杨祖栋履历情况及向陈涛转让相关股份的原因；发行人董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员与杨祖栋不存在关联关系；综合考虑杨祖栋向
陈涛历次股权转让的原因、股东间的个人意愿，杨祖栋历次向陈涛转让股权的定
价均由双方自主协商确定，其他股东自愿放弃优先购买权，交易定价合理。
4. 2020 年 6 月 30 日、7 月 1 日，发行人股东在新三板进行股权交易涉及的
股权激励措施，经发行人调整股权激励方案，重新履行审议程序，发行人 2020
年的股权激励得以实施。
5. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其股东间不存在已解除或未
解除的对赌协议；除了已披露的股东之间的关系、股东任职公司董监高的情况以
外，历次受让股权股东与发行人其他股东、董监高不存在其他亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，历次受让股权股东与本次发行中
介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
三、《问询函》问题 6. 关于竞业禁止
申报文件显示：
（1）发行人实际控制人陈涛于 1998 年 6 月至 2011 年 11 月期间就职于中兴
通讯及其子公司。发行人及发行人子公司多名高级管理人员及核心人员曾就职中
兴通讯及其子公司，如发行人董事、副总经理史立庆，董事、鹏创软件执行董事、
总经理柴亚伟、董事兼董事会秘书杨莹，摄像机产品线总经理白东升等。
（2）发行人多名高级管理人员及核心人员曾就职于相关行业公司，如发行
人音频产品线总经理范展曾就职于华为技术有限公司任音频专家；发行人结构设
计部部长、结构总工程师杨红星曾就职于深圳市歌尔泰克科技有限公司任结构设
计工程师。
3-26
（3）发行人监事欧阳典勇持有迈进科技 4.53%股权；摄像机产品线总经理
白东升持有尺寸科技 5%股权；图像算法平台总工程师郑永勤持有成都市高新区
易达电子经营部 100%股权；独立董事陈友春持有沃达信信息科技 90%股权；
请发行人：
（1）结合发行人实际控制人及主要经营管理团队的履历，说明是否存在违
反原任职单位竞业禁止协议、保密协议的情形。
（2）说明发行人核心技术的来源及形成发展过程，发行人专利或技术成果
中是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果。
（3）结合发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员工作背景、工作兼
职及对外投资情况，说明其与发行人经营业务是否相同或相似，是否存在竞业禁
止、利益冲突及其解决措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
（一）结合发行人实际控制人及主要经营管理团队的履历，说明是否存在
违反原任职单位竞业禁止协议、保密协议的情形。
1. 实际控制人及经营管理团队的履历
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人实际控制人及主要经
营管理团队成员（不含发行人独立董事）履历情况如下：
（1）发行人董事
①陈涛先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。1988 年 7 月至 1991 年 8 月，就职于成都西南技术物理研究所，担任工程师；
1991 年 9 月至 1994 年 7 月就读于成都电子科技大学自动控制专业；1994 年 7
月至 1998 年 5 月，就职于中国兵器工业 209 所，担任工程师；1998 年 6 月至 2011
年 11 月，就职于中兴通讯及其子公司，历任主任工程师、系统部长；2013 年 5
月至 2016 年 8 月，任维海投资总经理。2013 年 5 月至今，任维海投资执行董事；
2011 年 12 月至 2016 年 7 月就职于维海德有限，任执行董事，2015 年 7 月至 2016
3-27
年 7 月任总经理；2016 年 7 月至今，任维海德董事长、总经理。2018 年 1 月至
今，任成都维海德执行董事、总经理。2020 年 10 月至今，任香港维海德董事。
②史立庆先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。1997 年 4 月至 2015 年 8 月，任中兴通讯及其子公司主任工程师、部长；
2015 年 9 月至 2016 年 2 月，任维海投资技术总监；2016 年 3 月至 7 月，任维海
德有限技术总监、副总经理；2016 年 7 月至今，任维海德董事、副总经理。
③陈立武先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1996 年 7 月至 2002 年 1 月，就职于共青团湖北省委宣传部青少年读物发行社；
2002 年 3 月至 2006 年 4 月，就职于成都联合至诚营销顾问公司，任副总经理；
2006 年 5 月至 2011 年 1 月，就职于伟仕电脑（香港）有限公司，任产品经理；
2011 年 1 月至 2012 年 11 月，就职于上海赞禾电子产品有限公司，任大区经理；
2013 年 1 月至 2016 年 7 月，任维海德有限销售总监、副总经理；2016 年 7 月至
今，任维海德董事、副总经理。
④杨莹女士，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003
年 7 月至 2004 年 3 月，任中国二十三冶建设公司办事员；2004 年 4 月至 2005
年 2 月，任深圳彭成实业有限公司人事助理；2005 年 3 月至 2012 年 8 月，任中
兴通讯及其子公司行政人事助理；2013 年 9 月至今，任深圳市郴航国际物流有
限公司监事；2012 年 9 月至 2016 年 7 月，任维海德有限行政人事部长；2016
年 7 月至今，任维海德董事兼董事会秘书。2018 年 1 月至今，任成都维海德监
事。
⑤柴亚伟先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。2003 年 4 月至 2015 年 3 月，任中兴通讯及其子公司政企产品规划总工；
2015 年 4 月至今，任鹏创软件执行董事、总经理；2017 年 5 月至今，任维海德
董事。
（2）发行人监事
①楚文先生，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009
年 7 月至 2009 年 12 月，任西安丝路软件有限公司软件工程师；2009 年 12 月至
3-28
2010 年 8 月，任深圳市艾立克电子有限公司 FPGA 工程师；2010 年 8 月至 2016
年 7 月，任维海德有限系统部部长；2016 年 7 月至今，任维海德监事会主席、
北京营销中心大客户经理。
②欧阳典勇先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。1993 年 7 月至 1997 年 7 月任湘潭电机股份有限公司技术员；1997 年 9
月至 2000 年 6 月，就读于湖南大学电路与系统专业；2000 年 6 月至 2016 年 2
月任中兴通讯及其子公司硬件工程师、开发经理、硬件专家；2016 年 3 月至 7
月，任维海德有限硬件总工程师；2016 年 7 月至今，任维海德硬件总工程师；
2019 年 9 月至今，任维海德监事。
③刘燕女士，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1996
年 7 月至 1997 年 2 月，任定南县大众商城职员，1997 年 4 月至 2014 年 2 月，
任中兴通讯及其子公司研发助理；2014 年 2 月至 2016 年 7 月，任维海德有限计
划部部长；2016 年 7 月至 2020 年 7 月，担任维海德计划部部长，2020 年 7 月至
今，担任维海德采购部部长；2016 年 7 月至今，任维海德职工监事。
（3）发行人非董事高级管理人员
①吕家龙先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1996 年 7 月至 1998 年 4 月，任西南技术物理研究所工程师；1998 年 5 月至 1999
年 10 月，任香港金龙电子有限公司深圳办事处技术支持工程师；1999 年 11 月
至 2003 年 9 月，任香港科汇电子有限公司深圳办事处技术支持工程师、销售经
理；2003 年 10 月至 2016 年 10 月，就职于 Altera International Ltd 深圳代表处，
历任销售人员、销售经理、销售总监；2016 年 11 月至 2017 年 11 月，任 Intel
中国有限公司销售总监；2017 年 12 月至 2018 年 3 月，任维海德总经理助理；
2018 年 3 月至今，任维海德副总经理。
②吴文娟女士，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
1994 年 9 月至 1999 年 2 月，任深圳市外汇经纪中心会计；1999 年 3 月至 2001
年 4 月，任深圳市文武会计师事务所项目经理；2001 年 7 月至 2016 年 9 月，任
深圳市全通数码科技有限公司财务总监；2016 年 10 月至 2017 年 6 月，任维海
德财务经理；2017 年 6 月至今，任维海德财务总监。
3-29
（4）发行人其他核心人员
①范展先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，副教授。2010 年 6 月至 2018 年 6 月，在哈尔滨工程大学任副教授；2018
年 6 月至 2020 年 6 月，就职于腾讯科技（深圳）有限公司，任高级研究员；2020
年 6 月至 2020 年 12 月，就职于华为技术有限公司，任音频专家；2020 年 12 月
至今，就职于维海德，任音频产品线总经理。
②白东升先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。1998 年 7 月至 2000 年 7 月，就职于中兴通讯，任软件开发工程师；2000
年 8 月至 2004 年 2 月，就职于优创科技（深圳）有限公司，任高级软件开发工
程师及开发组长；2004 年 3 月至 2006 年 10 月，就职于深圳市科创兴科技开发
有限公司，任技术总监；2006 年 11 月至 2009 年 5 月，就职于深圳市万彩达科
技有限公司，任总经理；2009 年 6 月至 2014 年 5 月，就职于深圳市科创兴科技
开发有限公司，任技术总监；2014 年 6 月至 2015 年 2 月，就职于深圳市易想达
科技有限公司，任技术总监；2015 年 3 月至 2017 年 12 月，就职于深圳市尺寸
科技有限公司，任总经理；2018 年 1 月至今，就职于维海德，任摄像机产品线
总经理。
③郑永勤先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。1995 年 6 月至 2001 年 1 月，就职于成都倍特发展集团股份有限公司，任
系统工程师；2001 年 2 月至 2004 年 10 月，就职于四川易达电子有限公司，任
销售经理；2004 年 10 月至 2014 年 6 月，就职于四川诚易数字技术有限公司，
任总经理；2014 年 6 月至 2016 年 12 月，自由职业；2016 年 12 月至今，就职于
维海德，任图像算法平台总工程师。
④杨红星先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004 年 5 月至 2007 年 3 月，就职于深圳富士康科技集团富顶精密组件（深圳）
有限公司，任 RD 工程师；2007 年 4 月至 2007 年 10 月，自由职业；2007 年 11
月至 2015 年 1 月，就职于比亚迪汽车工业有限公司，任机械工程师；2015 年 3
月至 2017 年 9 月，就职于维海德，任结构工程师；2017 年 10 月至 2018 年 7 月，
自由职业；2018 年 8 月至 2018 年 12 月，就职于深圳市歌尔泰克科技有限公司，
3-30
任结构设计工程师；2018 年 12 月至今，就职于维海德，任结构设计部部长、结
构总工程师。
2. 实际控制人及经营管理团队竞业禁止协议和保密协议签署及履行情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人实际控制人及主要经
营管理团队成员（不含独立董事）入职维海德前与原单位竞业禁止协议及保密协
议签署、履行情况如下：
序号 姓名 入职维海德前任职原 竞业禁止协议签署、履行情况 保密协议签署、履行情况
单位及职务
经与当事人访谈，并经中兴
软件确认，当事人确认与原
经与当事人访谈，并经中兴软
中兴软件，产品方案规 单位签署保密协议，保密协
1 陈涛 件确认，当事人未与原单位签
划 议正常履行，就保密协议的
署竞业禁止协议
履行不存任何争议、纠纷或
潜在纠纷。
经与当事人访谈，并经中兴
软件确认，当事人确认与原
经与当事人访谈，并经中兴软
单位签署保密协议，保密协
2 史立庆 中兴软件，硬件总工 件确认，当事人未与原单位签
议正常履行，就保密协议的
署竞业禁止协议
履行不存任何争议、纠纷或
潜在纠纷。
经与当事人访谈，当事人确认 经与当事人访谈，当事人确
上海赞禾 电子 产品有
3 陈立武 未与原单位签署竞业禁止协 认未与原单位签署保密协
限公司，大区经理
议 议
经与当事人访谈，并经中兴
软件确认，当事人确认与原
经与当事人访谈，并经中兴软
中兴软件，行政人事助 单位签署保密协议，保密协
4 杨莹 件确认，当事人未与原单位签
理 议正常履行，就保密协议的
署竞业禁止协议
履行不存任何争议、纠纷或
潜在纠纷。
经与当事人访谈，并经中兴软 经与当事人访谈，并经中兴
件确认，签署竞业禁止协议， 软件确认，当事人确认与原
中兴软件，政企产品规 期限六个月，足额支付竞业禁 单位签署保密协议，保密协
5 柴亚伟
划总工 止补偿金，就竞业禁止协议履 议正常履行，就保密协议的
行不存在任何争议、纠纷或签 履行不存任何争议、纠纷或
字纠纷。 潜在纠纷。
经与当事人访谈，当事人确认 经与当事人访谈，当事人确
Intel 中国有限公司，销
6 吕家龙 未与原单位签署竞业禁止协 认未与原单位签署保密协
售总监
议 议
7 吴文娟 深圳市全 通数 码科技 经与当事人访谈，当事人确认 经与当事人访谈，当事人确
3-31
序号 姓名 入职维海德前任职原 竞业禁止协议签署、履行情况 保密协议签署、履行情况
单位及职务
有限公司，财务总监 未与原单位签署竞业禁止协 认与原单位签署保密协议，
议 与原单位就保密义务的履
行不存在纠纷
经与当事人访谈，当事人确认 经与当事人访谈，当事人确
深圳市艾 立克 电子有
8 楚文 未与原单位签署竞业禁止协 认未与原单位签署保密协
限公司，FPGA 工程师
议 议
经与当事人访谈，并经中兴
软件确认，当事人确认与原
经与当事人访谈，并经中兴软
单位签署保密协议，保密协
9 欧阳典勇 中兴软件，硬件工程师 件确认，当事人确认未与原单
议正常履行，就保密协议的
位签署竞业禁止协议
履行不存任何争议、纠纷或
潜在纠纷。
经与当事人访谈，并经中兴软 经与当事人访谈，并经中兴
10 刘燕 中兴软件，研发助理 件确认，当事人未与原单位签 软件确认，当事人未与中兴
署竞业禁止协议 软件签署保密协议
经与当事人访谈，当事人确
经与当事人访谈，当事人确认 认与原单位签署保密协议
华为技术有限公司，音
12 范展 未与原单位签署竞业禁止协 或同类书面文件，与原单位
频专家
议 就保密义务的履行不存在
纠纷
经与当事人访谈，当事人确认 经与当事人访谈，当事人确
深圳市尺 寸科 技有限
13 白东升 未与原单位签署竞业禁止协 认未与原单位签署保密协
公司，总经理
议 议
2014 年 6 月前，就职于
经与当事人访谈，当事人确认 经与当事人访谈，当事人确
四川诚易 数字 技术有
14 郑永勤 未与原单位签署竞业禁止协 认未与原单位签署保密协
限公司，任总经理，后
议 议
自由职业
经与当事人访谈，当事人确
深圳市歌 尔泰 克科技 经与当事人访谈，当事人确认
认与原单位签署保密协议，
15 杨红星 有限公司，结构设计工 未与原单位签署竞业禁止协
与原单位就保密义务的履
程师 议
行不存在纠纷
（二）说明发行人核心技术的来源及形成发展过程，发行人专利或技术成
果中是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务
成果。
1. 发行人核心技术来源及形成发展过程
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人累计取得 60 项专利技术以及 163 项软件著作权，其中仅有 1 项专
3-32
利、7 项软件著作权为鹏创软件被收购前取得，1 项专利、4 项软件著作权自维
海投资受让取得，其余专利技术及软件著作权均为自主研发取得。
发行人核心技术主要体现为专利技术及软件著作权，相应核心技术的来源主
要为公司自主研发：公司不断增加研发投入，注重对公司现有研发人员的培养，
并不断招募新的研发人员，不断提升自身的研发能力；公司研发人员在公司发展
各阶段相应领域通用技术的基础上，结合公司发展各阶段不同的客户（市场）需
求以及公司的研发目标，不断取得技术突破，完成对原有产品更新迭代及新产品
的研发，最终主要通过自主研发的形式形成具有自主知识产权的专利技术以及软
件著作权。
相应专利技术及软件著作权形成发展过程情况如下：
初创期 过渡期 发展期 成长期
时间
(2008-2012年) (2013-2015年) (2016-2017年) (2018年至今)
全 面 转 向 4K 超 高 清 视频会议摄像机、视频会议终
自 主 研 发 的 方 案 将 SoC 芯 片 方 案
摄像机产品开发并融 端业务发展稳健，消费类摄像
（FPGA）取得技术上 引 入 视频 会议行
入AI功能，2017年收 机增长迅猛。音频产品成功开
阶段 的突破，成功推出高性 业，技术变革降低
购鹏创软件，进一步 发并形成销售，产品结构进一
描述 价比的国产视频会议 产品成本，提高产
提高公司综合竞争 步丰富。公司从纯视频业务向
摄像机，为下一代产品 品竞争力，同时进
力。2017年2月28日， 音视频融合方向迈进，业务规
开发奠定基础。 入教育录播行业。
成功挂牌新三板。 模进一步扩大。
①使用高性能手机芯片开发视
① 基 于 SoC 方 案 ①2016年启动并成功
频会议终端；
研发出第2代自动 研 发 4K 超 高 清 视 频
主要 ②音频算法技术进步，音频3A
聚焦算法； 会议摄像机，当时行
技术 使用FPGA方案应用于 算法、麦克风阵列拾音技术等
② 自 主研 发适应 业中还是以 1080P摄
及创 视频会议摄像机。 取得突破；
视 频 会议 场景的 像机为主；
新 ③基于神经网络的AI算法取得
广角、无畸变12x ②开发出一整套视频
突破；
光学变焦镜头。 会议终端软件。
④推出5G专用4K摄像机。
获得
专利 2项 8项 14项 36项
数量
获得
软件
著作 7项 15项 37项 104项
权数
量
①摄像机：1080P高清视频会议
摄像机；4K超高清视频会议摄
①摄像机：1080P高清 像机；教育录播摄像机；消费
视频会议摄像机、4K 类摄像机；红外双光谱热成像
1080P高清视频会 超高清视频会议摄像 仪；5G应用摄像机等；
产品 1080P高清视频会议摄
议摄像机、教育录 机、教育录播摄像机、 ②各类视频会议终端、智能会
类别 像机
播摄像机。 USB摄像机等； 控平台；
② 视 频 会 议 终 端 产 ③音频产品：全向数字麦克风，
品。 拾放音一体化麦克风；
④音视频一体化终端解决方
案。
3-33
初创期 过渡期 发展期 成长期
时间
(2008-2012年) (2013-2015年) (2016-2017年) (2018年至今)
①V5系列； ① 适 用 中 小 会 议 室 M100 、
②V6系列全接口 M200、M300；
①J及JX系列；
会议摄像机； ②适用教室和大会议室并支持
代表 ②VX系列；
V100系列；V300系列。 ③V800系列教育 多 级 级 联 的 M380 、 M390 、
产品 ③L系列；
跟踪摄像机； M680；
④C系列终端。
④J系列视频会议 ③音视频一体化终端解决方案
一体化摄像机。 M1000。
2. 发行人专利或技术成果与相关人员曾任职单位职务成果的关系
依据发行人提供的相关资料，经本所律师的核查，发行人董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员中：陈立武、吕家龙分管发行人销售；杨莹为发行人董
事会秘书；吴文娟为发行人财务总监；陈丹东、陈友春和刘超三人为发行人独立
董事；刘燕负责发行人采购；楚文为大区销售经理。上述人员均不属于技术类岗
位，未曾利用原单位职务成果为发行人提供技术支持。
依据公司提供的相关资料以及深圳市世纪恒程知识产权代理事务所 2021 年
1 月出具的《专利分析报告》，陈涛、柴亚伟、史立庆、欧阳典勇和白东升五位
人员在中兴通讯及其下属子公司工作和任职期间，白东升并未作为专利发明人申
请专利技术；陈涛、柴亚伟、史立庆、欧阳典勇在中兴通讯及其子公司任职期间
作为专利发明人参与专利研发申请共 51 项，主要涉及视讯产品、多媒体终端产
品等的硬件、系统方案等技术方向，目前属于有权状态的是 18 项，还在公布审
查阶段的是 1 项，其余 32 项专利已因未缴年费、期限届满等原因丧失专利权。
白东升在发行人及其子公司未有专利申请；陈涛、柴亚伟、史立庆、欧阳典勇在
发行人及其子公司参与专利研发申请共 36 项，已经授权的专利 32 项，其中发明
3 项，实用新型 8 项，外观设计 21 项；正在审查中的发明是 3 项，还有 1 项发
明已经被驳回。经对比，深圳市世纪恒程知识产权代理事务所认为发行人任职人
员陈涛、柴亚伟、史立庆和欧阳典勇在中兴通讯（含中兴软件公司及其他下属子
公司）参与研发技术与发行人及主要技术存在差异，发行人申请标的专利与其核
心团队成员陈涛、柴亚伟、史立庆和欧阳典勇在中兴通讯（含中兴软件公司及其
他下属子公司）参与研发的目标专利不存在冲突或侵权。
依据公司提供的相关资料以及深圳市世纪恒程知识产权代理事务所 2021 年
4 月出具的《专利分析报告》：据检索范展就职于华为技术有限公司期间未作为
3-34
发明人申请专利；楚文就职于深圳市艾立克电子有限公司期间未作为发明人申请
专利；白东升就职于深圳市尺寸科技有限公司期间未作为发明人申请专利；郑永
勤就职于四川诚易数字技术有限公司期间未作为发明人申请专利；杨红星曾就职
于深圳市歌尔泰克科技有限公司。据检索，深圳市歌尔泰克科技有限公司（含下
属子公司）申请专利为 48 项，其中，36 项授权，10 项处于实质审查阶段，2 项
失效；杨红星在任职于深圳市歌尔泰克科技有限公司期间参与专利研发申请 2
项，该 2 项皆是实用新型，并且其法律状态皆属于有权状态，主要涉及电机、电
缸产品技术领域，与视频会议终端产品、摄像机不相关。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，公司所有专利权自国家知识
产权局登记公告以来，未收到任何第三方对发行人拥有的专利提出异议的任何函
件或通知，亦未与任何第三方发生过与专利有关的诉讼或仲裁。
（三）结合发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员工作背景、工作
兼职及对外投资情况，说明其与发行人经营业务是否相同或相似，是否存在竞
业禁止、利益冲突及其解决措施。
1. 发行人经营业务
依据发行人《公司章程》，并经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站检
索，发行人的经营范围为：一般经营项目：通讯设备采购及售后服务；信息系统
集成软件和技术服务、咨询设计、软件开发、系统集成、运行维护（包括数据处
理、运营维护）；安防工程安装；视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及
维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖
商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目：会议视频产品、网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发、
生产及销售；地理信息系统工程、无线数据终端的研发及生产。
依据发行人提供的说明，经与公司相关业务人员访谈，发行人主营业务为：
从事高清及超高清视频会议摄像机、视频会议终端、会议麦克风等音视频通讯设
备的研发、生产销售和相关技术服务。
3-35
2. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职和对外投资企业
经营业务
依据发行人提供的相关资料，发行人实际控制人陈涛对外投资及任职（不含
在子公司担任的职务）情况详见“四、《问询函》问题 7. 关于同业竞争” 第（一）
题第 1 部分的回复内容。 发行人其他现任董事、监事和高级管理人员在其他企
业投资、任职情况（不含发行人子公司及独立董事在其他企业任职的情形）：
姓名 投资/任职 任职 持股情 经营范围 主要从事业务
企业 情况 况
深圳市郴航 国际货运代理，国内货运代理；提供仓 国内外货运代理及
杨莹 国际物流有 监事 49.00% 储服务；代理报关业务，从事商品检验 相关服务
限公司 报检代理服务
信息系统集成服务，互联网信息服务， 该公司已经没有实
互联网游戏服务，信息处理和存储支持 际业务经营
服务，计算机网络安全技术研发、技术
江门沃达信
陈 友 推广、技术咨询、技术转让，科技中介
信息科技有 —— 90.00%
春 服务，知识产权服务；代办电信业务（不
限公司
含基础电信业务、增值电信业务、专用
电信网运营）；研发、销售：计算机软硬
件；设计、制作、代理、发布：广告。
轨道交通道岔转辙
深圳市迈进 通讯、电子、多媒体及音视频产品的技
欧 阳 机缺口监测终端以
科技有限公 监事 4.53% 术开发、购销、信息咨询（不含专营、
典勇 及相关配件研发、生
司 专控、专卖商品及限制项目）。
产及销售
电子产品、软硬件的技术开发与销售； 应急指挥系统的软
深圳市尺寸
白 东 国内贸易；经营进出口业务（以上均不 件开发和销售
科技有限公 —— 5.00%
升 含法律、行政法规、国务院决定规定需
司
前置审批和禁止的项目）。
有线电视工程测量
成都高新区
郑 永 零售电子仪器、电子元器件、电缆（不 仪器、激光器电源部
易达电子经 —— 100.00%
勤 含无线电发射设备）。 件、音视频电缆、接
营部
头销售
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，上述企业均不涉及高清及超
高清视频会议摄像机、视频会议终端、会议麦克风等音视频通讯设备的研发、生
产和相关技术服务；报告期内，深圳市尺寸科技有限公司向维海德采购少量定制
机型用于对外销售，采购金额较小；相应企业主要从事业务与发行人不具有相同
或相似性，不构成竞争关系，不存在利益冲突。
3-36
3. 关于竞业禁止、利益冲突及规范措施
依据发行人提供的相关资料，经过本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与发行人不存在竞业
禁止和利益冲突；发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外投资或
任职企业与发行人不存在利益冲突。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人已经与其董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员签署了竞业禁止及保密协议，通过协议约定的方式
确定相应核心人员的保密义务及竞业禁止义务。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及主要经营管理团
队不存在违反原任职单位竞业禁止协议、保密协议的情形。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术的来源主要为自主研
发；发行人现有专利及技术成果中不涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心
人员在曾任职单位的职务成果。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员及其他核心人员兼职及对外投资企业与发行人业务不具有相似性，
不存在竞业禁止和利益冲突关系；发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员及其他核心人员已经与发行人签署竞业禁止协议，发行人已就竞业禁止及
利益冲突事宜作出必要的规范措施。
四、《问询函》问题 7. 关于同业竞争
申报文件显示，发行人实际控制人陈涛对外投资弦子广电、尺寸科技等 4
家公司，陈涛配偶郭宾对外投资点扬科技等 5 家企业。发行人摄像机产品线总经
理白东升曾担任尺寸科技总经理。
请发行人：
3-37
（1）说明陈涛参股相关企业的股权结构，结合参股原因、背景、持股比例、
是否在企业中担任职务、对相关参股企业的影响，是否签订一致行动协议，是否
委托他人持有相关参股企业的股份，分析陈涛对相关企业是否形成控制，并结合
相关企业经营范围、客户与供应商重叠的情况分析是否与发行人构成同业竞争。
（2）结合实际控制人陈涛近亲属控制的企业情况，说明发行人与控股股东、
实际控制人及其近亲属控制的企业是否存在同业竞争情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）说明陈涛参股相关企业的股权结构，结合参股原因、背景、持股比
例、是否在企业中担任职务、对相关参股企业的影响，是否签订一致行动协议，
是否委托他人持有相关参股企业的股份，分析陈涛对相关企业是否形成控制，
并结合相关企业经营范围、客户与供应商重叠的情况分析是否与发行人构成同
业竞争。
1. 依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，陈涛参股企业的持股比
例、任职情况、主营业务、投资原因和背景。
依据发行人提供资料，经本所律师核查，发行人实际控制人陈涛参股企业持
股比例、任职情况、营业范围、主营业务、投资原因和背景如下：
主要从 投资原因
对外投资企业 持股比例 任职情况 营业范围
事业务 和背景
陈涛担任 股权投资；投资兴办实业（具体项目另 股 权 投 公司持股
维海投资 28.41%
执行董事 行申报）；企业管理咨询。 资 平台
应急指 看好应急
电子产品、软硬件的技术开发与销售；
挥系统 指挥系统
深圳市尺寸科 国内贸易；经营进出口业务（以上均不
15.00% 无任职 的软件 软件技术
技有限公司 含法律、行政法规、国务院决定规定需
开发和 的发展前
前置审批和禁止的项目）。
销售 景
计算机集成电路、软硬件、网络技术开 广 电 设 看好广电
发与销售、技术咨询（不含限制项目）； 备 的 技 设备的销
网上经营可穿戴产品，经营电子商务； 术 开 发 售前景
深圳市迎风传 动漫及衍生产品的设计；国内贸易(法 及销售
讯科技有限公 10.00% 无任职 律、行政法规、国务院决定规定登记前
司 须审批的项目除外)；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。
深圳市弦子广 一般经营项目：广电设备、会议公共广 广 电 设 弦子广电
电设备有限公 30.00% 无任职 播设备、航空电子设备、测试设备的技 备、会议 的初创团
司 术开发及销售；电子元器件、集成电路、 公 共 广 队在视频
3-38
光电产品、半导体、太阳能产品、仪表 播设备 录播应用
配件、数字电视播放产品及通讯产品的 的技术 方向上具
技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、 开发及 备相关软
净化设备、机电机械、制冷设备的开发 销售 硬件及系
和销售；智能交通产品的研发、道路交 统的开发
通设施的安装、研发与销售；无线电及 能力，看好
外部设备、网络游戏、多媒体产品的系 该类技术
统集成及无线数据产品（不含限制项 发展前景
目）的技术开发与销售；计算机数据库，
计算机软件设计；计算机系统分析；提
供计算机技术维护；从事信息技术、电
子产品领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；国内贸易，经营
进出口业务。（以上各项涉及法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目：广电设备、电子产品、
电脑周边产品的加工及生产。
2. 实际控制人参股企业股权结构及控制关系
依据发行人提供的相关资料 ，经本所律师核查，发行人实际控制人参股企
业股权结构如下：
（1）维海投资
维海投资股权结构详见“八、《问询函》问题 22. 关于持股平台维海投资”的
相关回复内容。
陈涛直接持有维海投资 28.41%的股权，并通过与维海投资除何畏以外的其
他股东签署一致行动人协议进而控制维海投资。
（2）深圳市尺寸科技有限公司
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 党武斌 102.00 51.00%
2 魏妙先 58.00 29.00%
3 陈涛 30.00 15.00%
4 白东升 10.00 5.00%
合计 200.00 100.00%
尺寸科技为自然人党武斌控股的公司。
（3）深圳市迎风传讯科技有限公司
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 马瑞轩 300.00 60%
2 陈云明 50.00 10%
3 崔喜荣 50.00 10%
4 陈涛 50.00 10%
3-39
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 马瑞轩 300.00 60%
5 张利琴 25.00 5%
6 杨晶 25.00 5%
合计 500.00 100.00%
迎风传讯为自然人马瑞轩控股的公司。
（4）深圳市弦子广电设备有限公司
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 岑育华 225.00 45%
2 陈涛 150.00 30%
3 叶榕明 125.00 25%
合计 500.00 100.00%
弦子广电为自然人岑育华控股的公司。
维海投资系持股平台，公司控股股东陈涛担任维海投资的执行董事。陈涛直
接持有维海投资 28.41%的股权，并通过与维海投资股东除何畏以外签署一致行
动人协议进而控制维海投资。
除维海投资外，陈涛未在对外投资的其他企业出任职务，在其他对外投资企
业只是参股股东，未与参股企业的其他股东签订一致行动协议，不存在委托他人
持有相关参股企业的股份的情形，对其他参股企业不形成控制。
3. 结合相关企业经营范围、客户与供应商重叠的情况分析是否与发行人构
成同业竞争。
（1）实际控制人参股企业的经营范围、主营业务
实际控制人参股企业的经营范围、主营业务详见“四、《问询函》问题七、关
于同业竞争”第（一）题回复内容。
从经营范围来看，维海投资为发行人持股平台，与发行人及其控股子公司无
重叠之处；深圳市尺寸科技有限公司、深圳市迎风传讯科技有限公司、深圳市弦
子广电设备有限公司的经营范围与发行人及其控股子公司在计算机软件的开发
及销售、电子产品、网络技术开发及技术咨询、国内贸易、经营进出口业务等有
部分重叠。
3-40
但从主要从事业务来看，发行人主营业务为：从事高清及超高清视频会议摄
像机、视频会议终端、会议麦克风等音视频通讯设备的研发、生产、销售和相关
技术服务；报告期内，陈涛参股的企业仅有深圳市尺寸科技有限公司向维海德采
购少量定制机型用于对外销售，采购金额较小，相应企业主要从事业务与发行人
不具有相同或相似性。
（2）发行人与陈涛参股相关企业主要客户和供应商重叠情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，报告期内，维海德前十大客
户及供应商与陈涛参股相关企业的前十大客户及供应商之间不存在重叠关系。
（二）结合实际控制人陈涛近亲属控制的企业情况，说明发行人与控股股
东、实际控制人及其近亲属控制的企业是否存在同业竞争情形。
依据发行人提供的相关资料，经本所律核查，陈涛配偶郭宾参股企业如下：
序号 对外投资企业 持股比例 任职情况
1 深圳点扬科技有限公司 10% 无任职
2 南京俱成春生贰号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.67% 无任职
3 宁波梅山保税港区裕蓁投资管理合伙企业（有限合伙） 12.58% 无任职
4 阔地教育科技有限公司 间接持股 0.2667% 无任职
5 深圳三微思博科技有限公司 3.98 % 无任职
除此之外，陈涛其他近亲属，包括其父亲、母亲、子女、子女配偶、兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹均无实际控制的其他企业。
实际控制人配偶郭宾在其对外投资参股企业持股比例均在 15%以下，且未在
相关企业出任职务，对相应企业不存控制关系，相应企业与发行人不属于受同一
实际控制人控制的企业，与发行人不存在同业竞争的情形。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，除维海投资外，发行人实际控制人陈
涛对其他参股企业均不存在实际控制关系；实际控制人参股企业与发行人不存在
同业竞争关系。
3-41
2. 截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人陈涛近亲属对其参股
企业均不存在实际控制关系；发行人与公司实际控制人陈涛及其近亲属参股企业
不存在同业竞争关系。
五、《问询函》问题 11. 关于关联方和关联交易
申报文件显示：
（1）报告期内发行人向关联方郴航物流采购货运代理服务，采购金额为
136.10 万元、194.20 万元、222.77 万元及 939.35 万元，占主营业务成本比重为
1.65%、1.75%、1.50%及 4.34%。郴航物流是公司董事、董事会秘书杨莹及其配
偶控制的公司。
（2）报告期内发行人向关联方弦子广电采购 PCBA、录播主板，各期采购
金额为 52.98 万元、721.92 万元、99.75 万元、65.83 万元。2018 年度采购金额较
大，占营业成本比重为 6.53%。弦子广电是实际控制人持股 30%的公司。
（3）2017 年 6 月 13 日，发行人以 200 万元价格收购鹏创软件 100%股权，
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，鹏创软件股
东全部权益价值的评估结果为 215.82 万元。本次交易前，郭明和柴亚伟分别持
有鹏创软件 30%和 70%的股权，其中郭明是控股股东、实际控制人陈涛配偶之
姐，陈涛实际持有鹏创软件 30%的股权。
请发行人：
（1）披露发行人向郴航物流采购货运代理的背景、原因及合理性，结合市
场价格情况披露定价公允性，分析 2019 年向郴航物流采购金额大幅上升的原因。
（2）说明弦子广电设立背景、经营情况，与发行人合作历史，向发行人销
售金额占弦子广电收入比例，是否为发行人实际控制人实际控制的企业；2018
年向弦子广电采购金额较大的原因，结合市场价格情况分析向弦子广电采购价格
公允性。
（3）说明鹏创软件设立的背景、初始股东情况、主营业务及主要财务数据，
3-42
收购前相关股东是否为发行人实际控制人陈涛代持股份；发行人收购鹏创软件的
背景、原因、定价依据及价格公允性，相关资金来源及合法合规性、收购价款的
实际支付情况。
（4）披露报告期内关联方与发行人的供应商、客户重叠情况，披露发行人、
发行人控股股东及实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否与报告期内
主要供应商存在关联关系，是否存在供应商或其控股股东、实际控制人为发行人
前员工等可能导致利益倾斜的情形。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对事项（1）-（3）发表明确意见，
请发行人律师对事项（3）、（4）发表明确意见。
问题回复：
（一）说明鹏创软件设立的背景、初始股东情况、主营业务及主要财务数
据，收购前相关股东是否为发行人实际控制人陈涛代持股份；发行人收购鹏创
软件的背景、原因、定价依据及价格公允性，相关资金来源及合法合规性、收
购价款的实际支付情况。
1. 鹏创软件设立的背景及初始股东情况
2015 年 3 月，柴亚伟从中兴软件公司离职创业。2015 年 4 月 2 日，鹏创软
件完成工商设立登记，郭明和柴亚伟分别持有鹏创软件 65%和 35%的股权，柴
亚伟作为法定代表人、执行董事、总经理，实际负责鹏创软件的经营运作。
2. 鹏创软件的主营业务及主要财务数据
鹏创软件的主营业务为视频会议终端产品软件的研发，为发行人的视频会议
终端产品开发提供技术服务。
鹏创软件成立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资产总额 34.37 153.05 239.17 254.91 574.97 1,317.50
净资产 3.98 65.17 122.08 140.73 438.42 1,112.80
营业收入 0.00 194.70 426.26 529.61 689.33 1,157.82
净利润 -96.02 -38.81 56.91 18.65 297.69 674.38
3-43
3. 收购前相关股东是否为发行人实际控制人陈涛代持股份
发行人收购鹏创软件前，陈涛均通过其配偶的姐姐郭明代为持有鹏创软件的
股权。2017 年 6 月，相应股权代持已在发行人收购鹏创软件时完成了股权代持
还原。
4. 发行人收购鹏创软件的背景、原因、定价依据及价格公允性
鹏创软件的主营业务为视频会议终端产品相关软件的研发，而发行人的主营
业务中包括视频会议终端产品，鹏创软件与发行人构成业务链上下游关系。为发
挥业务协同效应，发展视频会议终端业务，经发行人与鹏创软件股东友好协商，
发行人收购鹏创软件 100%的股权。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2017]006632 号），鹏创软件 2016 年经审计的财务会计报表期末资产总额为
153.05 万元，期末净资产总额为 65.17 万元。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市维海德技术股
份有限公司拟收购深圳市鹏创软件有限公司股权事宜所涉及的深圳市鹏创软件
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 国众联评报字（2017）第 3-0054 号），
本次评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，以收益法作为评估方法，鹏创软件股东
权益价值的评估结果为 215.82 万元。
经各方协商一致，发行人按照人民币 200 万元的价格收购鹏创软件 100%的
股权。
关于本次交易，已履行了必要的审计、评估及关联交易审议程序（相应审议
程序及陈涛作为关联人回避表决情况详见律师工作报告正文“十、发行人主要财
产”），相应交易价格公允。
5. 相关资金来源及合法合规性、收购价款的实际支付情况
经核查，发行人收购鹏创软件股权的相关资金为自有资金，资金来源合法合
规。2017 年 6 月 20 日，发行人分别向柴亚伟、郭明支付股权转让款 140 万元、
60 万元。
3-44
（二）披露报告期内关联方与发行人的供应商、客户重叠情况，披露发行
人、发行人控股股东及实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否与报
告期内主要供应商存在关联关系，是否存在供应商或其控股股东、实际控制人
为发行人前员工等可能导致利益倾斜的情形。
1. 报告期内关联方与发行人的供应商、客户重叠情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人报告期内关联方与发
行人供应商、客户重叠情况如下：
报告期内关联方 与发行人关联关系 与发行人的供应商、客户重叠情况
陈涛 控股股东、实际控制人 无重叠关系
王艳、陈立武 持股 5%以上股东 无重叠关系
维海投资 持股 5%以上股东，发行人持股平台 无重叠关系
鹏创软件 发行人全资子公司 发行人完成收购鹏创软件前，鹏创软件为发行
人供应商
成都维海德、香港维 发行人全资子公司 无重叠关系
海德
贵州黔通、成都天堂 发行人直接或间接投资的企业 发行人客户、供应商
云
深圳市尺寸科技有 发行人实际控制人陈涛参股公司， 发行人客户
限公司 持有该公司 15.00%股权
深圳市迎风传讯科 发行人实际控制人陈涛参股公司， 发行人客户（2016 年有销售，2017 年年末有
技有限公司 持有该公司 10.00%股权 应收账款）
深圳市弦子广电设 发行人实际控制人陈涛参股公司， 发行人供应商、客户
备有限公司 持有该公司 30.00%股权
发行人董事、董事会秘书杨莹持有 发行人供应商
深圳市郴航国际物 该公司 49.00%股权，任该公司监事；
流有限公司 杨莹配偶肖俊持有该公司 51.00%股
权，任该公司执行董事、总经理。
深圳市迈进科技有 发行人监事欧阳典勇持有该公司 无重叠关系
限公司 4.53%股权，并在该公司任职监事
深圳点扬科技有限 发行人控股股东、实际控制人陈涛 发行人供应商、客户
公司 配偶郭宾持有该公司 10.00%股权
宁波梅山保税港区 发行人控股股东、实际控制人陈涛 无重叠关系
裕蓁投资管理合伙 配偶郭宾持有该合伙企业 200.00 万
企业（有限合伙） 元财产份额。
发行人控股股东、实际控制人陈涛 发行人客户
阔地教育科技有限 配偶郭宾通过宁波梅山保税港区裕
公司 蓁投资管理合伙企业（有限合伙）
间接持有该公司 0.2667%股权
3-45
报告期内关联方 与发行人关联关系 与发行人的供应商、客户重叠情况
南京俱成春生贰号 发行人控股股东、实际控制人陈涛 无重叠关系
创业投资合伙企业 配偶郭宾持有该合伙企业 500.00 万
（有限合伙） 元认缴财产份额。
深圳三微思博科技 发行人实际控制人陈涛配偶参股公 发行人供应商、客户
有限公司 司，持有该公司 3.98%股权
江门沃达信信息科 独立董事陈友春持股 90.00%股权， 无重叠关系
技有限公司 申报前 12 个月内曾任职该公司监事
曾小慧 报告期内曾任发行人董事、财务总 无重叠关系
监
梁明 报告期内曾任发行人监事 无重叠关系
新疆维海德 发行人曾持有新疆维海德 4.99%股 发行人客户
权，新疆维海德已经于 2019 年 9 月
5 日注销。
MERY 陈涛委托刘梅芳持股 100.00%，为实 无重叠关系
TECHNOLOGY 际控制人控制的企业，2019 年 4 月
CO.,LIMITED（梦瑞 注销。
科技有限公司）
VHD 公司董事、董事会秘书杨莹曾持有 无重叠关系
INTERNATIONAL 该公司 100.00%股权，2016 年 8 月，
CO., LIMITED 杨莹将相应股权转出，2017 年 10
月注销
杨祖栋 持有发行人 3.45%股份 无重叠关系
深圳市明日实业有 杨祖栋曾经控制的企业 发行人供应商、客户
限责任公司
深圳市欧拉欧乐科 公司财务总监吴文娟曾持有该公司 无重叠关系
技有限公司 20.00%股权， 2018 年 11 月注销
深圳市易达云科技 独立董事刘超申报前 12 个月内曾任 无重叠关系
有限公司 职外部董事的公司，现已经辞任
深圳市一碗江山商 独立董事刘超持股 90.00%股权，申 无重叠关系
贸有限公司 报前 12 个月内曾任职该公司监事，
现已经辞任监事职务并已将股权转
出
发行人其他董事、监 发行人其他董事、监事、高级管理 无重叠关系
事、高级管理人员 人员
2. 发行人、发行人控股股东及实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成
员与报告期内主要供应商关联关系
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人报告期各会计年度的
主要供应商（含委外加工，不含运输服务）情况如下：
2020 年度
3-46
序号 供应商名称 主要采购内容
1 深圳市华富洋供应链有限公司 芯片
镜头
2 舜宇光学（中山）有限公司
镜头模组加工
3 深圳市鼎芯无限科技有限公司 芯片
4 腾龙光学（上海）有限公司 镜头
5 常州市运控电子有限公司 结构件
2019 年度
序号 供应商名称 主要采购内容
镜头
1 舜宇光学（中山）有限公司
镜头模组加工
2 深圳市华富洋供应链有限公司 芯片
3 深圳市鼎芯无限科技有限公司 芯片
4 深圳网讯智能电子有限公司 芯片
5 腾龙光学（上海）有限公司 镜头
2018 年度
序号 供应商名称 主要采购内容
镜头
1 舜宇光学（中山）有限公司
镜头模组加工
2 深圳市华富洋供应链有限公司 芯片
3 深圳市弦子广电设备有限公司 PCBA 板、机箱、硬盘、显示屏
4 腾龙光学（上海）有限公司 镜头
5 深圳网讯智能电子有限公司 芯片
此外，深圳市郴航国际物流有限公司按照与发行人签订的订单要求，为发行
人提供运输服务，2020 年度累计交易金额超过人民币 1,000.00 万元，为发行人
2020 年度主要运输服务供应商。
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统核查，报告期内发行人主要供应
商的股东、法定代表人、董事、监事及高级管理人员公示信息如下：
（1）深圳市华富洋供应链有限公司
股东 冯苏进、深圳市港中安投资顾问有限公司、珠海富洋联创信息咨询合伙企业（有限合伙）
法定代表人 冯苏军
董事（执行董事） 冯苏军
监事 李元元
高级管理人员 冯苏军
（2）舜宇光学（中山）有限公司
股东 SUMMIT OPTICAL INVESTMENT LIMITED、浙江舜宇光学有限公司
3-47
法定代表人 叶辽宁
董事（执行董事） 叶辽宁、王文鉴、孙泱、王文杰
监事 马建峰、刘宏刚
高级管理人员 刘锐
（3）深圳市鼎芯无限科技有限公司
股东 武汉力源信息技术股份有限公司
法定代表人 陈列
董事（执行董事） 侯红亮、王晓东、陈福鸿
监事 聂小明
高级管理人员 陈列
（4）腾龙光学（上海）有限公司
股东 株式会社腾龙
法定代表人 HIROSHI OTSUKA(大塚博司)
董事（执行董事）
TOMOHIDE OKAYASU(岡安朋英)、陈洁、HIROSHI OTSUKA(大塚博司)、KOJI
MASUNARI(曾成弘治)、YASUKI KITAZUME(北爪泰樹）
监事 高根由树
高级管理人员 /
（5）常州市运控电子有限公司
股东 周信钢、上海鸣志电器股份有限公司
法定代表人 许国大
董事（执行董事） 常建鸣、刘晋平、梅红玉、程建国、许国大
监事 秦春燕
高级管理人员 许国大
（6）深圳市弦子广电设备有限公司
股东 陈涛、岑育华、叶榕明
法定代表人 岑育华
董事（执行董事） 岑育华
监事 叶榕明
高级管理人员 岑育华
（7）深圳网讯智能电子有限公司
股东 李志锋、崔光旭
法定代表人 李志锋
董事（执行董事） 李志锋
监事 崔光旭
3-48
高级管理人员 李志锋
（8）深圳市郴航国际物流有限公司
股东 肖俊、杨莹
法定代表人 肖俊
董事（执行董事） 肖俊
监事 杨莹
高级管理人员 肖俊
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，除陈涛持有深圳市弦子广电
设备有限公司 30.00%股权以及发行人股东、董事、董事会秘书杨莹持有深圳市
郴航国际物流有限公司 49.00%股权，其为该公司实际控制人肖俊配偶，并任该
公司监事外，发行人与报告期内其他主要供应商不存在关联关系。
依据发行人确认，发行人报告期内主要供应商及其控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员没有发行人前员工；经与发行人采购工作人员访谈，
了解发行人采购模式及定价方式；经与发行人主要供应商访谈，发行人采购价格
主要参考同类产品同期市场价格，结合发行人采购数量、质量标准要求，由双方
协商确定，发行人不存在向供应商利益倾斜的情形。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：
1. 收购前，郭明持有的鹏创软件 30.00%股权为其代陈涛持有；发行人结合
市场需求及自身发展情况决定收购鹏创软件，交易价格以审计、评估结果作为依
据，经双方协商确定，同时，发行人已履行了必要的关联交易审议程序，交易价
格公允；本次股权收购资金来源于发行人自有资金，发行人已完成交易价款支付
义务。
2. 已在本补充法律意见书中披露发行人报告期内关联方与发行人客户及供
应商重叠情况；截至本补充法律意见书出具之日，除深圳市弦子广电设备有限公
司和深圳市郴航国际物流有限公司与发行人存在关联关系，发行人报告期内与其
他主要供应商不存在关联关系，不存在供应商及其控股股东、实际控制人为发行
人前员工等可能导致利益倾斜的情形。
3-49
六、《问询函》问题 18. 关于租赁房产
申报文件显示，公司目前无自有房产，生产经营所需的办公用房及厂房均系
租赁所得，且本次部分募集资金投资项目拟在租赁房产上实施，发行人共租赁生
产经营用房 27 处。
请发行人：
（1）说明租赁房产的租金定价公允性，出租方与发行人、控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或利益
安排。
（2）说明发行人所租赁房屋是否均已办理权属登记，权属是否存在纠纷，
是否办理租赁备案手续，是否存在不能续租的风险。
（3）结合发行人生产场地是否存在特殊环境要求、生产线工艺流程、主要
产品生产周期、生产线拆装周期及搬迁成本等情况，说明相关厂房搬迁是否对发
行人持续经营存在重大不利影响，如产生搬迁风险相关费用承担主体。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
（一）说明租赁房产的租金定价公允性，出租方与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或
利益安排。
1. 发行人租赁房产权属登记、租赁备案以及交易价格及交易价格对比情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人租赁房产权属登记、
租赁备案以及交易价格及交易价格对比情况如下：
每月
周边可
承 租赁 平均
序 用 租赁期 不动产登记 租赁备案 比物业
租 出租方 地址 面积 租金
号 途 限 证编号 登记编号 租金（元
方 （㎡） （元/
/㎡/月）
㎡）
3-50
每月
周边可
承 租赁 平均
序 用 租赁期 不动产登记 租赁备案 比物业
租 出租方 地址 面积 租金
号 途 限 证编号 登记编号 租金（元
方 （㎡） （元/
/㎡/月）
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深圳市宝安
区新安街道
留仙二路鸿
2021.11.
维 辉工业园2号 深房地字第
1 柏霖资 宿 01至
海 宿舍第11层 45/间 5000388337 未办理 42.60 45左右
1 产 舍 2026.10.
德 1106-1118，第 号
31
8层807、812、
813、815、817
共18间
深圳市宝安
区新安街道 2016.11.
维 深房地字第
1 柏霖资 留仙二路鸿 580.7 宿 01至
海 5000388337 未办理 28.20 30左右
2 产 辉工业园2号 1 舍 2021.10.
德 号
宿舍第11层 31
1106-1118
深圳市
前海新纪元 2020.04.
维 宝安产
1 G622、G811、 164.5 宿 01至 未取得权属 /
海 投置业 未办理 30.82
3 H1006、 6 舍 2023.03. 证书 （注1）
德 开发有 31
H1508
限公司
深圳市宝安
深圳市
区新安二路 2020.04.
维 宝安人
1 与公园路交 187.3 宿 07至 未取得权属 /
海 才安居 未办理 30.58
4 汇处的中粮 6 舍 2023.04. 证书 （注1）
德 有限公 06
紫云大厦项
司
目3套房屋
深圳市宝安
深圳市
区新安二路 2020.04.
维 宝安人
1 与公园路交 117.1 宿 21至 未取得权属 /
海 才安居 未办理 30.58
5 汇处的中粮 6 舍 2023.04. 证书 （注1）
德 有限公 20
紫云大厦项
司
目2套房屋
北京汉 深圳市宝安
邦高科 区新安街道 2019.03.
维 深房地字第
1 数字技 留仙二路鸿 180.0 宿 01至
海 5000388337 未办理 34.44 34左右
6 术股份 辉工业园2栋 0 舍 2021.10.
德 号
有限公 宿舍807、 31
司 812、813、815
北京汉
深圳市宝安
邦高科 2019.08.
维 区新安街道 深房地字第
1 数字技 宿 01至
海 留仙二路鸿 45.00 5000388337 未办理 36.05 34左右
7 术股份 舍 2021.10.
德 辉工业园2栋 号
有限公 31
宿舍817
司
3-52
每月
周边可
承 租赁 平均
序 用 租赁期 不动产登记 租赁备案 比物业
租 出租方 地址 面积 租金
号 途 限 证编号 登记编号 租金（元
方 （㎡） （元/
/㎡/月）
㎡）
深圳市宝安
深圳智 区新安街道
2020.09.
维 者行天 留仙二路鸿 深房地字第
1 129.2 宿 01至
海 下科技 辉工业园1栋 5000388337 未办理 43.79 36左右
8 7 舍 2021.11.
德 有限公 宿舍316/1011 号
30
司 及2栋宿舍
905共3间
深圳市宝安
区49区西乡
深圳市 2020.07.
维 河东第二工
1 河东股 宿 28至 未取得权属 /
海 业区第五栋 86.78 未办理 29.8
9 份合作 舍 2023.07. 证书 （注1）
德 公寓B115、 27
公司
B301、B122
共3套
深圳市
2020.10.
维 星顺房 宝安区沙井
2 1,013. 宿 30至 未取得权属 /
海 地产开 路116号共9 未办理 28.28
0 20 舍 2023.10. 证书 （注1）
德 发有限 套 29
公司
深圳市
2020.11.
维 鸿宝电 宝安前海新
2 宿 24至 /
海 建设集 纪元2栋H座 50.86 办理中 未办理 29.90
1 舍 2023.11. （注1）
德 团有限 1703 23
公司
北京海淀区 2020.07. X京房权证
维 办
2 西二旗西路2 05至 ZL2021海 26250 28000元/
海 崔越 / 事 海字第
2 号院64号楼1 2021.07. 033097 元/月 月左右
德 处 172691号
至3层105 04
郑州寓
郑州市金水 2021.05. 郑房权证字
维 悦居物 办 总价
2 区南阳路56 01至 第 3900元/
海 业服务 / 事 未办理 4290
3 号地矿大厦 2021.10. 1201000878 月左右
德 有限公 处 元/月
1025室 31 号
司
西安市高新
2021.3.2 陕（2021）
维 区唐延南路 办 租赁证
2 2至 西安市不动 3200 3200元/
海 魏彦学 东侧逸翠园 / 事 21650010
4 2021.12. 产权第 元/月 月左右
德 西安二期3栋 处 00156号
05 0126283号
11835室
成都市高新
成
中电智 区益州大道 2020.12. 川（2018）
都
2 行技术 中段路1800 1,436. 办 01至 成都市不动 X2021042
维 40.00 39左右
5 有限公 号1栋移动互 82 公 2024.02. 产权第 1PQ18
海 28
司 联创业大厦 0359633号
德
20层2001号
深圳市宝安
区新安街道
留仙二路鸿
辉工业园1号 2021.04. 2100元/
维 深房地字第 2907
2 柏霖资 宿舍第4层 41.3/ 宿 01至
海 5000388337 未办理 元/月/ 月/间左
6 产 401、402号， 间 舍 2026.10.
德 号 间 右
5层501-506 31
号，6层
617-618号，共
10间
3-53
每月
周边可
承 租赁 平均
序 用 租赁期 不动产登记 租赁备案 比物业
租 出租方 地址 面积 租金
号 途 限 证编号 登记编号 租金（元
方 （㎡） （元/
/㎡/月）
㎡）
深圳市宝安
区新安街道
2021.05. 2100元/
维 留仙二路鸿 深房地字第 2907
2 柏霖资 41.3/ 宿 01至
海 辉工业园1号 5000388337 未办理 元/月/ 月/间左
7 产 间 舍 2026.10.
德 宿舍第10层 号 间 右
31
1003、1004
号，共2间
深圳市宝安
区68区长丰
长丰电 2021.04. 1800元/
维 工业园，宿舍 深房地字第 2000
2 器（深 宿 01至
海 D2栋402、 / 5000165438 未办理 元/月/ 月/间左
8 圳）有 舍 2022.03.
德 403、409、 号 间 右
限公司 31
414、416共5
间
深圳市宝安
4栋房产：深
区福海街道
房地字第
大洋路90号
5000112584
深圳市 中粮（福安）
2021.01. 号、深房地
维 宝安福 机器人智造 5687.
2 283.3 宿 18至 字第 /
海 安实业 产业园大悦 未办理 11元/
9 8 舍 2024.01. 5000112585 （注1）
德 有限公 乐邑（福安 月
17 号
司 店）4栋4-311、 11栋房产：
4-401、4-411、
未办理房产
11栋11-607共
证
4套
粤（2017）
广州市不动
产权第
广州市增城 2021.03. 穗租备
维 10046964
3 王玮、 区新塘镇广 宿 01至 2021B831 2200 2300元/
海 88.92 号、粤
0 汤凯丽 深大道西228 舍 2022.02. 0150265 元/月 月左右
德 （2017）广
号5幢1705房 28 号
州市不动产
权第
10046965号
浙江省杭州 2021.03. 浙（2017） 杭居房租
维
3 市文鼎苑28 宿 20至 杭州市不动 备之 4900 4500元/
海 王英姿 87.71
1 幢4单元1902 舍 2022.03. 产权第 20210025 元/月 月左右
德 19
室 0341006号 29
山东省济南
2021.03.
维 市高新区 济房权证高
3 宿 23至 3400 3600元/
海 朱效春 （县）汇展香 77.70 字第056029 未办理
2 舍 2022.03. 元/月 月左右
德 格里拉西塔 22 号
2616
维
深圳宝安71
海 2021.04.
区留仙三路 深房地字第
3 德 办 01至
曾照文 25号敬航大 60.00 5000302636 未办理 61.67 63左右
3 物 公 2022.03.
厦B栋厂房 号
联 31
306房
网
北京铭 北京市海淀
2021.06.
维 泰佳诚 区马连洼北 29610
3 办 24至 未取得权属 29200元/
海 科技创 路8号万霖科 177 未办理 .62元/
4 公 2022.06. 证书 月左右
德 新有限 技大厦C座 月
30
公司 506-A066室
3-54
注1：根据《深圳市人才安居办法》 及深圳市宝安区住房保障事务中心发布的相关通告，公司为宝安
区人才安居重点企业合格企业。上表第13项、第14项、第15项、第19项、第20项、第21项、第29项租赁房
产为深圳市宝安区人才住房，租金价格由深圳市政府审批。根据上述第21项人才住房出租方出具的说明，
该房屋尚未取得房屋权属证书，正在办理，且该人才住房不存在拆迁或搬迁的风险。
注2：周边可比物业租金通过公开信息获取同一工业园区其他公司租赁价格，或登录58同城、秒租、链
家等中介网站查询租赁房产周边的同类可比房屋的租赁费。
注3：上表第34项租赁房产，根据北京市海淀区海淀镇人民政府出具的证明，房屋用途为商业，不在拆
迁范围内。
公司厂房的租赁价格与周边可比物业的租赁价格不存在明显差异，租赁定价
公允；出现较小差异的的原因是：签约时间、承租方企业资质、租赁楼层、租赁
年限、租赁面积存在差异。
2. 发行人与出租方关联关系
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人租赁房产出租方法人
工商登记信息如下：
（1）长丰电器（深圳）有限公司
法定代表人 张亦光 成立时间 2002年6月3日
注册资本 7000万港币 统一社会信用代码 9144030073628857XK
企业地址 深圳市宝安区68区留仙三路长丰工业园F4栋三、四楼
生产经营温控器、开关、家用小电器。增加：自有物业管理（在合法取得物业管
经营范围
理资格后方可从事物业管理）。增加：生产经营水泵、电磁阀、五金配件。
股东名称 出资比例（%）
股东构成 张亦光 100
合 计 100
主要人员及任职 张亦光任执行董事
与本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人
与本公司的关系
员不存在关联关系或利益安排
（2）深圳市柏霖资产管理有限公司
法定代表人 王铮 成立时间 2006年6月22日
注册资本 1000000万人民币 统一社会信用代码 91440300790491325A
企业地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
物业管理；受托资产管理；资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投
经营范围
资管理；投资咨询。（不含证券、期货、保险、银行业务及其他金融业务）。
股东名称 出资比例（%）
股东构成 深圳市柏霖控股有限公司 100
合 计 100
王铮任董事长，李建成任总经理、董事，赖柏霖任董事、姜秀岩任董事、李健雄
主要人员及任职
任董事、钟京华任监事
与本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人
与本公司的关系
员不存在关联关系或利益安排
（3）深圳市诺德机器人有限公司
法定代表人 李诺 成立时间 2014年9月10日
注册资本 500万人民币 统一社会信用代码 91440300311710835J
3-55
企业地址 深圳市宝安区新安街道鸿辉工业园2号楼5楼501
一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、销售；机电一体化设备、智能机器
人、生产线自动化工程改造设备的研发、销售；计算机系统集成；国内贸易；货
经营范围 物及技术进出口；专利转让；文化活动策划、展示设计。（法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：机电一体化设
备、智能机器人、生产线自动化工程改造设备的生产。
股东名称 出资比例（%）
深圳市诺德科技智能合伙企业（有限合伙） 60
刘进全 20
股东构成 李诺 10
李辉 5
苏良武 5
合 计 100
主要人员及任职 李诺任执行董事、总经理，苏良武任监事
与本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人
与本公司的关系
员不存在关联关系或利益安排
（4）衡东光通讯技术（深圳）有限公司
法定代表人 陈建伟 成立时间 2011年9月1日
注册资本 5681.8184万港元 统一社会信用代码 91440300577698685R
企业地址 深圳市宝安区新安街道留仙二路鸿辉工业园4号厂房1层、5层、6层
经营范围 许可经营项目是：研发、生产经营光纤通讯系列产品并提供相关技术咨询服务。
股东名称 出资比例（%）
锐发贸易有限公司 58.43
深圳锐创实业发展有限公司 25.52
深圳市福田红土股权投资基金合伙企业（有
8.00
限合伙）
股东构成
深圳市蕾果管理咨询合伙企业（有限合伙） 4.05
深圳市创新投资集团有限公司 2.00
深圳市红土创客创业投资合伙企业（有限合
2.00
伙）
合 计 100
主要人员及任职 陈建伟任董事长、总经理，贺莉任副董事长，滑翔任董事，罗芳任监事。
与本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人
与本公司的关系
员不存在关联关系或利益安排
（5）深圳市宝安产投置业开发有限公司
法定代表人 杨志明 成立时间 2017年5月5日
注册资本 145000万人民币 统一社会信用代码 91440300MA5EH4UDXM
企业地址 深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦A座12层
一般经营项目是：投资房地产项目（具体项目另行申报）；房地产开发（在合法
取得土地使用权的范围内进行房地产开发）；城市更新项目和棚户区改造项目开
发与经营；品牌营销策划；房屋租赁；物业管理与服务；国内贸易，货物及技术
经营范围
进出口；建筑设计，建筑施工与施工现场管理。(法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：建筑工程、市政工程、建
筑智能化工程的设计与施工。
股东名称 出资比例（%）
股东构成 深圳市宝安产业投资集团有限公司 100
合 计 100
杨志明任董事长，黄克壮任总经理、董事，王斌任董事，张文生任董事、张航欧
主要人员及任职
任董事、陈芳任监事、倪建伟任监事、刘鹏燕任监事
与本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人
与本公司的关系
员不存在关联关系或利益安排
3-56
（6）深圳市宝安人才安居有限公司
法定代表人 王志明 成立时间 2016年5月24日
注册资本 300000万人民币 统一社会信用代码 91440300MA5DD8DU92
深圳市宝安区航城街道鹤洲社区洲石路743 号深业世纪工业中心B 栋1801、1802、
企业地址
1803、1804、1805、1806
一般经营项目是：人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房等投资
项目的规划、设计、投资、建设、运营、资源开发与经营、服务；棚户区改造项
经营范围 目的投资、开发及建设；物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发
经营；工程管理；物业管理。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
股东名称 出资比例（%）
深圳市人才安居集团有限公司 65
股东构成
深圳市宝安建设投资集团有限公司 35
合 计 100
李东宁任董事长，王志明任总经理、董事，邬洪任董事，庄旭华任董事、饶少华
主要人员及任职
任董事、李泉生任监事、彭立军任监事、赵丽平任监事
与本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人
与本公司的关系
员不存在关联关系或利益安排
（7）北京汉邦高科数字技术股份有限公司
法定代表人 王立群 成立时间 2004年10月9日
总股本 29825.8899万股 统一社会信用代码 91110000767525590U
企业地址 北京市海淀区地锦路9号院13号楼四层101-413
研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器
材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不
含分销业务）；销售自产产品；出租办公用房；生产安全技术防范产品（限在外
经营范围
埠从事生产经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 出资比例（%）
王立群 20.44
北京青旅中兵资产管理有限公司-青旅中兵军工精选私 5.13
募投资基金
李朝阳 1.12
耿瑜 0.91
刘海斌 0.80
股东构成
宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙） 0.65
段广志 0.60
姜河 0.54
吴文君 0.52
曹芳 0.49
其他 68.80
合 计 100
王立群任董事、总经理，李柠任董事长，李坚任副董事长、副总经理，杨爱军任
董事，谢疆任董事、副总经理，孙贞文任董事，林杰辉任独立董事，周洪波任独
主要人员及任职
立董事，林中任独立董事，郭庆钢任监事会主席、姜俊霞任监事、王长泉任监事，
李明任董事会秘书,副总经理，杨道冕任财务总监
与本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人
与本公司的关系
员不存在关联关系或利益安排
注：上表列示总股本、股东构成是截至2021年3月31日的数据，数据来源于北京汉邦高科数字技术股份
有限公司《2021年第一季度报告》。
（8）深圳智者行天下科技有限公司
3-57
法定代表人 黎逵 成立时间 2013年6月14日
注册资本 100万人民币 统一社会信用代码 91440300071143690M
企业地址 深圳市宝安区68区留仙二路鸿辉工业园4栋7楼
经营范围 一般经营项目是：车载电子产品的设计、研发及技术咨询服务。
股东名称 出资比例（%）
股东构成 江西沃可视发展有限公司 100
合 计 100
主要人员及任职 黎逵任执行董事，李俊梅任总经理，高洁任监事
与本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人
与本公司的关系
员不存在关联关系或利益安排
（9）深圳市河东股份合作公司
法定代表人 冼伟华 成立时间 2004年12月29日
注册资本 1138.55万人民币 统一社会信用代码 91440300770323092Q
企业地址 深圳市宝安区西乡街道建安二路河东骏丰园二楼
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含
法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）、物业管理、房地产
经营范围
开发（在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发）。（法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
股东名称 出资比例（%）
合作股（由温水文等村民持有） 60.31
股东构成
集体股（由集体资产管理委员会持有） 39.69
合 计 100.00
冼伟华任董事长，温智宏任副董事长，陈家良任总经理、董事，马勋权任董事，姚
主要人员及任职 素萍任董事，张丽芳任董事，冼国华任董事，文国平任监事，冼绍坤任监事，温梅
娟任监事
与本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员
与本公司的关系
不存在关联关系或利益安排
（10）深圳市星顺房地产开发有限公司
法定代表人 庄丽冰 成立时间 2014年4月4日
注册资本 100000万人民币 统一社会信用代码 9144030009435700XL
企业地址 深圳市龙华区民治街道民乐社区星河WORLD二期E栋2242
一般经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地
经营范围 产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东名称 出资比例（%）
深圳市星广源房地产开发有限公司 80
股东构成
深圳市星河房地产开发有限公司 20
合 计 100
主要人员及任
庄丽冰任执行董事，宋海艳任总经理，侯啸任监事
职
（11）深圳市鸿宝电建设集团有限公司
法定代表人 麦锐德 成立时间 1987年11月9日
注册资本 10000万人民币 统一社会信用代码 9144030019247017X0
企业地址 深圳市宝安区新安街道群辉路优创空间二期3号楼602
一般经营项目是：承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内室外装修装饰工程的施
工；各类型建筑幕墙工程的设计与施工；建筑工程施工；建筑机电安装工程施工；城
经营范围 市及道路照明工程施工；地基基础工程施工；电子与智能化工程施工（以上各项凭《建
筑业企业资质证书》经营）；装饰材料销售；房屋租赁；物业管理。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
3-58
股东名称 出资比例（%）
戴素娥 98.50
股东构成
麦锐德 1.50
合 计 100.00
主要人员及任
麦锐德任执行董事，戴智聪任总经理，康桂洪任监事
职
（12）河南润商供应链管理有限公司
法定代表人 丁恒 成立时间 2012年5月23日
注册资本 2000万人民币 统一社会信用代码 91410105596295507H
企业地址 郑州市金水区经七路15号附4号8号楼611号
企业管理咨询，企业形象设计，企业营销策划，贸易信息咨询；供应链管理咨询；摊
位租赁；房地产营销策划，房地产信息咨询；计算机系统服务；批发零售：电梯设备、
消防设备、电力设备、五金交电、日用百货、工艺品、家具及饰品、电子产品、通信
经营范围
交换器、通信设备、建材；设计、制作、代理、发布国内广告业务；电子产品的维修；
通信工程；电子工程；机电设备安装工程（以上范围，国家法律、行政法规及规章规
定须审批的项目除外）
股东名称 出资比例（%）
股东构成 丁恒 100
合 计 100
主要人员及任
丁恒任执行董事、总经理，李博文任监事
职
注：河南润商供应链管理有限公司已于 2021 年 3 月 10 日注销。
（13）中电智行技术有限公司
法定代表人 王力强 成立时间 1985年6月13日
注册资本 36700万人民币 统一社会信用代码 91110000101119780B
企业地址 北京市朝阳区高家园一号
集成电路设计；计算机系统服务；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；技术
开发；技术服务；技术转让；技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备；经营本企业
和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械
经营范围 设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 出资比例（%）
股东构成 中国电子有限公司 100
合 计 100
主要人员及任
王力强任执行董事、总经理，叶楠任监事
职
（14）深圳市宝安福安实业有限公司
法定代表人 李晋扬 成立时间 1992年4月15日
注册资本 1000万人民币 统一社会信用代码 914403001924796841
企业地址 宝安区福永镇大洋开发区景山花园1栋2层
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；物
业管理；房屋租赁；自有房屋租赁；出租商业用房办公用房。（法律、行政法规或者
经营范围
国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：住宿业务；
停车场经营与管理服务。
股东名称 出资比例（%）
大悦城控股集团股份有限公司 56.00
股东构成
深圳市桥头股份合作公司 21.44
深圳市塘尾股份合作公司 11.95
3-59
深圳市福新田股份合作公司 10.61
合 计 100.00
李晋扬任董事长，邓华东任副董事长，林树基任副董事长，文志添任副董事长，徐永
主要人员及任
南任总经理，朱东华任董事，裴国辉任董事，张建国任董事，林敏聪任监事，朱凌任
职
监事，唐蕙任监事
（15）北京铭泰佳诚科技创新有限公司
法定代表人 余斌 成立时间 2002 年 2 月 26 日
注册资本 200 万人民币 统一社会信用代码 91110108735586487N
住所 北京市海淀区马连洼北路 8 号 B 座四层 412 室
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；项目投资；投资管理；资产管
理；企业策划；设计、制作、代理、发布公告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；
电脑打字；复印；酒店管理；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；基础软件
服务；应用软件服务；会议服务；软件开发；软件咨询；税务咨询；财务咨询（不得开
经营范围 展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相
应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；销售文化用品、体育用
品、机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；出租办公用房；物业
管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
股东名称 出资比例（%）
余斌 65.00
北京铭税通企业管理中心（有限合伙） 13.50
股东构成
苟会清 12.50
董兵 9.00
合 计 100.00
主要人员及任 余斌任董事长，董兵任副董事长，付宁宁任董事、总经理，杨晓佳任董事，贾晋龙任董
职 事，苟会清任监事
（16）郑州寓悦居物业服务有限公司
法定代表人 娄延奇 成立时间 2016 年 10 月 8 日
注册资本 500 万人民币 统一社会信用代码 91410105MA3XE7067B
住所 郑州市金水区经七路 15 号中亨大厦六层 618
停车场管理服务；物业服务；保洁服务；家政服务；房屋租赁；企业管理咨询；企业营
销策划；会议会展服务；计算机软件开发及技术咨询；市场营销策划；设计、制作、代
经营范围
理、发布国内广告业务；数据处理和存储服务；计算机系统集成；装饰装修设计及施工；
酒店企业管理咨询；电信业务代办；批发零售：通讯器材。
股东名称 出资比例（%）
娄延奇 75.00
股东构成
郑州寓悦居电子商务有限公司 25.00
合 计 100.00
主要人员及任
娄延奇任执行董事、总经理，周亚楠任监事
职
（17）出租方为自然人
姓名 身份证号码
崔越 11010119950823****
魏彦学 62272619860715****
王玮 43032119911002****
汤凯丽 43032119900120****
王英姿 33102219840511****
朱效春 37052119710509****
3-60
曾照文 E806****
出租方与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切人员不存在关联关系。
（二）说明发行人所租赁房屋是否均已办理权属登记，权属是否存在纠纷，
是否办理租赁备案手续，是否存在不能续租的风险。
1. 租赁房产权属及租赁备情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司租赁物业权属登记及租赁登记具体情
况详见“六、《问询函》问题 18. 关于租赁房产”第（一）题回复内容。
根据发行人及子公司主要出租方出具的说明、结合发行人租赁房产的实际使
用情况，发行人租赁房产使用期间未收到涉及租赁标的房产任何相关涉诉或仲裁
的通知文书，截至回复出具之日，发行人租赁房产不存在产权纠纷。
《中华人民共和国民法典》第 706 条规定：“当事人未依照法律、行政法规
规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，发行人部分租
赁物业虽然未办理租赁登记备案手续，但不会导致相应房屋租赁合同无效，且未
办理租赁备案手续的租赁场所并非发行人主要生产经营场地，不会对发行人及其
子公司的生产经营构成重大不利影响。
2. 租赁房产续租
发行人主要租赁厂房及办事处的出租方均已提供产权证明。发行人承租厂房
用于工业生产，未改变其工业用地的用途，符合《土地管理法》的相关规定，不
存在因上述承租事项受到行政处罚的风险。截至本补充法律意见书出具之日，房
屋租赁合同履行良好，公司租赁期间内搬迁或到期无法续租的风险较小。
发行人租赁人才房、宿舍，具有福利性质，主要为企业员工居住使用，不涉
及发行人生产经营。
（三）结合发行人生产场地是否存在特殊环境要求、生产线工艺流程、主
要产品生产周期、生产线拆装周期及搬迁成本等情况，说明相关厂房搬迁是否
3-61
对发行人持续经营存在重大不利影响，如产生搬迁风险相关费用承担主体。
1. 发行人生产场地不存在特殊环境要求
报告期内，发行人主要从事高清及超高清视频会议摄像机、视频会议终端、
会议麦克风等音视频通讯设备的研发、生产、销售和相关技术服务，生产工艺及
过程中不存在高危险、高污染的情形，对于生产场地不存在特殊环境要求，相关
需求在租赁市场上普通标准厂房内均可实现。
2. 发行人生产线工艺流程、主要产品生产周期
发行人主要产品包括摄像机、视频会议终端和会议麦克风。其中，云台摄像
机和一体化视频会议终端生产流程相同。发行人与租赁场地相关的主要产品工艺
流程如下：
（1）云台摄像机及一体化视频会议终端生产流程图
云台摄像机及一体化视频会议终端产品从原材料领用至生产出产成品的生
产周期通常为：1-2 周。
（2）枪机生产流程图
3-62
枪机产品从原材料领用至生产出产成品的生产周期通常为：1-2 周。
（3）麦克风生产流程图
麦克风产品从原材料领用至生产出产成品的生产周期通常为：1-2 周。
发行人对生产场地不存在特殊要求，生产过程不存在复杂工序，且公司相关
产品生产周期较短，若现有生产经营场所租赁期限届满后无法续租，发行人可以
通过合理制订、实施生产和搬迁计划，尽可能减少因搬迁对发行人生产经营造成
的不利影响。
3. 生产线拆装周期及搬迁成本等情况
发行人目前所租赁的生产经营场所位于深圳市宝安区鸿辉工业园和长丰工
业园内。发行人的生产环节主要进行产品组装和检测，包括软件嵌入、整机组装、
3-63
成品检测、成品包装等，对于生产场所不存在特殊要求。如发行人无法继续租赁
使用现有租赁房产，生产线及设备拆装周期及搬迁成本相关情况如下：
内容 预计时间 预计费用 备注
根据发行人现有使用厂房的面积及装修标
新租赁场所装修 45天 200万元左右
准测算。
均为常规设备，可由发行人员工自行拆装，
生产线拆装及调试 7天 5万元左右 不同生产线可以按照规划顺序先后搬迁，到
达新场地重新组装、调试后即可投产。
设备及办公用品运输 3天 20万元左右 搬家公司。
总计 55天 225万元左右
基于上述测算，发行人生产经营场地整体搬迁成本预计 225 万元左右，相应
搬迁费用支出对发行人生产经营及当期财务数据不会构成重大影响。
发行人生产经营受厂房租赁的影响较小，原因如下：
（1）发行人生产对生产经营场地不存在特别要求。公司所在区域一公里范
围内还有美生创谷科技创新园、安通达科技园、润恒鼎丰产业园等工业产业园，
公司重新租赁生产经营场地不存在重大困难。
（2）如因不能续租或拆迁等不确定因素致使发行人无法在现有场地经营，
通常发行人会取得提前的通知，发行人会有相对充裕的时间选择生产经营场地、
合理安排搬迁计划。
（3）公司可以通过安排不同生产线的搬迁先后顺序，保证搬迁过程中发行
人不会全面停产，从而降低搬迁对发行人生产带来的不利影响。
因此，公司搬迁不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
发行人实际控制人已承诺：因外部因素，如出租方毁约、园区纳入政府用地
改造计划等非正常原因导致现已签署的租赁合同无法继续履行，导致公司生产线
等需进行搬迁的，如所获经济赔偿（或补偿）小于公司搬迁产生的费用，公司搬
迁所需的差额部分由实际控制人承担。但因租赁期间届满或租赁期间内经公司必
要的审议决策程序股东大会决定变更生产经营场所等原因，致使公司经营场所调
整所产生的搬迁费用不在承诺约束范围内。
结论意见：
3-64
综上所述，本所律师认为：
1. 出租方与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切人员不存在关联关系，租赁房产的租金定价公允，不存在其他利益
安排。
2. 除北京一处办公房产外，发行人租赁的生产经营房产已办理权属登记，
权属明确；部分租赁房产已办理租赁备案手续，未办理租赁备案手续不影响租赁
合同的效力及合同的履行；截至本补充法律意见书出具之日，发行人相应租赁合
同正常履行，公司租赁期间内搬迁或到期无法续租的风险较小。
3. 发行人生产场地不存在特殊环境要求，生产线工艺流程并不复杂，产品
生产周期相对较短，生产线拆装周期较短，搬迁成本不高，搬迁对发行人生产经
营的持续性影响较小；实际控制人已作出承诺，愿意承担因外部因素产生的搬迁
费用差额。
七、《问询函》问题 20. 关于相关认证
申报文件显示，发行人及子公司拥有的产品认证包括电信设备进网许可证、
中国强制性产品认证（CCC 认证）、CE、RoHS、FCC 认证，后三项为产品出口
地强制性认证标准。
请发行人说明发行人是否取得及持续获得其经营所需的全部资质；获得 CE、
RoHS、FCC 认证的有效期；发行人拥有的产品认证到期后是否存在不能续期的
风险，如有，请在招股说明书中进行风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
请发行人说明发行人是否取得及持续获得其经营所需的全部资质；获得
CE、RoHS、FCC 认证的有效期。
1. 发行人现持有业务经营资质证书
3-65
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人具备的与业务相关的
资质证书如下：
序号 证书名称 发证机关 证书编号 有效期
1 中华人共和国海关报关 中华人民共和国深圳海关 440316418J 长期
单位注册登记证书
2 出入境检验检疫报检企 中华人民共和国深圳出入 4700638009 --
业备案表 境检验检疫局
3 对外贸易经营者备案登 深圳市经济贸易和信息化 01615067 --
记表 委员会
4 信息系统集成及服务资 中国电子信息行业联合会 XZ4440320171047 2021 年 6 月 30 日
质肆级证书
5 音视频集成工程企业资 中国音像与数字出版协会 CAVE-ZZ2017-930 2023 年 5 月 20 日
质叁级证书 音视频工程专业委员会
发行人现持有中国电子信息联合会颁发的《信息系统集成及服务资质肆级证
书》将于 2021 年 6 月 30 日到期。根据中国电子信息行业联合会于 2015 年 6 月
29 日发布的《关于发布<信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）>的通
知》（中电联字[2015]1 号，已失效）第十二条规定：凡从事信息系统集成及服务
的企业，可根据电子联合会发布的资质等级评定条件和自身能力水平情况，自愿
申请相应类别和级别的资质认定。2019 年 1 月 18 日，中国电子信息行业联合会
发布《关于贯彻落实工信部〈关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的公告〉
的通知》（电子联函[2019]3 号），该通知废止了《关于发布〈信息系统集成及服
务资质认定管理办法(暂行)〉的通知》（中电联字[2015]1 号）及《关于发布〈信
息系统集成资质等级评定条件(暂行)〉的通知》（中电联字[2015]2 号），取消了信
息系统集成及服务资质认定。根据上述规定，信息系统集成及服务资质等级评定
系由企业根据中国电子信息行业联合会发布的资质等级评定条件和自身能力水
平情况自愿申请，不涉及行业资质。自 2019 年 1 月 18 日起，中国电子信息行业
联合会已停止信息系统集成及服务资质认定等相关工作。
2. 境内销售产品认证及许可
（1）强制性产品认证
根据《强制性产品认证管理规定》，凡列入强制性产品认证目录内的产品，
3-66
必须经国家指定的机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂销
售。根据《强制性产品认证目录描述与界定》（2020 年修订），会议电视终端、
会议电视多点控制单元等多媒体终端属于强制性产品认证目录。
对于发行人生产、销售的需获得 CCC 认证的自有品牌产品，发行人已按照
《强制性产品认证管理规定》、《强制性产品认证实施细则》等法律法规的规定和
监管部门要求取得了必备的产品强制认证，具体情况如下：
序号 证书编号 申请人 产品名称 有效期至
1 2017011609969886 发行人 会议电视终端 2022.05.26
2 2020011609310647 发行人 一体化智能高清视频会议终端 2025.07.13
3 2020011609310648 发行人 一体化智能高清视频会议终端 2025.07.13
智控会议终端、智能会控终端（会
4 2020011609310611 发行人 2025.07.13
议终端）
5 2019011609182994 发行人 一体化智能高清视频会议终端 2024.05.09
6 2019011609163568 发行人 一体化智能高清视频会议终端 2024.03.14
7 2016011609921999 发行人 会议电视终端/高清视频会议终端 2021.11.29
8 2018011609044391 发行人 会议电视终端/高清视频会议终端 2023.01.29
会议电视终端、一体化高清视频会
9 2019011609257220 发行人 2024.12.09
议终端
10 2018011609062148 发行人 一体化智能高清视频会议终端 2023.04.12
11 2018011609054870 发行人 会议电视终端 2023.03.19
12 2019011609218274 发行人 会议电视终端 2024.08.16
13 2019011609161513 发行人 会议电视终端 2024.03.07
14 2016010911896373 发行人 视频会议多点控制单元（服务器） 2023.01.01
15 2017011609969890 发行人 会议电视终端 2022.05.26
16 2020010801351777 发行人 统一通信全向麦克风扬声器 2025.10.22
发行人原有证书编号为 2016011609880370 和子公司鹏创软件原有的编号为
2016011609862727 的两项会议电视终端 CCC 强制认证有效期届满，相应产品已
经停产，没有再对外销售，故未重新办理该两项产品的 CCC 强制认证。
依据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人新期间内取得的强制认证
的情况如下：
序号 证书编号 申请人 产品名称 有效期至
1 2021010801375517 鹏创软件 统一通信全向麦克风扬声器 2025.10.22
如相关 ODM 协议没有特别委托，根据《关于发布<强制性产品认证实施规
3-67
则中涉及 ODM 模式的补充规定>的公告》（国家认监委 2009 年 30 号）规定，
对于 ODM 制造商委托发行人生产的音视频通讯设备，由 ODM 制造商进行 ODM
模式强制性产品认证、维护认证证书的有效性，并负责 CCC 标志的正确使用和
管理。
（2）进网许可
根据《电信设备进网管理办法》规定，国家对接入公用电信网的电信终端设
备、无线限电通信设备和涉及网间互联的电信设备实施进网许可制度，实行进网
许可制度的电信设备必须获得信息产业部颁发的进网许可证；未获得进网许可证
的，不得接入公用电信网使用和在国内销售。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人涉及《电信设备进网
管理办法》规定的网络接入产品均已取得工业和信息化部核发的《电信设备进网
许可证》，具体情况如下：
序号 产品名称 产品型号 进网许可证书编号 有效期至
1 会议电视系统多点控制单
VHD-M9000 16-C381-193773 2022.11.12
元（MCU）
2 会议电视终端 C3 16-C381-180764 2024.03.09
3 会议电视终端 C9 16-C381-192599 2022.08.14
4 会议电视终端 C9S 16-C381-193774 2022.11.12
5 会议电视终端 C9 Pro 16-C381-201312 2023.05.13
6 会议电视终端 C10 16-C381-180001 2023.12.29
7 会议电视终端 C2 16-C381-203215 2023.10.14
8 会议电视终端 C4 16-C381-203214 2023.10.14
9 会议电视终端 C9S(1U) 16-C381-203567 2023.11.11
10 会议电视终端 C10EX 16-C381-203647 2023.11.18
注：第 2 项进网许可已于 2021 年 3 月 8 日到期，发行人已重新获得新入网许可证，证书编号不变，有效期
限至 2024 年 3 月 9 日。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人新期间内取得新增《电
信设备进网许可证》情况如下：
序号 进网许可证书编号 产品名称 产品型号 有效期至
1 16-C381-211642 会议电视终端 C9H 2024.03.09
（3）无线电频率使用许可
3-68
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人及其子公司生产、销
售无线电发射设备，已取得工业和信息化部核发的无线电发射设备型号核准证具
体情况如下：
序号 设备名称 设备型号 证书编号 有效期至
1 5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz 无线 CM800 2020-14942 2025 年 12 月
局域网/蓝牙设备
2 蓝牙设备 VHD-M300 2020-13662 2025 年 11 月
3 蓝牙设备 ROCWARE-P300 2021-3999 2026 年 4 月
（4）出口产品认证
发行人的视频会议产品主要出口地为美国、欧盟等国家和地区，产品出口这
些地区需通过相关国际认证或检测，具体政策如下：
国家和地区 认证（检测）类型 认证内容
主要是对产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯及多溴
RoHS（欧盟有毒有害 物
联苯醚含量进行限制，产品须通过 RoHS 检测，加贴标
质禁用指令）检测
识后方可销售。
欧盟 该认证标明产品符合欧盟在卫生、安全和环保法等方面有
关指令的相关规定，并作为通关凭证，证明此项产品可在
CE 认证
欧洲市场自由交易。LVD(低电压指令)是 CE 认证里的一
项指令，是对电器产品的电气安全作出的规定。
FCC 认证（美国联邦 凡进入美国市场销售的电子产品均需通过该项认证之后
美国
通信委员会认证） 方可销售。
发行人出口产品属于信息电子产品，相应出口产品公司根据客户要求或协议
约定，均已按照各进口国的要求进行国际认证和检测，具体情况如下：
序号 产品型号 认证事项 证书/报告出具日期
1 VHD-V600、VHD-V600N、VHD-V600S、 FCC 2015.10.16
2 VHD-V610、VHD-V610N、VHD-V610S RoHS 2015.10.16
3 VHD-SW0805 FCC 2016.03.14
4 VHD-KB11 FCC 2016.03.14
5 VHD-V40、VHD-V40S FCC 2016.04.06
6 J1600SE、J1600SE(PoE) 、J1600A FCC 2016.04.13
7 VHD-J2600 FCC 2016.04.13
C9、C9S-SDI、C9S-HDMI、VHD-C9、
8 FCC 2016.11.10
VHD-C9S-SDI、VHD-C9S-HDM
9 VHD-V71H、VHD-V71S FCC 2017.01.07
10 RoHS 2017.01.16
VHD-J2630、VHD-J2630Z
11 FCC 2017.01.12
3-69
12 RoHS 2017.03.17
C9S、C8S、C7S
13 FCC 2016.12.29
14 VHD-V800、HD-V800B、VHD-V800C、 CE 2017.04.24
15 VHD-V800D、VHD-V800E FCC 2017.04.24
16 V71U、V71C、V71 FCC 2016.07.06
17 CE 2017.07.24
VHD-JX1700、XHD-JX1700U
18 FCC 2017.07.24
19 VHD-C10、VHD-C10E、VHD-C10EX、C10、 CE 2018.04.17
20 C10E、C10EX FCC 2018.01.17
21 CE 2018.03.21
VHD-V330、VHD-V300
22 FCC 2018.03.21
23 CE(LVD 指令) 2018.12.12
24 JX1700U、JX1700、JX1701U、JX1700L CE 2018.04.02
25 FCC 2018.04.02
26 CE 2018.04.02
V71U2、V71U、V71、V71C、V71CV、V71X、
27 V71U-60、V71U-60M、V71U-30、V71U-30M、 FCC 2018.04.02
V71UC、V71UV、V71UX
28 CE(LVD 指令) 2018.04.02
29 VX700 Serial(VX700、VHD-VX700、 CE 2018.04.04
VHD-VX700S、VX700S、VHD-VX700T、
30 VX700T、VHD-VX700U、VX700U) FCC 2018.04.04
31 CE 2018.07.26
VHD-J1702C
32 FCC 2018.07.26
33 CE 2018.10.25
VHD-J1700C、VHD-1700U
34 FCC 2018.10.25
35 VHD-JX1801、VHD-JX1802、JX1801、JX1802 CE 2018.11.09
36 CE 2018.11.21
VHD-V71UV、VHD-V70UV、V71U、V70UV
37 FCC 2018.11.21
38 CE 2019.03.19
VHD-C4、C4
39 FCC 2019.03.19
40 CE 2019.03.19
VHD-C3、C3
41 FCC 2019.03.19
42 CE 2019.04.26
VHD-VX110、47VX110
43 FCC 2019.04.26
44 CE 2019.04.30
VHD-VX700T、VX700T
45 FCC 2019.04.30
46 CE 2019.06.10
VHD-V71UV、V71UV
47 FCC 2019.06.10
48 V60、VHD-V60、V60N、VHD-V60N、V61、 CE 2019.06.10
3-70
VHD-V61、V61N、VHD-V61N、CM60、
CM60-IP、CM61、CM61-IP、V63、VH-V63、
V63C、VHD-V63C、VF30、V61S、VHD-V61S、
V61Q、VHD-V61Q、V61H、VHD-V61H、V61L、
49 FCC 2019.06.10
VHD-V61L、V50、VHD-V50、V51、VHD-V51、
V51S、VHD-V51S、V61W、VHD-V61W、V60CL、
VHD-V60CL、V61CL、VHD-V61CL、V63CL、
VHD-V63CL
50 CE 2019.07.24
VHD-V20C、V20C
51 FCC 2019.07.24
52 VHD-VX71UV、VX71UV、VHD-V71UV、 CE 2019.09.12
53 V71UV FCC 2019.09.12
54 CE 2020.03.05
VHD-V800I、V800I
55 FCC 2019.09.25
56 CE 2019.10.23
VX61、VHD-VX61
57 FCC 2019.10.23
58 CE 2019.11.15
VHD-VX701
59 FCC 2019.11.15
60 RoHS 2019.12.03
VHD-C2、VHD-C3A、VHD-C2Pro、
61 CE 2019.12.25
VHD-C2Plus、C2、C2A、C2Pro、C2Plus
62 FCC 2019.12.25
63 FCC 2019.12.18
VHD-K50、K50
64 CE 2019.12.18
65 VX60、VX60N、VX60S、VHD-VX60、 CE 2019.12.18
66 VHD-VX60N、VHD-VX60S FCC 2019.12.18
67 CE 2020.05.15
68 M200 series FCC 2020.05.15
69 RoHS 2020.05.13
70 CE 2020.06.11
J1702CH、J1702C、J1702CA、J1702C1、J1702C
71 FCC 2020.06.11
Series
72 RoHS 2020.06.11
73 CE 2020.07.24
VHD-V20CH、V20CH、VHD-V20CH Serie、
74 FCC 2020.07.24
V20CH Serie
75 RoHS 2020.08.19
76 M1000、VHD-M1000、M1000 Series、 CE 2020.09.04
77 VHD-M1000 Series FCC 2020.09.04
J1703C、J1703C Series、VHD-J1703C、
78 CE 2020.09.08
VHD-J1703C Series
79 CE 2020.09.11
VHD-JX1802、VHD-JX1802 Series、JX1802、
80 FCC 2020.09.11
JX1802 Series
81 RoHS 2020.07.08
82 VX700 Series、VHD-VX700、VHD-VX700 CE 2020.10.12
3-71
Series、VX700B Series、VHD-VX700B、
83 VHD-VX700B Series UC P20、UC P2x（x：0-9）、 FCC 2020.10.12
SC701
VX700、VX700 Series、VHD-VX700、
VHD-VX700 Series、VX700B Series、
VHD-VX700B、VHD-VX700B Series、VX701A、
84 VX701A Series、VHD-VX701A、VHD-VX701A RoHS 2020.10.22
Series、VX700T、VX700T Series、VHD-VX700T、
VHD-VX700T SeriesUC P20、UC P2x（x：0-9）、
sc701
85 CE 2020.10.31
J1702CS、J1702CS Series、VHD -J1702CS、VHD
86 -J1702CS Series、J1702C、J1702C Series、VHD FCC 2020.10.31
-J1702C、VHD -J1702C Series
87 RoHS 2020.10.31
91 CE 2020.10.21
J1702CS、J1702CS Series、VHD -J1702CS、VHD
92 FCC 2020.10.21
-J1702CS Series
93 RoHS 2020.10.20
94 CE 2020.10.28
JX1700US、JX1700US Series、VHD-JX1700US、
95 FCC 2020.10.28
VHD-JX1700US Series
96 RoHS 2020.11.04
97 VX700T、VX700T Series、VHD-VX700T、 CE 2020.11.20
VHD-VX700T Series、VX701T、VX701T Series、
98 VHD-VX701T、VHD-VX701T Series FCC 2020.11.20
99 VX701A、VX701A Series、VHD-VX701A、 CE 2020.11.20
100 VHD-VX701A Series FCC 2020.11.20
101 CE 2020.12.15
V20W、V20W Series、VHD-V20W、VHD-V20W
102 FCC 2020.12.15
Series
103 RoHS 2020.12.15
104 CE 2021.02.20
JX1801K、VHD-JX1801K、JX1801、
105 FCC 2021.02.20
VHD-JX1801K
106 RoHS 2021.02.20
107 VHD-JX1700USH RoHS 2021.04.15
根据相关认证的规定，结合发行人提供说明，以及认证机构人员的访谈，
CE、RoHS、FCC 出口认证测试报告本身只是基于对产品的分析，在发行人产品
材质、生产工艺与流程等不变，以及测试报告所依据的法规、指令不变的情况下，
CE、RoHS、FCC 出口认证测试可长期有效，但部分客户基于持续地监督供应商
的产品稳定的目的，对前述测试报告的出具日期提出要求，发行人依据与客户签
署协议约定或按照客户的实际需求更新 CE、RoHS、FCC 出口认证测试报告。
截至本补充法律意见出具之日，发行人所拥有的 CE、RoHS、FCC 出口认证测
试报告均有效。
结论意见：
3-72
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得并持续获得经营所需的
相关资质。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人出口产品均已获得有效的 CE、
RoHS、FCC 认证。
八、《问询函》问题 22. 关于持股平台维海投资
申报文件显示：
（1）维海投资持有发行人 17.29%的股份，为发行人持股平台。
（2）2016 年 9 月 13 日，维海投资按每股 1.754 元的价格共计出资 877 万元
认购 500 万股。
请发行人：
（1）披露维海投资各股份持有人资金来源是否合法合规，是否符合股东适
格性。
（2）逐项披露报告期内维海投资股份转让情况、转让原因、是否涉及代持
或解除代持，是否构成股份支付及会计处理情况。
（3）披露维海投资各股东取得股份的价格及其市盈率，相关股份支付公允
价值确定依据及其市盈率，股份支付费用的计算过程。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对事项（1）、（2）发表明确意见，请
申报会计师对事项（2）、（3）发表明确意见。
问题回复：
（一）披露维海投资各股份持有人资金来源是否合法合规，是否符合股东
适格性。
1. 资金来源
3-73
依据发行人提供的相关资料，经本所律师对维海投资股东进行访谈，经维海
投资各股东分别访谈确认，维海投资各股份持有人资金来源为自有或自筹资金，
资金来源合法合规。
其中曹长刚、陈恺、楚文、黎波飞、李佳骏、李远辉、梁明、刘方杰、彭钟
漫、唐春华在参与 2017 年发行人股权激励部分资金由公司实际控制人借支，相
应款项借支及归还情况详见“一：《问询函》问题 3. 关于股份支付”相关回复内容。
通过对维海投资股东书面确认，维海投资股东真实持有维海投资股权，不存
在为他人代持维海投资股权或类似协议安排的情形。
维海投资股东作出如下承诺：本人用于投资维海投资（或受让维海投资股权）
的资金为本人合法所得或自筹资金。
2. 股东适格性
（1）禁止作为公司股东的情形
①公务员
根据《中华人民共和国公务员法》第 59 条第 16 款规定：公务员应当遵纪守
法，不得有下列行为：“违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其
他营利性组织中兼任职务。”
②党政机关的干部和职工
根据《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》以及《关于进一
步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》：“国家机关法人的干部和职工，
除中央书记处、国务院特殊批准的以外，一律不准经商、办企业。”
③县以上党和国家机关退（离）休干部
根据《中共中央办公厅 国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休
干部经商办企业问题的若干规定》：“县以上党和国家机关退（离）休干部，不得
兴办商业性企业，不得到这类企业任职。”
④现役军人
3-74
根据《中国人民解放军内务条令(试行)》第 105 条规定：“军人不得经商，
不得从事本职以外的其他职业和网络营销、传销、有偿中介活动，不得参与以营
利为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利用工作时间
和办公设备从事证券期货交易、购买彩票，不得擅自提供军人肖像用于制作商
品。”
根据《中国人民解放军纪律条令（试行）》第 152 条规定：“参与经商或者逃
税漏税，以及参加以营利为目的的商业广告活动、文艺演出、企业形象代言和教
学科研活动，情节较轻的，给予警告、严重警告处分；情节较重的，给予记过、
记大过处分；情节严重的，给予降职（级）、降衔（级）、撤职处分。”
（2）限制成为公司股东的情形
①国有企业领导人
根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第 5 条规定：“企业领导人员
应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的下列行为：
（一）个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、
关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股。”
根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第 6 条规定：“企业领导人员
应当正确行使经营管理权，防止可能侵害公共利益、企业利益行为的发生。不得
有下列行为：（七）离职或者退休后三年内，在与原任职企业有业务关系的私营
企业、外资企业和中介机构担任职务、投资入股，或者在上述企业或者机构从事、
代理与原任职企业经营业务相关的经营活动。”
②国有企业领导人配偶、子女与其他特定关系人
根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第 6 条规定：“企业领导人员
应当正确行使经营管理权，防止可能侵害公共利益、企业利益行为的发生。不得
有下列行为：（一）本人的配偶、子女及其他特定关系人，在本企业的关联企业、
与本企业有业务关系的企业投资入股。”
③处级以上领导干部配偶、子女
3-75
根据《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发
生冲突的经商办企业活动”的解释》和《关于省、地两级党委、政府主要领导配
偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》：处级以上领导干部配偶、子女，
不可以在领导干部管辖的业务范围投资可能与公共利益发生冲突的企业。
根据《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业
的具体规定（试行）》：“省（自治区、直辖市）、地（市）两级党委、政府主要领
导干部配偶、子女不准从事房地产开发、经营及相关代理、评估、咨询等有偿中
介活动；不准从事广告代理、发布等经营活动；不准开办律师事务所；受聘担任
律师的，不准在领导干部管辖地区代理诉讼；不准从事营业性歌厅、舞厅、夜总
会等娱乐业，洗浴按摩等行业的经营活动；不准从事其他可能与公共利益发生冲
突的经商办企业活动。”
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，维海投资股东均为具备民事
权利能力和完全民事行为能力的自然人，依法履行对维海投资的出资义务，不属
于法律、行政法规和规范性文件规定的禁止或限制作为公司股东的情形。
（二）逐项披露报告期内维海投资股份转让情况、转让原因、是否涉及代
持或解除代持，是否构成股份支付及会计处理情况。
1. 报告期内维海投资股权转让情况、转让原因
（1）2017 年维海投资股权转让（发行人 2017 年度间接股权激励）
2017 年 5 月 31 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于公
司股票发行方案的议案》等相关议案，确定发行人 2017 年度股权激励方案。
2017 年 6 月 2 日，维海投资股东会通过股东会决议，同意陈涛与史立庆分
别按照股权激励方案向相应激励对象转让相应维海投资股权。
2017 年 6 月 6 日，为完成对间接股东的股权激励，陈涛与史立庆分别与相
应激励对象签署维海投资股权转让协议，相应协议签署情况如下：
转让维海投资的 对应维海投资出 对应发行人股份
转让方 受让方 交易价格（元）
出资比例 资额（元） （股）
陈涛 楚文 82,950.00 0.70% 3,500.00 35,000.00
3-76
转让维海投资的 对应维海投资出 对应发行人股份
转让方 受让方 交易价格（元）
出资比例 资额（元） （股）
陈涛 梁明 82,950.00 0.70% 3,500.00 35,000.00
陈涛 唐春华 118,500.00 1.00% 5,000.00 50,000.00
陈涛 刘方杰 82,950.00 0.70% 3,500.00 35,000.00
陈涛 李远辉 82,950.00 0.70% 3,500.00 35,000.00
陈涛 黎波飞 35,550.00 0.30% 1,500.00 15,000.00
陈涛 陈恺 82,950.00 0.70% 3,500.00 35,000.00
陈涛 陈思 82,950.00 0.70% 3,500.00 35,000.00
陈涛 李佳骏 82,950.00 0.70% 3,500.00 35,000.00
陈涛 李郑云 11,850.00 0.10% 500.00 5,000.00
史立庆 曹长刚 118,500.00 1.00% 5,000.00 50,000.00
史立庆 彭钟漫 142,200.00 1.20% 6,000.00 60,000.00
2017 年 6 月 23 日，工商行政管理部门核准维海投资本次股权转让工商变更
登记。本次股权转让完成后，维海投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈涛 22.35 44.70
2 史立庆 8.40 16.80
3 陈立武 5.00 10.00
4 欧阳典勇 3.00 6.00
5 梁明 1.85 3.70
6 楚文 1.85 3.70
7 杨莹 1.50 3.00
8 曾小慧 1.50 3.00
9 何畏 1.00 2.00
10 彭钟漫 0.60 1.20
11 曹长刚 0.50 1.00
12 唐春华 0.50 1.00
13 李佳骏 0.35 0.70
14 李远辉 0.35 0.70
15 陈思 0.35 0.70
16 刘方杰 0.35 0.70
17 陈恺 0.35 0.70
18 黎波飞 0.15 0.30
19 李郑云 0.05 0.10
合计 50.00 100.00
（2）2019 年维海投资股权转让（发行人 2019 年度间接股权激励）
2019 年 5 月 24 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
3-77
司股权激励方案的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》相关议案，确定发行
人 2019 年股权激励方案。
2019 年 5 月 30 日，维海投资股东会通过股东会决议，同意陈涛与史立庆分
别按照股权激励方案向相应激励对象转让相应维海投资股权。
2019 年 6 月 3 日，为完成对间接股东的股权激励，陈涛分别与相应激励对
象签署维海投资股权转让协议，相应协议签署情况如下：
转让维海投资的 对应维海投资出 对应发行人股份
转让方 受让方 交易价格（元）
出资比例 资额（元） （股）
陈涛 郑永勤 270,000.00 1.00% 5,000.00 90,000.00
陈涛 陈玮炜 189,000.00 0.70% 3,500.00 63,000.00
陈涛 宋俊峰 150,012.00 0.5556% 2,778.00 50,004.00
陈涛 易旺 75,006.00 0.2778% 1,389.00 25,002.00
陈涛 覃海程 75,006.00 0.2778% 1,389.00 25,002.00
陈涛 李海健 75,006.00 0.2778% 1,389.00 25,002.00
陈涛 王丹飞 75,006.00 0.2778% 1,389.00 25,002.00
史立庆 魏宗刚 75,006.00 0.2778% 1,389.00 25,002.00
史立庆 刘燕 75,006.00 0.2778% 1,389.00 25,002.00
史立庆 唐燕 75,006.00 0.2778% 1,389.00 25,002.00
史立庆 陈超 75,006.00 0.2778% 1,389.00 25,002.00
史立庆 彭钟漫 189,000.00 0.70% 3,500.00 63,000.00
2019 年 7 月 19 日，工商行政管理部门核准维海投资本次股权转让工商变更
登记。本次股权转让完成后，维海投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈涛 20.6666 41.3332
2 史立庆 7.4944 14.9888
3 陈立武 5.00 10.00
4 欧阳典勇 3.00 6.00
5 梁明 1.85 3.70
6 楚文 1.85 3.70
7 彭钟漫 0.95 1.90
8 杨莹 1.50 3.00
9 曾小慧 1.50 3.00
10 陈恺 0.35 0.70
11 何畏 1.00 2.00
12 郑永勤 0.50 1.00
13 唐春华 0.50 1.00
3-78
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
14 曹长刚 0.50 1.00
15 陈玮炜 0.35 0.70
16 李远辉 0.35 0.70
17 刘方杰 0.35 0.70
18 宋俊峰 0.2778 0.5556
19 李佳骏 0.35 0.70
20 覃海程 0.1389 0.2778
21 陈超 0.1389 0.2778
22 刘燕 0.1389 0.2778
23 唐燕 0.1389 0.2778
24 魏宗刚 0.1389 0.2778
25 易旺 0.1389 0.2778
26 李海健 0.1389 0.2778
27 黎波飞 0.15 0.30
28 王丹飞 0.1389 0.2778
29 陈思 0.35 0.70
30 李郑云 0.05 0.10
合计 50.00 100.00
（3）维海投资 2020 年 5 月股权转让
2020 年 4 月 2 日，维海投资通过股东会决议，同意陈思将其持有的维海投
资 0.7%股权以 24.57 万元的价格转让给陈涛，其他股东放弃优先购买权，并修订
公司章程。
本次股权转让系因陈思自维海德离职，陈思离职前将其持有的维海投资股权
转回给陈涛。
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈涛 21.0166 42.0332
2 史立庆 7.4944 14.9888
3 陈立武 5.00 10.00
4 欧阳典勇 3.00 6.00
5 梁明 1.85 3.70
6 楚文 1.85 3.70
7 彭钟漫 0.95 1.90
8 杨莹 1.50 3.00
9 曾小慧 1.50 3.00
10 陈恺 0.35 0.70
11 何畏 1.00 2.00
3-79
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
12 郑永勤 0.50 1.00
13 唐春华 0.50 1.00
14 曹长刚 0.50 1.00
15 陈玮炜 0.35 0.70
16 李远辉 0.35 0.70
17 刘方杰 0.35 0.70
18 宋俊峰 0.2778 0.5556
19 李佳骏 0.35 0.70
20 覃海程 0.1389 0.2778
21 陈超 0.1389 0.2778
22 刘燕 0.1389 0.2778
23 唐燕 0.1389 0.2778
24 魏宗刚 0.1389 0.2778
25 易旺 0.1389 0.2778
26 李海健 0.1389 0.2778
27 黎波飞 0.15 0.30
28 王丹飞 0.1389 0.2778
29 李郑云 0.05 0.10
合计 50.00 100.00
（4）2020 年维海投资股权转让（发行人 2020 年度股权激励）
2020 年 6 月 28 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司股权激励方案的议案》，初步起草发行人 2020 年股权激励方案。发行人 2020
年 7 月 31 日召开 2020 年第四次临时股东大会；2020 年 8 月 26 日召开 2020 年
第五次临时股东大会决议修订并最终审议通过发行人 2020 年度股权激励方案。
2020 年 7 月 16 日，为完成对间接股东的股权激励，陈涛分别与相应激励对
象签署维海投资股权转让协议，相应协议签署情况如下：
转让维海投资的 对应维海投资出 对应发行人股份
转让方 受让方 交易价格（元）
出资比例 资额（元） （股）
陈涛 史立庆 140,400.00 0.40% 2,000.00 36,000.00
陈涛 郑永勤 351,000.00 1.00% 5,000.00 90,000.00
陈涛 陈玮炜 245,700.00 0.70% 3,500.00 63,000.00
陈涛 宋俊峰 155,984.40 0.4444% 2,222.00 39,996.00
陈涛 易旺 113,092.20 0.3222% 1,611.00 28,998.00
陈涛 覃海程 183,292.20 0.5222% 2,611.00 46,998.00
陈涛 李海健 113,092.20 0.3222% 1,611.00 28,998.00
陈涛 魏宗刚 113,092.20 0.3222% 1,611.00 28,998.00
3-80
转让维海投资的 对应维海投资出 对应发行人股份
转让方 受让方 交易价格（元）
出资比例 资额（元） （股）
陈涛 刘燕 113,092.20 0.3222% 1,611.00 28,998.00
陈涛 唐燕 113,092.20 0.3222% 1,611.00 28,998.00
陈涛 陈超 113,092.20 0.3222% 1,611.00 28,998.00
陈涛 彭钟漫 702,000.00 2.00% 10,000.00 180,000.00
陈涛 陈恺 702,000.00 2.00% 10,000.00 180,000.00
陈涛 李佳骏 105,300.00 0.30% 1,500.00 27,000.00
陈涛 梁明 245,700.00 0.70% 3,500.00 63,000.00
陈涛 楚文 245,700.00 0.70% 3,500.00 63,000.00
陈涛 唐春华 245,700.00 0.70% 3,500.00 63,000.00
陈涛 曹长刚 245,700.00 0.70% 3,500.00 63,000.00
陈涛 刘方杰 245,700.00 0.70% 3,500.00 63,000.00
陈涛 李远辉 245,700.00 0.70% 3,500.00 63,000.00
陈涛 黎波飞 70,200.00 0.20% 1,000.00 18,000.00
陈涛 李郑云 70,200.00 0.20% 1,000.00 18,000.00
2020 年 7 月 16 日，维海投资股东会通过股东会决议，同意陈涛按照股权激
励方案向相应激励对象转让相应维海投资股权。同时，同意王丹飞将其持有的维
海投资 0.2778%股权以 9.75078 万元的价格转让给陈涛，其他股东放弃优先购买
权。本次股权转让系因王丹飞自维海德离职，离职前将其持有的维海投资股权转
回给陈涛。
2020 年 8 月 19 日，工商行政管理部门核准维海投资本次股权转让工商变更
登记。本次股权转让完成后，维海投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈涛 14.2056 28.41
2 史立庆 7.6944 15.39
3 陈立武 5.00 10.00
4 欧阳典勇 3.00 6.00
5 梁明 2.20 4.40
6 楚文 2.20 4.40
7 彭钟漫 1.95 3.90
8 杨莹 1.50 3.00
9 曾小慧 1.50 3.00
10 陈恺 1.35 2.70
11 何畏 1.00 2.00
12 郑永勤 1.00 2.00
13 唐春华 0.85 1.70
14 曹长刚 0.85 1.70
3-81
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
15 陈玮炜 0.70 1.40
16 李远辉 0.70 1.40
17 刘方杰 0.70 1.40
18 宋俊峰 0.50 1.00
19 李佳骏 0.50 1.00
20 覃海程 0.40 0.80
21 陈超 0.30 0.60
22 刘燕 0.30 0.60
23 唐燕 0.30 0.60
24 魏宗刚 0.30 0.60
25 易旺 0.30 0.60
26 李海健 0.30 0.60
27 黎波飞 0.25 0.50
28 李郑云 0.15 0.30
合计 50.00 100.00
2. 代持或解除代持情况
报告期内，维海投资历次股权转让均为发行人实施股权激励，维海投资股东
陈涛、史立庆向历次股权激励对象转让维海投资股权对间接股权激励对象股权激
励，相应股权激励方案已经过发行人董事会、监事会、股东大会审议，按照当时
有效的法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程和管理制度履行了必要
的审议程序。经对维海投资股东进行访谈，维海投资股东均已经依法足额履行出
资义务，真实持有维海投资股权，不存在为他人代为持有维海投资股权或类似的
协议安排，也不存在解除代持的情况。
3. 股份支付及会计处理
根据《企业会计准则》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而
授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
2017 年、2019 年、2020 年股权维海投资股权转让的目的主要是为了实施维
海德股权激励计划，使受激励对象通过持有维海投资的股权间接持有维海德股
份，应确认为维海德股份支付。
（1）2017 年维海投资股权转让股份支付的会计处理
因 2017 年实施股权激励计划时，维海投资持有维海德 5,000,000 股，维海投
3-82
资每 1 元的出资额对应 10 股维海德股票。维海投资激励股权的每 1 元的出资额
转让价格为 23.7 元，即激励股权的行权价格为 2.37 元/股。陈涛转让其持有的维
海投资 6.3%的股权，对应维海德 315,000 股，史立庆转让其持有的维海投资 2.2%
的股权，对应维海德 110,000 股，共 425,000.00 股份。每股公允价值为 7.2496 元
/股，设定服务期为 3 年，2017 年、2018 年、2019 年应分别确认股份支付金额为
425,000.00*（7.2496-2.37）/3= 691,276.67 元。
维海德关于本次间接股权激励 2017、2018、2019 三个会计年度均已作出如
下会计处理：
借：管理费用-股权支付 691,276.67
贷：资本公积-其他资本公积 691,276.67
（2）2019 年维海投资股权转让股份支付的会计处理
因 2019 年实施股权激励计划时，维海投资持有维海德 9,000,000 股，维海投
资每 1 元的出资额对应 18 股维海德股票。维海投资激励股权的每 1 元的出资额
转让价格为 54 元，即激励股权的行权价格为 3.00 元/股。陈涛转让其持有的维海
投资 3.37%的股权，对应维海德 303,012.00 股，史立庆转让其持有的维海投资
1.81%的股权，对应维海德 163,008.00 股，共 466,020.00 股份。每股公允价值为
8.05 元/股，未设定服务期，应一次性确认股份支付金额 466,020.00*（8.05-3.00）
=2,353,401.00 元。
维海德关于本次间接股权激励 2019 年度会计处理情况如下：
借：管理费用-股权支付 2,353,401.00
贷：资本公积-其他资本公积 2,353,401.00
（3）2020 年维海投资股权转让股份支付的会计处理
因 2020 年实施股权激励计划时，维海投资持有维海德 9,000,000 股，维海投
资每 1 元的出资额对应 18 股维海德股票。维海投资激励股权的每 1 元的出资额
转让价格为 70.20 元，即激励股权的行权价格为 3.90 元/股。陈涛转让其持有的
维海投资 13.90%的股权，对应维海德 1,250,982.00 股，每股公允价值为 8.7329
3-83
元/股，设定服务期为三年，即 2020 年 7 月至 2023 年 6 月，2020 年应确认股份
支付金额 1,250,982.00*(8.7329-3.90)/36*6= 1,007,645.16 元。
维海德关于本次间接股权激励 2020 年度会计处理情况如下：
借：管理费用-股权支付 1,007,645.16
贷：资本公积-其他资本公积 1,007,645.16
结论意见：
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，维海投资现股东持有维海投资股份资
金来源合法合规，维海投资股东依法履行出资义务，具备完全民事权利能力和完
全民事行为能力，且不存在法律、行政法规以及规范性文件规定的禁止或限制担
任公司股东的情形，符合股东适格性。
2. 报告期内，维海投资历次股权转让均为在持股平台层面实施股权激励，
相应股权激励方案均已履行必要的审议程序；维海投资股东真实持有维海投资股
权，不存在代持或解除代持的情形。
3. 报告期内，维海投资历次股权转让为发行人股权激励，发行人已按照当
时的会计规定作出会计处理并计提股份支付。
九、《问询函》问题 23. 关于股份锁定
申报文件显示，2020 年 9 月 29 日，发行人向董事、高级管理人员和公司核
心员工发行股票，新增股本 150 万股，由陈立武、吕家龙、吴文娟、白东升认购，
上述员工在招股说明书中承诺 2023 年 7 月 31 日前所持有股份不对外转让。
请相关新增股份持有人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》第 12 条的规定作出相应股份锁定承诺，即自发行人完成增资扩股工
商变更登记手续之日起锁定 3 年。
请保荐人、发行人律师说明是否关注到上述情况，相关股东未按照相关规定
3-84
作出相应股份锁定承诺的原因，保荐人、发行人律师是否勤勉尽责。
问题回复：
1. 股份锁定安排
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 2020 年 9 月 29 日出具的业务单
号为 107000014347 的《股权结构对照表》，发行人 2020 年 9 月 28 日（新增股份
登记日）新增 1,500,000.00 股份已完成股份锁定登记，基于《股票认购协议》约
定，锁定期限为 36 个月。
虽然发行人律师首次申报前已充分关注到《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》的相关规定，但陈立武、吕家龙、吴文娟、白东升认购的新增股份已经完成
股份锁定登记，故未要求相应人员另行作出股份锁定承诺。
2. 关于对发行人 2020 年 9 月股权激励的核查
同时，发行人律师已充分核查发行人 2020 年 9 月股权激励，包括核查关于
本次股权激励的董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件、《股份
定向发行报告书》、《深圳市维海德技术股份有限公司之股票认购协议》、《<深圳
市维海德技术股份有限公司之股票认购协议>之补充协议》、《验资报告》等书面
文件；核查发行人关于本次股权激励的股份锁定安排及股份锁定登记情况；并对
陈立武、吕家龙、吴文娟及白东升的访谈中就其参与股权激励的情况进行了提问。
同时，本次股权激励已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具编号为
股转系统函[2020]3018 号《关于对深圳市维海德技术股份有限公司股票定向发行
无异议的函》，同意公司定向发行不超过 150.00 万股新股。对本次股权激励的决
策程序、股东认购资格、资金来源、是否存在股份代持或其他利益安排等相关情
况进行必要的核查义务。
3. 承诺事项
陈立武、吕家龙、吴文娟和白东升承诺：自完成增资扩股工商变更登记手续
之日起 36 个月内，陈立武、吕家龙、吴文娟和白东升持有的维海德股份中的 50
万股、50 万股、25 万股和 25 万股股份不对外转让（如因送股、转增股本等原因
3-85
进行除权的，股数按有关规定进行相应调整）。
结论意见：
1. 陈立武、吕家龙、吴文娟及白东升已经按照《问询函》要求作出新增股
份锁定期的承诺。
2. 发行人律师已尽到勤勉尽责义务。
3-86
第三部分 新期间的信息补充披露
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人于 2020 年 12 月
28 日召开第二届董事会第十二次会议以及 2021 年 1 月 15 日召开的发行人 2021
年第一次临时股东大会会议审议通过本次发行上市的相关决议并授权董事会办
理本次发行上市的相关事宜。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次上市的批准和授权情况没有发
生变化，审议通过与本次发行的相关议案及授权仍在有效期内。发行人本次发行
尚待深交所审核并报证监会核准注册；有关股票的发行、上市交易尚需经深交所
同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人本次发行上市
的主体资格。
依据发行人提供资料，经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站核查，发
行人经营状态为存续，不存在股权质押、动产抵押、法院冻结、经营异常信息和
严重违法失信信息。
本所律师认为：发行人为依法设立、有效存续且持续经营满三年以上的股份
有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》应当终止的情形。发行人具备法律、法规及规范性文件
规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
3-87
发行人本次发行并上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。本所律师按照有关法律、法规和
规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查。本所律师
认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《深圳证
券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的下列公开发行股票的实质条件：
（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
依据《招股说明书》，经本所律师核查，发行人本次拟发行股票的种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。同一股份具有同等权利，每股的发行
条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价格。本次发
行人拟发行之股票符合《公司法》一百二十五条和一百二十六条之规定。
依据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，经本所律师核查，发行人股
东大会就发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜作出合法有效的股
东大会决议。符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会及相关经营管理部门，聘任
总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．依据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的净利润
（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 4,722.38 万元、5,096.35
万元及 18,691.32 万元，发行人最近三年连续盈利，财务状况良好，具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．依据《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见
《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 依据发行人经营管理相关的行政主管部门出具的证明，发行人报告期内
无重大违法行为；依据公安部门出具的发行人控股股东、实际控制人无违法行为
证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占
3-88
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项之规定。
（三）符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
依据发行人及其前身维海德有限的工商登记资料并经本所律师核查，发行人
成立于 2008 年 5 月 29 日，设立时为维海德有限；2016 年 7 月，维海德有限依
法以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，2016 年 8 月 3 日，
完成整体变更为股份公司工商登记，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，
发行人依法设立。自有限责任公司成立至律师工作报告出具之日，发行人持续经
营时间已超过三年；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。符合《管理办法》第十条之规定。
依据《审计报告》，以及发行人作出的声明，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一
款之规定。
依据《内控鉴证报告》，以及发行人作出的声明，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条
第二款之规定。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一
款第（一）项之规定。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）
3-89
项之规定。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有关事项；发行人不存在经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二
条第一款第（三）项之规定。
依据发行人持有的《营业执照》、《公司章程》等资料，经本所律师登录深圳
市市场监督管理局网站检索并核查，发行人的经营范围：“一般经营项目：通讯
设备采购及售后服务；信息系统集成软件和技术服务、咨询设计、软件开发、系
统集成、运行维护（包括数据处理、运营维护）；安防工程安装；视频监控系统、
智能系统工程的设计、施工及维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：
会议视频产品、网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发、生产及销售；地理
信息系统工程、无线数据终端的研发及生产。”依据发行人提供的说明及《审计
报告》，经本所律师核查，发行人主要从事音视频设备研发、生产、销售及相关
技术服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
依据公安部门出具的相关自然人无违法证明，最近三年内，发行人及其控股
股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪；依据发行人业务及经营相关的主管部门出具的证明，发
行人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第
十三条第二款之规定。
依据发行人董事、监事及高级管理人员的承诺，经本所律师登录证监会网站
核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款
之规定。
3-90
（四）符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的财务
指标
发行人 2019 年度和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,096.35
万元和 18,691.32 万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），合计为
23,787.67 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万
元，符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第
（一）项所规定的财务指标。
（五）小结
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市除须按照《证券法》第九
条的规定获得中国证监会核准注册以及按照《证券法》第四十六条的规定获得深
圳证券交易所的审核同意外，已符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《深
圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的公开发行股票并上市的条
件。
四、发行人的设立、挂牌
（一）发行人的设立
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人的设立情况，经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况没有发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日发行人的设立程序、资格、
条件、方式、发起人签署的《发起人协议》、发行人创立大会程序及审议事项等
符合当时的法律、法规及相关规范性文件的规定，合法有效。
（二）全国中小企业股份转让系统挂牌
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为全国中小企业股份转让系统挂
牌公司。
3-91
五、发行人的独立性
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人在新期间内未出现导
致其丧失业务、资产、人员、机构和财务独立性的情形，发行人的独立性没有发
生变化。
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷，符合
相关法律、法规和规范性文件的要求。
六、发起人、股东及实际控制人
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了公司发起人、现有股东及
实际控制人的情况，依据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日发行人的发起人、现有股东及实际控制人在新期间内未发生变
化。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的发起人具备法律、法规、规章及规范性文件规定的担任股份公司
发起人的资格；发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合相关法律法规
的规定；发行人股东均已履行出资义务；发行人股东维海投资为持股平台，不属
于私募投资基金，无需办理私募基金备案；陈涛为公司的实际控制人，最近两年
公司实际控制人未发生过变化。
七、发行人的股本及其股本演变
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人的股本及其演变
情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本情况未
发生变化。
3-92
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人股本及其股权结构未发生变化；发行人股东均为其名下所持公司股
份的实际持有人，所持股份不存在信托、委托持股或类似代持安排；发行人股份
不存在质押、冻结或设定他项权利的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露发行人经营范围和经营方
式，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围及经营方式未发生变更。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务经营资质新增或变更情况如
下：
1. 入网许可
序号 产品名称 产品型号 进网许可证书编号 有效期至
1 会议电视终端 C9H 16-C381-211642 2024.03.09
2. 强制认证
序号 证书编号 申请人 产品名称 有效期至
1 2021010801375517 鹏创软件 统一通信全向麦克风扬声器 2025.10.22
发行人原有证书编号为 2016011609880370 和子公司鹏创软件原有的编号为
2016011609862727 的两项会议电视终端 CCC 强制认证有效期届满，相应产品已
经停产，没有再对外销售，故未重新办理该两项产品的 CCC 强制认证。
（3）无线电频率使用许可
根据《中华人民共和国无线电管理条例》，在我国境内使用无线电频率，设
置、使用无线电台（站），研制、生产、进口、销售和维修无线电发射设备，以
及使用辐射无线电波的非无线电设备，应取得无线电频率使用许可。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人及其子公司生产、销
售无线电发射设备，已按照《中华人民共和国无线电管理条例》规定取得工业和
3-93
信息化部核发的《无线电发射设备型号核准证》，具体情况如下：
序号 设备名称 设备型号 证书编号 有效期至
5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz 无线 CM800 2020-14942 2025 年 12 月
1
局域网/蓝牙设备
2 蓝牙设备 VHD-M300 2020-13662 2025 年 11 月
3 蓝牙设备 ROCWARE-P300 2021-3999 2026 年 4 月
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
新期间内，香港维海德已在国家外汇管理局深圳市分局完成外汇登记。
（三）发行人主营业务的占比情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年主营业务收入均占当
年全部营业收入的 98.00%以上，发行人的主营业务突出。且最近两年内主营业
务没有发生重大变化。
（四）发行人的持续经营能力
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，本所律师认为，发行人不存在持续经营方面的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人关联方
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人新期间内，新设一家
控股子公司维海德物联网；此外，发行人新期间内关联方未发生其他变化。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1. 关联销售、采购
依据发行人提供的相关资料以及《审计报告》，经本所律师核查，发行人 2020
年 10 月 1 日至 12 月 31 日期间，发行人及其子公司与单一关联方无新增的正在
履行或尚未履行完毕的合同（或订单）单笔金额在 100.00 万元以上的或对公司
生产经营活动、未来发展或经营状况具有重要影响的关联销售或采购合同。
3-94
2. 关联担保
依据发行人提供的相关资料以及《审计报告》，经本所律师核查，发行人 2020
年 10 月 1 日至 12 月 31 日期间，发行人无新增关联担保。
3. 高级管理人员薪酬
依据发行人提供的相关资料以及《审计报告》，经本所律师核查，发行人 2020
年度关键管理人员薪酬累计 8,445,059.38 元。
4. 发行人与关联方应收、应付
依据发行人提供的相关资料以及《审计报告》，经本所律师核查，发行人 2020
年度期末与关联方之间应收、应付款项系正常的经营活动产生。
（三）关联交易公允性
依据发行人提供的资料，经核查，本所律师认为：发行人新增关联交易已经
过必要的董事会、股东大会审议程序，关联交易价格相对定价公允、合理，不影
响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）关联交易决策制度
依据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人现行有效的各项与关联交易相关的决策制度未发生变化；发行人审议通过
的用于上市后适用的与关联交易相关的管理制度未发生变化。
（五）同业竞争
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争；
发行人控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺未发生变化。控股
股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同发行人构成同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人已对其关联交易以及发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的
3-95
企业之间不存在同业竞争的情况进行了充分披露。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的无形资产
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司在新期间内没有新增商标、域名和软件著作权。
1. 专利
新期间内，发行人子公司鹏创软件新增一项专利，详情如下：
申请 发证 取得
序号 权利人 项目名称 专利号/ 登记号 类别 状态
日期 日期 方式
画面翻转方法、装置、
鹏创软 发 明 2020. 2021. 原始
1 设备与 计算机 可读存 ZL202010105723.3 授权
件 专利 02.20 06.04 取得
储介质
有效期限为申请之日起 20 年。
2. 原有商标有效期限续展
原有两项境内注册商标续展，详情如下：
序号 商标标识 类别 注册号 权利人 有效期限续展至 取得方式
1 第9类 8623004 发行人 2031.09.13 原始取得
2 第9类 8622826 发行人 2031.09.13 原始取得
3. 原有域名有效期限续展
原有四项域名续展，详情如下：
序号 域名 域名持有者 网站备案/许可证号 有效期至 取得方式
1 valuehd.com.cn 维海德 粤ICP备17051807号-4 2022.06.17 原始取得
2 valuehd.net 维海德 粤ICP备17051807号-1 2022.05.15 原始取得
3 维海德.net 维海德 粤ICP备17051807号-2 2022.05.15 原始取得
4 维海德.com 维海德 粤ICP备17051807号-2 2022.05.15 原始取得
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
3-96
之日，发行人已经拥有的注册商标、专利、计算机软件著作权和域名合法、有效，
已取得权属证书，不存在重大权属纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
（二）发行人对外投资的情况
1. 维海德物联网
（1）维海德物联网基本情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人新期间内新增控股子
公司维德物联网，该公司基本情况如下：
统一社会信用代码： 91440300MA5GP85G1M
企业名称： 深圳市维海德物联网有限公司
住所： 深圳市宝安区新安街道兴东社区 71 区敬航工业园 B 栋 306
法定代表人： 陈立武
认缴注册资本总额（万元）： 1000
企业类型： 有限责任公司
成立日期： 2021-04-06
营业期限： 永续经营
一般经营项目：物联网技术开发、技术转让、技术推广；软件开发；
经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件
后方可经营）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记
经营范围： 前须经批准的项目除外）。
许可经营项目：智能家庭消费设备研发、制造和销售；计算机软硬件
及外围设备研发、制造和销售；智能家庭网关研发、制造和销售；安
防设备研发、制造和销售。
（2）维海德物联网设立
2021 年 3 月 12 日，发行人总经理陈涛签署对外投资决定，同意与自然人冯
强共同设立维海德物联网。
2021 年 3 月 26 日，发行人与冯强共同签署维海德物联网公司章程。
维海德物联网设立时，股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额(万元) 出资比例（%） 出资方式
1 发行人 550.00 55.00 货币
2 冯强 450.00 45.00 货币
合计 1,000.00 100.00% ——
2021 年 4 月 6 日，维海德物联网完成工商设立登记。
3-97
2. 香港维海德
新期间内，香港维海德已在国家外汇管理局深圳市分局完成外汇登记。
（三）发行人的分公司
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人未设立分公司。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人 2020 年 10 月 1 日至
12 月 31 日新增 5 万元以上的生产设备情况如下：
序号 权利人 资产名称 类别
1 维海德 集成电路（控制器非加密）及数据烧录开发组件 生产设备
2 维海德 J1702CH 前后壳塑胶件模具 模具
3 维海德 MC800 前后壳、喇叭盖、按键、mic 压板、排线压盖塑胶件模具一套 模具
4 维海德 JX1702UA 模具一套 模具
5 维海德 工作台及流水线生产工具一批 生产设备
6 维海德 TEKTRONIX 350M 带宽示波器 机器设备
根据《审计报告》、发行人提供的购买合同和发票以及发行人的说明与确认，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有主要生产
设备。
（五）主要财产的产权状况
经本所律师核查相关资产权属证明等文件，并得到发行人的承诺，截至本补
充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人合法拥有主要财产的所有权或使
用权，产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产的取得方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人拥有的主要财产系通过受让、购买、自行申请等方式合法取得，均已
取得完备的权属证书或凭证。
（七）主要财产所有权或使用权的受限情况
3-98
依据发行人提供的相关资料，经核查：截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的主要财产不存在担保或其他权利受限制的情况。
（八）发行人及其控股子公司房产租赁情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新期间内，发行人新增房产租赁情况、租赁房产产权情况及租赁备案情况
详见“六、《问询函》问题 18. 关于租赁房产”第一问第 1 部分问题回复内容。
发行人签署的各项租赁合同真实、合法、有效。部分房产租赁协议尚未进行
租赁备案，但不影响相应合同的效力及合同履行。发行人与出租人之间不存在关
联关系，租金价格公允。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新期间内，发行人新增重大合同的基本情况如下：
1. 新增重大销售合同
新增重大销售合同认定标准：截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
新增已履行和正在履行与客户签署的 2020 年度累计交易标的金额在 1,000 万元
以上的合同或订单，包括与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容
或性质的合同或订单。具体情况如下：
合同签署日
序号 客户名称 合同标的及金额 合同有效期限 履行情况
期
三年
（除非 Avaya 通
1 Avaya Inc. 以具体订单为准 2018.3.27 知不续约，否则自 正在履行
动续约，每次单独
续约一年）
2 ClearTouch INTERACTIVE 以具体订单为准 2020年 未约定有效期 正在履行
3 ClearOne INC 以具体订单为准 2020年 未约定有效期 正在履行
4 QSC,LLC. 以具体订单为准 2020年 未约定有效期 正在履行
5 陕西宽维智能科技有限公司 以具体订单为准 2020.01.01 2021.12.31 正在履行
注： 维海德与 Avaya Inc. 于 2018 年 3 月 27 日签署的框架协议初始有效期已届满， Avaya Inc 没有发出不
3-99
续约的通知，框架协议自动延续一年。
2. 新增采购合同
重大采购合同认定标准：截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增
已履行和正在履行与供应商（不含运输服务）签署的 2020 年度累计标的金额在
1,000 万元以上的合同或订单，包括与同一交易主体在一个会计年度内连续发生
的相同内容或性质的合同或订单。具体情况如下：
合同签署 合同有效期
序号 供应商名称 合同标的及金额 履行情况
日期 限
未约定有效
1 腾龙光学（上海）有限公司 以具体订单为准 2020年 正在履行
期
深圳市郴航国际物流有限公司按照与发行人签订的订单要求，为发行人提供
运输服务，2020 年度累计交易金额超过人民币 1,000.00 万元，为发行人 2020 年
度主要运输服务供应商。
依据发行人提供的相关资料，经核查：合同内容真实有效，且不存在相关纠
纷。
（二）合同主体变更
依据公司提供的相关重大合同，相应合同均为发行人直接签署，不存在需要
变更合同主体的情形。
本所律师认为：上述重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）重大侵权之债
依据发行人提供的相关资料，经核查：截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
影响本次公开发行并上市的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方重大债权债务及关联担保
依据发行人提供的相关资料，经核查：截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不
存为关联方提供担保的情形。
（五）大额其他应收、应付
3-100
依据发行人提供的相关资料及《审计报告》，经本所律师核查，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人大额其他应收、应付款项系发行人正常的经营活动产生，
合法、有效。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构及议事规则
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新期间内，发行人已建立的股东大会、董事会、监事会及高级管理层的法
人治理结构未发生变化，具有健全的组织机构。发行人的股东大会、董事会、监
事会议事规则未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
依据发行人提供的资料，经本所律师核查，新期间内，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
1. 发行人股东大会
序号 决议时间 会议
1 2021.05.20 2020 年度股东大会
2. 发行人董事会
序号 决议时间 会议
1 2021.04.28 发行人第二届董事会第十四次会议
2 2021.05.31 发行人第二届董事会第十五次会议
3. 发行人监事会
序号 决议时间 会议
1 2021.04.28 发行人第二届监事会第六次会议
2 2021.05.31 发行人第二届监事会第七次会议
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事
会和监事会的召开、议案内容及决议合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
3-101
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人股东大会或董
事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》及《公司章程》等内部规章制度规
定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十三、发行人税务
（一）发行人及控股子公司的税务登记
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日：
发行人及其子公司已经依法办理完成相应的税务登记。发行人及其子公司执行的
税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人 2020 年 10 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，发行人取得软件退税情况如下：
序号 退税对象 年度 退税事项 通知书编号 批准部门 退税金额（元）
国家税务总局深
2020.03 软件 深宝税通
1 维海德 2020 圳市宝安区税务 419,664.22
退税 [2020]147163 号
局
国家税务总局深
2020.04 软件 深宝税通
2 维海德 2020 圳市宝安区税务 614,694.62
退税 [2020]166712 号
局
国家税务总局深
2020.05 软件 深宝税通
3 维海德 2020 圳市宝安区税务 513,128.68
退税 [2020]166154 号
局
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人享受的上述税收优惠
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人 2020 年 10 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，发行人取得单笔金额 10.00 万元以上财政补贴情况如下：
序号 补贴对象 年度 补贴项目/计划/批复 批准部门 补贴金额（元）
2 维海德 2020 2020 年宝安区关于应对疫情支 宝安区工业和 159,165.00
3-102
序号 补贴对象 年度 补贴项目/计划/批复 批准部门 补贴金额（元）
持企业复产复工贷款利息贴息 信息化局
补贴（第一批）
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴，
均已取得当时相关部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况
2021 年 4 月 14 日，深圳市宝安区国家税务局稽查局出具编号为深税违证
[2021]17517 号《税务违法记录证明》，暂未发现维海德在 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。
2021 年 5 月 19 日，国家税务总局深圳市宝安区税务局出具编号为深税违证
[2021]23646 号《税务违法记录证明》，暂未发现鹏创软件在 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。
2021 年 4 月 19 日，国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局出具《涉
税信息查询结果告知书》，成都维海德在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
期间暂未发现重大税收违法违规事项。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新期间内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在影响本次发行的重大
税收违法行为。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动等标准
（一）发行人的环保情况以及拟建设项目环保情况
依据发行人提供的相关资料，及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日：发行人及其子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反
环境保护方面的法律、行政法规而导致发行人需承担对其财务状况产生重大负面
影响的处罚的情形。新期间内，发行人拟建设项目未发生变化，发行人拟建设项
目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而导
致发行人需对其财务状况产生重大负面影响承担处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
3-103
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增持有以下相关认证证书：
序号 证书名称 认证机构 编号 有效期至
两化融合管理体系评定证
1 泰尔认证中心有限公司 AIITRE-00621IIIMS0109901 2024.02.01
书
（三）发行人劳动用工、社会保险和住房公积金
1. 社会保险
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司不存在影响本次发行的重大社会保险违法行为。
2. 住房公积金
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司不存在影响本次发行的重大住房公积金违法行为。
3. 劳务派遣
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司劳务派遣用工人数未超过用工总人数的 10.00%，任职岗位主
要是辅助性岗位，发行人不存在影响本次发行的重大劳务派遣违法行为。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持股 5%以上股东诉讼、仲裁及行政处罚情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，在新期间内，发行人及其持股 5%以上股东无新增尚未了结的诉讼、仲裁
及行政处罚情况。
（二）发行人控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚的情况
3-104
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，在新期间内，发行人控股子公司无新增诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理、其他董事、监事、高级管理人员涉及重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情况
依据发行人董事长兼总经理陈涛的说明与承诺，经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，新期间内，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新期间内，发行人其他董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得本
补充法律意见书正文部分之第一章“本次发行上市的批准和授权”所述本次发行
上市所需审核及同意注册外，发行人符合股票发行上市的法定条件，不存在影响
本次发行上市的重大违法违规行为。
本补充法律意见书正本一式八份，无副本。
（以下无正文，为签署页。）
3-105
【本页无正文，为《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签署页。】
负责人： 签字律师：
许泽杨 孟宇鹏
刘金明
广东君言律师事务所
年 月 日
3-106
广东君言律师事务所
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
中国深圳
南山区铜鼓路大冲国际中心 5 号楼 29 层
网址：www.junyanlawyer.com
目 录
简称与释义 ...................................................................................................................................... 2
第一部分 引言与声明 .................................................................................................................... 4
第二部分 《问询函》问题回复..................................................................................................... 5
一、《问询函》问题 1.关于股份支付..................................................................................... 5
二、《问询函》问题 2.关于创始股东杨祖栋及明日实业 ..................................................... 8
三、《问询函》问题 4.关于竞业禁止及核心技术 ............................................................... 11
四、《问询函》问题 6.关于劳务派遣、房产租赁及行政处罚 ........................................... 18
五、《问询函》问题 12.关于其他财务信息 ......................................................................... 25
3-1
广东君言律师事务所
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
简称与释义
本补充法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
发行人/公司/维海德 指 深圳市维海德技术股份有限公司
维海投资 指 深圳市维海投资有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
中兴软件 指 深圳市中兴软件有限责任公司
本次发行 指 深圳市维海德技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市
本所 指 广东君言律师事务所
律师工作报告 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
法律意见书 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
补充法律意见书（一） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
本补充法律意见书 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
《问询函》 指 审核函〔2021〕010809 号《关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
方正承销保荐、保荐机构 指 方正证券承销保荐有限责任公司
《招股说明书》 指 《深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书（申报稿）》
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 在法律意见书中，依据上下文意所需，指公司当时有效的《公司章
程》
《公司章程（草案）》 指 经发行人于 2021 年 1 月 15 日召开的发行人 2021 年第一次临时股
东大会审议通过《深圳市维海德技术股份有限公司章程（草案）》，
该《公司章程（草案）》发行人上市后适用。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3-2
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则》
《信息披露的编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年、报告期内 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，本补充法律意见书如无特别说
明不包含 2017 年度
元/万元 指 人民币元/万元
中国 指 中华人民共和国境内区域，仅就本法律意见书而言不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。
注:法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
3-3
第一部分 引言与声明
致深圳市维海德技术股份有限公司：
广东君言律师事务所与发行人签署的《专项法律服务协议》，担任本次发行
专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证
监会发布的《信息披露的编报规则第 12 号》等规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人提供的文件和有关
事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行事宜出具了法律意见书和律师工作
报告、补充法律意见书（一）。
根据《问询函》要求，在对发行人与本次发行上市《问询函》涉及法律问题
进行查证的基础上，本所律师出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法
律意见书及律师工作报告、补充法律意见书（一）有关内容进行补充或作出进一
步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起申报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行人上市的使用目的，不得用作其他任何用途。
本所律师在法律意见书及律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《信息披露的编报规则第 12
号》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
3-4
第二部分 《问询函》问题回复
一、《问询函》问题 1.关于股份支付
申报文件显示：
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）2017 年 8 月，2019 年 5 月、2020 年 7 月发行人进行三次股权激励，
认定的股份支付公允价格对应当年市盈率倍数分别为 5.47 倍、7.82 倍、2.36 倍，
对应前一年市盈率倍数分别为 8.54 倍、8.03 倍及 8.66 倍，均低于可比交易中位
数。
（2）发行人 2017 年股权激励存在实际控制人向部分员工借出资金情况，累
计 210 万元。
（3）维海投资为发行人持股平台，但申报文件中未明确其是否为员工持股
平台，未披露人员离职后的股份处理等内容。
请发行人：
（1）结合 2020 年上半年营业收入及净利润及同比变动情况、2017-2019 年
上半年净利润占全年比重情况及 2020 年股权激励股份授予日期等，进一步分析
报告期内三次股份支付公允价格评估基准日选择的合理性及股份支付公允价格
确定的合理性，并结合前述情况测算如果 2020 年股权激励公允价格参照可比交
易市盈率计提股份支付，对发行人的业绩影响情况，是否影响上市条件。
（2）结合相关资金流水情况说明实际控制人向员工借出资金已清偿的依据，
是否存在代持情形或其他利益安排。
（3）明确维海投资是否为员工持股平台，如是，请明确相关表述，并按照
本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求披露相关事项。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）、（3）发表明确意见。
3-5
问题回复：
（一）结合相关资金流水情况说明实际控制人向员工借出资金已清偿的依
据，是否存在代持情形或其他利益安排。
依据 2017 年参与股权激励的借款员工提供的银行流水，经与实际控制人、
相应借款人员访谈，并经实际控制人与相应借款人员分别书面确认，相应借款人
员已全额偿还实际控制人为其参与 2017 年股权激励提供的借款，相应款项借用
及偿还不存在任何争议或纠纷。
经分别访谈公司直接股东，并取得维海投资股东书面确认，维海德直接股东
及维海投资股东真实持有维海德股份及维海投资股权，不存在为他人代持股份或
股权以及类似的协议安排。
（二）明确维海投资是否为员工持股平台，如是，请明确相关表述，并按
照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求披露相关事项。
1. 员工持股平台
维海投资 2016 年作为员工持股平台通过定向增发持有维海德股份。维海投
资主要股东均为维海德及其子公司员工，且除持有维海德股份外，维海投资已经
无其他经营业务，也没有持有其他公司股权，故维海投资应当认定为维海德员工
持股平台。
2. 关于员工持股平台的核查
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人先后在 2017 年、2019
年及 2020 年三次制定并实施股权激励计划，相应核查内容如下：
（1）股权激励计划实施的目的主要为：为吸引、留住管理人才并激发其主
人翁意识，以增强公司竞争力，促进公司持续稳步发展；报告期内历次股权激励，
发行人均已按照当时有效的法律、行政法规及规范性文件、当时有效的公司各项
管理制度，履行了必要的审议、决策程序，相应决策情况详见律师工作报告正文
“七、发行人的股本及其演变”。
历次股权激励公司均已履行了必要的审议、决策及公示程序，经与相应激励
3-6
对象访谈并取得相应人员书面确认，相应股权激励对象均为自愿依照相应股权激
励计划方案参与相应股权激励计划，盈亏自负，风险自担，公司不存在以摊派、
强行分配等方式强制实施员工持股计划。相应激励对象取得发行人增发股份或间
接参与发行人股权激励均已支付相应对价，不存在以知识产权作价出资的情形。
发行人 2017 年、2019 年及 2020 年三次股权激励计划均有明确的流转及退
出机制，通过激励方案、股份认购协议、股权转让协议明确相应股份（权）流转
及退出机制。
发行人 2017 年、2019 年及 2020 年三次股权激励目的；审议、决策及公示
公告程序；激励对象参与认购或受让持股平台股权以及激励方案设定流转及退出
机制符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 第一项回复的要求。
（2）发行人现有股东 12 名，其中 11 人为自然人，一名法人股东维海投资
为发行人员工持股平台；截止本补充法律意见书出具之日，维海投资现有股东
28 人，其中陈涛、史立庆、欧阳典勇、陈立武和杨莹同时直接持有发行人股份，
发行人直接股东及通过持股平台间接持股股东累计人数未超过 200 人。
维海投资股东何畏 2014 年通过受让维海投资股权的方式成为维海投资股
东，持有维海投资 2%股权。何为在新《证券法》实施前持有发行人持股平台股
权，依照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 第二项回复的要求，
发行人申请上市时，对何畏持有的发行人员工持股平台股权无需进行清退。
发行人 2017 年、2019 年及 2020 年三次员工持股计划计算股东人数的原则
符合依照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 第二项回复的要求。
（3）发行人已在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离
职后的股份处理、股份锁定期等内容，符合《创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 22 第三项回复的要求。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：
1. 借款人已经向实际控制人全额清偿用于参与 2017 年股权激励的借款，不
3-7
存在为发行人实际控制人代持发行人股份的情形。
2. 本所律师已在首次申报的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书
（一）以及本补充法律意见书中对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价
格公允性、员工持股计划章程或协议约定等相关事项进行充分核查，发行人历次
员工持股计划实施符合当时有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在
损害发行人利益的情形。
二、《问询函》问题 2.关于创始股东杨祖栋及明日实业
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）创始股东之一杨祖栋曾控制的明日实业为发行人竞争对手，2018 年明
日实业被会畅通讯（证券代码 300578）收购成为其全资子公司，杨祖栋现任会
畅通讯副董事长、明日实业董事、总经理；明日实业与发行人客户、供应商存在
重叠情况。
（2）2012 年 1 月至 2015 年 7 月，工商登记显示杨祖栋仍为维海德有限的
总经理，但杨祖栋实际未参与维海德有限的经营管理工作，发行人实际经营者为
陈涛。
（3）杨祖栋 2011 年、2014 年、2016 年向实际控制人陈涛转让股份价格分
别为 1 元/注册资本、1 元/注册资本、12.48 元/注册资本（对应市盈率 2.92 倍）。
请发行人：
（1）结合杨祖栋向陈涛低价转让相关股份的原因说明陈涛是否为杨祖栋代
持相关股份；发行人股东中是否存在为杨祖栋代持股份的情形；结合杨祖栋于
2012 年至 2015 年期间及报告期内在发行人处的重大经营决策参与情况说明“杨
祖栋实际未参与维海德有限的经营管理工作，发行人实际经营者为陈涛”的认定
依据，发行人与明日实业是否存在同业竞争。
（2）说明创始股东向陈涛转让股份是否应计提股份支付，发行人是否与陈
涛约定服务期，是否应在报告期内摊销股份支付费用。
3-8
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
问题回复：
（一）结合杨祖栋向陈涛低价转让相关股份的原因说明陈涛是否为杨祖栋
代持相关股份；
1. 杨祖栋三次向陈涛转让股权的定价原因
（1）2011 年股权转让价格定价原因
发行人在 2010 年以前几乎没有实际经营。2010 年 12 月 31 日，发行人净资
产为 78.71 万元，2010 年度净利润为-21.29 万元，本次股权转让时，公司仍处于
亏损状态，因此经股东协商转让价格为 1 元/注册资本，杨祖栋以 18 万元转让 9％
的股权给陈涛。
（2）2014 年股权转让价格定价原因
2011-2014 年，陈涛作为发行人的实际控制人及主要经营者，实现了发行人
扭亏为盈的突破，并使得发行人业绩大幅增长。自陈涛 2011 年 12 月取得发行人
实际控制权及经营管理权，陈涛开始主导发行人研发和经营管理工作，发行人经
营状况逐渐好转。2012 年度发行人开始扭亏为盈；2013 年度发行人营业收入为
4,449.16 万元，净利润为 745.45 万元。转让后尽管杨祖栋持股比例从 25%下降为
13%，但由于发行人发展趋势良好，杨祖栋实际持有的股权价值在持续增加。
而在此期间，杨祖栋已经不再参与发行人经营管理，杨祖栋有逐步减持发行
人持股比例的要求。考虑到陈涛对发行人经营管理作出的贡献，经全体股东协商
一致后同意杨祖栋按原始出资额向陈涛转让股权。杨祖栋将其持有的发行人 12%
股权以 24 万元的价格转让给陈涛。
经访谈杨祖栋，发行人股东之间曾口头约定，发行人净资产未达到 2000 万
元时，如发生股权转让，则股权转让价格均不溢价，以原始出资额作为转让价格。
截止 2013 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 1,693.41 万元，因此按照约定以 1
元/注册资本进行股权转让。
3-9
（3）2016 年股权转让价格定价原因
发行人 2015 年度营业收入为 8,088.60 万元，净利润为 855.13 万元，截至 2015
年 12 月 31 日，净资产为 3,076.27 万元。2016 年，发行人的收入、资产、利润
已经具备一定规模，结合当时的财务状况，经股东协商一致确定股权转让价格，
转让价格合理。
在本次股权转让中，杨祖栋向陈涛转让的 8.01%股权对应原始出资额为 16.02
万元，实际转让以 200 万元作价。
2. 陈涛不存在为杨祖栋代持发行人股份的情形
结合杨祖栋历次向陈涛转让股权的背景及原因，三次股权转让价格均由双方
自主协商确定，其他股东自愿放弃优先购买权，相应股权交易具有合理性。历次
股权转让款已支付，工商登记已经变更完毕。
经核查陈涛及其配偶报告期内的银行流水，陈涛及其配偶与杨祖栋之间不存
在资金往来。
陈涛、杨祖栋之间发生的历次股权转让，相应股东已签署《确认函》确认，
历次股权转让系基于当事人真实的意思表示，股权转让不存在代持或类似的协议
安排。
（二）发行人股东中是否存在为杨祖栋代持股份的情形；
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人股东由于出资的资金
来源为自筹资金，对公司足额履行出资义务；经与公司主要股东（不含王云）访
谈，并经公司主要股东书面确认，公司股东真实持有维海德股份，不存在为他人
代持发行人股份、委托他人代为持有发行人股份或类似的协议安排。
（三）结合杨祖栋于 2012 年至 2015 年期间及报告期内在发行人处的重大
经营决策参与情况说明“杨祖栋实际未参与维海德有限的经营管理工作，发行
人实际经营者为陈涛”的认定依据，发行人与明日实业是否存在同业竞争。
依据发行人提供的相关文件，经本所律师核查，2012 年以来，发行人主要
财务审批文件、经营业务文件、人事任免文件均由陈涛作为最终的签署人对外签
出；杨祖栋除作为股东出席维海德有限股东会会议外，未签署、审批维海德有限
3-10
相关经营管理文件；杨祖栋并未参与公司的经营管理，对发行人已不在有实际控
制权，发行人与杨祖栋控制的明日实业不属于同一实际控制人控制的企业，发行
人与明日实业不存在同业竞争关系。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：
1. 陈涛及公司其他股东不存在为杨祖栋代持发行人股份的情形。
2. 2012 年以后，陈涛为发行人实际经营者；杨祖栋并未参与公司的经营管
理，对发行人已不存在实际控制权，发行人与杨祖栋控制的明日实业不属于同一
实际控制人控制的企业，发行人与明日实业不存在同业竞争关系。
三、《问询函》问题 4.关于竞业禁止及核心技术
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人经营团队多名成员曾就职中兴通讯及其子公司，中介机构已与
其中一家子公司中兴软件取得书面确认当事人未签署竞业禁止协议。
（2）陈涛、柴亚伟、史立庆、欧阳典勇在中兴通讯及其子公司任职期间作
为专利发明人参与专利研发申请共 51 项，主要涉及视讯产品、多媒体终端产品
等的硬件、系统方案等技术方向，目前属于有权状态的是 18 项，还在公布审查
阶段的是 1 项，其余 32 项专利已因未缴年费、期限届满等原因丧失专利权。
请发行人：
（1）说明经营团队成员在中兴通讯体系（即中兴通讯及其各子公司）的工
作经历及任职情况。
（2）说明发行人现有专利与中兴通讯体系公司的专利是否具有相关性，相
关经营团队成员是否存在将职务成果投入发行人的情形，发行人相关专利及商标
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在侵害中兴通讯及其关联公司相关权益的情
形。
3-11
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明除中兴软件外，中介机构是否
通过书面或访谈原单位等形式支持有关上述人员与原公司的劳动合同是否存在
竞业禁止的约定，是否存在侵权行为，是否存在法律纠纷或风险的核查结论。
问题回复：
（一）说明经营团队成员在中兴通讯体系（即中兴通讯及其各子公司）的
工作经历及任职情况。
依据公司提供的相关资料，经营团队成员在中兴通讯体系（即中兴通讯及其
各子公司）的工作经历及任职如下：
姓名：陈涛
任职期间 任职单位 任职职位
1998 年 6 月-2003 年 8 月 中兴通讯 本部事业部主任工程师、视讯开发部部长
2003 年 9 月-2011 年 11 月 中兴软件 历任业务研究院多媒体&终端规划系统部部长、产品方案规划
姓名：柴亚伟
任职期间 任职单位 任职职位
2003 年 4 月-2003 年 8 月 中兴通讯 本部事业部视讯开发部软件工程师
历任业务研究院多媒体&终端软件开发部软件工程师、多媒体
2003 年 9 月-2015 年 3 月 中兴软件
&终端规划系统部项目经理、系统工程师、政企产品规划总工
姓名：史立庆
任职期间 任职单位 任职职位
1997 年 4 月-2003 年 8 月 中兴通讯 本部事业部视讯开发部硬件工程师
2003 年 9 月-2015 年 8 月 中兴软件 历任业务研究院多媒体&终端设计开发部部长、工程师
姓名：欧阳典勇
任职期间 任职单位 任职职位
2000 年 6 月-2003 年 8 月 中兴通讯 本部事业部视讯开发部硬件工程师
2003 年 9 月-2016 年 2 月 中兴软件 业务研究院多媒体&终端设计开发部硬件开发经理
姓名：杨莹
任职期间 任职单位 任职职位
2005 年 3 月-2006 年 3 月 中兴通讯 网络事业部行政人事助理
历任业务研究院多媒体&终端规划系统部行政人事助理、市场
2006 年 4 月-2012 年 8 月 中兴软件
规划支持
姓名：刘燕
任职期间 任职单位 任职职位
1997 年 4 月-2003 年 8 月 中兴通讯 生产部职工、本部事业部视讯开发部文员
历任业务研究院多媒体&终端设计开发部文员、多媒体&终端
2003 年 9 月-2014 年 2 月 中兴软件
测试部文员、多媒体&终端规划系统部研发助理
（二）说明发行人现有专利与中兴通讯体系公司的专利是否具有相关性，
相关经营团队成员是否存在将职务成果投入发行人的情形，发行人相关专利及
商标是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在侵害中兴通讯及其关联公司相关权益
的情形。
1. 发行人现有专利与中兴体系公司的专利相似性
3-12
依据深圳市世纪恒程知识产权代理事务所出具的《专利分析报告》，对发行
人及其子公司专利与中兴通讯（含下属子公司）专利技术特征和应用领域对比具
体情况如下：
中兴对
序号 申请号 专利名称 专利类型 技术特征和应用领域比较
标专利
计算任务处理方法、装置、系统 经比对，与中兴通讯目标专利不
1 CN202010195439.X 发明 无
与计算机可读存储介质 存在相关性。
图像输出方法、电路、装置及计 经比对，与中兴通讯目标专利不
2 CN202010115817.9 发明 无
算机可读存储介质 存在相关性。
画面翻转方法、装置、设备与计 经比对，与中兴通讯目标专利不
3 CN202010105723.3 发明 无
算机可读存储介质 存在相关性。
镜头切换方法、装置、设备与计 经比对，与中兴通讯目标专利不
4 CN201911422375.6 发明 无
算机可读存储介质 存在相关性。
（1）中兴专利是将聚焦后的图像
划分为两个以上的子块；找出其
中评价函数数值最大的子块的位
置，判断上述子块所在位置是否
在感兴趣区域内；若上述子块所
在位置未在感兴趣区域且当前聚
焦模式为局部搜索模式，则对上
自 动 聚
述 图 像的 评 价函 数 进行 加 权处
焦 方 法
理，并对上述图像重新进行聚焦；
聚焦方法、装置、设备与计算机 及 装 置
5 CN201911425657.1 发明 上述装置包括自动聚焦模块、感
可读存储介质 CN2012
兴趣区域聚焦监测模块以及场景
1016653
监测模块。
7.6
（2）该专利主要聚焦方法是检测
到场景画面发生变化后，通过确
定变化区间和变化区间的变化趋
势，确定聚焦策略。
（3）综上，两者采用的聚焦方案
不同，因此，该项专利与中兴通
讯目标专利不存在相关性
定位跟踪方法、装置及计算机可 经比对，与中兴通讯目标专利不
6 CN201910729307.8 发明 无
读存储介质 存在相关性。
一种图像算法的调试方法、调试 经比对，与中兴通讯目标专利不
7 CN201811321375.2 发明 无
系统及终端设备 存在相关性。
一种二维 DCT 硬件实现方法及 经比对，与中兴通讯目标专利不
8 CN201711157701.6 发明 无
装置 存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
9 CN201711134235.X 一种光圈校正方法及装置 发明 无
存在相关性。
3-13
一种终端工作状态的控制方法、 经比对，与中兴通讯目标专利不
10 CN201710707439.1 发明 无
系统及终端设备 存在相关性。
视频传输方法、视频接收设备及 经比对，与中兴通讯目标专利不
11 CN201710417071.5 发明 无
图像采集设备 存在相关性。
实时传输数据流前向纠错方法、 经比对，与中兴通讯目标专利不
12 CN201710290296.9 发明 无
系统、装置及存储介质 存在相关性。
一种去除脉冲噪声的方法及装 经比对，与中兴通讯目标专利不
13 CN201710031803.7 发明 无
置 存在相关性。
一种一体化视频会议终端及视 经比对，与中兴通讯目标专利不
14 CN201610958260.9 发明 无
频会议系统 存在相关性。
一种摄像机变焦距传感机构及 经比对，与中兴通讯目标专利不
15 CN201610949949.5 发明 无
云台摄像组件 存在相关性。
码流传输方法及基于 USB 的摄 经比对，与中兴通讯目标专利不
16 CN201610950574.4 发明 无
像机 存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
17 CN201510982391.6 一种视频通讯终端、方法及系统 发明 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
18 CN201510897321.0 一种自动聚焦处理方法和装置 发明 无
存在相关性。
一种自动适应镜头随温度偏移 经比对，与中兴通讯目标专利不
19 CN201410045367.5 发明 无
的变倍跟进实现方法 存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
20 CN201922483567.X 摄像机云台结构及摄像机 实用新型 无
存在相关性。
（1）两者都是镜头结构，但中兴
专利主要是发明点是镜头模块输
出装置，委托人专利主要驱驱动
件结构，两者不同。
（2）中兴专利的摄像头装置，使
一 种 摄
得工程安装更加简单，可以使摄
像 头 装
像头输出各种自己需要的格式，
置
21 CN201920682976.X 镜头调节装置及摄像机 实用新型 而委托人该项专利是通过控制驱
CN2008
动件的转动角度能够控制转动镜
2014757
头的转动，方便取景角度的调控。
5.6
（3）综上，两项专利所解决的技
术问题、以及解决问题所釆用的
技术方案均不同，故该项专利与
中 兴 通讯 目 标专 利 不存 在 相关
性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
22 CN201920161206.0 视频会议系统 实用新型 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
23 CN201822209133.6 安装支架 实用新型 无
存在相关性。
用于摄像终端的角度调节安装 经比对，与中兴通讯目标专利不
24 CN201822182952.6 实用新型 无
装置及摄像终端安装结构 存在相关性。
3-14
摄影设备传感器调节机构及摄 经比对，与中兴通讯目标专利不
25 CN201822170495.9 实用新型 无
影设备 存在相关性。
用于云台摄像机的减速箱及云 经比对，与中兴通讯目标专利不
26 CN201822006434.9 实用新型 无
台摄像机 存在相关性。
无线高清摄像机及视频会议系 经比对，与中兴通讯目标专利不
27 CN201821876398.5 实用新型 无
统 存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
28 CN201721589697.6 无线摄像机和视频系统 实用新型 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
29 CN201721362700.0 一种无线传输高清摄像机 实用新型 无
存在相关性。
具有 USB3.0 接口的语音跟踪 经比对，与中兴通讯目标专利不
30 CN201721218355.3 实用新型 无
PTZ 摄像机 存在相关性。
具有电子云台的视频会议摄像 经比对，与中兴通讯目标专利不
31 CN201721079105.6 实用新型 无
机及视频会议系统 存在相关性。
基于一体化事件检测摄像机的 经比对，与中兴通讯目标专利不
32 CN201721069040.7 实用新型 无
智能交通系统 存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
33 CN201621304848.4 一种智能教学跟踪摄像机 实用新型 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
34 CN201620491255.7 阻尼装置和云台 实用新型 无
存在相关性。
一种枪式摄像机及基于枪式摄 经比对，与中兴通讯目标专利不
35 CN201520410621.7 实用新型 无
像机的教学录播系统 存在相关性。
一种具有 USB3.0 接口的视频会 经比对，与中兴通讯目标专利不
36 CN201520386165.7 实用新型 无
议摄像机 存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
37 CN201420635591.5 摄像机调焦定位装置 实用新型 无
存在相关性。
一种在教育录播中支持教师跟 经比对，与中兴通讯目标专利不
38 CN201420014152.2 实用新型 无
踪的 SDI 枪机 存在相关性。
带高清编码输出的视频会议 经比对，与中兴通讯目标专利不
39 CN201420005849.3 实用新型 无
PTZ 摄像机 存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
40 CN201220242784.5 ISP 分离的视频会议 PTZ 摄像机 实用新型 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
41 CN202030215017.5 视频摄像机 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
42 CN202030215015.6 视频摄像机 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
43 CN202030090083.4 智能会控一体机 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
44 CN201930738938.7 一体化智能高清视频会议终端 外观设计 无
存在相关性。
3-15
经比对，与中兴通讯目标专利不
45 CN201930584430.6 云台摄像机 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
46 CN201930566568.3 音视频一体摄像机（M1000） 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
47 CN201930230562.9 双目摄像机（JX1803） 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
48 CN201830685579.9 摄像头(C2) 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
49 CN201830642712.2 摄像机（J1702C） 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
50 CN201830582000.6 摄像机 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
51 CN201830577137.2 摄像机 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
52 CN201830576590.1 摄像头 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
53 CN201830576587.X 视频会议终端机 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
54 CN201830576588.4 视频会议终端 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
55 CN201730352960.9 摄像机（单臂式） 外观设计 无
存在相关性。
遥 控 器
CN2009 经比对，两者外观不同，与中兴
56 CN201730336253.0 遥控器 外观设计
3028932 通讯目标专利不存在相关性。
2.2
经比对，与中兴通讯目标专利不
57 CN201730336007.5 摄像机（JX1701U） 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
58 CN201730264825.9 全向数字阵列麦克风 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
59 CN201730265093.5 高清视频会议一体机 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
60 CN201730164175.0 全向数字阵列麦克风 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
61 CN201730082168.6 摄像机（JX1700） 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
62 CN201630523859.0 一体化高清教学跟踪摄像机 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
63 CN201630513474.6 便携式高清视频会议一体机 外观设计 无
存在相关性。
3-16
传感器（精准定位摄像机变焦距 经比对，与中兴通讯目标专利不
64 CN201630513461.9 外观设计 无
传感装置） 存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
65 CN201630513472.7 高清视频会议终端 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
66 CN201630513473.1 高清视频会议一体机 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
67 CN201630486771.6 摄像机 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
68 CN201530332870.4 高清云台摄像机 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
69 CN201530243999.8 云台摄像机（高清） 外观设计 无
存在相关性。
传感器（广播级摄像机镜头变倍 经比对，与中兴通讯目标专利不
70 CN201430394059.4 外观设计 无
外部装置） 存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
71 CN201430247237.0 遥控云台（广播级室内） 外观设计 无
存在相关性。
经比对，与中兴通讯目标专利不
72 CN201230232516.0 摄像机 外观设计 无
存在相关性。
《专利分析报告》认为发行人任职人员陈涛、柴亚伟、史立庆和欧阳典勇在
中兴通讯（含中兴软件及其他下属子公司）参与研发技术与发行人主要技术存在
差异，发行人申请标的专利与其核心团队成员陈涛、柴亚伟、史立庆和欧阳典勇
在中兴通讯（含中兴软件及其他下属子公司）参与研发的目标专利不存在冲突或
侵权。
白东升虽然曾在中兴通讯任职，但其在 2000 年就已从中兴通讯及其子公司
离职，并先后在多家公司任职，且未在中兴通讯及子公司作为发明人申请专利技
术，在发行人也没有作为发明人申请专利技术。
2. 不存在利用原单位职务成果及知识产权侵权的情形
依据中兴通讯以及中兴软件人事部出具的书面文件，中兴通讯及中兴软件与
陈涛、史立庆、柴亚伟、欧阳典勇及白东升之间关于保密协议及竞业禁止协议的
履行不存在任何争议或纠纷。
依据深圳市世纪恒程知识产权代理事务所出具的《专利分析报告》，发行人
现有专利技术与中兴通讯及其子公司中兴软件相关专利不具有相似性。
依据发行人提供的相关资料，发行人与中兴通讯子公司仍有业务往来及良好
3-17
的合作关系。
发行人首次申报时，经本所律师在深圳市中级人民法院及深圳市宝安区人民
法院进行诉讼检索，未发现发行人与中兴通讯及中兴软件相关的知识产权诉讼信
息，也不存在其他与发行人现有专利或商标相关的诉讼信息。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人现有专利与中兴通讯及其子公司中兴软件的专利不具有相关性；相关
经营团队成员不存在将职务成果投入发行人的情形；发行人相关专利及商标不存
在纠纷或潜在纠纷，不存在侵害中兴通讯及其子公司中兴软件相关权益的情形。
四、《问询函》问题 6.关于劳务派遣、房产租赁及行政处罚
申报文件显示：
（1）发行人 2019 年、2020 年存在劳务派遣的情况，其中 2020 年部分月份
劳务派遣人数超过总用工人数 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定。
（2）发行人目前无自有房产，生产经营所需的办公用房及厂房均系租赁所
得，且本次部分募集资金投资项目拟在租赁房产上实施。
（3）报告期内，发行人持报关单以一般贸易方式向海关申报出口视频会议
摄像机 411 台，申报重量与实际重量不符，梅沙海关于 2019 年 6 月 6 日对公司
作出行政处罚；2019 年 5 月 24 日，发行人因未按照规定期限申报办理变更登记，
注册资本逾期变更，国家税务总局深圳市宝安区税务局出具《责令限期改正通知
书》并处罚金。
请发行人：
（1）结合劳务派遣人员的数量、同样工种的正式员工平均工资测算使用劳
务派遣人员对于报告期发行人成本、业绩的影响；说明 2021 年截至目前各月末
发行人劳务派遣员工及占比情况。
3-18
（2）说明是否存在因劳务派遣员工不符合相关规定而受到行政处罚的风险，
如有，请补充风险提示；报告期内发行人是否存在劳务外包情形。
（3）说明租赁合同尚未备案及部分租赁房产未取得权证是否存在行政处罚
风险，罚款及搬迁费用的承担主体；是否存在租赁使用集体建设用地、划拨地等
及其上建造的房产等情形，如无法继续租赁对发行人生产经营及募投项目实施的
具体影响。
（4）说明发生海关申报不实情形、未按规定办理变更登记的原因及后续整
改情况，发行人内部控制制度是否完善。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）-（4）发表明确意见。
问题回复：
（一）说明是否存在因劳务派遣员工不符合相关规定而受到行政处罚的风
险， 如有，请补充风险提示；报告期内发行人是否存在劳务外包情形。
1. 关于劳务派遣
（1）《劳务派遣暂行规定》相关条款规定
《劳务派遣暂行规定》第四条规定：用工单位应当严格控制劳务派遣用工数
量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。
前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者
人数之和。
计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同法实施
条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。
第二十八条 用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总
量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年内降至规定比例。
但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉
的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施
行之日起 2 年后的，可以依法继续履行至期限届满。
3-19
用工单位应当将制定的调整用工方案报当地人力资源社会保障行政部门备
案。
用工单位未将本规定施行前使用的被派遣劳动者数量降至符合规定比例之
前，不得新用被派遣劳动者。
（2）发行人报告期内劳务派遣用工情况
截止 2021 年 6 月 30 日，报告期内发行人仅在 2019 年 10 月至 11 月，2020
年 2 月至 2021 年 3 月期间存在劳务派遣用工情况；2020 年初公司业务量开始大
幅增长，受“新冠”疫情影响，公司短期内无法大量招募到员工，公司通过劳务
派遣的方式解决短期用工难的问题，致使 2020 年 4 月至 2020 年 8 月期间，公司
通过劳务派遣招募的人员数量超出相应月份公司在职员工总人数的 10%。
劳务派遣单位为深圳市南深人力资源股份有限公司，持有编号为
44030520200042《劳务派遣经营许可证》，具有有效的经营劳务派遣业务的资质。
（3）劳务派遣用工整改情况
为规范劳务派遣用工人数过多的问题，发行人专门开展了劳务派遣用工问题
的整改工作，整改方案的主要内容是结合公司需要及员工个人意愿，并在工作岗
位不变的基础上，采取逐步将劳务派遣用工转为发行人自有员工的措施予以规
范。2020 年 9 月，公司接受劳务派遣的人数已经控制在公司在职员工总数的
10.00%以下。
2020 年 9 月 18 日，公司发出关于召开 2020 年第一次职工代表大会的通知；
2020 年 9 月 25 日，公司职工代表大会 30 名职工代表共同签署 2020 年第一次职
工代表大会会议决议，审议通过《关于公司使用被派遣劳动者的议案》，公司在
临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者总人数不超过公司用
工总量的 10.00%。公司已就相应决议事项进行公示。
2020 年 11 月 18 日，深圳市人力资源和社会保障局出具《深圳市人力资源
和社会保障局关于深圳市维海德及其关联公司守法情况的复函》，发行人及鹏创
软件自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日期间，无因违反劳动法律法规而被
行政处罚的记录。
3-20
2021 年 7 月 19 日，深圳市人力资源和社会保障局出具《深圳市人力资源和
社会保障局关于深圳市维海德及其关联公司守法情况的复函》，发行人及鹏创软
件自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，无因违反劳动法律法规而被行
政处罚的记录。
公司实际控制人作出的承诺：若发行人因上市前违反劳务派遣用工相关法
律、法规的规定，而受到任何行政主管机关的处罚，则就发行人依法应承担的该
等罚款，均将由其先行以自有资产承担和支付，以确保发行人不会因此遭受任何
经济损失。
2. 报告期内的劳务外包
依据发行人提供的相关资料，发行人报告期内，各期末劳务外包的情况如下：
日期 外包劳务事项及人数
2017.12.31 保洁 2 人，保安 1 人
2018.12.31 保洁 2 人，保安 1 人
2019.12.31 保洁 2 人，保安 1 人
2020.12.31 保洁 4 人，保安 1 人
2021.06.30 保洁 4 人，保安 1 人
（二）说明租赁合同尚未备案及部分租赁房产未取得权证是否存在行政处
罚风险，罚款及搬迁费用的承担主体；是否存在租赁使用集体建设用地、划拨
地等及其上建造的房产等情形，如无法继续租赁对发行人生产经营及募投项目
实施的具体影响。
1. 租赁房屋未取得产权证书及未进行租赁备案的影响
根据《中华人民共和国民法典》第 706 条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，发行人部
分租赁物业未办理租赁登记备案手续不会导致该等房屋租赁合同无效，且未备案
租赁房屋并非是发行人主要经营房产，不会对发行人及其子公司的生产经营构成
重大不利影响。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁应依法办理房屋租赁备案
登记手续，未办理房屋租赁备案登记手续的，房屋租赁当事人可能会被房屋主管
部门处以一千元以上一万元以下的罚款。发行人因部分租赁房产未进行租赁备
3-21
案，发行人可能因此受到行政处罚。
发行人租赁部分房产虽然未取得产权证书，但发行人仅为该房产的承租人，
并非特定房产的所有人或承建单位，发行人不会因承租尚未取得产权证书的房产
而受到行政处罚。且发行人承租尚未取得产权证书的房产并非发行人主要经营场
所用房，相应租赁不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
2. 搬迁及租赁备案或有行处罚费用的承担
发行人实际控制人承诺:若公司及其子公司因未办理租赁备案登记、租赁房
产存在产权瑕疵、租赁集体建设用地、划拨地所建房产瑕疵等事项受到行政处罚，
遭受经济损失，本人同意以自有资金予以全额补偿，使公司及其子公司不因此遭
受任何经济损失。
发行人实际控制人承诺：因外部因素，如出租方毁约、园区纳入政府用地改
造计划等非正常原因导致现已签署的租赁合同无法继续履行，导致公司生产线等
需进行搬迁的，如所获经济赔偿（或补偿）小于公司搬迁产生的费用，公司搬迁
所需的差额部分由实际控制人承担。但因租赁期间届满或租赁期间内经公司必要
的审议决策程序股东大会决定变更生产经营场所等原因，致使公司经营场所调整
所产生的搬迁费用不在承诺约束范围内。
3. 发行人不存在租赁使用集体建设用地、划拨地等及其上建造的房产等情
形
发行人及其子公司不存在租赁使用集体建设用地、划拨地等及其上建造的房
产进行生产经营等情形，不存在被主管政府部门要求搬迁而无法继续使用该等房
产的风险。
4. 无法继续租赁对发行人生产经营及募投项目实施的具体影响
发行人募投项目拟实施地点为：深圳市宝安区新安街道留仙二路鸿辉工业园
1 号楼 2 号楼租赁厂房和深圳市宝安区新安街道留仙三路长丰工业园租赁厂房。
募投项目所使用的厂房全部已取得权属登记证书并已办理租赁备案手续，不存在
租赁使用集体建设用地、划拨地等及其上建造的房产等情形。
3-22
发行人生产经营受厂房租赁的影响较小，原因如下：
（1）发行人生产对生产经营场地不存在特别要求。发行人生产线工艺流程
并不复杂，产品生产周期相对较短，发行人主要设备及生产线的拆装难度较小、
周期较短，搬迁成本不高。
（2）如因不能续租或拆迁等不确定因素致使发行人无法在现有场地经营，
通常发行人会取得提前的通知，会给发行人基于相对合理的重新选择场地的时
间；公司所在区域还有美生创谷科技创新园、安通达科技园、润恒鼎丰产业园等
工业产业园，公司在相同区域内有可选择的其他生产场地可供出租。
基于上述原因，如因不能续租或拆迁等不确定因素致使发行人无法在现有产
地经营，公司较易找到可替代的房产；公司可以通过提前选择生产经营场地、合
理安排搬迁计划，使相应新场地装修、搬迁、产线调试期间原生产场地可继续使
用，公司产线全面停产可能性较小；且经测算的预计搬迁周期及搬迁费用均对公
司影响较小，因此，公司厂房租赁不会对公司的生产经营及募投项目实施产生重
大不利影响。
（三）说明发生海关申报不实情形、未按规定办理变更登记的原因及后续
整改情况，发行人内部控制制度是否完善。
1. 关于海关行政处罚的说明及整改情况
因 2019 年向海关申报出口视频会议摄像机 411 台，申报重量与实际重量不
符，梅沙海关于 2019 年 6 月 6 日对公司作出行政处罚，罚款人民币 1,000.00 元。
依据公司的说明，本次出口重量申报差异系因出口报关人员报关时忽略镜头
支架的重量，致使公司出口报关与实际情况存在差异。针对该项问题，公司已经
按照行政处罚文件要求及时足额缴纳罚款；并针对存在的问题，公司加强了对报
关人员的专项培训。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在因类似违法行
为而遭受行政处罚。
2021 年 1 月 8 日，中华人民共和国福中海关出具《福中海关关于反馈深圳
市 维 海德技术股份有限公司重大违法违规情况的函》，发行人（海关编 码
440316418J）自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日期间在深圳关区不存在重
大违法情形。
3-23
2021 年 7 月 23 日，中华人民共和国福中海关出具《福中海关关于反馈深圳
市华宝新能源股份有限公司等 62 家企业违法违规情况的函》，发行人（海关编码
440316418J）自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间在深圳关区无违法违
规记录。
2. 关于税务行政处罚的说明及整改情况
2019 年 5 月 24 日，发行人因未按照规定期限申报办理变更登记，注册资本
逾期变更，国家税务总局深圳市宝安区税务局出具《责令限期改正通知书》并处
罚金。
依据公司的说明，公司授权的经办人员工作疏忽，延期交付工商变更资料，
致使公司注册资本工商变更登记迟延。公司已及时按照《责令限期改正通知书》
缴纳罚金。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在因类似违法行为而遭受
行政处罚。
依据国家税务总局深圳市宝安区税务局 2020 年 11 月 11 日出具的深税违证
[2020] 42890 号、深税违证[2020] 42891 号、深税违证[2020] 42892 号、深税违证
[2020] 42893 号《税务违法记录证明》，发行人在报告期内不存在重大涉税违法
行为。
依据深圳市宝安区国家税务局稽查局 2021 年 7 月 8 日出具的深税违证
[2021]29225、29226 号《税务违法记录证明》，发行人在 2020 年 10 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间不存在重大税务违法记录。
3. 发行人内控管理制度
公司现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等内控管理制度
已经必要的程序审议通过，相应制度内容符合相关法律、法规及规范性文件的规
定。
公司经必要审议程序审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事议事规则》、《关联交易管理制度》、
《对外投资管理制度》等内控管理制度内容符合相关法律、法规及规范性文件的
3-24
规定。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人 2020 年 2 月至 8 月期间劳务派遣用工人数超过 10%，发行人已经
按照《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定完成整改；同时发行人已经取得主管
部门不存在重大违法、违规行为的证明；实际控制人已出具自愿承担或有相应行
政处罚的承诺。发行人 2020 年 2 月至 8 月期间劳务派遣用工人数超过 10%不会
对发行人本次发行构成重大不利影响。
2. 发行人部分租赁房产未取得权属登记证书及租赁合同尚未备案存在行政
处罚风险，但不会对发行人的持续经营构成重大不利影响；实际控制人已出具自
愿承担公司或有相应行政处罚产生的经济损失的承诺；发行人不存在租赁使用集
体建设用地、划拨地等及其上建造的房产进行生产经营、实施募投项目等情形。
发行人生产场地不存在特殊环境要求，搬迁周期较短，搬迁成本不高，发行人无
法继续租赁现有房产不会对发行人的生产经营及募投项目实施产生重大不利影
响。
3. 工作人员疏忽，致使公司出口报关出现差异及注册资本变更迟延，而受
到相应主管部门的行政处罚，相应处罚金额较小，且公司已针对相应问题及时整
改，并已经取得相应行政主管部门不存在重大违法、违规行为的证明；发行人内
控制度完善。
五、《问询函》问题 12.关于其他财务信息
申报文件显示，鹏创软件于 2018 年 11 月 9 日取得《高新技术企业证书》，
有效期为三年，公司自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日期间，企业所得
税适用税率为 15%。
请发行人说明鹏创软件高新技术企业证书到期后能否续期，量化测算如无法
续期对发行人的具体影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
3-25
问题回复：
（一）关于鹏创软件高新技术企业证书续期
鹏创软件主要从事的行业类别为信息传输、软件和信息技术服务业／软件和
信息技术服务业／软件开发／软件开发。为《深圳市高新技术企业认定管理办法》
第五条规定的高新技术领域的“①电子信息及软件”。
鹏创软件主要生产视频会议终端控制软件、鹏创 RTP 传输保护软件、鹏创
OTA 升级软件 、鹏创高清视频会议终端浏览器客户端软件，相应产品及服务符
合国际标准、国家标准及行业标准，符合《深圳市高新技术企业认定管理办法》
第六条规定。
鹏创软件成立于 2015 年 4 月 2 日，是依法登记设立的有限责任公司，具备
独立法人资格。截止本补充法律意见书出具之日，鹏创软件依法有效存续，不存
在应当依照法律规定或其公司章程需要进行清算、解散或注销的情形，符合《深
圳市高新技术企业认定管理办法》第七条第一款规定。
截至 2020 年末，鹏创软件累计拥有有效发明专利授权数 2 个，累计拥有软
件著作权数 38 个，相应知识产权归属明确，没有知识产权争议，符合《深圳市
高新技术企业认定管理办法》第七条第二款规定。
依据审计报告，鹏创软件近 3 年营业收入及研发费用明细表：
年度 营业收入（万元） 研发费用（万元） 占比（%）
2020 年度 1,157.82 609.71 52.66
2019 年度 689.33 549.93 79.78
2018 年度 529.61 574.14 108.41
合计 2,376.76 1,733.78 72.95
依据发行人提供的相关资料，鹏创软件 2020 年期末在职人员数量及学历情
况如下：
学历 人数（名） 占比（%）
硕士 5 20.83
本科 13 54.17
大专及以下 6 25.00
合计 24 100.00
3-26
截止 2020 年 12 月 31 日，鹏创软件共有员工 24 人，其中，归属于研发人员
22 人，占比为 91.67%。
符合《深圳市高新技术企业认定管理办法》第七条第三款第二项规定。
依据审计报告，鹏创软件高新技术产品（服务）收入占比营业总收入情况下
时间 营业收入（万元） 高新技术产品（服务）收入（万元） 占比（%）
2020 年度 1,157.82 1148.00 99.15
2019 年度 689.33 689.33 100.00
2018 年度 529.61 529.61 100.00
合计 2,376.76 2366.94 99.59
鹏创软件最近三年的收入 99%以上为高新技术产品收入，符合《深圳市高新
技术企业认定管理办法》第七条第四款规定。
依据鹏创软件提供的相关制度文件，鹏创软件具有完善良好的生产、技术、
财务等管理制度，符合《深圳市高新技术企业认定管理办法》第七条第五款规定。
依据鹏创软件提供相应资料，鹏创软件具有相应的研制、生产条件及产品质
量保证措施，符合《深圳市高新技术企业认定管理办法》第七条第六款规定。
依据相关行政主管部门出具的书面证明文件，鹏创软件三年内无重大违法行
为，符合《深圳市高新技术企业认定管理办法》第七条第七款规定。
鹏创软件于 2018 年 11 月 9 日取得《高新技术企业证书》，2021 年 6 月 30
日，鹏创软件已按照相应规范文件的要求就《高新技术企业证书》认定向行政主
管部门递交续期申请文件。
（二）量化测算如无法续期对发行人的具体影响
依据审计报告，鹏创软件 2018 年度—2020 年度因高新证书减免所得税明细
情况如下：
时间 利润总额（万元） 研发费用（万元） 加计扣除后所得税费用 高新税率影响金额
2020 年度 674.38 609.71 - -
2019 年度 297.69 549.93 - -
2018 年度 18.65 574.14 - -
合计 990.72 1,733.78 - -
3-27
经量化测算，2018 年度至 2020 年度，鹏创软件加计扣除后所得税费用均为
0 元，无需缴纳企业所得税，其高新证书的企业所得税税收优惠政策，鹏创软件
实际未享受，故其高新企业证书无法续期则对发行人也无实际的具体影响。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人子公司鹏创软件符合高新技术企业的认定标准，高新技术企业证
书到期后可以续期。
2. 发行人子公司鹏创软件量化测算后，鹏创软件实际未享受高新证书的企
业所得税税收优惠政策，高新企业证书无法续期对鹏创软件不存在实质影响。
3-28
【本页无正文，为《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签署页。】
负责人： 签字律师：
许泽杨 孟宇鹏
刘金明
广东君言律师事务所
年 月 日
3-29
广东君言律师事务所
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
中国深圳
南山区铜鼓路大冲国际中心 5 号楼 29 层
网址：www.junyanlawyer.com
目 录
简称与释义 ...................................................................................................................................... 2
第一部分 引言与声明 .................................................................................................................... 4
第二部分 新期间的信息补充披露................................................................................................. 5
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件............................................................................................... 5
四、发行人的设立、挂牌....................................................................................................... 9
五、发行人的独立性............................................................................................................... 9
六、发起人、股东及实际控制人......................................................................................... 10
七、发行人的股本及其股本演变......................................................................................... 10
八、发行人的业务................................................................................................................. 11
九、关联交易和同业竞争..................................................................................................... 13
十、发行人的主要财产......................................................................................................... 14
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................. 18
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 21
十三、发行人税务................................................................................................................. 22
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动等标准 ............................................. 24
十五、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................. 25
十六、结论意见..................................................................................................................... 26
3-3-1-1
广东君言律师事务所
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
简称与释义
本补充法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
发行人/公司/维海德 指 深圳市维海德技术股份有限公司
维海德有限 指 深圳市维海德电子技术有限公司，公司整体变更为股份有限公司前
身
成都维海德 指 成都维海德科技有限公司
鹏创软件 指 深圳市鹏创软件有限公司
贵州黔通 指 贵州黔通汇丰科技有限公司
成都天堂云 指 成都天堂云科技有限公司
香港维海德 指 维海德（香港）有限公司
维海德物联网 指 深圳市维海德物联网有限公司
北京维海德 指 北京维海德网络科技有限公司
新疆维海德 指 新疆维海德视讯技术有限公司，发行人曾持有该公司 4.99%股权，
该公司已注销
维海投资 指 深圳市维海投资有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
中兴软件 指 深圳市中兴软件有限责任公司
本次发行 指 深圳市维海德技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市
本所 指 广东君言律师事务所
律师工作报告 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
法律意见书 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
补充法律意见书（一） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
补充法律意见书（二） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
本补充法律意见书 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
3-3-1-2
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
新期间 指 补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意见书出具之日
方正承销保荐、保荐机构 指 方正证券承销保荐有限责任公司
《招股说明书》 指 《深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 大华审字[2021] 0015645 号《深圳市维海德技术股份有限公司审计
报告》
《内控鉴证报告》 指 大华核字[2021]0010345 号《深圳市维海德技术股份有限公司内部
控制鉴证报告》
《主要税种纳税情况说明的 指 大华核字[2021]0010346 号《深圳市维海德技术股份有限公司主要
鉴证报告》 税种纳税情况说明的鉴证报告》
《发起人协议》 指 《关于深圳市维海德电子技术有限公司整体变更设立为深圳市维
海德技术股份有限公司之发起人协议》
《公司章程》 指 在法律意见书中，依据上下文意所需，指公司当时有效的《公司章
程》
《公司章程（草案）》 指 经发行人于 2021 年 1 月 15 日召开的发行人 2021 年第一次临时股
东大会审议通过《深圳市维海德技术股份有限公司章程（草案）》，
该《公司章程（草案）》发行人上市后适用。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《信息披露的编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
社会保险 指 养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险的统称
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年、三年一期、报告 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月份
期内
元/万元 指 人民币元/万元
中国 指 中华人民共和国境内区域，仅就本法律意见书而言不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。
注:本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与
各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
3-3-1-3
第一部分 引言与声明
致深圳市维海德技术股份有限公司：
广东君言律师事务所与发行人签署的《专项法律服务协议》，担任本次发行
专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证
监会发布的《信息披露的编报规则第 12 号》等规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人提供的文件和有关
事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行事宜出具了法律意见书和律师工作
报告。
根据新期间发行人的有关情况发生变更。同时，大华对发行人新报告期的财
务报表进行了审计并出具《审计报告》、《内控鉴证报告》、《主要税种纳税情况说
明的鉴证报告》等专项报告。在对发行人与本次发行上市新期间相关情况涉及法
律问题进行查证的基础上，本所律师出具本补充法律意见书，对本所律师已经出
具的法律意见书及律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）
有关内容进行补充或作出进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起申报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行人上市的使用目的，不得用作其他任何用途。
本所律师在法律意见书及律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《信息披露的编报规则第 12
号》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
3-3-1-4
第二部分 新期间的信息补充披露
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人于 2020 年 12 月
28 日召开第二届董事会第十二次会议以及 2021 年 1 月 15 日召开的发行人 2021
年第一次临时股东大会会议审议通过本次发行上市的相关决议并授权董事会办
理本次发行上市的相关事宜。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次上市的批准和授权情况没有发
生变化，审议通过与本次发行的相关议案及授权仍在有效期内。发行人本次发行
尚待深交所审核并报证监会核准注册；有关股票的发行、上市交易尚需经深交所
同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人本次发行上市
的主体资格。
依据发行人提供资料，经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站核查，发
行人经营状态为存续，不存在股权质押、动产抵押、法院冻结、经营异常信息和
严重违法失信信息。
本所律师认为：发行人为依法设立、有效存续且持续经营满三年以上的股份
有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》应当终止的情形。发行人具备法律、法规及规范性文件
规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行并上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
3-3-1-5
股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。本所律师按照有关法律、法规和
规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查。本所律师
认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《深圳证
券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的下列公开发行股票的实质条件：
（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
依据《招股说明书》，经本所律师核查，发行人本次拟发行股票的种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。同一股份具有同等权利，每股的发行
条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价格。本次发
行人拟发行之股票符合《公司法》一百二十五条和一百二十六条之规定。
依据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，经本所律师核查，发行人股
东大会就发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜作出合法有效的股
东大会决议。符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会及相关经营管理部门，聘任
总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．依据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年 1-6 月份的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为
4,722.38 万元、5,096.35 万元、16,832.49 万元（因股份支付金额调整，当期净利
润金额发生调整）及 8,427.08 万元，发行人最近三年连续盈利，财务状况良好，
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．依据《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见
《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 依据发行人经营管理相关的行政主管部门出具的证明，发行人报告期内
无重大违法行为；依据公安部门出具的发行人控股股东、实际控制人无违法行为
证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占
3-3-1-6
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项之规定。
（三）符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
依据发行人及其前身维海德有限的工商登记资料并经本所律师核查，发行人
成立于 2008 年 5 月 29 日，设立时为维海德有限；2016 年 7 月，维海德有限依
法以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，2016 年 8 月 3 日，
完成整体变更为股份公司工商登记，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，
发行人依法设立。自有限责任公司成立至律师工作报告出具之日，发行人持续经
营时间已超过三年；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。符合《管理办法》第十条之规定。
依据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无
保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
依据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一
款第（一）项之规定。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
3-3-1-7
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有关事项；发行人不存在经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二
条第一款第（三）项之规定。
依据发行人持有的《营业执照》、《公司章程》等资料，经本所律师登录深圳
市市场监督管理局网站检索并核查，发行人的经营范围：“一般经营项目：通讯
设备采购及售后服务；信息系统集成软件和技术服务、咨询设计、软件开发、系
统集成、运行维护（包括数据处理、运营维护）；安防工程安装；视频监控系统、
智能系统工程的设计、施工及维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：
会议视频产品、网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发、生产及销售；地理
信息系统工程、无线数据终端的研发及生产。”依据发行人提供的说明及《审计
报告》，经本所律师核查，发行人主要从事音视频设备研发、生产、销售及相关
技术服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
依据公安部门出具的相关自然人无违法证明，最近三年内，发行人及其控股
股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪；依据发行人业务及经营相关的主管部门出具的证明，发
行人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第
十三条第二款之规定。
依据发行人董事、监事及高级管理人员的承诺，经本所律师登录证监会网站
核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款
之规定。
（四）符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的财务
指标
3-3-1-8
发行人 2019 年度和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,096.35
万元和 16,832.49 万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），合计为
22,024.28 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万
元，符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第
（一）项所规定的财务指标。
（五）小结
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市除须按照《证券法》第九
条的规定获得中国证监会核准注册以及按照《证券法》第四十六条的规定获得深
圳证券交易所的审核同意外，已符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《深
圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的公开发行股票并上市的条
件。
四、发行人的设立、挂牌
（一）发行人的设立
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人的设立情况，经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况没有发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日发行人的设立程序、资格、
条件、方式、发起人签署的《发起人协议》、发行人创立大会程序及审议事项等
符合当时的法律、法规及相关规范性文件的规定，合法有效。
（二）全国中小企业股份转让系统挂牌
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为全国中小企业股份转让系统挂
牌公司。
五、发行人的独立性
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人在新期间内未出现导
3-3-1-9
致其丧失业务、资产、人员、机构和财务独立性的情形，发行人的独立性没有发
生变化。
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷，符合
相关法律、法规和规范性文件的要求。
六、发起人、股东及实际控制人
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了公司发起人、现有股东及
实际控制人的情况，依据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日发行人的发起人、现有股东及实际控制人在新期间内未发生变
化。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的发起人具备法律、法规、规章及规范性文件规定的担任股份公司
发起人的资格；发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合相关法律法规
的规定；发行人股东均已履行出资义务；发行人股东维海投资为持股平台，不属
于私募投资基金，无需办理私募基金备案；陈涛为公司的实际控制人，最近两年
公司实际控制人未发生过变化。
七、发行人的股本及其股本演变
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人的股本及其演变
情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本情况未
发生变化。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人股本及其股权结构未发生变化；发行人股东均为其名下所持公司股
份的实际持有人，所持股份不存在信托、委托持股或类似代持安排；发行人股份
3-3-1-10
不存在质押、冻结或设定他项权利的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露发行人经营范围和经营方
式，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围及经营方式未发生变更。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务经营资质新增或变更情况如
下：
1. CCC 强制认证
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，新期间内，发行人新增 CCC
强制认证情况如下：
序号 证书编号 申请人 产品名称 有效期至
2026.09.10（原有产品
1 2016011609921999 维海德 会议电视终端/高清视频会议终端
认证展期）
智控会议终端、智能会控终端（会议
2025.07.13（原有产品
2 2020011609310611 维海德 终端）
认证展期）
智能会控终端（会议终端）
3 2021011609415812 维海德 2026.09.02
维海德网络高清摄像头（具有音视频
4 2021010805404091 维海德 2026.03.16
存储和录制功能）
5 2021011609404315 维海德 分体式高清视频会议终端 2026.07.15
2. 无线电频率使用许可
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，新期间内，发行人新增设备
无线电频率使用许可情况如下：
序号 设备名称 设备型号 证书编号 有效期至
5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz 无线 VHD-CP100 2021-11564 2026 年 8 月
1
局域网/蓝牙设备
2 2.4GHz 无线局域网设备 VHD-Y300 2021-8130 2026 年 6 月
3. 出口产品认证
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依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，新期间内，发行人出口产品
主要相关认证新增（或更新）情况如下：
序号 产品型号 认证事项 证书/报告出具日期
1 CM800 FCC 2021.08.31
2 FCC 2021.06.03
3 VHD-J1700C RoSH 2021.06.15
4 CE 2021.06.16
5 FCC 2021.06.22
6 VHD-J1700U RoSH 2021.06.25
7 CE 2021.06.24
8 FCC 2021.06.25
9 VHD-M700 RoSH 2021.07.05
10 CE 2021.07.06
11 FCC 2021.08.30
12 V61UL RoSH 2021.08.06
13 CE 2021.08.31
14 FCC 2021.06.17
15 VX700RA RoSH 2021.06.21
16 CE 2021.06.23
17 FCC 2021.08.04
18 VX700T RoSH 2021.09.01
19 CE 2021.08.31
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
新期间内，依据张元洪律师行 2021 年 7 月 16 日出具的《关于维海德（香港）
有限公司之法律意见书》，香港维海德合法有效存续，依法经营，不存在重大违
法违规行为。
（三）发行人主营业务的占比情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年一期主营业务收入均
占当年全部营业收入的 98.00%以上，发行人的主营业务突出。且最近两年内主
营业务没有发生重大变化。
（四）发行人的持续经营能力
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
3-3-1-12
之日，本所律师认为，发行人不存在持续经营方面的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人关联方
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人新期间内，新设一家
子公司北京维海德；香港维海德董事发生变化；此外，发行人新期间内关联方未
发生其他重大变化。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1. 关联销售、采购
依据发行人提供的相关资料以及《审计报告》，经本所律师核查，发行人 2021
年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间，发行人及其子公司与单一关联方无新增的正在履
行或尚未履行完毕的合同（或订单）单笔金额在 100.00 万元以上的或对公司生
产经营活动、未来发展或经营状况具有重要影响的关联销售或采购合同。
2. 关联担保
依据发行人提供的相关资料以及《审计报告》，经本所律师核查，发行人 2021
年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间，发行人无新增关联担保。
3. 高级管理人员薪酬
依据发行人提供的相关资料以及《审计报告》，经本所律师核查，发行人 2021
年 1-6 月关键管理人员薪酬累计 241.62 万元。
4. 发行人与关联方应收、应付
依据发行人提供的相关资料以及《审计报告》，经本所律师核查，发行人 2021
年 6 月 30 日与关联方之间应收、应付款项系正常的经营活动产生。
（三）关联交易公允性
依据发行人提供的资料，经核查，本所律师认为：发行人新增关联交易已经
3-3-1-13
过必要的董事会、股东大会审议程序，关联交易价格相对定价公允、合理，不影
响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）关联交易决策制度
依据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人现行有效的各项与关联交易相关的决策制度未发生变化；发行人审议通过
的用于上市后适用的与关联交易相关的管理制度未发生变化。
（五）同业竞争
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争；
发行人控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺未发生变化。控股
股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同发行人构成同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人已对其关联交易以及发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的
企业之间不存在同业竞争的情况进行了充分披露。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的无形资产
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司在新期间内相关知识产权变更情况如下。
1. 专利
新期间内，发行人新增专利情况如下：
申请 发证 取得
序号 权利人 项目名称 专利号/ 登记号 类别 状态
日期 日期 方式
实用 2020. 2021. 原始
1 维海德 电机和电机驱动系统 2020227478287 授权
新型 11.24 07.23 取得
3-3-1-14
申请 发证 取得
序号 权利人 项目名称 专利号/ 登记号 类别 状态
日期 日期 方式
外观 2021. 2021. 原始
2 维海德 网路摄像机 2021303325010 授权
设计 06.01 09.21 取得
外观 2021. 2021. 原始
3 维海德 网络摄像机 2021303333394 授权
设计 06.01 09.21 取得
外观 2021. 2021. 原始
4 维海德 音视频一体摄像机 2021303333498 授权
设计 06.01 09.21 取得
相应专利有效期限为申请之日起 10 年。
2. 商标
新期间内，发行人子公司鹏创软件新增注册商标情况如下：
（1）境内商标
序号 商标标识 类别 注册号 权利人 有效期限续展至 取得方式
1 第9类 49927210 鹏创软件 2021.06.07-2031.06.06 原始取得
（2）境外商标
序号 商标标识 注册号 类别 注册地 有效期限 权利人
1 6421416 第9类 美国 2021.07.13-2031.07.13 鹏创软件
2 018451785 第9类 欧盟 2021.04.13-2031.0.13 鹏创软件
3. 软件著作权
新期间内，发行人新增软件著作权情况如下：
序号 产权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日
维海德数字阵列麦
克风嵌入式软件
1 维海德 [简称：数字阵列麦 2021SR1032975 2021.06.11 2021.07.13
克风嵌入式软
件]V1.00
4. 域名
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，新期间内，发行人原有两项
域名展期情况如下：
3-3-1-15
序号 域名 域名持有者 网站备案/许可证号 有效期至 取得方式
1 维海德.cn 维海德 粤ICP备17051807号-7 2030.09.20 原始取得
2 维海德技术.cn 维海德 粤ICP备17051807号-6 2030.09.20 原始取得
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，新期间内，发行人子公司新
增三项域名情况如下：
序号 域名 域名持有者 网站备案情况 有效期至 取得方式
1 rocware.co 鹏创软件 未备案（防止恶意抢注， 2026.05.25 原始取得
2 rocware.cc 鹏创软件 未实际使用） 2026.05.25 原始取得
未备案（绑定境外服务器，
面向境外用户，未在中国
3 rocware.net 鹏创软件 2030.08.06 受让取得
境内提供非经营性互联网
服务）
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人已经拥有的注册商标、专利、计算机软件著作权和域名合法、有效，
已取得权属证书，不存在重大权属纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
（二）发行人对外投资的情况
1. 北京维海德
（1）北京维海德基本情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人新期间内新增控股子
公司北京维海德，该公司基本情况如下：
统一社会信用代码： 91110108MA04CU9132
企业名称： 北京维海德网络科技有限公司
住所： 北京市海淀区马连洼北路 8 号 C 座五层 506-A066
法定代表人： 陈立武
认缴注册资本总额（万元）： 200.00
企业类型： 有限责任公司
成立日期： 2021.07.14
营业期限： --
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；软件咨询；
软件开发；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发
后的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备（不得从
经营范围：
事实体店铺经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3-3-1-16
（2）北京维海德设立
2021 年 6 月 12 日，发行人董事长陈涛签署关于设立北京全资子公司对外投
资的决定，同意设立北京维海德。
2021 年 7 月 8 日，发行人签署北京维海德公司章程。
北京维海德设立时，股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额(万元) 出资比例（%） 出资方式
1 发行人 200.00 100.00 货币
合计 200.00 100.00% ——
2021 年 7 月 14 日，北京维海德完成工商设立登记。
2. 香港维海德
依据发行人提供的相关资料，发行人子公司香港维海德董事由陈涛变更为史
立庆。
（三）发行人的分公司
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人未设立分公司。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人 2021 年 1 月 1 日至
6 月 30 日新增 5 万元以上的生产设备情况如下：
序号 权利人 资产名称 类别
1 发行人 VX750 底座上盖模具 1 套 机器设备
2 发行人 VX600NF-U 型架模具 1 套 机器设备
3 发行人 J1703C 前壳模具 1 套 机器设备
4 发行人 J1703C 后壳模具 1 套 机器设备
5 发行人 J1703C 隐私盖模具 1 套 机器设备
6 发行人 J1703C 底座上盖模具 1 套 机器设备
7 发行人 VX750U 型支架模具 1 套 机器设备
8 发行人 J1703CA 前壳模具（喷油） 机器设备
9 发行人 J1703CA 后壳模具 机器设备
根据《审计报告》、发行人提供的购买合同和发票以及发行人的说明与确认，
3-3-1-17
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有主要生产
设备。
（五）主要财产的产权状况
经本所律师核查相关资产权属证明等文件，并得到发行人的承诺，截至本补
充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人合法拥有主要财产的所有权或使
用权，产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产的取得方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人拥有的主要财产系通过受让、购买、自行申请等方式合法取得，均已
取得完备的权属证书或凭证。
（七）主要财产所有权或使用权的受限情况
依据发行人提供的相关资料，经核查：截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的主要财产不存在担保或其他权利受限制的情况。
（八）发行人及其控股子公司房产租赁情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新期间内，发行人暂无新增房产租赁。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新期间内，发行人新增重大合同的基本情况如下：
1. 新增重大销售合同
新增重大销售合同认定标准：截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新
增已履行和正在履行与客户签署的 2021 年半年度累计交易标的金额在 1,000 万
元以上的合同或订单，包括与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内
容或性质的合同或订单。具体情况如下：
3-3-1-18
序号 客户名称 合同标的及金额 签署时间 合同有效期限 履行情况
1 Haverford Systems Inc. 以具体订单为准 2018.02.01 未约定有效期 正在履行
三年
上海赛连信息科技有 （除非任何一方通知不
2 以具体订单为准 2018.12.29 正在履行
限公司 续约，否则自动续约，
每次单独续约一年）
履行完毕
3 Polycom, Inc. 以具体订单为准 2016.01.11 三年
（注）
4 ViewSonic Corporation 以具体订单为准 2019.04.30 未约定有效期 正在履行
苏州科达科技股份有
5 以具体订单为准 2013.10.20 有效期自动延续 正在履行
限公司
北京中庆现代技术股
6 以具体订单为准 2018年 未约定有效期 正在履行
份有限公司
三年
（除非 Avaya 通知不续
7 Avaya Inc. 以具体订单为准 2018.03.27 正在履行
约，否则自动续约，每
次单独续约一年）
广州视睿电子科技有
8 以具体订单为准 2017.11.13 长期 正在履行
限公司
国科政信科技（北京）
9 以具体订单为准 2019年 未约定有效期 正在履行
股份有限公司
ClearTouch
10 以具体订单为准 2020年 未约定有效期 正在履行
INTERACTIVE
11 ClearOne Inc. 以具体订单为准 2020年 未约定有效期 正在履行
2020年、2021
12 QSC,LLC 以具体订单为准 未约定有效期 正在履行
年
陕西宽维智能科技有
13 以具体订单为准 2021.01.01 2022.12.31 正在履行
限公司
北京融讯科创技术有
14 以具体订单为准 2020.01.06 2022.12.31 正在履行
限公司
15 Trust International 以具体订单为准 2020.04.22 未约定有效期 正在履行
注：维海德与 Polycom, Inc. 于 2016 年 1 月 11 日签署的框架协议已到期，双方未签署新的
框架协议，但订单仍在执行。
维海德与 Avaya Inc. 于 2018 年 3 月 27 日签署的框架协议初始有效期已届满，Avaya Inc
没有发出不续约的通知，框架协议自动延续一年。
2. 新增采购合同
重大采购合同认定标准：截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增已
履行和正在履行与供应商（不含运输服务）签署的 2021 年半年度累计标的金额
在 1,000 万元以上的合同或订单，包括与同一交易主体在一个会计年度内连续发
生的相同内容或性质的合同或订单。具体情况如下：
序号 供应商名称 合同标的及金额 签署时间 合同有效期限 履行情况
三年
深圳市华富洋供应链 （协议有效期自动
1 以具体订单为准 2018.04.03 正在履行
有限公司
顺延一年）
3-3-1-19
序号 供应商名称 合同标的及金额 签署时间 合同有效期限 履行情况
深圳市鼎芯无限科技
2 以具体订单为准 2020年 未约定有效期 正在履行
有限公司
舜宇光学（中山）有
3 以具体订单为准 2018年至2021年 未约定有效期 正在履行
限公司
腾龙光学（上海）有
4 以具体订单为准 2020年 未约定有效期 正在履行
限公司
依据发行人提供的相关资料，经核查：合同内容真实有效，且不存在相关纠
纷。
3. 其他重大协议
依据发行人提供相关资料，经本所律师核查，发行人新期间无新增其他重大
银行授信、借款及担保协议。
（二）合同主体变更
依据公司提供的相关重大合同，相应合同均为发行人直接签署，不存在需要
变更合同主体的情形。
本所律师认为：上述重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）重大侵权之债
依据发行人提供的相关资料，经核查：截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
影响本次公开发行并上市的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方重大债权债务及关联担保
依据发行人提供的相关资料，经核查：截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存
为关联方提供担保的情形。
（五）大额其他应收、应付
依据发行人提供的相关资料及《审计报告》，经本所律师核查，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人大额其他应收、应付款项系发行人正常的经营活动产生，
合法、有效。
3-3-1-20
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构及议事规则
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新期间内，发行人已建立的股东大会、董事会、监事会及高级管理层的法
人治理结构未发生变化，具有健全的组织机构。发行人的股东大会、董事会、监
事会议事规则未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
依据发行人提供的资料，经本所律师核查，新期间内，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
1. 发行人股东大会
依据发行人提供的相关资料，新期间内，发行人未召开股东大会。
2. 发行人董事会
序号 决议时间 会议
1 2021.08.30 第二届董事会第十六次会议
2 2021.09.27 第二届董事会第十七次会议
3. 发行人监事会
序号 决议时间 会议
1 2021.08.30 第二届监事会第八次会议
2 2021.09.27 第二届监事会第九次会议
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事
会和监事会的召开、议案内容及决议合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人股东大会或董
事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》及《公司章程》等内部规章制度规
定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
3-3-1-21
十三、发行人税务
（一）发行人及控股子公司的税务登记
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日：发
行人及其子公司已经依法办理完成相应的税务登记。发行人及其子公司执行的税
种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人 2021 年 1 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日，发行人取得软件退税情况如下：
序号 退税对象 年度 退税事项 通知书编号 批准部门 退税金额（元）
国家税务总局深
2020 年 6 月 深宝税通 〔2021〕
1 维海德 2021 年 圳市宝安区税务 551,106.82
软件退税 48557
局
国家税务总局深
2020 年 7 月 深宝税通 〔2021〕
2 维海德 2021 年 圳市宝安区税务 772,208.44
软件退税 47991 号
局
国家税务总局深
2020 年 8 月 深宝税通 〔2021〕
3 维海德 2021 年 圳市宝安区税务 660,503.00
软件退税 62475 号
局
国家税务总局深
2020 年 9 月 深宝税通 〔2021〕
4 维海德 2021 年 圳市宝安区税务 873,326.14
软件退税 61612 号
局
国家税务总局深
2020 年 10 深宝税通 〔2021〕
5 维海德 2021 年 圳市宝安区税务 757,659.06
月软件退税 81061 号
局
国家税务总局深
2020 年 11 深宝税通 〔2021〕
6 维海德 2021 年 圳市宝安区税务 822,344.71
月软件退税 82049 号
局
国家税务总局深
2020 年 12 深宝税通 〔2021〕
7 维海德 2021 年 圳市宝安区税务 766,110.64
月软件退税 86023
局
国家税务总局深
2020 年 8 月
8 鹏创软件 2021 年 圳市宝安区税务 139,792.48
软件退税
局
深宝税通 〔2021〕
国家税务总局深
2020 年 9 月 41814 号
9 鹏创软件 2021 年 圳市宝安区税务 104,762.83
软件退税
局
10 鹏创软件 2021 年 2020 年 10 国家税务总局深 74,505.56
3-3-1-22
序号 退税对象 年度 退税事项 通知书编号 批准部门 退税金额（元）
月软件退税 圳市宝安区税务
局
国家税务总局深
2020 年 11 深宝税通 〔2021〕
11 鹏创软件 2021 年 圳市宝安区税务 115,954.50
月软件退税 63757 号
局
国家税务总局深
2020 年 12 深宝税通 〔2021〕
12 鹏创软件 2021 年 圳市宝安区税务 152,465.85
月软件退税 63754 号
局
国家税务总局深
2021 年 1 月 深宝税通 〔2021〕
13 鹏创软件 2021 年 圳市宝安区税务 48,034.79
软件退税 63756 号
局
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人享受的上述税收优惠
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人 2021 年 1 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司取得单笔金额 10.00 万元以上财政补贴情
况如下：
序号 补贴对象 年度 补贴项目/计划/批复 批准部门 补贴金额（元）
宝安区国家高新技术企业认定 宝安区科技创
1 维海德 2021 100,000.00
奖励 新局
2021 年宝安区文化产业发展资
宝安区文化广
2 维海德 2021 金拟资助项目(优质文化企业成 400,000.00
电旅游体育局
长奖励、文化产业资金配套奖励)
2021 年宝安区企业研发投入补 宝安区科技创
3 维海德 2021 250,000.00
贴拟立项项目 新局
深圳市科技创新委员会关于公
示 2020 年度企业研究开发资助 深圳市科技创
4 维海德 2021 759,000.00
计划第一批拟资助和第二批审 新委员会
核企业名单的通知
深圳市科技创新委员会关于预
先收取 2020 年度企业研究开发
深圳市科技创
5 鹏创软件 2021 资助计划第一批资助资金申请 192,000.00
新委员会
材料、拨款材料和科研诚信承诺
书的通知
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴，
均已取得当时相关部门的批准，合法、合规、真实、有效。
3-3-1-23
（四）发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况
2021 年 7 月 8 日，深圳市宝安区国家税务局稽查局出具编号为深税违证
[2021]29225、29226 号《税务违法记录证明》，暂未发现维海德在 2020 年 10 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
2021 年 7 月 7 日，国家税务总局深圳市宝安区税务局出具编号为深税违证
[2021]28722、28723 号《税务违法记录证明》，暂未发现鹏创软件在 2020 年 10
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
2021 年 7 月 13 日，国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局出具《涉
税信息查询结果告知书》，成都维海德在 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
期间暂未发现重大税收违法违规事项。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新期间内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在影响本次发行的重大
税收违法行为。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动等标准
（一）发行人的环保情况以及拟建设项目环保情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日：发行人及其子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反
环境保护方面的法律、行政法规而导致发行人需承担对其财务状况产生重大负面
影响的处罚的情形。新期间内，发行人拟建设项目未发生变化，发行人拟建设项
目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而导
致发行人需对其财务状况产生重大负面影响承担处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人劳动用工、社会保险和住房公积金
3-3-1-24
1. 社会保险
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人及其子公司不存在影响本次发行的重大社会保险违法行为。
2021 年 7 月 12 日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，发行人 2020
年 10 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间无因违法社会保险法律、法规或者规章而
被行政处罚的记录。
2. 住房公积金
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人及其子公司不存在影响本次发行的重大住房公积金违法行为。
2021 年 7 月 12 日，深圳市住房公积金管理中心出具编号为 21071200225957
《单位住房公积金缴存证明》，发行人没有因住房公积金违法违规行为被行政处
罚的情形。
3. 劳务派遣
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人及其子公司劳务派遣用工人数未超过用工总人数的 10.00%，任职岗位主要
是辅助性岗位，发行人不存在影响本次发行的重大劳务派遣违法行为。
2021 年 7 月 19 日，深圳市人力资源和社会保障局出具《深圳市人力资源和
社会保障局关于深圳市维海德技术股份有限公司及其关联公司守法情况的复
函》，发行人 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，无因违反劳动法律法
规而被行政处罚的记录。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持股 5%以上股东诉讼、仲裁及行政处罚情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，在新期间内，发行人及其持股 5%以上股东无新增尚未了结的诉讼、仲裁
3-3-1-25
及行政处罚情况。
（二）发行人控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚的情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，在新期间内，发行人控股子公司无新增诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理、其他董事、监事、高级管理人员涉及重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情况
依据发行人董事长兼总经理陈涛的说明与承诺，经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，在新期间内，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新期间内，发行人其他董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得本
补充法律意见书正文部分之第一章“本次发行上市的批准和授权”所述本次发行
上市所需审核及同意注册外，发行人符合股票发行上市的法定条件，不存在影响
本次发行上市的重大违法违规行为。
本补充法律意见书正本一式八份，无副本。
（以下无正文，为签署页。）
3-3-1-26
【本页无正文，为《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签署页。】
负责人： 签字律师：
许泽杨 孟宇鹏
刘金明
广东君言律师事务所
年 月 日
3-3-1-27
广东君言律师事务所
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
中国深圳
南山区铜鼓路大冲国际中心 5 号楼 29 层
网址：www.junyanlawyer.com
目 录
简称与释义 ...................................................................................................................................... 2
第一部分 引言与声明 .................................................................................................................... 4
第二部分 《问询函》问题回复..................................................................................................... 5
一、《问询函》问题 4. 关于募集资金用途 ........................................................................... 5
二、《问询函》问题 5. 关于“能耗双控”对发行人的影响 ............................................... 7
3-1
广东君言律师事务所
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
简称与释义
本补充法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
发行人/公司/维海德 指 深圳市维海德技术股份有限公司
维海投资 指 深圳市维海投资有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
中兴软件 指 深圳市中兴软件有限责任公司
本次发行 指 深圳市维海德技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市
本所 指 广东君言律师事务所
律师工作报告 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
法律意见书 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
补充法律意见书（一） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
补充法律意见书（二） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
补充法律意见书（三） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
本补充法律意见书 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》
《问询函》 指 审核函〔2021〕011172 号《关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
方正承销保荐、保荐机构 指 方正证券承销保荐有限责任公司
《招股说明书》 指 《深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
3-2
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则》
《信息披露的编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年、报告期内 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月，本补充法律
意见书如无特别说明不包含 2017 年度
元/万元 指 人民币元/万元
中国 指 中华人民共和国境内区域，仅就本法律意见书而言不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。
注:法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
3-3
第一部分 引言与声明
致深圳市维海德技术股份有限公司：
广东君言律师事务所与发行人签署的《专项法律服务协议》，担任本次发行
专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证
监会发布的《信息披露的编报规则第 12 号》等规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人提供的文件和有关
事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行事宜出具了法律意见书和律师工作
报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）。
根据《问询函》要求，在对发行人与本次发行上市《问询函》涉及法律问题
进行查证的基础上，本所律师出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法
律意见书及律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和补
充法律意见书（三）有关内容进行补充或作出进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起申报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行人上市的使用目的，不得用作其他任何用途。
本所律师在法律意见书及律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《信息披露的编报规则第 12
号》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
3-4
第二部分 《问询函》问题回复
一、《问询函》问题 4. 关于募集资金用途
申报文件显示：
申请文件显示，发行人募投项目中“研发中心建设项目”计划在成都双流区
购置 3,000 平米办公室作为成都研发中心实施场所；“营销网络建设项目”计划
拟在北京市海淀区成立北京营销中心，购买 1,000 平米的办公场所。
请发行人说明购置相关房地产的必要性，是否均为自用、是否有对外出租或
出售计划，募集资金是否变相投资于房地产。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
一、发行人购置房产相关房产的必要性
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人计划使用募集资金购
置相关经营向房产具有必要性，原因如下：
（一）有利于维持发行人生产经营的稳定性
截至本补充法律意见出具之日，发行人主要生产经营场地均通过租赁方式取
得使用权，存在场地搬迁的可能性，从而对发行人生产经营的稳定性造成一定的
不利影响。发行人使用部分募集资金购置房产用作生产经营用途，可以在一定程
度上降低无自有物业对生产经营稳定性的不利影响。
（二）有利于研发工作的开展，提高发行人的核心竞争力
发行人在成都市双流区购置 3,000 平方米的办公楼用于建设研发中心，对发
行人的作用如下：
1. 发行人是技术驱动型的企业，核心竞争力在于技术的快速进步，形成产
品和服务的竞争优势，从而推动业务的发展。在重点城市的核心地段购置高级写
3-5
字楼作为研发中心，可以吸引更多的高端研发人才，提高研发团队的技术水平。
2. 本次购置的用于研发中心建设的房产，位于成都市双流区，是四川天府
新区重点区域，成都双流国际机场所在地，成都市城市向南发展的中心地带，附
近拥有四川大学、电子科技大学、西南交通大学、西南财经大学、成都理工大学、
成都信息工程大学等多所知名高校，可以吸引当地众多优秀的电子工程类技术人
才，降低招聘成本。
3. 发行人需要建设专业的音频实验室、视频实验室、射频实验室和视频通
信实验室，而实验室的建设投入较大，在自有场地建设可以充分避免因场地搬迁
带来的风险，更有利于发行人研发场地的规划及建设投入。
（三）有利于建立企业的品牌形象，更好的实现市场推广
发行人一直以 ODM 模式为主，为客户贴牌生产产品，几乎没有投入太多资
源建设自有品牌。截至本反馈意见回复出具之日，发行人尚未建设起较为完善和
有吸引力的产品展示中心及营销中心。根据发行人自身的战略发展规划，未来需
要大力打造自有品牌形象，提高品牌影响力和议价能力，从而更好地推动业务发
展。购置房产建设一个有规模的营销中心，发行人将能够在固定的场地开展营销
活动，通过举办新产品发布会、经销商动员大会等方式，更为直观的向客户展示、
介绍公司产品和发展规划，从而吸引更多优质的潜在客户。
（四）有利于建设和巩固北方市场，支持北方业务的发展
除了深圳总部以外，发行人在全国部分主要城市虽有办事处，但规模都偏小，
通过在北京购置房产进行营销中心的建设，奠定北京销售大本营，可以更好的支
持北方业务的推广，维护北方客户关系。此外，营销中心还能对客户进行售后技
术服务的支持，获取客户更多的认同，从而带来业务的增长。
二、发行人计划购置相关房产均为自用，不存在变相投资房地产的计划或
安排
发行人本次募集资金 49,067.98 万元，其中购置房产用于成都研发中心建设
预计投入 4500 万元，购置房产用于北京营销中心建设预计投入 3500 万元，购置
房产总投入合计约 8000 万元，占全部募集资金总额的 16.30%，不存在高比例的
3-6
使用募集资金投资房产的情形。
依据募投项目报告及募投项目备案文件，发行人募投项目建设围绕主营业务
开展，计划房产均为自用，且发行人及控股子公司均不具备房地产开发资质，募
投项目所涉及的房产不存在购置后再行对外出租或出售的计划，也不存在变相投
资房地产的计划或安排。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人已募集资金在成都双流区购置 3,000 平方米办公楼作为成都研发中心
及在北京海淀区购置 1,000 平方米办公场所作为营销中心具有必要性。截止本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在变相投资房地产的计划或安排。
二、《问询函》问题 5. 关于“能耗双控”对发行人的影响
公开信息显示，近期国内多地出台严控能耗相关政策。
请发行人说明相关政策是否影响发行人用电，对发行人生产经营是否造成重
大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
一、“能耗双控”相关政策
2021 年 9 月 11 日，国家发展改革委发布“关于印发《完善能源消费强度和
总量双控制度方案》的通知【发改环资〔2021〕1310 号】”（以下简称“通知”），
重点内容如下：
“（七）坚决管控高耗能高排放项目。各省（自治区、直辖市）要建立在建、
拟建、存量高耗能高排放项目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调
整情况及时报送国家发展改革委。对新增能耗 5 万吨标准煤及以上的“两高”项
3-7
目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规
划等要求加强窗口指导；对新增能耗 5 万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区
根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。对不符合要求的“两高”项目，各
地区要严把节能审查、环评审批等准入关，金融机构不得提供信贷支持。
（十六）完善经济政策。指导地方完善并落实好促进节能的能源价格政策，
充分发挥价格杠杆作用，推动节能降耗、淘汰落后，促进产业结构、能源结构优
化升级。”
通知指出要达到能源控制目标，要优化产业结构，淘汰落后产能，合理利用
能源。
二、发行人能耗情况
发行人是国家高新技术企业，拥有众多的专利技术和计算机软件著作权，不
属于国家能源重点控制的对象。此外，根据国家发改委颁布的《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》，发行人的业务属于“音视频编解码设备”、“数字摄
录机、数字录放机”细分类别，是国家鼓励类产业。
发行人主营业务为：高清及超高清视频会议摄像机、视频会议终端、会议麦
克风等音视频通讯设备的研发、生产销售和相关技术服务。
公司核心竞争力在于技术及产品的研发；产品的生产工艺主要包括软件嵌
入、关键器件组装、整机组装、成品检测等，这些生产环节主要对能源的需求量
较低。公司不存在需要大量消耗煤、电资源的生产工艺及机器设备，没有特殊的
能源需求，不属于高能耗企业，不属于国家能源重点控制的产业。
发行人消耗的主要能源为电力，主要用于生产设备动力、照明、办公等。报
告期内，发行人电力消耗情况如下表所示：
总用电 生产用电
年份
用电量（万度） 电费（万元） 用电量（万度） 电费（万元）
2018 年 36.52 31.66 21.91 18.99
3-8
总用电 生产用电
年份
用电量（万度） 电费（万元） 用电量（万度） 电费（万元）
2019 年 44.09 37.69 26.45 22.62
2020 年 53.51 45.11 32.11 27.06
2021 年 1-6 月 40.35 34.30 24.21 20.58
报告期内，发行人能耗与产值之间的关系如下：
年份 电费（万元） 产值（万元） 能耗占比
2018 年 31.66 21,836.27 0.14%
2019 年 37.69 28,487.46 0.13%
2020 年 45.11 67,011.41 0.07%
2021 年 1-6 月 34.30 31,308.12 0.11%
发行人电力消耗总量及能耗费用在当期产值的占比都比较低，发行人不属于
高能耗企业。
三、发行人所在地区现行能耗政策及实际情况
发行人主要生产场地在深圳市宝安区鸿辉工业园。通过网络搜索南方电网深
圳供电局等官方信息，未发现官方公布深圳地区限电供应的相关公告，反而针对
深圳市用电情况提出了保障用电的八大措施，积极保障当地的电力供应。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产场所未接到限产限电的通知，
日常生产正常进行，近期的“能耗双控”政策对发行人未产生实质性的不利影响。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人不属于高能耗企业，“能耗双控”等相关政策对发行人不存在重大不
利影响。
3-9
【本页无正文，为《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签署页。】
负责人： 签字律师：
许泽杨 孟宇鹏
刘金明
广东君言律师事务所
年 月 日
3-10
广东君言律师事务所
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
中国深圳
南山区铜鼓路大冲国际中心 5 号楼 29 层
网址：www.junyanlawyer.com
目 录
简称与释义 ...................................................................................................................................... 2
第一部分 引言与声明 .................................................................................................................... 4
第二部分 新期间的信息补充披露................................................................................................. 5
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件............................................................................................... 5
四、发行人的设立、挂牌....................................................................................................... 9
五、发行人的独立性............................................................................................................... 9
六、发起人、股东及实际控制人......................................................................................... 10
七、发行人的股本及其股本演变......................................................................................... 10
八、发行人的业务................................................................................................................. 11
九、关联交易和同业竞争..................................................................................................... 12
十、发行人的主要财产......................................................................................................... 13
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................. 18
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 19
十三、发行人税务................................................................................................................. 19
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动等标准 ............................................. 20
十五、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................. 20
十六、结论意见..................................................................................................................... 21
3-3-1-1
广东君言律师事务所
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
简称与释义
本补充法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
发行人/公司/维海德 指 深圳市维海德技术股份有限公司
维海德有限 指 深圳市维海德电子技术有限公司，公司整体变更为股份有限公司前
身
鹏创软件 指 深圳市鹏创软件有限公司
香港维海德 指 维海德（香港）有限公司
东莞维海德 指 东莞市维海德精密科技有限公司
维海投资 指 深圳市维海投资有限公司
本次发行 指 深圳市维海德技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市
本所 指 广东君言律师事务所
律师工作报告 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
法律意见书 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
补充法律意见书（一） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
补充法律意见书（二） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
补充法律意见书（三） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
补充法律意见书（四） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》
本补充法律意见书 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》
新期间 指 补充法律意见书（三）出具之日至本补充法律意见书出具之日
方正承销保荐、保荐机构 指 方正证券承销保荐有限责任公司
《招股说明书》 指 《深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
3-3-1-2
上市招股说明书》
《发起人协议》 指 《关于深圳市维海德电子技术有限公司整体变更设立为深圳市维
海德技术股份有限公司之发起人协议》
《公司章程》 指 在法律意见书中，依据上下文意所需，指公司当时有效的《公司章
程》
《公司章程（草案）》 指 经发行人于 2021 年 1 月 15 日召开的发行人 2021 年第一次临时股
东大会审议通过《深圳市维海德技术股份有限公司章程（草案）》，
该《公司章程（草案）》发行人上市后适用。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《信息披露的编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
社会保险 指 养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险的统称
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年、三年一期、报告 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月份
期内
元/万元 指 人民币元/万元
中国 指 中华人民共和国境内区域，仅就本法律意见书而言不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。
注:本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与
各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
3-3-1-3
第一部分 引言与声明
致深圳市维海德技术股份有限公司：
广东君言律师事务所与发行人签署的《专项法律服务协议》，担任本次发行
专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证
监会发布的《信息披露的编报规则第 12 号》等规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人提供的文件和有关
事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行事宜出具了法律意见书和律师工作
报告。
根据新期间发行人的有关情况发生变更。在对发行人与本次发行上市新期间
相关情况涉及法律问题进行查证的基础上，本所律师出具本补充法律意见书，对
本所律师已经出具的法律意见书及律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充
法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）有关内容进行
补充或作出进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起申报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行人上市的使用目的，不得用作其他任何用途。
本所律师在法律意见书及律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《信息披露的编报规则第 12
号》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
3-3-1-4
第二部分 新期间的信息补充披露
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人于 2020 年 12 月
28 日召开第二届董事会第十二次会议以及 2021 年 1 月 15 日召开的发行人 2021
年第一次临时股东大会会议审议通过本次发行上市的相关决议并授权董事会办
理本次发行上市的相关事宜。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次上市的批准和授权情况没有发
生变化，审议通过与本次发行的相关议案及授权仍在有效期内。发行人本次发行
尚待深交所审核并报证监会核准注册；有关股票的发行、上市交易尚需经深交所
同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人本次发行上市
的主体资格。
依据发行人提供资料，经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站核查，发
行人经营状态为存续，不存在股权质押、动产抵押、法院冻结、经营异常信息和
严重违法失信信息。
本所律师认为：发行人为依法设立、有效存续且持续经营满三年以上的股份
有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》应当终止的情形。发行人具备法律、法规及规范性文件
规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行并上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
3-3-1-5
股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。本所律师按照有关法律、法规和
规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查。本所律师
认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《深圳证
券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的下列公开发行股票的实质条件：
（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
依据《招股说明书》，经本所律师核查，发行人本次拟发行股票的种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。同一股份具有同等权利，每股的发行
条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价格。本次发
行人拟发行之股票符合《公司法》一百二十五条和一百二十六条之规定。
依据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，经本所律师核查，发行人股
东大会就发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜作出合法有效的股
东大会决议。符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会及相关经营管理部门，聘任
总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．依据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年 1-6 月份的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为
4,722.38 万元、5,096.35 万元、16,832.49 万元（因股份支付金额调整，当期净利
润金额发生调整）及 8,427.08 万元，发行人最近三年连续盈利，财务状况良好，
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．依据《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见
《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 依据发行人经营管理相关的行政主管部门出具的证明，发行人报告期内
无重大违法行为；依据公安部门出具的发行人控股股东、实际控制人无违法行为
证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占
3-3-1-6
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项之规定。
（三）符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
依据发行人及其前身维海德有限的工商登记资料并经本所律师核查，发行人
成立于 2008 年 5 月 29 日，设立时为维海德有限；2016 年 7 月，维海德有限依
法以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，2016 年 8 月 3 日，
完成整体变更为股份公司工商登记，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，
发行人依法设立。自有限责任公司成立至律师工作报告出具之日，发行人持续经
营时间已超过三年；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。符合《管理办法》第十条之规定。
依据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无
保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
依据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一
款第（一）项之规定。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
3-3-1-7
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有关事项；发行人不存在经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二
条第一款第（三）项之规定。
依据发行人持有的《营业执照》、《公司章程》等资料，经本所律师登录深圳
市市场监督管理局网站检索并核查，发行人的经营范围：“一般经营项目：通讯
设备采购及售后服务；信息系统集成软件和技术服务、咨询设计、软件开发、系
统集成、运行维护（包括数据处理、运营维护）；安防工程安装；视频监控系统、
智能系统工程的设计、施工及维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：
会议视频产品、网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发、生产及销售；地理
信息系统工程、无线数据终端的研发及生产。”依据发行人提供的说明及《审计
报告》，经本所律师核查，发行人主要从事音视频设备研发、生产、销售及相关
技术服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
依据公安部门出具的相关自然人无违法证明，最近三年内，发行人及其控股
股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪；依据发行人业务及经营相关的主管部门出具的证明，发
行人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第
十三条第二款之规定。
依据发行人董事、监事及高级管理人员的承诺，经本所律师登录证监会网站
核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款
之规定。
（四）符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的财务
指标
3-3-1-8
发行人 2019 年度和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,096.35
万元和 16,832.49 万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），合计为
22,024.28 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万
元，符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第
（一）项所规定的财务指标。
（五）小结
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市除须按照《证券法》第九
条的规定获得中国证监会核准注册以及按照《证券法》第四十六条的规定获得深
圳证券交易所的审核同意外，已符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《深
圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的公开发行股票并上市的条
件。
四、发行人的设立、挂牌
（一）发行人的设立
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人的设立情况，经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况没有发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日发行人的设立程序、资格、
条件、方式、发起人签署的《发起人协议》、发行人创立大会程序及审议事项等
符合当时的法律、法规及相关规范性文件的规定，合法有效。
（二）全国中小企业股份转让系统挂牌
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为全国中小企业股份转让系统挂
牌公司。
五、发行人的独立性
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人在新期间内未出现导
3-3-1-9
致其丧失业务、资产、人员、机构和财务独立性的情形，发行人的独立性没有发
生变化。
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷，符合
相关法律、法规和规范性文件的要求。
六、发起人、股东及实际控制人
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了公司发起人、现有股东及
实际控制人的情况，依据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日发行人的发起人、现有股东及实际控制人在新期间内未发生变
化。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的发起人具备法律、法规、规章及规范性文件规定的担任股份公司
发起人的资格；发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合相关法律法规
的规定；发行人股东均已履行出资义务；发行人股东维海投资为持股平台，不属
于私募投资基金，无需办理私募基金备案；陈涛为公司的实际控制人，最近两年
公司实际控制人未发生过变化。
七、发行人的股本及其股本演变
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人的股本及其演变
情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本情况未
发生变化。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人股本及其股权结构未发生变化；发行人股东均为其名下所持公司股
份的实际持有人，所持股份不存在信托、委托持股或类似代持安排；发行人股份
3-3-1-10
不存在质押、冻结或设定他项权利的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露发行人经营范围和经营方
式，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围及经营方式未发生变更。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务经营资质新增或变更情况如
下：
1. CCC 强制认证
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，新期间内，发行人新增 CCC
强制认证情况如下：
序号 证书编号 申请人 产品名称 有效期至
一体化高清视频会议终端/会议电视
1 2021011609437015 维海德 2026.12.03
终端
2. 进网许可证
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，新期间内，发行人新增《电
信设备进网许可证》，具体情况如下：
序号 产品名称 产品型号 进网许可证书编号 有效期至
1
会议电视终端 T632 16-C381-214297 2024.09.30
3. 无线电频率使用许可
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，新期间内，发行人新增设备
无线电频率使用许可情况如下：
序号 设备名称 设备型号 证书编号 有效期至
5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz 无线 T632 2021-15393 2026 年 11 月
1
局域网/蓝牙设备
4 出口产品认证
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依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，新期间内，发行人出口产品
主要相关认证新增（或更新）情况如下：
序号 产品型号 认证事项 证书/报告出具日期
1 FCC 2021.09.24
2 CP100 RoSH 2021.09.15
3 CE 2021.09.22
4 FCC 2021.11.09
5 VHD-J1700US RoSH 2021.12.03
6 CE 2021.12.02
7 RoSH 2021.08.10
VHD-M1000
8 CE 2021.09.22
9 FCC 2021.10.26
10 V71UVS RoSH 2021.11.03
11 CE 2021.10.26
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
新期间内，香港维海德合法有效存续，依法经营，不存在重大违法违规行为。
（三）发行人主营业务的占比情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年一期主营业务收入均
占当年全部营业收入的 98.00%以上，发行人的主营业务突出。且最近两年内主
营业务没有发生重大变化。
（四）发行人的持续经营能力
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，本所律师认为，发行人不存在持续经营方面的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人新期间内，新设一家
子公司东莞维海德；此外，发行人新期间内关联方未发生其他重大变化。
3-3-1-12
（二）关联交易公允性
依据发行人提供的资料，经核查，本所律师认为：发行人新增关联交易已经
过必要的董事会、股东大会审议程序，关联交易价格相对定价公允、合理，不影
响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。
（三）关联交易决策制度
依据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人现行有效的各项与关联交易相关的决策制度未发生变化；发行人审议通过
的用于上市后适用的与关联交易相关的管理制度未发生变化。
（四）同业竞争
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争；
发行人控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺未发生变化。控股
股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同发行人构成同业竞争。
（五）关联交易和同业竞争的披露
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人已对其关联交易以及发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的
企业之间不存在同业竞争的情况进行了充分披露。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的无形资产
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司在新期间内相关知识产权变更情况如下。
1. 专利
新期间内，发行人新增专利情况如下：
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申请 发证 取得
序号 权利人 项目名称 专利号/ 登记号 类别 状态
日期 日期 方式
聚焦方法、装置、设备
发明 2019. 2021. 原始
1 维海德 与计算机可读存储介 2019114256571 授权
专利 12.31 10.26 取得
质
视频会议终端以及视 实用 2021. 2021. 原始
2 维海德 2021205649790 授权
频会议系统 新型 03.19 10.19 取得
外观 2021. 2021. 原始
3 维海德 高清摄像机 2021304636731 授权
设计 07.21 11.19 取得
外观 2021. 2021. 原始
4 维海德 高清摄像机 2021304646428 授权
设计 07.21 11.19 取得
外观 2021. 2021. 原始
5 维海德 摄像机 2021304674998 授权
设计 07.22 11.19 取得
发明专利有效期为申请之日起 20 年，实用新型以及外观设计专利有效期限
为申请之日起 10 年。
2. 商标
新期间内，发行人及其子公司鹏创软件新增注册商标情况如下：
（1）境内商标
依据发行人提供的资料，经本所律师核查，新期间内，发行人取得境内新注
册商标情况如下：
序号 商标标识 类别 注册号 权利人 有效期限续展至 取得方式
1 第9类 52467618 维海德 2021.09.07-2031.09.06 原始取得
2 第9类 53337340 维海德 2021.10.07-2031.10.06 原始取得
3 第9类 53351013 维海德 2021.10.07-2031.10.06 原始取得
4 第9类 53339688 维海德 2021.10.07-2031.10.06 原始取得
5 第9类 53321887 维海德 2021.09.28-2031.09.27 原始取得
（2）境外商标
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依据发行人提供的资料，新期间，发行人及其子公司鹏创软件取得新境外注
册商标情况如下：
序号 商标标识 注册号 类别 注册地 有效期限 权利人
1 018472500 第9类 欧盟 2021.05.16-2031.05.16 维海德
UK0000364
2 第9类 英国 2021.05.16-2031.05.16 维海德
2231
3 018472501 第9类 欧盟 2021.05.16-2031.05.16 维海德
UK0000364
4 第9类 英国 2021.05.16-2031.05.16 维海德
2233
UK0000366
5 第9类 英国 2021.07.09-2031.07.09 鹏创软件
7058
UK0000365
6 第9类 英国 2021.06.17-2031.06.17 鹏创软件
7225
UK0000362
7 第9类 英国 2021.04.13-2031.04.13 鹏创软件
5909
8 018495472 第9类 欧盟 2021.06.17-2031.06.17 鹏创软件
3. 软件著作权
新期间内，发行人子公司鹏创软件新增软件著作权情况如下：
序号 产权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日
会议控制平板系统
设置软件[简称：平
1 鹏创软件 2021SR1671091 2021.07.09 2021.11.09
板系统设置软
件]V1.00
鹏创视频会议终端
检测上位机软件
2 鹏创软件 [简称：视频会议终 2021SR1671092 2021.07.20 2021.11.09
端检测上位机软
件]V1.00
鹏创视频监控客户
端软件[简称：视频
3 鹏创软件 2021SR1671107 2021.04.30 2021.11.09
监控客户端软
件]V1.00
鹏创摄像机远程控
制软件[简称：摄像
4 鹏创软件 2021SR1671111 2021.06.01 2021.11.09
机远程控制软
件]V1.00
鹏创视频会议终端
检测下位机软件
5 鹏创软件 [简称：视频会议终 2021SR1671115 2021.07.20 2021.11.09
端检测下位机软
件]V1.00
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序号 产权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日
鹏创多麦克风级联
6 鹏创软件 软件[简称：多麦克 2021SR1671117 2021.07.21 2021.11.09
风级联软件]V1.00
鹏创音视频集中控
制软件[简称：音视
7 鹏创软件 2021SR1671134 2021.04.06 2021.11.09
频集中控制软
件]V1.00
鹏创会议控制平板
开机向导软件[简
8 鹏创软件 2021SR1671135 2021.08.02 2021.11.09
称：会控开机向导
软件]V1.00
4. 域名
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，新期间内，发行人子公司鹏
创软件新增一项域名，情况如下：
序号 域名 域名持有者 网站备案/许可证号 有效期至 取得方式
1 rocware.net.cn 鹏创软件 粤ICP备2021163913号-1 2031.11.09 原始取得
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人已经拥有的注册商标、专利、计算机软件著作权和域名合法、有效，
已取得权属证书，不存在重大权属纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
（二）发行人对外投资的情况
1. 东莞维海德
（1）东莞维海德基本情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人新期间内新增全资子
公司东莞维海德，该公司基本情况如下：
统一社会信用代码： 91441900MAA4H15M6L
企业名称： 东莞市维海德精密科技有限公司
住所： 广东省东莞市大岭山镇大岭山沿河西街 90 号 2 栋 101 室
法定代表人： 汤斌斌
认缴注册资本总额（万元）： 200.00
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2021.12.01
营业期限： ——
一般项目：模具制造；模具销售；五金产品制造；五金产品研发；五
经营范围： 金产品零售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；
机械零件、零部件加工；金属制品研发；金属制品销售；办公设备销
3-3-1-16
售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；金属链条及其他金属制
品制造；金属链条及其他金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销
售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子产品销售；家用电器研发；
家用电器销售；影视录放设备制造；照相器材及望远镜零售；照相机
及器材制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）东莞维海德设立
2021 年 11 月 18 日，发行人董事长陈涛签署对外投资决定文件，同意设立
全资子公司东莞维海德。
2021 年 11 月 24 日，发行人签署东莞维海德公司章程。
东莞维海德设立时，股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额(万元) 出资比例（%） 出资方式
1 发行人 200.00 100.00 货币
合计 200.00 100.00 ——
2021 年 12 月 1 日，东莞维海德完成工商设立登记。
（三）发行人的分公司
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人未设立分公司。
（四）主要财产的产权状况
经本所律师核查相关资产权属证明等文件，并得到发行人的承诺，截至本补
充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人合法拥有主要财产的所有权或使
用权，产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）主要财产的取得方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人拥有的主要财产系通过受让、购买、自行申请等方式合法取得，均已
取得完备的权属证书或凭证。
（六）主要财产所有权或使用权的受限情况
依据发行人提供的相关资料，经核查：截至本补充法律意见书出具之日，发
3-3-1-17
行人的主要财产不存在担保或其他权利受限制的情况。
（七）发行人及其控股子公司房产租赁情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新期间内，发行人新增房产租赁情况如下：
承租
序号 出租方 地址 租赁面积（㎡） 用途 租赁期限
方
东莞市长盈 东莞市大岭山镇矮岭冚
发行 2021.12.01至
1 智谷物业管 存沿河西街90号园区B 3,840.00 厂房
人 2026.11.30
理有限公司 栋1-2层
此外，发行人续租深圳市宝安区新安街道留仙二路鸿辉科技园 4 号厂房第六
层，租赁期限至 2026 年 10 月 31 日。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
依据发行人提供相关资料，经本所律师核查，新期间内，除发行人日常销售、
采购合同外，发行人新期间无新增其他重大银行授信、借款及担保协议。
（二）合同主体变更
依据公司提供的相关重大合同，相应合同均为发行人直接签署，不存在需要
变更合同主体的情形。
（三）重大侵权之债
依据发行人提供的相关资料，经核查：截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
影响本次公开发行并上市的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方重大债权债务及关联担保
依据发行人提供的相关资料，经核查：截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存
为关联方提供担保的情形。
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十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构及议事规则
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新期间内，发行人已建立的股东大会、董事会、监事会及高级管理层的法
人治理结构未发生变化，具有健全的组织机构。发行人的股东大会、董事会、监
事会议事规则未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
依据发行人提供的资料，经本所律师核查，新期间内，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人仅在 2021 年 10 月 14 日召开 2021 年第三次临时股东大会，
会议召开程序及内容合法有效。
（三）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人股东大会或董
事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》及《公司章程》等内部规章制度规
定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十三、发行人税务
（一）发行人及控股子公司的税务登记
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人及其子公司已经依法
办理完成相应的税务登记。发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人享受的税收优惠、财
政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况
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依据发行人提供的相关资料以及主管部门出具的证明文件，经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，新期间内，发行人及其控股子公司依法纳
税，不存在影响本次发行的重大税收违法行为。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动等标准
（一）发行人的环保情况以及拟建设项目环保情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日：发行人及其子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反
环境保护方面的法律、行政法规而导致发行人需承担对其财务状况产生重大负面
影响的处罚的情形。新期间内，发行人拟建设项目未发生变化，发行人拟建设项
目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而导
致发行人需对其财务状况产生重大负面影响承担处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人劳动用工、社会保险和住房公积金
依据发行人提供的相关资料以及主管部门出具的证明文件，经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在社会保险、住房公积
金及劳务派遣违法方面不存在影响本次发行的重大行为。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持股 5%以上股东诉讼、仲裁及行政处罚情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，在新期间内，发行人及其持股 5%以上股东无新增尚未了结的对本次发行
构成重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
3-3-1-20
（二）发行人控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚的情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，在新期间内，发行人控股子公司无新增重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理、其他董事、监事、高级管理人员涉及重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情况
依据发行人董事长兼总经理陈涛的说明与承诺，经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，在新期间内，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新期间内，发行人其他董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得本
补充法律意见书正文部分之第一章“本次发行上市的批准和授权”所述本次发行
上市所需审核及同意注册外，发行人符合股票发行上市的法定条件，不存在影响
本次发行上市的重大违法违规行为。
本补充法律意见书正本一式八份，无副本。
（以下无正文，为签署页。）
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【本页无正文，为《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》之签署页。】
负责人： 签字律师：
许泽杨 孟宇鹏
刘金明
广东君言律师事务所
年 月 日
3-3-1-22
广东君言律师事务所
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
中国深圳
南山区铜鼓路大冲国际中心 5 号楼 29 层
网址：www.junyanlawyer.com
目 录
简称与释义 ...................................................................................................................................... 2
第一部分 引言与声明 .................................................................................................................... 4
第二部分 新期间的信息补充披露................................................................................................. 5
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件............................................................................................... 5
四、发行人的设立、挂牌....................................................................................................... 9
五、发行人的独立性............................................................................................................... 9
六、发起人、股东及实际控制人......................................................................................... 10
七、发行人的股本及其股本演变......................................................................................... 10
八、发行人的业务................................................................................................................. 11
九、关联交易和同业竞争..................................................................................................... 12
十、发行人的主要财产......................................................................................................... 13
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................. 16
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 17
十三、发行人税务................................................................................................................. 18
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动等标准 ............................................. 18
十五、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................. 19
十六、结论意见..................................................................................................................... 20
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广东君言律师事务所
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
简称与释义
本补充法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
发行人/公司/维海德 指 深圳市维海德技术股份有限公司
维海德有限 指 深圳市维海德电子技术有限公司，公司整体变更为股份有限公司前
身
鹏创软件 指 深圳市鹏创软件有限公司
成都维海德 指 成都维海德科技有限公司
香港维海德 指 维海德（香港）有限公司
维海投资 指 深圳市维海投资有限公司
本次发行 指 深圳市维海德技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市
本所 指 广东君言律师事务所
律师工作报告 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
法律意见书 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
补充法律意见书（一） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
补充法律意见书（二） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
补充法律意见书（三） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
补充法律意见书（四） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》
补充法律意见书（五） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》
本补充法律意见书 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》
新期间 指 补充法律意见书（五）出具之日至本补充法律意见书出具之日
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方正承销保荐、保荐机构 指 方正证券承销保荐有限责任公司
《招股说明书》 指 《深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》
《发起人协议》 指 《关于深圳市维海德电子技术有限公司整体变更设立为深圳市维
海德技术股份有限公司之发起人协议》
《公司章程》 指 在法律意见书中，依据上下文意所需，指公司当时有效的《公司章
程》
《公司章程（草案）》 指 经发行人于 2021 年 1 月 15 日召开的发行人 2021 年第一次临时股
东大会审议通过《深圳市维海德技术股份有限公司章程（草案）》，
该《公司章程（草案）》发行人上市后适用。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《信息披露的编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
社会保险 指 养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险的统称
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年、三年一期、报告 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月份
期内
元/万元 指 人民币元/万元
中国 指 中华人民共和国境内区域，仅就本法律意见书而言不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。
注:本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与
各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第一部分 引言与声明
致深圳市维海德技术股份有限公司：
广东君言律师事务所与发行人签署的《专项法律服务协议》，担任本次发行
专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证
监会发布的《信息披露的编报规则第 12 号》等规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人提供的文件和有关
事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行事宜出具了法律意见书和律师工作
报告。
根据新期间发行人的有关情况发生变更。在对发行人与本次发行上市新期间
相关情况涉及法律问题进行查证的基础上，本所律师出具本补充法律意见书，对
本所律师已经出具的法律意见书及律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充
法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）和补充法律意
见书（五）有关内容进行补充或作出进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起申报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行人上市的使用目的，不得用作其他任何用途。
本所律师在法律意见书及律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《信息披露的编报规则第 12
号》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
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第二部分 新期间的信息补充披露
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人于 2020 年 12 月
28 日召开第二届董事会第十二次会议以及 2021 年 1 月 15 日召开的发行人 2021
年第一次临时股东大会会议审议通过本次发行上市的相关决议并授权董事会办
理本次发行上市的相关事宜。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次上市的批准和授权情况没有发
生变化，审议通过与本次发行的相关议案及授权仍在有效期内。发行人本次发行
尚待深交所审核并报证监会核准注册；有关股票的发行、上市交易尚需经深交所
同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人本次发行上市
的主体资格。
依据发行人提供资料，经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站核查，发
行人经营状态为存续，不存在股权质押、动产抵押、法院冻结、经营异常信息和
严重违法失信信息。
本所律师认为：发行人为依法设立、有效存续且持续经营满三年以上的股份
有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》应当终止的情形。发行人具备法律、法规及规范性文件
规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行并上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
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股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。本所律师按照有关法律、法规和
规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查。本所律师
认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《深圳证
券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的下列公开发行股票的实质条件：
（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
依据《招股说明书》，经本所律师核查，发行人本次拟发行股票的种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。同一股份具有同等权利，每股的发行
条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价格。本次发
行人拟发行之股票符合《公司法》一百二十五条和一百二十六条之规定。
依据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，经本所律师核查，发行人股
东大会就发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜作出合法有效的股
东大会决议。符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会及相关经营管理部门，聘任
总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．依据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年 1-6 月份的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为
4,722.38 万元、5,096.35 万元、16,832.49 万元（因股份支付金额调整，当期净利
润金额发生调整）及 8,427.08 万元，发行人最近三年连续盈利，财务状况良好，
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．依据《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见
《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 依据发行人经营管理相关的行政主管部门出具的证明，发行人报告期内
无重大违法行为；依据公安部门出具的发行人控股股东、实际控制人无违法行为
证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占
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财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项之规定。
（三）符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
依据发行人及其前身维海德有限的工商登记资料并经本所律师核查，发行人
成立于 2008 年 5 月 29 日，设立时为维海德有限；2016 年 7 月，维海德有限依
法以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，2016 年 8 月 3 日，
完成整体变更为股份公司工商登记，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，
发行人依法设立。自有限责任公司成立至律师工作报告出具之日，发行人持续经
营时间已超过三年；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。符合《管理办法》第十条之规定。
依据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无
保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
依据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一
款第（一）项之规定。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
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风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有关事项；发行人不存在经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二
条第一款第（三）项之规定。
依据发行人持有的《营业执照》、《公司章程》等资料，经本所律师登录深圳
市市场监督管理局网站检索并核查，发行人的经营范围：“一般经营项目：通讯
设备采购及售后服务；信息系统集成软件和技术服务、咨询设计、软件开发、系
统集成、运行维护（包括数据处理、运营维护）；安防工程安装；视频监控系统、
智能系统工程的设计、施工及维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：
会议视频产品、网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发、生产及销售；地理
信息系统工程、无线数据终端的研发及生产。”依据发行人提供的说明及《审计
报告》，经本所律师核查，发行人主要从事音视频设备研发、生产、销售及相关
技术服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
依据公安部门出具的相关自然人无违法证明，最近三年内，发行人及其控股
股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪；依据发行人业务及经营相关的主管部门出具的证明，发
行人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第
十三条第二款之规定。
依据发行人董事、监事及高级管理人员的承诺，经本所律师登录证监会网站
核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款
之规定。
（四）符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的财务
指标
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发行人 2019 年度和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,096.35
万元和 16,832.49 万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），合计为
22,024.28 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万
元，符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第
（一）项所规定的财务指标。
（五）小结
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市除须按照《证券法》第九
条的规定获得中国证监会核准注册以及按照《证券法》第四十六条的规定获得深
圳证券交易所的审核同意外，已符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《深
圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的公开发行股票并上市的条
件。
四、发行人的设立、挂牌
（一）发行人的设立
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人的设立情况，经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况没有发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日发行人的设立程序、资格、
条件、方式、发起人签署的《发起人协议》、发行人创立大会程序及审议事项等
符合当时的法律、法规及相关规范性文件的规定，合法有效。
（二）全国中小企业股份转让系统挂牌
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为全国中小企业股份转让系统挂
牌公司。
五、发行人的独立性
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人在新期间内未出现导
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致其丧失业务、资产、人员、机构和财务独立性的情形，发行人的独立性没有发
生变化。
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷，符合
相关法律、法规和规范性文件的要求。
六、发起人、股东及实际控制人
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了公司发起人、现有股东及
实际控制人的情况，依据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日发行人的发起人、现有股东及实际控制人在新期间内未发生变
化。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的发起人具备法律、法规、规章及规范性文件规定的担任股份公司
发起人的资格；发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合相关法律法规
的规定；发行人股东均已履行出资义务；发行人股东维海投资为持股平台，不属
于私募投资基金，无需办理私募基金备案；陈涛为公司的实际控制人，最近两年
公司实际控制人未发生过变化。
七、发行人的股本及其股本演变
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人的股本及其演变
情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本情况未
发生变化。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人股本及其股权结构未发生变化；发行人股东均为其名下所持公司股
份的实际持有人，所持股份不存在信托、委托持股或类似代持安排；发行人股份
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不存在质押、冻结或设定他项权利的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露发行人经营范围和经营方
式，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围及经营方式未发生变更。
1. 依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，新期间内，发行人无新增 CCC 强制认证、进网许可证以及无线电频
率使用许可。
2. 出口产品认证
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，新期间内，发行人出口产品
主要相关认证新增（或更新）情况如下：
序号 产品型号 认证事项 证书/报告出具日期
1 FCC 2021.12.20
2 RC08,M10 RoSH 2022.01.11
3 CE 2022.01.12
4 FCC 2021.12.22
5 VX61AU RoSH 2021.12.29
6 CE 2021.12.28
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
新期间内，香港维海德合法有效存续，依法经营，不存在重大违法违规行为。
（三）发行人主营业务的占比情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年一期主营业务收入均
占当年全部营业收入的 98.00%以上，发行人的主营业务突出。且最近两年内主
营业务没有发生重大变化。
（四）发行人的持续经营能力
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依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，本所律师认为，发行人不存在持续经营方面的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人新期间内，发行人新
期间内关联方未发生重大变化。
（二）关联交易公允性
依据发行人提供的资料，经核查，本所律师认为：发行人新增关联交易已经
过必要的董事会、股东大会审议程序，关联交易价格相对定价公允、合理，不影
响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。
（三）关联交易决策制度
依据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人现行有效的各项与关联交易相关的决策制度未发生变化；发行人审议通过
的用于上市后适用的与关联交易相关的管理制度未发生变化。
（四）同业竞争
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争；
发行人控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺未发生变化。控股
股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同发行人构成同业竞争。
（五）关联交易和同业竞争的披露
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人已对其关联交易以及发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的
企业之间不存在同业竞争的情况进行了充分披露。
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十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的无形资产
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司在新期间内相关知识产权变更情况如下。
1. 专利
新期间内，发行人新增专利情况如下：
申请 授权公 取得
序号 权利人 项目名称 专利号/ 登记号 类别 状态
日期 告日 方式
电机过载保护结构和 实用 2021. 2022.0 原始
1 维海德 2021217158554 授权
云台摄像机 新型 07.26 1.11 取得
外观 2021. 2021.1 原始
2 维海德 平板主机 2021304646517 授权
设计 07.21 2.24 取得
外观 2021. 2021.1 原始
3 维海德 相机（VT1702A） 2021304794383 授权
设计 07.27 2.03 取得
外观 2021. 2021.1 原始
4 维海德 摄像机 202130555873X 授权
设计 08.25 2.28 取得
实用新型以及外观设计专利有效期限为申请之日起 10 年。
2. 商标
新期间内，发行人及其子公司鹏创软件新增商标情况如下：
序号 商标标识 类别 注册号 权利人 有效期限至 取得方式
1 第9类 53355945 维海德 2031.12.27 原始取得
2 第9类 53325978 维海德 2031.12.27 原始取得
3 第9类 53351017 维海德 2031.12.27 原始取得
4 第9类 57405237 鹏创软件 2032.01.13 原始取得
3. 软件著作权
新期间内，发行人及其子成都维海德软件新增软件著作权情况如下：
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序号 产权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日
维海德自动检测预警器软件[简称：自
1 发行人 2021SR1855188 2021.10.15 2021.11.23
动检测预警器软件]V1.00
维海德教室教师教学行为智能分析软
2 发行人 [简称：教室教师教学行为智能分析软 2021SR1855189 —— 2021.11.23
件]V1.00
维海德图像检测人脸抓拍算法软件
3 发行人 [简称：图像检测人脸抓拍算法软 2021SR1855190 2021.10.15 2021.11.23
件]V1.00
维海德摄像机MAC地址与IP地址的
绑定和过滤软件[简称：摄像机MAC
4 发行人 2021SR1855191 —— 2021.11.23
地址与IP地址的绑定和过滤软
件]V1.00
维海德snmp简单网络管理协议软件
5 发行人 [简称：snmp简单网络管理协议软 2021SR1855192 2021.08.26 2021.11.23
件]V1.00
维海德步进电机全周期S型曲线动态
6 发行人 计算软件[简称：步进电机全周期S型 2021SR1862624 2021.09.26 2021.11.24
曲线动态计算软件]V1.00
维海德基于Linux的菜单升级软件[简
7 发行人 2021SR1862625 2021.10.16 2021.11.24
称：基于Linux的菜单升级软件]V1.00
维海德基于linux的SOC升级软件[简
8 发行人 2021SR1862626 2021.10.16 2021.11.24
称：基于linux的SOC升级软件]V1.00
维海德数字阵列麦克风产品配置工具
9 发行人 软件[简称：数字阵列麦克风产品配置 2021SR1862627 —— 2021.11.24
工具软件]V1.00
维海德SpeakerPhone软件[简称：
10 发行人 2021SR1862628 2021.10.14 2021.11.24
SpeakerPhone软件]V1.00
维海德手势识别模块软件[简称：德手
11 发行人 2021SR1895414 —— 2021.11.25
势识别模块软件]V1.00
维海德摄像机SRTP协议加密传输软
12 发行人 件[简称：摄像机SRTP协议加密传输 2021SR1910389 2021.09.30 2021.11.26
软件]V1.00
维海德教室学生智能分析软件[简称：
13 发行人 2021SR1910390 —— 11.26
教室学生智能分析软件]V1.00
维海德语音降噪模块软件[简称：语音
14 发行人 2021SR1913430 —— 11.26
降噪模块软件]V1.00
维海德摄像机定时任务人脸抓拍软件
15 发行人 [简称：摄像机定时任务人脸抓拍软 2021SR2034549 2021.08.10 2021.12.10
件]V1.00
维海德USB摄像机局域网批量升级软
16 发行人 件[简称：USB摄像机局域网批量升级 2021SR2034550 2021.10.16 2021.12.10
软件]V1.00
维海德UVC升级软件[简称：UVC升级
17 发行人 2021SR2034551 2021.09.14 2021.12.10
软件]V1.00
维海德关于时间码同步的VITC软件
18 发行人 2021SR2034552 2021.09.26 2021.12.10
[简称：关于时间码同步的VITC]V1.00
维海德横竖屏智能直播摄像机的软件
19 发行人 [简称：横竖屏智能直播摄像机的软 2021SR2034553 2021.10.20 2021.12.10
件]V1.00
3-3-1-14
序号 产权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日
成都维海德云视讯IP话机sip协议软件
成都维
20 [简称：云视讯IP话机sip协议软 2021SR1838429 2021.08.01 2021.11.23
海德
件]V1.00
成都维海德云视讯IP话机
成都维
21 MediaService软件[简称：云视讯IP话 2021SR1839703 2021.08.01 2021.11.23
海德
机MediaService软件]V1.00
成都维 成都维海德云视讯终端sip协议软件
22 2021SR1839789 2021.07.02 2021.11.23
海德 [简称：云视讯终端sip协议软件]V1.00
成都维 成都维海德云视讯会议控制软件[简
23 2021SR1839790 2021.08.25 2021.11.23
海德 称：云视讯会议控制软件]V1.00
成都维 成都维海德云视讯vTouch触控软件
24 2021SR1839794 2021.08.25 2021.11.23
海德 [简称：云视讯vTouch触控软件]V1.00
成都维海德Linux UVC摄像机描述符
成都维
25 软件[简称：Linux UVC摄像机描述符 2021SR1970001 2021.07.01 2021.12.02
海德
软件]V1.00
成都维 成都维海德多形态网络管理软件[简
26 2021SR1992774 2021.07.01 2021.12.03
海德 称：多形态网络管理软件]V1.00
成都维海德基于TR069的网络管理软
成都维
27 件[简称：基于TR069的网络管理软 2021SR1992983 2021.03.15 2021.12.03
海德
件]V1.00
成都维海德教育平台客户端控制软件
成都维
28 [简称：教育平台客户端控制软 2021SR1999539 2021.07.01 2021.12.06
海德
件]V1.00
4. 域名
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，新期间内，发行人无新增域
名 。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人已经拥有的注册商标、专利、计算机软件著作权和域名合法、有效，
已取得权属证书，不存在重大权属纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
（二）发行人对外投资的情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人新期间内无新增对外
投资企业。
（三）发行人的分公司
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人未新设立分公司。
（四）主要财产的产权状况
3-3-1-15
经本所律师核查相关资产权属证明等文件，并得到发行人的承诺，截至本补
充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人合法拥有主要财产的所有权或使
用权，产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）主要财产的取得方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人拥有的主要财产系通过受让、购买、自行申请等方式合法取得，均已
取得完备的权属证书或凭证。
（六）主要财产所有权或使用权的受限情况
依据发行人提供的相关资料，经核查：截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的主要财产不存在担保或其他权利受限制的情况。
（七）发行人及其控股子公司房产租赁情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新期间内，发行人新增房产租赁情况如下：
承租
序号 出租方 地址 租赁面积（㎡） 用途 租赁期限
方
成都市高新区益州大道
发行 职工 2021.12.08至
1 薛霜林、刘飞 中段1918号嘉祥瑞庭南 97.77
人 宿舍 2022.12.07
城3幢2单元7层705
发行人退租 5 套位于深圳市宝安区沙井街道星河荣御的公租房，并新承租
45 套公租房，合同尚在签署中。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
依据发行人提供相关资料，经本所律师核查，新期间内，除发行人日常销售、
采购合同外，发行人新期间新增重大银行授信、担保协议情况如下：
2021 年 12 月 16 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳南头支行签署编
号为 2021 圳中银南额协字第 000124 号《授信额度协议》，授信额度 5,000.00 万
元，协议有效期至 2022 年 10 月 20 日。陈涛及其配偶郭宾中国银行股份有限公
司深圳南头支行就该项授信签署编号为 2021 圳中银南保字第 000124 号《最高额
3-3-1-16
保证合同》为发行人该项授信在 5,000.00 万元范围内提供连带责任保证。
（二）合同主体变更
依据公司提供的相关重大合同，相应合同均为发行人直接签署，不存在需要
变更合同主体的情形。
（三）重大侵权之债
依据发行人提供的相关资料，经核查：截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
影响本次公开发行并上市的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方重大债权债务及关联担保
依据发行人提供的相关资料，经核查：截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存
为关联方提供担保的情形。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构及议事规则
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新期间内，发行人已建立的股东大会、董事会、监事会及高级管理层的法
人治理结构未发生变化，具有健全的组织机构。发行人的股东大会、董事会、监
事会议事规则未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
依据发行人提供的资料，经本所律师核查，新期间内，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人股东大会、董事会及监事会召开情况如下：
序号 会议 召开时间
1 发行人2022年第一次临时股东大会 2022.01.13
2 发行人第二届董事会第十九次会议 2022.02.14
3 发行人第二届董事会第十八次会议 2021.12.28
3-3-1-17
序号 会议 召开时间
4 发行人第二届监事会第十次会议 2022.02.14
相应会议程序合法，会议审议通过的决策内容合法、有效。
（三）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人股东大会或董
事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》及《公司章程》等内部规章制度规
定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十三、发行人税务
（一）发行人及控股子公司的税务登记
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人及其子公司已经依法
办理完成相应的税务登记。发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人享受的税收优惠、财
政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况
依据发行人提供的相关资料以及主管部门出具的证明文件，经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，新期间内，发行人及其控股子公司依法纳
税，不存在影响本次发行的重大税收违法行为。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动等标准
（一）发行人的环保情况以及拟建设项目环保情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日：发行人及其子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反
3-3-1-18
环境保护方面的法律、行政法规而导致发行人需承担对其财务状况产生重大负面
影响的处罚的情形。新期间内，发行人拟建设项目未发生变化，发行人拟建设项
目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而导
致发行人需对其财务状况产生重大负面影响承担处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人劳动用工、社会保险和住房公积金
依据发行人提供的相关资料以及主管部门出具的证明文件，经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在社会保险、住房公积
金及劳务派遣违法方面不存在影响本次发行的重大行为。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持股 5%以上股东诉讼、仲裁及行政处罚情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，在新期间内，发行人及其持股 5%以上股东无新增尚未了结的对本次发行
构成重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
（二）发行人控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚的情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，在新期间内，发行人控股子公司无新增重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理、其他董事、监事、高级管理人员涉及重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情况
依据发行人董事长兼总经理陈涛的说明与承诺，经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，在新期间内，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结
3-3-1-19
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新期间内，发行人其他董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得本
补充法律意见书正文部分之第一章“本次发行上市的批准和授权”所述本次发行
上市所需审核及同意注册外，发行人符合股票发行上市的法定条件，不存在影响
本次发行上市的重大违法违规行为。
本补充法律意见书正本一式八份，无副本。
（以下无正文，为签署页。）
3-3-1-20
【本页无正文，为《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》之签署页。】
负责人： 签字律师：
许泽杨 孟宇鹏
刘金明
广东君言律师事务所
年 月 日
3-3-1-21
广东君言律师事务所
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
中国深圳
南山区铜鼓路大冲国际中心 5 号楼 29 层
网址：www.junyanlawyer.com
目 录
简称与释义 ...................................................................................................................................... 2
第一部分 引言与声明 .................................................................................................................... 4
第二部分 新期间的信息补充披露................................................................................................. 5
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件............................................................................................... 5
四、发行人的设立、挂牌....................................................................................................... 9
五、发行人的独立性............................................................................................................... 9
六、发起人、股东及实际控制人......................................................................................... 10
七、发行人的股本及其股本演变......................................................................................... 10
八、发行人的业务................................................................................................................. 11
九、关联交易和同业竞争..................................................................................................... 12
十、发行人的主要财产......................................................................................................... 13
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................. 15
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 17
十三、发行人税务................................................................................................................. 18
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动等标准 ............................................. 19
十五、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................. 20
十六、结论意见..................................................................................................................... 21
3-3-1-1
广东君言律师事务所
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
简称与释义
本补充法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
发行人/公司/维海德 指 深圳市维海德技术股份有限公司
维海德有限 指 深圳市维海德电子技术有限公司，公司整体变更为股份有限公司前
身
鹏创软件 指 深圳市鹏创软件有限公司
成都维海德 指 成都维海德科技有限公司
香港维海德 指 维海德（香港）有限公司
维海投资 指 深圳市维海投资有限公司
本次发行 指 深圳市维海德技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市
本所 指 广东君言律师事务所
律师工作报告 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
法律意见书 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
补充法律意见书（一） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
补充法律意见书（二） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
补充法律意见书（三） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
补充法律意见书（四） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》
补充法律意见书（五） 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》
补充法律意见书（六） 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》
本补充法律意见书 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
3-3-1-2
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》
新期间 指 补充法律意见书（六）出具之日至本补充法律意见书出具之日
方正承销保荐、保荐机构 指 方正证券承销保荐有限责任公司
《招股说明书》 指 《深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》
《审计报告》 指 大华审字[2022]002118 号《深圳市维海德技术股份有限公司审计报
告》
《发起人协议》 指 《关于深圳市维海德电子技术有限公司整体变更设立为深圳市维
海德技术股份有限公司之发起人协议》
《公司章程》 指 在法律意见书中，依据上下文意所需，指公司当时有效的《公司章
程》
《公司章程（草案）》 指 经发行人于 2021 年 1 月 15 日召开的发行人 2021 年第一次临时股
东大会审议通过《深圳市维海德技术股份有限公司章程（草案）》，
该《公司章程（草案）》发行人上市后适用。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《信息披露的编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
社会保险 指 养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险的统称
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年、报告期内 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
元/万元 指 人民币元/万元
中国 指 中华人民共和国境内区域，仅就本法律意见书而言不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。
注:本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与
各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
3-3-1-3
第一部分 引言与声明
致深圳市维海德技术股份有限公司：
广东君言律师事务所与发行人签署的《专项法律服务协议》，担任本次发行
专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证
监会发布的《信息披露的编报规则第 12 号》等规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人提供的文件和有关
事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行事宜出具了法律意见书和律师工作
报告。
根据新期间发行人的有关情况发生变更以及 2021 年度审计情况。在对发行
人与本次发行上市新期间相关情况涉及法律问题进行查证的基础上，本所律师出
具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书及律师工作报告、补充
法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意
见书（四）、补充法律意见书（五）和补充法律意见书（六）有关内容进行补充
或作出进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起申报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行人上市的使用目的，不得用作其他任何用途。
本所律师在法律意见书及律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《信息披露的编报规则第 12
号》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
3-3-1-4
第二部分 新期间的信息补充披露
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人于 2020 年 12 月
28 日召开第二届董事会第十二次会议以及 2021 年 1 月 15 日召开的发行人 2021
年第一次临时股东大会会议审议通过本次发行上市的相关决议并授权董事会办
理本次发行上市的相关事宜。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次上市的批准和授权情况没有发
生变化，审议通过与本次发行的相关议案及授权仍在有效期内。发行人本次发行
已提交深交所审核，尚待证监会核准注册；有关股票的发行、上市交易尚需经深
交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人本次发行上市
的主体资格。
依据发行人提供资料，经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站核查，发
行人经营状态为存续，不存在股权质押、动产抵押、法院冻结、经营异常信息和
严重违法失信信息。
本所律师认为：发行人为依法设立、有效存续且持续经营满三年以上的股份
有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》应当终止的情形。发行人具备法律、法规及规范性文件
规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行并上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
3-3-1-5
股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。本所律师按照有关法律、法规和
规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查。本所律师
认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《深圳证
券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的下列公开发行股票的实质条件：
（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
依据《招股说明书》，经本所律师核查，发行人本次拟发行股票的种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。同一股份具有同等权利，每股的发行
条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价格。本次发
行人拟发行之股票符合《公司法》一百二十五条和一百二十六条之规定。
依据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，经本所律师核查，发行人股
东大会就发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜作出合法有效的股
东大会决议。符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会及相关经营管理部门，聘任
总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．依据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的净利润
（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 5,096.35 万元、
16,832.49 万元及 13,865.06 万元，发行人最近三年连续盈利，财务状况良好，具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．依据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见《审
计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 依据发行人经营管理相关的行政主管部门出具的证明，发行人报告期内
无重大违法行为；依据公安部门出具的发行人控股股东、实际控制人无违法行为
证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条
3-3-1-6
第一款第（四）项之规定。
（三）符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
依据发行人及其前身维海德有限的工商登记资料并经本所律师核查，发行人
成立于 2008 年 5 月 29 日，设立时为维海德有限；2016 年 7 月，维海德有限依
法以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，2016 年 8 月 3 日，
完成整体变更为股份公司工商登记，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，
发行人依法设立。自有限责任公司成立至律师工作报告出具之日，发行人持续经
营时间已超过三年；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。符合《管理办法》第十条之规定。
依据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无
保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
依据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一
款第（一）项之规定。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有关事项；发行人不存在经营环境已经或者将
3-3-1-7
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二
条第一款第（三）项之规定。
依据发行人持有的《营业执照》、《公司章程》等资料，经本所律师登录深圳
市市场监督管理局网站检索并核查，发行人的经营范围：“一般经营项目：通讯
设备采购及售后服务；信息系统集成软件和技术服务、咨询设计、软件开发、系
统集成、运行维护（包括数据处理、运营维护）；安防工程安装；视频监控系统、
智能系统工程的设计、施工及维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：
会议视频产品、网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发、生产及销售；地理
信息系统工程、无线数据终端的研发及生产。”依据发行人提供的说明及《审计
报告》，经本所律师核查，发行人主要从事音视频设备研发、生产、销售及相关
技术服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
依据公安部门出具的相关自然人无违法证明，最近三年内，发行人及其控股
股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪；依据发行人业务及经营相关的主管部门出具的证明，发
行人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第
十三条第二款之规定。
依据发行人董事、监事及高级管理人员的承诺，经本所律师登录证监会网站
核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款
之规定。
（四）符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的财务
指标
发 行 人 2020 年 度和 2021 年度 归属 于母 公司所 有者 的净 利润 分别为
3-3-1-8
16,832.49 万元和 13,865.06 万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为
准），合计为 30,679.55 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币
5,000.00 万元，符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二
条第二款第（一）项所规定的财务指标。
（五）小结
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市除须按照《证券法》第九
条的规定获得中国证监会核准注册以及按照《证券法》第四十六条的规定获得深
圳证券交易所的审核同意外，已符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《深
圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的公开发行股票并上市的条
件。
四、发行人的设立、挂牌
（一）发行人的设立
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人的设立情况，经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况没有发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日发行人的设立程序、资格、
条件、方式、发起人签署的《发起人协议》、发行人创立大会程序及审议事项等
符合当时的法律、法规及相关规范性文件的规定，合法有效。
（二）全国中小企业股份转让系统挂牌
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为全国中小企业股份转让系统挂
牌公司。
五、发行人的独立性
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人在新期间内未出现导
致其丧失业务、资产、人员、机构和财务独立性的情形，发行人的独立性没有发
3-3-1-9
生变化。
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷，符合
相关法律、法规和规范性文件的要求。
六、发起人、股东及实际控制人
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了公司发起人、现有股东及
实际控制人的情况，依据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日发行人的发起人、现有股东及实际控制人在新期间内未发生变
化。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的发起人具备法律、法规、规章及规范性文件规定的担任股份公司
发起人的资格；发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合相关法律法规
的规定；发行人股东均已履行出资义务；发行人股东维海投资为持股平台，不属
于私募投资基金，无需办理私募基金备案；陈涛为公司的实际控制人，最近两年
公司实际控制人未发生过变化。
七、发行人的股本及其股本演变
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露了发行人的股本及其演变
情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本情况未
发生变化。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人股本及其股权结构未发生变化；发行人股东均为其名下所持公司股
份的实际持有人，所持股份不存在信托、委托持股或类似代持安排；发行人股份
不存在质押、冻结或设定他项权利的情形。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露发行人经营范围和经营方
式，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围及经营方式未发生变更。
1. 依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，新期间内，发行人无新增 CCC 强制认证、进网许可证以及无线电频
率使用许可。
2. 出口产品认证
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，新期间内，发行人出口产品
主要相关认证新增（或更新）情况如下：
序号 产品型号 认证事项 证书/报告出具日期
1 FCC 2022.03.07
J1600SE
2 CE 2022.03.08
3 FCC 2022.02.21
J2600SE
4 CE 2022.03.02
5 FCC 2022.02.28
J2630SE
6 CE 2022.03.01
7 FCC 2022.02.14
8 V71US RoSH 2022.01.22
9 CE 2022.02.21
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
新期间内，香港维海德合法有效存续，依法经营，不存在重大违法违规行为。
（三）发行人主营业务的占比情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年主营业务收入均占当
年全部营业收入的 90.00%以上，发行人的主营业务突出。且最近两年内主营业
务没有发生重大变化。
（四）发行人的持续经营能力
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依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，本所律师认为，发行人不存在持续经营方面的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人新期间内，发行人新
期间内关联方未发生重大变化。
（二）关联交易公允性
依据发行人提供的资料，经核查，本所律师认为：发行人新增关联交易已经
过必要的董事会、股东大会审议程序，关联交易价格相对定价公允、合理，不影
响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。
（三）关联交易决策制度
依据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人现行有效的各项与关联交易相关的决策制度未发生变化；发行人审议通过
的用于上市后适用的与关联交易相关的管理制度未发生变化。
（四）同业竞争
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争；
发行人控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺未发生变化。控股
股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同发行人构成同业竞争。
（五）关联交易和同业竞争的披露
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人已对其关联交易以及发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的
企业之间不存在同业竞争的情况进行了充分披露。
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十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的无形资产
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司在新期间内相关知识产权变更情况如下。
1. 专利
新期间内，发行人及其子公司新增专利情况如下：
申请 授权公 取得
序号 权利人 项目名称 专利号/ 登记号 类别 状态
日期 告日 方式
多平台视频会议方法、
鹏创软 发明 2021. 2022.0 原始
1 视频会议装置及可读 2021112125811 授权
件 专利 10.19 2.15 取得
存储介质
镜头切换方法、装置、
发明 2019. 2022.0 原始
2 维海德 设备与计算机可读存 2019114223756 授权
专利 12.31 3.08 取得
储介质
变倍跟进、方法、设备
发明 2020. 2022.0 原始
3 维海德 及计算机可读存储介 2020114211041 授权
专利 12.07 3.01 取得
质
传输数字音频和电源
发明 2021. 2022.0 原始
4 维海德 信号的方法、系统、设 2021111897078 授权
专利 10.13 2.15 取得
备及存储介质
齿轮传动装置和云台 实用 2021. 2022,0 原始
5 维海德 2021217460417 授权
计算机 新型 07.27 3.01 取得
摄像头隐私盖结构和 实用 2021. 2022,0 原始
6 维海德 2021219234798 授权
摄像头模组 新型 08.16 3.01 取得
水平云台和云台摄像 实用 2021. 2022.0 原始
7 维海德 2021223678984 授权
机 新型 09.28 3.08 取得
外观 2021. 2022.0 原始
8 维海德 网络视频电话 2021304879451 授权
设计 07.29 2.15 取得
视频会议终端机 外观 外观 2021. 2022.0 原始
9 维海德 2021305344374 授权
设计专利证书 设计 08.17 2.15 取得
外观 2021. 2022.0 原始
10 维海德 摄像机 2021305440742 授权
设计 08.20 3.01 取得
外观 2021. 2022.0 原始
11 维海德 音频会议机 2021306768472 授权
设计 10.15 3.01 取得
外观 2021. 2022.0 原始
12 维海德 音视频一体摄像机 2021307247078 授权
设计 11.04 3.08 取得
发明专利有效期为申请之日起 20 年，实用新型以及外观设计专利有效期限
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为申请之日起 10 年。
2. 商标和软件著作权
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，新期间内，发行人及其子无
新增商标和软件著作权。
3. 域名
新期间内，发行人新增域名情况如下：
序号 域名 域名持有者 网站备案/许可证号 有效期至 取得方式
绑定境外服务器，主要面向境外客户，
1 rocware.com 鹏创软件 未在中国境内提供非经营性互联网信 2023.05.09 受让取得
息。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人已经拥有的注册商标、专利、计算机软件著作权和域名合法、有效，
已取得权属证书，不存在重大权属纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
（二）发行人对外投资的情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人新期间内无新增对外
投资企业。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人全资子公司东莞维海
德注册资本增加到 800 万元；成都维海德执行董事、总经理由陈涛变更为曹长刚。
（三）发行人的分公司
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人未新设立分公司。
（四）主要生产设备
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人 2021 年 7 月 1 日至
12 月 31 日新增主要生产设备情况如下：
序号 权利人 资产名称 类别
1 发行人 组建 SMT 贴片线(其余配件) 机器设备
2 发行人 组建 SMT 贴片线（松下贴片机 NPM-D3A(16+16)包含软件） 机器设备
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序号 权利人 资产名称 类别
3 发行人 组建 SMT 贴片线（松下贴片机 NPM-TT2(3+3T)包含软件） 机器设备
4 发行人 组建 SMT 贴片线（松下贴片机 NPM-W2(8+3T)包含软件） 机器设备
5 发行人 组建 SMT 贴片线（松下贴片机 NPM-W2(16+16)包含软件） 机器设备
6 发行人 组建 SMT 贴片线（松下贴片机 NPM-W2(16+8)包含软件） 机器设备
7 发行人 组建 SMT 贴片线（松下贴片机 NPM-D3A(8+8)）包含软件） 机器设备
8 发行人 组建 SMT 贴片线（飞达车） 机器设备
根据《审计报告》、发行人提供的购买合同和发票以及发行人的说明与确认，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有主要生产
设备。
（五）主要财产的产权状况
经本所律师核查相关资产权属证明等文件，并得到发行人的承诺，截至本补
充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人合法拥有主要财产的所有权或使
用权，产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产的取得方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人拥有的主要财产系通过受让、购买、自行申请等方式合法取得，均已
取得完备的权属证书或凭证。
（七）主要财产所有权或使用权的受限情况
依据发行人提供的相关资料，经核查：截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的主要财产不存在担保或其他权利受限制的情况。
（八）发行人及其控股子公司房产租赁情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新期间内，发行人房产租赁及变更情况如下：
租赁面积 租赁截止日 租金调整
序号 承租方 出租方 地址 用途
（㎡） 期 条款
月租金
广州市放逾期钟村镇汉溪路南国
1 维海德 钟盛江、欧培玉 114.95 办事处 2023.02.20 4,800元
奥林匹克花园雅奥路1区17座302
不变
2 维海德 薛霜林、刘飞 成都市高新区益州大道中段1918 97.77 宿舍 2022.12.07 月租金
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租赁面积 租赁截止日 租金调整
序号 承租方 出租方 地址 用途
（㎡） 期 条款
号 4,300元
不变
月租金
5,300元
不变（续
3 维海德 王英姿 杭州市文鼎苑28幢4单元1902室 87.71 宿舍 2023.03.19
租合同尚
在签署
中）
月租金
济南市高新区工业南路中铁财智
4 维海德 秦吉建 91.71 办事处 2023.03.14 7,500元
中心2号楼904
不变
东莞维海德经营场所承租人由发行人变更为东莞维海德。退租原山东办事处
及深圳市福安店人才房一套。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1. 销售合同
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，发行人期间新增累计交易金额超过 1000 万元的重大销售合同如
下：
序号 客户名称 合同标的及金额 合同签署日期 合同有效期限 履行情况
视联动力信息技术股份有限
1 以具体订单为准 2021.6.15 一年 正在履行
公司
2 杭州海康威视科技有限公司 以具体订单为准 2021.11.23 三年 正在履行
一年（协议到期
后供需双方都
深圳市中兴康讯电子有限公
3 以具体订单为准 2018.11.14 没有提出终止 正在履行
司
的情况下，持续
生效）
深圳齐心好视通云计算有限
4 以具体订单为准 2021年 未约定有效期 正在履行
公司
广州市奥威亚电子科技有限
5 以具体订单为准 2021年 未约定有效期 正在履行
公司
6 北京北科联科技有限公司 以具体订单为准 2021年 未约定有效期 正在履行
2. 采购合同
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依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，发行人期间新增累计交易金额超过 1000 万元重大采购合同如下：
合同签署 合同有效期
序号 供应商名称 合同标的及金额 履行情况
日期 限
未约定有效
1 深圳中电港技术股份有限公司 以具体订单为准 2021年 正在履行
期
依据发行人提供相关资料，经本所律师核查，新期间内，除发行人日常销售、
采购合同外，无新增其他重大合同。
（二）合同主体变更
依据公司提供的相关重大合同，相应合同均为发行人直接签署，不存在需要
变更合同主体的情形。
（三）重大侵权之债
依据发行人提供的相关资料，经核查：截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
影响本次公开发行并上市的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方重大债权债务及关联担保
依据发行人提供的相关资料，经核查：截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不
存为关联方提供担保的情形。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构及议事规则
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新期间内，发行人已建立的股东大会、董事会、监事会及高级管理层的法
人治理结构未发生变化，具有健全的组织机构。发行人的股东大会、董事会、监
事会议事规则未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
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依据发行人提供的资料，经本所律师核查，新期间内，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人股东大会、董事会及监事会召开情况如下：
序号 会议 召开时间
1 发行人2022年第二次临时股东大会 2022.03.01
2 发行人第二届董事会第二十次会议 2022.03.14
3 发行人第二届监事会第十一次会议 2022.03.14
相应会议程序合法，会议审议通过的决策内容合法、有效。
（三）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
依据发行人提供的相关资料，经核查，本所律师认为：发行人股东大会或董
事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》及《公司章程》等内部规章制度规
定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十三、发行人税务
（一）发行人及控股子公司的税务登记
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人及其子公司已经依法
办理完成相应的税务登记。发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴
1. 退税
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人及其子公司 2021 年
7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日取得单笔金额 20 万元以上的退税情况如下：
序号 对应申请时期 退税事项 通知书编号 批准部门 退税金额（元）
软件产品增值税 深宝税 通 〔2021〕 国家税务总局深圳
1 2021 年 7 月 874,901.63
先征后退 183053 号 市宝安区税务局
软件产品增值税 深宝税 通 〔2021〕 国家税务总局深圳
2 2021 年 9 月 872,485.51
先征后退 189872 号 市宝安区税务局
软件产品增值税 深宝税 通 〔2021〕 国家税务总局深圳
3 2021 年 5 月 831,047.79
先征后退 166705 号 市宝安区税务局
3-3-1-18
软件产品增值税 深宝税 通 〔2021〕 国家税务总局深圳
4 2021 年 8 月 784,262.38
先征后退 180315 号 市宝安区税务局
软件产品增值税 深宝税 通 〔2021〕 国家税务总局深圳
5 2021 年 6 月 769,507.66
先征后退 166687 号 市宝安区税务局
软件产品增值税 深宝税 通 〔2021〕 国家税务总局深圳
6 2021 年 3 月 758,252.69
先征后退 149160 号 市宝安区税务局
软件产品增值税 电子税务局无审批 国家税务总局深圳
7 2021 年 1 月 713,837.33
先征后退 通知书 市宝安区税务局
软件产品增值税 深宝税 通 〔2021〕 国家税务总局深圳
8 2021 年 4 月 672,564.05
先征后退 148224 号 市宝安区税务局
软件产品增值税 深宝税 通 〔2021〕 国家税务总局深圳
9 2021 年 10 月 475,864.30
先征后退 205327 号 市宝安区税务局
软件产品增值税 深宝税 通 〔2021〕 国家税务总局深圳
10 2021 年 2 月 239,285.13
先征后退 130948 号 市宝安区税务局
2. 财政补贴
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人及其子公司 2021 年
7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日取得单笔金额 20 万元以上的财政补贴情况如下：
序号 时间 财政补贴事项 金额
1 2021 年 7 月 2021 年工业企业扩大产能奖励项目 4,213,000.00
深圳市宝安区文化广电旅游体育局就维海德智
2 2021 年 11 月 800,000.00
慧教室摄像机跟踪系统
2021 年科技创新载体入驻单位房租补贴项目款
3 2021 年 7 月 300,000.00
项
3. 2021 年 12 月 23 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政局及国家税务
总局深圳市税务局给鹏创软件颁发编号为 GR202144203011 的《高新技术企业证
书》，有效期 3 年，2021 年度鹏创软件减按 15.00%缴纳企业所得税。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人享受的税收优惠、财
政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况
依据发行人提供的相关资料以及主管部门出具的证明文件，经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，新期间内，发行人及其控股子公司依法纳
税，不存在影响本次发行的重大税收违法行为。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动等标准
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（一）发行人的环保情况以及拟建设项目环保情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日：发行人及其子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反
环境保护方面的法律、行政法规而导致发行人需承担对其财务状况产生重大负面
影响的处罚的情形。新期间内，发行人拟建设项目未发生变化，发行人拟建设项
目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而导
致发行人需对其财务状况产生重大负面影响承担处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
依据发行人提供的相关资料以及相关主管部门出具的证明文件，经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司报告期内不存在
因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
形。
（三）发行人劳动用工、社会保险和住房公积金
依据发行人提供的相关资料以及主管部门出具的证明文件，经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在社会保险、住房公积
金及劳务派遣违法方面不存在影响本次发行的重大行为。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持股 5%以上股东诉讼、仲裁及行政处罚情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人新期间新增诉讼情况
如下：
诉讼金额 案件
原告 被告 案由 案号 诉讼请求
（元） 进展
请求判令被告向原告支付残疾
生命权、身体
(2021)粤0306 赔偿金、护理费、住院伙食费、 尚未
黄泽海 维海德 权、健康权纠 546,243.60
民初36479号 误工费、交通费、住宿费、精神 开庭
纷
抚慰金等合计546,243.6元
原告并非在履行职务或工作职责中受到伤害，其所受伤害并非工伤，而是因
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私事受到他人故意伤害所致，相应人身损害赔偿责任应由加害人承担而非发行
人；且本案诉讼标的金额额相对于发行人的净资产及净利润数额较小，不会对发
行人生产经营的稳定性、持续性产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的实
质性法律障碍。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，在新期间内，发行人及其持股 5%以上股东无新增其他尚未了结的对本次
发行构成重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
（二）发行人控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚的情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，在新期间内，发行人控股子公司无新增重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理、其他董事、监事、高级管理人员涉及重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情况
依据发行人董事长兼总经理陈涛的说明与承诺，经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，在新期间内，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新期间内，发行人其他董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得本
补充法律意见书正文部分之第一章“本次发行上市的批准和授权”所述本次发行
上市所需审核及同意注册外，发行人符合股票发行上市的法定条件，不存在影响
本次发行上市的重大违法违规行为。
本补充法律意见书正本一式八份，无副本。
3-3-1-21
（以下无正文，为签署页。）
3-3-1-22
【本页无正文，为《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》之签署页。】
负责人： 签字律师：
许泽杨 孟宇鹏
刘金明
广东君言律师事务所
年 月 日
3-3-1-23
