方正证券承销保荐有限责任公司
关于
深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
二〇二二年三月
3-4-1-1
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐
机构”）接受深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“维海德”、“公司”
或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，
并指定何进先生、郭文杰先生担任本次保荐工作的保荐代表人。保荐机构及
保荐代表人特做出如下承诺：
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》
及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－发行保荐书和发行保
荐工作报告》等有关法律、法规的要求，秉承诚实守信，勤勉尽责的工作态
度，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进
行尽职调查，据此出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《深圳市维海德技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含
义）。
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
目 录
第一节 项目运作流程 .............................................................................................. 5
一、保荐机构内部审核流程................................................................................. 5
二、项目的立项审核主要过程............................................................................. 9
三、项目执行的主要过程..................................................................................... 9
四、质量控制部的主要审核过程....................................................................... 14
五、内核部门的主要审核过程........................................................................... 14
六、内核委员会对本次证券发行项目的主要审核过程................................... 14
七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核............................................... 14
八、保荐机构对发行人与盈利能力相关的尽职调查及结论........................... 15
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况................................................... 16
十、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见....................................... 16
十一、保荐机构对发行人、控股股东、发行人董监高出具的相关承诺，失信
补救措施的核查................................................................................................... 16
第二节 项目存在问题及其解决情况 .................................................................... 18
一、项目执行成员关注的主要问题及解决情况............................................... 18
二、质量控制部关注的主要问题及意见落实情况........................................... 18
三、内核关注的主要问题及意见落实情况....................................................... 30
第三节 专项核查情况 ............................................................................................ 67
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保
荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明................................................... 67
二、本次发行中介机构相关情况....................................................................... 68
三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）要求进行核查的情况
............................................................................................................................... 70
四、保荐机构根据深圳证券交易所创业板信息披露审核要点要求进行核查的
情况....................................................................................................................... 82
五、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见............................. 113
六、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基
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金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况......................... 114
七、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核
查意见................................................................................................................. 114
八、关于廉洁从业的专项核查意见................................................................. 115
九、对招股说明书等信息披露材料的核查意见............................................. 116
十、保荐机构内部问核的履行情况................................................................. 116
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
根据保荐机构《投资银行股权融资项目立项工作规则》、《投资银行股权融资
业务尽职调查规则》、《投资银行股权融资业务工作底稿规则》和《投资银行股权
融资业务内核工作规则》等保荐承销业务内部控制制度的规定，方正承销保荐的
保荐和承销项目审核分为立项审核、质量控制审核、内核审核三个审核层级。
保荐机构 2020 年 4 月 16 日发布《关于公司组织架构调整及相关人员任免的
通知》（方正承销保荐发[2020]51 号），根据该通知：投资银行内核部并入风险管
理部。同时，风险管理部内设内核组（以下简称“内核部门”或“内核组”）作为公
司常设内核机构，独立履行相关职责。
保荐机构通过立项审核、质量控制部审核、内核审核等内部核查程序对证券
发行保荐项目进行质量管理和风险控制。未经内核委员会审核通过的证券发行保
荐项目，保荐机构不予推荐。
（一）立项审核
1、业务部初步尽职调查后申请立项
在项目达成初步合作意向并完成初步尽职调查后，由项目执行成员向质量控
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制部提交立项申请文件。立项申请文件由《立项申请表》《初步尽职调查报告》
《承诺函》以及利益冲突核查相关文件等组成。
2、立项初审
质量控制部负责对立项申请材料进行初审。如需补充材料应及时与项目组沟
通。初审完成后，质量控制部认为项目基本符合公司立项标准和条件的，应组织
立项审核小组对立项申请材料进行审核。
3、立项审核小组审核
立项审核小组成员由公司投资银行业务分管领导、质量控制部分管领导、投
资银行内核部分管领导、投资银行事业部负责人、投资银行业务内核负责人、合
规部相关人员、风险管理部相关人员、质量控制部相关人员、投资银行相关业务
部门负责人、投资银行业务骨干等组成。立项审核小组组长由质量控制部负责人
担任。
投资银行项目立项审核主要以投行项目管理系统等线上审核方式进行审核。
如有必要，也可采取召开现场会议、电话会议或视频会议等线下会议方式。
4、准予立项
立项申请经立项审核小组审核同意立项的，业务部门可组成项目组，进场开
展实质性工作。
（二）质量控制部审核
1、现场核查
在项目组已完成主要尽职调查并整理好工作底稿后准备提交内核审核前，质
量控制部负责人根据项目的具体情况合理安排现场核查工作人员，现场核查成员
应具备相应执业胜任能力。现场核查工作原则上应当由 2 名以上审核人员参与，
现场核查工作人员应综合采用察看现场、复核重点问题、查阅、复制、记录、分
析、访谈等核查手段以合理怀疑的态度执行各项现场核查实施程序，获取充分和
恰当的现场核查资料和证据，履行相应现场核查工作职责。项目现场核查工作结
束后，相关核查人员应制作项目现场核查工作报告。现场核查工作报告应当如实
记录、反映现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
现场核查结论。项目申请公司内核时，现场核查工作人员应将现场核查工作报告
提交内核部门，供内核委员作为审核评价该项目的参考依据之一。
2、底稿验收
项目组在申请启动内核会议审议程序前，应完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部应当认真审阅尽职调
查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出
具明确验收意见。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相
关工作底稿后重新提交验收。工作底稿验收未通过的，不得启动内核审议程序。
3、初审申请文件
工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组向质量控制部提交内核申请相关
文件，质量控制部确认材料完备性后，将项目组提交的申请材料与现场核查报告、
质量控制报告一并提交内核部门正式提起内核申请。
（三）内核审核
1、问核
内核部门收到质量控制部提交的内核申请文件，确认材料完备性后，组织该
项目质量控制部相关人员、内核部门相关人员、该项目的签字保荐代表人、履行
问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后
果。保荐代表人须就相关问题尽职调查情况及保荐工作底稿整理情况等进行陈
述。
两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》（以下简称《问核表》），誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
问核过程中如发现项目存在尽职调查不充分的，保荐代表人应积极落实解
决，并将落实结果向内核部门进行书面反馈。如有必要内核部门可召集相关人员
进行补充问核工作。
履行完相应的问核程序后内核部门正式受理内核申请。内核会议上内核部门
审核人员需向全体内核委员汇报问核程序的具体履行情况。
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2、内核部门初审
内核部门正式受理内核申请后，在内核会议召开前五个工作日将会议通知和
内核申请材料送达各内核委员，如遇项目申报紧急等特殊情况，应在内核会议召
开前至少三个工作日将会议通知和内核申请材料送达各内核委员。
内核部门最迟应在内核会议召开前一个工作日完成申报材料的初审工作。
3、内核委员会审核
参加内核会议的人员包括：参与审核的内核委员、项目组负责人、保荐代表
人、项目组其他人员（如需要时）、内核组、质量控制部、合规部和风险管理部
履行风控职能的相关人员。每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，来自合规
部、风险管理部履行风控职能人员、内核部门、质量控制部的内核委员不低于参
会内核委员人数的 1/3，且合规部、风险管理部履行风控职能人员、质量控制部
和内核部门至少各有 1 名委员参与。
内核会议表决采取记名投票方式，合规部、风险管理部履行风控职能人员、
质量控制部和内核部门至少各有 1 名委员参与投票表决，每一内核委员享有一票
表决权。表决票设同意票和反对票，不设弃权票。参加内核审核的内核委员三分
之二（含）以上投票同意的，为内核审核通过，否则为内核不通过。同时，若参
加内核审核的内核委员三分之二（含）以上投票同意，但合规部和风险管理部履
行风控职能的内核委员均投反对票的，亦为内核审核不通过。
内核委员会对同一项目的审核原则上不得超过 2 次；对被否决的项目，两次
内核会议召开的时间应间隔 7 天以上。如被否决的项目再次提交内核申请的，应
确保相关实质性障碍已经得到解决，并按照本规则的规定重新履行内核程序，项
目组需就项目前后差异做出充分比较和说明。
4、内核意见落实
经内核会议审核的项目，内核部门及时将会议审核意见反馈给项目组。项目
组负责人应及时组织完成对项目申请文件的修改、补充和完善，并在相关问题全
部解决、落实后，将修改情况回复给内核部门。内核部门应对该回复文件及修改
后的项目申请文件进行复核，并将该回复文件及修改后的项目申请文件提交给本
次内核会议全体内核委员审核确认，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、
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报送、出具或披露前得到落实。
经内核委员会审核通过并经内核负责人同意申报相关文件的，项目组应按公
司规定程序履行相关文件的用印手续。
二、项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
2019 年 6 月 18 日，项目执行成员根据初步尽职调查结果，向质量控制部提
出立项申请。
（二）本项目立项时立项审核小组的审核程序及结果
公司股权融资业务立项审核小组于 2019 年 6 月 21 日进行审核。经审核，同
意该项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成及进场时间
项目执行成员共计 9 人，其中保荐代表人为何进、郭文杰，项目协办人为吴
翔，其他项目组成员包括李丽萍、钟世海、陈璐、杜加朋、阮晓韬和莫钊阳。
2020 年 6 月，项目执行成员对维海德 IPO 项目进场工作。
（二）项目人员参与尽职调查的工作时间及主要过程
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
（1）保荐代表人现场尽职调查情况
本项目保荐代表人郭文杰自 2020 年 6 月起主持项目现场工作，同时，保荐
代表人何进参与项目现场工作，两位保荐代表人主要负责尽职调查工作的安排与
实施、重大事项的尽职调查、重大问题的讨论及持续跟踪，协调各证券服务中介
机构，督促发行人及时落实相关问题的解决方案，并辅助发行人完成各项申报文
件的整理收集和制作工作。
保荐代表人与其他项目执行人员有明确的分工及协作。在尽职调查开始前，
保荐代表人主要参与尽职调查事项的讨论，梳理出尽职调查的范围、路径及需要
达到的效果。保荐代表人参与尽职调查，通过查看底稿、与企业人员座谈、走访
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客户，召开座谈会、中介协调会以及与项目组其他人员讨论等方式，评估尽职调
查效果，并据此确定是否需要进一步尽职调查，并据此完成相应的工作底稿。
（2）保荐代表人尽职调查工作日志记录情况
本项目保荐代表人认真填写尽职调查工作日志，记录保荐工作过程和内容，
并作为保荐工作底稿的重要组成部分。
2020 年 6 月，保荐代表人进场工作，具体时间及主要工作内容如下：
时 间 主要工作任务
初步尽职调查，了解发行人经营现状、财务状况、未来发
展目标；分析发行人上市融资的必要性和可行性，为发行
2020 年 6 月～2020 年 8 月
人提供发行上市方案的初步设计；根据保荐业务管理办法
开展保荐工作，整理和收集工作底稿。
签署辅导协议，向深圳证监局报送辅导材料，根据辅导计
2020 年 9 月
划和实施方案，开展辅导工作，协助企业做好整改。
全面详细尽职调查，协调发行人律师、会计师了解发行人
经营现状、财务状况、未来发展目标；分析发行人上市融
资的必要性和可行性，协助发行人确定募集资金投向，论
2020 年 9 月～2020 年 12 月
证募集资金运用项目的可行性，了解发行人主营业务，提
炼主营业务模式。确定工作时间表和工作计划，开始制作
申报材料。
对发行人完善全面尽职调查和辅导工作；指导发行人、发
2020 年 12 月 行人会计师、发行人律师全面开展工作，形成招股说明书
等全套申报材料的初稿。
履行本保荐机构的项目审核程序，质量控制部进行现场核
2020 年 12 月 20 日～12 月 25 日 查，项目组根据其提出的相关问题进行答复，并按要求修
改和完善首发申请文件。
保荐机构召开维海德 IPO 项目的内核会并通过，根据内核
2021 年 1 月 18 日～1 月 28 日 委员的意见和建议，继续修改完善招股说明书等
申报材料。
2021 年 1 月 28 日～2 月 19 日 深圳证监局辅导验收。
对首发申请材料进行修改和完善，并完成全套申请文件的
2021 年 1 月 28 日～2 月 25 日
制作。
2021 年 4 月 13 日～12 月 8 日 回复深交所问询及审核中心问询。
2022 年 3 月 2 日至今 回复注册环节问询
2、项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
方正承销保荐对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干高效的项目团
队。项目成员在财务、法律、行业研究等方面各有所长，拥有丰富的投资银行执
业经验，具体情况如下：
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姓 名 项目角色 工作内容
尽职调查计划与实施；招股说明书及其他申报材料的制
保荐代表人 作、审阅、修改；对发行人相关情况进行全面的尽职调
郭文杰
项目负责人 查工作；负责招股说明书重大事项提示、风险因素的相
关内容；协助企业规划募集资金使用并提供建议。
尽职调查计划与实施；招股说明书及其他申报材料的制
作、审阅、修改；对发行人相关情况进行全面的尽职调
何进 保荐代表人
查工作；负责招股说明书财务会计信息与管理层分析的
相关内容。
尽职调查计划实施；负责招股说明书业务和技术、募集
吴翔 项目协办人 资金运用与未来发展规划的相关内容；招股说明书及其
他申报材料的制作、审阅、修改。
配合保荐代表人开展项目现场工作；撰写招股说明书中
李丽萍 项目组成员 概览、本次发行概况、发行人基本情况、公司治理与独
立性、投资者保护、其他重要事项的相关内容。
配合保荐代表人开展项目现场工作；撰写招股说明书中
钟世海 项目组成员
业务和技术、财务会计信息与管理层分析的相关内容。
尽职调查计划实施；撰写招股说明书中财务会计信息与
陈璐 项目组成员
管理层分析的相关内容。
撰写尽职调查计划实施；工作底稿审核；撰写招股说明
杜加朋 项目组成员 书公司治理与独立性中有关同业竞争与关联交易的相关
内容。
阮晓韬 项目组成员 协助进行持续尽调；协助更新申报材料；整理工作底稿。
莫钊阳 项目组成员 协助更新申报材料；整理工作底稿。
（三）尽职调查的主要过程
项目尽职调查工作贯穿于整个发行上市工作的始终，主要包括立项前的初步
尽职调查阶段、进场后的全面尽职调查阶段等。
1、尽职调查程序
根据《公司法》、《证券法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和
规章的规定，方正承销保荐作为维海德首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，对维海德实施了全面、审慎和独立的调查。在调查过程中，本保荐机构实
施了必要和充分的尽职调查程序，项目组成员履行了勤勉尽责的义务。主要调查
程序如下：
（1）编制尽职调查提纲，根据调查得到的实际情况对尽职调查提纲进行修
改、补充和完善；
（2）向发行人各职能部门负责人员、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员座谈、发放尽职调查提纲，收集相关文件、资料和信息，进行查阅和分析；
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
（3）与发行人董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员座谈、沟通，全面了解发行人的历史沿革、产权变化、生产经营、
市场营销、资产变化、所处行业等方面的情况和信息；
（4）与发行人职能部门的管理人员座谈、沟通，了解发行人各职能部门的
相关情况；
（5）查阅发行人所处行业的杂志、报刊、研究报告，收集行业方面的相关
资料和信息；
（6）现场查看、调研发行人生产经营场所、生产设备及生产情况；现场查
看发行人募集资金投资项目实施场地准备情况；
（7）走访发行人主要供应商和主要客户，了解主要经营模式、竞争优势、
行业特点等；
（8）走访政府相关主管部门；
（9）与会计师、律师等其他中介机构沟通，询问了解发行人相关情况。
2、尽职调查主要内容
（1）立项前的初步尽职调查阶段
项目立项前，本保荐机构一直在对项目进行前期跟踪及现场调研，并对发行
人的生产经营情况进行了实地考察，取得了发行人股权结构、历次变更、业务模
式、组织架构、财务数据等基础资料，根据《公司法》、《证券法》及《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定与要求，对发行人是否符合发行
上市条件做出基本判断。
（2）立项后的全面尽职调查阶段
项目立项审核通过后，本保荐机构根据《公司法》、《证券法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等法律、法规和规章的规定，对发行人实施了全面、审慎和独
立的调查。在调查过程中，本保荐机构实施了必要的尽职调查程序，项目组成员
履行了勤勉尽责的义务，尽职调查主要方向及具体内容如下：
尽职调查方向 具体内容
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
尽职调查方向 具体内容
调查了解发行人改制、设立情况及历史沿革；股权变化；股东
大会、董事会、监事会规范运作情况；公司章程的制定及规范，
各项管理制度的制定。
调查了解发行人控股股东的相关情况，了解其他股东的情况。
发行人基本情况 调查了解发行人员工情况，抽查劳动合同的签订、养老保险、
住房公积金等各项社会福利的缴纳情况等。
调查了解发行人资产权属情况，对机构、资产、人员、财务和
业务的独立性进行调查；对发行人子公司和对外投资的调查。
调查发行人有无发行内部职工股；发行人商业信用的调查。
收集行业资料，全面了解行业及产业政策、行业发展规划、发
展前景、竞争状况，以及行业技术水平和特点等。
调查发行人的采购渠道，主要原材料的采购价格和采购量的变
化情况，采购合同的签署、原材料采购的存货管理等，主要供
应商情况。
调查发行人拥有的专利技术、非专利技术等核心技术的情况，
业务与技术
研发力量、研发机构设置、研发成果等；调查发行人研发工艺
流程，技术先进性，现场了解研发及项目组织实施工作；生产
过程中产品质量的控制；生产成本的构成。
了解发行人销售模式、主要市场区域，销售网络分布，市场营
销策略，销售合同的签署、项目实施、收入确认、回款流程的
控制，销售回款情况，主要经销商与主要客户情况。
调查了解发行人的关联方及其关联关系，与关联方之间是否存
同业竞争与关联交易 在同业竞争、关联交易，关联交易类型、金额大小及其影响，
避免同业竞争的措施等。
查阅发行人“三会”文件关于董事、监事、高级管理人员的选举
和聘任，查阅董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简
董事、监事、高级管理人 历及相关情况说明，核查上述人员的任职资格及其履职情况；
员 与上述人员分别进行座谈，了解其职位胜任能力；调查报告期
内发行人董事、监事、高级管理人员的变动、兼职、薪酬、持
股及对外投资等情况。
了解发行人公司章程是否符合拟上市企业规范要求；取得发行
人组织结构图；查阅发行人“三会”议事规则等内控制度和规章
组织结构与内部控制
是否符合法人治理的要求；调查发行人内部控制制度的建立健
全及有效执行情况。
审慎核查经注册会计师审计或发表意见的财务报告及相关财务
资料、评估报告；核查税务资料；对发行人财务状况进行分析；
财务与会计
对重要会计政策如收入确认、资产减值准备的提取等进行审慎
核查；对担保等或有负债进行重点、审慎核查。
调查了解发行人中长期发展规划、发展目标、经营理念与发展
业务发展目标
战略，募集资金投资项目与未来发展目标的一致性。
核查募集资金投资项目的备案文件、环评文件、可研报告，募
集资金投资项目与现有业务的关系，募投项目投产后新增产能
募集资金运用
及市场前景，募投项目实施条件如房屋等的准备情况，募集资
金专项管理制度和账户的建立情况。
调查发行人业务经营风险、市场风险、行业风险、技术和财务
风险因素
等方面的风险。
调查重大采购、销售合同，是否存在未决诉讼和对外担保情况，
其他重大事项
信息披露制度的建立情况。
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
尽职调查方向 具体内容
调查参与本次发行上市有关的会计师、律师、资产评估机构的
执业资格、执业水平及诚信，核阅申报会计师出具的《审计报
中介机构执业情况
告》及各专项报告、资产评估机构出具的《资产评估报告》、
发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》。
四、质量控制部的主要审核过程
项目组于 2020 年 12 月 18 日向质量控制部提出现场核查预约申请。2020 年
12 月 20 日至 2020 年 12 月 25 日，质量控制部对本项目进行了现场检查。2021
年 1 月 6 日，质量控制部对工作底稿提出补充意见；2020 年 1 月 10 日，质量控
制部对工作底稿提出再次补充和完善意见，项目组在落实质控意见后再次提交底
稿验收。
2021 年 1 月 9 日，质量控制部出具了质量控制报告，并于 2021 年 1 月 10
日将现场核查报告、质量控制报告与内核申请材料一并提交内核部门。
五、内核部门的主要审核过程
2021 年 1 月 11 日，风险管理部内核组收到内核申请相关文件，确认材料完
备性后，组织该项目质量控制部、合规部、风险管理部内核组及风控组审核人员
以及该项目的签字保荐代表人、项目协办人等履行了问核程序。
2021 年 1 月 11 日，风险管理部内核组发布内核会议通知，将会议相关情况
和内核申请相关材料送达各内核委员。
六、内核委员会对本次证券发行项目的主要审核过程
2021 年 1 月 18 日，内核委员会以集体讨论的形式对本次证券发行项目进行
了审核。参加本次内核会议的内核委员共 8 人。会议采用记名投票方式对本项目
进行了投票表决，赞成票数量为 8 票。本保荐机构认为发行人本次发行申请符合
《证券法》以及证监会和深交所相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向
深交所推荐。
七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核
项目组成员何进（保荐代表人）、郭文杰（保荐代表人）、吴翔（项目协办人）、
李丽萍、钟世海、陈璐、杜加朋、阮晓韬和莫钊阳，根据中国证监会《关于进一
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发
行人重要事项进行了全面尽职调查。
2021 年 1 月 11 日，风险管理部内核组收到内核申请相关文件，确认材料完
备性后，组织该项目质量控制部、合规部、风险管理部内核组及风控组审核人员
以及该项目的签字保荐代表人、项目协办人等履行了问核程序。
八、保荐机构对发行人与盈利能力相关的尽职调查及结论
（一）收入真实性与完整性核查
保荐机构通过对发行人销售收入确认的合同、销售订单、销售发票等原始凭
证进行核查，对发行人主要客户进行询证或实地走访的方式，对发行人收入真实
性进行核查。经实施上述程序后认为：发行人的收入真实、毛利率水平合理，符
合发行人经济交易的实际情况，收入确认原则遵循《企业会计准则》的规定，收
入的确认真实、完整。
（二）成本准确性和完整性的核查
保荐机构抽查了发行人工时统计、成本核算明细、采购合同、发票、财务记
账凭证等。通过访谈发行人申报期内重要供应商、新增主要供应商，对发行人的
采购和成本情况进行分析，根据履行的核查程序及取得的书面证据，本保荐机构
认为：发行人准确和完整的反映了营业成本。
（三）期间费用准确性与完整性核查
保荐机构通过对发行人期间费用明细表、大额期后费用开支原始单据进行核
查，并对发行人各项成本费用发生的合理性、完整性、一贯性进行核查后认为：
发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，期间费用归集准确、完整。
（四）保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查
保荐机构访谈了主要客户，抽查了主要客户的大额销售合同、销售发票、银
行收款凭证等原始单据；抽查了对主要供应商的大额采购合同及与之对应的采购
发票、付款凭证等原始单据；对发行人财务数据与非财务信息的匹配情况进行核
对印证、对发行人财务数据进行纵向比较并与同行业可比公司进行比较分析、对
相关原始凭证等进行核查后认为：发行人财务信息披露已真实、准确、完整地反
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映公司的经营情况，利润金额准确完整。
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是
否发生重大变化；通过查阅发行人销售订单、采购订单和截止日后的财务报表，
复核发行人产品采购和产品销售的规模和单价、主要供应商和客户构成情况；通
过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策。
经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价
格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户
及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影
响投资者判断的重大事项。
十、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》和《深圳市维海德
技术股份有限公司利润分配管理制度》、《深圳市维海德技术股份有限公司上市后
三年（含当年）内股东分红回报规划》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司
章程（草案）》和《深圳市维海德技术股份有限公司利润分配管理制度》、《深圳
市维海德技术股份有限公司上市后三年（含当年）内股东分红回报规划》关于利
润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的
利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》、《深
圳市维海德技术股份有限公司利润分配管理制度》、《深圳市维海德技术股份有限
公司上市后三年（含当年）内股东分红回报规划》及招股说明书中对利润分配事
项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分
配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
十一、保荐机构对发行人、控股股东、发行人董监高出具的相关承诺，
失信补救措施的核查
发行人已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中关于强化发行
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人及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披
露了股东大会通过的相关预案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提
出了有效的约束措施。保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、发行人董监
高出具的相关承诺，失信补救措施进行了核查，并取得相关工作底稿。保荐机构
认为：发行人、控股股东和实际控制人、发行人董监高出具的相关承诺合法、合
理、有效。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
发行人的厂房均系租赁，发行人承租上述房产用于工业生产，未改变其工业
用地的用途，符合《土地管理法》的相关规定，不存在因上述承租事项受到行政
处罚的风险；如发行人生产经营相关资产确需整体搬迁，发行人较易找到可替代
的厂房，且经测算的预计搬迁周期及搬迁费用均对发行人影响较小。
目前，出租方没有将该园区改变用途的考虑，发行人可以按合同期限使用现
有租赁房产。发行人自 2016 年 11 月搬至现在的生产经营场所以来，一直和出
租方保持着良好稳定的租赁关系，出租方愿意将相关房产出租给发行人长期使
用。如果发行人有扩大租赁的需求，可以提前通知出租方，在出租方有空余房产
的情况下会优先提供给发行人租赁使用。
经调研，发行人所在园区周边有不同类型的产业园区数个，部分园区均有空
余厂房可用于出租，即便出现极端情况，发行人也可以在周边或其他区域顺利租
赁到生产经营用房。因此，厂房租赁不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
二、质量控制部关注的主要问题及意见落实情况
（一）关于维海德股权转让
2014 年 10 月杨祖栋向陈涛转让 12%股权，价格为 24 万元；2016 年 1 月杨
祖栋向陈涛转让 8.01%股权，价格为 200 万元。请介绍一下两次股权转让的背景
及转让价格确定的依据。
回复：
1、2014 年的股权转让
2014 年 10 月，杨祖栋向陈涛转让 12%股权，价格为 24 万元。本次股权转
让背景是：转让当时，陈涛是维海德的实际控制人及主要经营者，杨祖栋已经不
再参与维海德日常经营活动，股权进一步集中到陈涛身上可以让维海德有更长远
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
的发展。此外，杨祖栋对维海德的贡献逐步降低，且杨祖栋控制着明日实业，经
双方协商，杨祖栋同意逐步减少维海德的股权，增强陈涛的控股比例。
本次转让价格确定的依据：考虑陈涛对维海德经营管理作出的贡献，经双方
协商一致后同意按原始出资额作为股权转让价格。
2、2016 年的股权转让
2016 年 3 月杨祖栋向陈涛转让 8.01%股权，价格为 200 万元。本次股权转让
背景是：股东杨祖栋控制的明日实业有上市的资本市场规划，为满足相关要求，
避免同业竞争，杨祖栋主动减少所持维海德股份达到 5%以下。其次，转让当时，
维海德也正筹备申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，降低股东
杨祖的持股比例，对两家公司的规范性更有利。
本次转让价格确定的依据：结合发行人当时的财务状况，参考发行人当时每
股净资产（预估值），双方协商一致确定。
（二）关于业绩增长的持续性
自 2020 年初始新冠肺炎疫情在全国乃至全球迅速扩散，视频会议相关产品
需求出现快速增长，尤其海外客户需求激增，使得发行人 2020 年前三季度营业
收入及利润水平实现爆发式增长。2020 年 1-9 月，发行人实现营业收入 43,299.22
万元、净利润 13,630.23 万元，相比 2019 年全年营业收入 28,487.46 万元、净利
润 5,055.68 万元均实现大幅增长。
请项目组介绍综合报告期内发行人业务整体发展情况，如刨除疫情因素带
来增速，发行人业绩的大致增长情况；对后续疫情因素影响收入、净利情况的
初步判断和预期如何；疫情因素过后，发行人业绩是否存在业绩大幅下滑的风
险。
回复：
1、报告期内发行人的业绩变化情况
报告期内，发行人凭借在音视频通讯领域积累的丰富经验，通过准确把握市
场发展趋势，聚焦核心技术，将产品线进一步聚焦于商务视频会议、教育录播、
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政企业务、远程教育、远程医疗、网络直播、红外测温等多个视频应用领域，发
行人摄像机销量迅速提升，营业收入持续增长，年复合增长率约为 30%。
2020 年以来，受国内外新冠疫情的影响，居家办公和居家生活成为这一时
期的生活常态，远程办公、在线教育及远程医疗等新需求爆发，作为视频会议、
远程通讯的重要设备视频会议摄像机、视频会议终端以及会议麦克风等音视频通
讯设备成为市场的热销品，导致发行人业务的快速增长。2020 年 1-9 月的收入和
利润规模甚至超过了 2019 年全年的收入和利润规模。而其中视频会议摄像机作
为发行人的核心产品，其增长速度尤为明显。
2、疫情对发行人业绩的影响及可持续性分析
疫情对发行人业绩的影响情况主要有以下方面：
（1）疫情扩大的市场容量，发行人的客户数量增加，渠道拓宽
新冠疫情的发生，导致大量企业选择避免人与人接触的远程办公模式，其他
社交、教育、教堂礼拜等社会行为纷纷选择远程通讯模式，使视频会议的市场需
求急速扩大，直接拉动产业链整体的市场规模，而作为终端采集设备和基础通讯
设备的音视频通讯产品更体现出快速的增长需求。市场的扩大，一方面使发行人
原有客户的需求增加，直接拉动发行人业务增长；另一方面，市场需求的突然爆
发，而供应商的规模未能及时同比例增加，供应商产能紧张，导致产品供求关系
失衡，发行人因此获得了额外增加的新客户和订单。
尽管未来疫情可能逐步褪去，但发行人因疫情新增加的客户和经销商，却实
实在在为发行人的产品销售拓宽了渠道。
（2）国外疫情反复，疫情影响仍然会持续较长一段时间
新冠疫情自 2020 年初开始，至今已经持续一年时间。纵观世界各国，疫情
持续反复，部分国家如美国、英国、印度等世界大国、强国更有愈发严重的趋势，
预计未来疫情的情况仍然会反复，并持续较长一段时间。这给发行人进一步巩固
现有市场和客户，同时进行产品的更新换代，以及新应用领域产品的研发赢得了
时间，为发行人应对市场变化提供了机会。
（3）发行人提前部署新产品的开发和应用，为将来的市场推广打下了重要
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
基础
疫情期间，发行人并未止步于已有产品的生产研发，而是进行了更长远的规
划和准备。主要表现如下：首先，发行人已经成功研发了应用与 5G 领域的视频
会议摄像机，并且已经和国内知名企业达成了业务合作，相比同行业竞争对手而
言，更早的开拓了新的应用市场和应用领域。5G 市场目前处于初步发展阶段，
未来市场规模预计会很大，这为发行人将来的业务增长打下了坚实基础。第二，
疫情期间，发行人成功研发用于医疗领域的双光谱测温仪，并形成了一定量的销
售，为发行人的产品推广开拓了新的市场。第三，发行人已经着手投入音频产品
建设和人才引进，作为发行人重要的产品补充，可以利用发行人已有的客户资源
进行销售推广，客户的重叠为发行人新产品的推广应用创造了条件。
因此，尽管新冠疫情未来会逐步褪去，但发行人已经做好了各种应对措施，
市场基础和技术水平也比疫情前更加扎实，预计未来不会出现业绩大幅下滑的情
形，而会保持稳定增长。
（三）关于应收账款
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 3,023.00 万元、4,117.34 万
元、5,745.09 万元和 9,115.90 万元，呈大幅上涨趋势。请介绍应收账款余额上涨
的主要原因，发行人坏账准备的计提是否充分，是否存在潜在的实际坏账风险。
回复：
1、发行人应收账款余额上涨的原因
报告期内，发行人营业收入持续增长，营业收入分别为 17,068.34 万元、
21,836.27 万元、28,487.46 万元和 43,299.22 万元。营业收入的增长带来应收账款
的增加，但应收账款的增幅低于营业收入的增幅，说明发行人应收账款的管理能
力较强。
2、发行人坏账准备的计提
（1）发行人应收账款发生坏账的可能性较小
发行人应收账款发生坏账的可能性较小，其原因是：
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①截至 2020 年 9 月 30 日，发行人应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，账
龄在 1 年内的应收账款余额比例超过 95%；
②发行人对第一大客户 Haverford Systems Inc 采取了签订合同时预付 50%，
全部付清后发货的销售政策，不存在坏账损失；
③发行人应收账款客户主要是境内外上市公司或大型跨国企业，相对一般企
业而言，这些客户的财务状况及盈利能力良好，经济实力强，信用度高，且与发
行人有良好的长期合作关系，没有不良历史还款记录。因此从整体上看，发行人
的应收账款不存在重大回收风险，发生坏账的风险较小。
（2）发行人坏账准备计提情况
报告期内，发行人应收款项按照账龄法计提坏账准备。发行人应收账款坏账
计提比例与同行业可比公司的坏账准备计提政策情况见下表：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
海康威视 5% 10% 30% 50% 80% 100%
大华股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
苏州科达 5% 10% 20% 30% 50% 100%
亿联网络 5% 25% 50% 100% 100% 100%
会畅通讯 0-10% 30% 50% 100% 100% 100%
杭州晨安 5% 10% 20% 50% 80% 100%
公司 5% 10% 20% 50% 100% 100%
报告期内各年末，发行人账龄在 1 年内的应收账超过 95%，1 年以内应收账
款的坏账计提比例对发行人业绩的影响较大。从同行业可比公司的计提比例来
看，发行人 1 年以内应收账款坏账计提比例与海康威视（002415）、大华股份
（002236）、苏州科达（603660）、亿联网络（300628）、杭州晨安（839055）相
同，发行人与可比上市公司的坏账准备计提政策不存在显著差异。
因此，发行人主要客户质量较好，应收账款回款风险较低，发行人应收账款
坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，坏账准备计提合理、充分。
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（四）关于期间费用
报告期内发行人主要期间费用金额及占营收比例情况如下：
单位：万元
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 1,230.35 2.84% 2,682.00 9.41% 2,148.13 9.84% 1,469.48 8.37%
管理费用 1,591.87 3.68% 2,017.02 7.08% 925.08 4.24% 2,258.75 13.23%
研发费用 2,854.42 6.59% 4,074.71 14.30% 3,001.77 13.75% 1,948.25 11.41%
请介绍 2020 年前三季度，发行人在业务体量大幅上涨前提下，主要期间费
用金额及占收入比例反而大幅下降的原因及合理性。
回复：
1、销售费用及销售费用率下降的原因
（1）会计政策变化的影响
2020 年以来，发行人采用新收入准则，将销售产品的运输费用 1,315.91 万
元计入了主营业务成本，而 2019 年以前，运输费用是计入销售费用的。如果 2020
年同样将运输费用纳入销售费用，销售费用金额将比去年同期有所增加。
（2）疫情对业务和经营活动造成影响
2020 年以来，受国内外疫情的影响，视频会议相关产品的市场需求大幅增
加，发行人的产品供不应求，订单饱满。但同时，由于疫情原因导致发行人营销
人员开展客户拜访、国内外参展等营销活动受到一定程度的限制，发行人开发和
维护客户的营销费用支出相应减少。
（3）客户集中度上升，原有客户的采购金额上涨明显
2020 年 1-9 月，发行人前五大客户占营业收入的比重为 48.30%，其中第一
大客户 Haverford Systems Inc.占营业收入的比重为 27.62%，相比以前年度有所提
高。发行人的客户集中度上升，使得发行人维护成本降低。
（4）国家政策等因素影响
受 2020 年初疫情影响，国家规定疫情期间减免发行人承担的员工社保等支
出；同时，营销人员的差旅费及业务招待费相应减少，也使得发行人的销售费用
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相应减少。
除了上述原因之外，2020 年 1-9 月，发行人营业收入 43,299.22 万元，简单
年化收入 57,732.29 万元，相比 2019 年度营业收入 28,487.46 万元，增幅为
102.66%。营业收入的大幅增加使得单位收入对应的销售费用下降，存在规模效
应。
2、管理费用及管理费用率下降的原因
报告期内，发行人的管理费用分别为 2,258.75 万元、925.08 万元、2,017.02
万元和 1,591.87 万元，主要由职工薪酬、股权激励、房租及物业费构成，报告期
内上述三项合计占管理费用的比重分别为 87.85%、77.19%、83.24%和 85.18%。
剔除掉股权激励费用后的管理费用分别为 744.71 万元、855.95 万元、1,172.20 万
元和 816.55 万元，占营业收入的比重分别为 4.36%、3.92%、4.11%和 1.89%。
从上表数据来看，发行人管理费用并无明显下降。2020 年 1-9 月管理费用率
下降主要是随着发行人收入规模的扩大，规模化效应得以体现，同时发行人积极
提升管理效率，使得管理费用率下降。
3、研发费用及研发费用率下降的原因
报告期内，发行人的研发费用分别为 1,948.25 万元、3,001.77 万元、4,074.71
万元和 2,854.42 万元，研发费用占营业收入的比重分别为 11.41%、13.75%、14.30%
和 6.59%。
2020 年 1-9 月，发行人研发费用并无明显下降，2020 年 1-9 月研发费用率
下降主要是随着发行人收入规模的扩大，规模化效应得以体现。
（五）关于股权激励费用
报告期内，发行人产生股权激励相关管理费用分别为 1,514.04 万元、69.13
万元、844.82 万元及 775.32 万元。请介绍发行人近年来股权激励的大概背景和
情况，计算股份支付金额的公允价格依据，费用确认金额是否充分、准确。
回复：
为充分调动发行人董监高及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、发行人
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利益与经营管理团队的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，发行
人采用直接持股和间接持股的方式对董事、高级管理人员和发行人核心员工以及
骨干员工进行股权激励，即通过定向发行的方式以及受让维海投资股权方式进行
股权激励。
报告期内，管理费用中股权激励费用分别为 1,514.04 万元、69.13 万元、844.82
万元和 775.32 万元，具体情况如下：
单位：元，股
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
维海投资老 转让老股 1,250,982 466,020 425,000
股转让 承诺期 3年 无 3年
维海德定向 发行新股 1,500,000 1,070,000 2,490,000
发行 承诺期 无 无 无
公允价格 8.7329 8.05 7.2496
发行价格 3.90 3.00 2.37
每股差异 4.8329 5.05 4.8796
转让老股 503,822.58 2,353,401.00 - 691,276.67
股份支付 定向发行 7,249,350.00 5,403,500.00 - 12,150,204.00
金额 赠与 - - - 2,298,900.00
摊销金额 - 691,276.67 691,276.67 -
合计 7,753,172.58 8,448,177.67 691,276.67 15,140,380.67
上表中公允价格均以评估师出具的评估报告为依据，具体情况如下：
根据国众联评估公司 2017 年 7 月出具的国众联评报字（2017）第 3-0066 号
评估报告，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日发行人净资产评估价值为
181,240,608.00 元，每股价值为 7.2496 元/股。
根据上海众华资产评估有限公司 2019 年 6 月 3 日出具的沪众评报字（2019）
第 0345 号评估报告，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日发行人净资产的评估值为
39,853.98 万元，每股价值为 8.05 元/股。
根据上海众华资产评估有限公司 2020 年 6 月 3 日出具的沪众评报字（2020）
第 0413 号评估报告，在评估基准日 2019 年 12 月 31 日发行人净资产的评估值为
44,146.46 万元，每股价值为 8.7329 元/股。
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综上，发行人计算股份支付金额的公允价格以评估机构出具的评估报告为依
据，股权激励费用的确认金额充分、准确。
（六）关于用工和劳务派遣
请简要介绍发行人用工的方式，是否与所有员工签订相应合同，针对不同
用工方式是否采用不同的五险一金缴纳方式，是否存在劳资纠纷。发行人是否
存在劳务派遣情形？项目组履行了哪些核查程序？
回复：
1、发行人用工方式
依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，发行人实行
劳动合同制，与员工签署劳动合同。同时，发行人根据国家和地方政府的有关规
定，为符合条件的员工办理了包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险以
及生育保险在内的各项社会保险以及住房公积金，并缴纳了相关社会保险费用和
住房公积金费用，与员工之间不存在劳资纠纷。
报告期内发行人子公司鹏创软件有 1 名员工自愿放弃缴纳住房公积金，该员
工已于 2020 年 8 月开始缴纳住房公积金。
2、劳务派遣的情况
2017 年、2018 年，发行人不存在劳务派遣的情况，2019 年、2020 年 1-9 月
期间，为了快速响应生产需要，发行人通过与劳务派遣公司合作补充了部分生产
人员，主要从事包装和简单装配等辅助性工作。报告期内，发行人子公司均不存
在劳务派遣的情况。
发行人劳务派遣人员报告期各期末发行人劳务派遣具体情况如下：
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
劳务派遣人数（人） 40 0 0 0
用工总数（人） 510 320 244 188
劳务派遣占用工总数的比 7.84% 0.00% 0.00% 0.00%
注：鹏创软件、成都维海德不存在劳务派遣用工，因此上表的用工总人数不包含鹏创软件、
成都维海德的员工人数。
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报告期内，维海德存在劳务派遣月份的各月末具体情况如下：
月末劳务派遣 月末正式员工 月末包含劳务派遣工
月份 占比
人数（人） 人数（人） 的用工总数（人）
2019年10月 17 322 339 5.01%
2019年11月 16 324 340 4.71%
2020年2月 18 302 320 5.63%
2020年3月 18 317 335 5.37%
2020年4月 44 308 352 12.50%
2020年5月 79 307 386 20.47%
2020年6月 83 318 401 20.70%
2020年7月 81 326 407 19.90%
2020年8月 84 389 473 17.76%
2020年9月 40 470 510 7.84%
注：月末正式员工人数按照当月发薪人数计算。
劳务派遣人员的用人单位为深圳市南深人力资源股份有限公司（《劳务派遣
经营许可证》编号：44030520200042），具有有效的经营劳务派遣业务的资质，
与发行人不存在关联关系。2019 年度、2020 年 1 月-9 月发行人存在劳务派遣人
员主要原因系 2019 年底开始公司业务增长，为满足客户持续不断的订单需求，
发行人在通过员工招聘仍不能满足生产需求的情况下，通过劳务派遣的方式来缓
解生产人员短缺的问题。受新冠疫情影响，发行人短期内无法大量招募到工作员
工，2020 年 4 月至 2020 年 8 月期间，发行人通过劳务派遣招募的人员数量超出
相应月份公司在职员工总人数的 10%。
发行人 2020 年存在部分月份劳务派遣人数占比超过 10%的情形，不符合《劳
务派遣暂行规定》第四条的规定。为规范此问题，发行人专门开展了劳务派遣用
工问题的整改工作，整改方案的主要内容是结合公司需要及员工个人意愿，并在
工作岗位不变的基础上，采取逐步将劳务派遣用工转为发行人自有员工的措施予
以规范。
（七）关于供应商
芯片和镜头为发行人对外采购的关键零部件。请说明发行人对这两种产品
的供应商是否存在重大依赖及相关的应对措施。
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回复：
1、镜头采购
报告期内发行人主要向舜禹光学、腾龙光学等公司采购镜头。上述供应商均
为国内知名的镜头品牌厂商，且业务规模较大，信誉较好，发行人长期与其合作，
可以更好地保障镜头的质量，满足发行人的采购需求。发行人根据采购量以及供
应商的配合程度，在几家知名度较高的供应商之间进行采购的合理分配，不存在
单一供应商占比过大的情形，因此不存在对某一供应商的重大依赖。
应对措施上，市场上除了上述镜头厂商以外，国内外还有众多镜头厂商可
供发行人选择。此外，经过多年与镜头厂商的定制化采购合作，发行人已经掌握
了镜头需求和生产的相关技术要点，与其他镜头厂商的合作具备了比较成熟的条
件。发生极端情形时，发行人亦可选择其他供应商进行合作，以抵御相应的风险。
2、芯片采购
芯片采购的普遍模式是主要通过代理商或渠道商进行采购，很少向芯片原厂
采购。报告期内发行人主要也是向华富洋、鼎芯科技、网讯智能等多家实力较雄
厚，知名度较高的供应链公司或代理商来采购芯片，这类供应商具有多品牌芯片
的供应信息和采购能力，能为发行人的芯片采购提供更多的建议和选择。由于发
行人需要的芯片种类很多，因此也分散到各个不同的供应商进行合作，不存在单
一供应商采购占比过高的情形，因此也不存在对某单一供应商的重大依赖。
在应对措施上，一方面，发行人建立了较丰富的供应商名录，可为发行人
替换供应商做好准备；第二，发行人会定期检视供应商的供货质量和供货效率，
评估供应商的供应风险，对合作好、具有高性价比的供应商可继续合作，对合作
不好的供应商可及时替换；第三，为应对系统风险，发行人早在两年前已经开始
了关键芯片的替代方案，目前在主流芯片上发行人已经逐步增加替代方案芯片的
采购比例，更有利于应对芯片供应不足的风险。
（八）关于收入
请说明对收入，尤其是海外收入的核查方式、核查收入占比及核查结论。
3-1-4-28
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回复：
2017 年至 2020 年 1-9 月，发行人主营业务中的出口销售比例分别为 29.55%、
37.76%、41.24%、63.74%。
对发行人收入的核查，项目组执行了以下核查方式：
1、项目组对客户的销售真实性进行了检查，查验了销售合同、出库单、客
户验收单、发票、报关单等单据。项目组对报告期内前二十大客户的收入进行了
真实性检查，2017 年至 2020 年 1-9 月前二十大客户收入合计占当期收入的比例
分别为 75.68%、70.23%、75.53%和 80.61%，经核查发行人收入确认符合会计准
则的规定。
2、项目组对客户对进行了发函确认，发函及回函比例如下：
单位：万元
发函比例 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入金额 43,299.22 28,487.46 21,836.27 17,068.34
其中：外销收入 27,586.91 11,953.33 8,211.50 5,027.85
内销收入 15,712.31 16,534.13 13,624.76 12,040.48
发函金额 36,329.26 22,844.21 17,386.88 14,240.02
其中：外销客户发函金额 25,079.58 10,223.95 7,367.12 4,512.48
内销客户发函金额 11,249.69 12,620.25 10,019.76 9,727.54
回函金额 31,865.49 20,876.14 16,016.99 13,314.49
其中：外销客户回函金额 20,615.80 8,255.89 6,100.79 3,640.97
内销客户回函金额 11,249.69 12,620.25 9,916.20 9,673.52
外销客户回函占外销收入比
74.73% 69.07% 74.30% 72.42%
例
内销客户回函占内销收入比
71.60% 76.33% 72.78% 80.34%
例
3、项目组对报告期内重要客户进行了访谈，访谈客户销售金额和比例如下：
单位：万元
访谈比例 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外销收入金额 27,586.91 11,953.33 8,211.50 5,027.85
国外访谈客户收入金额 22,911.41 9,712.36 6,715.99 3,384.29
国外访谈客户收入占外销收入
83.05% 81.25% 81.79% 67.31%
的比例
3-1-4-29
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访谈比例 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内销收入金额 15,712.31 16,534.13 13,624.76 12,040.48
国内访谈客户收入金额 9,266.53 10,416.19 8,266.83 7,239.89
国内访谈客户收入占内销收入
58.98% 63.00% 60.68% 60.13%
的比例
营业收入合计 43,299.22 28,487.46 21,836.27 17,068.34
访谈客户对应营业收入合计 32,177.94 20,128.55 14,982.82 10,624.18
访谈客户对应营业收入占营业
74.32% 70.66% 68.61% 62.24%
收入的比例
4、项目组将发行人海关报关数据与外销收入进行核对。
5、对销售金额较大的经销商客户进行了访谈，发函，检查销售订单、出库
单、客户验收单、发票。
经核查，发行人报告期内的收入符合收入确认原则，是真实准确完整的。
三、内核关注的主要问题及意见落实情况
（一）核心技术与竞业禁止
发行人关键人员（包括董监高和核心技术人员）存在从中兴通讯离职后直
接或者间隔一段时间后任职于发行人或其子公司的情形，具体参见下表：
中兴通讯及
序 姓 中兴通讯及子
维海德职务 子公司曾任 备注
号 名 公司任职时间
职务
2008 年 5 月其配偶郭宾作为发
董事长兼总 历任主任工 起人之一设立维海德有限，2011
陈 1998 年 6 月至
1 经理、核心技 程师、系统 年 12 月本人通过受让方式成为
涛 2011 年 11 月
术人员 部长 维海德有限控股股东并任执行
董事
2008 年 5 月其配偶王艳作为发
史 董事、副总经 起人之一设立维海德有限，2013
历任主任工 1997 年 4 月至
2 立 理、核心技术 年 5 月作为发起人之一设立维
程师、部长 2015 年 8 月
庆 人员 海投资前身维海软件，2015 年 9
月起任职于维海德有限
董事、核心技
柴 术人员，子公 2015 年 4 月作为发起人之一设
规划总工程 2003 年 4 月至
3 亚 司鹏创软件 立鹏创软件，2015 年 4 月起任
师 2015 年 3 月
伟 执行董事、总 鹏创软件执行董事、总经理
经理
欧 硬件总工程 历任硬件工 2000 年 6 月至 2013 年 5 月作为发起人之一设
4
阳 师、监事、核 程师、开发 2016 年 2 月 立维海投资前身维海软件，2016
3-1-4-30
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
中兴通讯及
序 姓 中兴通讯及子
维海德职务 子公司曾任 备注
号 名 公司任职时间
职务
典 心技术人员 经理、硬件 年 3 月起任职于维海德有限
勇 资深专家
白 摄像机产品
软件开发工 1998 年 7 月至
5 东 线总经理、核 2018 年 1 月起任职于维海德
程师 2000 年 7 月
升 心技术人员
杨 行政人事助 2005 年 3 月至 2012 年 9 月起任职于维海德有
6 董事会秘书
莹 理 2012 年 8 月 限
刘 采购部部长、 1997 年 4 月至 2014 年 2 月起任职于维海德有
7 研发助理
燕 职工监事 2014 年 2 月 限
另，2013 年 5 月，维海软件成立，发起人分别为陈涛、欧阳典勇、史立庆，
其中欧阳典勇、史立庆仍为中兴通讯或其子公司工作人员。2016 年 9 月，实用
新型专利《一种在教育录播中支持教师跟踪的 SDI 枪机》的专利权人由维海软
件变更为维海德。
请：1）结合发行人董监高以及核心技术人员的履历以及发行人拥有的专利、
软件著作权等知识产权的申请日期、发明人等，说明曾任职于其他公司的人员
是否存在竞业禁止协议或类似安排，在发行人、鹏创软件、维海投资任职期间
的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、
竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷，是否存在于原单位任职期间为
发行人提供技术或业务支持的情况。（2）说明发行人拥有的专利、商标、软件著
作权等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害
他人权利的情形。
回复：
（1）结合发行人董监高以及核心技术人员的履历以及发行人拥有的专利、
软件著作权等知识产权的申请日期、发明人等，说明曾任职于其他公司的人员
是否存在竞业禁止协议或类似安排，在发行人、鹏创软件、维海投资任职期间
的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、
竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷，是否存在于原单位任职期间为
发行人提供技术或业务支持的情况
1）是否存在竞业禁止协议或类似安排
曾在中兴通讯（及下属子公司）任职的发行人关键人员情况：
3-1-4-31
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中兴通讯或 入职发 现担任 是否存在同
序 中兴通讯或其子公司
姓名 其子公司任 行人时 发行人 时任职、领
号 担任职务
职期间 间 职务 薪情况
历任中兴通讯本部事
业部视讯开发部部长、
1998.06-2011 2011 年 董事长、
1 陈涛 业务研究院多媒体& 否
.11 12 月 总经理
终端规划系统部部长、
主任工程师
历任中兴通讯本部事
业部视讯开发部硬件
1997.04-2015 2015 年 董事、副
2 史立庆 工程师、业务研究院多 否
.08 9月 总经理
媒体&终端设计开发
部部长
历任中兴通讯本部事
监事、维
业部视讯开发部硬件
2000.07-2016 2016 年 海德硬
3 欧阳典勇 工程师、业务研究院多 否
.02 3月 件总工
媒体&终端设计开发
程师
部开发经理
2015 年
4 月入
历任中兴通讯本部事 职鹏创
董事、子
业部视讯开发部软件 软件
公司鹏
工程师、业务研究院多 （2017
2003.04-2015 创软件
4 柴亚伟 媒体&终端软件开发 年 6 月， 否
.03 总经理、
部软件工程师、系统部 维海德
执行（常
项目经理、系统工程 收购鹏
务）董事
师、政企产品规划总工 创软件
100%股
权）
历任中兴康讯电缆组
质检人员，中兴通讯本
部事业部视讯生产部
库管、视讯开发部研发 职工监
1997.04-2014 2014 年
5 刘燕 助理、业务研究院多媒 事、采购 否
.2 2月
体&终端测试部文员、 部部长
多媒体&终端规划部
对外合作科物料选型
工程师
中兴通讯本部事业部 摄像机
1998.07-2000 2018 年
6 白东升 视讯软件开发部软件 产品线 否
.07 1月
开发工程师 总经理
历任中兴通讯业务研
究院多媒体&终端系 董事、董
2005.03-2012 2013 年
7 杨莹 统部行政人事助理、多 事会秘 否
.08 9月
媒体&终端规划部市 书
场规划支持
陈涛、史立庆、欧阳典勇、柴亚伟、白东升、杨莹、刘燕在入职维海德前曾
就职于中兴通讯或其子公司。陈涛、史立庆、欧阳典勇、白东升、杨莹、刘燕与
中兴通讯或其子公司没有签署竞业禁止协议或存在类似安排。柴亚伟与深圳市中
3-1-4-32
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
兴软件有限责任公司（简称“中兴软件”）签署了竞业禁止协议，具体情况如下：
2015 年 3 月，柴亚伟从中兴软件离职，签署的竞业禁止协议约定的竞业期
限为 6 个月。
2015 年 4 月，柴亚伟出资设立鹏创软件并持有其 35%的股权。鹏创软件成
立以来与中兴软件的业务不构成竞业关系，主要原因如下：
①竞业禁止期间，柴亚伟投资鹏创软件不属于协议约定竞业禁止的范围
根据柴亚伟与中兴软件签署的竞业禁止协议，协议约定的竞业限制的范围是
指中国境内与中兴软件经营范围相同或相近、有竞争关系的企业，具体为中国境
内的系统和终端类的知名企业，柴亚伟离职后并未入职相应企业，亦未以任何方
式持有相应企业的权益。
中兴软件的经营范围是“从事关于通讯设备、增值业务、网络规划、终端设
备、网管系统、通讯设备系统驱动、通讯服务性业务的软件开发、生产和销售及
其他软件开发及咨询业务。”柴亚伟于 2015 年 4 月投资参股鹏创软件，经营范围
是“计算机软件的开发及销售，网络技术开发及技术咨询，国内贸易、货物及技
术进出口。”鹏创软件经营范围与中兴软件不相同也不相近。
柴亚伟投资鹏创软件主要是考虑离职后创业，但鹏创软件设立的初期，需要
完成相应的银行账户开设、人员招募等前期企业筹建工作，设立当年也没有业务
收入，实际并没有开展具体业务，不属于有竞争关系的企业，跟中兴软件之间不
存在竞业的基础。
②鹏创软件跟中兴通讯、中兴软件之间的知识产权不存在冲突或侵权
经查询中兴软件的专利，列表如下：
序号 申请（专利权）人 公开(公告)日 发明名称 发明人 状态
深圳市中兴软件 一种时钟同步的方 李霞;何力;游俊;
1 2020-12-11 未授权
有限责任公司 法和装置 马昊昊;
深圳市中兴软件 时钟同步的方法、 李霞;刘峰;何力;
2 2018-11-23 未授权
有限责任公司 系统和光传输设备 罗彬;游俊
时钟同步的方法、
深圳市中兴软件 李伯飞;何力;罗
3 2018-11-23 时间基准源设备和 未授权
有限责任公司 彬
时钟复现设备
深圳市中兴软件 一种时钟同步的方 李霞;何力;游俊; 发明专利授
4 2018-11-23
有限责任公司 法和装置 马昊昊 予
深圳市中兴软件 时间同步方法及装 都美江;罗彬;何
5 2018-08-28 未授权
有限责任公司 置 力
从上表可以看出，中兴软件全部的专利申请均与时钟同步相关，与视频会议
3-1-4-33
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
终端软件不相关。
鹏创软件专利与中兴通讯（含下属子公司）专利技术特征和应用领域差异具
体情况如下：
专利
序号 申请号 标题 中兴对标专利
类型
计算任务处理方法、装置、系统与计
1 CN202010195439.X 发明 无
算机可读存储介质
图像输出方法、电路、装置及计算机
2 CN202010115817.9 发明 无
可读存储介质
画面翻转方法、装置、设备与计算机
3 CN202010105723.3 发明 无
可读存储介质
一种终端工作状态的控制方法、系统
4 CN201710707439.1 发明 无
及终端设备
实时传输数据流前向纠错方法、系
5 CN201710290296.9 发明 无
统、装置及存储介质
柴亚伟从中兴软件离职日期为 2015 年 3 月 31 日。经检索，柴亚伟于中兴通
讯股份有限公司及其子公司任职期间包含其为发明人专利申请情况如下：
序号 法律状态 申请日期 发明名称 专利权人
无权-PCT 进入指
1 2015-02-12 与智能终端通信连接的方法及装置 中兴通讯
定国(指定期满)
2 无权-驳回 2014-07-25 与智能终端通信连接的方法及装置 中兴通讯
一种激活摄像机预置位的方法及视频会
3 有权 2011-11-23 中兴通讯
议终端系统
基于专线信道的 IP 协议信息传输方法和
4 有权 2011-09-23 中兴通讯
装置
一种视频会议终端升级软件的系统及方
5 无权-撤回 2010-05-12 中兴通讯
法
一种会议电视终端辅视频源切换的方法
6 无权-驳回 2010-05-05 中兴通讯
及装置
会议电视终端遇忙的处理方法及会议电
7 有权 2009-10-29 中兴通讯
视终端
8 有权 2008-08-26 一种视频会议终端查看监控图像的方法 中兴通讯
一种会议电视终端视频参数的远程调整
9 有权 2007-10-16 中兴通讯
方法
10 无权-未缴年费 2007-06-19 会议电视升降速方法 中兴通讯
11 无权-驳回 2007-05-30 一种多媒体终端音频延迟的测定方法 中兴通讯
一种实现网守无路由模式下点对点通讯
12 无权-未缴年费 2006-01-19 中兴通讯
计费的方法
一种两个私网内的多媒体终端点对点呼
13 有权 2004-08-13 中兴通讯
叫的方法
而鹏创软件为专利权人、发明人包含柴亚伟的专利申请记录有 7 项，最早的
申请日为 2017 年 4 月，具体如下：
3-1-4-34
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
序 申请
法律状态 申请日 发明名称
号 (专利权)人
一种终端工作状态的控制方
1 发明专利权授予 2017-08-17 鹏创软件
法、系统及终端设备
Picture overturning method and
device, equipment and
2 发明实质审查的生效 2020-02-20 鹏创软件
computer readable storage
medium
画面翻转方法、装置、设备与
3 发明实质审查的生效 2020-02-20 鹏创软件
计算机可读存储介质
Image output method, circuit
4 发明实质审查的生效 2020-02-24 and device and computer 鹏创软件
readable storage medium
图像输出方法、电路、装置及
5 发明实质审查的生效 2020-02-24 鹏创软件
计算机可读存储介质
Forward error correction
method and equipment for
6 发明专利权授予 2017-04-27 鹏创软件
real-time transmitted data flow,
and storage medium
实时传输数据流前向纠错方
7 发明实质审查的生效 2017-04-27 鹏创软件
法、系统、装置及存储介质
根据深圳市世纪恒程知识产权代理事务所出具的《专利分析报告》，柴亚伟
在中兴通讯（含深圳市中兴软件有限责任公司及其他下属子公司）参与研发技术
与维海德（含鹏创软件）主要技术存在差异，维海德（含鹏创软件）申请标的专
利与柴亚伟在中兴通讯（含深圳市中兴软件有限责任公司及其他下属子公司）参
与研发的目标专利不存在冲突或侵权。
因此，柴亚伟从中兴软件离职设立鹏创软件后没有使用的中兴通讯或其子公
司的专有技术或商业秘密，未侵犯中兴通讯或其子公司的知识产权或商业秘密，
不存在纠纷及潜在的纠纷；同时，由于维海德（含鹏创软件）申请标的专利与柴
亚伟在中兴通讯（含深圳市中兴软件有限责任公司及其他下属子公司）参与研发
的目标专利不存在冲突或侵权，所以上述竞业禁止事项涉及的专利跟发行人无
关，发行人不存在相关的法律纠纷或风险。
综上，项目组认为柴亚伟不存在违反竞业禁止义务的情形，截至目前柴亚伟
与原任职单位未因竞业禁止协议发生任何法律纠纷；同时，维海德（含鹏创软件）
申请标的专利与柴亚伟在中兴通讯（含深圳市中兴软件有限责任公司及其他下属
子公司）参与研发的目标专利不存在冲突或侵权，因此上述事项对发行人不存在
相关的知识产权法律纠纷或风险。
2）在发行人、鹏创软件、维海投资任职期间的研究项目、申请的专利是否
3-1-4-35
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面
的纠纷或潜在纠纷
①维海德和鹏创软件
经检索国家知识产权局的网站，上述人员中，刘燕、白东升、杨莹在中兴通
讯或其子公司任职期间未涉及任何专利。陈涛、史立庆、欧阳典勇和柴亚伟在中
兴通讯或其子公司存在职务发明情况。
A、发明人包含陈涛的专利检索
陈涛从深圳市中兴软件有限责任公司离职日期为 2011 年 11 月 11 日。经检
索，陈涛于中兴通讯股份有限公司及其子公司任职期间包含其为发明人专利申请
情况如下：
序号 法律状态 申请日期 发明名称 专利权人
监控终端、监控系统,以及监控数据的
1 无权-驳回 2011-10-19 中兴通讯
发送方法、接收方法
视频会议系统的多点控制单元及其视
2 有权 2010-04-30 中兴通讯
频处理方法
一种视频处理方法及其系统、MCU 视
3 有权 2010-04-29 中兴通讯
频处理单元
家庭网关路由模式连接配置的方法及
4 有权 2008-03-17 中兴通讯
装置
无权-未缴年 一种宽带专线会议电视系统全网自动
5 2007-07-23 中兴通讯
费 调速的方法
一种宽带专线会议电视系统图像自动
6 有权 2007-07-23 中兴通讯
匹配的方法
一种宽带专线会议电视系统信道备份
7 有权 2007-07-23 中兴通讯
方法及信道分配方法
无权-未缴年
8 2006-08-28 一种提高芯片启动速度的装置及方法 中兴通讯
费
无权-期限届
9 2006-06-02 一种用于视频会议无线传输的系统 中兴通讯
满
一种会议电视系统语音通道备份的方
10 有权 2005-08-17 中兴通讯
法
11 有权 2003-12-04 一种可视电话终端及其实现方法 中兴通讯
在 IP 视频会议系统中进行密文传输的
12 有权 2003-10-29 中兴通讯
方法
无权-未缴年 一种基于数字编组的会议电视系统装
13 2002-11-21 中兴通讯
费 置
无权-未缴年 一种在综合业务数字网上传输宽带多
14 2002-08-29 中兴通讯
费 媒体数据的方法
3-1-4-36
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
序号 法律状态 申请日期 发明名称 专利权人
无权-未缴年 会议电视系统传送码流在低质量线路
15 2002-08-16 中兴通讯
费 上可靠传输的方法
无权-未缴年
16 2000-11-29 帧定位查找及码流转换电路和方法 中兴通讯
费
维海德为专利权人，发明人包含陈涛的的发明专利授权 1 项、实用新型专利
授权 8 项、外观设计专利授权 18 项，最早的申请日为 2012 年 5 月，具体如下：
序号 专利类型 专利名称 专利号/申请号 申请日期
一种自动适应镜头随温度偏移
1 发明专利 ZL201410045367.5 2014-02-08
的变倍跟进实现方法
一种在教育录播中支持教师跟
2 实用新型专利 ZL201420014152.2 2014-01-10
踪的 SDI 枪机
ISP 分离的视频会议 PTZ 摄像
3 实用新型专利 ZL201220242784.5 2012-05-28
机
带高清编码输出的视频会议
4 实用新型专利 ZL201420005849.3 2014-01-06
PTZ 摄像机
5 实用新型专利 摄像机调焦定位装置 ZL201420635591.5 2014-10-29
一种枪式摄像机及基于枪式摄
6 实用新型专利 ZL201520410621.7 2015-06-15
像机的教学录播系统
一种具有 USB3.0 接口的视频
7 实用新型专利 ZL201520386165.7 2015-06-05
会议摄像机
8 实用新型专利 镜头调节装置及摄像机 ZL201920682976.X 2019-05-13
9 实用新型专利 摄像机云台结构及摄像机 ZL201922483567.X 2019-12-31
10 外观设计专利 摄像机 ZL201230232516.0 2012-06-08
11 外观设计专利 遥控云台（广播级室内） ZL201430247237.0 2014-07-21
传感器（广播级摄像机镜头变
12 外观设计专利 ZL201430394059.4 2014-10-17
倍位置外部装置）
13 外观设计专利 云台摄像机(高清) ZL201530243999.8 2015-07-09
14 外观设计专利 高清云台摄像机 ZL201530332870.4 2015-08-31
15 外观设计专利 高清视频会议终端 ZL201630513472.7 2016-10-21
16 外观设计专利 便携式高清视频会议一体机 ZL201630513474.6 2016-10-21
17 外观设计专利 高清视频会议一体机 ZL201630513473.1 2016-10-21
传感器（精准定位摄像机变焦
18 外观设计专利 ZL201630513461.9 2016-10-21
距传感装置）
19 外观设计专利 一体化高清教学跟踪摄像机 ZL201630523859.0 2016-10-24
20 外观设计专利 摄像机（单臂式） ZL201730352960.9 2017-08-04
3-1-4-37
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
序号 专利类型 专利名称 专利号/申请号 申请日期
21 外观设计专利 遥控器 ZL201730336253.0 2017-07-27
22 外观设计专利 摄像机(JXl701U) ZL201730336007.5 2017-07-27
23 外观设计专利 双目摄像机（JX1803） ZL201930230562.9 2019-05-13
24 外观设计专利 云台摄像机 ZL201930584430.6 2019-10-25
ZL
25 外观设计专利 一体化智能高清视频会议终端 2019-12-30
201930738938.7
ZL
26 外观设计专利 视频摄像机 2020-05-12
202030215015.6
27
外观设计专利 视频摄像机 ZL202030215017.5 2020-05-12
B、发明人包含史立庆的专利检索
史立庆从深圳市中兴软件有限责任公司离职日期为 2015 年 8 月 31 日。经检
索，史立庆于中兴通讯股份有限公司及其子公司任职期间包含其为发明人专利申
请情况如下：
序号 法律状态 申请日期 发明名称 专利权人
会议电视系统及其权限控制方法、
1 无权-驳回 2015-06-30 中兴通讯
装置、计算机存储介质
一种会议电视系统及其权限控制
2 有权 2014-07-25 中兴通讯
方法、装置
实时视频通讯回放数据流的获取
3 有权 2013-08-16 中兴通讯
方法、装置及系统
实时视频通讯回放数据流的获取
4 有权 2012-11-22 中兴通讯
方法、装置及系统
无权-未缴 一种会议电视系统语音通道备份
5 2005-08-17 中兴通讯
年费 的方法
6 有权 2004-07-29 一种具有回音抵消功能的麦克风 中兴通讯
维海德为专利权人，发明人包含史立庆的专利申请记录有 7 项，最早的申请
日为 2015 年 12 月，具体如下：
序号 法律状态 申请日期 发明名称 专利权人
1 外观设计专利权授予 2019-12-31 视频摄像机 维海德
2 外观设计专利权授予 2019-12-31 视频摄像机 维海德
3 外观设计专利权授予 2017-06-06 一体化智能高清视频会议终端 维海德
Camera holder structure and
4 实用新型专利权授予 2017-06-23 维海德
camera
5 实用新型专利权授予 2017-06-23 摄像机云台结构及摄像机 维海德
6 外观设计专利权授予 2017-03-20 云台摄像机 维海德
3-1-4-38
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
序号 法律状态 申请日期 发明名称 专利权人
7 发明专利权授予 2015-12-08 一种自动聚焦处理方法和装置 维海德
C、发明人包含欧阳典勇的专利检索
欧阳典勇从深圳市中兴软件有限责任公司离职日期为 2016 年 2 月 22 日。经
检索，欧阳典勇于中兴通讯股份有限公司及其子公司任职期间包含其为发明人专
利申请情况如下：
序号 法律状态 申请日期 发明名称 专利权人
多媒体设备控制方法和装置及音频
1 无权-撤回 2015-08-17 中兴通讯
输入设备
PCT 国际申请-审 会议电视系统及其权限控制方法、装
2 2015-06-30 中兴通讯
查中 置、计算机存储介质
视频会议终端稳定性控制方法及视
3 无权-撤回 2014-07-28 中兴通讯
频会议终端
一种会议电视系统及其权限控制方
4 无权-撤回 2014-07-25 中兴通讯
法、装置
无权-PCT 进入指 实时视频通讯回放数据流的获取方
5 2013-08-16 中兴通讯
定国(指定期满) 法、装置及系统
实时视频通讯回放数据流的获取方
6 有权 2012-11-22 中兴通讯
法、装置及系统
7 有权 2012-06-15 一种被动式自动聚焦方法及装置 中兴通讯
8 有权 2012-05-25 自动聚焦方法及装置 中兴通讯
一种实现视频会议电子白板的方法
9 无权-驳回 2012-05-21 中兴通讯
及系统、视频会议装置
监控终端、监控系统,以及监控数据的
10 无权-驳回 2011-10-19 中兴通讯
发送方法、接收方法
消除回声的处理方法、系统及数字麦
11 有权 2011-09-07 中兴通讯
克风
12 无权-未缴年费 2009-12-31 遥控器 中兴通讯
一种音视频接口及显示设备与源设
13 无权-驳回 2009-11-03 中兴通讯
备间的显示协商方法
14 无权-未缴年费 2009-09-17 具有按摩功能的移动终端 中兴通讯
15 无权-撤回 2009-06-04 一种视频终端 中兴通讯
16 无权-未缴年费 2008-09-19 一种高清晰度数字视频服务器终端 中兴通讯
17 无权-未缴年费 2008-09-19 一种摄像头装置 中兴通讯
一种通过摄像头进行红外遥控的视
18 无权-期限届满 2007-09-14 中兴通讯
频会议终端
19 无权-未缴年费 2007-06-19 视频会议终端 中兴通讯
20 无权-期限届满 2006-08-22 一种提高图像质量的视频会议终端 中兴通讯
一种实现高清晰度视频信号输入输
21 无权-期限届满 2006-07-13 中兴通讯
出的视频会议终端
一种外置实现 UXGA 信号输入输出
22 无权-期限届满 2005-06-21 中兴通讯
的装置
23 无权-撤回 2004-07-29 一种具有回音抵消功能的麦克风 中兴通讯
3-1-4-39
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
维海德为专利权人，发明人包含欧阳典勇的专利申请记录有 3 项，最早的申
请日为 2017 年 3 月，具体如下：
序号 法律状态 申请日期 发明名称 专利权人
发明专利申请公布后 视频传输方法、视频接收设
1 2017-06-06 维海德
的驳回 备及图像采集设备
2 外观设计专利权授予 2017-06-23 高清视频会议一体机 维海德
3 外观设计专利权授予 2017-06-23 全向数字阵列麦克风 维海德
D、发明人包含柴亚伟的专利检索
柴亚伟从深圳市中兴软件有限责任公司离职日期为 2015 年 3 月 31 日。经检
索，柴亚伟于中兴通讯股份有限公司及其子公司任职期间包含其为发明人专利申
请情况如下：
序号 法律状态 申请日期 发明名称 专利权人
无权-PCT 进入指 与智能终端通信连接的方法及装
1 2015-02-12 中兴通讯
定国(指定期满) 置
与智能终端通信连接的方法及装
2 无权-驳回 2014-07-25 中兴通讯
置
一种激活摄像机预置位的方法及
3 有权 2011-11-23 中兴通讯
视频会议终端系统
基于专线信道的 IP 协议信息传输
4 有权 2011-09-23 中兴通讯
方法和装置
一种视频会议终端升级软件的系
5 无权-撤回 2010-05-12 中兴通讯
统及方法
一种会议电视终端辅视频源切换
6 无权-驳回 2010-05-05 中兴通讯
的方法及装置
会议电视终端遇忙的处理方法及
7 有权 2009-10-29 中兴通讯
会议电视终端
一种视频会议终端查看监控图像
8 有权 2008-08-26 中兴通讯
的方法
一种会议电视终端视频参数的远
9 有权 2007-10-16 中兴通讯
程调整方法
10 无权-未缴年费 2007-06-19 会议电视升降速方法 中兴通讯
一种多媒体终端音频延迟的测定
11 无权-驳回 2007-05-30 中兴通讯
方法
一种实现网守无路由模式下点对
12 无权-未缴年费 2006-01-19 中兴通讯
点通讯计费的方法
一种两个私网内的多媒体终端点
13 有权 2004-08-13 中兴通讯
对点呼叫的方法
鹏创软件为专利权人，发明人包含柴亚伟的专利申请记录有 7 项，最早的申
请日为 2017 年 4 月，具体如下：
序 申请
法律状态 申请日 发明名称
号 (专利权)人
3-1-4-40
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序 申请
法律状态 申请日 发明名称
号 (专利权)人
发明专利权
1 2017-08-17 一种终端工作状态的控制方法、系统及终端设备 鹏创软件
授予
发明实质审 Picture overturning method and device, equipment
2 2020-02-20 鹏创软件
查的生效 and computer readable storage medium
发明实质审 画面翻转方法、装置、设备与计算机可读存储介
3 2020-02-20 鹏创软件
查的生效 质
发明实质审 Image output method, circuit and device and
4 2020-02-24 鹏创软件
查的生效 computer readable storage medium
发明实质审 图像输出方法、电路、装置及计算机可读存储介
5 2020-02-24 鹏创软件
查的生效 质
发明专利权 Forward error correction method and equipment for
6 2017-04-27 鹏创软件
授予 real-time transmitted data flow, and storage medium
发明实质审 实时传输数据流前向纠错方法、系统、装置及存
7 2017-04-27 鹏创软件
查的生效 储介质
柴亚伟从中兴软件离职设立鹏创软件后没有使用的中兴通讯或其子公司的
专有技术或商业秘密，未侵犯中兴通讯或其子公司的知识产权或商业秘密，不存
在纠纷及潜在的纠纷。原因如下：
中兴通讯及其子公司和鹏创软件的视频会议相关产品的底层技术都要遵循
全球公开发布的 ITU-T 国际标准，如 H.323、SIP 等协议框架等均属于视音频通
讯领域的底层技术，为绝大多数视音频厂商所普遍采用。但是鹏创软件所拥有的
技术是基于开源软件独立开发的应用型专有技术，并且申请了专利或软件著作权
进行知识产权的保护。柴亚伟在鹏创软件所研发的技术与原任职单位的技术属于
不同的应用型专有技术，不存在侵犯原工作单位知识产权或商业秘密的情形。
综上并根据深圳市世纪恒程知识产权代理事务所出具的《专利分析报告》，
陈涛、史立庆、欧阳典勇和柴亚伟在中兴通讯（含深圳市中兴软件有限责任公司
及其他下属子公司）参与研发技术与发行人（含深圳市鹏创软件有限公司）的主
要技术存在差异，发行人（含深圳市鹏创软件有限公司）申请标的专利与陈涛、
史立庆、欧阳典勇和柴亚伟在中兴通讯（含深圳市中兴软件有限责任公司及其他
下属子公司）参与研发的目标专利不存在冲突或侵权。
②维海投资
2013 年 5 月，陈涛、史立庆、欧阳典勇共同设立维海投资（曾名“维海软件”），
维海投资设立后，陈涛任维海投资执行董事、总经理。
3-1-4-41
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史立庆、欧阳典勇作为维海投资的股东，并没有负责维海投资任何研发项目。
史立庆、欧阳典勇在中兴通讯及其子公司负责的工作均为产品的硬件开发，而维
海投资主要从事软件的开发，包括给摄像机配套使用的嵌入式软件，以及应用于
定位系统等软件。
维海投资曾申请专利的情况：
申请 发
序
发明名称 (专利 明 申请日 授权日 备注
号
权)人 人
一种在教育录
播中支持教师 维海 陈 2016 年 10 月专利权人变更
1 2014-01-10 2014-09-10
跟踪的 SDI 枪 软件 涛 为维海德
机
一种自动适应 2016 年 10 月尚未获得授权，
镜头随温度偏 维海 陈 专利申请权人变更为维海
2 2014-02-08 2017-01-25
移的变倍跟进 软件 涛 德；2017 年 1 月维海德成为
实现方法 该发明的专利权人
维海投资的软件著作权情况：
申请日期
授权时间(登
序号 简称 权属情况 证书号 (首次完成
记批准日期）
时间）
摄像机 ISP 控制实现 已转让维海
1 2013SR075956 2013-07-02 2013-07-29
软件 V1.00 德
已转让维海
2 IR 万能遥控 V1.00 2013SR076114 2013-07-02 2013-07-29
德
OSD 菜单前处理模 已转让维海
3 2013SR128550 2013-09-10 2013-11-19
块软件 1.00 德
IAP 在线升级软件 已转让维海
4 2013SR128611 2013-10-10 2013-11-19
1.00 德
录像服务器软件
5 维海投资 2014SR083297 2014-05-06 2014-06-23
V1.00
6 媒体网关软件 V1.00 维海投资 2014SR083320 2014-05-06 2014-06-23
接入认证服务器软
7 维海投资 2014SR083634 2013-09-30 2014-06-23
件 V1.00
设备接入服务器软
8 维海投资 2014SR083804 2014-05-06 2014-06-23
件 V1.00
地图服务器软件
9 维海投资 2014SR084528 2014-05-06 2014-06-24
V1.00
GPS 服务器软件
10 维海投资 2014SR084532 2014-05-06 2014-06-24
V1.00
事件服务器软件
11 维海投资 2015SR166184 2015-03-10 2015-08-26
V1.00
软 MCU 服务器软件
12 维海投资 2015SR166190 2015-05-10 2015-08-26
V1.00
录像下载服务器软
13 维海投资 2015SR166304 2015-03-10 2015-08-26
件 V1.00
3-1-4-42
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
申请日期
授权时间(登
序号 简称 权属情况 证书号 (首次完成
记批准日期）
时间）
视频点播服务器软
14 维海投资 2015SR166318 2015-03-10 2015-08-26
件 V1.00
媒体转发服务器软
15 维海投资 2015SR166435 2015-03-10 2015-08-26
件 V1.00
代理服务器软件
16 维海投资 2015SR166445 2015-05-10 2015-08-26
V1.00
维海投资申请的专利，以及已经转让给维海德的软件著作权均为与摄像机产
品相关的专利和软件著作权，中兴通讯及其子公司没有开展摄像机产品的研发和
生产活动，也不涉及相关的软件著作权。
因此，上述人员的研究项目、申请的专利与原工作内容不相关，与原单位不
存在知识产权、竞业禁止、商业秘密方面的纠纷或潜在纠纷。
3）是否存在于原单位任职期间为发行人提供技术或业务支持的情况
陈涛、史立庆、欧阳典勇、柴亚伟、白东升、杨莹、刘燕等人在入职维海德
前、就职于中兴通讯或其子公司时，并未参与维海德的任何研发和业务开展工作，
不存在于原单位任职期间为发行人提供技术或业务支持的情况。
核查程序：
①访谈了相关人员、查阅了相关人员调查表的工作经历；
②获取并查阅了柴亚伟的离职证明、竞业禁止协议及银行流水；
③获取并查阅了发行人于国家知识产权局打印的以发行人为权利人的专利
清单，获取并查阅了深圳市世纪恒程知识产权代理事务所出具的《专利分析报
告》；
④获取了柴亚伟及陈涛出具的承诺；
⑤查阅了发行人报告期内的审计报告和研发费用支出，了解核心技术的形成
过程；
⑥检索了中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、
全国法院被执行人信息查询网的公开信息；
⑦项目组和君言律师事务所律师一起到中兴通讯及其子公司办公地址就原
3-1-4-43
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
离职员工陈涛、柴亚伟等人和公司有无知识产权方面的纠纷以及有无违反竞业禁
止方面的义务进行核查。项目组先后通过拨打中兴通讯总机电话及前台咨询的方
式请对方协助联系和人力资源部的接洽，但均遭对方明确拒绝，表示不接受此类
走访。
核查结论：
发行人曾任职于其他公司的人员在发行人、鹏创软件、维海投资任职期间的
研究项目、申请的专利与原工作内容不相关，与原单位不存在知识产权、竞业禁
止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷，不存在于原单位任职期间为发行人提供
技术或业务支持的情况。发行人及其子公司与中兴通讯或其子公司不存在知识产
权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
（2）说明发行人拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权的权属是否明
确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形
发行人拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权的权属明确，无瑕疵、无
被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
核查程序：
①查阅了发行人的专利、商标、软件著作权等知识产权的权属证书；
②取得国家知识产权局、商标局等知识产权主管部门出具的发行人专利、商
标和软件著作权的清单；
③查询国家知识产权局等网站网络核查该等知识产权的现状；
④查阅相关专利的年费缴付费凭证等相关资料；
⑤检索了中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、
全国法院被执行人信息查询网的公开信息。
核查结论：
发行人拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权权属明确，均在有效期内，
发行人已获授权的知识产权不存在瑕疵或被终止、宣布无效或侵害他人权利的情
形。
3-1-4-44
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
（二）关于终端销售穿透核查
请项目组对经销模式下的终端销售穿透核查，包括但不限于对终端客户进
行实地走访/视频访谈等，以进一步完善经销收入相关核查程序，确认发行人经
销收入的真实性。
回复：
关于经销商模式下的终端销售穿透核查，项目组履行了如下核查程序：
1、项目组对国内主要经销商进行了访谈，并要求其提供最终客户情况，具
体如下：
（1）经销商核查的总体访谈情况
单位：万元
占报告期内
报告期内 是否对经 经销商是否 是否对经销商客
客户名称 经销商模式
收入金额 销商访谈 有库存积压 户进行访谈
收入的比例
天津市通友新技术产 否，经销商不提
560.92 8.36% 是 否
业有限公司 供其客户信息
甘肃天誉鸿图科贸有 否，经销商不提
592.18 8.83% 是 否
限公司 供其客户信息
武汉安达诚信科技有 否，经销商不提
160.71 2.40% 是 否
限公司 供其客户信息
郑州荣鸿电子科技有 否，经销商不提
565.85 8.43% 是 否
限公司 供其客户信息
慧眼中控（北京）智能 否，经销商不提
213.67 3.18% 是 否
技术有限公司 供其客户信息
中音讯谷科技有限公 否，经销商不提
532.96 7.94% 是 否
司 供其客户信息
神州数码（中国）有限 否，经销商不提
224.24 3.34% 是 否
公司 供其客户信息
北京北科联科技有限 否，经销商不提
1,043.84 15.56% 是 否
公司 供其客户信息
Hong Kong Saint Tech 否，经销商不提
504.31 7.52% 是 否
Industrial Limited 供其客户信息
北京戴浦科技有限公 否，经销商不提
373.32 5.56% 是 否
司 供其客户信息
一诺加力（北京）网络 否，经销商不提
286.78 4.27% 是 否
科技有限公司 供其客户信息
访谈经销商合计 5,058.78 75.40%
报告期内，项目组通过访谈的经销商收入占经销商模式收入的比重为
75.40%。通过访谈了解到，发行人将产品直接发给经销商而非经销商的客户（唯
3-1-4-45
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
一例外，武汉安达诚信科技有限公司由于在疫情期间无法发货到武汉，而发到经
销商指定地点），经销商直接回款给发行人账户，经销商采购发行人的产品销售
情况良好，无库存积压现象。
（2）经销商访谈的具体情况
项目组通过发行人联系了 13 家重点经销商进行访谈安排，其中 2 家因为商
业信息敏感等原因不接受访谈，其余 11 家接受访谈的信息如下：
序 访谈 访谈
经销商名称 访谈时间 访谈地点 职务
号 记录 对象
2021 年 1 月 8 维海德会议室，
天津市通友新技术产业
1 有 日下午 2 点-3 视频会议访谈， 陈东 销售经理
有限公司
点 视频拍摄
甘肃省兰州市城
2020 年 9 月 关区曹家巷一号
甘肃天誉鸿图科贸有限
2 有 15 日下午 2-3 新闻出版大厦 张旭 副总经理
公司
点 22010 室，现场访
谈
维海德会议室，
武汉安达诚信科技有限 2021 年 1 月 8
3 有 视频会议访谈， 王浩 销售经理
公司 日下午 4-5 点
视频拍摄
深圳市恒久溯源电子有
4 不接受访谈
限公司
2021 年 1 月 维海德会议室，
郑州荣鸿电子科技有限
5 有 11 日下午 2-3 视频会议访谈， 孙兴敏 销售经理
公司
点 视频拍摄
2020 年 9 月 北京市海淀区上
慧眼中控（北京）智能技 执行董事、
6 有 10 日上午 地科大厦，现场 王梓丞
术有限公司 经理
11-12 点 访谈
北京圣视云科技有限公
7 不接受访谈
司
北京市海淀区大
2020 年 9 月 钟寺 13 号华杰大
北京北科联科技有限公
8 有 11 日下午 2-3 厦 B 座 11 层 张明君 总经理
司
点 11B154 室，现场
访谈
深圳市宝安区新
2020 年 11 月 安街道鸿辉工业
HongKong Saint
9 有 24 日下午 2-3 园 2 号三楼研发 陆挺 业务经理
Tech Industrial Limited
点 会议室，现场访
谈
2021 年 1 月 维海德会议室，
神州数码（中国）有限公
10 有 11 日下午 5-6 视频会议访谈， 张翀 产品总监
司
点 视频拍摄
2021 年 1 月 维海德会议室，
11 中音讯谷科技有限公司 有 11 日下午 3-4 视频会议访谈， 李中喜 总经理
点 视频拍摄
3-1-4-46
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序 访谈 访谈
经销商名称 访谈时间 访谈地点 职务
号 记录 对象
2021 年 1 月 8 维海德会议室，
12 北京戴浦科技有限公司 有 日上午 10-11 视频会议访谈， 李春阳 运营经理
点 视频拍摄
2021 年 1 月 维海德会议室，
一诺加力（北京）网络科
13 有 11 日上午 视频会议访谈， 张明君 总经理
技有限公司
10-11 点 视频拍摄
2、项目组提出对部分经销商的终端客户进行访谈、核查，发行人反馈由于
涉及经销商的商业秘密，经销商拒绝配合，因此核查程序无法实施。
部分经销商的回复如下：
联系经销 联系时 联系人 经销商客户
经销商名称 经销商的反馈记录
商的方式 间 及职务 的反馈信息
天津市通友新技术 2021年 陈东（客户
微信 不愿意提供客户信息 无
产业有限公司 1月20日 经理）
对方表示维海德上市与对方公
甘肃天誉鸿图科贸 2021年 张旭（副总 司无直接关联，且公司的合同
微信 无
有限公司 1月21日 经理） 销售清单属于公司商业机密和
商业核心，不能提供
武汉安达诚信科技 2021年 王浩（客户 对方表示涉及敏感信息，不愿
QQ 无
有限公司 1月20日 经理） 意提供客户信息
深圳市恒久溯源电 2021年 徐维胜(总 涉及商业私密，不愿意提供客
微信 无
子有限公司 1月21日 经理) 户信息
郑州荣鸿电子科技 2021年 张孟磊(商
微信 不愿意提供客户信息 无
有限公司 1月20日 务经理)
北京圣视云科技有
2019年之后未合作了，没有取得联系方式 无
限公司
慧眼中控（北京） 2021年 冯建平(总 涉及商业私密，不愿意提供客
微信 无
智能技术有限公司 1月21日 经理) 户信息
中音讯谷科技有限 2021年 彦妍(商务 涉及商业私密，不愿意提供客
微信 无
公司 1月20日 经理) 户信息
神州数码（中国） 2021年 张翀(产品
微信 不愿意提供客户信息 无
有限公司 1月20日 总监)
北京北科联科技有 2021年 张明君(总
微信 不愿意提供客户信息 无
限公司 1月20日 经理)
Hong Kong Saint 2021年 陆挺(总经 涉及商业私密，不愿意提供客
Tech Industrial 微信 无
1月20日 理) 户信息
Limited
北京戴浦科技有限 2021年 崔志南（经 资料未统计且涉及商业秘密，
微信 无
公司 1月20日 理） 不愿意提供客户信息
一诺加力（北京） 2021年 张明君(总 涉及商业私密，不愿意提供客
微信 无
网络科技有限公司 1月21日 经理) 户信息
3、核查了经销商的收入规模
报告期内，发行人主营业务收入按客户类型划分的具体情况如下：
单位：万元
3-1-4-47
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
客户 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 40,879.25 94.58% 25,959.47 92.96% 20,333.73 93.50% 16,029.62 94.20%
经销 2,341.63 5.42% 1,967.06 7.04% 1,414.41 6.50% 986.43 5.80%
合计 43,220.88 100.00% 27,926.53 100.00% 21,748.14 100.00% 17,016.05 100.00%
上表显示，报告期内，发行人经销商业务占比较低，平均占比在 6%左右，
对发行人收入和利润贡献较小。
4、访谈发行人销售负责人
项目组访谈发行人的销售负责人，了解产品销售给经销商以及经销商对外销
售的基本情况。
核查程序：
（1）核查报告期内各期前五大经销商工商信息，检查发行人董监高银行流
水，经销商与发行人不存在关联关系或者异常资金往来；
（2）对发行人报告各期前五大经销商经销真实性检查，检查销售合同、销
售发票、出库单、核查业务的真实性，同时对其进行发函询证，确认交易金额以
及往来余额的准确性；
（3）对发行人报告各期前五大经销商进行访谈，了解经销商与发行人的交
易情况、采购维海德的产品销售状况以及是否存在积压库存的情况；
（4）核查经销商对发行人产品的退换货情况；
（5）访谈发行人的销售负责人。
核查结论：
经销商模式下的业务收入具有真实性，不存在虚增收入的情况；经销商采购
发行人的产品无库存积压现象。
（三）境外客户资信情况核查
请对 Haverford System Inc.等境外客户的资信情况补充核查，确认发行人境
外收入的真实性。
回复：
报告期内，发行人对主要境外客户的收入金额及客户自身营业收入情况如
3-1-4-48
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
下：
维海德对客户销售金额（万元人民币）
客户名称 客户 2019 年收入
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Haverford Systems Inc 11,957.81 2,755.43 3,288.26 2,162.34 567.00 万美元
Plantronics BV 1,934.08 3,401.41 2,026.56 412.06 169,699.00 万美元
Avaya Inc. 3,967.37 635.66 255.01 - 172,900.00 万美元
QSC,LLC 1,013.11 928.38 590.49 511.10 10,900.00 万美元
ClearOne 1,103.84 457.01 252.36 941.50 2,504.00 万美元
STARLEAFLIMITED 279.29 570.46 443.54 239.02 2,976.30 万美元
ViewSonic corporation 1,383.54 32.53 - - 38,000.00 万台币
ClearTouch Interactive 1,029.91 23.34 0.68 - 440.00 万美元
小计 22,668.95 8,804.22 6,856.90 4,266.02
以上客户销售合计
82.17% 73.65% 83.50% 84.85%
占境外收入的比重
注：客户 2019 年收入数据来源于中信保或上市公司公开信息。
项目组采取的核查程序如下：
（1）项目组核查了发行人报告期内各期前二十大客户中的境外客户的销售
订单、出库单、报关单、货运提单、验收单，涉及境外客户家数分别为 5 家、6
家、7 家和 10 家，金额分别为 4,266.02 万元、6,856.21 万元、9,533.97 万元和
24,374.26 万元，占报告期内各期外销收入比重比分别为 84.85%、83.50%、79.76%
和 88.35%。
（2）项目组对外销客户进行发函（发函金额占各期外销收入的比重均在 85%
以上），以确认交易金额和往来余额的真实性。境外发函及回函比例如下：
单位：万元
发函比例 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外销收入 27,586.91 11,953.33 8,211.50 5,027.85
外销客户发函金额 25,079.58 10,223.95 7,367.12 4,512.48
外销客户回函金额 20,615.80 8,255.89 6,100.79 3,640.97
外销客户发函占外销收入比例 90.91% 85.53% 89.72% 89.75%
外销客户回函占外销客户发函比例 82.20% 80.75% 82.81% 80.69%
外销客户回函占外销收入比例 74.73% 69.07% 74.30% 72.42%
（3）项目组对发行人报告期内各期前二十大客户中的境外客户进行了访谈，
其中现场走访了三家境外客户（Lenovo Information Products(Shenzhen) Co., Ltd、
Plantronics BV、STIC CORP.）的中国办事处，并取得了访谈记录等文件；其他
以视频方式访谈的境外客户，通过视频录像记录访谈过程。访谈的境外客户的销
售金额及其比例如下：
单位：万元
3-1-4-49
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
访谈比例 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
国外访谈客户收入金额 22,911.41 9,712.36 6,715.99 3,384.29
外销收入 27,586.91 11,953.33 8,211.50 5,027.85
国外访谈客户收入占外销收入
83.05% 81.25% 81.79% 67.31%
的比例
（4）项目组将发行人海关报关数据与外销收入进行核对，情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
境外销售收入 27,586.91 11,953.33 8,211.50 5,027.85
当年申报出口的销售收入 27,968.77 11,510.40 8,117.67 5,013.02
差异 -381.86 442.93 93.83 14.83
差异原因主要系发行人主要以 DAP 模式出口，存在已申报出口但未达到收
入确认条件情况，发行人当期确认的境外收入部分会于下一年度申请退税。经核
查，发行人海关报关数据与外销收入无异常。
发行人免抵退申报表出口销售额及当期免抵退税额数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
免抵退申报表出口销
27,163.23 11,462.97 8,190.23 5,272.39
售额
当期免抵退税额 3,531.22 1,658.55 1,355.11 895.70
实际退税率 13.00% 14.47% 16.55% 16.99%
根据税法公司可享受 9%、13%
13% 16%、13% 9%、13%、17%
的退税率 、16%、17%
从上表可以看出，发行人实际退税率处于正常合理区间。
（5）通过境外上市公司公开信息和中国出口信用保险公司（简称“中信保”）
查询公司主要境外客户的收入数据，具体如下：
客户名称 客户 2019 年收入情况 数据来源
Haverford Systems Inc 567.00 万美元 中信保
Plantronics BV 169,699.00 万美元 中信保、上市公司公开信息
Avaya Inc. 172,900.00 万美元 中信保
QSC,LLC 10,900.00 万美元 中信保
ClearOne 2,504.00 万美元 中信保、上市公司公开信息
STARLEAFLIMITED 2,976.30 万美元 中信保
ViewSonic Corporation 38,000.00 万台币 中信保
ClearTouch Interactive 440.00 万美元 中信保
核查结论：
结合已经进行的核查，项目组认为发行人的境外收入是真实的。
3-1-4-50
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
（四）关于股份支付
2016 年 7 月，维海投资（持股平台）向发行人增资 500 万股，增资价格为
1.754 元/股，定价依据为维海德截至 2016 年 4 月 30 日经审计的每股净资产 1.754
元。该次股权激励并未计提管理费用，招股书中亦未对此进行披露。
请：量化分析该事项对发行人期初未分配利润是否构成重大影响。若是，
应考虑是否计提管理费用。同时，请根据《准则第 28 号》的要求对该事项进行
充分披露。
回复：
（1）量化分析该事项对发行人期初未分配利润是否构成重大影响。若是，
应考虑是否计提管理费用。
2016 年 7 月，维海德向维海投资定向发行普通股 500 万股，发行价格为 1.754
元的价格（即 2016 年 4 月 30 日的每股账面净资产）。
2016 年 6 月 21 日，中广信评估出具《资产评估报告》（中广信评报字[2016]
第 340 号）。经评估，截至 2016 年 4 月 30 日，维海德有限的净资产评估值为
36,915,168.96 元。此时对应的每股净资产的评估值为 1.8458 元，即按成本法评
估的每股净资产的评估值。
项目组将本次评估与报告期内评估的具体情况做了对比，有关情况如下：
单位：万元
评估基准日 成本法 收益法 对应期间的净利润 市盈率倍数
2016/4/30 3,691.52 - 631.64 5.84
2016/12/31 6,299.71 18,124.06 2,122.51 8.54
2018/12/31 14,858.51 39,853.98 4,962.82 8.03
2019/12/31 20,058.58 44,146.46 5,096.35 8.66
从上表可以看出，本次股权激励时公司估值对应的市盈率倍数为 5.84 倍，
略低于报告期内股权激励对应的市盈率倍数。这是因为公司 2016 年在筹划挂牌
新三板，此时尚未有 IPO 计划，因此公司估值所对应的市盈率倍数略低，因此本
次股权激励对公司采用成本法估值具备合理性。
由于每股净资产的公允价值与入股价格（即每股账面净资产）的差异仅为
0.0918 元/股，严格计算股权激励费用总额为 0.0918*500=45.88 万元。由于激励
3-1-4-51
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
对象未承诺自取得股票授予日起须为维海德服务的年限，因此上述金额应一次计
入 2016 年的管理费用，影响期初未分配利润 45.88 万元。
由于该事项发生在 2016 年，在报告期之外，且金额较小，不会对报告期初
未分配利润产生重大影响。
核查程序：
①对发行人按照评估机构出具的评估值作为授予股份公允价值时所应确认
的股份支付费用及对财务数据的影响进行计算；
②查阅了中广信评估出具《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 340 号）；
③查阅了本次增资的增资协议；
④查阅了本次股权激励涉及的三会记录。
核查结论：
该事项发生在 2016 年，在报告期之外，且金额较小，不会对报告期初未分
配利润产生重大影响。
（2）请根据《准则第 28 号》的要求对该事项进行充分披露
已根据《准则第 28 号》的要求在招股说明书中对该事项进行了充分披露。
（五）关于研发费用
报告期内，研发费用占营业收入比重较高，且发行人将陈涛等兼具管理和
研发双重身份的人员的薪酬全部计入研发费用。
请说明：（1）公司的核心技术人员（陈涛、史立庆、白东升、柴亚伟、欧阳
典勇）在员工分类中列示为哪一类人员，人员工资被归入哪一类费用。（2）陈涛
等的薪酬全额计入研发费用是否合理，是否涉及研发费用加计扣除及所得税纳
税申报不合规风险。（3）对研发费用以及研发费用项下的重点细分科目在报告期
内的变动情况进行分析，并解释其合理性。
回复：
（1）公司的核心技术人员（陈涛、史立庆、白东升、柴亚伟、欧阳典勇）
3-1-4-52
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
在员工分类中列示为哪一类人员，人员工资被归入哪一类费用
发行人核心技术人员为陈涛、范展、史立庆、白东升、柴亚伟、欧阳典勇、
郑永勤、杨红星，他们均拥有较强的专业知识和多年音视频通讯行业的工作经验，
是推动公司技术进步和业务发展的重要人员。发行人的核心技术人员在员工分类
中列示为研发人员，人工工资被归入研发费用。
（2）陈涛等的薪酬全额计入研发费用是否合理，是否涉及研发费用加计扣
除及所得税纳税申报不合规风险
1）核心技术人员从事研发工作情况
发行人主要从事高清及超高清视频会议摄像机、视频会议终端、会议麦克风
等音视频通讯设备的研发、生产、销售和相关技术服务，主要产品包括摄像机、
视频会议终端和音频产品。
发行人的核心技术人员任职情况如下：
姓名 职位 入职时间 入职单位
陈涛 董事长、总经理 2011-11-14 维海德
史立庆 董事、副总经理 2015-9-1 维海德
董事、鹏创软件执行董事兼
柴亚伟 2015-4-2 鹏创软件
总经理
欧阳典勇 监事 2016-2-23 维海德
白东升 摄像机产品线总经理 2018-1-1 维海德
范展 音频产品线总经理 2020-12-1 维海德
郑永勤 图像组总工程师 2016-12-1 维海德
杨红星 结构设计部部长 2018-12-12 维海德
从上表可知，发行人核心技术人员陈涛、史立庆、柴亚伟、欧阳典勇、白东
升、范展兼具管理职责。郑永勤、杨红星为专职研发人员。
发行人核心技术人员在研发和非研发活动中的主要职责如下：
从事非研发活动的
姓名 从事研发活动的主要工作内容
主要工作内容
主要负责公司技术发展方向及总体规划、软硬件平台的选
公司整体经营管理
陈涛 择、技术方案评审、产品关键核心技术难点问题攻关、推
工作。
进先进技术的研发及应用，完善研发体系。
主要负责公司级重点产品项目的产品需求分析、产品规
公司日常管理相关
史立庆 划、关键技术分析，硬件、软件、结构等系统方案的评审
工作。
及实施。
3-1-4-53
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
主要负责视频会议产品线相关产品的产品规划、关键需求
分析、关键技术预研、关键技术攻关，技术平台规划；组 鹏创软件的整体经
柴亚伟
织或参与产品立项评审、技术方案评审、试产和量产评审 营管理工作。
等活动。
主要负责公司硬件产品的开发工作，负责公司硬件开发的
欧阳典勇 进度和方案，主导解决硬件相关技术问题，参与新产品设 履行监事职责。
计规划和老产品的持续改进。
主要负责产品规划和产品定义，产品开发方案的确定；摄
像机开发平台和技术路线的选择；参与技术问题和技术难 摄像机产品线日常
白东升
点的攻关；分析用户需求，技术上指导和参与需求的实现； 管理。
行业相关技术预研；
主要负责产品需求规格制定，产品地图和路标规划制定，
制定业务计划书，组织决策评审，产品包设计及开发管理， 音频产品线日常管
范展
决议落实情况跟踪，重大问题处理，资源协调调配，产品 理。
竞测。
主要负责摄像机智能图像处理算法的研究，跟踪国际最新
郑永勤 算法研究成果，构思算法整体架构，组织算法实施和性能 无
测试，技术难度攻关。
主要负责产品结构设计，并参与重点项目的技术攻关；协
助团队成员进行结构设计、并对结构团队的设计质量进行
杨红星 把关；持续提高优化结构件加工的工艺水平；对已量产的 无
产品进行设计优化与升级；协助业务部门和产品线对新产
品的评估等。
报告期内，发行人兼具管理职责的核心技术人员薪酬情况如下表所示：
单位：万元
姓名 2017 年工资总额 2018 年工资总额 2019 年工资总额 2020 年 1-9 月工资总额
陈涛 94.56 60.36 70.49 45.46
史立庆 63.56 49.46 59.41 34.17
柴亚伟 40.93 51.74 56.45 35.13
欧阳典
- - 31.74 41.67
勇
白东升 - 81.89 91.44 44.13
合计 199.05 243.46 309.54 200.56
注 1：2017 年 5 月，柴亚伟成为维海德的董事，2017 年 6 月 30 日，鹏创软件开始纳入
合并范围。因此柴亚伟的工资从 2017 年 7 月开始计算。
注 2：2019 年 9 月，欧阳典勇成为维海德的监事，此时开始兼具管理职责。因此欧阳典
勇的工资从 2019 年 10 月开始计算。
注 3：范展于 2020 年 12 月 1 日入职维海德，因此报告期内不存在范展工资。
若将兼具管理职责的核心技术人员薪酬按五五划分的比例测算，对财务核算
的具体影响如下：
姓名 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
管理费用 99.52 121.73 154.77 100.28
研发费用 -99.52 -121.73 -154.77 -100.28
利润总额 0 0 0 0
3-1-4-54
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
姓名 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
加计扣除 -74.64 -91.30 -116.08 -75.21
净利润 -11.20 -13.69 -17.41 -11.28
注：加计扣除金额=管理费用*75%（加计扣除比例），
净利润的金额=加计扣除金额*15%（企业所得税税率）
报告期内，陈涛等兼具管理职责的核心技术人员的薪酬金额分别为 199.05
万元、243.46 万元、309.54 万元及 200.56 万元，若将兼具管理职责的核心技术
人员薪酬按五五划分的比例测算，则影响净利润的金额为-11.20 万元、-13.69 万
元、-17.41 万元及-11.28 万元。一方面，陈涛等兼具管理职责的核心技术人员从
事研发活动以外的日常工作与研发工作相互穿插，难以准确区分，因此公司日常
考勤时并未对员工具体的工作内容按工时进行划分。鉴于上述兼具管理职责的核
心技术人员日常主要工作均与研发活动密切相关，发行人根据重要性原则将该等
人员的薪酬计入研发费用具备合理性。另一方面，若将兼具管理职责的核心技术
人员薪酬按五五划分的比例测算对发行人加计扣除金额的影响较小，对发行人的
净利润及经营业绩的影响较小。
报告期内，发行人的研究开发费用已经具备资质的会计师事务所进行审验，
并出具了深圳中韬税务师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳市维海德技术股份
有限公司 2017 年度研究开发费用税前扣除审核报告书》（中韬加字[2018]第 1
号）；深圳嘉达信会计师事务所（普通合伙）《深圳市维海德技术股份有限公司
2018 年度研究开发费用专项审计报告》（深嘉达信专审字[2019]第 483 号）；深
圳市永明会计师事务所有限责任公司《深圳市维海德技术股份有限公司 2019 年
度研究开发费用专项审计报告》（深永专审字[2020]第 0267 号）。
2）陈涛从事研发工作情况
发行人的董事长兼总经理陈涛，系自动控制理论及应用专业硕士研究生，分
管公司技术研发与战略规划，作为公司研发中心的分管领导。历任成都西南技术
物理研究所工程师、中国兵器工业 209 所工程师、中兴通讯及其子公司的主任工
程师及系统部长。从陈涛的专业背景及执业经历可知，陈涛技一直从事与技术相
关工作。
陈涛先生在维海德的工作期间，带领公司技术团队一直致力于音视频通讯设
备的研发，带领研发团队进行新技术的开发以及产品的迭代创新。作为专业技术
3-1-4-55
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
性管理专家，研发工作占用了其大部分的日常工作时间及精力。陈涛先生从事的
具体研发活动如下：
①陈涛担任公司技术带头人
陈涛先生，作为发行人的核心技术成员，领导发行人技术团队，自主创新，
研发具有自主知识产权的产品。发行人研发由董事长兼总经理直接管理，分为两
大产品线和三大平台部门，涵盖底层技术实现和产品开发的各个主要技术研究，
部门设置及人员配置结构完整、全面，具有较强的研发实力。发行人研发开发团
队掌握的核心技术提高了发行人在音视频通讯设备的核心竞争力，完成了发行人
的研发和经营指标。
②发行人累计取得陈涛先生作为专利发明人的发明专利授权 1 项、实用新型
专利授权 8 项、外观设计专利授权 18 项，均与发行人核心业务关联，形成主营
业务收入，具体如下：
取得
专利类型 专利名称 专利号/申请号 申请日期 发明人
方式
一种自动适应镜
头随温度偏移的 原始
发明专利 ZL201410045367.5 2014.02.08 陈涛
变倍跟进实现方 取得
法
一种在教育录播
受让
实用新型专利 中支持教师跟踪 ZL201420014152.2 2014.01.10 陈涛
取得
的 SDI 枪机
ISP 分离的视频会 原始
实用新型专利 ZL201220242784.5 2012.05.28 陈涛
议 PTZ 摄像机 取得
带高清编码输出
原始
实用新型专利 的 视 频 会 议 PTZ ZL201420005849.3 2014.01.06 陈涛
取得
摄像机
摄像机调焦定位 原始
实用新型专利 ZL201420635591.5 2014.10.29 陈涛；凌桂平
装置 取得
一种枪式摄像机
及基于枪式摄像 原始
实用新型专利 ZL201520410621.7 2015.06.15 刘方杰；陈涛
机的教学录播系 取得
统
一种具有 USB3.0
原始
实用新型专利 接口的视频会议 ZL201520386165.7 2015.06.05 刘方杰；陈涛
取得
摄像机
镜头调节装置及 原始
实用新型专利 ZL201920682976.X 2019.05.13 王晓健；陈涛
摄像机 取得
摄像机云台结构 杨红星；陈 原始
实用新型专利 ZL201922483567.X 2019.12.31
及摄像机 涛；史力庆 取得
外观设计专利 摄像机 ZL201230232516.0 2012.06.08 陈涛 原始
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取得
专利类型 专利名称 专利号/申请号 申请日期 发明人
方式
取得
遥控云台（广播级 原始
外观设计专利 ZL201430247237.0 2014.07.21 陈涛
室内） 取得
传感器（广播级摄
原始
外观设计专利 像机镜头变倍位 ZL201430394059.4 2014.10.17 陈涛；凌桂平
取得
置外部装置）
原始
外观设计专利 云台摄像机(高清) ZL201530243999.8 2015.07.09 杨红星；陈涛
取得
原始
外观设计专利 高清云台摄像机 ZL201530332870.4 2015.08.31 陈振雄；陈涛
取得
高清视频会议终 原始
外观设计专利 ZL201630513472.7 2016.10.21 向长明；陈涛
端 取得
便携式高清视频 原始
外观设计专利 ZL201630513474.6 2016.10.21 向长明；陈涛
会议一体机 取得
高清视频会议一 原始
外观设计专利 ZL201630513473.1 2016.10.21 向长明；陈涛
体机 取得
传感器（精准定位
原始
外观设计专利 摄像机变焦距传 ZL201630513461.9 2016.10.21 向长明；陈涛
取得
感装置）
一体化高清教学 原始
外观设计专利 ZL201630523859.0 2016.10.24 陈振雄；陈涛
跟踪摄像机 取得
原始
外观设计专利 摄像机（单臂式） ZL201730352960.9 2017.08.04 陈振雄；陈涛
取得
原始
外观设计专利 遥控器 ZL201730336253.0 2017.07.27 陈振雄；陈涛
取得
原始
外观设计专利 摄像机(JXl701U) ZL201730336007.5 2017.07.27 杨红星；陈涛
取得
双目摄像机 原始
外观设计专利 ZL201930230562.9 2019.05.13 王晓健；陈涛
（JX1803） 取得
原始
外观设计专利 云台摄像机 ZL201930584430.6 2019.10.25 汤斌斌；陈涛
取得
一体化智能高清 ZL 原始
外观设计专利 2019.12.30 龚建华；陈涛
视频会议终端 201930738938.7 取得
ZL 原始
外观设计专利 视频摄像机 2020.5.12 陈涛；杨红星
202030215015.6 取得
陈涛；杨红 原始
外观设计专利 视频摄像机 ZL202030215017.5 2020.5.12
星；龚建华 取得
董事长兼总经理陈涛的专业背景及其在发行人承担的实际工作证明其从事
研发活动合理，符合发行人实际情况。基于发行人董事长兼总经理陈涛对研发工
作推动所发挥的重要作用，因此将其薪酬列支到研发费用中具备合理性。综上，
报告期内，发行人将陈涛等兼具管理职责的核心技术人员的薪酬计入研发费用具
备合理性，符合会计准则的要求，研发费用加计扣除及所得税纳税申报不存在不
合规风险。
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（3）对研发费用以及研发费用项下的重点细分科目在报告期内的变动情况
进行分析，并解释其合理性
报告期内，公司的研发费用明细如下：
单位：万元
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,076.72 72.75% 3,220.62 79.04% 2,395.89 79.82% 1,489.48 76.45%
技术服务费 138.84 4.86% 125.28 3.07% 96.62 3.22% 152.98 7.85%
模具费 242.11 8.48% 92.37 2.27% 114.18 3.80% 15.28 0.78%
中介费 133.47 4.68% 70.61 1.73% 99.46 3.31% 105.48 5.41%
房租及
68.98 2.42% 86.16 2.11% 76.56 2.55% 38.39 1.97%
物业费
样品费 42.09 1.47% 65.85 1.62% 53.73 1.79% 9.36 0.48%
材料费 68.76 2.41% 118.15 2.90% 45.46 1.51% 72.32 3.71%
办公费 30.90 1.08% 216.04 5.30% 79.74 2.66% 20.47 1.05%
折旧摊销 45.09 1.58% 51.01 1.25% 35.19 1.17% 44.35 2.28%
差旅招待费 7.46 0.26% 28.62 0.70% 4.93 0.16% 0.13 0.01%
合计 2,854.42 100.00% 4,074.71 100.00% 3,001.77 100.00% 1,948.25 100.00%
占营业收入
6.59% 14.30% 13.75% 11.41%
的比重
报告期内，公司的研发费用分别为 1,948.25 万元、3,001.77 万元、4,074.71
万元和 2,854.42 万元，研发费用占营业收入的比重分别为 11.41%、13.75%、14.30%
和 6.59%。由于上游芯片、镜头更新速度快，下游客户的应用需求也发展迅速，
因此公司需要进行不断的研发投入才能保持自身的核心竞争力。稳定增长的研发
投入不仅使公司能够根据市场发展情况，加快推出满足客户需求的新产品、新应
用，更重要的是公司丰富了核心技术储备，培养了一大批经验丰富的技术人员，
为推动公司产品更新和技术升级、保持公司核心竞争力和推动未来盈利增长奠定
了良好的基础。
报告期内，公司研发费用中职工薪酬及研发员工人数情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 2,076.72 3,220.62 2,395.89 1,489.48
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项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
研发人员人数（期末） 143 128 103 79
人均薪酬 14.52 25.16 23.26 18.85
营业收入 43,299.22 28,487.46 21,836.27 17,068.34
职工薪酬占营业收入比例 4.80% 11.31% 10.97% 8.73%
2017-2019 年，发行人研发费用中职工薪酬的金额逐年上升的主要原因，一
是因为随着发行人业务规模的增长，为了保证发行人的研发能力与之相匹配，发
行人不断扩大研发人员的队伍，研发人员数量呈现逐年增长的趋势；二是随着业
绩的增长，发行人根据薪酬方案进行调薪导致研发人员的薪资逐年增长
2020 年 1-9 月，研发费用中职工薪酬有所降低，主要原因是 2020 年以来，
国家规定疫情期间减免发行人承担的员工社保等支出，再加上发行人每年计提研
发人员绩效与奖金，因此 2020 年 1-9 月的职工薪酬未包括 2020 年 1-9 月的绩效
与奖金。同时，由于营业收入的大幅增长，也使得职工薪酬占营业收入比例下降。
核查程序：
①查阅报告期内发行人员工花名册及工资明细表，检查研发人员与其他人员
划分的准确性；
②查阅研究开发费用加计扣除报告等资料；
③查阅了发行人研发支出核算的会计政策；
④了解发行人研发费用归集和核算方法，核查研发人员工时如何归集、研发
人员薪酬如何分配至各研发项目；
⑤查阅了发行人的专利权证，了解发行人的董事长陈涛从事研发工作的情
况；
⑥抽查了发行人研发支出凭证及附件。
核查结论：
①发行人的核心技术人员在员工分类中列示为研发人员，人工工资被归入研
发费用，符合企业实际情况及《企业会计准则》的规定，具有合理性。
②报告期内，发行人将陈涛等兼具管理职责的核心技术人员的薪酬计入研发
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费用具备合理性，符合《企业会计准则》的要求，研发费用加计扣除及所得税纳
税申报不存在不合规风险。
③发行人披露的研发费用及重点细分科目的变动及原因与项目组核查结果
一致。
（六）关于关键零部件依赖
报告期内，发行人前五大供应商较为稳定，且采购占比呈逐年上升趋势，
主要采购内容为芯片及镜头。芯片和镜头为发行人对外采购的关键零部件。
请说明：（1）发行人对主要原材料的供应商是否存在重大依赖，发行人关键
零部件采购是否受到或可能受到贸易摩擦的影响，是否存在因供应商或原材料
特殊情况变动进而对发行人生产经营产生重大不利影响的情况。（2）报告期内，
发行人主要原材料中的芯片和镜头的采购价格持续下降，请说明在美国对中国
高科技行业（包括芯片等）进行限制的大背景下，主要原材料采购价格持续下
降的合理性。
回复：
1、关于前五大供应商是否存在重大依赖的情况
报告期内，公司向前五名供应商（含委外加工商，不含运输）采购情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
1 深圳市华富洋供应链有限公司 芯片 4,165.09 16.58%
镜头 2,870.60 11.43%
2 舜宇光学（中山）有限公司 镜头模组加工 33.04 0.13%
小计 2,903.64 11.56%
3 深圳市鼎芯无限科技有限公司 芯片 2,445.13 9.74%
4 腾龙光学（上海）有限公司 镜头 1,341.26 5.34%
5 常州市运控电子有限公司 结构件 660.33 2.63%
合计 11,515.44 45.85%
2019 年度
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序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
镜头 2,635.04 19.10%
1 舜宇光学（中山）有限公司 镜头模组加工 31.34 0.23%
小计 2,666.38 19.33%
2 深圳市华富洋供应链有限公司 芯片 1,643.28 11.91%
3 深圳市鼎芯无限科技有限公司 芯片 736.03 5.33%
4 深圳网讯智能电子有限公司 芯片 537.56 3.89%
5 腾龙光学（上海）有限公司 镜头 517.35 3.75%
合计 6,100.61 44.22%
2018 年度
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
镜头 1,495.06 12.58%
1 舜宇光学（中山）有限公司 镜头模组加工 14.09 0.12%
小计 1,509.15 12.70%
2 深圳市华富洋供应链有限公司 芯片 1,501.80 12.62%
PCBA 板、机箱、硬
3 深圳市弦子广电设备有限公司 721.92 6.07%
盘、显示屏
4 腾龙光学（上海）有限公司 镜头 520.06 4.37%
5 深圳网讯智能电子有限公司 芯片 430.11 3.62%
合计 4,683.04 39.41%
2017 年度
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
1 舜宇光学（中山）有限公司 镜头 1,110.18 13.41%
芯片、元器件 465.24 5.62%
2 深圳市中兴康讯电子有限公司 PCB 贴片加工 105.25 1.27%
小计 570.49 6.89%
3 深圳市骏龙电子有限公司 芯片 478.94 5.79%
4 腾龙光学（上海）有限公司 镜头 469.62 5.67%
5 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 高清视频会议终端 416.95 5.04%
合计 3,046.18 36.80%
报告期内，发行人向前五名供应商采购的比例分别为 36.80%、39.41%、
44.22%和 45.85%，发行人向前五大供应商采购的比例不超过当年采购总额 50%，
且不存在单一供应商的采购比例过大的情形。发行人向供应商采购的主要原材料
为镜头、集成电路、芯片、半导体等电子元器件，相关原材料均为通用产品，可
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替代性较强，发行人对主要供应商不存在重大依赖。
2、发行人关键零部件采购是否受到或可能受到贸易摩擦的影响，是否存在
因供应商或原材料特殊情况变动进而对发行人生产经营产生重大不利影响的情
况
发行人的关键零部件主要体现在芯片和镜头。镜头方面，发行人主要向国产
品牌舜宇光学、腾龙光学等企业采购，中美贸易摩擦对镜头采购没有影响，供应
正常。
芯片方面，2020 年，中美发生贸易摩擦对华为海思芯片生产及供应造成一
定影响。
①对发行人经营的影响
华为海思芯片生产及供应会趋向紧张，供求关系变动会影响芯片的采购价
格，因此发行人 2020 年年中以后的芯片采购价格有了明显的提升。发行人将芯
片价格提高的影响转移一部分给客户共同承担，但还是会在一定程度上影响发行
人的销售毛利率。
②发行人的应对措施
A、为应对海思芯片供应不足的问题，发行人预见性的提前大幅采购了海思
芯片，满足了较长时间的生产需求；
B、美国对华为的制裁已经持续了几年，发行人已经预见芯片供应可能存在
影响的问题，因此早在两年前已经部署替代方案（通过采购其他品牌芯片并进行
开发形成新的解决方案，可以实现海思芯片同样或类似功能），并已获得成功，
目前发行人已经有 3 种替代方案（对应三种替代芯片），可应对海思芯片供应紧
张的问题。
发行人正持续加大替代方案芯片的采购，有效地解决了海思芯片供应紧张的
问题。2020 年芯片供应紧张，但是发行人产销量能保证快速增长，体现了发行
人替代方案的有效性。
因此，截至目前而言，暂不存在因供应商或原材料特殊情况变动进而对发行
人生产经营产生重大不利影响的情况。
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3、报告期内，发行人主要原材料中的芯片和镜头的采购价格持续下降，请
说明在美国对中国高科技行业（包括芯片等）进行限制的大背景下，主要原材
料采购价格持续下降的合理性
报告期内，主要原材料采购价格的变动趋势如下：
单位：元/个
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
原材料
均价 变动幅度 均价 变动幅度 均价 变动幅度 均价
芯片 5.56 -11.15% 6.26 -9.23% 6.90 -1.55% 7.00
镜头 86.23 -29.70% 122.65 -30.86% 177.40 -22.38% 228.56
结构件 1.32 -38.46% 2.14 6.82% 2.00 58.59% 1.26
元器件 0.06 -22.74% 0.08 -20.43% 0.10 - 0.10
配件 1.95 -37.87% 3.14 -40.93% 5.31 -8.32% 5.80
PCB 3.72 -13.25% 4.29 -17.11% 5.18 -16.02% 6.16
发行人的芯片属于大类，单片机、传感器、DDR、FPGA、处理器等都属于
芯片大类，发行人采购的芯片种类众多且采购数量较大，虽然美国对中国高科技
行业（包括芯片等）进行限制，但是发行人采购量较大的核心芯片（物料代码
008.01.0300030，单片机）从 2020 年 10 月份才开始大幅涨价，因此报告期内，
发行人的芯片采购单价并没大幅上升，甚至因为部分低端芯片的采购数量较大，
采购单价下降从而整体上拉低了 2020 年 1-9 月份的芯片采购单价。
镜头、结构件、元器件 PCB 板等原材料在国内市场有众多的厂商供发行人
选择，市场供应充足，报告期内发行人采购这些原材料的整体单价下降是合理的。
核查程序：
①查看报告期内的采购明细表，了解原材料采购的情况；
②查看供应商的合同、订单了解供应商的采购情况；
③访谈采购部门负责人、供应链总监了解发行人供应商的合作情况；
④走访重要供应商，了解供应商的供应情况及与发行人之间的合作情况。
核查结论：
①经核查及分析，项目组认为发行人主要原材料采购正常，不存在对单一供
应商的依赖，不存在因供应商或原材料特殊情况变动进而对发行人生产经营产生
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重大不利影响的情况。
②经核查及分析，项目组认为报告期内发行人采购原材料的整体单价下降是
合理的。
（七）关于报关问题
2020 年 9 月前，发行人向部分海外客户销售产品并负责运输，未单独收取
运费和保险费，相关运费和保险费包括在产品售价之中，确认进产品销售收入
中。由于国际运输过程中会产生部分额外费用，因此在出口报关时，无法确定
具体的费用金额，使得出口报关填报资料中未体现相应运费和保险费的金额，
发行人以包含了运费和保险费的出口价格作为离岸价计算“当期免抵退税额”。
请说明：上述事项是否对发行人账务处理及报表造成重大影响，是否构成
重大违法违规。
回复：
2020 年 9 月前，发行人向部分海外客户销售产品并负责运输，发行人没有
单独收取运费和保险费，相关运费和保险费包括在产品售价之中，发行人确认的
产品销售收入中包括相应运费和保险费。由于国际运输过程中会产生部分额外费
用，因此在出口报关时，发行人无法确定准确的费用金额，使得出口报关填报资
料中未体现相应运费和保险费金额，发行人以包含了运费和保险费的出口价格作
为离岸价计算“当期免抵退税额”。经发行人测算，尽管发行人以包含运费和保险
费的价格申报出口，但由于当期申报退税金额与留抵税额之间存在此消彼长的关
系，因此合并计算并不导致发行人多退税，上述事项不会对发行人账务处理及报
表造成重大影响。
从 2020 年 10 月起，发行人已经根据运费和保费的实际承担情况据实进行了
出口申报。
根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的证明，暂未发现发行人 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日期间有重大税务违法记录。根据福中海关出具
《福中海关关于反馈深圳市维海德技术股份有限公司重大违法违规情况的函》，
证明维海德自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日期间在深圳关区不存在重大
违法情形。
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核查程序：
①查阅了发行人主要客户的销售合同、出库单、出口报关单、销售发票等相
关资料；
②查阅了发行人销售收入统计表，了解发行人产品结构、各客户销售收入金
额情况；
③了解发行人收入确认的会计政策；
④查阅了发行人营业收入明细账，抽查了收入确认相关的原始凭证；
⑤获取了国家税务总局深圳市宝安区税务局的无违法违规证明，获取了《福
中海关关于反馈深圳市维海德技术股份有限公司重大违法违规情况的函》。
核查结论：
发行人上述申报差异事项不会对发行人账务处理及报表造成重大影响，不构
成重大违法违规。
（八）关于信息披露一致性
发行人股票于 2017 年 2 月 28 日在全国中小企业股份转让系统（下称“全国
股转系统”）挂牌公开转让。截至本意见出具之日，发行人股票仍在全国股转系
统挂牌公开转让，持续督导主办券商为我公司。
请说明：本次申报文件与发行人申请挂牌及挂牌期间的信息披露是否存在
差异。如有，请补充披露相关情况、差异原因、是否涉及更正或补充披露。若
涉及，是否已更正或补充披露。发行人及我公司是否存在被中国证监会、深圳
证监局或全国中小企业股份转让系统有限责任公司处罚、采取监管措施等风险。
是否构成本次发行的实质障碍。
回复：
经核查，本次申报文件与发行人申请挂牌及挂牌期间的信息披露存在差异，
差异主要表现为：申报报告的财务数据与原披露财务数据存在差异、关联方认定
及其交易存在差异。出现差异的原因主要为收入的确认及关联方的认定标准。
2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于更正 2017 年、2018 年、2019 年年度报告及其摘要的议案》、《关于确认公司
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月关联交易的议案》；2021 年 1
月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2020 年 12 月 28 日，公司通过新三板信息披露系统披露了更正后的 2017-2019
年年度报告、年度报告摘要以及确认后的关联交易公告。
经核查，发行人已经根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》的规
定对定期报告进行了信息更正和披露。
经核实，发行人挂牌时首次信息披露文件及其他临时公告与本次报文件并不
存在重大实质性差异，发行人及我公司被中国证监会、深圳证监局或全国中小企
业股份转让系统有限责任公司处罚、采取监管措施等风险较小，不会构成本次发
行的实质障碍。
核查程序：
①查阅了发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的公告文件；
②查阅了发行人第二届董事会第十二次会议、2021 年第一次临时股东大会
的相关议案；
③查阅了发行人通过新三板信息披露系统披露的更正后的 2017-2019 年年度
报告、年度报告摘要以及确认后的关联交易公告。
核查结论：
发行人及我公司被中国证监会、深圳证监局或全国中小企业股份转让系统有
限责任公司处罚、采取监管措施等风险较小，不构成本次发行的实质障碍。
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第三节 专项核查情况
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意
见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明
保荐机构在项目执行过程中，充分考虑自身的专业胜任能力和专业独立性，
并确保参与项目的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业
道德和专业胜任能力，在此基础上，保荐机构对其他证券服务机构出具的专业意
见的内容进行了审慎核查。
为本次证券发行项目出具专业意见的其他证券服务机构主要包括大华会计
师事务所（特殊普通合伙）、广东君言律师事务所、广东中广信资产评估有限公
司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司、上海众华资产评估有限公司和中
铭国际资产评估（北京）有限责任公司。上述机构出具的专业意见及保荐机构的
核查情况如下：
（一）对发行人会计师专业意见的核查情况
保荐机构就尽职调查中发现和关注的重点问题与会计师进行了沟通，并在项
目执行过程中审阅了会计师为本次发行出具的全套文件，包括但不限于：最近三
年的审计报告、内部控制鉴证报告、最近三年非经常性损益鉴证报告、最近三年
主要税种纳税情况鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告等文
件。
经过保荐机构的审慎核查，大华会计师事务所出具的上述报告之内容与格式
符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人招股说明
书不存在重大差异。
（二）对发行人律师专业意见的核查情况
经过保荐机构的审慎核查，发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告之
内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行
人招股说明书不存在重大差异。
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（三）对评估机构专业意见的核查情况
保荐机构对以下评估报告进行了审核核查：
1、2016 年 6 月，维海德有限整体变更并设立为股份公司时广东中广信资产
评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 340 号）；
2、2017 年 4 月，发行人收购鹏创软件时国众联资产评估土地房地产估价有
限公司出具的《深圳市维海德技术股份有限公司拟收购深圳市鹏创软件有限公司
股权事宜所涉及的深圳市鹏创软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（国众联评报字[2017]第 3-0054 号）；2017 年 9 月，股份公司增资涉及股份支付
时，国众联评估出具的国众联评报字（2017）第 3-0066 号评估报告。
3、2019 年 8 月，股份公司增资涉及股份支付时，上海众华资产评估有限公
司出具的沪众评报字（2019）第 0345 号评估报告；2020 年 9 月，股份公司增资
涉及股份支付时，上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2020）第 0413
号评估报告。
4、2021 年 9 月，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对发行人为进行
股份支付所涉及的股东全部权益在 2020 年 7 月 31 日的市场价值进行追溯评估，
并出具了中铭评报字[2021]第 6062 号评估报告。
经过保荐机构的审慎核查，广东中广信资产评估有限公司、国众联资产评估
土地房地产估价有限公司、上海众华资产评估有限公司和中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司出具的上述报告的内容与格式符合相关法律法规的规定，其专
业意见与保荐机构的专业意见、发行人招股说明书不存在重大差异。
（四）对报告期内验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了报告期内验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账
凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
二、本次发行中介机构相关情况
经保荐机构核查及参与维海德本次发行相关中介机构确认，各中介机构相关
情况如下：
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
1、发行人律师：广东君言律师事务所（负责人：许泽杨；经办律师：刘金
明、孟宇鹏）
广东君言律师事务所及负责人、经办律师目前不存在或涉及被中国证监会、
证券交易所等监管机构采取监管措施或处罚的情形。
2、发行人审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（负责人：梁春；
经办注册会计师：邱俊洲、程罗铭）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及负责人、经办注册会计师目前不存在
或涉及被中国证监会、证券交易所等监管机构采取监管措施或处罚的情形。
3、发行人资产评估机构：
（1）广东中广信资产评估有限公司（负责人：汤锦东；经办资产评估师：
黄元助、汤锦东）
（2）国众联资产评估土地房地产估价有限公司（负责人：黄西勤；经办资
产评估师：邢贵祥、陈军）
（3）上海众华资产评估有限公司（负责人：左英浩；经办资产评估师：刘
旭芳、郭云峰）
（4）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（负责人：刘建平；经办资
产评估师：郭叶黎、王灿）
广东中广信资产评估有限公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司、
上海众华资产评估有限公司、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及负责人、
经办资产评估师目前不存在或涉及被中国证监会、证券交易所等监管机构采取监
管措施或处罚的情形。
4、发行人验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（负责人：梁春；
经办注册会计师：张晓义、苏青、王海第、王晓杰、邱俊洲、程罗铭）
经核实报告期内的验资报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）及负责人、
经办注册会计师目前不存在或涉及被中国证监会、证券交易所等监管机构采取监
管措施或处罚的情形。
5、验资复核机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（负责人：梁春；经
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
办注册会计师：邱俊洲、程罗铭）
经核实验资复核报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）及负责人、经办
注册会计师目前不存在或涉及被中国证监会、证券交易所等监管机构采取监管措
施或处罚的情形。
三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中
与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）要求进
行核查的情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实性和准确
性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情
况如下：
（一）收入方面的核查
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
核查程序：
（1）分析发行人报告期内收入构成及变动原因，了解行业和市场同期的基
本情况，对比分析发行人情形是否符合行业情况；
（2）取得发行人报告期内收入明细表等资料，整理并分析发行人按客户、
地区、产品、销售模式分类的销售收入明细，通过公开渠道查询同行业上市公司
年报、行业分析报告等资料，对比发行人有关销售情形是否存在异常；
（3）访谈发行人销售部门负责人、财务部门负责人，对发行人收入构成及
波动情况进行分析。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
服务的信息及走势相比不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
核查程序：
（1）取得发行人报告期内收入成本明细表等资料，整理并分析发行人按客
户、地区、产品、销售模式分类的销售收入明细，整理发行人营业收入的季度数
据，并进行分析性复核；
（2）访谈发行人销售部门负责人、财务部门负责人，了解发行人的销售模
式、客户群体等因素，分析季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人所在行业存在一定的季节性，其原因主要为：
第一，公司产品的最终用户为政府和大型企业，这些用户在项目立项、资金安排、
供应商选择等方面均有严格的流程管理制度。通常上述用户在每年上半年制定投
资预算，并经过完整的内部审批和供应商招标程序后，具体设备采购安装主要集
中在下半年，尤其是四季度；第二，全球经济的消费习惯逐步趋同，中国与欧美
发达国家的主要法定节日和购物活动节相对集中在下半年，因而销售收入的季节
性波动符合市场的实际情况；第三，每年的第一季度由于假日而处于行业销售淡
季，从而使得一季度销售较少。因此，发行人产品销售具有明显的季节性特征，
营业收入集中在下半年。公司收入的季节性特征表现符合行业状况。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的
恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查程序：
（1）针对收入确认，查阅发行人财务会计制度，核查发行人会计政策和会
计估计是否符合发行人实际情况，了解发行人报告期内会计政策和会计估计变更
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
情况；
（2）访谈发行人销售部门负责人，了解发行人的销售模式；
（3）抽查销售合同，核查会计处理与合同交易条款是否一致；
（4）获取发行人销售收入明细表，按照不同产品、销售区域、业务模式等
进行分类统计；
（5）访谈发行人财务负责人、销售部门负责人，核查报告期内发行人退换
货情况，并核查会计处理是否准确；
（6）对发行人主要客户进行访谈，了解上述客户的住所及办公场所、法定
代表人、注册资金、股权结构、有关资质、主营业务、业务规模、申报期内各期
采购额、向发行人采购额占同类采购的比例、是否存在补充协议，最终实现收入
以及所购货物是否具有合理用途，重点关注其实际控制人及关键经办人员与发行
人是否存在关联关系；
（7）访谈发行人财务负责人、销售部门负责人，抽查销售合同，核查报告
期内是否存在特殊交易模式或创新交易模式；
（8）查询同行业上市公司年报、招股说明书等资料，取得发行人的收入确
认政策、定价政策、信用政策的相关文件，分析比较同行业收入确认所采取的一
般原则与发行人确认收入的具体原则是否存在显著差异，结合发行人确认收入的
具体标准，判断是否符合会计准则的要求；
（9）抽查报告期前十大客户的主要销售合同/订单与对应的入账凭证、发货
单据等凭证，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合收入确认
政策进行穿行测试，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；
（10）取得发行人报告期内的销售收入明细表，对不同业务模式的收入金额
及占比情况进行分析性复核；
（11）对报告期内发行人收入确认进行截止性测试，重点关注收入的性质、
金额、原始凭证的来源、入账时间等。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人经销商销售占比较低；发行人收入确认标准
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异；发行人收入确认时点恰当，
不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行
人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查程序：
（1）查阅发行人的客户档案，了解客户变动情况及变动原因；
（2）对发行人报告期内主要客户和主要新增客户进行访谈/函证，确认销售
合同主要条款、发行人对其收入确认情况及往来款项余额等信息，了解主要客户
实际控制人和关键经办人员与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
持股 5%以上的股东及其关系密切的家庭成员之间是否存在关联关系；核查主要
客户的工商登记资料或通过全国企业信用信息公示系统等互联网公开信息核查
其股权结构、董事高管任职等信息，了解与发行人是否存在关联关系；取得发行
人实际控制人、持股 5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员出具的无关联
关系承诺函；
（3）查阅发行人与主要客户的销售合同、销售明细记录和银行交易流水，
核查年末是否存在大额销售收入确认，年初是否存在大量退货、大额款项不正常
流出的情况；
（4）查阅发行人报告期内的销售收入明细表和银行对账单，对营业收入进
行截止性测试，核查发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况；
（5）查阅大额收入会计凭证（发票、出库单、报关单、提单、收款凭证、
运输单据等）、业务合同，核查发行人主要客户的销售金额与销售合同金额之间
是否匹配；
（6）查阅发行人赊销政策文件及重要合同的付款条款，取得主要客户的收
入及应收账款明细资料，核查应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；
（7）查阅发行人报告期内各期末应收账款明细账，对应收账款进行期后回
款测试，核查期后回款是否正常。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化不存在明显异常的情形，新
增客户有合理商业理由，不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的
情况。发行人主要合同的签订及履行情况无明显异常，发行人各期主要客户的销
售金额与销售合同金额相匹配。报告期发行人应收账款回款情况与发行人的信用
政策相匹配，大额应收款项能够按期收回，不存在期末收到的销售款项期后不正
常流出的情形。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
核查程序：
（1）查阅发行人报告期内的往来明细，特别是其他应收款和其他应付款科
目明细表，并查阅明细表中涉及的单位工商基本信息；
（2）对发行人全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人进行访谈，针
对该等访谈人员发放调查问卷，了解全体被访谈对象及其关系密切的家庭成员的
任职、兼职、个人信息、对外投资情况等。如涉及对外投资的，进一步收集该对
外投资的企业工商基本信息、持有被投资企业股权信息；
（3）查阅发行人“三会”记录，对关联方进行了访谈，收集与关联交易相关
的资料包括但不限于关联交易合同、借款凭证、还款凭证，担保协议、担保主债
权合同等；
（4）核查主要客户的工商登记资料或通过全国企业信用信息公示系统等互
联网公开信息查询客户背景及其股东结构等信息，确认与发行人是否存在关联关
系；对发行人报告期内主要客户和主要新增客户进行访谈/函证；了解主要客户
实际控制人和关键经办人员与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
持股 5%以上的股东及其关系密切的家庭成员之间是否存在关联关系；取得发行
人实际控制人、持股 5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员出具的无关联
关系承诺函；
（5）核查发行人与主要客户、供应商之间的银行交易流水，核查是否存在
大额非经营性往来款项或其他缺乏商业理由的大额资金往来，评估交易对方为关
联方的可能性；
（6）查阅销售合同、采购订单中对于有关费用的约定及发行人支付相关费
用的凭证，核查关联方是否为发行人承担成本费用。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入增长的情形，也不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情
形。
（二）成本方面的核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
核查程序：
（1）对发行人报告期内主要原材料、能源的采购价格变化情况与市场上相
同或相近原材料、能源的价格变化进行比对分析；
（2）对发行人报告期各期主要原材料、能源采购量、消耗量与产量、销量
进行对比分析，核查投入产出是否匹配；
（3）对发行人财务部、采购部负责人就主要原材料及能源价格及其变动趋
势进行了访谈；
（4）对主要供应商进行实地走访/函证，就发行人采购价格、采购金额进行
确认并与账面记录及其他相关信息进行核对；
（5）查阅发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
情况，核对成本费用确认的准确性。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市
场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在明显异常。报告期各期
发行人主要原材料及单位能源消耗量与产能、产量、销量之间较为匹配。报告期
内发行人料、工、费的波动情况合理，符合发行人实际情况。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
核查程序：
（1）查阅发行人生产成本及人工、费用结转制度，分析发行人成本结转情
况，抽查发行人成本结转凭证，检查公司生产成本归集、结转和分摊是否准确；
（2）分析报告期内发行人成本构成（料、工、费）比例是否出现大幅波动，
检查成本核算方法是否合理并保持一贯。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响。
核查程序：
（1）针对发行人采购管理情况，访谈了发行人采购部负责人，了解发行人
采购业务的主要环节，各环节涉及的主要部门及经办人员，了解发行人的主要采
购模式；
（2）实地走访发行人主要原材料供应商，核查发行人与主要供应商的业务
往来情况；对发行人与主要原材料供应商报告期内发生的采购金额及往来款项期
末余额进行了函证；
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
（3）查阅了发行人的采购明细账及银行对账单，核查是否存在异常大额采
购交易和异常大额资金流动；
（4）按月份抽查报告期内发行人主要原材料供应商的采购合同、采购订单、
入库单、验收单、采购发票、付款凭证、仓库台账等资料，对采购与付款业务流
程进行穿行测试；
（5）查阅发行人的供应商档案，了解主要供应商变动情况及变动原因；
（6）查阅了主要供应商的工商资料或通过全国企业信用信息公示系统等互
联网公开信息查询其基本情况，确认与发行人是否存在关联关系；对发行人报告
期内主要供应商进行访谈/函证，了解其实际控制人和关键经办人员与发行人实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东及其关系密切的家
庭成员之间是否有关联关系；取得发行人实际控制人、持股 5%以上股东和董事、
监事、高级管理人员出具的无关联关系承诺函；
（7）查阅委托加工合同、相关会计凭证，核查委托加工方式对发行人营业
成本的影响。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商较为稳定，不存在与原有主要供
应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际
履行情况不存在明显异常的情形。发行人部分规格产品采用委托加工和采购半成
品的方式，对其营业成本和独立生产经营无重大影响。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查程序：
（1）查阅并收集了发行人存货及其他主要资产的定期盘点制度；检查存货
清单、存货盘点工作计划、存货盘点记录、存货盘点工作报告以及发行人会计师
的监盘报告，核查发行人存货盘点程序是否执行到位，以及对异常情况是否已经
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
得到了及时有效的处理；
（2）查看存货进仓验收单、送货单、仓库台账，并实地查看仓库，分析库
存情况；对期末的存货盘点进行监盘，同时对大额存货，进行实地抽盘；
（3）对发行人财务总监进行了访谈，了解存货存放地点，是否存在异地存
放或由第三方保管或控制的存货等情形；
（4）查阅发行人成本费用结转制度，分析发行人成本结转情况，抽查发行
人成本结转凭证，检查公司生产成本归集、结转和分摊是否准确；
（5）分析报告期内发行人成本构成（料、工、费）比例是否出现大幅波动，
检查成本核算方法是否合理并保持一贯；
（6）核查存货的收、发、存数据，分析复核存货计量方法，测算存货结转
和成本核算的匹配关系。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度且
在报告期内执行情况良好，在存货方面不存在异常情形。发行人存货期末余额真
实合理。
（三）期间费用方面的核查
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。
核查程序：
（1）查阅报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细表，对各
科目的主要项目进行分析性复核；
（2）对销售费用、管理费用和财务费用进行截止性测试。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不
存在异常变动情况，变动幅度较大的项目具有合理性，与发行人实际情况相符。
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。
核查程序：
（1）查阅发行人的销售费用明细表，查阅同行业上市公司公开披露的销售
费用数据，结合发行人的销售模式和客户特点，分析销售费用率与同行业上市公
司相比较高的原因；
（2）访谈销售部门负责人及相关的销售人员、财务部负责人，对报告期内
发行人的销售协议签订情况、销售费用发票报销情况及现金流转情况进行分析，
对销售费用的金额进行了匡算，并与发行人实际发生金额进行了比较分析，核查
销售费用的合理性及与销售收入的匹配性。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业上市公司相比稍高，主
要由发行人的销售模式、产品结构和客户特点等因素决定，具有合理性。发行人
销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致性，销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的
情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查程序：
（1）查阅发行人报告期内管理人员的薪酬明细表，并进行分析性复核；
（2）取得发行人报告期内的薪酬管理制度，绩效考核办法以及相关董事会
决议；
（3）访谈财务部负责人，了解发行人研发费用归集以及研发支出的会计处
理情况；
（4）访谈研发部门人员，了解发行人报告期内研发实施情况；
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
（5）查阅报告期内研发投入明细表和高新技术企业申请文件等相关资料，
了解研发费用的列支情况。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查程序：
（1）查阅报告期内发行人银行流水、银行对账单和银行函证，核查大额资
金流入的来源、流出的去向及原因；
（2）获取发行人报告期内借款合同、利息支出的计算表，复核其利息支出
计提情况是否完整、准确；
（3）获取发行人关联交易明细表，对发行人与关联方资金往来情况进行梳
理，报告期内发行人与关联方的资金往来情况已经在招股说明书中完整披露。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人已足额计提各项贷款利息支出，并根据实际
使用情况恰当进行利息资本化，发行人报告期内不存在占用相关方资金或资金被
相关方占用的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
核查程序：
（1）查阅发行人的薪酬管理制度，绩效考核办法，访谈薪酬相关负责人，
了解发行人薪酬管理方面的规定及执行情况；
（2）随机选择发行人各类别的员工进行访谈，了解发行人薪酬管理制度及
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绩效考核办法的执行情况、工资水平及发放情况；
（3）获取报告期内发行人的在册员工花名册、工资表、个人所得税申报明
细表、社会保险缴纳记录，统计不同类别员工薪酬变动情况，抽查上述员工的薪
酬发放记录；
（4）查阅报告期内发行人所在地深圳市龙华区、北京市朝阳区、东莞市人
事劳动社会保障局的有关文件和公开可查询的统计年鉴等有关资料，取得当地平
均工资资料，并将发行人平均工资水平与当地水平对比分析。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差
异。
（四）净利润方面的核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等。
核查程序：
（1）查阅发行人政府补助相关政策文件、原始单据和记账凭证；
（2）向发行人会计师了解发行人报告期内针对政府补助项目实施的会计政
策和具体会计处理方式。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理符合《企业会计准
则》的规定。报告期内发行人不存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行
人与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分
配期限确定方式合理。
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查程序：
（1）查阅发行人税收优惠证明文件，原始单据和记账凭证；
（2）取得当地税务部门出具的合规证明文件；
（3）查阅发行人高新技术企业资格证书、高新技术企业认定申请书、高新
技术产品（服务）收入专项审计报告等文件。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人符合所享受的税收优惠的条件，相
关会计处理符合《企业会计准则》的规定；发行人已在招股说明书之“第四节 风
险因素”中充分提示了所得税率变动的风险。
四、保荐机构根据深圳证券交易所创业板信息披露审核要点要求进行
核查的情况
（一）发行人的设立情况核查
经核查发行人工商登记（备案）资料、公司章程、三会文件、相关审计报告、
评估报告、验资报告、个人所得税缴纳税记录等文件，保荐机构认为：
发行人前身维海德有限设立时均为现金出资，不存在发行人股东以国有资产
或者集体资产出资的情形。
发行人系由深圳市维海德电子技术有限公司整体变更设立，维海德有限自
2008 年 5 月 29 日设立即为拥有独立法人资格的公司，发行人历史上不涉及国有
企业、事业单位、集体企业改制或挂靠集体组织经营的情形；发行人整体变更不
存在累计未弥补亏损，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，未与债权人存在
纠纷；整体变更履行了必要的审计、评估程序，相关事项已经董事会、股东会表
决通过，履行了工商登记注册和税务登记相关程序，符合法律法规规定，不存在
瑕疵事项。
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
（二）发行人股本和股东变化情况核查
经核查，保荐机构认为：
1、发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项；
2、发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多
情形；
3、发行人申报时不存在已解除或正在执行的对赌协议；
4、发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷情形。
（三）发行人重大资产重组情况核查
经核查，报告期内发行人不存在重大资产重组情形。
（四）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况核查
经核查，2017 年 2 月 15 日，股转公司出具《关于同意深圳市维海德技术股
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]844
号），同意发行人在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。2017 年 2 月 28 日，
公司正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“维海德”，证券代码 871053。
公司股份在股转系统挂牌公开转让期间，未受到过中国证监会和股转公司等
相关机构的行政处罚。截至本保荐工作报告出具日，公司股票仍在股转系统挂牌
公开转让。
公司已经根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》等相关规定进行
了信息更正和披露，大华会计师出具了《前期重大会计差错更正专项说明的审核
报告》（大华核字[2020]009508 号）和《前期重大会计差错更正专项说明的审核
报告》（大华核字[2021]0011394 号）并披露。公司在股转系统挂牌期间披露的更
正后的信息与本次发行文件披露的信息不存在重大差异。
（五）发行人股权结构情况核查
经核查，发行人控股股东暨实际控制人为陈涛先生，不存在境外控制架构和
红筹架构拆除情况。
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
（六）发行人报告期内转让、注销子公司情况核查
报告期内，公司无转让或注销子公司的情况。
（七）实际控制人的披露和认定核查
截至本保荐工作报告出具日，陈涛直接持有公司 2,556.36 万股的股份，占公
司总股本的 49.11%，为公司控股股东。陈涛直接持有维海投资 28.41%的股权，
并通过与维海投资股东签署一致行动人协议进而控制维海投资。由于维海投资持
有公司 900 万股，占公司总股本的 17.29%，因此陈涛合计控制发行人的股份为
3,456.36 万股,占公司总股本的 66.40%，且陈涛任发行人董事长兼总经理、法定
代表人，对发行人权力机关的决策和发行人生产经营会产生重大影响。因此，陈
涛为公司实际控制人。
报告期内，陈涛担任发行人董事长兼总经理。经核查发行人治理结构、股东
大会及董事会提案及决议情况、管理层提名及任命情况、日常经营管理决策等情
况，陈涛能够对发行人实施有效控制。发行人实际控制人认定依据充分，结论准
确，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
（八）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员相关法律事项
核查
经核查，保荐机构认为：
1、截至本保荐工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员持有的发行人股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况；
2、截至本保荐工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人、控股子公
司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影
响的诉讼或仲裁事项；
3、近两年，公司董事变更是因完善公司法人治理结构，增加了三名独立董
事陈丹东、陈友春和刘超。近两年公司高级管理人员没有发生变动。
上述董事的变动，均已经董事会、股东大会等作出相关决议，履行了必要的
法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。上述董事的变动不构成重
大变化，未对公司持续经营造成重大不利影响。
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
（九）主要股东的基本情况核查
1、特殊类型股东核查
截至本保荐工作报告出具日，发行人登记在册的直接股东共有 12 名，其中
自然人股东 11 名、法人股东 1 名。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105
号）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1
号）法规的有关规定，本保荐机构就发行人股东中是否存在私募投资基金进行了
专项核查，核查结论如下：
截至本保荐工作报告出具日，发行人股东中法人股东 1 名。经核查，法人股
东深圳市维海投资有限公司是持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》界定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
2、200 人问题核查
发行人登记在册的直接股东共有 12 名，维海投资为持股平台。
经核查，发行人股东人数穿透计算为 35 人，不存在股东人数超过二百人的
情况。
（十）最近一年发行人新增股东情况核查
公司最近一年新增一名自然人股东，具体情况如下：
自然人王云于 2020 年 7 月通过全国中小企业股份转让系统买入 1 股成为公
司新增股东，交易价格为 16.00 元/股，定价依据为集合竞价。根据公司股东名册，
该新增自然人股东为王云，身份证号码为 34242319621204****。
上述交易的原因为：2020 年 6 月 12 日，公司公告了《深圳市维海德技术股
份有限公司股权激励方案（草案）》，其中第二种股权激励方式为“激励对象受让
陈涛、王艳持有维海德的股份”。公司拟通过大宗交易方式向激励对象转让陈涛、
王艳所持有的维海德股份。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第
一百零五条规定：“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成
交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中
的较低者。”由于公司挂牌后未进行过交易，需要通过集合竞价交易形成交易价
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
格后方能进行大宗交易。
2020 年 6 月 30 日，股东王艳拟向受激励对象先出售 1,000 股维海德股份。
但由于交易方式为集合竞价，相应股份最终以 11.13 元/股的价格被其他方买入，
其中 999 股经集中撮合后由交易方张春颖取得，1 股经集中撮合后由交易方杨静
取得。2020 年 7 月 1 日，股东杨静通过集合竞价转让 1 股，经集中撮合后由交
易方王云取得 1 股，交易价格为 16.00 元/股；股东张春颖通过集合竞价转让 999
股，经集中撮合后由交易方杨莹取得 999 股。
经核查，王云与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，王云与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关
联关系。
（十一）股权激励情况核查
经核查，截至本保荐工作报告出具日，发行人没有正在执行的对其董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励计划，存在已经实施的
股权激励，具体情况如下：
1、2016 年，股份公司第一次股权激励
2016 年 7 月 6 日，股份公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于深圳
市维海德技术股份有限公司增资的议案》。
2016 年 7 月 22 日，股份公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于深圳市维海德技术股份有限公司增资的议案》，同意将公司的注册资
本由 2,000 万元增加至 2,500 万元，新增资本 500 万元由维海投资按每股 1.754
元的价格（即 2016 年 4 月 30 日的每股账面净资产）共计出资 877 万元全额认购，
其中 500 万元作为公司注册资本，溢价部分作为公司资本公积。
本次发行后，维海投资持有维海德 20%的股份。此时，维海投资的股东情况
如下：
序号 姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 陈涛 25.50 51.00%
2 史立庆 9.50 19.00%
3 陈立武 5.00 10.00%
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
序号 姓名 出资金额（万元） 出资比例
4 欧阳典勇 3.00 6.00%
5 曾小慧 1.50 3.00%
6 梁明 1.50 3.00%
7 杨莹 1.50 3.00%
8 楚文 1.50 3.00%
9 何畏 1.00 2.00%
合计 50.00 100.00%
2016 年 9 月，维海德完成了本次增资的工商变更登记。激励对象未承诺自
取得股票授予日起须为维海德服务的年限。
2、2017 年，股份公司第二次股权激励
公司于 2017 年 5 月 12 日召开第一届董事会第六次会议和第一届监事会第三
次会议，于 2017 年 5 月 31 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司股票发行方案的议案》。
公司于 2017 年 8 月 9 日召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第五
次会议，于 2017 年 8 月 25 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《公
司股权激励方案的议案》。
公司通过两种方式对激励对象进行激励：一是激励对象受让维海投资股权而
间接持有发行人股份；二是发行人向激励对象定向发行普通股。
（1）第一种激励方式
2017 年 6 月，激励对象通过受让陈涛、史立庆持有的维海投资部分股权，
从而间接持有发行人股份。因维海投资的注册资本为 500,000 元，合计持有发行
人 5,000,000 股，故维海投资每 1 元的出资额对应 10 股发行人股票。本次转让价
格以发行人截至 2016 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为定价基础，最终确定
维海投资每 1 元的出资额转让价格为 23.7 元。
本次转让维海投资股权的具体情况如下：
转让维海投资 对应维海投资出 对应发行人股份
转让方 受让方
的出资比例 资额（元） （股）
陈涛 楚文 0.70% 3,500 35,000
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
转让维海投资 对应维海投资出 对应发行人股份
转让方 受让方
的出资比例 资额（元） （股）
陈涛 梁明 0.70% 3,500 35,000
陈涛 唐春华 1.00% 5,000 50,000
陈涛 刘方杰 0.70% 3,500 35,000
陈涛 李远辉 0.70% 3,500 35,000
陈涛 黎波飞 0.30% 1,500 15,000
陈涛 陈恺 0.70% 3,500 35,000
陈涛 陈思 0.70% 3,500 35,000
陈涛 李佳骏 0.70% 3,500 35,000
陈涛 李郑云 0.10% 500 5,000
小计 6.30% 31,500 315,000
史立庆 曹长刚 1.00% 5,000 50,000
史立庆 彭钟漫 1.20% 6,000 60,000
小计 2.20% 11,000 110,000
注：陈思于 2020 年 5 月离职，其持有的维海投资股权已由陈涛回购。
2017 年 6 月 23 日，维海投资完成本次股权转让的工商变更登记。激励对象
承诺在持有转让的维海投资股权之日，为发行人提供服务不少于 3 年。
（2）第二种激励方式
维海德向激励对象定向发行普通股 2,490,000 股，发行价格为 2.37 元/股。股
票发行对象为董事、高级管理人员和公司核心员工。各发行对象认购的股份数量
明细如下：
序号 姓名 在公司任职情况 认购数量（股） 支付对价（元） 支付方式
1 柴亚伟 董事 970,000.00 2,298,900.00 现金
2 陈立武 董事副总经理 770,000.00 1,824,900.00 现金
3 欧阳典勇 核心员工 500,000.00 1,185,000.00 现金
财务总监、
4 吴文娟 200,000.00 474,000.00 现金
核心员工
5 杨莹 董事、董事会秘书 50,000.00 118,500.00 现金
合计 2,490,000.00 5,901,300.00 —
2017 年 9 月 4 日，维海德完成了本次增资的工商变更登记。激励对象未承
诺自取得股票授予日起须为发行人服务的年限。
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
3、2019 年，股份公司第三次股权激励
公司于 2019 年 5 月 7 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
十次会议，于 2019 年 5 月 24 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司股权激励方案的议案》以及《关于公司股票发行方案的议案》。
公司通过两种方式对激励对象进行激励：一是激励对象受让维海投资股权而
间接持有发行人股份；二是发行人向激励对象定向发行普通股。
（1）第一种股权激励方式
激励对象通过受让陈涛、史立庆持有的维海投资部分股权，从而间接持有发
行人股份。因维海投资的注册资本为 500,000 元，合计持有发行人 9,000,000 股，
故维海投资每 1 元的出资额对应 18 股发行人股票。本次转让价格以发行人截至
2018 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为定价基础，确定维海德每股股票价格
为 3 元，因此维海投资每 1 元的出资额转让价格为 54 元。
本次转让维海投资股权的具体情况如下：
转让维海投资 对应维海投资出 对应发行人股份
转让方 受让方
的出资比例 资额（元） （股）
陈涛 郑永勤 1.0000% 5,000 90,000
陈涛 陈玮炜 0.7000% 3,500 63,000
陈涛 宋俊峰 0.5556% 2,778 50,004
陈涛 易旺 0.2778% 1,389 25,002
陈涛 覃海程 0.2778% 1,389 25,002
陈涛 李海健 0.2778% 1,389 25,002
陈涛 王丹飞 0.2778% 1,389 25,002
小计 3.3668% 16,834 303,012
史立庆 魏宗刚 0.2778% 1,389 25,002
史立庆 刘燕 0.2778% 1,389 25,002
史立庆 唐燕 0.2778% 1,389 25,002
史立庆 陈超 0.2778% 1,389 25,002
史立庆 彭钟漫 0.7000% 3,500 63,000
小计 1.8112% 9,056 163,008
注：王丹飞于 2020 年 9 月离职，其持有的维海投资股权已由陈涛回购。
2019 年 7 月 19 日，维海投资完成本次股权转让的工商变更登记。激励对象
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
未承诺自取得股票授予日起须为维海德服务的年限。
（2）第二种股权激励方式
维海德向激励对象定向发行普通股 1,070,000 股，发行价格为 3 元/股。股票
发行对象为董事、高级管理人员和公司核心员工。各发行对象认购的股份数量明
细如下：
序号 姓名 在公司任职情况 认购数量（股） 支付对价（元） 支付方式
1 吕家龙 副总经理 500,000.00 1,500,000.00 现金
2 白东升 核心员工 500,000.00 1,500,000.00 现金
3 陈立武 董事、副总经理 50,000.00 150,000.00 现金
4 吴文娟 财务总监 10,000.00 30,000.00 现金
5 杨莹 董事、董事会秘书 10,000.00 30,000.00 现金
合计 1,070,000.00 3,210,000.00 ——
2019 年 8 月 22 日，维海德完成了本次增资的工商变更登记。激励对象未承
诺自取得股票授予日起须为维海德服务的年限。
4、2020 年，股份公司第四次股权激励
公司于 2020 年 6 月 12 日召开第二届董事会第五次会议，于 2020 年 6 月 28
日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司股权激励方案的议案》。
公司于 2020 年 7 月 14 日召开第二届董事会第六次会议，于 2020 年 7 月 31
日召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于修订公司<股权激励方案>的
议案》以及《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》。
公司于 2020 年 8 月 10 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三
次会议，审议通过《关于修订公司<股票定向发行说明书>的议案》。公司于 2020
年 8 月 26 日召开 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关于修订公司<股票定
向发行说明书>的议案》。
公司通过两种方式对激励对象进行激励：一是激励对象受让维海投资股权而
间接持有发行人股份；二是发行人向激励对象定向发行普通股。
（1）第一种股权激励方式
激励对象通过受让陈涛持有的维海投资部分股权，从而间接持有发行人股
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
份。因维海投资的注册资本为 500,000 元，合计持有发行人 9,000,000 股，故维
海投资每 1 元的出资额对应 18 股发行人股票。本次转让价格以发行人截至 2019
年 12 月 31 日经审计的每股净资产为定价基础，确定维海德每股股票价格为 3.90
元，最终确定维海投资每 1 元的出资额转让价格为 70.20 元。
本次转让维海投资股权的具体情况如下：
转让维海投资 对应维海投资出 对应发行人股份
转让方 受让方
的出资比例 资额（元） （股）
陈涛 史立庆 0.40% 2,000 36,000
陈涛 郑永勤 1.00% 5,000 90,000
陈涛 陈玮炜 0.70% 3,500 63,000
陈涛 宋俊峰 0.44% 2,222 39,996
陈涛 易旺 0.32% 1,611 28,998
陈涛 覃海程 0.52% 2,611 46,998
陈涛 李海健 0.32% 1,611 28,998
陈涛 魏宗刚 0.32% 1,611 28,998
陈涛 刘燕 0.32% 1,611 28,998
陈涛 唐燕 0.32% 1,611 28,998
陈涛 陈超 0.32% 1,611 28,998
陈涛 彭钟漫 2.00% 10,000 180,000
陈涛 陈恺 2.00% 10,000 180,000
陈涛 李佳骏 0.30% 1,500 27,000
陈涛 梁明 0.70% 3,500 63,000
陈涛 楚文 0.70% 3,500 63,000
陈涛 唐春华 0.70% 3,500 63,000
陈涛 曹长刚 0.70% 3,500 63,000
陈涛 刘方杰 0.70% 3,500 63,000
陈涛 李远辉 0.70% 3,500 63,000
陈涛 黎波飞 0.20% 1,000 18,000
陈涛 李郑云 0.20% 1,000 18,000
小计 13.90% 69,499 1,250,982
2020 年 8 月 19 日，维海投资完成本次股权转让的工商变更登记。激励对象
承诺自激励股权授予日起须为维海德或其子公司服务满三年。
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
（2）第二种股权激励方式
发行人向激励对象定向发行普通股 1,500,000 股，发行价格为 3.90 元/股。股
票发行对象为董事、高级管理人员和公司核心员工。各发行对象认购的股份数量
明细如下：
序号 姓名 在公司任职情况 认购数量（股） 支付对价（元） 支付方式
1 陈立武 董事、副总经理 500,000 1,950,000.00 现金
2 吕家龙 副总经理 500,000 1,950,000.00 现金
3 吴文娟 财务总监、核心员工 250,000 975,000.00 现金
4 白东升 核心员工 250,000 975,000.00 现金
合计 1,500,000 5,850,000.00 ——
2020 年 9 月 29 日，维海德完成了本次增资的工商变更登记。激励对象未承
诺自取得股票授予日起须为发行人服务的年限。
通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管
理人员及骨干员工的工作积极性，进而有利于公司的长期发展和价值增长。
针对报告期内的股权激励，公司已根据《企业会计准则》及相关解释文件进
行了会计处理。
股权激励实施完毕前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励
对公司控制权变化无影响。
（十二）员工和社保情况核查
依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，公司实行劳
动合同制。公司已根据国家和地方政府的有关规定，为符合条件的员工办理了包
括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险以及生育保险在内的各项社会保险
以及住房公积金，并缴纳了相关社会保险费用和住房公积金费用。
经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反社会保险或公积金相
关法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。因此，保荐机构认为发行人及其控
股子公司在社保和公积金方面不存在重大违法违规行为。
（十三）环保情况核查
公司致力于向客户提供音视频通讯产品，主要原材料为各种电子零部件，公
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
司的生产工艺主要是电子产品装配、调试及软件开发。
截至本保荐工作报告出具日，发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营
不属于重污染行业，发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保
事故或受到行政处罚。
（十四）其他五大安全情况核查
经核查，报告期内发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、
实际控制人未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的安全事故，不存在受到相关行政处罚的情形。
（十五）行业主要法律法规政策核查
1、经营资质
经核查，报告期内，发行人的主营业务为视频会议摄像机、会议终端、会议
麦克风等音视频通讯设备的研发、设计、生产和销售。视频会议产品的进入门槛
还涉及到一系列认证。在我国，被列入国家强制性产品认证目录的产品必须取得
CCC 认证后才能进行销售；视频会议产品要进入国际市场销售，需先取得进口
国的产品认证，例如出口到美国需取得 FCC 等相关认证，出口到欧洲各国需取
得 RoHS、CE 等一系列认证。
同时，对于音视频设备集成，公司获得了以下业务资质：
序号 名称 权利人 颁发单位 有效期限
音视频集成工程企业资 中国音像与数字出版协会 2020年5月20日至
1 维海德
质叁级证书 音视频工程专业委员会 2023年5月20日
报告期内，发行人境外销售业务已取得对外贸易经营者备案登记表、海关报
关单位注册登记证书，均为长期有效，不存在失效情形，发行人维持该等资质不
存在法律风险或障碍。
综上所述，保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具日，发行人已取得从事
生产经营所需的业务资质、许可、认证，且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的
重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，不会对发行人的持续经营产生重大
不利影响。
2、行业主要法律法规政策的影响
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：公司所处的视频会议行业是国家鼓励发展的行业之
一，同时也是我国信息化建设的重要组成部分，是物联网产业链的重要环节。近
年来，随着国家大力推进信息化建设，国家各部门相继颁布了一系列产业政策和
法律法规，为本行业的发展和应用提供了有力的支持和保障。
保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具日，报告期内新制定或修订、预计
近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策对于发行人
经营资质、准入门槛、运营模式等方面不存在重大影响。发行人的持续经营能力
不存在重大不利变化情形，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（十六）披露引用第三方数据情况核查
经核查，保荐机构认为：发行人招股说明书中引用的数据均为第三方市场研
究机构发布的客观数据，不存在引用付费或定制报告数据的情形。
（十七）同行业可比公司情况核查
经核查，保荐机构认为：公司主要从事视频会议摄像机、视频会议终端、麦
克风等音视频通讯设备的研发、生产和制造，为视频会议品牌商、系统集成商、
运营商等客户提供配套的音视频通讯设备，处于产业链上游的基础设备制造商范
畴。公司从所属行业、业务模式、细分产品类型以及信息披露完整性等角度考虑，
选取海康威视、大华股份、苏州科达、会畅通讯、亿联网络、杭州晨安、奥尼电
子和罗技为可比公司，上述公司与发行人在产品类型和应用领域方面具有一定的
可比性。保荐机构认为发行人同行业公司的选取标准客观，发行人已按照披露的
选取标准全面、客观、公正地选取同行业可比公司。
（十八）主要客户及变化情况核查
1、客户基本情况
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人前五大客户与发行人、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员不存在关联关系，亦不存
在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；报告期内发行人
不存在依赖某一客户的情形，主要客户经营状况良好，市场需求稳定。
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
2、新增客户核查
经核查，保荐机构认为：发行人与主要客户建立了长期稳定的合作关系，报
告期各期前五大客户基本保持稳定，2019 年新增客户北京融讯科创技术有限公
司于 2021 年成为公司第六大客户（报告期销售金额分别为 157.11 万元、143.41
万元和 2,026.64 万元）。2019 年新增客户 ViewSonic Corporation 于 2020 年成为
公司第七大客户（报告期销售金额分别为 32.53 万元、2,055.04 万元和 1,051.33
万元）；2018 年新增客户 Avaya Inc.于 2019 年、2020 年和 2021 年分别成为公司
第二大客户、第一大客户和第二大客户（报告期销售金额分别为 1,017.95 万元、
7,838.88 万元和 4,675.14 万元）；2018 年新增客户 ClearTouch Interactive 于 2020
年成为公司第五大客户（报告期销售金额分别为 23.34 万元、2,229.51 万元和
326.88 万元）。
Avaya Inc.是 Avaya 控股的子公司，Avaya 是全球领先的商业通信公司，是
统一通信乃至呼叫中心市场的重要领导者。Avaya 于 2018 年 1 月 17 日在纽约证
券交易所上市（NYSE:AVYA）。Avaya 的历史最早可以追溯到 1885 年成立的美
国电话电报公司（AT&T），AT&T 在 1994 年拆分为 AT&T、朗讯科技、NCR 等
三家公司，Avaya 于 2000 年 10 月从朗讯科技的企业通信部门剥离。公司通过展
会与 Avaya Inc.销售人员接触，拜访客户后找到合作切入点并于 2018 年展开
ODM 合作。双方的业务合作以具体采购订单来约定和执行，基于客户反馈信息
的预测，公司滚动备料，客户下单采购，按订单安排生产发货。公司与 Avaya Inc.
基于市场化原则建立商业合作关系，合作具有连续性和持续性。
ClearTouch Interactive 成立于 2012 年，位于美国南卡罗来纳州格林维尔。公
司主要为商业和教育客户提供简化的捆绑式硬件和软件，其技术具有基于云的基
础架构、无线连接以及与软件无关的跨平台兼容性，从而使用户能够轻松，即时
地访问所需的信息、内容和应用程序。2020 年在美国 5,000 家发展最快的私营公
司排行中位列第 2979 名。公司通过展会与 ClearTouch Interactive 销售人员接触，
并于 2018 年开始合作。双方的业务合作以具体采购订单来约定和执行，基于客
户反馈信息的预测，公司滚动备料，客户下单采购，按订单安排生产发货。公司
与 ClearTouch Interactive 基于市场化原则建立商业合作关系，合作具有连续性和
持续性。
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
2019 年新增客户北京融讯科创技术有限公司于 2021 年成为公司第六大客户
（各期销售金额分别为 157.11 万元、143.41 万元和 2,026.64 万元）。北京融讯
科创技术有限公司人员主动接触发行人，并于 2019 年展开 ODM 合作。双方的
业务合作以具体采购订单来约定和执行，基于客户反馈信息的预测，公司滚动备
料，客户下单采购，按订单安排生产发货。公司与北京融讯科创技术有限公司基
于市场化原则建立商业合作关系，合作具有连续性和持续性。
3、客户特殊情形
（1）关于客户集中度的说明
报告期内发行人对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为
36.95%、47.78%和 30.83%，前五大客户主要包括国际著名的视频会议和音视频
通讯设备品牌商 Haverford Systems Inc、Plantronics Inc（缤特力公司，2018 年收
购宝利通 Polycom）、Avaya Inc.。发行人主要客户均为各自行业领域的头部企业，
市场规模优势明显，但品质管控尤为严格，倾向于建立长久稳定的供应链关系；
发行人凭借持续的研发设计优势、成熟的技术积累优势以及严格的质量管理体系
与主要客户建立了良好稳固的合作，业务具有稳定性及持续性。相应地，发行人
客户集中度较高，主要系下游行业客户集中度较高的竞争格局以及发行人产能有
限情况下优先满足优质客户需求的市场化选择所致，客户集中度较高不会对发行
人持续经营能力构成重大不利影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要客户均处于行业领先地位，发
行人客户集中度较高，主要系下游行业客户集中度较高的竞争格局以及发行人产
能有限情况下优先满足优质客户需求的市场化选择所致，符合行业特性；发行人
凭借技术、质量优势与主要客户建立了长期稳定的合作关系，业务发展的持续性、
稳定性良好；若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减
少对发行人产品的采购，将会在一定时期内对发行人的经营业绩产生不利影响，
但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（2）关于既是客户又是供应商、客户又是竞争对手的情况说明
报告期内，公司存在向部分供应商销售的情况，销售的产品主要为摄像机和
视频会议终端；存在向部分客户采购的情况，采购的产品主要为制造相关音视频
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
产品的应用软件、模块、芯片、委托加工、电子元器件等。报告期内，公司的部
分交易对象既是客户又是供应商的主要原因如下：①部分客户具备软件专业领域
的研发优势，向公司进行采购的同时，提出在产品中增加自身的算法模组应用于
定制产品中，双方本着优势互补的原则，根据实际业务需要开展业务合作；②部
分供应商在日常运营中对公司的摄像机、视频会议终端等音视频产品有一定零星
需求，发行人根据其需求提供相应产品。
公司与既是客户又是供应商之间的交易具有合理的商业背景，采购或销售价
格均系参照市场价格经双方协商确定，价格公允且合理，与其他单位之间不存在
关联关系。
报告期内，发行人主要业务为 ODM 业务和自有品牌业务。公司下游客户主
要为视频会议系统品牌厂商和系统集成商，如宝利通、中兴通讯、苏州科达等，
该类型企业主要是针对用户提供视频会议整体解决方案，部分企业具有全部或部
分视频会议硬件产品的研发和制造业务，以自有品牌向用户提供视频会议系统工
程项目和整体解决方案。由于部分客户自身具备产品的制造能力，对于客户自制
产品，既可以用于客户的视频会议整体解决方案，也可以用于对外销售，因此发
行人自有品牌业务与此类客户理论上可能存在一定的竞争关系。报告期内，发行
人与客户合作稳定，并未产生任何纠纷；同时由于音视频领域市场空间巨大，客
户注重对自身的品牌建设，对供应商强调质量、成本、交期等生产制造优势，并
未限制发行人发展自有品牌业务，发行人生产自有品牌产品也不会与 ODM 业务
产生竞争。但如果未来客户在与发行人合作过程中，对发行人经营自有品牌业务
进行相关限制，则可能对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在既是客户又是供应商的情形；
发行人自有品牌与 ODM 客户之间理论上可能存在一定的竞争关系，双方的商业
关系是产业链分工与协作的正常体现，符合行业的经营特征，具有商业合理性。
（十九）主要供应商及变化情况核查
1、供应商基本情况核查
经核查比对主要供应商工商信息、访谈发行人和相关供应商负责人员、分析
相关采购数据、核对相关采购合同和业务单据，保荐机构认为：
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
（1）报告期内，除了郴航物流，发行人不存在控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商存在关联
关系的情形；不存在主要供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
（2）公司董事兼董事会秘书杨莹及其配偶合计持有郴航物流 100%的股权。
发行人向郴航物流采购货运代理服务。
（3）发行人生产经营所需物资种类较多，主要包括芯片、镜头、结构件、
元器件、配件、PCB 等。发行人主要采购品种市场供应充足，拥有较为成熟的
供应商体系，供应商基础较为稳定，不存在依赖某一供应商以及与供应商存在关
联关系的情形。
2、新增供应商情况核查
发行人报告期各期新增前五大供应商具体情况如下：
与该供应商 与该供应商
采购和结算方
供应商名称 成立时间 合作历史 新增交易的 订单的连续
式
原因 性和持续性
2021 年新进入的前五大供应商
2021 年 海 思
授权发行人
2018 年 6-8 月 变更其芯片
合作采购其他 代理商，从深
深圳中电港 收到货验收合 订单具有连
电子物料， 圳市鼎芯无
技术股份有 2014 年 格之日起 30 天 续性和持续
2021 年 2 月开 限科技有限
限公司 月结 性
始合作采购海 公司变更为
思芯片 深圳中电港
技术股份有
限公司
2020 年新进入的前五大供应商
收到货并验收 2014 年开始合 2019 年 第 六
常州市运控
合格之日起 30 作，合作期间， 大，2017、2018 订单具有连续
电子有限公 1999 年
天月结+3 个月 质量稳定，价格 年第八大，并 性和持续性
司
银行承兑 持续下降 非新增供应商
2019 年新进入的前五大供应商
从 2014 年开始
2018 年 第 6
深圳市鼎芯 收到货并验收 合作，海思芯片
大，2017 年第 订单具有连续
无限科技有 2009 年 合格之日起 30 指定代理商，多
七大，并非新 性和持续性
限公司 天月结 年来合作一直
增供应商
稳定
经访谈发行人相关负责人员和供应商负责人员、查阅供应商工商信息、核对
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
分析相关采购数据、业务合同及凭证，保荐机构认为：
2019-2020 年度，发行人各期前五大供应商一直为发行人供应商，只是由于
发行人年度间采购量的变动，从而导致其排名有所波动，但报告期内其均在发行
人采购的前十名以内，不属于新增供应商。2021 年，发行人新增前五大供应商
深圳中电港技术股份有限公司。报告期内发行人供应商主营业务与发行人采购业
务相匹配，双方业务合作背景具备商业合理性，发行人与上述供应商的交易规模
变动情况与公司业务发展相适应，截至本保荐工作报告出具日，发行人与上述供
应商仍保持持续业务合作关系，与上述供应商的订单具备连续性和持续性。
3、供应商集中度情况核查
经核查，保荐机构认为：发行人不存在供应商集中度较高的情形。
（二十）主要资产构成核查
1、经核查，截至本保荐工作报告出具日，发行人的无形资产主要包括商标、
专利、软件著作权等；发行人合法取得并拥有相关无形资产的所有权或使用权，
且均在有效的权利期限内；截至本保荐工作报告出具日，发行人无形资产不存在
抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用其商标、专利、
软件著作权的情况。
2、报告期内，发行人无自有的房屋建筑物，发行人生产经营场地均系租赁。
发行人承租上述房产主要用于工业生产，未改变其工业用地的用途，符合《土地
管理法》的相关规定，不存在因上述承租事项受到行政处罚的风险；如发行人生
产经营相关资产确需整体搬迁，发行人较易找到可替代的厂房，且经测算的预计
搬迁周期及搬迁费用均对发行人影响较小；发行人实际控制人已承诺将全额承担
如不能在租赁期间内正常使用该房产造成的损失，租赁上述房产不会对发行人持
续经营构成重大影响。
3、报告期内，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用
地、基本农田及其上建造的房产的情形；不存在租赁控股股东、实际控制人固定
资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形；不存在部分
资产来自于上市公司的情形。
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
（二十一）违法违规和处罚情况核查
经查阅发行人经营所在地区各政府主管部门出具的合规证明，查询相关政府
主管部门官方网站以及通过其他网络公开渠道核查，并对相关人员进行访谈确
认，报告期内发行人受到处罚的事项如下：
1、报告期内，公司持报关单以一般贸易方式向海关申报出口视频会议摄像
机 411 台，申报净重 1,027.5 千克、总毛重 1,233 千克。经海关查验，货物实际
净重为 1,372 千克、总毛重为 1,858 千克。中国人民共和国梅沙海关于 2019 年 6
月 6 日对公司作出行政处罚，罚款金额为人民币 1,000 元。
2021 年 1 月 8 日，福中海关出具《福中海关关于反馈深圳市维海德技术股
份有限公司重大违法违规情况的函》，证明维海德自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年
10 月 31 日期间在深圳关区不存在重大违法情形。
2、2019 年 5 月 24 日，公司因未按照规定期限申报办理变更登记，注册资
本逾期变更，国家税务总局深圳市宝安区税务局出具《责令限期改正通知书》，
责令改正并罚款共计 900 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条规定：纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。由于处罚金额较小，且依据国家税务总局深圳市宝安区税务局已出具发行
人在报告期内不存在重大涉税违法行为的《纳税违法记录证明》，因此不构成重
大违法违规行为。
保荐机构认为：上述行政处罚涉及的行为情节轻微、罚款数额较小，不构成
重大违法违规行为，未对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会成为本次发
行上市的实质障碍。
经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在刑事犯罪情形，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
同时，根据工商、税务、海关、土地、环保、劳动与社会保障等主管部门的
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
证明或意见，及保荐机构的审慎核查，公司报告期内不存在重大违法违规行为。
经核查，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处
罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、或者被列为失信被执行人的
情形。
（二十二）同业竞争情况核查
经取得发行人实际控制人填写的调查表以及出具的关于避免同业竞争的承
诺，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人实际控制人的
对外投资及任职情况，查阅发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商
登记资料、公司章程等文件，截至本保荐工作报告出具日，除本公司及其控股子
公司之外，陈涛控制的其他企业为维海投资。除此之外，公司控股股东及实际控
制人未控制其他企业。
维海投资的经营范围为股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企
业管理咨询。维海投资是持股平台，无实际经营业务。维海投资与公司不存在同
业竞争。
保荐机构认为：报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争情形。
（二十三）关联方资金占用及关联方担保情况核查
经核查报告期内发行人现金日记账、银行存款日记账、银行账户对账单、往
来科目明细账、关联交易明细表，查阅发行人及实际控制人、实际控制人控制的
其他企业的银行流水、企业信用报告，访谈相关关联方及发行人财务负责人，保
荐机构认为：
报告期内发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资
金的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
的情形。
（二十四）关联方及关联交易情况核查
经核查，保荐机构认为：发行人关联方认定、关联交易信息披露完整；报告
期内，公司与关联方发生的经常性关联交易占当期主营营业收入或主营业务成本
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
的比例较低，偶发性关联交易系关联方为公司提供担保，上述关联交易对公司的
财务状况和经营成果影响较小；报告期内发行人除了向控股股东、实际控制人陈
涛支付薪酬以外，与陈涛不存在其他关联交易；发行人不存在关联交易非关联化、
与关联方共同投资的情况。
（二十五）合并范围核查
经核查，发行人报告期内没有发生同一控制下的企业合并；不存在协议控制
架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情
形。
（二十六）重要会计政策核查
1、收入确认政策核查
发行人根据《企业会计准则》的规定，按照不同的销售模式制定了具体的收
入确认政策，符合实际经营情况。
公司销售收入分为销售商品业务、软件销售及技术开发服务业务两大类：
（1）销售商品业务
①内销：公司在货物发出、或送至客户指定收货地点，并经客户签收后，认
定为控制权转移，确认收入；
②外销：采用 EXW、FOB、CIF、FCA 等贸易模式的，以产品发运后，办
理完毕出口清关手续并取得报关单时确认销售收入；采用 DAP 贸易模式的，以
产品交付予客户指定收货地点并经客户签收后确认销售收入。
（2）软件销售及技术开发服务业务
本公司按照客户要求组织研发并提供软件及技术服务支持，取得客户调试合
格的验收单时确认收入。
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认政策准确、有针对性，按销售模式
制定了具体的收入确认方法，不存在仅简单重述企业会计准则的情形；披露的相
关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况
一致。
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
2、应收账款坏账准备核查
报告期内，发行人应收款项按照账龄法计提坏账准备，与同行业可比公司坏
账准备计提政策情况对比如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
海康威视 5% 10% 30% 50% 80% 100%
大华股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
苏州科达 5% 10% 20% 30% 50% 100%
亿联网络 5% 25% 50% 100% 100% 100%
会畅通讯 0-10% 30% 50% 100% 100% 100%
杭州晨安 5% 10% 20% 50% 80% 100%
奥尼电子 5% 10% 30% 50% 80% 100%
罗技 - - - - - -
公司 5% 10% 20% 50% 100% 100%
注：罗技为美国上市公司，其定期报告未披露应收账款的坏计提政策。
报告期内各年末，账龄在 1 年内的应收账款比例分别为 99.93%、99.81%和
97.99%，1 年以内应收账款的坏账计提比例对公司业绩的影响较大。从同行业可
比公司的计提比例来看，公司 1 年以内应收账款坏账计提比例与海康威视
（002415）、大华股份（002236）、苏州科达（603660）、亿联网络（300628）、
杭州晨安（839055，已摘牌）、奥尼电子（301189）相同，公司与可比上市公司
的坏账准备计提政策不存在显著差异。
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款坏账准备计提方法与同行业可比公
司不存在较大差异，具有稳健性。
（二十七）会计政策、会计估计变更或会计差错更正核查
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人执行新金融工具准则、新债务重
组及非货币性资产交换准则、新收入准则，公司执行上述准则对本报告期内财务
报表无重大影响；报告期内发行人没有发生会计估计变更的情形。
发行人于 2021 年 8-9 月根据审核要求和公司自查对公司 2020 年员工激励的
股份支付确认进行更正。公司以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司重新评
估的公司整体价值 112,082.73 万元为依据，对 2020 年股份支付进行了调整，具
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
体情况如下：
单位：元/股、万股、万元
项目 原 2020 年股份支付 重新测算 2020 年股份支付
市盈率 2.36 6.66
公允价格 A 8.7329 21.5328
支付对价 B 3.90 3.9
一次性股份激励股数 C 150.00 150
服务期为 3 年的股份激励股数 D 125.10 125.1
一次性确认股份支付金额
724.94 2,644.92
E=(A-B)*C
2020 年确认等待期股份支付金额
100.76 367.64
F=(A-B)*D/6
合计 825.70 3,012.56
因此，重新测算股份支付后，将增加 2020 年度管理费用 2,186.86 万元，调
整后 2020 年度净利润为 16,832.49 万元。该股份支付差错更正对 2020 年度、2021
年净利润的影响比例为-9.94%和-2.94%，对 2020 年度、2021 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润的影响比例为-1.21%和-3.17%，相关更正信息
已在招股说明书披露。
调整后，2020 年股份支付公允值对应当年净利润的市盈率倍数为 6.66 倍，
对应 2019 年度净利润的市盈率倍数为 21.99 倍。
上述股份支付费用计量事项属于特殊会计判断事项，对公司日常经营不构成
直接影响；本次股份支付确认金额变更主要系公司基于更为审慎原则，并非因公
司会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核
算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为。
本次会计差错更正调整不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息
的情况，不存在滥用会计政策或会计估计的情况，不存在操纵、伪造或篡改编制
财务报表所依据的会计记录等情形，不构成公司在会计基础工作规范及相关内控
方面不符合发行条件的情形，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计
估计变更和会计差错更正》、《首发业务若干问题解答》问题 44 和《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定。
（二十八）财务内控不规范的核查
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在转贷、资金拆借等财务内控
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
不规范的情形。
（二十九）收入核查
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司已形成“ODM 定制为主，自主品牌运营为辅”的经营模式，
一方面，公司根据市场需求和技术发展方向自行开发和设计产品，产品开发完成
后供客户选择，与客户签订购销协议后根据其要求定制化生产，产品贴客户指定
商标出售，公司 ODM 业务收入占主营业务收入的比重约为 85%，为公司主要的
经营模式和收入的主要来源。
2、报告期内，公司通过直销实现的收入占比分别为 92.96%和 95.25%和
91.03%，通过经销商或贸易商销售的比重较低，与公司目前的销售模式和客户类
型一致。
3、2019-2020 年度，公司国内销售占比逐年下降，而出口销售占比逐年上
升，原因是公司加大销售团队建设特别是拓展海外销售渠道，设立了海外市场营
销中心，专门负责海外业务开拓。公司主营业务收入中，外销收入的占比从 2019
年的 41.24%逐渐升高至 2020 年的 64.17%，外销收入保持持续增长；2021 年，
外销收入的比重降低至 44.33%。
报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额与境外销售收入基本匹配，
不存在较大差异；通过视频访谈、函证和替代程序核查等方式确认，发行人报告
期内境外销售实现了真实销售。
4、报告期内，公司前五大境外客户收入分别为 8,673.63 万元、31,877.31 万
元和 16,460.83 万元，占营业收入的比例分别为 30.45%、47.57%和 27.42%，占
主营业务收入中的外销收入的比例分别为 75.32%、74.24%和 62.43%。外销客户
中 Avaya Inc.、Plantronics Inc.（缤特力）、ClearOne Inc.为上市公司（含子公司），
其他外销客户基本上为有影响力的跨国企业，资质良好。
5、报告期内，公司出口销售业务毛利率整体高于国内销售业务毛利率，主
要有三方面原因：一是国外客户对产品性能和设计的复杂程度要求高于国内客
户，产品附加值较高，毛利率水平相对较高；第二，国外知识产权保护较严，消
费者已建立较强的品牌意识，消费者愿意为自主设计的品牌产品支付较高价格；
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
第三，报告期内公司经销业务全部为境内销售，经销业务的毛利率相对较低，整
体拉低了境内销售综合毛利率。
6、自中美贸易摩擦及关税措施发生以来，发行人境外销售规模仍保持增长，
经营业绩未受明显影响；若未来中美贸易摩擦持续恶化，如继续提高加征关税税
率或未来美国客户均要求由发行人承担部分或全部关税成本，将对发行人经营业
绩产生一定不利影响，但发行人可通过调整销售价格、拓展销售等方式降低风险，
不会对发行人生产经营产生重大不利影响；发行人已在招股说明书“风险因素”
章节提示相关贸易政策风险。
7、发行人不存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来
自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形；发行人不存在工程项目收入。
8、发行人产品销售具有一定的季节性特征，下半年营业收入较为集中。公
司收入的季节性特征表现符合行业状况。
9、报告期内，退换货金额较低，对公司的整体经营不存在重大影响；报告
期内的销售退回是真实发生的，不存在会计期末突击确认销售及期后大量销售退
回的情况，相关会计处理符合会计准则要求。
10、报告期内，公司现金收款主要为零星销售收款和材料、废品销售收款，
金额较小，占各期营业收入比例极低。
11、报告期内，公司无第三方回款的情形。
12、报告期内，公司不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑的情
形。
13、报告期内，发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向
客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
14、报告期内，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员
及其关系亲属与主要客户不存在大额资金往来，亦不存在主要客户为发行人关联
方的情形。
（三十）成本核查
经核查，保荐机构认为：
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
1、报告期内，公司主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用和运输
费用等组成，其中直接材料是主营业务成本的主要组成部分，占比分别为
91.48%、87.34%和 87.70%。2020 年以来，公司采用新收入准则，公司将销售产
品的运输费用计入了主营业务成本。剔除运输费用因素，直接材料、直接人工和
制造费用占比分别为 92.01%、5.24%和 2.74%，2021 年剔除运输费用因素，直接
材料、直接人工和制造费用占比分别为 89.56%、6.53%和 3.91%，其比例与 2019
年度基本持平，因此报告期内主营业务成本构成基本保持稳定。
2、报告期内主要产品的单位成本变动主要是由于产品结构的变化。
（三十一）毛利率核查
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人与同行业可比公司的毛利率及毛利率变化趋势不存在较
大差异，发行人产品和业务的毛利率不存在异常情况。
2、报告期内，公司出口销售业务毛利率整体高于国内销售业务毛利率，主
要有三方面原因：一是国外客户对产品性能和设计的复杂程度要求高于国内客
户，产品附加值较高，毛利率水平相对较高；第二，国外知识产权保护较严，消
费者已建立较强的品牌意识，消费者愿意为自主设计的品牌产品支付较高价格；
第三，报告期内公司经销业务全部为境内销售，经销业务的毛利率相对较低，整
体拉低了境内销售综合毛利率。
3、自有品牌业务毛利率分别为 49.52%、48.76%和 44.92%，基本相对稳定，
自有品牌经营模式带来的产品溢价率较高。
4、公司向经销商/贸易商客户销售的毛利率低于直销客户的毛利率，具有合
理性。
（三十二）期间费用核查
经核查，保荐机构认为：
1、2020 年以来，受营业收入大幅增长、客户集中度、开发维护客户成本、
新会计准则和疫情期间国家政策的影响，公司销售费用率下降明显，但具有合理
性。
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
2、公司管理费用主要由职工薪酬、股权激励、房租及物业费构成，2020 年
以来，随着公司收入规模的扩大，规模化效应得以体现，同时公司积极提升管理
效率，使得管理费用率呈逐步下降趋势。
报告期内，发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，
股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
3、报告期内，公司研发投入较高，与公司定位于技术驱动型企业的战略一
致；报告期内，公司发生的研发费用均计入当期损益，实际发生额与计入当期损
益的金额一致，不存在研发费用资本化的情况。
4、报告期内，公司财务费用波动幅度较大，主要原因为人民币汇率波动导
致公司汇兑损益大幅波动。
（三十三）资产减值损失
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在固定资产等非流动资产可
变现净值低于账面价值的情形。
（三十四）税收优惠
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在将依法取得的税收优惠计入
经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情形。
（三十五）尚未盈利企业核查
经核查，保荐机构认为：发行人无尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损
的情形。
（三十六）应收款项核查
经核查，保荐机构认为：
1、公司应收账款占资产总额的比例、应收账款占营业收入的比例均较低，
显示公司的收益质量较高。公司 2020 年度营业收入增长 135.23%，而应收账款
余额的增幅为 101.05%，公司营业收入的增幅大于应收账款的增幅，公司应收账
款的管理能力较强。
2、截至 2021 年 12 月 31 日，公司应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，账
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
龄在 1 年内的应收账款余额比例为 97.99%，公司的应收账款账龄结构良好。
3、截至 2021 年 12 月 31 日，账龄为 1 年以上的应收账款 225.08 万元。
4、报告期内各年末，账龄在 1 年内的应收账款比例分别为 99.93%、99.81%
和 97.99%，1 年以内应收账款的坏账计提比例对公司业绩的影响较大。从同行业
可比公司的计提比例来看，公司 1 年以内应收账款坏账计提比例与海康威视
（002415）、大华股份（002236）、苏州科达（603660）、亿联网络（300628）、杭
州晨安（839055，已摘牌）、奥尼电子（301189）相同，公司与可比上市公司的
坏账准备计提政策不存在显著差异。
公司主要客户质量较好，应收账款回款风险较低，公司应收账款坏账准备
计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，坏账准备计提合理、充分。发行
人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
5、报告期内，公司的应收账款周转率分别为 5.78 次、7.75 次和 5.41 次，
应收账款周转速度较快。公司建立并执行了较为严格的客户信用评价体系，安
排专人负责应收账款的对账、回款的管理和逾期款项的催收，公司的应收账款
质量良好，周转效率较高；公司的应收账款周转率高于行业可比公司的平均水
平，公司应收账款的管理能力和运营效率优异。发行人前五名应收账款客户信用
或财务状况没有出现大幅恶化的情形。
6、报告期内，发行人商业承兑汇票足额计提了坏账准备，存在收入确认时
以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形；发行人已经按照账龄
连续计算的原则对应收票据计提坏账准备，不存在应收票据未能兑现的情形。
7、报告期内，发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据，终止确认的
应收票据符合终止确认条件。
8、发行人不存在以应收账款客户信用风险较低为理由不计提坏账准备，不
存在对于应收票据不计提减值准备，不存在应收账款保理业务的情况。
（三十七）存货核查
经核查，保荐机构认为：
1、2021 年末，公司存货增加较多，主要是原材料增加较多。公司产品生产
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
所需的原材料以芯片、光学镜头、电子元器件为主。公司上游供应商数量较多，
不同原材料的采购周期差异较大。对于部分采购周期较长的原材料，公司会根据
下游的订单预测提前进行合理的库存储备，提升公司对客户订单的响应速度；对
于通用物料，公司会通过规模采购以及优化供应链结构等方式，在保持合理库存
的情况下，获得采购端更强的议价能力和更快的商品周转速度。由于上述原因，
客观形成原材料库存，体现为账面上的原材料及委托加工物资。
2、由于向客户交付的产品存在运输周期及验收周期，会形成账面上的发出
商品。报告期各期末，发出商品的期末账面余额分别为 238.08 万元、529.96 万
元和 222.05 万元。2020 年末，公司发出商品大幅增加，主要为 Haverford
Systems Inc、贵州省广播电视信息网络股份有限公司的发出商品，金额分别为
311.46 万元、166.21 万元，合计金额为 477.67 万元，占发出商品的 90.13%，发
出商品不存在跨期收入确认的情形。
3、库龄 1 年以内的存货占存货账面余额的比例分别为 94.51%和 97.07%和
90.93%，说明公司存货周转较快，存货管理水平较高。
发行人库龄为 1 年以上的原材料主要是 PCBA 板、结构件、芯片等，库龄 1
年以上的库存商品主要是摄像机。由于发行人的产品多是定制化的非标准产品，
部分原材料采购后一直未领用导致库龄较长，报告期内，公司对一年以上库龄且
未领用的原材料全额计提了存货跌价准备，对 1 年以上库龄的库存商品且未销售
的库存商品全额计提了存货跌价准备。
2019-2020 年，发行人 1 年以上的发出商品是对贵州省广播电视信息网络股
份有限公司（证券代码：600996）的发出商品，该客户采购发行人的产品用于该
客户在贵阳、贵安新区、遵义、六盘水、安顺市、毕节市、铜仁市等地区建设
的工程项目。发行人销售给该客户的摄像机属于其工程的一小部分，该客户要
在每个工程项目完全完工后才统一验收，因此验收进度缓慢，库龄较长的发出
商品并非发行人产品的质量纠纷，发行人对未取得验收单的不确认收入，在发
出商品核算。
4、报告期内，公司的存货跌价准备主要来自对原材料的减值计提。摄像机
及视频会议终端设备制造行业具有更新换代周期较短的特点，新一代产品的上市
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
会降低老款产品的消费需求。公司结合行业消费特点，依据会计准则定期对存货
进行减值测试，并根据减值情况进行跌价准备计提，在公司备货规模较大的情况
下，计提的跌价准备金额相应较大。报告期内发行人严格执行存货跌价计提政策，
相关跌价准备计提充分。
5、由于向客户交付的产品存在运输周期及验收周期，会形成账面上的发出
商品。报告期各期末，发出商品的期末账面余额分别为 238.08 万元、529.96 万
元和 222.05 万元。2020 年末，公司发出商品大幅增加，主要为 Haverford
Systems Inc、贵州省广播电视信息网络股份有限公司的发出商品，金额分别为
311.46 万元、166.21 万元，合计金额为 477.67 万元，占发出商品的 90.13%。发
行人在货物发出或送至客户指定收货地点，并经客户签收后，认定为控制权转
移和确认收入。
6、保荐机构对 Haverford Systems Inc.的发出商品进行了函证，证实发出商
品真实；发出商品不存在跨期确认收入的情形。
7、发行人非工程施工企业，不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工
程施工余额。
（三十八）固定资产、在建工程核查
经核查，保荐机构认为：
1、公司的固定资产以机器设备为主，公司生产机器设备运行状态正常，不
存在减值迹象。报告期内，随着业务规模的扩张，公司陆续增加购置了机器设备、
电子设备等以满足经营生产需要，使得固定资产原值逐步上升。
2、公司将主要资源投入附加值较高的核心技术环节，主要进行产品组装和
检测，包括软件嵌入、整机组装、成品检测、成品包装等，而 PCB 贴装等非核
心环节则采取外协加工方式完成，因此机器设备等固定资产的规模对产能的影响
较小。2021 年，公司采购了 SMT 贴片机器组建贴片线。
3、公司产能的增幅高于固定资产的增幅，公司产能与固定资产规模之间并
不完全匹配，不存在强相关性；同时，公司产能的增幅与生产工人平均人数的增
幅基本保持一致，存在匹配关系，这是因为公司的产能主要受到生产人员数量、
工时以及熟练程度的限制。
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
2021 年，公司采购了 SMT 贴片机器组建贴片线，公司固定资产原值大幅增
加，但产能与固定资产增加不匹配，这是因为 SMT 贴片仅为生产过程的一个环
节，因此仅增加 SMT 贴片机器并不能大幅提高产能，产能与生产工人平均人数
仍存在较为一致的匹配关系。
4、公司报告期内各期末无在建工程余额。
（三十九）投资性房地产核查
公司报告期内不存在投资性房地产。
（四十）无形资产、开发支出核查
经核查，报告期各期末，公司的无形资产全部为软件。报告期内发行人研发
支出全部计入研发费用，不存在研发支出资本化的情形。
报告期内，发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源
或客户关系的情形。
（四十一）商誉核查
经核查，2017 年，公司收购鹏创软件，形成非同一控制下的企业合并。由
于收购价格高于鹏创软件可辨认净资产的公允价值，因而形成商誉 106.89 万元。
报告期内，公司收购鹏创软件形成的商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备。
（四十二）货币资金核查
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在存贷双高或者与控股股东、
其他关联方联合或共管账户的情况；报告期各期末，发行人的货币资金真实。
（四十三）预付账款核查
经核查，保荐机构认为：截至 2021 年 12 月 31 日，公司预付款项主要是预
付腾龙光学（上海）有限公司、深圳市德弗莱斯技术有限公司、深圳宝龙达专显
科技有限公司结构件的款项，不存在预付款项占总资产的比例较大的情形或者
对单个供应商预付金额较大的情形。发行人预付款项真实、合理，符合行业惯
例。
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
（四十四）现金流量表核查
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额整
体上呈增长趋势，主要系随着公司业务规模及营业收入的稳步增加，销售商品取
得的经营活动现金流入逐年增长所致；报告期各期，发行人经营活动现金流量与
当期净利润不存在较大差异，主要受存货、经营性应收和应付、资产减值准备等
项目的变动影响。
（四十五）募集资金核查
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务
开展，与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力、发展目标等相
适应；本次募集资金投资项目建成后，发行人目前的生产、经营模式不会发生重
大变化，且有助于发行人解决产能瓶颈、提升研发创新实力、扩展市场营销网络，
进一步提升公司综合竞争力和持续盈利能力，具有必要性、合理性和可行性；本
次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他
法律、法规和规章的规定，项目实施后不会导致同业竞争，不会对发行人的独立
性产生不利影响；发行人已建立《募集资金管理制度》，本次募集资金将严格按
照制度规定，存放于发行人董事会决定的专项账户集中管理，并做到专款专用。
（四十六）重大合同核查
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人具有重要影响的已履行和正在履
行的合同形式和内容符合法律法规的规定，不存在无效、可撤销、效力待定的情
形，相关合同的履行不存在重大法律风险。
五、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见
保荐机构查阅了发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程
（草案）》、《深圳市维海德技术股份有限公司利润分配管理制度》和《深圳市维
海德技术股份有限公司上市后三年（含当年）内股东分红回报规划》，经核查，
保荐机构认为：
1、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》、《深圳市维海德技术股份有限
公司利润分配管理制度》和《深圳市维海德技术股份有限公司上市后三年（含当
年）内股东分红回报规划》中关于利润分配的相关政策符合中国证监会《关于进
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资
者合理回报，有利于保护投资者的合法权益；
2、发行人《公司章程（草案）》、《深圳市维海德技术股份有限公司利润分配
管理制度》和《深圳市维海德技术股份有限公司上市后三年（含当年）内股东分
红回报规划》及招股说明书中对利润分配事项及未来分红回报的规定和相关信息
披露内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
3、发行人利润分配决策机制健全、有效，政策明确、合理，有利于保护社
会公众股东的合法权益。
六、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募
投资基金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律
规则，保荐机构对发行人股东维海投资是否属于私募投资基金及是否按规定履行
备案程序进行了核查。
保荐机构查询了维海投资的工商登记文档、合伙人出资协议等资料，并查询
了中国证券投资基金业协会官方网站。
经核查，发行人股东维海投资系持股平台，维海投资的股东以自有资金出资
设立，不存在以非公开方式相互募集或向第三方募集资金的情形。因此，维海投
资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
七、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措
施的核查意见
保荐机构查阅了发行人针对本次发行股票摊薄即期回报及填补回报措施相
关事项所形成的董事会决议、股东大会决议；获取了发行人董事、高级管理人员
关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
补即期回报的相关措施切实可行，上述事项经发行人 2021 年第一次临时股东大
会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺，符合《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投
资者合法权益的精神。
八、关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构对本次发行过程中的
廉洁从业事项核查如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构外，存在的直接或间接有偿聘请第三方的行为如下：
1、为了科学地规划募集资金投资项目，顺利完成项目的备案，发行人与深
圳大象投资顾问有限公司签订了咨询服务合同，委托其论证和编写募集资金投资
项目可行性研究报告。
2、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司深圳分
公司为该项目提供底稿辅助整理及电子化服务、材料打印制作以及荣大云协作软
件咨询及支持服务。
3、在进行海外客户访谈和查阅销售合同时，为保证尽调工作的客观中立，
发行人聘请了具有翻译资质的深圳市百意翻译有限公司负责翻译工作。
4、发行人聘请张元洪律师行出具维海德（香港）有限公司法律意见书事宜，
具体包括维海德（香港）有限公司的基本资讯、业务情况、合法规范经营情况等。
5、发行人聘请深圳市世纪恒程知识产权代理事务所出具境外商标核查意见
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
书和专利分析报告，以了解境外商标情况及是否存在知识产权纠纷的情况。
6、发行人聘请 CITRIN COOPERMN&COMPANY,LLP 对美国客户 Haverford
Systems Inc.进行走访，以了解 Haverford Systems Inc.的基本情况及其与发行人之
间的业务情况；聘请 Glacier Law PLLC 对 Haverford Systems Inc.业务相关事宜
出具法律意见书。
7、发行人聘请深圳微象投资顾问有限公司为本次发行上市提供相关 IPO 财
经公关顾问服务。
经核查，发行人聘请其他第三方咨询服务机构具有必要性，其聘请行为合法
合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
九、对招股说明书等信息披露材料的核查意见
保荐机构根据中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件（2020 年修订）》等相关规定，对发行人的招股说明书和其它申报材料等进行
了认真的核对和核查，保荐机构认为，发行人已根据上述规定的要求制作了招股
说明书和其它申报材料，招股说明书以及其它申报文件的信息披露真实、准确、
完整、及时。
十、保荐机构内部问核的履行情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
[2013]346 号）要求，风险管理部内核组收到内核申请相关文件、确认材料完备
性后，于 2021 年 1 月 11 日组织该项目质量控制部、合规部、风险管理部内核组
及风控组审核人员以及该项目的签字保荐代表人、项目协办人等履行了问核程
序。问核人员针对尽职调查中需重点核查的事项对保荐代表人所履行的核查手
段、核查结果进行了询问，保荐代表人亦确认对上述事项均履行了相应的核查程
序，问核中未发现重大问题。
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
附件一：首次公开发行股票并在创业板上市之保荐项目尽职调查问核表
（以下无正文）
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市维海德技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》签署页）
保荐代表人： ____________ _____________
何 进 郭文杰
项目协办人： _____________
吴 翔
项目组其他成员：_____________ _____________ _____________
李丽萍 钟世海 陈 璐
_____________ _____________ ____________
杜加朋 阮晓韬 莫钊阳
内核负责人： _____________ 保荐业务部门负责人：_____________
张世通 姜 勇
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-4-118
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市维海德技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》签署页）
保荐业务负责人： _____________
陈 琨
保荐机构总经理： _____________
陈 琨
保荐机构法定代表人： _____________
陈 琨
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-4-119
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市维海德技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》签署页）
保荐机构董事长： _____________
徐子兵
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-4-120
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
方正证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
保荐项目尽职调查问核表
发行人 深圳市维海德技术股份有限公司
保荐机构：方正证券承销保荐有限责任公司
保荐机构及保荐代表人
保荐代表人：何进、郭文杰
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 访谈了公司研发、生产、销售等部门负责人以及公司总经理
项 目 符 合 国 家 产 等主要人员；核查了发行人生产经营和本次募投资金建设项
业政策情况 目的发改委备案文件，以及实地走访了现场生产车间了解生
产工艺。经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合
国家产业政策。
2 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 √ 否 □
备注 实际核验并走访了深圳国家知识产权局专利代办处（对方不
接受访谈），取得了专利登记簿副本，并在互联网上搜索、
验证。经核查，发行人合法取得并拥有专利所有权及使用权，
且均在有效的权利期限内。
3 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注 实际核验并走访了国家工商行政管理总局商标局（对方不接
受访谈），取得了相关证明文件，并在互联网上搜索、验证。
经核查，发行人合法取得并拥有商标所有权及使用权，且均
在有效的权利期限内。
4 发行人拥有或使
用 的 计 算 机 软 件 是否实际核验并走访国家版权局取得相关证明文件
著作权
核查情况 是 √ 否 □
备注 实际核验并走访了中国版权保护中心（对方不接受访谈），
取得了相关证明文件，并在互联网上搜索、验证。经核查，
发行人合法取得并拥有计算机软件著作权所有权及使用权，
且均在有效的权利期限内。
5 发行人拥有或使
用 的 集 成 电 路 布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用。经核查，发行人不存在拥有或使用的集成电路布图
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保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
设计专有权。
6 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用。经核查，发行人不存在采矿权和探矿权。
7 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用。经核查，发行人不存在特许经营权。
8 发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注 实际核验并走访了深圳市市场监督管理局、工业和信息化部
电信设备认证中心（对方不接受访谈），查阅了发行人与生
产经营相关资质。经核查，发行人及其子公司取得了必要的
生产经营相关的资质。
9 发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 √ 否□
备注 经与发行人股东、董事、监事、高管、中层及普通职工访谈，
核查工商登记历史记录、公司账册及有关文件，发行人不存
在曾发行内部职工股情况。
10 发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 与发行人股东、董事、监事、高管访谈，查阅通过持股平台
持有发行人股份的间接股东与实际控制人签署的《一致行动
协议书》，发行人不存在工会、信托、委托持股情况，持股
平台维海投资与陈涛是一致行动人关系。
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人报告期内不存在租赁或使用关联方拥有的与
发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标
和技术等的情形。
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注 保荐机构对公司董监高、核心技术人员提供的关联方清单进
行核查；查询董监高、核心技术人员的银行流水，了解银行
流水发生的背景，核实关联方披露的完整性；对报告期内较
为重要的关联方进行访谈，了解关联方基本情况。经核查，
3-1-4-122
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
发行人披露的关联方完整。
13 发 行 人 报 告 期 关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注 对报告期内较为重要的关联方进行走访，了解关联交易发生
的背景、必要性、合理性及价格公允性；查阅公司提供的采
购和销售明细表、合同、发票等，并与非关联方价格进行比
较。
14 发 行 人 是 否 存 在 核查情况
关 联 交 易 非 关 联 对公司提供的关联方清单与销售和采购明细表进行交叉比
化、关联方转让或 对，以核实关联交易的完整性；查阅关联方信息，了解转让
注销的情形 或注销的原因和背景；查询采购和销售明细表，了解转让或
注销的关联方与公司的交易。经核查，申报文件已经充分披
露关联方及关联交易，不存在关联交易非关联化的情形；报
告期内存在关联方转让或注销的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注 保荐机构查询了主要供应商、经销商的工商或公开信息，或
通过访谈方式，核查主要供应商、经销商是否存在股权等关
联关系。
16 发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
户
核查情况 是 √ 否 □
备注 保荐机构对发行人主要新增客户进行发函，保荐机构认为，
发行人最近一年一期存在新增客户，并已取得相关客户的函
证。
17 发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 √ 否 □
备注 保荐机构通过对发行人重要客户和供应商访谈、对发行人主
要的客户的销售收入和应收账款余额发函，确认业务合同真
实性。
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响。
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查发行人会计政策和会计变更的审批程序、审核审计报
告，核查会计政策变更的内容和对发行人的影响。经核查，
存在会计政策变更是由于发行人执行了财政部修改后的《企
业会计准则》，会计政策的变更对发行人财务状况、经营成
果无重大影响；不存在会计估计变更。
19 发行人的销售收 是 否 走 访 重 是 否 核 查 主 是 否 核 查 发 是否核查报告
入 要客户、主要 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 期内综合毛利
新增客户、销 价 格 与 市 场 客 户 及 其 他 率波动的原
售 金 额 变 化 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 因。
较大客户等， 况。 发行人及其
并核查发行 股东、实际控
人对客户销 制人、董事、
3-1-4-123
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
售的金额、数 监事、高管和
量的真实性。 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系。
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
√ □ √ □ √ □ √ □
备注 走访或视频 通过将发行 通过查询发 通过对对发
访谈重要客 人主要产品 行人前五名 行人报告期
户、主要新增 的 销 售 价 格 客 户 及 其 他 内 不 同 种 类
客户、销售金 与 市 场 同 类 主 要 客 户 的 产品、境内境
额变化较大 产品的市场 工商或公开 外销售等维
客户、并执行 价 格 对 比 核 信息、出口信 度 对 发 行 人
销 售 真 实 性 查，发行人主 保 的 信 用 报 主 要 产 品 进
核查程序、并 要 产 品 价 格 告、访谈等方 行 毛 利 率 对
进 行 了 发 函 与 市 场 价 格 式核查，上述 比分析，发行
确认。经核 不存在重大 客户与发行 人综合毛利
查，发行人对 差异。 人及其股东、 波 动 具 备 合
客户的销售 实际控制人、 理性。
真实。 董事、监事、
高管和其他
核心人员之
间不存在关
联关系。
20 发行人的销售成 是 否 走 访 重 要 供 是否核查重要原材 是否核查发行人
本 应商或外协方，核 料采购价格与市场 前五大及其他主
查 公 司 当 期 采 购 价格对比情况 要供应商或外协
金额和采购量的 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制
人、董事、监事、
高级管理人员和
其他核心人员之
间是否存在关联
关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 走访或视频访谈 通过将发行人重 通过查询发行人
了重要供应商或 要原材料最近采 前五大及其他主
外协方，对发行人 购 价 格 与 最 近 市 要 供 应 商 或 外 协
当 期 采 购 金 额 和 场价格对比分析， 方 的 工 商 或 公 开
采 购 量 执 行 真 实 经对比分析核查， 信息、访谈等方式
性和截止性测试， 发 行 人 重 要 原 材 核查，上述供应商
并对重要原材料 料采购价格与市 与发行人及其股
进 行 投 入 产 出 分 场 价 格 不 存 在 重 东、实际控制人、
析。经核查，公司 大差异。 董事、监事、高管
采购完整、真实。 和其他核心人员
之间不存在关联
关系。
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注 查阅发行人报告期内期间费用明细表、分析费用率变化，并
对期间费用进行真实性和截止性测试。经核查，期间费用完
整、合理，不存在异常的费用。
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
3-1-4-124
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 取得发行人报告期货币资金
取得发行人银行用户 对账
明细账、银行对账单，核查
单，并向银行进行发函。经
大额交易流水真实性和业务
核查，公司大额银行存款账
背景。经核查，大额货币资
户真实。
金变动真实、合理。
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 取得发行人报告期内应收款 对发行人应收款项进行真实
项明细表，检查大额长账龄 性检查，经核查，回款单据
债务人的债务情况。经核查， 上名称与客户名称一致。
大额应收款项真实，债务人
状况无异常，按照合同约定
条款付款。
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
备注 对存货的采购进行真实性核查、报告期末对发行人存货盘点
进行监盘。经核查，发行人存货真实。
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注 现场观察发行人主要固定资产、并对发行人新增固定资产进
行真实性检查。经核查，发行人固定资产真实。
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 现场走访了发行人借款银行 取得发行人借款合同、授信
的客户经理，核查发行人的 协议、担保书、信用报告等
借款情况。经核查，发行人 资料，对是否存在逾期借款
银行借款真实。 进行核查。经核查，发行人
报告期内，只有 2020 年向招
商银行借款一笔 2,000 万元，
该行未对发行人进行资信评
级,该笔款项已经还清，发行
人不存在逾期借款。
27 发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 取得发行人应付票据明细表、对应付票据相关合同交易进行
真实性核查。经核查，应付票据合理，相应合同执行良好。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
3-1-4-125
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 经实地走访发行人及其子公司经营所在地，核查发行人的环
保设施及生产过程中的污染物净化和排放情况，访谈了发行
人有关人员，并取得了发行人及其子公司当地环保部门出具
的发行人报告期内环评相关证明文件。经核查，发行人报告
期内环保情况规范。
29 发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注 实际校验并走访工商、税收、环保、海关等有关部门进行核
查（对方不接受访谈），并取得了相关证明文件。经核查，
发行人、公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行
为。
30 发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 与发行人董事、监事、高管当面访谈，查阅有关证书文件，
并在互联网上搜索、核查是否存在证券期货市场失信记录等
相关信息。经核查，发行人董事、监事、高管任职资格符合
有关规定。
31 发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 与相关当事人当面访谈，走访了公安局（对方不接受访谈），
取得了公安局开具的无犯罪记录证明，并在互联网上搜索、
核查是否存在证券期货市场失信记录等相关信息。经核查，
发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查或调查情况。
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注 与发行人财务负责人当面访谈，走访发行人主管税务机关
（对方不接受访谈），查阅纳税申报表等有关文件，并取得
了当地税务局开具的无违法违规证明。经核查，发行人依法
纳税，曾因注册资本逾期变更受到 900 元处罚，情节显著轻
微。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，保荐机构已独立核查招股说明书所引用行业数据的
准确性、客观性，招股书不涉及关于行业排名和市场占有率
等信息，行业数据确认与发行人的实际情况相符。
3-1-4-126
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注 实际核验并走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法
院、仲裁机构（对方不接受访谈），取得了仲裁机构的相关
证明文件，在发行人注册地和主要经营所在地相关法院自助
服务平台系统进行检索，并在互联网上搜索、验证。经核查，
发行人不存在涉及诉讼、仲裁的情形。
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否□
备注 保荐机构走访了有关人员户口所在地、经常居住地相关法
院、仲裁机构（对方不接受访谈），取得了深圳国际仲裁院
出具的相关证明文件，在法院自助服务平台系统进行检索，
查询了全国法院被执行人信息网站。经核查，发行人实际控
制人、董事、监事、高管以及其他核心人员不存在涉及诉讼、
仲裁情况。
36 发 行 人 技 术 纠 纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否□
备注 保荐机构与有关人员当面访谈，查阅有关文件，并在互联网
上搜索和核查。经核查，发行人不存在技术纠纷情况。
37 发 行 人 与 保 荐 机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构 及 有 关 中 介 机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否□
备注 保荐机构访谈了发行人股东、董事、监事、高管，由发行人、
发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管
和相关人员出具承诺。经核查，发行人与保荐机构及有关的
中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在
股权或权益关系。
38 发 行 人 的 对 外 担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 √ 否□
备注 保荐机构走访了相关银行（对方不接受访谈），取得的征信
报告和其他有关文件，经核查，发行人没有对外担保的情况。
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师 出 具 的 专 业 意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 √ 否 □
备注 保荐机构对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，
并对存在的疑问进行了独立审慎判断。
3-1-4-127
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 保荐机构核查了核查香港子公司设立的工商信息、香港律师
出具的法律意见书等相关资料；访谈了公司管理层相关人
员；核查了公司的销售和采购合同，了解香港子公司的经营
情况。截至本问核表签署日，发行人在香港设立全资子公司
香港维海德，此外，发行人不存在其他境外资产。
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 发行人控股股东、实际控制人为自然人。保荐机构查阅了发
行人控股股东、实际控制人的身份证明；访谈实际控制人。
经核查，发行人控股股东、实际控制人不属于境外企业或居
民。
二 本项目需重点核查事项
42 历史沿革
核查情况 是√ 否□
备注 通过访谈、交易双方签署确认函、查询相关人员银行流水、
获取相关公司的出资和股权转让协议、缴税凭证等方式核
查，公司及控股子公司的历史沿革真实，不存在代持情形。
43 竞业禁止
核查情况 是√ 否□
备注 通过访谈、获得柴亚伟与中兴通讯签署的竞业禁止协议、查
询鹏创软件与中兴通讯所从事的业务、获取柴亚伟及陈涛出
具的承诺进行核查，柴亚伟不存在违反竞业禁止协议的情
形。
44 盈利增长潜力及
收入真实性核查
核查情况 是√ 否□
备注 通过走访或视频访谈重要客户、主要新增客户、销售金额变
化较大客户、执行销售真实性核查程序、进行了发函确认、
执行分析性复核程序进行核查，发行人收入增长真实，具备
合理性。
45 关联交易的背景
及其必要性、公允
性
核查情况 是√ 否□
备注 通过获取公司董监高、核心技术人员提供的关联方清单、查
询董监高和核心技术人员的银行流水、对报告期内较为重要
的关联方进行走访或视频访谈、查阅公司提供的采购和销售
明细表、合同、发票等并与非关联方价格进行比较等方式核
查，关联交易具有必要性，价格公允。
46 供应商依赖
核查情况 是√ 否□
备注 通过获取采购明细表、报告期内供应商及其金额变动分析、
访谈公司董监高等方式核查，公司不存在供应商依赖的情
形。
47 生产经营场所均
系租赁
核查情况 是√ 否□
备注 通过访谈公司董事兼董事会秘书、查阅房产租赁协议、查询
3-1-4-128
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
合同对方的工商信息、了解周边房产租赁现状进行核查，厂
房租赁对公司生产经营无重大影响。
48 募投项目的合理
性和必要性
核查情况 是√ 否□
备注 通过获取深圳大象投资顾问有限公司编制的可研报告、访
谈、取得募投项目的发改和环评文件等方式进行核查，公司
募投项目具有合理性和必要性。
49 应收账款坏账风
险
核查情况 是√ 否□
备注 通过对发行人重要客户访谈、对发行人主要的客户的销售收
入和应收账款余额发函，确认业务合同真实性；通过取得发
行人报告期内应收款项明细表、检查大额长账龄债务人的债
务情况、了解应收账款对应客户的基本情况等进行核查，公
司应收账款坏账风险较小。
50 存货跌价风险
核查情况 是√ 否□
备注 通过获取公司存货明细表，对存货变动执行分析性复核程
序，期末对发行人存货盘点进行监盘、对采购负责人进行访
谈等方式核查，公司存货跌价风险较小。
51 报告期内报关失
误的影响
核查情况 是√ 否□
备注 通过对出口业务负责人访谈、获取出口报关数据、测算报关
数据失误对纳税的影响、海关和税局出具的守法证明、获取
相应的整改措施等方式进行核查，发行人报关失误对纳税无
影响。
52 实控人薪酬全额
计入研发费用的
合理性
核查情况 是√ 否□
备注 通过对实际控制人、财务总监访谈，获取研发费用明细表、
获取相应的会计处理凭证等方式进行核查，实际控制人的薪
酬全额计入研发费用具有合理性。
53 劳务派遣
核查情况 是√ 否□
备注 通过对董事会秘书进行访谈、获取劳务派遣协议、职工代表
大会会议决议、深圳市人力资源和社会保障局出具的社保证
明、大股东出具的承诺、相应的整改措施等方式进行核查，
公司劳务派遣已经规范。
54 海关所涉行政处
罚
核查情况 是√ 否□
备注 通过获得公司营业外收入明细表、访谈公司董事会秘书、获
取行政处罚记录及不属于重大违法违规的证明等方式进行
核查，海关所涉行政处罚不构成发行上市的实质性障碍。
三 其他事项
55
3-1-4-129
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
核查情况 是 □ 否□
备注
3-1-4-130
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
3-1-4-131
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
3-1-4-132
保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市维海德技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐项目尽职调查问核表》之签章
页）
保荐代表人：
何 进
保荐代表人：
郭文杰
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：助理总裁
姜 勇
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-4-133
