维海德：广东君言律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2022-08-09
广东君言律师事务所
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
中国深圳
南山区铜鼓路大冲国际中心 5 号楼 29 层
网址：www.junyanlawyer.com
目 录
简称与释义 ...................................................................................................................................... 2
第一部分 引言与声明 .................................................................................................................... 4
第二部分 正文 ................................................................................................................................ 6
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................................... 6
三、本次发行上市的实质条件............................................................................................... 7
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人..................................................................... 11
五、结论意见......................................................................................................................... 12
1
广东君言律师事务所
关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
简称与释义
本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
发行人/公司/维海德 指 深圳市维海德技术股份有限公司
维海德有限 指 深圳市维海德电子技术有限公司，公司整体变更为股份有限公司前
身
本次发行 指 深圳市维海德技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市
本所 指 广东君言律师事务所
法律意见书 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
方正承销保荐、保荐机构 指 方正证券承销保荐有限责任公司
《招股说明书》 指 《深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》
《发起人协议》 指 《关于深圳市维海德电子技术有限公司整体变更设立为深圳市维
海德技术股份有限公司之发起人协议》
《公司章程》 指 在法律意见书中，依据上下文意所需，指公司当时有效的《公司章
程》
《公司章程（草案）》 指 经发行人于 2021 年 1 月 15 日召开的发行人 2021 年第一次临时股
东大会审议通过《深圳市维海德技术股份有限公司章程（草案）》，
该《公司章程（草案）》发行人上市后适用。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《信息披露的编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
社会保险 指 养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险的统称
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年、三年、报告期内 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
元/万元 指 人民币元/万元
2
中国 指 中华人民共和国境内区域，仅就本法律意见书而言不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。
注:本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分
数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
3
第一部分 引言与声明
致深圳市维海德技术股份有限公司：
广东君言律师事务所与发行人签署的《专项法律服务协议》，担任本次发行
专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证
监会发布的《信息披露的编报规则第 12 号》等规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人提供的文件和有关
事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所及本所律师特作出声明如下：
（一）本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并
根据《信息披露的编报规则第 12 号》 的规定以及中国现行法律、法规及中国证
监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律
发表意见。
（二）为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等证监会的有关规定，
查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》所规定需要查阅的文件以及本所认为必要查阅的文件，并充
分、合理地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询走访等方式就
相关事项进行了查验。
（三）本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书和为
本法律意见书出具的本律工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告
的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
（四）本所及本所律师为发行人首次公开发行出具法律意见书已得到发行人
如下保证：发行人已经向本所及本所律师提供了全部的为出具本法律意见书提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、书面声明或者口头证言；发行
4
人已提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，且文件材料为副本、复印件或影印件的，其与原件一致和相符。
（五）本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具之日以前已经发生或已存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律工作报告所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将法律意见书和法律意见书作为发行人申请本次发行上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发
行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照证监会的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
5
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查：
发行人本次发行上市已经获得发行人相关董事会和股东大会的审议批准。该
等会议的召集、召开程序及决议程序、内容符合有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，所形成的会议决议合法有效。
根据深交所上市审核中心于 2022 年 1 月 14 日发布的《创业板上市委 2022
年第 1 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，
发行人本次发行上市已获得深交所审核通过。
中国证监会于 2022 年 4 月 1 日核发《发行注册批复》（证监许可[2022]687
号），同意发行人本次公开发行股票的注册申请。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行上市已取得了有权机构的批
准与授权，并经深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查：
发行人基本情况如下：
统一社会信用代码： 91440300674841586U
注册号： 440307103389117
商事主体名称： 深圳市维海德技术股份有限公司
住所： 深圳市宝安区新安街道鸿辉工业园 2 号 2-3 层
法定代表人： 陈涛
认缴注册资本（万元）： 6,941.20
经济性质： 非上市股份有限公司
成立日期： 2008.05.29
主体状态： 开业（存续）
2016 年 7 月，维海德有限依法以经审计的账面净资产值折股整体变更为
整体变更：
股份有限公司，2016 年 8 月 3 日，完成整体变更为股份有限公司工商登
6
记
一般经营项目：通讯设备采购及售后服务；信息系统集成软件和技术服
务、咨询设计、软件开发、系统集成、运行维护（包括数据处理、运营
维护）；安防工程安装；视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及
维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专
经营范围：
控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目：会议视频产品、网络设备、电子产品、通讯产品的技术
开发、生产及销售；地理信息系统工程、无线数据终端的研发及生产。
依据发行人提供资料，经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站核查，发
行人经营状态为存续，不存在股权质押、动产抵押、法院冻结、经营异常信息和
严重违法失信信息。
本所律师认为：发行人为依法设立、有效存续且持续经营满三年以上的股份
有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》应当终止的情形。发行人具备法律、法规及规范性文件规定
的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行并上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。本所律师按照有关法律、法规和
规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查。本所律师
认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《深圳证
券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的下列公开发行股票的实质条件：
（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
依据《招股说明书》，经本所律师核查，发行人本次拟发行股票的种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。同一股份具有同等权利，每股的发行
条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价格。本次发
行人拟发行之股票符合《公司法》一百二十五条和一百二十六条之规定。
依据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，经本所律师核查，发行人股
7
东大会就发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜作出合法有效的股
东大会决议。符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会及相关经营管理部门，聘任
总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．依据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的净利润
（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 5,096.35 万元、
16,832.49 万元及 13,865.06 万元，发行人最近三年连续盈利，财务状况良好，具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．依据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见《审
计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 依据发行人经营管理相关的行政主管部门出具的证明，发行人报告期内
无重大违法行为；依据公安部门出具的发行人控股股东、实际控制人无违法行为
证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定。
（三）符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
依据发行人及其前身维海德有限的工商登记资料并经本所律师核查，发行人
成立于 2008 年 5 月 29 日，设立时为维海德有限；2016 年 7 月，维海德有限依
法以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，2016 年 8 月 3 日，
完成整体变更为股份公司工商登记，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，
发行人依法设立。自有限责任公司成立至本法律意见书出具之日，发行人持续经
营时间已超过三年；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。符合《管理办法》第十条之规定。
依据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
8
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无
保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
依据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一
款第（一）项之规定。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有关事项；发行人不存在经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二
条第一款第（三）项之规定。
依据发行人持有的《营业执照》、《公司章程》等资料，经本所律师登录深圳
市市场监督管理局网站检索并核查，发行人的经营范围：“一般经营项目：通讯
设备采购及售后服务；信息系统集成软件和技术服务、咨询设计、软件开发、系
统集成、运行维护（包括数据处理、运营维护）；安防工程安装；视频监控系统、
智能系统工程的设计、施工及维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：
会议视频产品、网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发、生产及销售；地理
信息系统工程、无线数据终端的研发及生产。”依据发行人提供的《审计报告》，
9
经本所律师核查，发行人主要从事音视频设备研发、生产、销售及相关技术服务。
发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政
策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
依据公安部门出具的相关自然人无违法证明，最近三年内，发行人及其控股
股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪；依据发行人业务及经营相关的主管部门出具的证明，发
行人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第
十三条第二款之规定。
依据发行人董事、监事及高级管理人员的承诺，经本所律师登录中国证监会
网站核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第
三款之规定。
（四）符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的财务
指标
发 行人 2020 年 度和 2021 年度 归属 于母 公司所 有者 的净 利润 分别为
16,832.49 万元和 13,865.06 万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为
准），合计为 30,679.55 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币
5,000.00 万元，符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二
条第二款第（一）项所规定的财务指标。
（五）符合《上市规则》的相关规定
1. 如本法律意见正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上
市符合《管理办法》规定的发行条件”所述，发行人符合中国证监会规定的创业
板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的相关规定。
2. 根据《公司章程》及本次发行方案，截至本法律意见出具之日，发行人
总股本为 6,941.20 万股；根据中国证监会出具的《发行注册批复》及发行人在深
10
交所网站披露的相关公告，发行人本次公开发行股票数量为 1,736.00 万股，发行
上市后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项的相关规定。
3. 如前所述，截至本法律意见出具之日，发行人总股本为 6,941.20 万股，
根据《发行注册批复》及相关公告，发行人本次公开发行股票数量为 1,736.00
万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 25%，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
4. 根据《审计报告》，并经本所承办律师核查，发行人最近两年净利润均为
正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的相关规定。
5. 发行人已向深交所提出了上市申请并按《上市规则》的要求提交了相关
文件，发行人相关责任主体已按照《上市规则》及深交所的相关规定作出了承诺
及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺的约束措施合法有效，
符合《上市规则》第 2.1.6 条的规定。
6. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及
其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市
规则》第 2.1.7 条的规定。
7. 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经根据深
交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《董事（监
事、高级管 理人员）声明及承诺书》，并已经本所律师见证，且向深交所及公司
董事会报备，符合《上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1 条的规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
11
依据保荐机构提供的相关资料，经本所律师核查：
发行人已聘请方正承销保荐担任发行人本次发行上市的保荐机构。方正承销
保荐系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的
证券经营机构，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
方正承销保荐已经指定郭文杰、何进作为保荐代表人，具体负责发行人的保
荐工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发
行上市的主体资格；发行人本次发行上市已经取得必要的授权、批准或同意；发
行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等相
关法律法规规定的申请股票在深交所创业板上市的实质条件，并已由具备适当资
格的保荐机构进行保荐。
本法律意见书正本一式八份，无副本。
（以下无正文，为签署页。）
12
【本页无正文，为《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页。】
负责人： 签字律师：
许泽杨 孟宇鹏
刘金明
广东君言律师事务所
年 月 日
13
