维海德：信息披露管理制度（2022年9月修订）2022-09-16
深圳市维海德技术股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市维海德技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本制度所称信息披露义务人，除公司本身外还包括：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司各部门及各控股子公司、各参股公司的主要负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人；
（四）其他负有信息披露义务的机构或人员。
第二章 信息披露的基本原则与一般规定
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、
公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他
知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公
开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信
息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第五条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使
股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定
履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒
体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传
闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第六条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投
资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机
构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
第七条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承
诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开
重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
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（五）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公
司；
（六）明确违反承诺的责任。
第八条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发
出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深圳证
券交易所并公告, 同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并
明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。
第九条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股
东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公
告同时披露。
第十条 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规
定履行信息披露义务。信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投
资决策有关的信息。进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持
信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的
信息相冲突，不得误导投资者。
公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体
列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
在自愿性信息披露过程中，当已披露的信息情况发生重大变化, 有可能影响
投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，
应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程。接受采访或调研人
员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。
董事会秘书应同时签字确认。
第十二条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、
相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣
传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开
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披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未
公开重大信息。
第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，
及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺
保密的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
第十四条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规
则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损
害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免
披露。
第三章 信息披露事务管理职责
第十五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的
主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第十六条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事
会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公
告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
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秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十九条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负
责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和公司董事会办公
室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能
够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整
性。
第二十条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事
务管理制度执行情况。
第二十一条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时
知会董事会秘书。
第二十二条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董
事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重
大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正
的，应当立即向深圳证券交易所报告。
独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对
公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第二十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第二十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知
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会董事会秘书。
第二十五条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所
要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协
助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、经理、
财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担
主要责任。
第二十七条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露
职责的相关文件和资料，公司董事会办公室应当予以妥善保管。
第二十八条 公司董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报
告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、
监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第二十九条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，公司董
事会办公室负责提供。
第三十条 公司所属控股子公司指定信息披露联络人一名，负责所在企业与
公司董事会办公室的联系，协助办理所在企业的信息披露。子公司负责人对本企
业信息披露负直接责任，信息披露联络人具体经办信息披露的相关工作。
第四章 信息披露的内容及披露标准
第三十一条 公司信息披露文件的种类包括定期报告、临时报告、招股说明
书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第三十二条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
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的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报
送公司注册地证监局。
第三十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息
披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
第三十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的期限内，按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第三十六条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。
公司半年报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当聘请会计师事务所进行审计：（一）拟以半年度财务报告为基础进行现金分
红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的；（二）中国证券监督管理委员
会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证券监督管理委员会或者深圳
证券交易所另有规定的除外。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告并披露。
公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计
师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金
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使用情况进行专项审核，出具专项鉴证报告，公司应当将会计师事务所出具的鉴
证报告与年度报告同时在符合条件媒体披露。
第三十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年报告，在每个会计年度的
前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告
的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董
事会决议的具体原因和存在的风险。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十八条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财
务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净
利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第三十九条 公司可在每年年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告
说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技
术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等投资者关心的各方面情况。
公司拟召开年度报告说明会的，应当至少提前两个交易日发布召开通知，公
告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司
出席人员名单等。
第四十条 公司董事会应当按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
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公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告提交董事会审议；公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签
署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见。
第四十一条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公
司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第四十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）中国证监会规定的其他事项。
第四十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
点后及时履行披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者
期限）时；
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（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事件发生时。
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
第四十五条 公司按规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披
露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当
及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当
及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书、协议的内容或者履行情况发
生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批
准或者否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露
有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者
过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此
后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第四十六条 应披露的交易包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
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（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力、出售产品、商品等与
日常经营相关的资产（资产置换中涉及购买、出售此类资产除外），以及进行前
款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十七条 除按照规定进行披露外，公司应按照《公司章程》以及内部管
理制度规定的权限履行相关交易的审批程序。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标
准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议；
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十条 公司在十二个月内发生同一类别且标的相关的交易时，应当按照
累计计算的原则适用相关规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第五十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十二条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
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（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；交易标的为股权
的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总
额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；交易标的涉及公司核心
技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度
及可能存在的相关风险；购买或出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更
的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该
子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对
公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有
效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；交易
需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平
合理且符合股东整体利益的声明；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），
以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司
审计的会计师事务所）；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者
其他保证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项
拟作的用途；
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（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）有助于说明交易实质的其他内容。
第五十三条 公司披露提供担保事项，除适用上述规定外，还应当披露截止
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所另有规定外，
免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第五十五条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，
应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高
级管理人员提供借款。
第五十六条 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），
应当及时披露。
第五十七条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事的独立意见
（三）保荐机构发表的意见（如适用）；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大
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的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会
计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）有助于说明交易实质的其他内容。
第五十八条 公司提供担保时，应当经董事会审议后及时对外披露。
第五十九条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告
中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用相关规定提
交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第六十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时
披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
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累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
第六十一条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当
及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独摘出单独公告披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者
相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会
拟采取的措施。
第六十二条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件
媒体披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出
辞职或者发生变动；
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（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品
价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十七）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第六十三条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提
足额坏账准备；
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（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，或者报废超
过该资产的 30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，
控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重
大行政、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法
违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者
负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第五十二条的规定。
第六十四条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包
或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者
总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元人民币的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履
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行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。公司销售、供应依赖于
单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个客户间发生有关销售、供应
合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同价格、数量发生重大变化等），
应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影响。
第六十五条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业
务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要
影响的，公司应当及时披露。
第六十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第六十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第六十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证券监督管理委员会或者
深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交
易异常波动的影响因素，并及时披露。
第六十九条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
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（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
第七十条 持有、控制公司 5%以上股份的股东、实际控制人对涉及公司的
未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时
间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通
知公司、并督促公司立即公告。
第五章 信息传递、审核及披露程序
第七十一条 公司定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：
1、报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员应及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；
2、董事会秘书负责送达董事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
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第七十二条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
1、由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书审核批准后、实施披露。重
大事项需经董事长批准。
2、涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
由董事会秘书负责组织信息披露。
3、临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第七十三条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内报告公司董
事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关的信息披露工作。
公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、
本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录
等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事
前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司董事会办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总
经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳证
券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长并通知董事会
秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
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第七十四条 公司信息发布应当遵循以下流程：
1、公司董事会办公室制作信息披露文件；
2、董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
3、董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登
记；
4、在中国证券监督管理委员会指定媒体上进行公告；
5、董事会秘书或证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证
券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅；
6、公司董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第七十五条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有
必要，由董事会秘书组织证券办起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管
部门进行回复。
第七十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经
披露的重大信息。
第六章 信息保密
第七十七条 内幕信息知情人员在应披露的公司信息没有公告前，对其知晓
的信息负有保密责任，不得泄露该信息，不得在该等信息公开披露之前向第三人
披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖该证券。内
幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员
系指：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
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披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；因职务、
工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券
公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、
交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关
主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位
人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证券监督委员会规定的其他人员。
第七十八条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露。
公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在
内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
第七十九条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属
公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第八十条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司
证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予
以披露。
第七章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十一条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解
除其职务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。
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第八十二条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对
相关责任人给予行政及经济处罚。
第八十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证券监督管理委员会及派
出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披
露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及
时进行纪律处分。
第八章 附则
第八十四条 持有公司 5%股份以上的股东、实际控制人出现与公司有关的
重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第八十五条 子公司信息披露的内容、标准、要求参照本制度执行。
第八十六条 本制度未尽事宜，或者本制度的相关规定如与日后颁布或修改
的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据
有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行
修订。
第八十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”、“不超过”都含
本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第八十八条 本制度由董事会负责解释。
第八十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
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