深圳市维海德技术股份有限公司
                         募集资金管理制度

                               第一章 总则


    第一条 为规范深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下
简称“《规范运作》”）等法律法规以及《深圳市维海德技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制定本制度。

    本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）
以及向特定对象发行证券募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。

    第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规
范使用、如实披露、严格管理的原则。

    第三条    公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

    第四条    公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该
制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监
督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披
露程序和责任追究等内容进行明确规定等内容进行明确规定。

    募集资金投资项目通过公司的或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确
保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。

    公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责、督促上市公司规范运用募集
资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
                                     1
    第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作》等法
律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

    保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照
法律法规、规章、规范性文件及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

                        第二章   募集资金专户存储


    第六条   公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

    第七条    公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。

    公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司须及时报深圳证券交
易所备案并公告。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    第八条    公司应在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司 1 次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人
民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

                                     2
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；

    （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述三方协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告该协议
主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。

                          第三章 募集资金使用


    第九条    公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第十条 除金融企业或国家法律、法规、规范性文件另有规定外，公司募集
资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出和售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的
投资。

    第十一条    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十二条    公司进行募集资金项目投资时，按照公司的财务管理制度实行
分级审批制度。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使
用申请，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授
权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会对总经理授权范围的，应报董事会
审批。


                                   3
    第十三条 募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特殊原因，必须超
出预算时，由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原
因、新预算编制说明及控制预算的措施，按照公司相应制度进行审批：

    （一）实际投资额超出预算，需使用公司自有资金追加投入的，按照公司对
外投资管理的有关制度进行审批；

    （二）实际投资额超出预算，需使用超募资金追加投入的，按照超募资金管
理的有关制度进行审批。

    第十四条    公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付
募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

    第十五条    募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，
保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会报送具体工作进度计划和实际
完成进度情况。

    第十六条    对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺
的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

    第十七条    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资
计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计
划变化的原因等。

     第十八条   募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计
划：

    （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形。


                                   4
    第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选
择新的投资项目。

    第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施，
置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在公司董事会审议通过后及时
公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构
或者独立财务顾问出具的意见。

    公司改变募投项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更
的除外）、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金用途。

    第二十一条    公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件:

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月

    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （五）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。

    第二十二条    公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会
审议通过后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

                                   5
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

    第二十三条 超募资金应当用于公司主营业务，除金融类企业外，不能用于
开展证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资或者为他人提供财务资助，
不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。

    第二十四条    公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会或股
东大会审议通过后及时披露。

    独立董事和保荐机构或者独立财务顾问对超募资金的使用计划的合理性和
必要性出具专项意见，并按照深圳证券交易所《上市规则》相关规定履行审议程
序和信息披露义务。

    第二十五条   超募资金使用计划的披露内容包括：

    （一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募
金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实
际使用金额；

    （二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、
是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得
或尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

    （三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、
合规性和必要性的独立意见；

    第二十六条    公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

                                   6
    （一）公司在补充流动资金后 12 个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺；

    （二）用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的金额，每 12 个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；

    第二十七条   超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂
时补充流动资金。

    第二十八条 公司单次计划使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到
超募资金总额的 10%以上的，须经股东大会审议通过。超募资金用于永久补充流
动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决
方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

    第二十九条    公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管
理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件:

    (一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;

    (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

     第三十条   公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，按照深圳
证券交易所《上市规则》相关规定须提交股东大会审议的，还须提交股东大会审
议。

    公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

    (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等;

    (二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

    (三)闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配
方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流
动性的具体分析与说明;

                                  7
    (六)独立董事、监事会、保荐机构独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。

    第三十一条    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购
资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

    第三十二条    公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放
非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司须及时
公告。

                        第四章募集资金项目变更


    第三十三条    募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，
原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必
须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关
联董事或关联股东应回避表决。

    第三十四条   公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第三十五条   公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

    第三十六条    公司在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途的
议案后，方可变更募集资金用途。

    董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的合理性和
必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审
                                   8
慎判断。

    第三十七条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

    （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （四）有关变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    第三十八条    公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。

    第三十九条    公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公
司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

     第四十条    公司拟将募集资金项目对外转让或置换的（募集资金项目在公
司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内进行公告。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。

    第四十一条    单个或全部募集资金项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募集资金项目的，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用，
但法律法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所另有规定除外。

    使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。

                       第五章   募集资金管理与监督

                                   9
    第四十二条    公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务
所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具
的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作》及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改
措施并在年度报告中披露。

    第四十三条    公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反
映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少
每半年对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检
查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募
集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。

    第四十四条    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必
要的费用。

    第四十五条    公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用
募集资金的情况有权予以制止。

    第四十六条    保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。


                                  10
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，或者公司、商业银行未按约定履行三方协
议的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

                                  第六章      附则

    第四十七条    本制度未尽事宜，或者本制度的相关规定如与日后颁布或修
改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根
据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进
行修订。本制度经董事会修订后，经公司股东大会审议通过后生效。

    第四十八条 本制度中凡未加特别说明的，本制度所称“以上”、“以内”、
“内”、“以下”、“不超过”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。

    第四十九条     本制度由董事会负责解释。

    第五十条     本制度经公司股东大会审议通过后生效。




                                         11