方正证券承销保荐有限责任公司

         关于深圳市维海德技术股份有限公司 2022 年度

                  内部控制自我评价报告的核查意见



    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”）
作为深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“维海德”、“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对维海德董事会出具的《深
圳市维海德技术股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核
查，并发表核查意见如下：

   一、 内部控制评价工作情况

   （一） 内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：深圳市维海德技术股份有限公司及全部
纳入合并范围的子公司。
    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括:
    1、控制环境
    （1）治理结构
    按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立了完善和规范的法人
治理结构和内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》
等文件，明确股东大会、董事会、监事会、 经理层和企业内部各层级机构设置、
职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排，确保了相关机构的规范

                                    1
运作。
    股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、
筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
    董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。监事会对股东大会负
责，监督董事会、经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司建立与实施内
部控制进行监督。
    经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理
工作。
    （2）机构设置及权责分配
    为适应公司经营模式，公司建立了与经营模式相适应的组织机构，科学的划
分了每个机构的职责权限，形成相互制衡机制，确保控制措施有效执行；制定了
《深圳市维海德技术股份有限公司内部控制管理制度》，用以各个部门业务运作、
监督控制时执行。
    （3）人力资源和企业文化
    公司已建立和实施了有利于公司可持续发展的员工聘用、培训、薪酬、考核、
晋升与奖惩等人力资源政策，并将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用
员工的重要标准，定期对员工进行业务技能培训和后续教育培训，员工素质不断
提升。培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开
拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
    （4）管理控制的方法
    为对授权使用情况进行有效控制及对公司活动进行监督，一方面建立了内部
审计控制制度，督促公司及时的按照情况变化修改会计系统的控制政策；另一方
面加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，
严格依法决策、依法办事、依法监督。
    2、风险评估
    公司董事、监事和高级管理人员牢固树立战略意识和战略思维，并采取教育
培训等有效措施将发展目标和战略规划传递到公司内部各个管理层和全体员工。
公司在风险评估过程中，重点关注引起风险的主要因素，认真识别与实现控制目
标有关的内部风险和外部风险， 增强公司对内外部环境变化的敏感度和判断力，
及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，综合运用风险
                                     2
规避应对策略，实现对风险的有效控制。同时关注外部风险因素，对经济形势、
市场竞争、工艺改进等方面纳入重点风险评估。公司建立有效的风险评估过程，
通过设置审计委员会、审计部以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境
风险、财务风险等重大风险，充分吸收专业人员，组成风险分析团队，严格按照
规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
    3、控制活动
    公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控
制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。为合理保
证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，规定了授权和执行人的行为规
范。
    （1）授权控制：授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，
明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司内部的各级
管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经
济业务。特别是公司针对资金使用、物资申购和费用支出严格划分了权限，以确
保治理层、管理层各司其职、权限明确，责任清楚。公司对于重大的业务和事项，
实行集体决策审批或者联签制度，严禁越权审批，确保公司资金和物资安全。
    （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分责任界限，贯彻不相容职务
相分离原则，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、
业务办理与会计记录、会计记录与财产管理、业务经办与业务稽核、授权批准与
监督检查等。
    （3）会计系统的控制：公司已按《中华人民共和国会计法》、《企业会计
准则》及指南等法律、法规及其补充规定的要求制定了一套完整的财务管理制度，
严格执行国家统一的会计准则及制度规定，保证会计资料真实完整，并建立会计
工作的岗位责任制，对会计人员进行科学合理的分工，使之相互监督和制约，以
合理保证公司的各项交易能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于适当
的账户，使会计报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求，按照《会计法》
和会计准则的要求编制、报送财务报告。
    （4）资产接触与记录使用控制：公司建立财产日常管理制度和定期清查盘
点制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账户核对等措施，确保财产安全。
严格限制未经授权的人员对货币资金、库存变现能力强的资产的直接接触，以使
                                   3
公司各种财产安全完整。
    4、公司主要业务流程内部控制
    （1）采购控制
    为规范采购业务行为，公司制定了《采购管理规范》、《特采管理规范》、
《供应商考核管理规范》、《外协供应商管理规范》、《合格代理供应商选择标
准管理规范》、《关键供应商选择与确定标准》等一系列采购管理制度，对公司
的采购业务进行了有效管理和监督。公司对供应商实行严格的准入流程，在供应
商的开发、评审和供应商资格确定等流程上环环把控，并对合格供应商进行定期
评审，确保供应商提供的产品满足公司需求。公司明确了采购不相容岗位的分离，
针对供应商的寻找及引进、准入评审、供应商定期评审、请购、询价比价议价与
定价、采购订单执行、采购交期的跟催及变更、采购文件的修正及取消、物料收
货与验收及采购结算等诸多环节的业务，明确了各经办责任人的权责，严格按照
规定的审批权限和程序办理采购业务，做到权责分明。
    （2）销售与收款控制
    公司设立营销部负责公司的销售工作，建立了销售合同管理、销售价格管理、
客户信息管理、货款回收管理等内控管理制度。营销中心在销售合同签订前，由
专人就销售价格、信用政策、收款方式与客户商务谈判。公司对销售业务确定明
确销售目标，列入年度预算，确立销售管理责任制；对销售进行定价控制，由公
司制定产品销售价目表，折扣政策、付款政策等并督促执行人员严格执行；对客
户进行信用控制，在选择客户时，由营销中心的市场部人员对客户进行信用评价，
充分了解和考虑客户的信誉、财务状况等情况，降低货款坏账风险。公司在销售
与发货各环节设置相关的记录，设置销售台账，及时反映销售产品的开单、发货、
收款情况，按责任范围建立应收账款台账，及时登记每一客户应收款余额的增减
变动情况；销售人员定期与财务部门核对应收款余额和发生额，发现不符，及时
查明原因，并进行处理。公司能够严格执行有关销售，出库和收款方面的内控管
理规范，可以保证销售与收款的真实性、合法性。公司营销人员销售过程中所发
生未能如期收回等问题账款应及时催收并查明原因，保存催收记录，保护法律诉
讼的时效性，并按规定计提坏账准备。
    （3）研发管理控制
    公司建立了较为完善的技术开发体系和标准的产品质量管理体系，全面实施
                                     4
过程管理与精细化管理，具有能充分调动内部资源、广泛利用外部资源的开放式
运行机制，形成了合理的决策程序、立项程序和管理程序。公司的研发体系分工
明确，各个小组的工作内容和职责权限皆有制度可依，信息调研、课题招标、新
产品研发、新产品质量控制、检验仪器设备的维护管理、专利申请等研发相关工
作规范有序。完善的研发机构和激励机制，对公司业务的发展起到了关键作用，
有利于企业进一步规范管理、强化责任、提高效率，确保各项工作的有序开展，
从而提高工作效率，有利于向更高层次的研发体系过渡。
    （4）生产管理控制
    公司均按 ISO9001：2015 质量管理体系、ISO14001：2015 环境管理体系和
ISO45001:2018 职业健康安全管理体系进行生产管理控制。除此以外，公司还建
立了必要的生产管理制度作为全面控制的补充，保证了生产效率的提高、成本的
控制与资产的安全。
    （5）人力资源管理控制
    公司建立了较为完善的人力资源管理制度，包括《员工手册》、《招聘管理
制度》、《考勤管理制度》等，对人员招聘、录用、离职、培训、考核等方面进
行了规范，为公司人力资源管理和各项业务的正常开展提供了制度保障。根据《中
华人民共和国劳动合同法》等法律、法规的规定，公司与全体员工签订劳动合同
或劳务合同，并严格按照国家劳动保护制度、社会保障制度等规定，全面保障公
司员工的合法权益。公司一直以来不断创新，完善人才激励机制，加强队伍建设，
充分调动员工积极性，为全体员工创造良好的工作学习环境。
    （6）货币资金控制
    公司已建立了资金活动管理的《货币资金管理制度》，并建立了严格的资金
授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度。对货币资金的收支和保管建立了
较严格的授权批准程序，收付款申请人、批准人、会计记录、出纳、稽核岗位分
离，不由一人办理收付款业务的全过程；出纳人员不兼任稽核、会计档案保管和
收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；办理货币资金业务的不相容岗位
已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。明确了资金审批权限和收、付款
业务流程，对现金收支、现金保管、银行存款管理、票据管理及损失责任提出了
明确的控制要求，确保货币资金安全，提高货币资金的使用效率和效果。
    （7）存货控制
                                   5
    公司对存货管理制定了严格的控制措施，明确规范了存货管理的责任制度，
确定保管部门及保管人，严格限制未经授权人员对存货的直接接触，对存货的采
购、入库、领用、付款等实物流程及相应的账务流程实行岗位分离。公司按照存
货盘点制度对存货进行盘点，确保账实相符。
    （8）固定资产控制
    公司制定了《固定资产管理规范》，对固定资产的申购及评估、购买、验收、
使用、保管维护、盘点、折旧直至固定资产处置、报废、移转处理等所有过程进
行了流程规范，对固定资产的申购、采购、验收、付款、处置等关键流程实行岗
位分离并通过恰当的审批，并规定由固定资产管理部门组织相关业务部门定期对
固定资产进行盘点，提交盘点报告，确保账、物、卡一致，并对固定资产的闲置、
报废及现实状况进行管理。
    （9）对外担保控制
    公司制定并实施《对外担保管理制度》，明确对外担保的条件、审批权限、
审批程序及信息披露，确保公司财产的安全完整。
    （10）关联交易控制
    根据《公司法》等有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》，规定了关
联交易决策程序和和回避表决要求，明确划分公司股东大会、董事会和经理对关
联交易事项的审批权限，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、
公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法
权益。
    （11）募集资金控制
    为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司制定《募集资
金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。审计
部每半年对募集资金的存放与使用情况出具内部审计报告，募集资金的存放与管
理均符合《募集资金管理制度》的规定，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
    （12）投资控制
    公司制定了《对外投资管理制度》，对对外投资的范围、可行性方案的分析
论证、投资回报的预测、投资风险的评估、决策审批程序、产权管理和财务处理
等进行了规定，提高投资管理水平，防范投资风险。
    （13）信息披露控制
                                   6
    公司已依法制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追
究制度》和《投资者关系管理制度》等，规定了信息披露的原则、程序、内容、
标准、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究等。
报告期内，公司按规定真实、准确、完整、及时地披露了与公司经营活动有关的
重大事项，保障了广大股东的知情权，维护了广大股东及相关利益方的合法权益。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

   （二） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制制度》组织开展内部控制
评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1.财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

            重要项目程度                        定量标准
 重大缺陷                         错报≥利润总额的 10%
                                  利润总额的 5%≤错报＜利润总额的
 重要缺陷
                                  10%
 一般缺陷                         错报<利润总额的 5%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标

            缺陷及其定义                        定性标准
                                  ①公司董事、监事和高级管理人员舞弊并
                                  给企业造成重大损失和不利影响
 重大缺陷（指一个或多个控制缺陷   ②严重违反法律法规的要求
 的组合，可能导致企业严重偏离控   ③注册会计师发现了未被公司内部控制
 制目标）                         识别的当期财务报告中的较大错报、漏报
                                  ④董事会及审计委员会对内部控制的监
                                  督无效
 重要缺陷（指一个或多个控制缺陷   ①未依照公认会计准则选择和应用会
 的组合，其严重程度和经济后果低   计政策

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           缺陷及其定义                       定性标准
 于重大缺陷但仍有可能导致企业 ②对于非常规或特殊交易的账务处理
 偏离控制目标）                 没有建立相应的控制机制或没有实施
                                且没有相应的补偿性控制
                                ③财务报告过程中出现单独或多项缺
                                陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但
                                影响到财务报告的真实、准确目标
 一般缺陷（指除重大缺陷和重要缺 指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他
 陷之外的其他控制缺陷）         控制缺陷

    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：参照财务报告内
部控制缺陷评价定量认定标准。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

          缺陷及其定义                           定性标准
                                   公司违反国家法律、法规， 严重影响
 重大缺陷（指一个或多个控制缺陷
                                   公司持续经营；公司重要业务缺乏制
 的组合，可能导致企业严重偏离控
                                   度控制或制度系统性失效；公司内部
 制目标）
                                   控制重大缺陷未得到整改。
 重要缺陷（指一个或多个控制缺陷    公司违反国家法律、法规，对持续经营
 的组合，其严重程度和经济后果低    影响较大；公司重要业务制度或系统
 于重大缺陷但仍有可能导致企业      存在缺陷；公司内部控制重要缺陷未
 偏离控制目标）                    得到整改。
 一般缺陷（指除重大缺陷和重要缺    未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其
 陷之外的其他控制缺陷）            他内部控制缺陷。

   （三） 内部控制缺陷认定及整改情况
    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

   二、 其他内部控制相关重大事项说明

    公司无需披露其他内部控制相关重大事项。

   三、 维海德董事会对公司 2022 年度内部控制自我评价意见

                                       8
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

   四、 保荐机构主要核查程序

    2022 年持续督导期间，保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会
议记录，《深圳市维海德技术股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
以及各项业务和管理规章制度；与董事、监事、高级管理人员、审计机构等人员
进行沟通交流；从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内
部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

   五、 保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

    方正承销保荐认为：维海德的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度
符合《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和证券监管部门的要求，并进行
了有效地实施；《深圳市维海德技术股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价
报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市维海德技术股份
有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                       何进                            郭文杰




                                         方正证券承销保荐有限责任公司
                                                      年       月   日




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