广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于维峰电子（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二一年五月
中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦21A-3层、第22A、23A、24A层
3-3-1-1
广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
目 录................................................................................................................................. 2
释 义............................................................................................................................. 3
第一节 律 师 声 明....................................................................................................... 5
第二节 正 文............................................................................................................. 6
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................. 6
二、发行人的主体资格............................................................................................. 8
三、发行人本次发行上市的实质条件..................................................................... 9
四、发行人的设立................................................................................................... 13
五、发行人的独立性............................................................................................... 13
六、发起人和股东（实际控制人）....................................................................... 14
七、发行人的股本及其演变................................................................................... 17
八、发行人的业务................................................................................................... 18
九、关联交易及同业竞争....................................................................................... 19
十、发行人的主要财产........................................................................................... 22
十一、发行人的重大债权债务............................................................................... 23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................... 24
十三、发行人章程的制定与修改........................................................................... 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................... 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................... 26
十六、发行人的税务............................................................................................... 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................... 27
十八、发行人募集资金的运用............................................................................... 27
十九、发行人的业务发展目标............................................................................... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................... 29
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价............................................... 30
第三节 本次发行上市的总体结论性意见................................. 31
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
公 司 / 发 行人 /
指 维峰电子（广东）股份有限公司
维峰电子
本次发行上市 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市
维峰有限 指 东莞市维峰五金电子有限公司，系维峰电子的前身
昆山维康 指 昆山维康电子有限公司，公司全资子公司
维 峰 五 金 电 子 有 限 公 司 （ WCON HARDWARE ELECTRONICS
香港维峰 指
LIMITED），公司全资子公司
欧洲维峰 指 WCON ELECTRONICS EUROPE SRL,香港维峰控股子公司
康乃特 指 康乃特（深圳）实业投资合伙企业（有限合伙），公司股东
莞金产投 指 东莞市莞金产业投资合伙企业（有限合伙），公司股东
富民创投 指 东莞市虎门富民科技创投有限公司，公司股东
德彩玉丰 指 东莞德彩玉丰股权投资中心（有限合伙），公司股东
曲水泽通 指 曲水泽通企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东
丰正堂 指 东莞丰正堂塑胶制品有限公司，公司关联方
股东大会 指 维峰电子（广东）股份有限公司股东大会
董事会 指 维峰电子（广东）股份有限公司董事会
监事会 指 维峰电子（广东）股份有限公司监事会
保荐机构/主承
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销商/申万宏源
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/近三年 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
《维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书（申报稿）》
《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公
本法律意见书 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《律师工作报 《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公
指
告》 司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的大华
《审计报告》 指
审字[2021]001348 号《审计报告》
《内部控制鉴 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的大华
指
证报告》 核字[2021]001227 号《内部控制鉴证报告》
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的大华
《纳税情况鉴
指 核字[2021]001229 号《主要税种纳税情况说明的鉴证报
证报告》
告》
《非经常性损 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的大华
指
益鉴证报告》 核字[2021]001228 号《非经常性损益鉴证报告》
《关于东莞市维峰五金电子有限公司整体变更设立为维峰
《发起人协议》 指
电子（广东）股份有限公司的发起人协议》
《公司章程》 指 《维峰电子（广东）股份有限公司章程》
《公司章程（草 上市后生效的《维峰电子（广东）股份有限公司章程（草
指
案）》 案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则第 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开
指
12 号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
知识产权局 指 国家知识产权局
东莞市市监局 指 东莞市市场监督管理局
东莞市工商局 指 东莞市工商行政管理局
元/万元 指 人民币元/万元
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关于维峰电子（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
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致：维峰电子（广东）股份有限公司
广东华商律师事务所受维峰电子（广东）股份有限公司的委托，担任发行人
首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
1、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请文件的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
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3、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股
说明书的内容进行再次审阅并确认。
4、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
5、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会的会议通知、
议程、议案、表决票、决议、记录等会议文件资料，发行人为本次发行上市所取
得的批准和授权如下：
（一）发行人关于本次发行上市的董事会决议
发行人于 2021 年 2 月 20 日召开第一届董事会第八次会议，发行人 5 名董事
出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就
本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，
并决定提请召开 2020 年年度股东大会进行审议。
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（二）发行人关于本次发行上市的股东大会决议
2021年3月13日，发行人召开2020年年度股东大会，本次股东大会以逐项表
决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并在创业板上市的相关议
案：
（1）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（2） 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可
行性的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》；
（5）《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》；
（6）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的议
案》；
（7） 关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提
出相应约束措施的议案》；
（8） 关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市相关事宜的议案》；
（9）《关于制订公司上市后适用的<维峰电子（广东）股份有限公司章程（草
案）>的议案》。
（三）本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并在创业板上市的股
东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方
式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理
本次发行事宜的授权等《注册管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（四）本所律师对发行人2020年年度股东大会的会议通知、会议议程、表决
票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序
合法，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范
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性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
（四）经本所律师核查发行人2020年年度股东大会审议并通过的《关于授权
董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》后认为，
该等授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（五）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人本次股票发行并在创业板上市尚待深交所审核、中国证监
会同意注册和深交所同意上市挂牌交易。
二、发行人的主体资格
经本所律师书面核查发行人设立时的股东（大）会决议文件、发行人持有的
营业执照，相关政府部门出具的证明文件，发行人符合本次发行上市的主体资格，
具体如下：
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、发行人前身维峰有限于2002年11月29日在东莞市工商行政管理局注册成
立并取得了注册号为441900000113957的《企业法人营业执照》。
2、发行人现持有东莞市市场监督管理局颁发的统一信用代码为
91441900745512430D《营业执照》，住所为东莞市虎门镇路东社区长兴路01A，法
定代表人为李文化，注册资本为5,494.2396万元（实收资本：5,494.2396万元），
经营范围为“研发、产销：电子连接器、电子连接器线缆组合、智能电子产品、
五金冲压及金属压铸模具、五金冲压件及金属压铸件制品、塑胶模具、塑胶制品、
自动化设备；软件开发；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)”。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今，未发生股东（大）会
决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形；亦未
发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。
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截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规定的需要终止的
情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查，
发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上
市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元，每股的发行条件和价格
相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经核查，发行人2020年年度股东大会通过的决议已就发行人本次发行股
票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式等事项作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条之规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1、经核查，发行人已就本次发行上市，与申万宏源签署了《保荐协议》，
聘请申万宏源担任保荐人，符合《证券法》第十条之规定。
2、经核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项之规定。
3、依据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度归属于母公
司所有者的净利润分别为2,656.70万元、4,342.97万元、6,105.68万元，扣除非
经常性损益后分别为4,261.96万元、4,278.24万元和5,986.48万元。发行人报告
期内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发
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行人不存在需要终止的情形，其内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法
拥有与经营有关的资产的所有权或使用权；发行人不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项之规定。
4、经核查，大华已为发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见《审计
报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5、依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）符合《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条规定的发行条件：
（1）经核查，发行人系依法设立的股份有限公司，由维峰有限整体变更为
股份有限公司，其持续经营时间从维峰有限成立至今已经超过三年，符合《注册
管理办法》第十条第一款、第二款之规定。
（2）依据发行人确认及本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第一
款之规定。
2、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条规定的发行条件：
（1）根据《审计报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大华已向发行人出具
了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款之规
定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
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大华已向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》
第十一条第二款之规定。
3、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条规定的发行条件：
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如本所律师出具的律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述，
截至本法律意见书出具之日，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。如本
所律师出具的律师工作报告正文之“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员
及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
根据发行人提供的资料、发行人及发行人控股股东、实际控制人确认并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项之规定。
（3）根据《审计报告》和发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项之规定。
4、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条规定的发行条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范
围的记载及其生产经营的实际情况、发行人的确认及其提供的主要业务合同，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理
办法》第十三条第一款之规定。
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（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相
关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）符合《上市规则》规定的公开发行股票及上市的条件
1、发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条规定的条件：
（1）如上所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符
合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
（2）发行人本次发行前的股本总额为5,494.2396万元，本次发行后,公司的
股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）
项之规定。
（3）根据发行人2020年年度股东大会决议，本次拟公开发行的股份达到发
行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。
（4）如下文所述，发行人本次发行上市的财务指标符合《上市规则》第2.1.2
条第一款第（一）项规定的标准，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）
项之规定。
2、发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.2条规定的条件：
根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币4,278.24万元、
5,986.48万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元，
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符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
3、根据发行人确认及本所律师对发行人《公司章程》等文件的核查，发行
人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开
发行股票并在创业板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
发行人系由维峰有限以整体变更方式设立、于2019年7月15日登记注册的股
份有限公司，经本所律师书面核查发行人设立过程中的相关会议文件、《审计报
告》《验资报告》《发起人协议》、工商登记资料及营业执照等相关文件，本所律
师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》《公司
登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的核准，
发行人是合法成立的股份有限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资均已履行了必要程
序，符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定，形成的决议真实有效。
五、发行人的独立性
为核查发行人的独立性，本所律师书面核查了发行人的工商登记资料及相关
证书、验资报告、劳动合同、相关会议文件等资料，并现场考察了发行人的生产
经营场所，其具体情况如下：
（一）发行人业务独立
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发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，无需依赖
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业开展业务活动，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立、完整
发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；发行人拥有的主要
经营性资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人的人员
独立。
（四）发行人机构独立
发行人目前拥有独立、完整的组织机构，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业机构混同的情形，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
发行人拥有独立的财务核算体系和财务会计制度，资金运作独立并独立纳税，
发行人财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人已具备完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业才能生产经营的情形。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人及股东
发行人的发起人共5名，现有股东共10名，其中5名为非自然人股东，5名为
自然人股东（发起人和股东的基本情况详见本所律师出具的律师工作报告正文第
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六部分“发起人和股东（实际控制人）”）。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人和股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自
然人或依法设立且合法存续的企业，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文
件规定的担任股东或进行出资的资格。
2、发行人的发起人共5名，现有股东共10名，其中5名为非自然人股东，5
名为自然人股东，均为境内的自然人或企业。各发起人和股东已足额缴纳其出资，
发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
3、发行人系由维峰有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在维
峰有限经审计的净资产出资，并履行了必要的审计、评估、验资等法定程序。发
起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。不存在发起人将其
全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益
折价入股的情形。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李
文化直接持有发行人41.7104%的股份，为发行人的控股股东。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李
文化直接持有发行人41.7104%的股份，通过康乃特控制发行人15.1674%的股份；
罗少春直接持有发行人22.7511%的股份，罗少春与李文化系夫妻关系；李睿鑫直
接持有发行人7.5837%的股份，系李文化、罗少春二人之子，三人合计持有或控
制发行人87.2126%的股份，且李文化担任发行人董事长及总经理职务、罗少春担
任发行人董事，对发行人日常经营、决策等拥有重大影响，因此，本所律师认为，
李文化、罗少春、李睿鑫为公司的实际控制人。
（三）发行人最近一年新增股东的基本情况
发行人最近一年增资入股的股东为李绿茵、莞金产投、富民创投、德彩玉丰、
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曲水泽通，增资入股原因为看好维峰电子的发展，其增资入股系其真实意思表示，
不存在争议或潜在纠纷。本次新增入股情况如下：
事项 股东姓名或名称 入股价格 定价依据
定价依据为 2019 年净利
2020 年 9 月，股份公司
李绿茵 5.95 元/股 润，对应公司投前整体估
第一次增资
值为 2.98 亿元
经定价依据为 2020 年预
2020 年 12 月，股份公 莞金产投、富民创投、德彩
12.39 元/股 计净利润，对应公司投前
司第二次增资 玉丰、曲水泽通
整体估值为 6.26 亿元
经查验，发行人最近一年新增股东，李绿茵为实际控制人罗少春姐夫的表妹，
除此之外，上述股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，本次发行
中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
（四）关于发行人股东私募投资基金的备案登记情况
根据发行人非自然人股东的工商注册登记资料，出具的确认函，核实《私募
投资基金管理人登记证明》与《私募投资基金证明》，查询中国证券投资基金业
协会网站公示信息等方式对发行人股东中的私募投资基金备案情况，发行人 5
名非自然人股东中，康乃特、富民创投、曲水泽通不存在以非公开方式向投资者
募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理及收取管理费的情形，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需履行私募基金备案手
续。其余 2 名非自然人股东为私募投资基金，均进行了私募基金备案。
综上，本所律师认为，发行人上述私募基金股东依法设立并有效存续，均已
纳入国家金融监管部门有效监管，按照规定履行了审批、备案或报告程序，其管
理人均已依法注册登记。
（五）经核查，发行人股东穿透后计算的合计人数为55人，未超过200人。
（六）股东承诺情况
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就
本次发行上市事宜出具了（1）关于股份限售和股份锁定的承诺；（2）关于持股
意向及减持意向的承诺；（3）关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定
股价措施的预案的承诺；（4）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺；（5）
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关于填补被摊薄即期回报的承诺；（6）关于利润分配政策的承诺；（7）关于招
股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺；（8）关于承诺履行
约束措施的承诺；（9）关于避免同业竞争的承诺；（10）关于规范和减少关联
交易的承诺；（11）股东信息披露专项承诺。
经核查发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员出具的相关承诺，发行人第一届董事会第八次会议和2020年年度股东大会会议
文件等资料。本所律师认为，发行人出具的上述承诺已分别经发行人董事会及股
东大会审议通过，履行了必要的审议程序，就上述承诺已提出了必要的约束措施，
相关承诺及约束措施合法有效。
七、发行人的股本及其演变
为核查发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人自设立以来的历
次股权转让、出资的工商登记资料，包括相关决议、公司章程、验资报告、股权
转让协议、变更后的公司章程和发起人协议等文件，并对相关人员进行了访谈，
其具体情况如下：
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协
议》和《公司章程》确认，办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风
险。
（二）经本所律师核查，本所认为，发行人的历次股权变动均履行了必要的
法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人的历次股权变动合法、
有效。
发行人前身维峰有限设立至 2010 年 3 月期间，存在李小翠、李小斌代李文
华持有公司股权的情形。2010 年 3 月股权转让完成后，该等股权代持情形已彻
底清理完毕，李文化、李小翠、李小斌对上述代持及代持解除不存在任何异议，
上述股权代持及代持解除过程不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。上述代持关系解
除后，李文化、罗少春真实持有公司的股权，不存在代持或其他利益安排。
（三）发行人的股份质押情况
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经本所律师的核查，并经发行人确认及股东承诺，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在股东将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存
在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
（四）发行人对赌协议的内容及履行情况
经本所律师的核查，根据相关对赌条款，发行人不作为对赌条款当事人；对
赌条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，且不与市值挂钩，此外，根据上
述增资协议及增资补充协议约定的内容，相关对赌条款于发行人IPO申报材料递
交之日自动中止，且不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资
者权益的情形。因此上述对赌内容的约定不会对发行人本次发行上市造成重大影
响。
综上，本所认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效，
发起人或股东所持发行人股份真实、合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
经本所律师审查，发行人在其核准的经营范围内从事业务，不违反国家产业
政策，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人在香港、意大利分别设有子公司及孙公司，其具体情况详见本所
律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”部分。
根据杨汉源林炳坤律师事务所出具的《法律意见书》，香港维峰依据香港公
司条例合法成立并有效存续，亦没有存在任何尚未了结的或可预见的仲裁和因违
反香港法律、条例而被香港政府处罚或被检控的案件；
根据 STUDIO LEGALE MASSIMO CORNO& ASSOCIATI 出具的报告，欧洲维峰合
法注册并有效存续，未受到当地主管机关的行政处罚。
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（三）与发行人经营有关的资质
经本所律师核查，发行人已依法取得了经营所必须的法定资质或备案，且其
资质或备案均处于有效期内。截至本法律意见书出具日，发行人未发生影响其资
质的重大不利因素，因此其取得的资质或备案不存在被吊销、撤销、注销、撤回
的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（四）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人近三年以来经营范围的变更合法、有效，该等经营
范围的变更未导致发行人主营业务发生变化。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的营业收入分
别为 22,936.80 万元、23,193.93 万元、27,344.98 万元，其中主营业务收入分
别为 22,819.13 万元、22,983.74 万元、27,168.28 万元，主营业务收入占营业
收入的比例分别为 99.49%、99.09%、99.35%。据此，本所律师认为，发行人的
主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人2018年度、2019年度及2020年度归属于母公司股东
的净利润分别为2,656.70万元、4,342.97万元、6,105.68万元，扣除非经常性损
益后分别为4,261.96万元、4,278.24万元和5,986.48万元；发行人在最近三年内
连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人
不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法
拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持
续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
关于发行人的关联方、关联交易及同业竞争，本所律师书面核查了相关人员
的身份证明、企业法人营业执照、公司章程、审计报告、工商登记资料以及发行
人的相关内部管理制度、相关人员承诺，并对相关人员进行了访谈，相关情况如
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下：
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为公司控股股东为李文化，共同实际控制人为李文化、罗
少春和李睿鑫，其基本情况详见本所律师出具的律师工作报告正文第六部分“发
起人和股东（实际控制人）”。
2、发行人的控股股东、实际控制人控制或有重大影响的企业
发行人的控股股东、实际控制人控制或有重大影响的企业的基本情况详见本
所律师出具的律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”。
3、发行人的子公司
发行人子公司的具体情况详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联
交易及同业竞争”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的关系密切的家庭
成员
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理
有较大影响力，系发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员
的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告正文第十五部分“发行人的董事、
监事和高级管理人员及其变化”。
（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：发
行人的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关
联方。
5、发行人其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董
事、高管的企业或控制、共同控制或施加重要影响的企业
有关发行人董事、监事、高级管理人员兼任董事或高级管理人员的其他企业
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或控制、共同控制或施加重要影响的企业的具体情况详见本所律师出具的律师工
作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
6、其他关联方
有关发行人其他关联方的具体情况详见本所律师出具的律师工作报告第九
部分“关联交易及同业竞争”。
（二）关联交易
根据发行人的说明、《审计报告》并经查验相关关联交易合同、相关资金凭
证，发行人及其前身维峰有限最近三年与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、
将要履行的关联交易主要为关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联方销售
等交易。
经本所律师核查，发行人与关联方之间的租赁系公司实际生产经营需要，租
赁定价公允；发行人关联自然人为公司的银行借款提供担保，未收取发行人费用，
系公司日常经营及业务发展的合理需求，具有合理性和必要性；关联销售及采购
系根据各方业务的实际情况，按照公允价格开展，不存在损害发行人利益或进行
利益输送的情形；向关联方拆入资金系由关联方为发行人提供资金，有利于发行
人解决经营过程中的资金需求；关联方拆出相关款项已及时归还；上述关联交易
未对发行人的生产经营造成实质性的不利影响，发行人已完善内部控制制度和相
关制度，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制，上述关
联交易不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关
联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均为公司正常
经营行为，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规
定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且
发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公
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司法》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，
对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，上述关联交易公允决策的
程序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
发行人的实际控制人李文化、罗少春和李睿鑫出具了《关于规范和减少关联
交易的承诺》，据此，本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东利益进
行保护，上述措施是有效的。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，并经发行人实际控制人书面确认，发行人实际控制人李文
化、罗少春和李睿鑫未从事与发行人相竞争的生产经营活动，与发行人不存在同
业竞争。
发行人的实际控制人李文化、罗少春和李睿鑫出具《避免同业竞争承诺函》，
承诺其控制的企业没有控股、参股其他拥有相同或类似发行人业务的公司，也未
直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，发行人的
实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有
效的。
（六）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或
措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围的对外投资公司的主要财产
为房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利、租赁房产等，其中，截至本法律
意见书出具之日，发行人租赁的丰正堂房产尚未取得房产证，出租方丰正堂已取
得东府国用（2005）第特 1287 号的国有土地使用权证，土地所有权性质为国有
土地，用途为工业用地。
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就租赁房产存在瑕疵情形，本所律师认为，上述租赁房屋的出租方虽未取得
房产证，但其已取得国有土地使用权证；发行人系依法租赁，其租赁合法有效。
同时，公司实际控制人出具承诺：“就上述厂房使用可能出现任何纠纷，或导致
公司需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权政府部门罚款、或被有关当
事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿公司搬迁费用、因生产停滞所造
成的损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失。”2021 年 1 月，发
行人取得东莞市自然资源局出具的发行人报告期内无违法违规情况的证明，此外，
发行人已于 2021 年 4 月完成募投用地招拍挂手续并与东莞市自然资源局签订《国
有建设用地使用权出让合同》，土地位于东莞市虎门镇大宁社区，面积 14,701.55
平方米，规划用途为工业用地，发行人正在办理相关产权证明。因此，上述租赁
房产瑕疵情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
除本所律师出具的律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”已披露
的租赁房产瑕疵情形外，发行人及其对外投资所控制的公司的上述主要财产不存
在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人的正在履行过程中的
合同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面
确认。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重
大合同主要有借款合同、销售合同、采购合同等。
（一）经查验，发行人、发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员不存在与上述供应商、客户存在关联关系的情
形。根据对发行人实际控制人的访谈，并经其确认，发行人前五大客户、供应商
及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同或协议在内容和
形式上均不违反有关法律、行政法规的规定，合法有效，重大合同或协议的履行
不存在法律障碍和潜在重大风险，亦不存在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的
重大合同或协议。发行人正在履行的重大合同或协议经过公司内部批准流程，不
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存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关订单正常履行中，不存在重大法律风
险，也不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响的情形。
（三）经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同或协议均以发行人或其
下属子公司名义签署，合同履行不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）除本所律师出具的律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”
披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担
保的情况。
（六）经发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款及其
他应付款主要为押金保证金、应付股利等，是因正常经营活动产生的，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股行为
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人自设立以来未发生合并、分
立的情形，发行人的增资、减资情况详见本所律师出具的律师工作报告正文第七
部分“发行人股本及其演变”部分所述。
（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人报告期内已发生的重大资产
变化、收购或出售资产行为包括收购、设立子公司等，详见本所律师出具的律师
工作报告正文第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”部分所述。
（三）拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经本所律师核查，发行人已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律手
续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；根据发行人的说
明，发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
等具体计划或安排。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据发行人工商登记档案、历次股东会决议、董事会决议等文件，并经本所
律师查验，发行人《公司章程》的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关
法律、法规及其他规范性文件的规定，发行人现行有效的章程内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程的规定起草的。
（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，
发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上
市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人于2020年年度股东大会审议通过，
并授权董事会根据监管机构的审核意见进行相应修改。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序；
章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程（草案）》
的制定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
《公司章程（草案）》中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独
立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东权益的保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、
法规及发行人《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，并制定了其他有关法人治理的制度，该等议事规则及其他法人治理制度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，
包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股
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东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的历次授权及重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所认为，发行人已建立健全的法人治理结构及制度，发行人的运作
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
经本所律师核查，发行人董事会由5名董事组成，其中有2名为独立董事；监
事会由3名监事组成，其中1名为职工监事；发行人现有4名高级管理人员，其中，
有2名高级管理人员担任董事。
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止
任职的情形。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内变化情况
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化情
况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律
程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理
需要等正常原因而发生，且主要管理人员并未发生变动，因此，并没有构成发行
人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
（三）发行人的独立董事
发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司现执行的主要税种和税率
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根据大华出具的《审计报告》，本所律师核查后认为，发行人及其子公司报
告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的企业所得税优惠政策符
合相关法律、法规之规定。发行人不存在对税收优惠有较大依赖和对未来经营业
绩、财务状况有较大影响的情形。
（三）发行人的财政补贴
本所律师核查后认为，发行人报告期内享受的财政补贴合法、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大税务处
罚情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据公司提供说明、环保部门出具的《环评批复》等资料并经本所律师核查，
除上述相关募投项目尚未取得相关环评批复文件外，发行人的生产经营活动符合
我国现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。发行人近三年没有因
违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
根据政府相关主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，
发行人及其子公司能够遵循工商、税务、产品质量和技术监督、劳动社保、住房
公积金、海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存
在其他因情节严重违反有关工商、税务、产品质量和技术监督、劳动社保、住房
公积金、海关方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。发行人
报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，但如补缴，对发行人的持
续经营不会造成重大影响。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
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根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次公开发行股
票所募集资金，按照排列顺序分别投入以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
1 华南总部智能制造中心建设项目 44,098.51 44,098.51
2 华南总部研发中心建设项目 6,270.73 6,270.73
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 60,369.24 60,369.24
如果本次募集资金到位前，公司已经先行投入上述项目，本次募集资金将部
分用于置换本次发行募集资金到位前公司已根据项目进度先行投入项目的自筹
资金，其余资金将用于项目后续投资。募集资金如有不足，不足部分由公司自筹
解决。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2020年年
度股东大会批准。
2、募集资金投资项目的备案及环评批复情况如下：
序号 项目名称 项目备案文号 项目环保批文
华南总部智能制造中心建设项
1
目 2103-441900-04-01-289584 注1
2 华南总部研发中心建设项目
3 补充流动资金 — 注2
注1：发行人已于2021年4月完成募投用地招拍挂手续并签订《国有建设用地使用权出让
合同》，发行人本次募集资金投资的华南总部智能制造中心建设项目、华南总部研发中心建
设项目尚未取得环境影响评价文件的审批；
注2：发行人本次募集资金投资项目中的补充流动资金项目，不涉及《建设项目环境保
护管理条例》规定的需要进行环境影响报告表审批的事项，无需取得环境影响评价文件的审
批。
发行人已于2021年4月完成募投用地招拍挂手续并与东莞市自然资源局签订
《国有建设用地使用权出让合同》，土地位于东莞市虎门镇大宁社区，面积
14,701.55平方米，规划用途为工业用地，截至本法律意见书出具日，发行人正
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广东华商律师事务所 法律意见书
在办理土地使用权登记手续。同时，发行人承诺将确保在依法取得环保主管部门
关于相关募投项目的环境影响报告书的审批或备案文件后，再启动相关建设项目
施工工作。
（三）发行人募集资金投资项目实施方式
根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，
用于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，
符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响。募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。公司已经根据相关法律
法规制定了《募集资金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会指定的专项帐
户集中管理。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：成为国际知名、国
内领先的高端精密连接器解决方案服务商。在连接器市场竞争日趋激烈，集中度
越来越高的情况下，公司将根据连接器行业特征及趋势，同时结合应用领域发展、
产品技术更迭最新动向，在高端精密连接器领域进行细分精耕，争取在材料科学、
电镀工艺等关键技术上实现突破，为解决国内关键元器件“卡脖子”问题贡献力
量。同时公司还将紧密贴合客户需求，把握国产化替代市场机遇，在“国内循环
为主，国内国际双循环相互促进”的新发展格局下，秉承“专注、超越、共赢”
的核心价值观，加强与下游大客户深度合作，引领国内连接器行业新一轮发展浪
潮。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，
符合国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
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广东华商律师事务所 法律意见书
根据发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的证明、发行人作出的确认
与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查
询系统、中国裁判文书网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布
栏等网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其
他尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人尚未了结的重大
诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，以及本所律师在国家
企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国
法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、信用中国、国家税务总局重大税
收违法案件信息公布栏的查询结果，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%
以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理李文化出具的说明，以及东莞市相关政府部门出
具的证明，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》的
审阅及讨论，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审
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广东华商律师事务所 法律意见书
阅核查，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之
处，不存在因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的主体
资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规
定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人《招股说明书》引用本所
出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本法律意见书正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
3-3-1-31
广东华商律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签字、盖章页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 周燕
张鑫
袁锦
朱璐妮
年 月 日
3-3-1-32
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
关于维峰电子（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
二○二一年九月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
3-3-1-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
关于维峰电子（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：维峰电子（广东）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受维峰电子（广东）股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律
师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
鉴于原《审计报告》的截止日期为2020年12月31日，自该日期后发行人已有
部分事项发生变化，大华所已对发行人截至2021年6月30日的财务报表进行审计
并于2021年8月14日出具《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。因此，
本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具
本补充法律意见书。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内
容进行修改补充或作进一步说明。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师现就《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《内部控制鉴证报告》及
发行人的最新情况，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人上述事项中涉及本所律师的部分
进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见为准。《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，
保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改
后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
一、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具日，发行人有效存续，不存在根据中国法律、法
规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人主体资格未发生变化，具备申请
本次发行上市的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师书面核查了大华所出具的大华审字[2021]0015714号《审计报告》、
大华核字[2021]0010277号《申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报
告》、大华核字[2021]0010278号《内部控制鉴证报告》、大华核字[2021]0010279
号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2021]0010280号《非经常
性损益鉴证报告》及相关政府部门出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具
日，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《上市规则》等
法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
（一）《公司法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购
的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人2020年年度股东大会的决议已就发行人本次发行股票的种类和数
量、发行对象、发行方式、定价方式等事项作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条之规定。
（二）《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1、发行人已就本次发行上市，与申万宏源签署了《保荐协议》，聘请申万
宏源担任保荐人，符合《证券法》第十条之规定。
2、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
3-3-1-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项之规定。
3、依据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6
月归属于母公司所有者的净利润分别为2,656.70万元、4,342.97万元、6,105.68
万元、4,605.62万元，扣除非经常性损益后分别为4,261.96万元、4,278.24万元
和5,986.48万元、4,430.02万元。发行人报告期内连续盈利，经营状况稳定；根
据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其内
部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或
使用权；发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4、大华所已为发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见《审计报告》，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5、依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）《创业板注册管理办法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十条规定的发行条
件：
（1）发行人系依法设立的股份有限公司，由维峰有限整体变更为股份有限
公司，其持续经营时间从维峰有限2002年成立至今已经超过三年，符合《创业板
注册管理办法》第十条第一款、第二款之规定。
（2）依据发行人确认及本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
条第一款之规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十一条规定的发行
条件：
（1）根据《审计报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大华所已向发行人出
具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第
一款之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
大华所已向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板注册
管理办法》第十一条第二款之规定。
3、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十二条规定的发行
条件：
根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人业务完整，具有
直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务、控制权和管理团队
稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》和发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第（三）项之规定。
4、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十三条规定的发行
条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范
围的记载及其生产经营的实际情况、发行人的确认及其提供的主要业务合同，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注
册管理办法》第十三条第一款之规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相
关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符
合《创业板注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）《上市规则》规定的公开发行股票及上市的条件
1、发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条规定的条件：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）如上所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符
合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
（2）发行人本次发行前的股本总额为5494.2396万元，本次发行后,公司的
股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）
项之规定。
（3）根据发行人2020年年度股东大会决议，本次拟公开发行的股份达到发
行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。
（4）如下文所述，发行人本次发行上市的财务指标符合《上市规则》第2.1.2
条第一款第（一）项规定的标准，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）
项之规定。
2、发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.2条规定的条件：
根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币4,278.24万元、
5,986.48万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元，
符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
3、根据发行人确认及本所律师对发行人《公司章程》等工商文件的核查，
发行人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首
次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
三、发起人和股东（实际控制人）
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东康乃特、股东德彩玉丰的合伙
人及其出资情况发生如下变动：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
1、康乃特合伙人变更
2021 年 5 月 26 日，康乃特召开合伙人会议并通过决议，同意罗少春将其持
有的康乃特 2.10%的财产份额转让给李睿鑫。
2021 年 5 月 26 日，罗少春与李睿鑫签署了《财产份额转让协议》，就本次
康乃特财产份额转让事宜予以约定。
2021 年 6 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了康乃特的变更登记，本次
变更完成后，康乃特的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 李文化 242.10 13.45 普通合伙人
2 李睿鑫 37.80 2.10 有限合伙人
3 谢先国 75.60 4.20 有限合伙人
4 李倦满 75.60 4.20 有限合伙人
5 赵世志 75.60 4.20 有限合伙人
6 刘昌盛 75.60 4.20 有限合伙人
7 肖小平 54.00 3.00 有限合伙人
8 周松林 54.00 3.00 有限合伙人
9 付家军 48.60 2.70 有限合伙人
10 匡宗伟 48.60 2.70 有限合伙人
11 李志 37.80 2.10 有限合伙人
12 徐勋琴 37.80 2.10 有限合伙人
13 胡见波 37.80 2.10 有限合伙人
14 李建国 37.80 2.10 有限合伙人
15 李玉满 37.80 2.10 有限合伙人
16 唐雄燕 37.80 2.10 有限合伙人
17 罗云龙 37.80 2.10 有限合伙人
18 黄承民 37.80 2.10 有限合伙人
19 李丽 32.40 1.80 有限合伙人
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
20 陈三刚 32.40 1.80 有限合伙人
21 曹二营 32.40 1.80 有限合伙人
22 徐茂 32.40 1.80 有限合伙人
23 郭银英 32.40 1.80 有限合伙人
24 王春茂 32.40 1.80 有限合伙人
25 李天宝 32.40 1.80 有限合伙人
26 周圣贤 32.40 1.80 有限合伙人
27 滕立兴 27.00 1.50 有限合伙人
28 蒋士松 27.00 1.50 有限合伙人
29 刘先缔 27.00 1.50 有限合伙人
30 张红艳 27.00 1.50 有限合伙人
31 张毅 27.00 1.50 有限合伙人
32 彭厚福 27.00 1.50 有限合伙人
33 邓文祥 27.00 1.50 有限合伙人
34 刘开剑 27.00 1.50 有限合伙人
35 刘辉 22.14 1.23 有限合伙人
36 李兴均 21.60 1.20 有限合伙人
37 刘佳 21.60 1.20 有限合伙人
38 封志超 21.60 1.20 有限合伙人
39 罗林樾 21.60 1.20 有限合伙人
40 龙德智 21.60 1.20 有限合伙人
41 肖浪 21.60 1.20 有限合伙人
42 李英杰 21.60 1.20 有限合伙人
43 李霖 21.60 1.20 有限合伙人
44 李胜彩 19.98 1.11 有限合伙人
45 徐湘赣 19.98 1.11 有限合伙人
合计 1,800.00 100.00 -
2、陈帅退出德彩玉丰
2021 年 5 月 26 日，德彩玉丰召开合伙人会议并通过决议，同意陈帅将其持
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
有的德彩玉丰 2.6316%的财产份额转让给易纯民。
2021 年 5 月 26 日，德彩玉丰全体合伙人签署了新的合伙协议。
2021 年 6 月 3 日，东莞市市场监督管理局核准了德彩玉丰的变更登记，本
次变更完成后，德彩玉丰的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 王高华 1,250.00 32.8947 有限合伙人
2 周焱恒 600.00 15.7895 有限合伙人
3 刘燕萍 500.00 13.1579 有限合伙人
4 彭刚毅 300.00 7.8947 有限合伙人
5 易纯民 300.00 7.8947 有限合伙人
6 周品高 250.00 6.5789 有限合伙人
7 陈晓红 100.00 2.6316 有限合伙人
8 康旭辉 100.00 2.6316 有限合伙人
9 何碧英 100.00 2.6316 有限合伙人
10 罗小红 100.00 2.6316 有限合伙人
11 彭燕 100.00 2.6316 有限合伙人
广东德彩股权投资基金管
12 100.00 2.6316 普通合伙人
理有限公司
合计 3,800.00 100.00 —
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据大华所出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度、
2021年1-6月的营业收入分别为22,936.80万元、23,193.93万元、27,344.98万元、
18,800.12万元，其中主营业务收入分别为22,819.13万元、22,983.74万元、
27,168.28万元、18,647.35万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.49%、
99.09%、99.35%、99.19%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6
月连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行
人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合
法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权；发行人不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方
面不存在法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
根据《审计报告》并经本所律师核查，2021 年 1-6 月发行人及其子公司与
关联方发生的关联交易如下：
1、关联租赁情况
租赁资 报告期各期确认的租赁费用（万元）
出租方名称
产种类 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
丰正堂 房产 293.94 587.89 589.66 580.80
合计 293.94 587.89 589.66 580.80
2、关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
李文化 维峰电子 1,300.00 2015.09.02 2027.12.31 是
罗少春 维峰电子 1,300.00 2015.09.02 2027.12.31 是
李文化 维峰电子 2,000.00 2015.09.02 2029.12.31 是
罗少春 维峰电子 2,000.00 2015.09.02 2029.12.31 是
李文化 维峰电子 490.00 2018.03.13 2022.03.26 是
罗少春 维峰电子 490.00 2018.03.13 2022.03.26 是
丰正堂 维峰电子 490.00 2018.03.13 2022.03.26 是
李文化 维峰电子 490.00 2019.06.10 2023.06.09 是
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
罗少春 维峰电子 490.00 2019.06.10 2023.06.09 是
丰正堂 维峰电子 490.00 2019.06.10 2023.06.09 是
李文化 维峰电子 5,700.00 2020.07.27 2024.08.03 否
罗少春 维峰电子 5,700.00 2020.07.27 2024.08.03 否
昆山维康 维峰电子 5,700.00 2020.07.27 2024.08.03 否
丰正堂 维峰电子 5,700.00 2020.07.27 2024.08.03 否
3、向关联方拆入资金
单位：万元
关联方 期间 主体 币种 期初余额 资金拆入 资金偿还 期末余额
USD 1.60 - 1.60 -
2021 年 1-6 月 香港维峰 EUR 4.69 - 4.69 -
李文化
HKD 1.17 - 1.17 -
合计（期末折算成人民币） - - - -
USD 1.27 - 1.27 -
2021 年 1-6 月 香港维峰 EUR 23.80 - 23.80 -
罗少春
HKD 1.00 - 1.00 -
合计（期末折算成人民币） - - - -
4、关联方销售及采购情况
关联交 金额（万元）
关联方
易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
维堃电子 销售 - - - 82.74
维鼎康 销售 - - - 363.55
维鼎康 采购 - - - 16.00
顶线电子 采购 0.77 0.66 3.05 1.97
顶线电子 销售 2.15 1.69 2.03 0.25
5、关键管理人员薪酬
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
金额（万元）
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 223.10 306.36 213.15 269.98
6、关联方应收应付款项
金额（万元）
项目 关联方
2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他应收款 丰正堂 - 28.00 28.00 28.00
其他应付款
李文化 0.19 49.08 48.88 50.14
-往来款
其他应付款
李文化 - - - 553.60
-应付股利
其他应付款 罗少春 - 200.16 213.98 189.86
其他应付款 维鼎康 - - - 19.97
应收账款 顶线电子 0.56 - 0.18 0.07
应付账款 丰正堂 - - - 52.33
应付账款 顶线电子 - 0.32 0.63 1.93
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情
形；发行人已在《公司章程（草案）》及其他内部制度中规定了关联交易的公允
决策程序。
六、发行人的主要财产
（一）专利权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增专利权如下：
专利 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 方式 权
一种防抖动的双排连 ZL202022 实用 原始
1 维峰电子 2020.12.09 无
接器 935359.1 新型 取得
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
一种浮动式双排连接 ZL202022 实用 原始
2 维峰电子 2020.12.09 无
器 935371.2 新型 取得
一种公母一体的连接 ZL202022 实用 原始
3 维峰电子 2020.12.09 无
器 935374.6 新型 取得
ZL202022 实用 原始
4 维峰电子 一种弹簧式连接器 2020.12.09 无
935451.8 新型 取得
一种直立式的防抖动 ZL202022 实用 原始
5 维峰电子 2020.12.09 无
连接器 939787.1 新型 取得
ZL202022 实用 原始
6 维峰电子 一种异形端子 2020.12.09 无
939788.6 新型 取得
一种便于组装的连接 ZL202022 实用 原始
7 维峰电子 2020.12.09 无
器 935310.6 新型 取得
一种接线稳固的连接 ZL202022 实用 原始
8 维峰电子 2020.12.09 无
器 935324.8 新型 取得
ZL202022 实用 原始
9 维峰电子 一种直立式连接器 2020.12.09 无
935333.7 新型 取得
ZL202022 实用 原始
10 维峰电子 一种防抖动的连接器 2020.12.09 无
935357.2 新型 取得
一种浮动式单排连接 ZL202022 实用 原始
11 维峰电子 2020.12.09 无
器 940398.0 新型 取得
脑肿瘤康复仪器设备 ZL202022 实用 原始
12 昆山维康 2020.11.17 无
端外装插座插头 662572.X 新型 取得
板对板连接器叠层塑 ZL202022 实用 原始
13 昆山维康 2020.11.17 无
胶防护盖 662573.4 新型 取得
（二）土地使用权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增土地使用权属证书情
况如下：
序 权利 土地面积 权属
坐落位置 使用权证号 2 用途 终止时间
号 人 （m ） 来源
维峰 东莞市虎门 粤（2021）东莞不动 工业
1 14,701.55 出让 2071.05.04
电子 镇大宁社区 产权第 0163409 号 用地
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发
行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
七、发行人的重大债权债务
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）经本所律师核查，并经发行人确认，补充核查期间，发行人已履行完
毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经核查，截至 2021 年 6 月 30 日发行人不存在为
关联方提供担保的情形。发行人关联方丰正堂、实际控制人李文化、罗少春为发
行人提供关联担保属于发行人纯获利益行为，是合法有效的担保。
（四）根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效
的债权债务。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人对现行
股东大会、董事会、监事会议事规则未作修改。
（二）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人新增股东大会、董事会、监事会情况如下：
董事会
序号 召开日期 会议情况
1 2021 年 8 月 14 日 第一届董事会第十次会议
监事会
1 2021 年 8 月 14 日 第一届监事会第七次会议
经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、
会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种和税率
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》和本所律师核查，发行人及其子公
司目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种 纳税（费）基础 税率
2018 年 5 月 1 日之后为 16%
境内销售；提供加工、修理修配劳务；
2019 年 4 月 1 日之后为 13%
增值税 研发服务 6%
简易计税方法 5%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
按照房产原值的 70%（或租金收入）为
房产税 1.2%、12%
纳税基准
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：
纳税主体名称 所得税税率（%）
本公司 15.00
昆山维康 15.00
香港维峰 16.50
欧洲维峰 24.00
WCON EUROPE S.R.L 24.00
根据发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司执行的税种、税率符合
法律、行政法规、规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
根据大华所出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人及其子公司2021
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
年1-6月享受如下税收优惠：
1、2020年12月9日，发行人取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家
税务总局广东省税务局联合签发的编号为GR202044009791的《高新技术企业证
书》，发行人自2020年度至2022年度享受税收优惠政策，按15%税率缴纳企业所
得税。
2、2018年11月，昆山维康取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局联合颁发的编号为GR201832005441的《高新技术企业证
书》，昆山维康自2018年度至2020年度享受税收优惠政策，按15%税率缴纳企业
所得税。2021年7月，昆山维康已提交高新技术企业资格认定申请材料。截至本
补充法律意见书出具日，昆山维康高新技术企业资格正在审核中。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法
律、法规的规定。
（三）发行人的政府补助
根据《审计报告》、发行人提供的文件材料，并经本所律师核查，发行人及
其子公司 2021 年 1-6 月享受的政府补助具体情况如下：
序号 补助项目 2021 年 1-6 月计入当期损益的政府补助（万元）
1 东莞市虎门镇创新驱动项目资助 16.99
2 其他 20.28
合计 37.28
本所律师核查后认为，发行人享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
根据大华所出具的《审计报告》《纳税情况审核报告》以及主管税务部门出
具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间能够依法纳税，不存在重大税务违法记录而被税务部门处罚的
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因偷税、
漏税等违反税收法律法规的行为受到主管税务机关的重大行政处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的证明、发行人作出的确认
与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查
询系统、中国裁判文书网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布
栏等网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在
其他尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人
根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，以及本所律师在国家
企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国
法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、人民检察院案
件信息公开网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏的查询结
果，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理李文化出具的说明，以及相关政府部门出具的证
明，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十一、结论意见
综上，本所律师认为，发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日期间内所发生的变化，不会对本所出具《法律意见书》所发表的结论意见
构成影响，发行人仍符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市
的各项条件，发行人《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适当；
发行人本次发行上市已经取得必要的批准和授权；发行人本次发行上市尚需取得
深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
[此页为《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签章页，无正文]
广东华商律师事务所
年 月 日
3-3-1-22
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于维峰电子（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
二○二一年十月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
3-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于维峰电子（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：维峰电子（广东）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受维峰电子（广东）股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法
律意见书”）、《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）
和《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见一”）。
根据深圳证券交易所下发的 [2021]010831号《关于维峰电子（广东）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称
为“问询函”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查；同时，鉴于原《审计报
告》的截止日期为2020年12月31日，自该日期后发行人已有部分事项发生变化，
3-2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
并已由大华所对发行人截至2021年6月30日的财务报表进行审计并于2021年8月
14日出具《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。因此，本所律师在对相
关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见
书。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充
或作进一步说明。
本所律师现就《问询函》中所关注的法律问题，根据《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
上述事项中涉及本所律师的部分进行了核查和验证，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见为准。《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，
保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
3-3
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改
后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
一、关于资产完整性与权属瑕疵
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人向实际控制人控制的丰正堂租赁房产的租金金额
分别为580.80万元、589.66万元、587.89万元，占当期营业成本比重分别为
4.77%、4.66%、4.11%。
（2）丰正堂出租的房产所在土地为出让取得的工业用地，面积为16,876.30
平方米。上述租赁房产尚未取得权属证书，且上述租赁房产纳入深茂高铁滨海
湾站TOD片总体规划范围内，相关政府部门停止对规划范围内的房屋权属证书的
协调办理，尚未发布对该规划范围的具体实施计划，暂未明确具体拆迁时间。
（3）发行人拟自行建设新厂房。发行人已于2021年4月20日完成募投用地
招拍挂手续，该募投项目达产后，发行人的生产经营活动将在自有房产中开展，
新建设厂区距离发行人现有生产经营场所约8公里。
（4）发行人已经确定新的生产经营用地，并落实为本次发行上市募集资金
投资项目，租赁厂房已无投入公司必要性；在新的基地落成后公司将会搬离目
前租用丰正堂的场地，结束该关联交易。
（5）发行人募投项目建设期为24个月，募投项目尚未取得环评批复。
请发行人：
（1）说明发行人向控股股东、实际控制人租赁使用的厂房是否为发行人生
产经营所必需的主要厂房，是否存在不可替代性；发行人控股股东、实际控制
人在同一土地上有无除发行人以外的其他经营业务；发行人除厂房用地外是否
独立完整地拥有生产经营所必需的机器设备以及商标、专利等主要资产的所有
权，继受取得的商标是否权属完整，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关关联租赁
是否已履行必要程序。
（2）说明关联租赁价格的公允性，搬迁费用、停产损失金额及其对发行人
3-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
净利润的影响，发行人新生产经营厂房的建设计划，预计开始搬迁、完成搬迁
的时间，募投项目周期较长是否影响搬迁时间；结合新厂房建设方案的确定性
及可执行性、当前用地仅完成招拍挂手续等情况，说明发行人厂房搬迁是否存
在重大不确定性；如若原厂房长期未要求搬迁，发行人是否可能推迟搬迁计划，
资产独立性是否将持续受到影响。
（3）说明如因相关厂房权属瑕疵受到行政处罚的责任承担主体，发行人所
租赁的实际控制人控制的厂房无法长期使用、且短期内无法完成搬迁对发行人
资产完整性和独立性的影响，是否对发行人构成重大不利影响及其理由，发行
人是否满足资产完整、不存在严重影响独立性的关联交易、不存在涉及主要资
产的重大权属纠纷等发行条件。
（4）说明发行人募投项目环评批复申请的进展情况、预期取得时间，募投
项目的实施是否具有重大不确定性；募投项目用地是否均已完成招拍挂手续，
是否存在其他尚未取得的募投用地。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人资产完整性的核查
是否充分，是否符合本所《创业板股票发行上市审核问答》问题（3）的要求。
请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人向控股股东、实际控制人租赁使用的厂房是否为发行人
生产经营所必需的主要厂房，是否存在不可替代性；发行人控股股东、实际控
制人在同一土地上有无除发行人以外的其他经营业务；发行人除厂房用地外是
否独立完整地拥有生产经营所必需的机器设备以及商标、专利等主要资产的所
有权，继受取得的商标是否权属完整，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关关联租
赁是否已履行必要程序。
1、发行人向控股股东、实际控制人租赁使用的厂房是否为发行人生产经营
所必需的主要厂房，是否存在不可替代性
3-6
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人向控股股东、实际控制人控制的丰正堂租赁位于东莞市虎门镇路东社
区长兴路 01A 的生产经营场所，包括办公、生产、宿舍用房等，具体租赁情况如
下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 用途
号 （平方米）
东莞市虎门镇路东 2018.01.01- 办公、生
1 维峰电子 丰正堂 31,150.00
社区长兴路 01A 2027.12.30 产、宿舍
截至本补充法律意见书出具日，发行人除租赁丰正堂上述厂房、子公司昆山
维康拥有位于昆山市千灯镇七浦西路 211 号的自有产权厂房外，不存在其他生产
经营场所，未向其他第三方租赁其他生产经营场所，上述租赁的厂房系发行人目
前生产经营所必需的主要厂房。
发行人主要从事工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的研发、设计、
生产和销售，对生产条件、地理位置及周边环境不存在特殊要求，生产设备、原
材料和产成品易于搬运；同时，发行人生产经营场所位于东莞市虎门镇，当地制
造业发达，租赁厂房进行规模化生产经营具有普遍性，现有租赁场所周边可替代
厂房资源充足，即使出现极端情况无法继续租赁，发行人亦可在较短时间内就近
搬迁至其他场所，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
因此，发行人向控股股东、实际控制人租赁使用的厂房是发行人目前生产经
营所必需的主要厂房，但不存在不可替代性。
2、发行人控股股东、实际控制人在同一土地上有无除发行人以外的其他经
营业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人合计直接持有
发行人 72.05%的股份，实际控制人李文化、李睿鑫合计持有康乃特 15.55%的合
伙份额，实际控制人李文化、罗少春合计持有丰正堂 100.00%的股权，李文化持
有东莞河有实业投资合伙企业（有限合伙）41.67%的合伙份额，除此之外，发行
人控股股东、实际控制人并未投资其他企业或经营其他业务。
截至本补充法律意见书出具日，丰正堂在东莞市虎门镇路东社区长兴路 01A
3-7
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
的生产经营场所全部由发行人租赁，除上述经营场所出租业务外，丰正堂自身并
无实质生产经营业务；同时，除发行人及丰正堂外，发行人控股股东、实际控制
人并未在上述经营场所注册或经营其他企业。
因此，发行人控股股东、实际控制人在同一土地上不存在除发行人及丰正堂
外的其他经营业务。
3、发行人除厂房用地外是否独立完整地拥有生产经营所必需的机器设备以
及商标、专利等主要资产的所有权，继受取得的商标是否权属完整，是否存在
纠纷或潜在纠纷
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人生产经营所必需的机器设备主要为走丝机、
火花机、数控线切割机、注塑机、连接器自动组装机、切排线自动组装机、米克
朗立式高效加工中心等，均系发行人购买取得，并拥有完全的所有权。截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 97 项专利权，其中境内专利 96
项、境外专利 1 项；拥有注册商标 70 项，其中境内注册商标 39 项、境外注册商
标 31 项，上述专利、商标的权利人均为发行人或其子公司，不存在与他人共同
拥有上述专利、商标的情形，发行人对上述专利及注册商标所有权的行使不存在
质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
公司商标 wcon（注册号：3839950）取得方式为继受取得，该商标系原注册
人李文化于 2005 年 12 月注册取得。2010 年 6 月，李文化与发行人办理了相关
商标权转让手续，并经国家知识产权局核准，将商标过户至发行人名下。李文化
将上述商标转让给发行人的行为合法有效，发行人受让的商标权属清晰，不存在
争议和权属纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人除厂房用地外独立完整地拥有生产经营所必需的机器设备以及
商标、专利等主要资产的所有权，继受取得的商标权属完整，不存在纠纷或潜在
纠纷。
4、相关关联租赁是否已履行必要程序
就发行人承租丰正堂生产经营场所事宜，发行人已于 2021 年 2 月 20 日召开
3-8
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
的第一届董事会第八次会议、2021 年 3 月 13 日召开的 2020 年年度股东大会对
报告期内关联租赁进行了确认，确认上述关联交易为经营需要，价格公允，不存
在损害公司及其他股东利益的情况，关联董事、关联股东分别在董事会、股东大
会上回避表决。
2021 年 2 月 20 日，发行人独立董事出具了《关于第一届董事会第八次会议
相关事项的独立意见》，认为关联租赁遵循了公平、公正、公开、平等自愿的原
则，交易条款合理，交易价格公允，交易决策程序合规，交易真实有效。董事会
在审议该议案时，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
2021 年 8 月 14 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，对 2021 年度发
行人租赁丰正堂生产经营场所的关联交易进行了审议，确认上述关联交易为经营
需要，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，关联董事已回避表决；
并由独立董事出具了独立意见。
综上所述，发行人向控股股东、实际控制人租赁使用的厂房为发行人目前生
产经营所必需的主要厂房，但不存在不可替代性；发行人控股股东、实际控制人
在同一土地上不存在除发行人以外的其他经营业务；发行人除厂房用地外独立完
整地拥有生产经营所必需的机器设备以及商标、专利等主要资产的所有权，继受
取得的商标权属完整，不存在纠纷或潜在纠纷；相关关联租赁已履行必要程序。
（二）说明关联租赁价格的公允性，搬迁费用、停产损失金额及其对发行
人净利润的影响，发行人新生产经营厂房的建设计划，预计开始搬迁、完成搬
迁的时间，募投项目周期较长是否影响搬迁时间；结合新厂房建设方案的确定
性及可执行性、当前用地仅完成招拍挂手续等情况，说明发行人厂房搬迁是否
存在重大不确定性；如若原厂房长期未要求搬迁，发行人是否可能推迟搬迁计
划，资产独立性是否将持续受到影响。
1、关于关联租赁价格的公允性
发行人向关联方丰正堂租赁厂房的价格与可比区域的租赁价格比较情况如
3-9
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
下：
租赁单价 同区域可比租
面积 月租金
地址 租赁期间 （元/月/ 赁价格（元/
（平方米） （元/月）
平方米） 月/平方米）
东莞市虎门镇路东 2018.01.01
31,150.00 534,000.00 17.14 16.00-20.00
社区长兴路 01A -2027.12.30
经通过第三方平台网络查询虎门镇的租赁情况，以及东莞市农村（社区）集
体资产管理网网络核查虎门镇厂房出租招投标成交信息，发行人周边租赁场所受
市场环境、出租总面积、楼层、装修、业主报价、租赁时间等不同因素的影响，
租赁单价在 16.00-20.00 元/月/平方米之间，与发行人的租赁单价不存在重大差
异。
公司租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定，交
易价格为正常的商业交易价格，遵守了自愿、等价、有偿的原则，价格合理、公
允。
2、搬迁费用、停产损失金额及其对发行人净利润的影响
为了不影响发行人的正常生产经营，发行人根据自身设备、业务的特点及实
际情况，将采取边搬迁边生产的方式，以保证公司不完全停产，具体搬迁过程中
根据生产安排分批次实施搬迁，部分设备处于搬迁及调试过程中的同时仍有部分
设备在正常生产运营。发行人本次搬迁预计分四批进行，每批次搬迁预计需 3-4
天时间，全部搬迁将在两个月内实施完毕。每批次按照完整的生产作业单元进行
搬迁，其中第一批为模具加工车间、产品研发中心及管理部门等搬迁；第二批为
冲压、注塑车间及仓库管理部门搬迁；第三批为组装部制造 1-3 课搬迁；第四批
为组装部制造 4-6 课搬迁。
本次搬迁带来的费用及损失支出具体情况如下：
序 预计费用
项目 项目明细 估算依据
号 （万元）
根据运输距离、设备数量、体积及运输
搬迁 机 器 设备 拆卸 、 运
1 167.81 市场单价预估运费，另外考虑设备安装
费用 输、安装调试费
调试费用
3-10
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
根据运输距离、数量、体积及运输市场
2 存货、货架搬迁费用 65.21
单价预估运费
根据运输距离、设备数量、体积及运输
办 公 设备 搬迁 费 用
31.67 市场单价预估运费，另外考虑搬迁过程
3 及其他
中的合理损耗
小计 264.69 -
预计分 4 批次搬迁，每批次预计停工
3-4 天，每批次 25%的员工受搬迁影响
停工而产生误工费；误工费按照预计搬
人员误工费 77.91 迁天数、公司员工数及其薪酬之乘积作
停产 为测算依据；具体参考截至 2021 年 6
4 月末发行人在册员工数、该月员工平均
损失
日薪乘以 4 日测算
具体参考截至 2021 年 6 月机器设备的
机器设备折旧费 2.56
平均日折旧额乘以 4 日测算
小计 80.47 -
合计 345.16 -
发行人搬迁对发行人净利润不会产生重大不利影响，主要原因为：
（1）搬迁费用、停产损失金额及占比均较小
根据发行人测算，发行人搬迁费用及停产损失预计金额为 345.16 万元，占
发行人 2020 年净利润的比例为 5.65%，占比较小，对发行人净利润不会产生重
大不利影响。
同时，发行人实际控制人李文化、罗少春、李睿鑫已作出承诺：“公司的租
赁房产存在部分未能取得房产证情形，就上述厂房使用可能出现任何纠纷，或导
致公司需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权政府部门罚款、或被有关
当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿公司搬迁费用、因生产停滞所
造成的损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失。本人保证上述承诺
的真实性；如有不实，本人将承担由此引发的一切法律责任”。
（2）发行人整体搬迁难度相对较小
①发行人没有不利于搬迁的大型固定设备。截至本补充法律意见书出具日，
发行人生产经营中所应用的机器设备主要为可拆卸的大型设备和中小型设备，拆
3-11
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
卸、运输、安装都较为方便。发行人拟采取按工序分步搬迁的方式，以确保在搬
迁时生产能够持续进行，搬迁所需时间较短，进一步降低了对生产经营的影响。
②搬迁后调试及试运行时间较短。发行人现有生产工艺成熟，生产设备使用
状态良好，大部分生产线及设备均可由公司自行组织运输及安装，搬迁后的调试
和试运行要求相对简单，且可快速达到正常使用状态，搬迁后不需要长时间调试
即可投入正常使用和运行。
③发行人新建厂区与现厂区距离较近。根据发行人与东莞市自然资源局签订
《国有建设用地使用权出让合同》以及不动产权证书，发行人新建厂区位于东莞
市虎门镇大宁社区，同属于虎门镇，距离现厂区约为 8.00 公里，距离相对较近，
搬迁难度较小，搬迁时间较短，人员配备可以迅速到位。
④搬迁不会对发行人员工稳定产生重大不利影响。新厂区交通方便、周边配
套设施及环境良好；同时，发行人新建厂区在设计、规划、建设方面，均采取较
高标准，厂区环境及配套生活设施齐全，能够为员工提供更好的生活及工作环境。
除此之外，发行人为员工提供免费宿舍，亦将采取调休等措施，确保在搬迁过程
中员工队伍稳定。
（3）发行人将制定有效的应对措施，保证搬迁期间客户订单的正常处理，不
会导致客户流失
①在搬迁过程中，发行人将采取整体规划、分步搬迁、提前备货生产的方式
组织生产，对于发行人目前的生产线数量、产能状况和订单数量进行优化拟合匹
配，预先规划生产线分阶段停产搬迁计划以及合理预计搬迁期间的产能损失状
况，可两边同时生产，必要时可采用外协或委外加工的方式配套完成相关工序。
②在搬迁过程中，发行人将与相关客户及时沟通，了解客户的短期需求情况，
可通知主要客户提前下单并在搬迁前加大生产力度，提前进行大订单的备货生
产，储备原材料和预制部分半成品或标准件。
综上所述，发行人整体搬迁对发行人净利润不会产生重大不利影响。
3-12
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
3、发行人新生产经营厂房的建设计划，预计开始搬迁、完成搬迁的时间，
募投项目周期较长是否影响搬迁时间
就募投建设项目，发行人已于 2020 年 12 月 18 日与广东广筑工程设计有限
公司签署了《建设工程设计合同》，于 2021 年 1 月 5 日与广东省东莞地质工程
勘察院签署《建设工程勘察合同》。截至本补充法律意见书出具日，发行人通过
招拍挂手续已取得位于东莞市虎门镇大宁社区的募投建设用地，已于 2021 年 6
月 11 日、2021 年 7 月 16 日分别取得了东莞市自然资源局颁发的《不动产权证
书》（粤（2021）东莞不动产权第 0163409 号）、《建设用地规划许可证》（地
字第 441900202100766 号）；同时，发行人已于 2021 年 8 月 10 日取得了东莞市
生态环境局出具的《关于维峰电子华南总部智能制造基地建设项目环境影响报告
表的批复》（东环建[2021]4481 号）。就募投项目的建设，发行人已完成勘察、
设计等工作，于 2021 年 9 月 8 日取得了《建设工程规划许可证》（建字第
2021-03-0003 号、建字第 2021-03-0004 号、建字第 2021-03-0005 号、建字第
2021-03-0006 号、建字第 2021-03-0007 号、建字第 2021-03-0008 号），目前
正在申请办理《建筑工程施工许可证》，积极开展各项报建工作。根据募投项目
各项准备工作的进度，发行人计划于 2021 年 11 月正式开工建设。
发行人新生产经营厂房具体建设计划安排如下：
时间 进度阶段
2021 年 11 月 开工建设
2021 年 11 月-2023 年 2 月 厂房土建工程建设
2023 年 3 月-2023 年 6 月 厂房装修及竣工验收
2023 年 7 月-2023 年 8 月 厂房搬迁及设备安装调试
2023 年 9 月 新厂房全部投产
截至 2021 年 7 月 31 日，发行人募投项目建设已实际投入 2,929.43 万元，
根据上述进度安排，发行人预计 2023 年 7 月-8 月进行分批搬迁，2023 年 9 月完
成搬迁并全部投产，募投项目周期较长不影响搬迁时间。
综上，发行人新生产经营厂房的建设已有明确计划，预计将于 2023 年 7 月
3-13
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
-8 月进行搬迁，2023 年 9 月完成搬迁，募投项目周期较长不影响搬迁时间。
4、结合新厂房建设方案的确定性及可执行性、当前用地仅完成招拍挂手续
等情况，说明发行人厂房搬迁是否存在重大不确定性
根据募投项目建设规划安排，新厂区的建筑物主要为厂房、综合办公楼、宿
舍楼各 1 栋，建筑面积共计 50,200.00 平方米。截至本补充法律意见书出具日，
新厂房建设进度如下：
（1）新厂房建设项目已取得项目备案
2021 年 3 月 4 日，发行人“维峰电子华南总部智能制造基地建设项目”取
得了《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2103-441900-04-01-289584），
本项目由华南总部智能制造中心建设项目和华南总部研发中心建设项目两部分
组成。该项目投资总额预计为 50,369.24 万元，包括土建投资、设备及技术投资
等，其中土建投资预计 17,870.00 万元，设备及技术投资预计 20,808.00 万元。
（2）新厂房建设项目已取得建设用地权属证书及规划许可
2021 年 4 月 27 日，发行人与东莞市自然资源局签订《国有建设用地使用权
出让合同》（合同编号：东自然出让（市场）合[2021]第 043 号），并于 2021
年 6 月 11 日办理完成该宗土地的《不动产权证书》（粤（2021）东莞不动产权
第 0163409 号）。2021 年 7 月 16 日，发行人取得了东莞市自然资源局颁发的《建
设用地规划许可证》（地字第 441900202100766 号）。
（3）新厂房建设项目已取得建设项目环评批复
2021 年 8 月 10 日，东莞市生态环境局出具《关于维峰电子华南总部智能制
造基地建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2021]4481 号），批准了维
峰电子华南总部智能制造基地建设项目环境影响评价文件。
（4）新厂房建设项目已完成勘察、设计工作
2020 年 12 月 18 日，发行人与广东广筑工程设计有限公司签署了《建设工
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
程设计合同》。2021 年 1 月 5 日，发行人与广东省东莞地质工程勘察院签署《建
设工程勘察合同》。2021 年 9 月 8 日，发行人取得了东莞市自然资源局颁发的
《建设工程规划许可证》（建字第 2021-03-0003 号、建字第 2021-03-0004 号、
建字第 2021-03-0005 号、建字第 2021-03-0006 号、建字第 2021-03-0007 号、
建字第 2021-03-0008 号）。目前，发行人正在申请办理《建筑工程施工许可证》，
积极开展各项报建工作。募投建设项目计划将于 2021 年 11 月正式开工建设。
综上，发行人的新厂房建设项目的各项前期工作已准备就绪，将根据计划于
2021 年 11 月进入建设施工阶段，厂房搬迁不存在重大不确定性。
5、如若原厂房长期未要求搬迁，发行人是否可能推迟搬迁计划，资产独立
性是否将持续受到影响
发行人现有生产经营场地已无法满足未来生产经营及长期发展的需要，发行
人现有租赁生产经营用房面积 31,150.00 平方米，募投项目计划建设生产经营用
房 50,200.00 平方米，因此募投项目的建设既考虑了厂房搬迁需要，更是基于发
行人业务快速发展的需要。发行人将在严格执行募投项目建设计划的基础上实施
搬迁计划，不受原厂房长期未要求搬迁的影响。在按计划实施搬迁后，发行人将
自主拥有与生产经营相关的经营场地，并确保优先使用。
因此，如原厂房长期未要求搬迁，发行人仍将按照搬迁计划执行，不会推迟
搬迁计划，资产独立性不会持续受到影响。
（三）说明如因相关厂房权属瑕疵受到行政处罚的责任承担主体，发行人
所租赁的实际控制人控制的厂房无法长期使用、且短期内无法完成搬迁对发行
人资产完整性和独立性的影响，是否对发行人构成重大不利影响及其理由，发
行人是否满足资产完整、不存在严重影响独立性的关联交易、不存在涉及主要
资产的重大权属纠纷等发行条件。
1、如因相关厂房权属瑕疵受到行政处罚的责任承担主体
发行人目前租赁的相关厂房系实际控制人控制的丰正堂所有，在上述厂房的
建设过程中，丰正堂向相关主管部门申报了建设项目立项手续，但未取得建设项
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
目规划许可批准文件，因此未取得房屋产权证书，上述瑕疵系因历史原因在建设
过程中未完整履行相应报建手续所致。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，“未取得建设工程
规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方
人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的
影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采
取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以
并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
根据上述规定，其行政处罚的责任主体为建设方，发行人租赁使用的厂房系
由丰正堂建设取得。由于发行人为瑕疵厂房的租赁方，非建设方，依法不存在受
到行政处罚的风险；发行人租赁前述瑕疵厂房亦不构成重大违法行为。如受到相
关行政主管部门处罚的，相应责任应由丰正堂承担。
根据东莞市自然资源局分别于 2021 年 1 月 14 日、2021 年 7 月 28 日出具的
《核查证明》，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，没有因违反国土
资源管理和城乡规划法律法规而受到自然资源局行政处罚的情形（对违法建设的
查处职能已于 2007 年 9 月 14 日转移至城市管理和综合执法局，自然资源局不再
行使该职能）。根据东莞市自然资源局于 2021 年 8 月 5 日出具的《核查证明》，
丰正堂自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，没有因违反国土资源管理和城
乡规划法律法规而受到自然资源局行政处罚的情形（对违法建设的查处职能已于
2007 年 9 月 14 日转移至城市管理和综合执法局，自然资源局不再行使该职能）。
根据东莞市城市管理和综合执法局于 2021 年 7 月 28 日出具的证明，丰正堂在
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间未发现有立案查处记录。另根据东莞
市城市管理和综合执法局于 2021 年 7 月 29 日出具的证明，发行人在 2018 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间未发现有立案查处记录。
同时，根据发行人实际控制人出具的承诺：“就上述厂房使用可能出现任何
纠纷，或导致公司需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权政府部门罚款、
或被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿公司搬迁费用、因生
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
产停滞所造成的损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失”，如因上
述厂房使用而受到处罚的，相应损失由实际控制人承担，发行人不会因此遭受损
失。
基于上述，如因发行人租赁的相关厂房权属瑕疵受到行政处罚，相应的责任
承担主体为丰正堂，发行人作为承租方不是行政处罚责任主体。
2、发行人所租赁的实际控制人控制的厂房无法长期使用、且短期内无法完
成搬迁对发行人资产完整性和独立性的影响，是否对发行人构成重大不利影响
及其理由
（1）如发行人租赁丰正堂的厂房在上述租赁期内无法长期使用、且短期内无
法搬迁至新厂区，对发行人资产完整性和独立性的影响可控
根据发行人与丰正堂签订的租赁合同，发行人租赁丰正堂的厂房租期为
2018 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 30 日，截至本补充法律意见书出具日，上述厂
房租赁合同在正常履行过程中；为解决发行人生产场地需要，发行人已通过招拍
挂方式取得了位于东莞市虎门镇大宁社区的建设用地作为新厂区，新厂区建设将
于 2021 年 11 月开工，并在新厂区建设完工后进行搬迁。如发行人租赁丰正堂的
厂房在上述租赁期内无法长期使用、且短期内无法搬迁至新厂区，对发行人资产
完整性和独立性的影响可控，具体理由如下：
①发行人生产经营场地在珠三角地区，租赁房产用于生产经营具有普遍性，
发行人经营所在地可供租赁的同类型房产资源充足，发行人生产经营对场地需求
无特殊性，发行人租赁使用的房产不存在不可替代性。
②发行人所租用丰正堂的房产用于生产经营，系因该房产未取得产权证书，
存在瑕疵导致无法纳入发行人上市主体；且该场地因所在区域发生规划调整而被
纳入拆迁范围，发行人已另行取得生产经营用地作为募投项目建设用地，因此发
行人所租用的实际控制人控制的房产未投入发行人具有合理性。
③发行人租用丰正堂的房产已按关联交易履行必要决策审批程序，关联交易
价格公允，关联租赁成本占生产经营成本比重低、影响小；除上述租赁房产外，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人独立完整地拥有生产经营所必需的机器设备、专利、商标等主要资产所有
权，并能确保该等资产独立、完整。
④发行人主要从事工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的研发、设
计、生产和销售，对生产条件、地理位置及周边环境不存在特殊要求，生产设备、
原材料和产成品易于搬运，如发行人租赁丰正堂的厂房在上述租赁期内无法长期
使用、且短期内无法搬迁至新厂区，则发行人可在较短时间内就近搬迁至其他场
所，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不会对发行人的资产完整性
和独立性产生重大不利影响。
（2）发行人所租赁厂房短期内无法使用的风险较低，且发行人已取得新厂区
土地使用权证，并已制定明确的搬迁计划
①发行人所租赁厂房短期内无法使用的风险较低
根据《东莞市滨海湾新区城市总体规划（2018-2035 年）》，发行人所租赁
厂房所在地块已纳入深茂高铁滨海湾站 TOD 片区总体规划范围内，发行人租赁厂
房土地红线与滨海湾未来规划红线冲突，厂区位置涉及深茂铁路及滨海湾站轨道
交通站场综合体（Transport Integrated Development，简称 TID）拆除安置范
围。根据东莞滨海湾新区管理委员会发布的《深茂铁路及滨海湾站 TID 拆迁安置
综合服务项目招标文件》，滨海湾 TOD 片区位于东莞市滨海湾新区沙角半岛，是
总体规划确定的滨海湾新区城市中心核心功能片区。滨海湾 TOD 片区规划范围总
用地约 2,400.00 亩，总开发建筑量约 160.00 万平方米。深茂铁路及滨海湾站
TID 位于滨海湾 TOD 片区核心地区，拆除安置范围包括深茂铁路滨海湾段全线的
红线范围以及滨海湾站 TID、安置区面积约 959 亩（63.90 公顷），现状物业建
筑面积约 32.96 万平方米。拟通过拆除重建的方式对项目范围内的旧村、旧厂实
施整体改造。
根据东莞市虎门镇人民政府出具的《证明》，发行人租赁厂房所在片区尚未
发布具体实施计划，暂未明确具体拆迁时间，未来若启动拆迁会给予通知并提前
公布拆迁方案。另根据东莞滨海湾新区管理委员会于 2021 年 08 月 20 日在其官
网发布的工作动态《构建新格局｜空间拓展再提速，滨海湾激活发展新动能》，
3-18
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
滨海湾正积极推进滨海湾站 TOD 范围城市更新项目前期研究工作，并配合市轨道
交通局开展规划编制。截至本补充法律意见书出具日，发行人暂未收到相关政府
机构的拆迁通知及具体拆迁方案。
因此，发行人所租赁丰正堂的厂房虽已被纳入深茂高铁滨海湾站 TOD 片区总
体规划范围内，未来将被拆迁，但目前当地政府尚未制定具体拆迁计划及明确具
体拆迁时间；在上述具体拆迁计划发布前，上述厂房的拆迁风险较低，且导致发
行人无法使用的风险较低。
②发行人已取得新厂区土地使用权证，各项建设的准备工作正在进行中，发
行人已制定明确的搬迁计划
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得位于东莞市虎门镇大宁社区土
地的《不动产权证书》（粤（2021）东莞不动产权第 0163409 号）、《建设用地
规划许可证》（地字第 441900202100766 号）、《建设工程规划许可证》（建字
第 2021-03-0003 号、建字第 2021-03-0004 号、建字第 2021-03-0005 号、建字
第 2021-03-0006 号、建字第 2021-03-0007 号、建字第 2021-03-0008 号），新
建厂房建设项目已完成土地勘察、设计，目前正在申请办理《建筑工程施工许可
证》，积极开展各项报建工作，发行人预计 2023 年 7 月-8 月进行搬迁。且根据
新建厂区的位置、发行人的机器设备的特点等实际情况，发行人搬迁时间充裕、
搬迁距离短、搬迁难度小、搬迁成本低，不会对发行人的生产经营产生重大不利
影响。
综上，如发行人租赁丰正堂的厂房在上述租赁期内无法长期使用、且短期内
无法搬迁至新厂区，对发行人资产完整性和独立性的影响可控；同时，发行人所
租赁厂房短期内无法使用的风险较低，且发行人已取得新厂区土地使用权证，并
已制定明确的搬迁计划，上述租赁情形不会对发行人资产完整性和独立性造成重
大影响，不会对发行人构成重大不利影响。
3、发行人是否满足资产完整、不存在严重影响独立性的关联交易、不存在
涉及主要资产的重大权属纠纷等发行条件
3-19
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具日，发行人除租赁关联方丰正堂的厂房作为生产
经营场地外，发行人独立完整的拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产
系统和配套设施，并合法拥有与生产经营所必需的机器设备以及商标、专利等主
要资产的所有权。鉴于发行人的生产经营并不依赖特定的场所，发行人租赁丰正
堂的厂房并不对其形成依赖，且珠三角地区租赁房产从事生产活动系普遍现象。
报告期发行人向丰正堂租用厂房的租赁价格依据市场价格经双方协商确定，定价
公允、合理，发行人报告期内业绩的真实性不受该关联交易的影响。此外，报告
期内发行人向丰正堂支付的租金占其同期营业成本的比例分别为 4.77%、4.66%、
4.11%、2.89%，占比较小且逐年降低。因此，发行人租赁关联方场地不影响发行
人资产完整性的要求。
经查询近期成功上市的相关公司案例，存在发行人主要厂房向控股股东、实
际控制人或其控制的其他企业租赁使用的情形，具体情况如下：
序 租赁厂房
公司名称 上市日期 出租方 未投入公司原因 搬迁情况
号 用途
（1）子公司深圳科兴租
赁的该等房屋所在土地
生产（主要 性质为集体土地，土地
生产经营用 使用权属关联方所有， 计划逐步关停深
地之一，使 暂无法办理房产证，因 圳科兴，计划在
用关联租赁 此也无法通过交易过户 山东省济南市章
实际控制
科兴制药 房产所产生 方式至科兴制药名下； 丘通过新建生产
1 2020.12.14 人控制的
（688136.SH） 的净利润占 （2）该厂房租赁为暂时 车间，项目计划
其他企业
科兴制药合 性，为了解决关联租赁 建设期 48 个月，
并报表净利 问题，公司已经在山东 预计 2024 年达到
润 的 省济南市章丘区规划建 预定可使用状态
30.75%） 设干扰素制剂生产线项
目，预计 2024 年达到预
定可使用状态
3-20
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序 租赁厂房
公司名称 上市日期 出租方 未投入公司原因 搬迁情况
号 用途
（1）新厂区尚未
（1）租赁厂房未取得房 投入使用，待新
屋权属证书，为保证科 厂区投入使用
德数控资产完整性，故 后，科德数控将
生产、办公
通过租赁方式使用，未 会陆续搬迁至新
（主要生产
纳入上市体系； 厂区；
科德数控 经营场所，
2 2021.07.09 控股股东 （2）已另行获取权属完 （2）科德数控科
（688305.SH） 生产厂房均
整的厂房，在搬迁至新 创板 IPO 申报于
为向控股股
厂房之前，继续向控股 2020 年 5 月 28 日
东租赁）
股东租赁相关厂房； 获得受理，2021
（3）科德数控将按计划 年 1 月整体搬迁
搬迁至新厂房 至新的生产经营
场所
生产、办公
（主要生产 （1）王力安防已通过出
经营场所之 让方式取得新土地，并 王力安防于 2019
一，使用关 拟于新土地上建设厂 年 6 月 17 日申报
联租赁房产 房、办公楼及宿舍楼等； 上交所主板 IPO，
王力安防 于报告期所 （2）新厂区尚未竣工， 根据王力安防相
3 2021.02.24 关联方
（605268.SH） 产生的营业 后续随着募投项目的实 关公告，截至
收入占其合 施、新厂区落成，王力 2021 年 6 月 30
并报表营业 安防将有充足的生产经 日，王力安防暂
收入的比例 营场地，将不再承租关 未完成搬迁。
平 均 为 联方相关房产
52.36%）
生产、研发
和销售（主
要生产经营
海尔生物正在自有土地
场所，无自 海尔生物科创板
推进募投项目“海尔生
实际控制 有房产，厂 IPO 申报于 2019
物医疗产业化项目”建
海尔生物 人及其控 房等全部对 年 4 月 2 日获得
4 2019.10.25 设，随着募投项目的建
（688139.SH） 制的其他 外租赁，从 受理，2020 年 5
设，海尔生物整体搬迁
企业 其实际控制 月完成厂房及办
后将彻底解决关联租赁
人处租赁的 公场所的搬迁
问题
房屋面积占
比 达
84.28%）
注：租赁厂房是否为主要经营场所的信息主要来源于该公司招股说明书、历次反馈/问询回
复意见、补充法律意见书等公开披露内容。
上市公司中存在发行人主要厂房向控股股东、实际控制人或其控制的其他企
3-21
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
业租赁使用的情形。发行人虽向控股股东控制的企业丰正堂租赁厂房用于生产经
营，但租赁厂房不具有不可替代性，且发行人已另行确定新的生产经营场所，待
新厂建成并可投入使用后即可迁入使用，因此，发行人向控股股东、实际控制人
控制的企业租赁主要厂房不会影响发行人的独立性与资产完整性。
报告期内，发行人与关联方之间存在租赁关联方房产、关联方为发行人提供
担保、收购关联方股权、与关联方之间存在资金往来以及关联方采购和销售等方
面的关联交易。发行人与关联方之间的租赁系公司实际生产经营需要，租赁定价
公允；发行人关联自然人为公司的银行借款提供担保，未收取发行人费用，系公
司日常经营及业务发展的合理需求；向关联方拆入资金系由关联方为发行人提供
资金，有利于发行人解决经营过程中的资金需求，且金额较小。同时，发行人与
关联方之间的采购、销售金额较小，占发行人相关业务的比例较小；收购关联方
股权系解决同业竞争需要，有利于发行人业务的完整性和独立性。因此，报告期
内，发行人与关联方的关联交易不会对发行人业务、资产的独立性产生重大不利
影响。
截至本补充法律意见书出具日，除租赁丰正堂厂房外，发行人及其子公司拥
有的资产主要为房屋及建筑、机器设备、运输工具、办公及电子设备等固定资产，
以及专利、商标等无形资产。固定资产均为自行建设或外购取得，专利均为自行
研发并申请取得专利权，商标系自行申请或继受取得并已办理完毕相应的产权变
更手续，所有资产均已取得相应产权证书或其他财产凭证。发行人均已取得相关
主要资产的权属证书或凭证文件，不存在对相关资产所有权的设置质押或抵押、
存在冻结或其他权利受到限制的情况，亦不存在与任何第三方就该等资产产生纠
纷或争议的情形。
综上，发行人满足资产完整、不存在严重影响独立性的关联交易、不存在涉
及主要资产的重大权属纠纷等发行条件。
（四）说明发行人募投项目环评批复申请的进展情况、预期取得时间，募
投项目的实施是否具有重大不确定性；募投项目用地是否均已完成招拍挂手续，
是否存在其他尚未取得的募投用地。
3-22
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
1、发行人募投项目环评批复申请的进展情况、预期取得时间，募投项目的
实施是否具有重大不确定性
（1）发行人募投项目环评批复申请的进展情况
发行人已于 2021 年 8 月 10 日取得东莞市生态环境局出具的《关于维峰电子
华南总部智能制造基地建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2021]4481
号），批准了维峰电子华南总部智能制造基地建设项目环境影响评价文件。
（2）发行人募投项目的实施是否具有重大不确定性
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得位于东莞市虎门镇大宁社区土
地的《不动产权证书》（粤（2021）东莞不动产权第 0163409 号）、《建设用地
规划许可证》（地字第 441900202100766 号）、《建设工程规划许可证》（建字
第 2021-03-0003 号、建字第 2021-03-0004 号、建字第 2021-03-0005 号、建字
第 2021-03-0006 号、建字第 2021-03-0007 号、建字第 2021-03-0008 号），新
建厂房建设项目已完成土地勘察、设计工作，目前正在申请办理《建筑工程施工
许可证》，积极开展各项报建工作，计划将于 2021 年 11 月正式开工建设。因此，
募投项目的实施不具有重大不确定性。
综上所述，发行人已取得募投项目环评批复，募投项目的实施不具有重大不
确定性。
2、募投项目用地是否均已完成招拍挂手续，是否存在其他尚未取得的募投
用地
发行人募投项目包括华南总部智能制造中心建设项目和华南总部研发中心
建设项目以及补充流动资金，其中华南总部智能制造中心建设项目和华南总部研
发中心建设项目建设用地为同一地块，位于广东省东莞市虎门镇大宁文明路旁。
截至本补充法律意见书出具日，发行人募投项目用地已完成土地招拍挂手续，并
与东莞市自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，取得该宗土地的
《不动产权证书》（粤（2020）东莞不动产权第 0163409 号），不存在其他尚未
取得的募投用地。
3-23
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，发行人已取得募投项目环评批复，募投项目的实施不具有重大不确定
性；募投项目用地均已完成招拍挂手续，不存在其他尚未取得的募投用地。
（五）请保荐人、发行人律师说明对发行人资产完整性的核查是否充分，
是否符合本所《创业板股票发行上市审核问答》问题（3）的要求
对发行人资产完整性，保荐人、发行人律师已按照深圳证券交易所《创业板
股票发行上市审核问答》问题（3）的要求进行了如下核查：
1、相关资产的具体用途、对发行人的重要程度
发行人向控股股东、实际控制人控制的企业丰正堂租赁的厂房，主要用于生
产、仓储、办公和住宿，虽为发行人生产经营所必需的主要厂房，但因周边同类
型可供出租厂房资源充足，不具备不可替代性。
2、相关资产未投入发行人的原因
2018年发行人租赁丰正堂相关厂房时，丰正堂尚未取得相关厂房的权属证
书，在后续补办产权证书过程中，相关厂房所在土地被纳入深茂高铁滨海湾站TOD
片规划范围，相关政府部门停止对规划范围内的房屋权属证书进行协调、办理，
上述厂房无法办理产权证书且所在区域发生规划调整，故未将丰正堂的相关厂房
纳入到发行人体系。
在上述背景下，发行人另行确定了主要生产经营用地并已完成了勘察、设计
工作。截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得东莞市虎门镇大宁社区用地
的《不动产权证书》（粤（2021）东莞不动产权第0163409号），获取相关建设
项目的《关于维峰电子华南总部智能制造基地建设项目环境影响报告表的批复》
（东环建[2021]4481号）文件，并计划于2021年11月正式开工建设。待新厂房建
设完成，可投入使用时，发行人将搬至新厂房进行生产经营，故租赁厂房已无投
入发行人的必要性。
综上，发行人所租用的实际控制人控制的房产未投入发行人具有合理性。
3-24
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
3、相关资产租赁或授权使用费用的公允性
发行人租赁丰正堂厂房的单价在周边场所同类厂房的租赁价格区间范围内，
租赁价格不存在重大差异，租赁价格公允。发行人租用丰正堂的房产已按关联交
易履行必要决策程序，关联租赁成本占生产经营成本比重低、影响小。
4、相关资产是否能确保发行人长期使用
根据发行人与丰正堂签署的《厂房租赁合同》，双方约定的租期为10年，自
2018年1月1日至2027年12月30日，截至本补充法律意见书出具日上述厂房租赁合
同仍在正常履行。根据东莞市虎门镇人民政府出具的《证明》，发行人租赁厂房
所在片区尚未发布具体实施计划，暂未明确具体拆迁时间，未来若启动拆迁会给
予通知并提前公布拆迁方案。发行人目前承租的厂房自承租以来均可正常使用，
租赁合同在有效期内，且约定了同等条件下发行人享有优先承租权，在具体拆迁
工作实施之前，能够最大程度上保障发行人继续使用上述租赁厂房。此外，上述
租赁厂房的可替代性较强，如发行人未来不能继续租赁使用，亦可在较短时间内
获得替代场所，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
5、相关资产今后的处置方案
截至本补充法律意见书出具日，为解决发行人生产场地需要，发行人已通过
招拍挂方式取得了位于东莞市虎门镇大宁社区的建设用地作为新厂区，新厂区建
设已履行必要的审批程序，将于2021年11月开工，发行人预计2023年7月-8月进
行搬迁。
综上，发行人向控股股东、实际控制人控制的企业租赁厂房，不会对发行人
资产完整性和独立性构成重大不利影响。
综上所述，保荐人、发行人律师对发行人资产完整性的核查充分，符合深圳
证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题（3）的要求。
（六）核查程序
3-25
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人的厂房租赁合同、租金支付凭证、相关租赁厂房的权
属证书，发行人子公司拥有的房屋所有权证书；
2、访谈发行人控股股东、实际控制人李文化，并现场查看发行人生产经营
场所，了解发行人租赁厂房的实际使用情况、相关租赁厂房对发行人开展生产经
营活动的影响、发行人主要生产经营设备情况、发行人对生产条件、租赁厂房的
要求，发行人受让商标的具体情况；
3、取得并查阅了发行人的固定资产清单、主要机器设备购买合同及相关凭
证；取得并查阅了发行人的商标、专利证书，并核查了商标、专利信息相关网站，
重点关注了相关商标、专利的权属及来源情况；
4、取得并查阅了发行人与相关关联方签订的租赁合同及内部审批文件，并
通过第三方网络平台及东莞市农村（社区）集体资产管理网等公开渠道查询对比
了周边地区的厂房租赁价格；
5、取得发行人搬迁所需费用及短期停工损失的测算结果，并评估对发行人
净利润的影响；实际控制人李文化、罗少春、李睿鑫关于租赁厂房瑕疵的相关承
诺；
6、取得并查阅了《东莞市滨海湾新区城市总体规划（2018-2035 年）》、
《深茂铁路及滨海湾站 TID 拆迁安置综合服务项目招标文件》、东莞市虎门镇人
民政府、东莞市自然资源局、东莞市城市管理和综合执法局出具的证明文件；
7、取得并查阅了发行人的募投项目备案证、《国有建设用地使用权出让合
同》《不动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》；
8、取得并查阅了《维峰电子（广东）股份有限公司华南总部智能制造中心
建设项目可行性研究报告》《维峰电子（广东）股份有限公司华南总部研发中心
建设项目可行性研究报告》；
3-26
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
9、取得并查阅了发行人关于报告期内关联交易情况的说明，核查是否存在
严重影响独立性的关联交易；
10、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核查发行人是否存
在权属纠纷情况；
11、取得并查阅了深圳市光新环保科技有限公司编制的《维峰电子华南总部
智能制造基地建设项目环境影响报告表》、东莞市生态环境局出具的《关于维峰
电子华南总部智能制造基地建设项目环境影响报告表的批复》（东环建
[2021]4481 号）；
12、现场查看发行人募投项目用地的位置、建筑规划的进展情况，确定募投
项目用地的基本情况。
（七）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人向控股股东、实际控制人租赁使用的厂房为发行人目前生产经营
所必需的主要厂房，但不存在不可替代性；发行人控股股东、实际控制人在同一
土地上无除发行人、丰正堂以外的其他经营业务；发行人除厂房用地外独立完整
地拥有生产经营所必需的机器设备以及商标、专利等主要资产的所有权，继受取
得的商标权属完整，不存在纠纷或潜在纠纷；相关关联租赁已履行必要程序。
2、发行人关联租赁价格公允，搬迁费用、停产损失金额合计为 345.16 万元，
占发行人 2020 年净利润的比例为 5.65%，占比较小，对发行人净利润不会产生
重大不利影响。发行人新生产经营厂房的建设已有明确计划，预计将于 2023 年
7 月-8 月进行搬迁，2023 年 9 月完成搬迁，募投项目周期较长不影响搬迁时间。
发行人厂房搬迁不存在重大不确定性。发行人将在严格执行募投项目建设计划的
基础上实施搬迁计划，不受原厂房长期未要求搬迁的影响，发行人不会推迟搬迁
计划，在按计划实施搬迁后，发行人资产独立性不会持续受到影响。
3、相关厂房权属瑕疵的行政处罚责任承担主体为丰正堂，发行人作为承租
3-27
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
方不是行政处罚责任主体。如发行人租赁丰正堂的厂房在上述租赁期内无法长期
使用、且短期内无法搬迁至新厂区，对发行人资产完整性和独立性的影响可控；
同时，发行人所租赁厂房短期内无法使用的风险较低，且发行人已取得新厂区土
地使用权证，并已制定明确的搬迁计划，上述租赁情形不会对发行人资产完整性
和独立性造成重大影响，不会对发行人构成重大不利影响。发行人满足资产完整、
不存在严重影响独立性的关联交易、不存在涉及主要资产的重大权属纠纷等发行
条件。。
4、发行人已于 2021 年 8 月 10 日取得环评批复，募投项目的实施不具有重
大不确定性。除该募投项目用地外，发行人不存在其他募投用地。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
二、关于收购子公司
申报文件显示：
（1）报告期期初，昆山维康系由发行人实际控制人李文化控制的企业，主
要从事电子连接器和电子连接线的设计、生产、销售。2018年5月16日，昆山维
康分配现金股利1,200.00万元，实际支付李文化股利873.60万元；因当时昆山
维康账上银行存款较为紧张，为保障昆山维康的日常生产经营，故分次支付了
李文化的股利款。
（2）2018年11月，李文化、刘昌盛、李倦满分别将其持有的昆山维康91%、
5%、4%股权转让予维峰有限，交易总价为1,927.52万元。
请发行人：
（1）说明昆山维康的历史沿革、经营范围、主营业务、报告期内主要财务
数据、合并前后与发行人交易情况；2018年进行股权收购合并的原因、作价依
据、所履行的法定程序；相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）说明刘昌盛、李倦满入股昆山维康的背景，与实际控制人的关系，与
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系。
（3）说明昆山维康在银行存款较为紧张、难以保障日常生产经营情况下发
生大额分红的原因，实际支付股利时间、金额，李文化取得现金股利、股转转
让款的资金用途，是否产生税收缴款义务及缴交情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）说明昆山维康的历史沿革、经营范围、主营业务、报告期内主要财
务数据、合并前后与发行人交易情况；2018年进行股权收购合并的原因、作价
依据、所履行的法定程序；相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
3-29
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
1、昆山维康的历史沿革
（1）2006年7月，昆山维康设立
2006年7月1日，罗少春作为唯一股东签署股东决定，同意并通过昆山维康公
司章程。
2006年7月20日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
新华会验字[2006]第373号），经审验，截至2006年7月20日，昆山维康已收到股
东缴纳的注册资本100.00万元人民币，全部为货币出资。
2006年7月21日，苏州市昆山工商行政管理局核准了昆山维康的设立登记，
并为其颁发了注册号为3205832116128的《企业法人营业执照》。昆山维康设立
时的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 罗少春 100.00 100.00 货币
合计 100.00 100.00 -
（2）2010年6月，昆山维康第一次股权转让
2010年5月11日，昆山维康唯一股东罗少春作出股东决定，决定将其所持昆
山维康80.00%的股权（占出资额80.00万元）转让给李文化，将其所持昆山维康
20.00%的股份（占出资额20.00万元）转让给李倦满。同意增加李文化、李倦满
为昆山维康股东。同日，各股东签署了昆山维康新《公司章程》。
2010年5月11日，罗少春与李文化、李倦满签订了《股权转让协议》，就本
次股权转让相关事宜予以约定。
2010年6月4日，苏州市昆山工商行政管理局下发《准予变更登记通知书》核
准了昆山维康本次股权转让。本次股权转让完成后，昆山维康的股东及股权结构
如下：
3-30
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李文化 80.00 80.00 货币
2 李倦满 20.00 20.00 货币
合计 100.00 100.00 -
（3）2010年6月，昆山维康第一次增资
2010年6月11日，昆山维康召开股东会并通过决议，同意增加注册资本100.00
万元，其中股东李文化认缴80.00万元，股东李倦满认缴20.00万元，变更后的注
册资本为200.00万元。同日，各股东签署了昆山维康新《公司章程》。
2010年6月11日，苏州华明联合会计师事务所出具《验资报告》（苏华内验
[2010]第M348号），经审验，截至2010年6月11日，昆山维康已收到股东缴纳的
新增注册资本合计100.00万元，均为货币出资。昆山维康变更后的实收资本为
200.00万元。
2010年6月22日，苏州市昆山工商行政管理局核准了昆山维康本次增资并为
其换发了新的《营业执照》。本次增资完成后，昆山维康的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李文化 160.00 80.00 货币
2 李倦满 40.00 20.00 货币
合计 200.00 100.00 -
（4）2016年3月，昆山维康第二次增资
2016年3月10日，昆山维康召开股东会并通过决议，同意增加刘昌盛为昆山
维康新股东；同意增加昆山维康注册资本800.00万元，以货币方式出资；其中股
东李文化新增认缴出资750.00万元，刘昌盛新增认缴出资50.00万元，变更后昆
山维康的注册资本为1,000.00万元。同日，各股东签署了昆山维康新《公司章程》。
2016年3月22日，昆山市市场监督管理局下发《准予变更登记通知书》，核
准了昆山维康本次增资并为其换发了新的《营业执照》。本次增资完成后，昆山
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
维康的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李文化 910.00 91.00 货币
2 李倦满 40.00 4.00 货币
3 刘昌盛 50.00 5.00 货币
合计 1,000.00 100.00 -
（5）2018年11月，昆山维康第二次股权转让
2018年6月25日，经维峰有限股东会决议，同意公司以现金方式收购李文化、
刘昌盛、李倦满合计持有的昆山维康的100.00%股权。2018年6月25日，昆山维康
召开股东会并作出决议，同意李文化将持有昆山维康91.00%股权（计注册资本
910.00万元）转让给维峰有限；同意刘昌盛将持有昆山维康5.00%的股权（计注
册资本50.00万元）转让给维峰有限；同意李倦满将持有昆山维康4.00%的股权（计
注册资本40.00万元）转让给维峰有限。
2018年9月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2018]18695号《审计报告》，对昆山维康截至2018年6月30日的净资产情况进行
审计，经审计的净资产为1,243.46万元。2018年11月1日，昆山众信资产评估事
务所出具昆众信评报字（2018）第293号《昆山维康电子有限公司2018年06月股
权转让涉及的净资产项目资产评估报告书》，截至2018年6月30日，昆山维康净
资产评估值为1,927.52万元。李文化、刘昌盛、李倦满分别与维峰有限签订《股
权转让协议》及补充协议，约定本次股权转让价格合计为1,927.52万元。
2018年11月9日，昆山市市场监督管理局核准了昆山维康的本次变更登记备
案。本次股权转让完成后，昆山维康变更为发行人的全资子公司。
2、昆山维康的经营范围及主营业务
昆山维康的经营范围为“电子连接器、电子连接线、五金冲压件、金属制品、
模具、塑胶制品、工业自动化设备研发、生产、销售；软件开发；货物及技术的
3-32
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
进出口业务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”，其主营业务为电子连接器和电子连接线的设计、生产、销售。
3、报告期内昆山维康的主要财务数据
报告期内，昆山维康的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 6,939.90 5,177.64 3,891.80 3,562.09
净资产 4,059.85 3,255.23 2,018.36 1,375.86
营业收入 5,715.72 6,998.89 5,487.69 5,568.34
净利润 804.62 1,236.87 642.50 541.01
注：以上财务数据经大华审计。
4、合并前后与发行人交易情况
合并前后昆山维康与发行人的交易情况如下：
单位：万元
合并后 合并前
交易内容
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年 12 月 2018 年 1-11 月
向发行人采购 2,836.66 2,927.19 1,825.90 131.90 2,041.12
对发行人销售 685.59 734.91 646.39 38.92 398.11
5、2018年进行股权收购合并的原因、作价依据、所履行的法定程序
（1）2018年进行股权收购合并的原因
收购前昆山维康为实际控制人李文化控制的企业，且主要从事电子连接器和
电子连接线的设计、生产、销售，与发行人主营业务相同；另昆山维康与发行人
之间的交易较多，为消除同业竞争及减少关联交易，故2018年进行股权收购合并。
3-33
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）作价依据
参考截至2018年6月30日经审计、评估的昆山维康净资产，双方确认，昆山
维康股权最终估值为1,927.52万元。本次交易发行人拟收购昆山维康100.00%的
股权，因此，标的股权的最终价格为人民币1,927.52万元。
（3）所履行的法定程序
2018年6月25日，昆山维康股东会通过决议，同意李文化将其持有的昆山维
康91.00%的股权（占注册资本910.00万元）、刘昌盛将其持有的昆山维康5.00%
的股权（占注册资本50.00万元）、李倦满将其持有的昆山维康4.00%的股权（占
注册资本40.00万元）分别转让给维峰有限。
2018年6月25日，维峰有限股东会通过决议，同意维峰有限分别收购李文化
持有的昆山维康91.00%的股权（占注册资本910.00万元）、刘昌盛持有的昆山维
康5.00%的股权（占注册资本50.00万元）、李倦满持有的昆山维康4.00%的股权
（占注册资本40.00万元）。2018年11月6日，维峰有限股东会通过决议，同意以
昆山维康截至2018年6月30日经评估的净资产值19,275,200元的价格收购昆山维
康100%的股权。
2018年11月9日，昆山市市场监督管理局核准了昆山维康本次变更。
6、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
（1）母公司财务报表会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定：合并方取得的净资产账
面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并日，昆山维康账面净资产为13,846,061.62元，母公司因此确认新增长
期股权投资账面价值为13,846,061.62元，与支付的合并对价19,275,169.49元差
额-5,429,107.87元。因合并日母公司层面资本公积为0.00元，故冲减母公司留
3-34
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
存收益5,429,107.87元。
（2）合并财务报表会计处理
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定：母公司在报告期
内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当
调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同
合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。母公司在报告期内因
同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期
期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相
关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存
在。
按照上述准则规定，同一控制下合并应视同昆山维康从设立起即被发行人控
制。编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表所有相关项目的期初数、期末
数；编制合并利润表时，将昆山维康申报期内收入、费用、利润均纳入申报期合
并利润表；编制合并现金流量表时，将昆山维康申报期内现金流量均纳入合并现
金流量表。
综上，发行人对收购昆山维康按照同一控制下企业合并进行会计处理符合
《企业会计准则》的相关规定。
（二）说明刘昌盛、李倦满入股昆山维康的背景，与实际控制人的关系，
与董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系。
1、刘昌盛、李倦满入股昆山维康的背景
（1）李倦满的入股背景和入股原因：
李倦满，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
430426197209******。2007年11月入职昆山维康至今，任昆山维康业务部副经理，
负责开拓业务与市场，对昆山维康的发展壮大做出了重要贡献。2010年，李倦满
有意进行股权投资，罗少春、李文化亦同意李倦满入股，共同经营与发展昆山维
3-35
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
康。2010年6月，罗少春将其持有的昆山维康20.00%的股权（计注册资本20.00
万元）转让给李倦满，本次股权转让完成后，李倦满作为新股东入股昆山维康，
合计认缴出资20.00万元，持股比例为20.00%。2010年6月，为满足昆山维康经营
发展投入需要，昆山维康第一次增资，李倦满新增认缴出资20.00万元，本次增
资完成后，李倦满合计认缴出资40.00万元，持股比例为20.00%。
（2）刘昌盛的入股背景和入股原因：
刘昌盛，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
430421197211******。2008年9月入职昆山维康，任工程部经理，负责昆山维康
技术与生产；2009年9月至今，任昆山维康副总经理，负责管理除业务市场外所
有事务。2016年，为满足昆山维康后续发展资金需求，昆山维康计划第二次增资。
刘昌盛有意认缴本次新增出资，昆山维康股东李文化、李倦满亦同意吸收刘昌盛
入股。2016年3月，昆山维康注册资本由200.00万元增加至1,000.00万元，本次
增资完成后，刘昌盛作为新股东入股昆山维康，合计认缴出资50.00万元，持股
比例为5.00%。
2、刘昌盛、李倦满与实际控制人的关系，与董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员是否存在关联关系
刘昌盛与发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。李倦满为实际控制人罗少春姐夫之
弟，除该关联关系外，李倦满与发行人其他的董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员不存在关联关系。
（三）说明昆山维康在银行存款较为紧张、难以保障日常生产经营情况下
发生大额分红的原因，实际支付股利时间、金额，李文化取得现金股利、股转
转让款的资金用途，是否产生税收缴款义务及缴交情况。
1、大额分红的原因
因昆山维康经多年发展和积累，具有一定的盈利能力，产生并积累了一定的
3-36
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
留存收益，股东在昆山维康多年经营中未分享到经营收益，昆山维康股东有分红
诉求。因此，在充分考虑昆山维康现金情况、经营所需资金、确保日常经营资金
所需的基础上，昆山维康于2018年5月16日通过股东会决议，同意将截至2018年3
月31日的可分配利润中的1,200.00万元按股东持股比例进行分配。
2、实际支付股利的时间及金额
昆山维康实际支付股利的时间及金额如下：
单位：万元
实际支付 代扣代缴
姓名 应付股利金额 支付时间
股利金额 个税金额
2018.06.28 320.00 -
2018.07.07 - 80.00
2018.12.14 - 138.40
2019.03.06 53.60 -
2019.05.24 50.00 -
2019.06.14 50.00 -
2019.07.15 50.00 -
李文化 1,092.00
2019.08.15 50.00 -
2019.09.16 50.00 -
2019.10.15 50.00 -
2019.11.15 50.00 -
2019.12.13 50.00 -
2019.12.14 100.00 -
小计 873.60 218.40
2018.06.28 48.00 -
刘昌盛 60.00
2018.07.07 - 12.00
2018.06.28 38.40 -
李倦满 48.00
2018.07.07 - 9.60
合计 1,200.00 - 960.00 240.00
3-37
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
3、李文化取得现金股利、股权转让款的资金用途及税收缴款情况
李文化取得现金股利及股权转让款的资金用途具体如下：
单位：万元
实际收款
项目 资金主要用途 金额
金额
缴纳昆山维康股权转让所得个人所得税 172.03
购置房产 100.00
分批偿还银行贷款 106.41
现金股利 873.60 缴纳发行人整体变更时股东个人所得税 417.78
购买理财 30.00
慈善捐款 25.00
合计 851.22
支付康乃特投资款 242.10
购买保险 1,004.49
股权转让款 1,754.04
购买理财 700.00
合计 1,946.59
李文化分别于2018年07月07日、2018年12月14日缴纳了分红款个人所得税合
计218.40万元，于2018年12月25日缴纳了股权转让款个人所得税及印花税合计
172.03万元。
李倦满取得现金股利及股权转让款的资金用途具体如下：
单位：万元
实际收款
项目 资金主要用途 金额
金额
偿还亲属借款（曾用于支付购置房产的首付款） 33.10
现金股利 38.40 家庭日常生活消费支出等 5.30
合计 38.40
支付康乃特投资款 75.60
股权转让款 77.10 支付股权转让所得相关税费 7.56
合计 83.16
3-38
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
李倦满于2018年07月07日缴纳了分红款个人所得税合计9.60万元（昆山维康
代扣代缴），于2018年12月24日缴纳了股权转让款个人所得税及印花税合计7.56
万元。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了昆山维康营业执照、公司章程、全套工商档案、三年一期
的财务报表；
2、查阅并取得了发行人及昆山维康2018年的采购入库明细表、成本收入明
细表、采购清单、销售清单、对账单等；
3、查阅发行人及昆山维康就2018年股权收购分别作出的股东会决议文件、
有关本次股权收购的股权转让协议、价款支付凭证、审计报告及资产评估报告；
4、访谈发行人实际控制人李文化，了解发行人收购昆山维康股权的原因，
了解李文化出让昆山维康股权的背景原因，昆山维康历次股权转让款及分红款的
取得情况、资金流向、税款缴纳等情况；
5、查阅刘昌盛、李倦满的自查表，并对其进行访谈，了解各自入股昆山维
康的背景原因、与发行人实际控制人、董监高及其关系密切家庭成员的关联关系、
股权转让款及分红款的取得情况、资金流向、税款缴纳等情况；
6、查阅并取得昆山维康关于股利分配的股东会决议、记账凭证、银行流水、
电子缴税凭证；
7、查阅并取得李文化、刘昌盛、李倦满银行流水、相关完税凭证；
8、登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站进行查询。
（五）核查结论
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：
1、2018年收购昆山维康股权系为了解决同业竞争及减少关联交易，各方协
商确定以经资产评估机构评估的昆山维康截至2018年6月30日的净资产值为依据
作价，发行人及昆山维康均履行了法定程序；相关会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
2、刘昌盛与李倦满均系昆山维康核心人员，通过受让实际控制人股权或直
接增资昆山维康的方式入股。刘昌盛与发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；李倦满系发行人实际控制人罗
少春姐夫之弟，除该关联关系外，李倦满与发行人其他的董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。
3、昆山维康发生大额分红，系因昆山维康多年发展产生并积累了一定的留
存收益，昆山维康股东有分红诉求。李文化取得的现金股利主要用途为支付股权
转让款个人所得税、购买房产、偿还银行贷款、慈善捐款、股份公司整体变更时
个人所得税、购买理财等；取得的股权转让款主要用于投资设立康乃特、购买理
财及保险。李文化取得现金股利、股权转让款均已按规定缴纳了个人所得税。
3-40
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
三、关于历史沿革
申报文件显示：
（1）2020年9月，实际控制人罗少春姐夫之表妹李绿茵以增资的方式入股
发行人，增资价格为5.95元/股，定价依据参考2019年净利润，对应公司投前整
体估值为2.98亿元。
（2）2020年12月14日，发行人召开临时股东大会同意德彩玉丰、曲水泽通、
东莞金产投、富民创投增资入股事项，分别增资持有发行人4.41%、2.20%、1.03%、
0.44%的股份，增资价格为12.39元/股，定价依据参考2020年预计净利润，对应
发行人投前整体估值为6.26亿元；2020年12月22日，发行人就本次增资办理了
工商变更登记。
（3）2020年12月14日，发行人及其实际控制人之一李文化与新增股东莞金
产投、富民创投、德彩玉丰、曲水泽通签署了含股权回购条款的《增资认购协
议书》，约定如发行人未能在2023年12月31日前完成中国A股IPO上市或未被上
市公司并购，新增股东有权要求李文化回购其持有的发行人股权；2021年3月3
日，各方签署补充协议，约定股权回购条款自发行人递交正式IPO申报材料之日
自动中止履行，但附有恢复条款。
（4）发行人历史上曾存在实际控制人之一李文化由其妹李小翠、其长兄李
小斌依次代为持股的情形。为满足两个以上股东共同出资设立有限公司的要求，
李文化委托其妹李小翠代为持有部分维峰有限股权；2005年6月李小翠将其代为
持有的维峰有限10.00%股权平价转让给其长兄李小斌，2010年2月李小斌受李文
化委托将其代为持有的维峰有限股权平价转让给李文化配偶罗少春；2018年12
月20日，李文化将其持有的维峰有限5.00%的股权（占出资额150.00万元）平价
转让给李小翠，李小翠再次持有发行人股份，目前持有发行人3.7918%股份。
（5）2018年1月李文化将其持有的老欧洲维峰52%股权（未实缴）无偿转让
给子公司香港维峰，并于2020年3月解散老欧洲维峰，2019年6月成立欧洲维峰，
其股权结构、注册地和主要生产经营地、注册资本均与老欧洲维峰一致。李文
3-41
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
化全资持有的老香港维峰于2018年11月解散，发行人全资子公司香港维峰于
2018年1月设立。
请发行人：
（1）说明2020年9月发行人亲属入股价格与2020年12月外部股东入股价格
差异较大的原因及合理性，2020年9月入股价格是否结合2020年半年度业绩情况
予以考虑，两次增资的定价依据是否合理，入股价格是否公允；李绿茵是否在
发行人处任职。
（2）说明发行人申报前6个月内进行增资扩股的新增股份持有人、最近一
年入股股东是否均已按照要求作出股份锁定相关承诺；新增外部股东入股的背
景，是否专为投资发行人设立，是否存在代持或其他利益安排，是否存在与发
行人客户或供应商的业务、资金往来情形。
（3）说明发行人作为回购条款签署方、但不作为对赌条款当事人的认定是
否准确，上述认定是否自始获得所有协议相对方的认可，发行人是否承担对赌
条款及其恢复条款的相关法律义务，是否影响发行人控制权稳定性，是否符合
本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。
（4）说明发行人历史上的代持关系是否已全部解除，解除是否彻底，是否
存在通过股权代持规避相关法律法规的情形；结合分红款流向、表决情况、股
东会参会情况等说明李小翠再次入股发行人是否系代持行为，是否存在通过股
权代持规避锁定期等实际控制人限制的情形，入股价格是否公允。
（5）说明2018年李文化将其持有的老欧洲维峰股权注入发行人的原因及合
理性，其后以相同股权结构设立一新主体欧洲维峰并解散老欧洲维峰的原因及
合理性；注销老香港维峰与成立香港维峰的背景，老香港维峰的业务是否由香
港维峰承接；报告期内老欧洲维峰、老香港维峰是否存在重大违法违规行为及
行政处罚，解散后资产处置与人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；上述
事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（5）发表明确意见，
请发行人律师对问题（2）-（5）发表明确意见。
请保荐人、发行人律师说明关于最近一年入股股东的核查是否充分，是否
符合中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
以及本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12的要求。
回复：
（一）说明发行人申报前6个月内进行增资扩股的新增股份持有人、最近一
年入股股东是否均已按照要求作出股份锁定相关承诺；新增外部股东入股的背
景，是否专为投资发行人设立，是否存在代持或其他利益安排，是否存在与发
行人客户或供应商的业务、资金往来情形。
1、发行人申报前 6 个月内进行增资扩股的新增股份持有人、最近一年入
股股东是否均已按照要求作出股份锁定相关承诺
发行人申报前 6 个月内进行增资扩股的新增股份持有人为德彩玉丰、曲水泽
通、莞金产投、富民创投，申报前最近一年入股股东为李绿茵，上述新增股东就
股份锁定事宜承诺如下：
（1）本人/本单位于公司本次发行上市申报前 12 个月内通过增资取得的公司
股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内且发行人首次公
开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，本人/本单位不转让或者委托他人
管理本人/本单位直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不要求公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人/本单位持有
的公司股票发生变化的，本人/本单位仍将遵守上述承诺；
（2）本人/本单位将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
在本人/本单位持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，本人/本单位愿意自动适用变更后的法律、法
3-43
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；
（3）上述承诺为不可撤销之承诺，本人/本单位将严格履行上述承诺内容，
如有违反，本人/本单位将承担由此产生的一切法律责任。
综上，发行人申报前 6 个月内进行增资扩股的新增股份持有人、最近一年入
股股东均已按照要求作出股份锁定相关承诺。
2、新增外部股东入股的背景，是否专为投资发行人设立，是否存在代持或
其他利益安排，是否存在与发行人客户或供应商的业务、资金往来情形
各新增外部股东情况如下：
（1）李绿茵
李绿茵为实际控制人罗少春姐夫的表妹，其丈夫肖建林具备专业的投资及财
务背景，其对外投资及经营的企业较多，在公司经营管理、企业发展战略等方面
曾为实际控制人李文化提供过建议，二人私交较好。2019 年初，肖建林计划投
资发行人，因其时任广州才汇浚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“才汇浚源”）管理合伙人及有限合伙人，遂其引荐才汇浚源与发行人洽谈投
资事宜，2019 年 12 月，才汇浚源与发行人达成投资意向。2020 年 4 月，受肖建
林计划退出才汇浚源的影响，经才汇浚源与发行人协商一致后终止了投资事宜。
因李绿茵及肖建林均看好发行人的发展，后李绿茵及其丈夫肖建林改以个人名义
投资入股发行人，肖建林已实际退出才汇浚源。
（2）德彩玉丰
德彩玉丰执行事务合伙人委派代表易纯民为专业投资人士，其与发行人实际
控制人李文化认识多年，私人关系较好。发行人计划引进外部投资者，德彩玉丰
亦看好发行人的发展前景和经营管理团队，故投资入股发行人。德彩玉丰系由广
东德彩股权投资基金管理有限公司于 2020 年 10 月 27 日设立并管理的股权投资
基金；广东德彩股权投资基金管理有限公司系经备案的私募股权投资基金管理
人，截至目前其管理包含德彩玉丰在内的 6 家股权投资基金。德彩玉丰不是专为
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
投资发行人设立，截至本补充法律意见书出具日，德彩玉丰除投资发行人外，还
投资了如下企业：
认缴出资额
序号 投资企业名称 经营范围 持股比例
（万元）
研发、生产、销售：塑胶色母粒、塑胶
原料、塑胶助剂、塑胶辅料、塑胶制品、
东莞市基烁实 塑胶机械模具、机电设备、塑胶功能性
1 8.0769 1.4286%
业有限公司 材料；货物进出口、技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经对德彩玉丰出资资金来源检查，对德彩玉丰访谈确认，以及对发行人主要
客户、主要供应商的走访确认，德彩玉丰不存在代持或其他利益安排，不存在与
发行人报告期内主要客户或供应商的业务、资金往来情形。
（3）曲水泽通
曲水泽通及其权益人具有多年的电子元器件行业投资经验，基于看好连接器
行业及发行人业务发展前景，投资入股发行人。曲水泽通系由张佳轩、张佳宾、
张福和于 2017 年 4 月 13 日共同成立的有限合伙企业，不是专为投资发行人设立，
截至本补充法律意见书出具日，除投资发行人外，曲水泽通的其他对外投资企业
如下：
认缴出资额
序号 投资企业名称 经营范围 持股比例
（万元）
一般经营项目是：能源技术研究、技术
开发服务、咨询；储能电源技术开发；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
深圳市聚和源 货物及技术进出口（法律、行政法规、
1 66.00 4.92%
科技有限公司 国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营），许可经营
项目是：锂电池、电子产品的研发、生
产、销售。
3-45
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
一般项目：软件开发，从事计算机科技
领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，网络与信息安全软件开
上海恒源云网 发。（除依法须经批准的项目外，凭营
2 络科技有限公 业执照依法自主开展经营活动）许可项 12.50 2.00%
司 目：第二类增值电信业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
服务：实业投资、投资管理、受托资产
杭州辰德投资
管理、财务咨询（除代理记账）、投资
3 合伙企业（有限 1,000.00 2.00%
咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、
合伙）
商务信息咨询（除证券、期货）。
一般项目：以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国
珠海辰浩德股
证券投资基金业协会完成备案登记后
4 权投资合伙企 1,000.00 2.00%
方可从事经营活动）（除依法须经批准
业（有限合伙）
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
一般经营项目是：国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；兴办实业（具体项
目另行申报）；电子产品的研发、销售
（不含医疗器械）；软件的技术开发与
深圳市瑞能实
销售；进出口业务（法律、行政法规禁
5 业股份有限公 40.1248 0.78%
止的项目除外，法律、行政法规限制的
司
项目须取得许可后方可经营）。许可经
营项目是：电源检测仪的生产、销售、
研发；锂电池、锂电池组、锂电池包自
动化生产线的研发、生产和销售。
一般经营项目是：网络插座、五金冲压
件、塑胶制品、网络连接线、电话线的
销售；国内商业、物资供销业；货物及
技术进出口。（不含法律、行政法规、
国务院决定禁止项目，规定需审批项目
深圳市方向电 取得许可后方可经营）在深圳市宝安区
6 子股份有限公 燕罗街道塘下涌社区红围路 3 号厂房； 95.2381 1.44%
司 深圳市宝安区松岗街道潭头社区芙蓉
路 19 号设有经营场所从事生产经营活
动。许可经营项目是：网络插座、五金
冲压件、塑胶制品、网络连接线、电话
线的生产；普通货运。（不含危险品运
输，凭有效道路运输经营许可证经营）。
经对曲水泽通出资资金来源检查，对曲水泽通访谈确认，以及对发行人主要
3-46
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
客户、主要供应商的走访确认，曲水泽通不存在代持或其他利益安排，曲水泽通
除上述股权投资了发行人供应商方向电子外，不存在与发行人报告期内主要客户
或供应商的业务、资金往来情形。
（4）莞金产投
莞金产投系由东莞市国资委控制的产业投资基金，因发行人入选了 2020 年
东莞市“倍增计划”试点企业名单，东莞当地政府为了扶持实体经济，通过倍增
计划对试点企业进行股权投资，对投资企业进行产业、金融等方面的支持，莞金
产投通过倍增计划对发行人进行投资。莞金产投成立于 2017 年 8 月 14 日，东莞
金控股权投资基金管理有限公司为莞金产投登记备案的基金管理人，截至本补充
法律意见书出具日，其管理包含莞金产投在内的 10 家股权投资基金。莞金产投
不是专为投资发行人设立，截至本补充法律意见书出具日，莞金产投除投资发行
人外，还对外投资了以下企业：
认缴出资额
序号 投资企业名称 经营范围 持股比例
（万元）
研发、生产和销售：电子变压器、电感、
转换器、滤波器、磁性元器件、无线充
电产品；设立研发机构；货物进出口，
广东美信科技
1 技术进出口；商务代理；商务信息咨询 115.1557 3.47%
股份有限公司
服务；信息技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
研发、生产、销售：工业机器人、自动
化设备及其配件；智能装备系统、信息
系统集成技术开发及技术服务；应用软
东莞触点智能 件服务；计算机软件技术开发、技术转
2 17.3165 0.88%
装备有限公司 让、技术咨询、技术服务及销售；货物
进出口、技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
3-47
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
研发、生产和销售船舶电力推进系统及
其配件、锂离子电池组和电池管理系
统、船舶及配件、无人船及配件、水下
机器人及配件、水上运动设备；船舶及
相关设备的设计和技术咨询；电子信
息、网络科技、计算机软件及数字化领
广东逸动科技
3 域内的技术研发、技术咨询、技术转让、 45.0893 0.87%
有限公司
技术服务；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。（以上项目不涉及外商投资
准入特别管理措施）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般经营项目是：从事电子科技、软件
科技、机械科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，计算机
软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产
品、机械设备的销售；从事货物及技术
深圳荆虹科技
4 的进出口业务。（法律、行政法规、国 42.388 2.94%
有限公司
务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外），许可经营项目是：生物科技
的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让、计算机软硬件及辅助设备、通
讯设备、电子产品、机械设备的生产。
研发石墨烯应用技术；研发制造有关生
产石墨烯材料相关产品所需的设备、仪
器；研发、生产和销售石墨烯材料相关
产品；经营的辅助服务和或与之有关的
广东墨睿科技 任何其他服务；与以上业务相关的咨询
5 12.1929 0.68%
有限公司 及提供信息咨询服务；展览展示服务，
会务服务。（以上项目不涉及外商投资
准入特别管理措施）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
研发、产销：电子专用自动化设备、半
东莞市华越自 导体元器件、电子产品、机械配件、计
6 动化设备有限 算机软件；货物进出口、技术进出口。 1.0385 0.64%
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
3-48
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
研发、生产和销售：光电产品及配件、
玻璃防护屏、光学玻璃制品、光学组件、
东莞市晶博光
塑料制品；销售：特种玻璃、化学材料、
7 电股份有限公 110.7886 1.97%
机械设备与配件；货物及技术进出口。
司
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
研发、生产和销售芯片、晶体、晶体振
荡器、无线射频、电源、电子器件、通
讯设备、机电设备、计算机软件、硬件；
并提供相关的技术服务、技术咨询（涉
广东大普通信
8 限涉证及涉及国家宏观调控的行业除 13.8139 0.47%
技术有限公司
外，涉及行业许可管理的，按国家有关
规定办理申请）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
产销：金属制品、塑料制品；设计、研
发、生产、销售：精密模具、电子产品、
东莞市发斯特
移动通讯产品；研发、销售：通用机械
9 精密科技股份 64.2870 1.43%
设备；货物及技术进出口。（依法须经
有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
SENSEPOINT
根据开曼群岛法律成立的有限合伙企 432.94 万美
10 MANAGEMENT 4.32%
业，对外投资 元
L.P.
研发、加工、产销：生物质材料、高性
能膜材料、生态环境材料、纳米材料、
光电子产品、电子材料、包装材料、五
东莞澳中新材
金、胶带、胶粘制品；货物或技术进出
11 料科技股份有 105.8824 1.59%
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
限公司
技术进出口除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经对莞金产投出资资金来源检查，对莞金产投访谈确认，以及对发行人主要
客户、主要供应商的走访确认，莞金产投不存在代持或其他利益安排，不存在与
发行人报告期内主要客户或供应商的业务、资金往来情形。
（5）富民创投
富民创投系虎门镇属集体企业，因发行人入选了 2020 年东莞市“倍增计划”
试点企业名单，东莞当地政府为了扶持实体经济，通过倍增计划对试点企业进行
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
股权投资，对投资企业进行产业、金融等方面的支持，富民创投通过倍增计划对
发行人进行投资。富民创投成立日期为 2016 年 1 月 18 日，不是专为投资发行人
设立，截至本补充法律意见书出具日，富民创投除投资发行人外，还对外投资了
以下企业：
认缴出资额
序号 投资企业名称 主营业务 持股比例
（万元）
东莞市科创投 股权投资、创业投资、投资咨询。（依
1 资服务合伙企 法须经批准的项目，经相关部门批准后 300.00 3.00%
业（有限合伙） 方可开展经营活动）
东莞市虎门倍 股权投资；创业投资；实业投资；股权
增优选股权投 投资管理、受托管理股权投资基金。（依
2 2,000.00 22.22%
资合伙企业（有 法须经批准的项目，经相关部门批准后
限合伙） 方可开展经营活动）
经对富民创投出资资金来源检查，对富民创投访谈确认，以及对发行人主要
客户、主要供应商的走访确认，富民创投不存在代持或其他利益安排，不存在与
发行人报告期内主要客户或供应商的业务、资金往来情形。
综上，新增外部股东不是专为投资发行人设立，不存在代持或其他利益安排，
除股权投资外不存在与发行人报告期内主要客户或供应商的业务、资金往来情
形。
（二）说明发行人作为回购条款签署方、但不作为对赌条款当事人的认定
是否准确，上述认定是否自始获得所有协议相对方的认可，发行人是否承担对
赌条款及其恢复条款的相关法律义务，是否影响发行人控制权稳定性，是否符
合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。
1、发行人作为回购条款签署方、但不作为对赌条款当事人的认定是否准确，
上述认定是否自始获得所有协议相对方的认可，发行人是否承担对赌条款及其
恢复条款的相关法律义务，是否影响发行人控制权稳定性
根据发行人（甲方）、实际控制人李文化（丙方）与各投资方（莞金产投、
富民创投、德彩玉丰、曲水泽通，系乙方）于 2020 年 12 月 14 日签订的《维峰
电子（广东）股份有限公司增资认购协议书》（以下简称“《增资认购协议》”），
3-50
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
就回购事宜作出了明确约定：
“4.1 在本协议有效期内，如目标公司未能在 2023 年 12 月 31 日前完成中国
A 股 IPO 上市（本协议所称‘IPO’指公司根据相关法律规定完成公司股票在中
国境内或境外首次公开发行股票并上市，包括在中国境内公开发行股票并在深圳
证券交易所主板、中小企业板、创业板或上海证券交易所主板、科创板挂牌交易、
境外证券交易机构挂牌交易等，不包括全国中小企业股份转让系统挂牌）或未被
上市公司并购。乙方有权要求丙方履行股权回购义务，回购金额为本协议约定的
增资本金加上年化百分之六利息，扣除要求回购股份的所对应的投资方已实际取
得的分红金额（计息期间自各投资方投资资金实际到位之日起至回购主体支付收
购款之日止）。丙方应在收到乙方股份回购通知后 60 日月内完成回购，并一次
性向乙方足额支付回购价款。乙方在收到全部股权回购款后，应配合丙方完成工
商变更登记/备案等手续。
其中，‘要求回购的股份数对应的增资本金’系指投资方为持有该部分要求
回购股份所支付的增资款，含已投入的注册资本和资本公积。
4.2 鉴于本次增资完成后，目标公司将尽快启动在境内证券交易所 IPO 的工
作，为符合有关境内上市的审核要求，各方一致同意，本协议 4.1 条有关约定，
自目标公司向中国证监会/证券交易所递交正式 IPO 申报材料时自动中止履行，
各方同意签署确认中止上述 4.1 条款的补充协议，任何一方未签署该补充协议
的，不影响本协议项下 4.1 条已中止的效力。但：（1）目标公司中止或放弃 IPO
计划；（2）目标公司 IPO 申请被否决；（3）目标公司 IPO 申报材料被撤回的，
则该等条款的效力即自行恢复。乙方根据 IPO 申报进度等情况同意暂缓前述权利
自动恢复的除外。”
根据发行人（甲方）、实际控制人李文化（丙方）与各投资方（莞金产投、
富民创投、德彩玉丰、曲水泽通，系乙方）于 2021 年 3 月 3 日签订的《维峰电
子（广东）股份有限公司增资认购协议书之补充协议》约定：
“第一条 各方同意并确认《增资认购协议书》第 4 条‘股权回购’条款自目
标公司向中国证监会/证券交易所递交正式 IPO 申报材料之日自动中止履行。但：
3-51
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）目标公司中止或放弃 IPO 计划；（2）目标公司 IPO 申请被否决；（3）目标
公司 IPO 申报材料被撤回的，则该等条款的效力即自行恢复。乙方根据 IPO 申报
进度等情况同意暂缓前述权利自动恢复的除外。
第二条 各方确认，如中国证券会或证券交易所对目标公司的发行申请作出
予以核准的决定且目标公司首发上市成功的，则《增资认购协议书》第 4 条‘股
权回购’条款永久解除。
第三条 各方确认，除《增资认购协议书》外，各方之间不存在其他特殊权
益安排、对赌或回购性质的约定或安排。”
根据上述协议约定，发行人虽作为回购条款的签署方，但并不承担对赌条款
及其恢复条款的相关法律义务，相关法律义务由发行人实际控制人李文化承担。
李文化与各投资方之间的回购条款的触发条件为发行人在 2023 年 12 月 31 日前
未完成中国 A 股 IPO 上市或被上市公司并购；回购恢复条款的触发条件为发行
人中止或放弃 IPO 计划、或发行人 IPO 申请被否决、或发行人 IPO 申报材料被
撤回。除上述约定外，对赌条款及其恢复条款未约定其他触发条件或限制条件。
综上所述，发行人虽作为回购条款的签署方，但并不承担对赌条款及其恢复
条款的相关法律义务，相关回购义务系由发行人实际控制人李文化承担，前述情
况自始即与各投资方协商一致确定并获其认可。截至本补充法律意见书出具日，
回购条款的效力处于中止履行状态，发行人实际控制人无需承担回购义务，不会
导致发行人控制权发生变化；在发行人本次上市审核期间，回购条款持续处于效
力中止状态，如发行人实现上市，则回购条款永久解除，且不会恢复法律效力，
发行人的控股股东及实际控制人仍无需承担相应的义务，亦不会导致发行人控制
权发生变化。若自动恢复条款和回购条款被触发，则回购义务人承担回购义务会
导致发行人的实际控制人控制的发行人股份数量及比例增加，但并不会导致发行
人的控制权发生变化，不影响发行人控制权稳定性。
2、是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要
求
3-52
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
上述回购条款符合深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 13 关于对赌协议的规定，具体分析如下：
（1）发行人不作为对赌协议当事人
发行人虽参与签署包含回购条款的相关协议，但发行人无需承担回购条款及
其恢复条款的相关法律义务，发行人不是回购条款及其恢复条款的当事人，符合
发行人不作为对赌协议当事人的规定。
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
《增资认购协议》为实际控制人李文化与投资人股东就合格 IPO 进行对赌，
投资人股东有权在《增资认购协议》约定的情形向发行人实际控制人李文化主张
回购权。如触发《增资认购协议》约定的回购条件并被投资人股东要求回购股权，
发行人实际控制人李文化将受让投资人持有的股份，若最终受让完成，发行人实
际控制人李文化持有发行人股份的比例将进一步提高，本次发行前，发行人的实
际控制人李文化、罗少春和李睿鑫合计实际控制公司 87.21%股份的表决权，回
购条款不存在可能导致发行人控制权变化的约定，符合对赌协议不存在可能导致
公司控制权变化的规定。
（3）对赌协议不与市值挂钩
回购条款以公司 2023 年 12 月 31 日前完成中国 A 股 IPO 上市或被上市公司
并购为实际控制人李文化回购义务触发条款，上述股份回购不与发行人的市值挂
钩，符合对赌协议不与市值挂钩的规定。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形
根据回购条款的约定，回购条款自发行人向中国证监会/证券交易所递交正
式 IPO 申报材料之日自动中止履行；发行人上市申请被核准的，则回购条款永久
解除；发行人不是对赌当事人，上述对赌条款未与发行人市值挂钩，对赌条款的
执行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在严重影响发行人持续经营能力或
3-53
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
者其他严重影响投资者权益的情形。
综上所述，发行人作为回购条款签署方、但不作为对赌条款当事人的认定准
确，上述认定自始获得所有协议相对方的认可，发行人不承担对赌条款及其恢复
条款的相关法律义务，不影响发行人控制权稳定性，符合深圳证券交易所《创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
（三）说明发行人历史上的代持关系是否已全部解除，解除是否彻底，是
否存在通过股权代持规避相关法律法规的情形；结合分红款流向、表决情况、
股东会参会情况等说明李小翠再次入股发行人是否系代持行为，是否存在通过
股权代持规避锁定期等实际控制人限制的情形，入股价格是否公允。
1、发行人历史上的代持关系是否已全部解除，解除是否彻底，是否存在通
过股权代持规避相关法律法规的情形
发行人历史上存在股权代持的情形，具体形成、演变情况、解除过程如下：
（1）2002 年 11 月，股权代持的形成
李文化在 2002 年 11 月设立维峰有限时，考虑到当时有效的《公司法（1999
年修订）》规定有限责任公司至少由两个以上的股东共同出资设立，经李文化与
其妹妹李小翠协商一致，决定由李小翠代李文化持有维峰有限 20.00%的股权（维
峰有限设立时 10.00 万元的出资额）。维峰有限设立后，股权代持关系如下：
序号 名义股东 实际持有人 关联关系 代持出资额（万元） 出资比例（%）
1 李小翠 李文化 兄妹 10.00 20.00
（2）2005 年 5 月，股权转让及代持关系变化
2005 年 5 月 16 日，维峰有限召开股东会并作出决议，同意公司股东李小翠
将其持有公司 10.00%的股权（占出资额 5.00 万元）以 5.00 万元转让给李文化，
同时将维峰有限注册资本由 50.00 万元增加至 200.00 万元，新增注册资本
150.00 万元由原股东李文化认缴 135.00 万元，李小翠认缴 15.00 万元，同日，
3-54
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
公司股东签署《章程修正案》。本次新增注册资本中，李小翠新增注册资本 15.00
万元系接受李文化委托代为出资。
本次股权转让及增资完成后，维峰有限的股权代持关系如下：
序号 名义股东 实际持有人 关联关系 代持出资额（万元） 出资比例（%）
1 李小翠 李文化 兄妹 20.00 10.00
（3）2005 年 6 月，股权转让及代持关系变化
2005 年 5 月 31 日，维峰有限召开股东会并作出决议，同意李小翠将其持有
维峰有限 10.00%的股权（占出资额 20.00 万元）以 20.00 万元转让给其长兄李
小斌。同日，李小翠与李小斌签订了《股权转让合同》，就本次股权转让相关事
宜予以约定。本次股权转让完成后，李小翠接受李文化委托代其持有维峰有限
20.00 万元出资额的代持关系解除。
本次股权转让完成后，维峰有限的股权代持关系如下：
序号 名义股东 实际持有人 关联关系 代持出资额（万元） 出资比例（%）
1 李小斌 李文化 兄弟 20.00 10.00
（4）2010 年 3 月，股权代持解除
2010 年 2 月，李小斌受李文化委托，将其代李文化持有的维峰有限的股权
转让给李文化的配偶罗少春。2010 年 2 月 24 日，维峰有限召开股东会并作出决
议，同意股东李小斌将其持有公司 10.00%的股份（占出资额 20.00 万元）以 20.00
万元转让给罗少春。同日，李小斌与罗少春签订了《股权转让合同》，就本次股
权转让相关事宜予以约定。
本次股权转让完成后，李小斌接受李文化委托代其持有维峰有限 20.00 万元
出资额的代持关系解除，发行人历史上的代持关系已全部解除。
（5）关于股权代持的确认
3-55
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 1 月 9 日，李文化出具《声明确认书》，“本人于 2002 年 11 月至
2010 年 3 月期间委托李小翠、李小斌代本人持公司股权，上述代持行为不存在
纠纷或潜在纠纷，本人持有的股权于 2010 年 3 月恢复真实股权关系，上述代持
情形已彻底清理完毕，并办理完成工商登记手续，本人对上述委托代持及代持解
除不存在任何异议，上述股权委托代持及代持解除过程不存在股权纠纷或潜在股
权纠纷。”
2021 年 2 月 22 日，李小翠出具《声明确认书》，“本人于 2002 年 11 月至
2005 年 6 月期间受李文化委托代其持公司股权，上述代持行为不存在纠纷或潜
在纠纷，本人上述代持情形已于 2005 年 6 月彻底清理完毕，并办理完成工商登
记手续，本人对上述委托代持及代持解除不存在任何异议，上述股权委托代持及
代持解除过程不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。”
2021 年 2 月 26 日，李小斌出具《声明确认书》，“本人于 2005 年 6 月至
2010 年 3 月期间受李文化委托代其持有公司股权，上述代持行为不存在纠纷或
潜在纠纷，本人上述代持情形已于 2010 年 3 月彻底清理完毕，并办理完成工商
登记手续，本人对上述委托代持及代持解除不存在任何异议，上述股权委托代持
及代持解除过程不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。”
根据李文化及李小翠、李小斌上述确认，上述股权转让完成后，股权代持已
彻底解除，各方不存在任何其他代持情形；且各方不存在因该股权代持关系形成
及解除而发生纠纷或潜在纠纷的情况，亦不存在因股权代持违反相关法律法规受
到有关部门处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人所有股东所持发行人股份均为其自身
所有，不存在为其他任何第三方代为持股的情形，其所持股份不存在任何第三方
权益，亦不存在通过股权代持规避相关法律法规的情形。
2、结合分红款流向、表决情况、股东会参会情况等说明李小翠再次入股发
行人是否系代持行为，是否存在通过股权代持规避锁定期等实际控制人限制的
情形，入股价格是否公允
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）李小翠再次入股发行人是否系代持行为
2018 年 12 月，经维峰有限股东会决议，发行人实际控制人李文化将其所持
5.00%的股权转让给李小翠；报告期内发行人未进行过分红，同时，根据发行人
实际控制人李文化的个人银行流水，昆山维康 2018 年的分红款未流向李小翠，
李文化的分红款流向具体详见本问题回复之“2.关于收购子公司”之“一、发行
人说明”之“（三）”之“3”部分回复内容。
自入股发行人后，李小翠均出席公司的历次股东（大）会，在参加公司股东
（大）会时，独立行使表决权，李小翠不存在将股份表决权委托给他人行使的情
形，同时，经对李小翠进行访谈，其所持发行人股份系其自身所有，不存在任何
代持情形。因此李小翠再次入股发行人不是代持行为。
（2）是否存在通过股权代持规避锁定期等实际控制人限制的情形
根据李小翠出具的《股东关于股份限售和股份锁定的承诺函》，其关于股份
锁定期的承诺与发行人实际控制人一致，具体如下：
“①自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求由公司
回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化
的，本人仍将遵守上述承诺；
②本人将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。在本人持股
期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求；
③上述承诺为不可撤销之承诺，本人将严格履行上述承诺内容，如有违反，
本人将承担由此产生的一切法律责任。”
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
因此，发行人实际控制人李文化将其所持发行人 5.00%的股权转让给李小
翠，不存在通过股权代持规避锁定期等实际控制人限制的情形。
（3）李小翠入股价格是否公允
2018 年 12 月 20 日，经维峰有限召开股东会并作出决议，李文化将其持有
公司 5.00%的股份（计注册资本 150.00 万元）以 0.0001 万元转让给李小翠。本
次股权转让系按一元名义作价无偿赠与，并非公允价格，但李文化与李小翠系兄
妹关系，本次股权转让系在近亲属之间进行，作价系二人协商一致确定。
综上，李小翠再次入股发行人不是代持行为，不存在通过股权代持规避锁定
期等实际控制人限制的情形；虽然其取得股权价格并不公允，但由于系在近亲属
之间进行自愿转让，具有合理性。
（四）说明2018年李文化将其持有的老欧洲维峰股权注入发行人的原因及
合理性，其后以相同股权结构设立一新主体欧洲维峰并解散老欧洲维峰的原因
及合理性；注销老香港维峰与成立香港维峰的背景，老香港维峰的业务是否由
香港维峰承接；报告期内老欧洲维峰、老香港维峰是否存在重大违法违规行为
及行政处罚，解散后资产处置与人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；上
述事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
1、2018 年李文化将其持有的老欧洲维峰股权注入发行人的原因及合理性，
其后以相同股权结构设立一新主体欧洲维峰并解散老欧洲维峰的原因及合理性
（1）2018 年李文化将其持有的老欧洲维峰股权注入发行人的原因及合理性
2017 年，发行人有意通过与当地人员合作设立公司的方式进一步开拓欧洲
市场。2017 年 8 月，发行人实际控制人李文化与意大利人 Quadrio Alberto 就
共同合作设立欧洲公司（即老欧洲维峰）并拓展欧洲市场达成协议，协议约定，
由李文化与 Quadrio Alberto 共同出资设立老欧洲维峰，其中，李文化出资 2.60
万欧元，占注册资本的 52.00%，Quadrio Alberto 出资 2.40 万欧元，占注册资
本的 48.00%。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
与此同时，发行人计划启动境内 IPO，结合发行人发展战略，老欧洲维峰未
来主要负责在欧洲地区推广和销售维峰品牌产品，主营业务为连接器的销售，若
由李文化直接控制，可能存在大量关联交易与潜在同业竞争的风险，为避免和消
除潜在同业竞争，减少可预计的关联交易，保持发行人独立性，因此将老欧洲维
峰纳入发行人体系，2018 年李文化将其持有的老欧洲维峰股权注入发行人；因
李文化认缴老欧洲维峰的 2.60 万欧元出资尚未缴纳，故由香港维峰通过实缴该
部分出资的方式投资老欧洲维峰。
因此，2018 年李文化将其持有的老欧洲维峰股权注入发行人系因清理关联
交易及潜在同业竞争情形；通过发行人控股的方式能够解决关联交易及潜在同业
竞争的问题，具备商业合理性。
（2）其后以相同股权结构设立一新主体欧洲维峰并解散老欧洲维峰的原因及
合理性
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第二十五条的规定，
“企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商
务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过‘管理系统’填报相关信息，
打印《境外中资企业再投资报告表》（以下简称《再投资报告表》）并加盖印章
后报商务部；涉及地方企业的，地方企业通过‘管理系统’填报相关信息，打印
《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。”
2018 年李文化将其持有的老欧洲维峰股权注入发行人过程中，因李文化认
缴老欧洲维峰的 2.60 万欧元出资尚未缴纳，故由香港维峰通过实缴该部分出资
的方式投资老欧洲维峰，但在出资完成后，未办理境外子公司再投资备案手续，
存在一定法律瑕疵。
因经办人员误认为投资境外公司变更手续完成后一定时间未及时办理境外
再投资备案手续的无法进行补办，为避免子公司发生法律风险，发行人决定注销
老欧洲维峰并成立新欧洲维峰。同时，为继续保持与 Quadrio Alberto 在欧洲的
合作，双方同意按相同合作方案另行设立新公司，2019 年 6 月欧洲维峰登记成
立，2020 年 3 月老欧洲维峰解散。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2020 年 5 月，发行人填报香港维峰在意大利投资新设欧洲维峰相关信息，
并向商务主管部门提交了《境外中资企业再投资报告表》，履行境外子公司再投
资报告手续。
老欧洲维峰历史上的法律瑕疵系境内商务主管部门再投资备案程序问题，未
影响其在注册当地的设立及存续，且老欧洲维峰现已注销，其存续时间较短，存
续期间未开展任何业务。此外，经查询中华人民共和国商务部官网、广东省商务
厅官网、信用中国等公开网络信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人不曾
因境外再投资相关备案程序瑕疵而受到商务主管部门的行政处罚。因此，老欧洲
维峰的上述瑕疵不会对发行人及其子公司造成重大不利影响。
综上，解散老欧洲维峰，系因老欧洲维峰股权注入香港维峰过程中存在程序
瑕疵，为避免老欧洲维峰产生的法律风险，同时为继续保持在欧洲的合作关系，
经与 Quadrio Alberto 协商一致，遂解散老欧洲维峰并以相同股权结构设立欧洲
维峰，具备合理性。
2、注销老香港维峰与成立香港维峰的背景，老香港维峰的业务是否由香港
维峰承接
根据当时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员
会令第 21 号）第五条的规定，“中方投资额 3000 万美元以下的资源开发类和中
方投资用汇额 1000 万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单
列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。地方
政府按照有关法规对上款所列项目的核准另有规定的，从其规定。”第二十四条
的规定，“国家发展改革委可以对投资主体执行项目情况和省级发展改革部门核
准境外投资项目情况进行监督检查，并对查实问题依法进行处理”。第二十六条
的规定，“自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准，参照本办法执行。”
企业或个人在境外投资时，需履行发改委核准手续，发行人实际控制人李文化在
老香港维峰设立过程中未办理上述核准手续，存在一定的法律瑕疵，为清理关联
交易及潜在同业竞争情形，避免上述瑕疵对发行人境外投资的合规性产生影响，
经综合考虑，最终决定将老香港维峰注销，并由发行人在香港直接新设一家公司
3-60
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
作为发行人子公司，开拓境外业务。
发行人设立香港维峰时，按照《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务
部令 2014 年第 3 号）、《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令
第 11 号）的相关规定履行了商务主管部门及发改委备案手续。2018 年 3 月 19
日，广东省商务厅下发编号为境外投资证第 N4400201800148 号《企业境外投资
证书》，准予发行人在香港新设子公司。2018 年 8 月 17 日，广东省发展和改革
委员会下发编号为粤发改外资函[2018]4193 号《境外投资项目备案通知书》，
对发行人在香港新设香港维峰予以备案。
香港维峰成立前，老香港维峰系由发行人实际控制人李文化在香港设立的公
司，存续期间无实质经营业务，无独立对外采购、对外销售业务，亦未配备独立
的人员，但存在为发行人在香港代收货款情形；在香港维峰成立后，老香港维峰
注销前的过渡期内，存在少量老香港维峰的代收货款由香港维峰承接情形，除此
之外，不存在其他老香港维峰的业务由香港维峰承接的情形。
综上，注销老香港维峰系因清理关联交易及潜在同业竞争情形需要，但因其
设立过程中存在法律瑕疵，不符合发行人境外投资的合规要求，因此，通过将老
香港维峰注销，并由发行人成立香港维峰的方式予以解决。老香港维峰经营过程
中无实质业务，在香港维峰成立后，老香港维峰注销前的过渡期内，存在少量老
香港维峰的代收货款由香港维峰承接情形，除此之外，不存在其他老香港维峰的
业务由香港维峰承接的情形。同时，老香港维峰系由发行人实际控制人李文化投
资并 100.00%持股的企业，并非发行人子公司；且老香港维峰已根据香港法律解
散，并由香港杨汉源林炳坤律师事务所出具并经中国司法部委托公证人公证的
《法律意见书》，确认其在报告期内不存在重大违法违规及处罚情形，因此，其
设立过程中的瑕疵不会对发行人及其子公司产生重大不利影响。
3、报告期内老欧洲维峰、老香港维峰是否存在重大违法违规行为及行政处
罚，解散后资产处置与人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据杨汉源林炳坤律师事务所出具并经中国司法部委托公证人公证的《法律
意见书》，报告期内老香港维峰不存在重大违法违规行为及行政处罚，解散前除
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
唯一董事李文化外，没有其他人员，资产按清算程序予以清算。老香港维峰没有
存在任何尚未了结的或可预见的仲裁和因违反香港法律、条例而被香港政府处罚
或被检控的案件，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据意大利蒙扎的 STUDIO LEGALE MASSIMO CORNO& ASSOCIATI 律师事务所
出具的《报告》，报告期内老欧洲维峰不存在重大违法违规行为及行政处罚，解
散前没有实际经营，除董事 Quadrio Alberto 外，无其他人员，资产按清算程序
予以清算。老欧洲维峰不存在诉讼或仲裁，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、上述事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（1）老欧洲维峰注入香港维峰
个别报表处理：
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，同一控制下的企业
合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应
当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
单位：元
长期股权投资初
合并日老欧洲 股权收 长期股权投资的初 合并
取得净资产 始投资成本与合
维峰净资产 购比例 始投资成本 对价
并对价的差额
37,246.03 52.00% -76,759.26 - - -
由于取得净资产小于零，故香港维峰单体报表长期股权投资初始投资成本为
零；老欧洲维峰原股东李文化将其持有的 52.00%股权（未实缴）无偿转让于香
港维峰，故长期股权投资初始投资成本与合并对价的差额为零，合并日单体报表
未进行会计处理。
合并报表处理：
3-62
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，母公司在报告期
内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当调整合并资产负债表的期
初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终
控制方开始控制时点起一直存在；应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告
期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行
调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，合并方在企业合并中取
得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净
资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
据此，因香港维峰于 2018 年 1 月 1 日将老欧洲维峰纳入合并范围，编制 2018
年度合并报表时已将老欧洲维峰 2018 年度资产负债表年初数一并纳入合并资产
负债表年初数，明细如下：
单位：元
项目 老欧洲维峰合并日
资产 294,703.05
负债 257,457.02
净资产 37,246.03
减：少数股东权益 114,005.29
取得的净资产 -76,759.26
（2）老欧洲维峰解散
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，母公司在报告期
内处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再
是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并资
产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，应当
将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2020 年注销老欧洲维峰后，编制 2020 年度合并报表时不再将老欧洲维峰纳
入合并范围。
老欧洲维峰解散时 2020 年度香港维峰单体报表处理如下：
单位：元
项目 金额
借：其他应付款 181,776.65
贷：长期股权投资 204,029.80
贷：投资收益 -22,253.15
老欧洲解散时 2020 年度香港维峰合并报表处理如下：
单位：元
项目 金额
借：年初未分配利润 46,598.93
贷：投资收益 46,598.93
（3）老香港维峰解散
老香港维峰非发行人子公司或参股公司，其解散不涉及发行人的会计处理。
（4）香港维峰及欧洲维峰设立
2018 年，香港维峰由发行人直接投资设立，并于 2019 年实缴出资，发行人
实缴出资单体报表会计处理如下：
单位：元
项目 金额
借：长期股权投资 124,150.00
贷：货币资金 124,150.00
2019 年，新欧洲维峰由香港维峰直接投资设立，香港维峰单体报表会计处
理如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：元
项目 金额
借：长期股权投资 204,973.60
贷：货币资金 204,973.60
综上所述，上述事项的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（五）关于最近一年入股股东的核查是否充分，是否符合中国证监会《监
管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》以及本所《创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题12的要求。
根据中国证监会 2021 年 2 月 5 日发布的《监管规则适用指引——关于申请
首发上市企业股东信息披露》以及深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 12 的要求，在本次申报过程中，保荐人、发行人律师已就申
报前一年新增股东的基本情况、入股原因、入股价格、作价依据、是否存在代持
情形、股份锁定情况等事项进行了详细核查并分别出具了《关于维峰电子（广东）
股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。
综上所述，保荐人、发行人律师对发行人最近一年入股股东核查充分，符合
中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》以及交
易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 的要求。
（六）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人全套工商登记资料，发行人历次股权转让/增资的股东大会会
议文件，签署的股权转让协议/增资协议及补充协议，相应的股权转让款/增资款
的支付凭证，发行人股东关于持股情况的确认、私募基金及私募基金管理人备案
及登记文件；
2、查阅发行人所有股东出具的自查表、关于股份限售与股份锁定的承诺文
件，并对发行人股东进行访谈，了解各股东基本情况、持股情况、入股背景与原
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
因、入股价格与作价依据、资金来源、对外投资情况，是否存在股东代持或其他
利益安排，是否与发行人实际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系，是否与
发行人及其股东存在纠纷或潜在纠纷等情况；
3、查阅发行人外部机构股东出具的自查表、营业执照、全套工商登记资料、
私募基金及私募基金管理人备案及登记文件，并对其进行访谈，了解其设立的基
本信息情况，设立的原因，是否专为发行人设立，其投资发行人的背景与原因，
除发行人外其对外投资的企业清单与基本情况说明，与发行人主要客户、供应商
是否存在资金往来等情况；
4、对李文化、李小翠、李小斌进行访谈，了解历史上代持的形成原因，形
成与解除过程，各方就代持股权是否存在争议、纠纷或潜在纠纷情况；
5、查阅发行人历次股东大会会议文件，了解李小翠入股后的参会情况及表
决情况；
6、查阅境外律师出具的法律意见书或报告，访谈发行人实际控制人，了解
境外主体的设立背景、原因、经营状况、注销程序，发行人境外设立主体的原因，
发行人发展战略规划。
（七）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人申报前 6 个月内进行增资扩股的新增股份持有人、最近一年入股
股东均已按照要求作出股份锁定相关承诺。新增外部股东不是专为投资发行人设
立，不存在代持或其他利益安排，除股权投资外不存在与发行人主要客户或供应
商的业务、资金往来情形。
2、根据各方签署的《增资认购协议》及其补充协议，发行人作为回购条款
签署方、但不作为对赌条款当事人的认定准确，上述认定自始获得所有协议相对
方的认可。发行人不承担对赌条款及其恢复条款的相关法律义务，不影响发行人
控制权稳定性，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
3、发行人历史上的代持关系已全部解除，解除彻底，不存在通过股权代持
规避相关法律法规的情形。李小翠再次入股发行人不是代持行为，其承诺的股份
锁定期限与发行人实际控制人一致，不存在通过股权代持规避锁定期等实际控制
人限制的情形。李小翠入股价格不公允，但转让双方系近亲属，作价经双方协商
一致确定，具有合理性。
4、2018 年李文化将其持有的老欧洲维峰股权注入发行人，系为清理关联交
易及潜在同业竞争，具备合理性。其后以相同股权结构设立一新主体欧洲维峰并
解散老欧洲维峰，系因老欧洲维峰股权注入香港维峰过程中存在程序瑕疵，为避
免老欧洲维峰产生的法律风险，同时继续保持在欧洲的合作关系，经与 Quadrio
Alberto 协商一致，遂解散老欧洲维峰并以相同股权结构设立欧洲维峰，具备合
理性。注销老香港维峰系因清理关联交易及潜在同业竞争情形需要，但由于其设
立过程中存在法律瑕疵，不符合发行人境外投资的合规要求，因此通过将老香港
维峰注销，并由发行人成立香港维峰的方式予以解决。老香港维峰经营过程中无
实质业务，在香港维峰成立后，老香港维峰注销前的过渡期内，存在少量老香港
维峰的代收货款由香港维峰承接情形，除此之外，不存在其他老香港维峰的业务
由香港维峰承接的情形。报告期内老欧洲维峰、老香港维峰不存在重大违法违规
行为及行政处罚，解散前除董事外，无其他人员，资产按清算程序予以清算，均
不存在纠纷或潜在纠纷。上述事项的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
四、关于员工持股平台与股份支付
申报文件显示：
（1）2018年员工持股平台康乃特设立，目前直接持有发行人15.17%的股份。
（2）2018年12月，维峰有限向除实际控制人李文化、罗少春外42名员工实
行股权激励，受让李文化、罗少春持有的康乃特合伙份额，在授予日当期确认
以权益结算的股份支付金额2,546.991万元，公允价值参考李绿茵2020年5月的
增资估值2.98亿元确定。
（3）2020年11月，发行人新入职核心员工肖小平、周松林各以人民币175.00
万元受让罗少春所持有的康乃特3.00%的财产份额，在授予日当期确认以权益结
算的股份支付金额269.5万元，公允价值参考2020年12月外部股东的增资估值
6.26亿元确定。
请发行人：
（1）说明康乃特的历史沿革及实际控制人变动情况，员工持股平台人员确
定标准、在发行人处具体任职情况、人员变动情况、管理模式、决策程序、存
续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更
和终止的情形等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补助等安排。
（2）结合授予股份时公允价格对应市盈率，进一步说明2018年12月、2020
年11月实行股权激励权益工具的公允价值的确定依据、计量方法及结果是否合
理；分别按照8倍、10倍市盈率及2020年11月股权激励参考价格作为公允价值，
测算首次员工激励的股份支付金额，并列表说明不同计算方式下股份支付确认
金额对发行人净利润的影响。
（3）说明发行人的员工股权激励是否存在隐含的服务条件；结合财政部《股
份支付准则应用案例》对企业股份支付处理的参考案例情况，说明发行人报告
期股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
（一）说明康乃特的历史沿革及实际控制人变动情况，员工持股平台人员
确定标准、在发行人处具体任职情况、人员变动情况、管理模式、决策程序、
存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变
更和终止的情形等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖
励、资助、补助等安排。
1、康乃特的历史沿革及实际控制人变动情况
康乃特的历史沿革情况如下：
（1）2018 年 11 月，康乃特设立
2018 年 11 月 6 日，李文化与罗少春就设立合伙企业达成合意，共同制定并
签署了《康乃特（深圳）实业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。同日，李
文化、罗少春出具《合伙企业出资额确认书》，确认合伙人李文化认缴出资额
495.00 万元，罗少春认缴出资额 5.00 万元，全体合伙人认缴出资总额为 500.00
万元，均为货币出资。
2018 年 11 月 6 日，李文化、罗少春出具《全体合伙人委托执行事务合伙人
的委托书》，一致同意委托李文化为康乃特执行事务合伙人。
2018 年 11 月 7 日，深圳市市场监督管理局核准了康乃特的设立登记，并为
其颁发了统一社会信用代码为 91440300MA5FCR9M64 的《营业执照》。康乃特设
立时的合伙人及其出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人姓名 出资比例（%） 合伙人性质
号 （万元） （万元）
1 李文化 495.00 0.00 99.00% 普通合伙人
2 罗少春 5.00 0.00 1.00% 有限合伙人
3-69
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 500.00 0.00 100.00 -
（2）2018 年 12 月，康乃特第一次财产份额转让暨第一次增资
2018 年 12 月 28 日，依据维峰有限制定的股权激励实施方案及确定的股权
激励对象，康乃特召开合伙人会议并作出变更决定，同意李文化将其持有的康乃
特 5.00%的财产份额转让给罗少春，同意李文化将其持有的康乃特 80.55%的财产
份额分别转让给谢先国、李倦满、赵世志、刘昌盛等 42 名新增合伙人；另同意
康乃特出资额由 500.00 万元增加至 1,800.00 万元，各合伙人按出资比例同比例
增资。因康乃特设立时合伙人尚未实缴出资，本次转让均无对价，并由转让后各
合伙人按认缴份额出资。
2018 年 12 月 28 日，李文化与罗少春及谢先国、李倦满、赵世志、刘昌盛
等 42 名新增合伙人签署了《股权转让协议书》，就本次康乃特财产份额转让事
宜予以约定。
2018 年 12 月 28 日，深圳市市场监督管理局核准了康乃特的变更登记，本
次变更完成后，康乃特的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 李文化 242.10 13.45 普通合伙人
2 罗少春 108.00 6.00 有限合伙人
3 谢先国 75.60 4.20 有限合伙人
4 李倦满 75.60 4.20 有限合伙人
5 赵世志 75.60 4.20 有限合伙人
6 刘昌盛 75.60 4.20 有限合伙人
7 付家军 48.60 2.70 有限合伙人
8 匡宗伟 48.60 2.70 有限合伙人
9 李志 37.80 2.10 有限合伙人
10 徐勋琴 37.80 2.10 有限合伙人
11 胡见波 37.80 2.10 有限合伙人
3-70
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
12 李建国 37.80 2.10 有限合伙人
13 李玉满 37.80 2.10 有限合伙人
14 唐雄燕 37.80 2.10 有限合伙人
15 杨云峰 37.80 2.10 有限合伙人
16 罗云龙 37.80 2.10 有限合伙人
17 黄承民 37.80 2.10 有限合伙人
18 李丽 32.40 1.80 有限合伙人
19 陈三刚 32.40 1.80 有限合伙人
20 曹二营 32.40 1.80 有限合伙人
21 徐茂 32.40 1.80 有限合伙人
22 郭银英 32.40 1.80 有限合伙人
23 王春茂 32.40 1.80 有限合伙人
24 李天宝 32.40 1.80 有限合伙人
25 周圣贤 32.40 1.80 有限合伙人
26 刘佳 21.60 1.20 有限合伙人
27 徐湘赣 19.98 1.11 有限合伙人
28 李兴均 21.60 1.20 有限合伙人
29 滕立兴 27.00 1.50 有限合伙人
30 蒋士松 27.00 1.50 有限合伙人
31 刘先缔 27.00 1.50 有限合伙人
32 张红艳 27.00 1.50 有限合伙人
33 张毅 27.00 1.50 有限合伙人
34 刘辉 22.14 1.23 有限合伙人
35 彭厚福 27.00 1.50 有限合伙人
36 邓文祥 27.00 1.50 有限合伙人
37 刘开剑 27.00 1.50 有限合伙人
38 封志超 21.60 1.20 有限合伙人
39 罗林樾 21.60 1.20 有限合伙人
40 龙德智 21.60 1.20 有限合伙人
41 李胜彩 19.98 1.11 有限合伙人
3-71
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
42 肖浪 21.60 1.20 有限合伙人
43 李英杰 21.60 1.20 有限合伙人
44 李霖 21.60 1.20 有限合伙人
合计 1,800.00 100.00 -
（3）2020 年 11 月，康乃特第二次财产份额转让
2020 年 11 月 18 日，康乃特召开合伙人会议并作出变更决定，同意杨云峰
将其持有的康乃特 2.10%的财产份额转让给罗少春；同意罗少春分别向肖小平、
周松林转让康乃特 3.00%的财产份额；其他合伙人放弃购买权。
2020 年 11 月 18 日，上述合伙人就本次康乃特财产份额转让事宜签署了相
关转让协议。
2020 年 11 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准了康乃特的变更登记，本
次变更完成后，康乃特的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 李文化 242.10 13.45 普通合伙人
2 谢先国 75.60 4.20 有限合伙人
3 李倦满 75.60 4.20 有限合伙人
4 赵世志 75.60 4.20 有限合伙人
5 刘昌盛 75.60 4.20 有限合伙人
6 肖小平 54.00 3.00 有限合伙人
7 周松林 54.00 3.00 有限合伙人
8 付家军 48.60 2.70 有限合伙人
9 匡宗伟 48.60 2.70 有限合伙人
10 罗少春 37.80 2.10 有限合伙人
11 李志 37.80 2.10 有限合伙人
12 徐勋琴 37.80 2.10 有限合伙人
13 胡见波 37.80 2.10 有限合伙人
3-72
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
14 李建国 37.80 2.10 有限合伙人
15 李玉满 37.80 2.10 有限合伙人
16 唐雄燕 37.80 2.10 有限合伙人
17 罗云龙 37.80 2.10 有限合伙人
18 黄承民 37.80 2.10 有限合伙人
19 李丽 32.40 1.80 有限合伙人
20 陈三刚 32.40 1.80 有限合伙人
21 曹二营 32.40 1.80 有限合伙人
22 徐茂 32.40 1.80 有限合伙人
23 郭银英 32.40 1.80 有限合伙人
24 王春茂 32.40 1.80 有限合伙人
25 李天宝 32.40 1.80 有限合伙人
26 周圣贤 32.40 1.80 有限合伙人
27 滕立兴 27.00 1.50 有限合伙人
28 蒋士松 27.00 1.50 有限合伙人
29 刘先缔 27.00 1.50 有限合伙人
30 张红艳 27.00 1.50 有限合伙人
31 张毅 27.00 1.50 有限合伙人
32 彭厚福 27.00 1.50 有限合伙人
33 邓文祥 27.00 1.50 有限合伙人
34 刘开剑 27.00 1.50 有限合伙人
35 刘辉 22.14 1.23 有限合伙人
36 李兴均 21.60 1.20 有限合伙人
37 刘佳 21.60 1.20 有限合伙人
38 封志超 21.60 1.20 有限合伙人
39 罗林樾 21.60 1.20 有限合伙人
40 龙德智 21.60 1.20 有限合伙人
41 肖浪 21.60 1.20 有限合伙人
42 李英杰 21.60 1.20 有限合伙人
43 李霖 21.60 1.20 有限合伙人
3-73
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
44 李胜彩 19.98 1.11 有限合伙人
45 徐湘赣 19.98 1.11 有限合伙人
合计 1,800.00 100.00 -
（4）2021 年 6 月，康乃特第三次财产份额转让
2021 年 5 月 26 日，康乃特召开合伙人会议并通过决议，同意罗少春将其持
有的康乃特 2.10%的财产份额转让给李睿鑫。
2021 年 5 月 26 日，罗少春与李睿鑫签署了《财产份额转让协议》，就本次
康乃特财产份额转让事宜予以约定。
2021 年 6 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了康乃特的变更登记，本次
变更完成后，康乃特的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 李文化 242.10 13.45 普通合伙人
2 李睿鑫 37.80 2.10 有限合伙人
3 谢先国 75.60 4.20 有限合伙人
4 李倦满 75.60 4.20 有限合伙人
5 赵世志 75.60 4.20 有限合伙人
6 刘昌盛 75.60 4.20 有限合伙人
7 肖小平 54.00 3.00 有限合伙人
8 周松林 54.00 3.00 有限合伙人
9 付家军 48.60 2.70 有限合伙人
10 匡宗伟 48.60 2.70 有限合伙人
11 李志 37.80 2.10 有限合伙人
12 徐勋琴 37.80 2.10 有限合伙人
13 胡见波 37.80 2.10 有限合伙人
14 李建国 37.80 2.10 有限合伙人
15 李玉满 37.80 2.10 有限合伙人
3-74
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
16 唐雄燕 37.80 2.10 有限合伙人
17 罗云龙 37.80 2.10 有限合伙人
18 黄承民 37.80 2.10 有限合伙人
19 李丽 32.40 1.80 有限合伙人
20 陈三刚 32.40 1.80 有限合伙人
21 曹二营 32.40 1.80 有限合伙人
22 徐茂 32.40 1.80 有限合伙人
23 郭银英 32.40 1.80 有限合伙人
24 王春茂 32.40 1.80 有限合伙人
25 李天宝 32.40 1.80 有限合伙人
26 周圣贤 32.40 1.80 有限合伙人
27 滕立兴 27.00 1.50 有限合伙人
28 蒋士松 27.00 1.50 有限合伙人
29 刘先缔 27.00 1.50 有限合伙人
30 张红艳 27.00 1.50 有限合伙人
31 张毅 27.00 1.50 有限合伙人
32 彭厚福 27.00 1.50 有限合伙人
33 邓文祥 27.00 1.50 有限合伙人
34 刘开剑 27.00 1.50 有限合伙人
35 刘辉 22.14 1.23 有限合伙人
36 李兴均 21.60 1.20 有限合伙人
37 刘佳 21.60 1.20 有限合伙人
38 封志超 21.60 1.20 有限合伙人
39 罗林樾 21.60 1.20 有限合伙人
40 龙德智 21.60 1.20 有限合伙人
41 肖浪 21.60 1.20 有限合伙人
42 李英杰 21.60 1.20 有限合伙人
43 李霖 21.60 1.20 有限合伙人
44 李胜彩 19.98 1.11 有限合伙人
45 徐湘赣 19.98 1.11 有限合伙人
3-75
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 1,800.00 100.00 -
截至本补充法律意见书出具日，李文化为康乃特的普通合伙人，并持有康乃
特 13.45%的财产份额，且担任康乃特的执行事务合伙人，对合伙企业的事务拥
有决定权，为康乃特的实际控制人，康乃特自设立之日起，实际控制人未发生变
动。
2、员工持股平台人员确定标准、在发行人处具体任职情况、人员变动情况、
管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、
离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容
（1）员工持股平台人员确定标准
根据发行人《股权激励方案》中约定的激励对象确定原则，发行人主要以员
工职级、工作职位及工作内容、服务年限、业绩贡献等因素为标准，综合考量确
定激励对象范围，并结合符合激励条件对象的自主认购意愿及承受能力，确定最
终的激励对象。
康乃特合伙人主要为发行人及子公司昆山维康的中高层管理级人员、各部门
核心骨干人员及其他在职时间较长的人员。
（2）员工持股平台人员在发行人处具体任职情况
截至本补充法律意见书出具日，康乃特的人员构成及其在发行人处具体任职
情况如下：
序号 姓名 公司任职 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 李文化 董事长兼总经理 242.10 13.45 普通合伙人
2 赵世志 董事兼副总经理 75.60 4.20 有限合伙人
3 谢先国 副总经理 75.60 4.20 有限合伙人
4 李倦满 昆山维康销售部经理 75.60 4.20 有限合伙人
5 刘昌盛 昆山维康副总经理 75.60 4.20 有限合伙人
6 周松林 营销中心经理 54.00 3.00 有限合伙人
3-76
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
7 肖小平 工程中心工程总监 54.00 3.00 有限合伙人
8 付家军 营销中心经理 48.60 2.70 有限合伙人
9 匡宗伟 审计部内审专员 48.60 2.70 有限合伙人
10 李睿鑫 营销中心代理总监 37.80 2.10 有限合伙人
11 李志 工程中心课长 37.80 2.10 有限合伙人
12 徐勋琴 营销中心副经理 37.80 2.10 有限合伙人
13 胡见波 制造中心经理 37.80 2.10 有限合伙人
14 李建国 品管部经理 37.80 2.10 有限合伙人
15 李玉满 制造中心经理 37.80 2.10 有限合伙人
16 唐雄燕 研发中心课长 37.80 2.10 有限合伙人
17 罗云龙 昆山维康副课长 37.80 2.10 有限合伙人
18 黄承民 制造中心副经理 37.80 2.10 有限合伙人
19 李丽 昆山维康业务课长 32.40 1.80 有限合伙人
20 陈三刚 工程中心课长 32.40 1.80 有限合伙人
21 曹二营 昆山维康课长 32.40 1.80 有限合伙人
22 徐茂 制造中心课长 32.40 1.80 有限合伙人
23 郭银英 制造中心课长 32.40 1.80 有限合伙人
24 王春茂 制造中心副课长 32.40 1.80 有限合伙人
25 李天宝 工程中心铜线课长 32.40 1.80 有限合伙人
26 周圣贤 制造中心课长 32.40 1.80 有限合伙人
27 滕立兴 品管部课长 27.00 1.50 有限合伙人
28 蒋士松 工程中心冲压课长 27.00 1.50 有限合伙人
29 刘先缔 工程中心冲压副课长 27.00 1.50 有限合伙人
30 张红艳 昆山维康主办会计 27.00 1.50 有限合伙人
31 张毅 昆山维康副课长 27.00 1.50 有限合伙人
32 彭厚福 研发中心开发组长 27.00 1.50 有限合伙人
33 邓文祥 研发中心开发组长 27.00 1.50 有限合伙人
34 刘开剑 工程中心副课长 27.00 1.50 有限合伙人
35 刘辉 研发中心课长 22.14 1.23 有限合伙人
36 刘佳 昆山维康课长 21.60 1.20 有限合伙人
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
37 李兴均 品管部课长 21.60 1.20 有限合伙人
38 封志超 制造中心设备设计师 21.60 1.20 有限合伙人
39 罗林樾 工程中心塑模设计工程师 21.60 1.20 有限合伙人
40 龙德智 工程中心研磨组长 21.60 1.20 有限合伙人
41 肖浪 工程中心塑模钳工组长 21.60 1.20 有限合伙人
42 李英杰 营销中心电子商务课长 21.60 1.20 有限合伙人
43 李霖 营销中心业务员 21.60 1.20 有限合伙人
44 徐湘赣 人力资源部副课长 19.98 1.11 有限合伙人
45 李胜彩 工程中心 CNC 组长 19.98 1.11 有限合伙人
合计 1,800.00 100.00
（3）员工持股平台人员的变动情况
康乃特员工持股平台的人员变动情况详见本问题回复之“一、发行人说明”
之“（一）”之“1、康乃特的历史沿革及实际控制人变动情况”部分回复内容。
（4）员工持股平台的管理模式、决策程序
康乃特由普通合伙人李文化担任执行事务合伙人，按照《康乃特（深圳）实
业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《康乃特合伙协议》）的约
定管理和执行合伙事务。康乃特的决策程序具体如下：
事项内容 决策程序
3-78
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
1、改变合伙企业的名称；
2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3、处分合伙企业的不动产；
4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
5、以合伙企业名义为他人提供担保；
6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
7、有限合伙人同本企业进行交易；
8、合伙人转让其所持全部或部分财产份额； 执行事务合
9、有限合伙人将其在合伙企业的财产份额出质； 伙人同意
10、合伙人增加或者减少对合伙企业的出资，合伙人入伙或者退伙事宜；
11、除名有限合伙人；
12、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；
13、召集合伙人会议，并最终决策与执行全体合伙人的决议；
14、主持企业的经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
15、决定企业的利润分配方案；
16、修改或补充合伙协议。
1、决定解散合伙企业； 全体合伙人
2、企业清算结束后，确认清算人编制的清算报告。 一致同意
（5）员工持股平台存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法
根据康乃特的营业执照及《康乃特合伙协议》，康乃特的存续期限为长期（无
固定期限）。在存续期内，康乃特所持有的发行人股份，在符合康乃特所出具的
股份锁定承诺、减持承诺及其他法律法规规定的前提下，由执行事务合伙人进行
处置和分配。
根据《康乃特合伙协议》，康乃特的利润及亏损由合伙人按照实缴出资比例
分配与分担。
（6）员工持股平台员工离职后的股份处理
根据《康乃特合伙协议》，康乃特员工离职后的股份处理要求如下：
因任何原因导致有限合伙人与东莞市维峰五金电子有限公司或其子公司或
其继承主体与子公司的劳动关系终止，除执行事务合伙人同意不转让的外，有限
合伙人所持有的财产份额应当按执行事务合伙人的指示转让给执行事务合伙人
或执行事务合伙人指定的其他人。具体的转让价格按以下规定的方式确定：
（1）因有限合伙人过错导致其与东莞市维峰五金电子有限公司或其子公司或
其继承主体及子公司的劳动关系终止的，无论是有限合伙人主动离职还是公司或
3-79
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
公司的关联公司主动终止劳动关系，财产份额的转让价格按照：财产份额原始取
得价格加计年化 6.00%的利息（利息自有限合伙人支付原始价款之日起算，计算
至该有限合伙人与维峰电子或其子公司或其继承主体及子公司的劳动关系终止
之日）进行转让。
（2）有限合伙人自取得激励份额之日起，在其不存在过错的情况下，因任何
原因（包括但不限于主动/被动解除劳动合同关系、丧失劳动能力、丧失民事行
为能力等）与维峰电子或其子公司或其承继主体及子公司终止劳动关系的，则财
产份额的转让价格按照市场价格进行转让。
协议所述“过错”，指存在协议第三十八条之任何行为。
《康乃特合伙协议》第三十八条约定：“有限合伙人有下列情形之一的，经
执行事务合伙人决定，可以将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）在担任合伙人期间有涉嫌刑事犯罪被司法机关采取强制措施；
（三）执行与合伙事务相关职务或者任务时有不正当行为；
（四）因故意或重大过失行为给合伙企业、东莞市维峰五金电子有限公司及
其子公司或其承继主体及其子公司造成损失；
（五）违反东莞市维峰五金电子有限公司及其子公司或其承继主体及其子公
司的相关规定被其解除劳动合同关系；
（六）未经执行事务合伙人同意而在其他企业或经营机构兼职；
（七）利用职务之便获取不当得利；
（八）未经执行事务合伙人同意，在公司及/或其关联公司任职期间及离职 1
年后，自营或者同他人合作经营与东莞市维峰五金电子有限公司及其子公司或其
承继主体及其子公司相竞争的业务；在竞争对手公司工作或以股东、董事、高管、
3-80
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
顾问等任何方式为竞争对手提供服务，存在招揽、招聘公司及其关联公司员工；
（九）其他被上述企业解除劳动合同的情形或者经执行事务合伙人认定应该
除名的其他事由。”
综上所述，康乃特员工离职或与发行人及其子公司终止劳动关系的，除执行
事务合伙人同意不转让的外，员工均应将其所持有的财产份额转让给执行事务合
伙人或其指定的其他人。若员工离职系因其过错所致，则转让价格为财产份额原
始取得价格加计年化 6.00%的利息，若员工离职不是因其过错所致，则转让价格
为财产份额转让时的市场价格。
（7）员工持股平台变更和终止的情形
康乃特的变更事项主要包括经营事项变更及人员变动。
关于康乃特经营事项变更中：若涉及改变康乃特名称、经营范围、主要经营
场所、处置财产及财产性权利、聘任经营管理人员等事项，由执行事务合伙人决
策同意，无需取得全体合伙人一致同意。
关于康乃特人员变动中：若涉及新合伙人入伙、现有合伙人被除名或退伙、
合伙人转让其所持有的全部或部分财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份性质
变动，均应经执行事务合伙人同意。
根据《康乃特合伙协议》第四十二条之约定，康乃特终止情形主要包括：（一）
合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）
全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协
议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。
3、是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等
安排
经对发行人实际控制人及相关员工的访谈，核查相关员工入股的资金凭证及
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
来源，发行人员工入股均以其自有资金出资，不存在发行人或第三方为员工参加
持股计划提供奖励、资助、补助等安排。
（二）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅康乃特的营业执照、全套工商登记资料、报告期内的银行流水、历
次合伙协议、历次变更涉及的财产份额转让协议、员工股权激励方案，了解员工
持股平台的人员构成及确定标准、人员任职情况、变动情况、管理模式、决策程
序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、离职后的股份处理、
变更和终止的情形；
2、查阅康乃特合伙人出具的自查表，并对其进行访谈，了解康乃特合伙人
参加持股计划的资金来源，并查阅持股员工名单、发行人员工花名册、持股员工
劳动合同、持股平台员工付款记录、银行流水等，确认所有资金是否均来源于员
工本人账户，是否存在他人代为出资的情形。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人不存在发行人或第三方为员工参加持股计划
提供奖励、资助、补助等安排。
3-82
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
五、关于同业竞争与关联交易
申报文件显示：
（1）实际控制人李文化作为有限合伙人持有东莞河有实业投资合伙企业
41.67%的合伙份额；李文化持有上海维帅峰电子有限公司90.00%股份并担任执
行董事，上海维帅峰电子有限公司于2018年11月注销。
（2）实际控制人罗少春之妹罗湘春及其配偶持有维堃电子100%股份。2018
年发行人向维堃电子销售排母、牛角成品等合计82.74万元，占发行人当期营业
收入比重为0.36%。
（3）实际控制人李文化之妹李小翠原持股维鼎康100.00%股份，于2019年6
月转让全部股权；2018年，发行人向维鼎康销售排母、端子等363.55万元，占
当期营业收入1.59%，同时发行人向维鼎康采购排针、简牛等共16万元，占当期
营业成本比重0.13%；主要原因系李小翠转让维鼎康，将结余存货卖给发行人以
处置维鼎康存货。
（4）李文化曾持有顶线电子52%股份并担任监事，已于2017年3月将全部股
权转让给该企业的其他股东；报告期各期，发行人与顶线电子同时存在少量关
联采购与关联销售。
（5）报告期内李文化注销其控制的深圳市宝安区西乡镇维峰电子厂、上海
维帅峰电子有限公司、老香港维峰。
请发行人：
（1）说明东莞河有实业投资合伙企业投资企业中，是否与发行人存在业务
竞争的情形，是否构成重大不利影响。
（2）说明维堃电子的成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务
数据、历史股权及其实际控制人变动情况，是否存在股权代持，是否存在与发
行人业务相似、构成竞争关系的情形，是否对发行人独立性具有影响，报告期
3-83
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
内除已披露的关联销售外是否存在其他与发行人的交易或资金往来，销售渠道、
主要客户及供应商重叠等情况；发行人向维堃电子销售价格的公允性，发行人
是否为维堃电子的主要供应商。
（3）说明罗少春、李睿鑫、李小翠及发行人实际控制人其他近亲属控制的
企业中，业务是否与发行人具有替代性、竞争性，是否与发行人存在业务或资
金往来，供应商、客户是否存在重叠情形。
（4）说明2018年发行人向维鼎康采购的商品是否均为此前发行人向维鼎康
销售的商品，发行人销售价格及回购价格是否公允；报告期内发行人与顶线电
子持续存在少量交易的合理性、必要性，同时存在关联采购与关联销售的原因
及合理性，关联交易价格是否与非关联方同类价格存在明显差异。
（5）说明被注销的关联方报告期内的主营业务、经营合规性、注销原因、
人员安置与资产处置是否存在纠纷或潜在纠纷，是否与发行人存在同业竞争，
是否与发行人、发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来，若存在，请说
明相关事项的具体内容、原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明东莞河有实业投资合伙企业投资企业中，是否与发行人存在业
务竞争的情形，是否构成重大不利影响。
1、河有实业基本情况
东莞河有实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河有实业”）于 2016
年 5 月 19 日在东莞市成立，统一社会信用代码为 91441900MA4UPQJN8G，出资额
为 120.00 万元，执行事务合伙人为唐征平，住所为广东省东莞市长安镇上沙新
春路 15 号 1 号楼 101 室，经营范围为“实业投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3-84
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具日，河有实业的出资人、出资额及出资比例情况
如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 唐征平 10.00 8.33 普通合伙人
2 唐和初 50.00 41.67 有限合伙人
3 李文化 50.00 41.67 有限合伙人
4 彭秀娥 10.00 8.33 有限合伙人
合计 120.00 100.00 -
在河有实业合伙人中，李文化虽出资 50.00 万元，持有 41.67%的财产份额，
但其系河有实业的有限合伙人，并不参与合伙企业的管理且份额比例不足 50%；
合伙企业由执行合伙人唐征平负责管理，其系合伙企业的实际控制人。
2、河有实业的对外投资情况
截至本补充法律意见书出具日，河有实业有一项对外投资，其持有东莞星河
精密技术股份有限公司（以下简称“星河精密”）2.9746%的股份。星河精密系
于 2005 年 7 月 5 日 在 东 莞 市 设 立 的 企 业 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900L10835995T，法定代表人为唐征平，注册资本为 3,120.00 万元，住所
为广东省东莞市长安镇上沙新春路 15 号，经营范围为“研发、生产、销售：连
接器、通信设备、移动终端、电子产品、无人机等的精密模具及精密零组件；新
材料、新工艺的研发；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)”。
星河精密主要从事精密模具及精密零组件的研发、生产、销售，其主要产品
为压铸结构件，与发行人不存在业务竞争的情形；同时，发行人实际控制人李文
化仅作为河有实业的财务投资人，且河有实业仅持有星河精密 2.9746%的股份，
占比较小，并未控制星河精密，因此，不会对发行人构成重大不利影响。
综上所述，东莞河有实业投资合伙企业投资企业中，与发行人不存在业务竞
争的情形，不会对发行人构成重大不利影响。
3-85
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）说明维堃电子的成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财
务数据、历史股权及其实际控制人变动情况，是否存在股权代持，是否存在与
发行人业务相似、构成竞争关系的情形，是否对发行人独立性具有影响，报告
期内除已披露的关联销售外是否存在其他与发行人的交易或资金往来，销售渠
道、主要客户及供应商重叠等情况；发行人向维堃电子销售价格的公允性，发
行人是否为维堃电子的主要供应商。
1、维堃电子的成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据
根据维堃电子的工商登记资料及其提供的财务报表，并查询维堃电子的公开
登记信息，维堃电子的成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据
情况如下：
单位：万元
公司名称 上海维堃电子科技有限公司
成立时间 2013 年 05 月 22 日
法定代表人 陈昌伟
注册资本 50.00 万元
主营业务 主要从事连接器等电子元器件贸易
2021 年 6 月 30 日 2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 62.85 88.42 91.61 88.73
财务状况 净资产 25.43 23.43 14.65 12.67
营业收入 99.60 135.61 164.73 129.73
净利润 2.00 8.78 1.98 -0.34
注：以上财务数据未经审计。
2、维堃电子历史股权及其实际控制人变动情况，是否存在股权代持
经核查维堃电子的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，维堃电子
自设立后，股权及其实际控制人未发生变动，具体情形如下：
（1）2013 年 5 月，维堃电子设立
3-86
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2013 年 4 月 16 日，上海市工商行政管理局下发沪工商注名预核字第
01201304160201 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“上
海维堃电子科技有限公司”，保留期自 2013 年 4 月 16 日至 2013 年 10 月 16 日。
2013 年 4 月 16 日，陈昌伟、罗湘春就设立维堃电子达成合意，共同制定并
签署了《上海维堃电子科技有限公司章程》。章程约定维堃电子注册资本为 50.00
万元，股东为陈昌伟、罗湘春，其中陈昌伟认缴出资 40.00 万元，分两期出资，
首期出资 8.00 万元，第二期出资 32.00 万元；罗湘春认缴出资 10.00 万元，分
两期出资，首期出资 2.00 万元，第二期出资 8.00 万元。
2013 年 5 月 20 日，上海申亚会计师事务所有限公司出具申亚会验字（2013）
第 1792 号《验资报告》，对维堃电子设立时申请登记的注册资本实收情况予以
审验。经审验，截至 2013 年 5 月 13 日，维堃电子已收到全体股东缴纳的首次注
册资本合计 10.00 万元，均为货币出资。
2013 年 5 月 22 日，上海市工商行政管理局金山分局核准了维堃电子的设立
登记，并为其颁发了注册号为 310116002856603 的《企业法人营业执照》。维堃
电子设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈昌伟 40.00 80.00 货币
2 罗湘春 10.00 20.00 货币
合计 50.00 100.00 -
经访谈维堃电子股东，维堃电子的股东均为其实际持有人，不存在委托持股、
信托持股或其他类似安排的情形。
3、是否存在与发行人业务相似、构成竞争关系的情形，是否对发行人独立
性具有影响
发行人的主营业务为从事工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的研
发、设计、生产和销售，主要产品目前多应用于工业控制、汽车和新能源领域。
3-87
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
维堃电子主要从事连接器、电线、电阻等电子元器件的销售业务，其所从事的业
务与发行人存在相似之处，但与发行人不构成竞争关系，具体分析如下：
（1）历史沿革相互独立
维堃电子成立于 2013 年 5 月，实际控制人为陈昌伟、罗湘春夫妇，成立至
今，维堃电子未发生股权变动及实际控制人变更。维堃电子的历史沿革参见本问
题回复之“一、发行人说明”之“（二）”之“2”部分回复内容。
维堃电子设立至今，发行人、发行人实际控制人李文化、罗少春、李睿鑫及
其控制的企业未曾参与维堃电子的设立，亦未曾持有过维堃电子的股权。发行人
设立至今，维堃电子及其股东陈昌伟、罗湘春未曾参与发行人设立，亦未曾持有
过发行人股权。维堃电子在历史沿革及股权归属方面与发行人相互独立，不存在
重叠、交叉持股或其他利益安排。
（2）资产相互独立
维堃电子与发行人各自独立运营。维堃电子的经营场所及相关资产均源于自
有股东投入，不存在与发行人共用的情形。发行人所拥有的土地使用权、房产、
知识产权及生产经营设备完全由发行人独立享有或使用，不存在与维堃电子共享
或共用的情形，亦不存在资金相互占用的情形，二者资产相互独立。
（3）人员相互独立
发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》
等相关法律法规及规定产生，发行人总经理、副总经理、销售负责人、技术负责
人、财务负责人等高级管理人员及其他核心人员均专职在发行人处工作并领取薪
酬，未曾在维堃电子任职。发行人与维堃电子独立招聘员工，双方具有独立的人
员配置，管理上互不干预，双方人员亦不存在交叉任职、混用或合署办公的情况，
二者人员相互独立。
（4）财务相互独立
3-88
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
双方独立开展财务工作，独立进行税款缴纳、采购款支付、销售款收取、费
用支出及对员工发放薪酬，不存在共用银行账户、财务系统的情况，不存在混同
开票的情况，亦不存在为对方提供担保的情况，二者财务管理相互独立。
（5）业务相互独立
①销售独立
发行人采用直销的销售模式，直接面向客户进行产品销售。发行人与维堃电
子在销售人员、销售渠道方面相互独立，各自独立与客户开展业务往来，包括确
定销售价格、签订销售合同、获取销售订单等，不存在共用销售渠道或共同销售
的情况。
②采购独立
发行人主要采购金属材料、塑胶原料、包装辅材等原材料及金属表面处理等
外协加工服务。维堃电子系贸易商，无生产业务，主要从市场上采购相关成品后
对外销售。发行人与维堃电子在采购人员、采购渠道方面相互独立，各自进行供
应商的选择与管理，双方各自独立与供应商开展业务往来，不存在共用采购渠道、
共同采购的情况。
③技术独立
发行人主要从事工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的研发、设计、
生产和销售，其核心技术源于自身积累研发，并形成自有知识产权。维堃电子主
要以贸易商身份开展经营活动，未实际从事研发与生产工作。发行人与维堃电子
之间不存在知识产权或技术共用、混同的情形，不存在相互转让或许可使用知识
产权或技术的情形，亦不存在共同开发或进行技术交流的情况。
（6）经营规模存在较大差距
相较发行人的经营规模，维堃电子经营规模较小，不具备可替代性。根据维
堃电子提供的财务报表（未经审计），报告期内，维堃电子的业务收入情况如下：
3-89
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
2021 年 1-6 月/ 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
维堃电子
99.60 135.61 164.73 129.73
营业收入
发行人
18,647.35 27,168.28 22,983.74 22,819.13
主营业务收入
占比 0.53% 0.50% 0.71% 0.57%
维堃电子的营业收入占发行人主营业务收入比例较低，其业务经营及规模不
会对发行人构成重大不利影响。
（7）针对未来发展已作出安排
为防范利益输送、利益冲突及保持独立性，发行人承诺将独立开展业务，不
会与维堃电子发生任何交易或建立业务关系。2018 年发行人向维堃电子销售产
品 82.74 万元，上述安排作出后双方未再发生任何交易往来。
综上，维堃电子经营规模较小，且与发行人在历史沿革、资产、人员、财务、
业务、技术均相互独立，维堃电子与发行人不构成竞争关系，对发行人独立性不
具有影响。
4、报告期内除已披露的关联销售外是否存在其他与发行人的交易或资金往
来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况
经访谈维堃电子，维堃电子系贸易商，无生产业务，均为采购相关产品后对
外销售；2018 年 10 月前存在向发行人购买产品情形。为规范关联交易，发行人
自 2018 年 10 月起停止向维堃电子交易后，双方不再发生关联销售情形。报告期
内，除已披露的关联销售外，维堃电子不存在其他与发行人的交易或资金往来。
经对维堃电子进行访谈并经其确认，维堃电子自 2018 年 10 月起停止与发行
人交易后，其自行从公开市场采购电子元器件、电线电缆等产品对外销售；销售
的产品种类分散，包括连接器、电阻、电容、电线、电缆等，其中连接器产品主
要为消费电子类连接器，最终主要用于电脑、手机等消费电子领域。发行人系采
购金属材料、塑胶原料、包装辅材等各种原材料后自行生产连接器并对外销售，
3-90
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
产品种类主要为工业控制连接器、汽车连接器、新能源连接器，主要用于工业控
制、汽车及新能源领域。维堃电子与发行人间采购内容不同。维堃电子的客户主
要为零散型、小规模客户，销售范围以上海周边区域为主，具有一定的地域性。
经对维堃电子进行访谈并经其确认，其与发行人之间不存在销售渠道、主要客户
及供应商重叠等情况。
综上，报告期内，除已披露的发行人与维堃电子之间的关联销售外，维堃电
子不存在其他与发行人的交易或资金往来情形。发行人与维堃电子之间不存在销
售渠道、主要客户及供应商重叠等情况。
5、发行人向维堃电子销售价格的公允性，发行人是否为维堃电子的主要供
应商
报告期内，发行人与维堃电子之间仅 2018 年发生过交易，发行人主要向维
堃电子销售排母、牛角成品等，合计销售金额为 82.74 万元，占当期营业收入比
重为 0.36%。经选取 2018 年相同品号的非关联第三方客户与维堃电子进行价格
对比如下：
单位：元/KPCS
产品类别 品号 维堃电子单价 非关联第三方单价 单价差异率
排母成品 品号 1 4,717.92 4,956.90 -4.82%
排母成品 品号 2 512.82 543.11 -5.58%
牛角成品 品号 3 1,196.58 1,250.00 -4.27%
牛角成品 品号 4 769.23 818.97 -6.07%
根据上表分析，发行人与维堃电子的交易价格与非关联第三方的交易价格不
存在重大差异，交易价格公允，且交易金额占当期营业收入的比重较小，不存在
通过关联交易向发行人输送利益的情形。
维堃电子 2018 年向发行人采购金额为 82.74 万元，占其当期营业成本的比
重约为 68.52%，为维堃电子 2018 年的主要供应商。为进一步减少关联交易，自
2018 年 10 月起，发行人已终止与维堃电子之间的交易。为避免发行人与维堃电
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
子间发生任何形式的利益输送或其他利益安排等情况，发行人承诺将独立开展业
务，不会与维堃电子发生任何交易或建立业务关系。
综上所述，发行人向维堃电子销售价格公允，发行人曾为维堃电子的主要供
应商，但自 2018 年 10 月起，发行人已终止与维堃电子之间的交易。
（三）说明罗少春、李睿鑫、李小翠及发行人实际控制人其他近亲属控制
的企业中，业务是否与发行人具有替代性、竞争性，是否与发行人存在业务或
资金往来，供应商、客户是否存在重叠情形。
1、说明罗少春、李睿鑫、李小翠及发行人实际控制人其他近亲属控制的企
业中，业务是否与发行人具有替代性、竞争性
报告期内，除发行人及其子公司外，罗少春、李睿鑫、李小翠及发行人实际
控制人其他近亲属控制的其他企业情况如下：
序 关联方 业务是否与发行人
关联关系 主营业务
号 名称 具有替代性、竞争性
李文化曾持股 100%的 报告期内无实际经营业 无实际经营业务，业
老香港
1 企业，于 2018 年 11 务，曾主要为发行人代收 务不具有替代性、竞
维峰
月注销 境外客户货款 争性
自有物业租赁，无其
李文化持股 80%、罗 他经营业务；与发行
2 丰正堂 自有物业租赁
少春持股 20% 人业务不同，业务不
具有替代性、竞争性
无实际生产经营业
李文化为普通合伙人 发行人员工持股平台，股
3 康乃特 务，业务不具有替代
及执行事务合伙人 权投资
性、竞争性
从事电子元器件贸
易业务，经营规模显
实际控制人罗少春的
著较小，业务对发行
4 维堃电子 妹妹罗湘春及其配偶 电子元器件贸易
人不具有替代性、竞
合计持股 100%的企业
争性的重要不利影
响
已停止业务、清理存
李小翠原持股 100%，
转让前主营业务为电子 货并完成对外转让，
5 维鼎康 于 2019 年 6 月转让全
元器件贸易。 转让完成后已不存
部股权
在关联关系
3-92
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
自设立以来未实际经营，
上海维帅峰 因未办理 2003 年年检，
李文化持股 90%并担 业务不具有替代性、
6 电子有限公 于 2004 年 8 月 5 日被吊
任执行董事的企业 竞争性
司 销，并于 2018 年 11 月注
销
深圳市宝安 电子产品的销售；无实质
李文化原持股 100%的 业务不具有替代性、
7 区西乡镇维 经营于 2012 年被吊销，
个体工商户 竞争性
峰电子厂 并于 2018 年 7 月注销
除上述企业外，罗少春、李睿鑫、李小翠及发行人实际控制人其他近亲属无
控制的其他企业。
综上，罗少春、李睿鑫、李小翠及发行人实际控制人其他近亲属控制的企业
中，业务与发行人之间不具有替代性、竞争性。
2、是否与发行人存在业务或资金往来，供应商、客户是否存在重叠情形
报告期内，上述关联方与发行人业务或资金往来等关联交易情况如下：
（1）与发行人的采购、销售、代收货款等情况
单位：万元
关联方名称 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
丰正堂 厂房租赁 293.94 587.89 589.66 580.80
向发行人
维堃电子 - - - 82.74
采购产品
向发行人
- - - 363.55
采购产品
维鼎康
向发行人
- - - 16.00
销售产品
老香港维峰 代收货款 - - - 2,072.33
（2）与发行人的关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
丰正堂 维峰电子 490.00 2018.03.13 2022.03.26 是
丰正堂 维峰电子 490.00 2019.06.10 2023.06.09 是
丰正堂 维峰电子 5,700.00 2020.07.27 2024.08.03 否
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）与关联方资金往来情况
①向关联方拆出资金
单位：万元
关联方 性质 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期初余额 - - 57.81
资金拆出 - - -
丰正堂
资金偿还 - - 57.81
期末余额 - - -
②关联方应收应付款项
单位：万元
项目 关联方 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他应收款 丰正堂 - 28.00 28.00 28.00
其他应付款 维鼎康 - - - 19.97
应付账款 丰正堂 - - - 52.33
上述关联企业中，丰正堂系从事自有物业租赁业务，除向发行人出租其生产
厂房外，不存在向其他第三方出租厂房的情形，亦无其他供应商或客户；康乃特
系发行人的员工持股平台，除持有发行人股份外，不存在开展其他业务的情形，
无客户或供应商。
维堃电子与发行人主要供应商、客户不存在重叠情形，具体详见本问题回复
之“一、发行人说明”之“（二）”之“4”部分回复内容。
维鼎康原为李小翠持股 100.00%的企业，主要从事连接器产品贸易，2019
年 6 月将其转让给无关联第三方。经对李小翠进行访谈，自报告期初至李小翠将
其股权转让给第三方前，维鼎康从发行人采购连接器并对外销售；亦存在从发行
人供应商采购产品的情形，因此与发行人存在供应商、客户重叠情形；在其将维
鼎康股权转让时，已将维鼎康原有的连接器贸易业务清理完毕，转让后维鼎康未
再从事连接器贸易业务，与发行人不存在客户、供应商重叠情形。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
上海维帅峰电子有限公司自成立后即未开展经营，于 2004 年 8 月被吊销；
深圳市宝安区西乡镇维峰电子厂因未进行 2007 年个体工商户验照被吊销，且无
实质经营业务。报告期内，上海维帅峰电子有限公司、深圳市宝安区西乡镇维峰
电子厂均无经营业务，与发行人不存在客户、供应商重叠情形。
综上，报告期内，除上述关联交易外，罗少春、李睿鑫、李小翠及发行人实
际控制人其他近亲属控制的企业，均与发行人不存在业务或资金往来。截至本补
充法律意见书出具日，维鼎康在李小翠转让其所持股权前与发行人存在客户、供
应商重叠情形，但其在转让股权后不再从事连接器贸易业务，与发行人不存在客
户、供应商重叠情形；维堃电子主要从事电子元器件贸易，经其确认，与发行人
主要客户、供应商不存在重叠情形外，其他关联企业与发行人供应商、客户不存
在重叠情形。
（四）说明2018年发行人向维鼎康采购的商品是否均为此前发行人向维鼎
康销售的商品，发行人销售价格及回购价格是否公允；报告期内发行人与顶线
电子持续存在少量交易的合理性、必要性，同时存在关联采购与关联销售的原
因及合理性，关联交易价格是否与非关联方同类价格存在明显差异。
1、2018 年发行人向维鼎康采购的商品是否均为此前发行人向维鼎康销售的
商品，发行人销售价格及回购价格是否公允
（1）发行人向维鼎康采购
因李小翠对外转让维鼎康，需终止业务并处置维鼎康的结余存货，李小翠经
与发行人商议后，发行人同意采购维鼎康的结余存货。2018 年发行人向维鼎康
采购的商品主要为排针、简牛等产品，具体情况如下：
单位：万元
占当期营业
交易内容 金额 占比
成本比重
采购排针、 此前发行人向维鼎康销售的商品 0.92 5.72% 0.01%
简牛等产品 维鼎康向非关联第三方采购的商品 15.09 94.28% 0.12%
合计 16.00 100.00% 0.13%
3-95
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人向维鼎康采购上述商品的采购价格为考虑产品成新率、合理的商业利
润等因素基础上双方协商的结果,对价基本反映了该等商品的公允价值，且交易
金额及占营业成本的比重较小，不存在利用关联交易进行利益输送的情况。
（2）发行人向维鼎康销售
报告期内，发行人向维鼎康销售的产品主要为排母、端子等产品，合计销售
金额为 363.55 万元，占同期主营业务收入比例为 1.59%。选取 2018 年相同品号
的非关联第三方客户与维鼎康进行毛利率对比如下：
产品类别 品号 维鼎康毛利率 非关联第三方毛利率 差异
端子台成品 品号 1 34.91% 33.48% 1.43%
排母成品 品号 2 48.09% 50.92% -2.83%
板对板成品 品号 3 59.90% 56.13% 3.77%
排针成品 品号 4 59.03% 56.26% 2.77%
简牛成品 品号 5 65.94% 66.11% -0.17%
发行人对维鼎康销售的毛利率与对非关联第三方销售的毛利率不存在重大
差异，销售价格公允，且交易金额占营业收入的比重较小，不存在通过关联交易
向发行人输送利益的情形。
综上，2018 年发行人向维鼎康采购的商品不均为此前发行人向维鼎康销售
的商品，其中此前发行人向维鼎康销售的商品占比为 5.72%，维鼎康向非关联第
三方采购的商品占比为 94.28%。发行人与维鼎康之间的销售价格及回购价格公
允。
2、报告期内发行人与顶线电子持续存在少量交易的合理性、必要性，同时
存在关联采购与关联销售的原因及合理性，关联交易价格是否与非关联方同类
价格存在明显差异
发行人向顶线电子采购的主要原因是发行人向顶线电子采购的线材为定制
化产品，顶线电子曾为发行人定制化产品开发了模具，若向其他供应商采购，供
应商需新开模具，但发行人对该类线材的需求量非常少，且订单相对较为零散，
3-96
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
在市场上既具备相关产品生产能力、满足发行人要求，又有意愿承接该类业务的
供应商较少。顶线电子可以满足发行人产品的定制化、小批量订货需求，且双方
沟通协调成本较低，故向顶线电子采购。发行人向顶线电子销售的主要原因是顶
线电子为其客户提供的定制化产品需配套相关牛角、端子等，但需求量较少，因
历史渊源顶线电子与发行人有过商业合作，对公司的产品比较认可，所以向公司
采购牛角成品等。
报告期内，发行人向顶线电子采购的主要为线材类成品和线材委托加工服务
等，合计采购金额分别为 1.97 万元、3.05 万元、0.66 万元、0.77 万元，占同
期主营业务成本比例分别为 0.0162%、0.0241%、0.0046%、0.0076%。发行人向
顶线电子采购的线材类成品为定制件，未从其他无关联第三方购买，采购价格无
法采用非关联方采购价格进行比对。发行人连接器产品主要面向工业控制、汽车
及新能源领域，整体表现出“多品种、小批量、定制化”的产品特点。因此组成
产品的线材由于材料种类、尺寸大小、加工工艺和应用领域等因素的不同而不同，
非标属性明显，各个供应商之间的采购单价或均价不具备可比性。但发行人采购
线材类成品的定价机制健全，发行人线材类成品的采购价格由材料费、加工费、
管销成本组成。基于上述定价原则，在综合考虑生产工艺难度、精度、交期基础
上由双方协商确定最终的采购单价。发行人与顶线电子的关联采购金额及占同期
主营业务成本比例均很小，关联交易价格遵循市场化原则定价，定价公允，不存
在利用关联交易进行利益输送的情况。
报告期内，发行人向顶线电子销售的产品为牛角成品等，合计销售金额分别
为 0.25 万元、2.03 万元、1.69 万元、2.15 万元，占同期主营业务收入比例分
别为 0.0011%、0.0088%、0.0062%、0.0114%。选取相同期间相同品号的非关联
第三方客户与顶线电子进行毛利率对比如下：
年份 产品类别 品号 顶线电子毛利率 非关联方毛利率 差异
2021 年
牛角成品 品号 1 66.30% 58.90% 7.40%
1-6 月
2020 年 牛角成品 品号 2 54.69% 48.73% 5.96%
2019 年 牛角成品 品号 1 55.61% 49.43% 6.18%
3-97
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
打线端子电镀 品号 4 51.23% 53.68% -2.45%
合计 - - -
品号 5 54.60% 56.75% -2.15%
打线端子电镀
品号 6 49.68% 46.31% 3.36%
2018 年 品号 7 77.11% 76.51% 0.61%
HOUSING 塑胶
品号 8 87.16% 88.89% -1.73%
合计 - - -
发行人对顶线电子销售的毛利率与对非关联第三方销售的毛利率不存在重
大差异，定价公允，且交易金额占营业收入的比重较小，不存在通过关联交易向
发行人输送利益的情形。
因此，发行人与顶线电子之间的交易行为具有合理的商业逻辑，报告期内发
行人与顶线电子持续存在少量交易，具有一定的必要性和合理性，同时存在关联
采购与关联销售具有商业合理性。相关交易系发行人与顶线电子根据市场化原则
确定的交易价格，具备定价的公允性，且交易金额较小，不存在利益输送及损害
公司股东权益的情形。
综上所述，报告期内发行人与顶线电子持续存在少量交易，具有一定的必要
性和合理性，同时存在关联采购与关联销售具有商业合理性，关联交易价格与非
关联方同类价格不存在明显差异。
（五）说明被注销的关联方报告期内的主营业务、经营合规性、注销原因、
人员安置与资产处置是否存在纠纷或潜在纠纷，是否与发行人存在同业竞争，
是否与发行人、发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来，若存在，请说
明相关事项的具体内容、原因及合理性。
1、被注销的关联方报告期内的主营业务、经营合规性、注销原因、人员安
置与资产处置是否存在纠纷或潜在纠纷
报告期内，被注销的发行人关联方的主营业务、注销原因等相关情况如下：
3-98
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 注销时间 主营业务 注销原因
上海维帅峰电 2004 年 8 月被吊销，无实
1 2018 年 11 月
子有限公司 质经营
长期未经营处于吊
主要从事电子通讯、连接
深圳市宝安区 销状态，无实质经营
器产品的加工、销售。因
2 西乡镇维峰电 2018 年 7 月 业务，清理关联方
未进行 2007 年个体工商户
子厂
验照被吊销，未实际经营
主要负责代收境外货款，
3 老香港维峰 2018 年 11 月 无实质经营业务，后
但无实质业务
续亦无经营计划，进
主要负责欧洲市场开拓，
4 老欧洲维峰 2020 年 3 月 行关联方清理
但无实质经营
上述上海维帅峰电子有限公司、深圳市宝安区西乡镇维峰电子厂在报告期内
均未实际经营，无人员及资产需处置，除被工商行政部门吊销情形外，在注销过
程中，均按照法律法规的要求履行了决策程序，并在报纸上予以公告，并取得了
税务部门、工商部门的核准，办理了相应的法律程序，不存在其他被处罚的情形，
亦不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
根据香港杨汉源林炳坤律师事务所出具并经中国司法部委托公证人律师公
证的《法律意见书》并经发行人确认，报告期内老香港维峰不存在重大违法违规
行为及行政处罚，没有存在任何尚未了结的或可预见的仲裁和因违反香港法律、
条例而被香港政府处罚或被检控的案件，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据意大利律师事务所 STUDIO LEGALE MASSIMO CORNO& ASSOCIATI 出具的
《报告》，报告期内老欧洲维峰不存在重大违法违规行为及行政处罚，解散前没
有实际经营，无人员，资产按清算程序予以清算。老欧洲维峰不存在诉讼或仲裁，
不存在纠纷或潜在纠纷。
2、是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人、发行人主要客户、供应商
存在交易或资金往来，若存在，请说明相关事项的具体内容、原因及合理性
上海维帅峰电子有限公司因未申报 2003 年度年检，于 2004 年 8 月 5 日被上
海市工商局吊销，此后未实际经营；深圳市宝安区西乡镇维峰电子厂因未进行
2007 年个体工商户验照，被深圳市工商局宝安分局吊销，此后未实际经营；老
香港维峰在注销前除为发行人代收货款外，并无其他生产经营及销售业务；老欧
洲维峰主要系为发行人开拓欧洲市场设立，成立时间较短且 2018 年即决定予以
3-99
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
注销，在存续期间并未开展实质业务，因此，上述已注销关联方在注销前与发行
人不存在同业竞争情形。
同时，因上海维帅峰电子有限公司、深圳市宝安区西乡镇维峰电子厂长期处
于吊销状态，并无实质经营业务；老欧洲维峰成立后短期即确定予以注销，在存
续期间并未开展实质业务，因此，上述关联方在报告期内与发行人、发行人主要
客户、供应商不存在交易或资金往来。
老香港维峰除为发行人代收货款外，并无其他生产经营及销售业务，在报告
期内存在代发行人收取境外货款情形，2018 年代发行人收取境外货款合计
2,072.33 万元，除此之外，在报告期内与发行人、发行人主要客户、供应商不
存在其他交易或资金往来。
老香港维峰于 2018 年与发行人之间的资金往来系因少数境外客户出于支付
便利性考虑要求境外付款而由其代发行人收取境外货款产生，此种情形在珠三角
地区较为普遍；同时，2018 年发行人对关联方、关联交易进行规范时，确定将
其予以注销，并由发行人自行在香港设立子公司，且规范境外客户付款要求后，
除少量客户通过香港维峰收取货款外，境外客户大部分货款均支付至发行人开立
的外币账户。因此，上述报告期内由老香港维峰代收货款系历史原因产生，在当
地属普遍现象，具有合理性。
综上，被注销的关联方报告期内均无实质经营业务，无需人员安置与资产处
置，不存在与发行人同业竞争问题；除已披露的发行人与老香港维峰之间的代收
境外客户款项外，报告期内，上述被注销关联方与发行人、发行人主要客户、供
应商均不存在交易或资金往来；老香港维峰代发行人收取货款系历史原因产生，
在当地属普遍现象，具有合理性。
（六）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅并取得河有实业营业执照、合伙协议、对外投资企业清单，星河精
密营业执照、公司章程，并访谈河有实业执行事务合伙人，了解河有实业人员组
3-100
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
成情况、对外投资企业情况；
2、查阅并取得维堃电子营业执照、公司章程、全套工商登记资料、三年一
期财务报表；
3、访谈维堃电子实际控制人，了解维堃电子的主营业务情况，主要供应商、
客户情况，与发行人间业务或交易往来情况；
4、取得并查阅发行人与维堃电子间的交易明细，发行人的银行流水，核查
维堃电子除已披露的关联销售外是否存在其他与发行人的交易或资金往来；
5、访谈李文化、罗少春、李睿鑫、李小翠，了解其控制的企业及其近亲属
控制的企业情况，相关企业的主营业务，主要客户与供应商情况，与发行人间业
务或交易往来情况；
6、取得并查阅发行人与维鼎康、顶线电子的交易明细，与其他非关联方同
类交易价格进行对比；
7、查阅上海维帅峰电子有限公司、深圳市宝安区西乡镇维峰电子厂注销登
记资料，老香港维峰、老欧洲维峰注册登记资料；
8、取得并查阅发行人与老香港维峰间的往来明细，发行人的银行流水，核
查老香港维峰除已披露的代收货款外是否存在其他与发行人的交易或资金往来；
9、取得老香港维峰、老欧洲维峰所在地律师出具的法律意见书，核查其对
老香港维峰、老欧洲维峰相关事项所发表的意见。
（七）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、河有实业投资的企业中，与发行人不存在业务竞争的情形，不会对发行
人构成重大不利影响。
2、维堃电子不存在股权代持，其所从事的业务与发行人业务存在相似之处
3-101
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
但不构成竞争关系，其与发行人相互独立，对发行人的独立性不具有影响。报告
期内除已披露的关联销售外，维堃电子不存在其他与发行人的交易或资金往来情
形；维堃电子与发行人销售渠道、主要客户及供应商不存在重叠的情形。发行人
向维堃电子的销售价格公允，发行人曾为维堃电子的主要供应商，但自 2018 年
10 月起，发行人已终止与维堃电子之间的交易，目前不是维堃电子的主要供应
商。
3、截至本补充法律意见书出具日，罗少春、李睿鑫、李小翠及发行人实际
控制人其他近亲属控制的企业，均与发行人业务不具有替代性、竞争性。报告期
内，除已披露的关联交易外，罗少春、李睿鑫、李小翠及发行人实际控制人其他
近亲属控制的企业，与发行人不存在其他业务或资金往来。维鼎康在李小翠转让
其所持股权前与发行人存在部分客户、供应商重叠情形，但其在转让股权后不再
从事连接器贸易业务，与发行人不存在客户、供应商重叠情形，除该情形外，罗
少春、李睿鑫、李小翠及发行人实际控制人其他近亲属控制的其他企业与发行人
供应商、客户不存在重叠情形。
4、2018 年发行人向维鼎康采购的商品不均为此前发行人向维鼎康销售的商
品，其中此前发行人向维鼎康销售的商品占比为 5.72%，维鼎康向非关联第三方
采购的商品占比为 94.28%。发行人与维鼎康之间的销售价格及回购价格公允。
报告期内发行人与顶线电子持续存在少量交易，具有一定的必要性和合理性，同
时存在关联采购与关联销售具有商业合理性，关联交易价格与非关联方同类价格
不存在明显差异。
5、被注销的关联方报告期内均无实质经营业务，无需人员安置与资产处置，
不存在与发行人同业竞争问题；除已披露的发行人与老香港维峰之间的代收境外
客户款项外，报告期内，被注销关联方与发行人、发行人主要客户、供应商均不
存在交易或资金往来；老香港维峰代发行人收取货款系历史原因产生，在当地属
普遍现象，具有合理性。
3-102
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
六、关于董监高与核心技术人员
申报文件显示：
（1）发行人财务总监、董事会秘书朱英武于2020年9月入职。
（2）核心技术人员肖小平于2020年11月入职，2010年至2018年曾在泰科电
子任职，2018年至2020年4月担任深圳巴斯巴科技发展有限公司研究院院长；营
销中心经理周松林于2020年7月入职，2003年至2020年曾在泰科电子任职；泰科
电子为发行人2019年、2020年第一大客户。
请发行人：
（1）说明报告期内历任发行人财务负责人的基本情况、专业背景、职业经
历、任职时间、任职资格，是否仍为发行人员工，如已离职，请说明离职原因
及去向，离任财务负责人对发行人报告期内财务数据的真实性、可靠性是否存
在异议；报告期内财务负责人变动对发行人财务核算及内控有效性的影响。
（2）说明发行人的核心技术和相关专利是否来自相关人员此前在原单位任
职时的职务发明；发行人核心人员是否与原单位存在竞业禁止约定，是否存在
竞业禁止纠纷、技术纠纷或其他潜在纠纷；部分核心人员曾在发行人大客户处
任职是否对发行人获得相关客户订单具有影响，相关核心人员在泰科电子任职
期间是否存在违反泰科电子相关规章制度的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确
意见。
回复：
（一）说明报告期内历任发行人财务负责人的基本情况、专业背景、职业
经历、任职时间、任职资格，是否仍为发行人员工，如已离职，请说明离职原
因及去向，离任财务负责人对发行人报告期内财务数据的真实性、可靠性是否
存在异议；报告期内财务负责人变动对发行人财务核算及内控有效性的影响。
3-103
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
1、报告期内历任发行人财务负责人的基本情况、专业背景、职业经历、任
职时间、任职资格，是否仍为发行人员工，如已离职，请说明离职原因及去向，
离任财务负责人对发行人报告期内财务数据的真实性、可靠性是否存在异议
2018 年 1 月至 2020 年 9 月，发行人无财务负责人，由时任财务中心课长的
匡宗伟主管财务部门各项工作，暂时代为履行财务负责人相关职责。2020 年 9
月，发行人聘任朱英武为财务总监，任发行人财务负责人。匡宗伟、朱英武的相
关情况如下：
（1）匡宗伟
匡宗伟，男，汉族，1965 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 43022419650701****，住所为广东省东莞市长安镇新安社区恒星花
园，中专学历，拥有会计（企业）专职职称。1987 年 5 月至 2002 年 12 月，匡
宗伟任湖南省湘东铁矿矿务局财务部会计，2002 年 12 月至今，历任发行人财务
部会计、财务中心课长、审计部内审员。自 2020 年 9 月起，匡宗伟不再代行发
行人财务负责人的相关职责，截至本补充法律意见书出具日，匡宗伟仍在发行人
处任职，担任审计部内审员职务。
根据匡宗伟的确认说明，匡宗伟离任财务中心课长后，对发行人报告期内财
务数据的真实性、可靠性不存在异议。
（2）朱英武
朱英武，男，汉族，1985 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 34082819850510****，住所为深圳市南山区，硕士研究生，注册会
计师。2010 年 7 月至 2019 年 6 月，朱英武历任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）深圳分所高级项目经理、天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计
部高级项目经理、电连技术股份有限公司财务部主管会计、内审部经理、赛姆柯
（苏州）智能科技有限公司财务负责人；2020 年 9 月至今，担任发行人财务总监、
董事会秘书。
2、报告期内财务负责人变动对发行人财务核算及内控有效性的影响
3-104
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）岗位架构层面：发行人已设计权责分明、有效监督的财务管理体系
报告期内，发行人不断优化财务部门架构设计，设立了较为合理的财务岗位，
明确了各岗位的职责权限，构建了一支相对成熟、稳定的财务团队。发行人实行
财务负责人统筹主管，总账税务、应收会计、应付会计、成本会计专项分管的财
务管理体系，具有专人专项，逐级复核的特点，有利于发行人有效落实财务核算。
此外，发行人成立之初，设立了董事会审计委员会及其职能部门审计部，审计部
门与财务部门相互独立，独立负责发行人内部审计工作，审核发行人财务信息，
监督并确保发行人财务核算合规。发行人对不相容职务进行分离，在实践中不断
健全和完善资金管理、内部凭证管理、资产管理等制度，优化会计系统与财务岗
位设计，从组织架构层面保障发行人财务核算及内控制度的有效运行。
（2）制度建立层面：发行人已建立相较完善的财务核算及内部控制制度
报告期内，发行人已根据自身生产经营特点及内部管理需要，制定了《财务
管理制度》《固定资产管理制度》《应收账款管理制度》《货币资金管理制度》
《存货管理制度》《销货及收款管理制度》《采购与付款管理制度》《成本费用
制度》等一系列财务内部控制制度，从制度层面指引及规范发行人财务核算情况。
发行人设立董事会审计委员会及审计部之际，配套通过了《董事会审计委员会工
作细则》《内部审计制度》，规范发行人内部审计及财务监督情况。
根据大华核字[2021]0010278 号《内部控制鉴证报告》，发行人能够按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定于报告期末在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制。
综上，报告期内财务负责人的变动对发行人财务核算及内控有效性未产生不
利影响。
（二）说明发行人的核心技术和相关专利是否来自相关人员此前在原单位
任职时的职务发明；发行人核心人员是否与原单位存在竞业禁止约定，是否存
在竞业禁止纠纷、技术纠纷或其他潜在纠纷；部分核心人员曾在发行人大客户
处任职是否对发行人获得相关客户订单具有影响，相关核心人员在泰科电子任
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
职期间是否存在违反泰科电子相关规章制度的风险。
1、发行人的核心技术和相关专利是否来自相关人员此前在原单位任职时的
职务发明
发行人的核心技术均系通过与客户沟通及市场调研，综合分析客户需求及市
场未来趋势后，由发行人员工自主讨论、设计、实验、研发形成。截至本补充法
律意见书出具日，发行人的核心技术和相关专利具体情况如下：
专 技
应用该技
序 核心技术 利 专利申请时 术
术的产品 对应专利号 发明人 任职时间
号 名称 类 间 来
范围
型 源
发
ZL201110245752.0 李文化 2011.08.25 2002.11-至今
明
李文化 2002.11-至今
自
端子台自
接线端子 主
1 动组装工 赵世志 2010.09-至今
台 发 研
艺技术 ZL201610357919.5 2016.05.26
明 发
封志超 2014.09-至今
黄承民 2015.10-至今
发
ZL201410121760.8 李文化 2014.03.28 2002.11-至今
明
李文化 2002.11-至今
自
多方式线
简牛/牛 主
2 对板连接 赵世志 2010.09-至今
角 发 研
安装技术 ZL201610357918.0 2016.05.26
明 发
封志超 2014.09-至今
黄承民 2015.10-至今
一种适应
自
大保持力
发 主
3 要求的方 排针 ZL201410124834.3 李文化 2014.03.31 2002.11-至今
明 研
针连接器
发
制造技术
一种适用 赵世志 2010.09-至今
实 自
于自动表
用 主
4 面焊接的 排母 ZL201720775103.4 彭厚福 2017.06.29 2016.08-至今
新 研
连接器设
型 发
计 唐旺 2016.08-至今
一种适用
实 自
公母座中
用 主
5 心有偏移 排母 ZL201420196707.X 李文化 2014.04.22 2002.11-至今
新 研
的连接器
型 发
连接技术
自
多功能硬
板对板、 发 主
6 /软板对 ZL201410164804.5 李文化 2014.04.23 2002.11-至今
连接器 明 研
板连接器
发
3-106
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
高抗振 实 自
赵世志 2010.09-至今
性、高密 汽车电子 用 主
7 ZL201822077831.5 2018.12.11
封强度连 连接器 新 研
王鹏 2017.11-至今
接技术 型 发
李文化 2002.11-至今
实
用
高可靠性 ZL201620230391.0 赵世志 2016.03.24 2010.09-至今
新 自
面板安装
I/O 连接 型 主
8 连接器 陈广湖 2012.03-至今
器 研
（I/O 连
实 发
接器）
用
ZL201420780979.4 李文化 2014.12.12 2002.11-至今
新
型
实
赵世志 2010.09-至今
用
ZL201921762788.4 2019.10.18
新
彭厚福 2016.08-至今
型
实
赵世志 2010.09-至今
用
ZL201921762786.5 2019.10.18
新
彭厚福 2016.08-至今
型
实
赵世志 2010.09-至今
用
ZL201821027237.9 2018.06.29
新
唐旺 2016.08-2021.04
型
实
唐旺 2016.08-2021.04
用
ZL201821027202.5 2018.06.29
新
赵世志 2010.09-至今
型
高可靠
实 自
性、高锁 赵世志 2010.09-至今
线对板连 用 主
9 合强度线 ZL201821752144.2 2018.10.26
接器 新 研
对板连接 彭厚福 2016.08-至今
型 发
技术
实
用
ZL202022935324.8 彭厚福 2020.12.09 2016.08-至今
新
型
实
赵世志 2010.09-至今
用
ZL202022935310.6 2020.12.09
新
彭厚福 2016.08-至今
型
实
用
ZL202120270968.1 赵世志 2021.01.29 2010.09-至今
新
型
实
赵世志 2010.09-至今
用
ZL202120276645.3 2021.01.29
新
彭厚福 2016.08-至今
型
根据《中华人民共和国专利法实施细则（2010 年修订）》第十二条之规定，
退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与在原单位承担
的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造亦为职务发明。
3-107
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
入职发行人一年内即参与研发核心技术及相关专利的员工为黄承民、唐旺、
彭厚福，其参与的相关专利的研发情况如下：
专利
序号 专利号 申请时间 发明人 任职时间 研发原因
类型
李文化 2002.11-至今
赵世志 2010.09-至今 完成发行
1 ZL201610357919.5 发明 2016.05.26 人安排工
封志超 2014.09-至今 作任务
黄承民 2015.10-至今
李文化 2002.11-至今
赵世志 2010.09-至今 完成发行
2 ZL201610357918.0 发明 2016.05.26 人安排工
封志超 2014.09-至今 作任务
黄承民 2015.10-至今
赵世志 2010.09-至今
完成发行
实用 彭厚福 2016.08-至今 人安排工
3 ZL201720775103.4 2017.06.29
新型
2016.08-2021 作任务
唐旺
.04
黄承民、彭厚福、唐旺在入职发行人前的任职单位情况如下：
在原任职单 在原任职单位的
姓名 原任职单位 原任职单位主营业务及主要产品
位的岗位 主要工作职责
深圳市金科基 自动化设备的研发、生产与销售， 自动化部课 自动化设备开发
黄承民
电子有限公司 主要产品为各自动化设备。 长 和产品开发
广东雅联科技
各种精密连接器与连接线的研发、
股份有限公司
生产和销售，业务领域主要集中在 开发部产品 各类产品的开发
彭厚福 （曾用名：东
消费电子市场，主要产品为消费电 工程师 与设计
莞市雅联电子
子连接器和连接器。
有限公司）
各类插座、连接器、麦克风及其零
中山信音连接
唐旺 配件的生产、检测与销售，主要产 工程师 各类产品的设计
器有限公司
品为消费类连接器与工业连接器。
黄承民原任职单位主营业务为各自动化设备的研发、生产与销售，与发行人
主营业务不同，不涉及上述专利的研发及相关产品的生产。彭厚福原任职单位主
营业务虽为各类精密连接器与连接线的研发、生产与销售，但其主要产品为消费
电子连接器，业务领域集中在消费电子市场，与发行人主要产品、业务领域均不
同，不涉及上述专利的研发及相关产品的生产。唐旺原任职单位主营业务为各类
3-108
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
插座、连接器、麦克风及其零配件的生产、检测与销售，主要产品为消费电子连
接器与工业连接器，虽与发行人主营业务领域存在相似或相同的部分，但在原单
位参与的相关研发技术主要应用于消费电子领域，相关技术没有被运用到发行人
的产品上。经对黄承民、唐旺、彭厚福访谈确认，其参与上述专利的研发，系在
执行发行人安排、分配的研发任务过程中，利用发行人的资金、设备、零部件、
原材料等物质技术条件下，作为参与人与发行人其他人员共同研发而成，不涉及
对上述专利的实质性特点作出创造性贡献，不涉及在原单位承担的本职工作或者
原单位分配的任务，上述专利属于发行人的职务发明。
除上述情况外，发行人的核心技术和相关专利均系入职发行人一年以上的员
工执行发行人工作任务或者利用发行人的设备等物质技术条件自主研发取得的
成果，属于发行人的职务发明，其专利权人均为发行人，不涉及相关人员原单位
的职务成果，不构成对相关人员原单位的专利以及非专利技术的侵权。
综上，发行人的核心技术和相关专利均源于发行人的自主研发，属于发行人
的职务发明，不存在来自相关人员此前在原单位任职时的职务发明。
2、发行人核心人员是否与原单位存在竞业禁止约定，是否存在竞业禁止纠
纷、技术纠纷或其他潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具日，发行人的核心人员为李文化、赵世志、周松
林、肖小平、刘辉、黄承民，其入职发行人时间及工作岗位、工作职责情况如下：
姓名 任职时间 工作部门 职务
李文化 2002 年 11 月-至今 总经理办公室 董事长、总经理
赵世志 2010 年 09 月-至今 产品开发部 部门经理
周松林 2020 年 07 月-至今 市场部 部门经理
肖小平 2020 年 11 月-至今 工程中心部 工程总监
黄承民 2015 年 10 月-至今 制造工程部 副经理
刘辉 2013 年 02 月-至今 产品开发部 开发工程师
根据《中华人民共和国劳动合同法（2012 年修订）》第二十四条之规定，
3-109
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
用人单位与员工针对从事同类业务的竞业限制约定，不得超过二年。截至本补充
法律意见书出具日，除周松林、肖小平外，发行人其余核心人员均入职发行人处
满 2 年，与原单位不存在有效的竞业禁止约定或条款。
肖小平、周松林与原单位泰科电子的劳动合同中曾存在竞业限制义务约定，
但其离职时与泰科电子签署的《协商解除劳动合同协议书》中约定，“双方同意
通过本协议解除双方之前签订的任何竞业限制协议（若有），并确认自解约日起
双方对彼此不再承担相关竞业限制协议项下之任何义务。”截至本补充法律意见
书出具日，肖小平、周松林与原单位泰科电子之间不存在竞业禁止约定。
另肖小平于 2018 年 7 月入职深圳巴斯巴科技发展有限公司，任研究院院长
职务，肖小平与深圳巴斯巴科技发展有限公司签署有《竞业限制协议》。其中《竞
业限制协议》第三条第（二）项约定，“在员工完全履行竞业限制义务的情况下，
公司未按本协议约定支付竞业限制补偿金超过 / 的，员工可以依法解除竞业限
制协议”。2020 年 4 月 10 日，肖小平与深圳巴斯巴科技发展有限公司签署《解
除劳动合同协议书》，协议约定，双方间存在另行约定的竞业限制的，仍依约履
行。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条第二款规定，用人单位与劳
动者约定竞业限制条款的，应在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。经肖
小平介绍并经核查肖小平银行流水确认，肖小平自深圳巴斯巴科技发展有限公司
离职后，深圳巴斯巴科技发展有限公司未向其支付竞业禁止（竞业限制）补偿金
或其他资金财产的情形。因此根据双方签署的《竞业限制协议》及《中华人民共
和国劳动合同法》，肖小平与深圳巴斯巴科技发展有限公司间虽曾存在竞业限制
约定，但因该公司未向肖小平支付任何竞业禁止（竞业限制）补偿金，违反相关
约定及法律、法规规定，故肖小平无需履行竞业限制义务，双方间不存在有效的
竞业禁止约定。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，发行人核心人员、
发行人及其子公司不存在竞业禁止纠纷、技术纠纷或其他潜在纠纷。
综上，发行人核心人员与原单位均不存在有效的竞业禁止约定，不存在竞业
3-110
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
禁止纠纷、技术纠纷或其他潜在纠纷。
3、部分核心人员曾在发行人大客户处任职是否对发行人获得相关客户订单
具有影响，相关核心人员在泰科电子任职期间是否存在违反泰科电子相关规章
制度的风险
曾在发行人大客户处任职的部分核心人员为肖小平、周松林，其二人曾在泰
科电子（上海）有限公司深圳分公司任职。肖小平于 2010 年 10 月至 2018 年 6
月，就职于泰科电子（上海）有限公司深圳分公司，任消费类电子事业部产品经
理，负责新产品的研发与导入，其工作职责不涉及对外采购或选任供应商事宜，
对发行人获得相关客户订单不具有影响。周松林于 2004 年 10 月至 2020 年 4 月，
就职于泰科电子（上海）有限公司深圳分公司，历任国际采购中心质量主管、消
费与工业事业部战略采购、工业事业部采购主管。
泰科电子具有全球化的采购体系，制造商进入泰科电子的合格供应商体系，
须经过泰科电子 SQE（Supplier Quality Engineer）部门对产品开发、供货能
力、质量管理、财务状况、生产环境等方面的审核评估，在进入其合格供应商体
系后，泰科电子每年会对合格供应商进行审验和考评，以保证供应商持续符合泰
科电子的标准。当泰科电子有具体采购需求时，其将在其合格供应商中通过公开
招标或竞争性谈判等多种方式选任最终供应商。根据提出采购需求的职能部门的
不同，泰科电子将组建包含高级管理层、相关财务负责人、相关职能部门人员在
内的项目评审委员会，项目评审委员会将根据技术、价格、交付能力等多重因素
确定最终中选供应商。评审结束后，项目评审委员通知采购部门最终结果，由采
购部门根据结果联系供应商洽谈后续采购事宜。
结合上述供应商遴选流程，周松林对发行人获取相关客户订单不具有影响：
其一，周松林非 SQE 部门人员，无法对发行人入选泰科电子合格供应商产生影响；
其二，泰科电子最终供应商选任要求多家合格供应商参与，此时发行人不具有指
向性或唯一性；其三，选任最终供应商的决策权在项目评审委员会，采购主管无
法直接决定最终供应商，亦无法直接影响项目评审委员会的决策结果；其四，发
行人凭借自身对产品的设计能力、工艺水平、产品质量、供货能力获取泰科电子
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
的订单。
经访谈肖小平、周松林在泰科电子任职期间的上级主管及同事，核心人员周
松林、肖小平在泰科电子任职期间不存在违反泰科电子相关规章制度的风险。
综上，部分核心人员肖小平、周松林曾在发行人大客户处任职对发行人获得
相关客户订单不具有影响，相关核心人员肖小平、周松林在泰科电子任职期间不
存在违反泰科电子相关规章制度的风险。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人员工花名册、历任财务负责人的个人基本情况、简历、资质
证书、劳动合同、自查表、发行人内部调任文件，并对历任财务负责人进行访谈，
了解其任职期间、离任原因、对发行人财务数据的评价、现在任职情况；
2、查阅发行人制定的《资金管理、费用报销的管理规定》《对外担保管理
制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》等内部控制制度文件；
3、查阅发行人核心技术研发内部立项文件，并访谈发行人产品开发部负责
人，了解发行人核心技术及其运用情况、核心技术研发流程及参与人员情况；
4、查阅发行人核心人员的自查表、相关核心人员离职协议、竞业禁止协议，
核查相关核心人员离职后的银行流水，并对相关核心人员进行访谈，了解其在原
单位的任职情况、职权范围、竞业禁止情况、职务发明情况，其在发行人处的任
职情况、职权范围、职务发明情况等内容；
5、查阅泰科电子公开披露资料、官方网站、供应商管理文件等，访谈肖小
平、周松林在泰科电子任职期间的上级主管、同事。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
1、2018 年 1 月至 2020 年 9 月，发行人无财务负责人，由时任财务中心课
长的匡宗伟主管财务部门各项工作，暂时代为履行财务负责人相关职责，截至本
补充法律意见书出具日，匡宗伟仍在发行人处任职，担任审计部内审员；2020
年 9 月，发行人聘任朱英武为财务总监，任发行人财务负责人。匡宗伟、朱英武
均对发行人报告期内财务数据的真实性、可靠性不存在异议。报告期内财务负责
人变动对发行人财务核算及内控有效性未产生不利影响。
2、发行人的核心技术和相关专利均来源于自主研发，与相关人员此前在原
单位任职时的职务发明无关。发行人核心人员与原单位均不存在有效的竞业禁止
约定，不存在竞业禁止纠纷、技术纠纷或其他潜在纠纷。发行人部分核心人员曾
在发行人大客户处任职，对发行人获得相关客户订单不具有影响，相关核心人员
在泰科电子任职期间不存在违反泰科电子相关规章制度的风险。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
七、关于未缴纳住房公积金与社保
申报文件显示，报告期各期末，发行人及其子公司住房公积金实际缴纳比
例分别为1.74%、12.14%、97.95%，社会保险缴纳比例分别为92.56%、96.20%、
96.02%。
请发行人分别说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是否可能受
到相关行政处罚，测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人分别说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是否
可能受到相关行政处罚，测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响。
1、报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因
报告期内，发行人存在未为部分人员缴纳社保和住房公积金的情形，具体原
因如下：
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
员工总人数 1,068 879 791 806
社保实际缴纳人数 921 844 761 746
住房公积金实际缴纳人数 927 861 96 14
未缴纳社保的原因统计
新员工缴纳手续办理中（注 1） 27 26 20 47
退休返聘人员 3 3 3 3
在其他单位缴纳或自行缴纳人员 3 3 2 2
自愿放弃缴纳等其他原因 114 3 5 8
合计 147 35 30 60
未缴纳住房公积金的原因统计
新员工缴纳手续办理中（注 2） 17 13 14 41
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
退休返聘人员 3 3 3 3
自愿放弃缴纳等其他原因（注 3） 121 2 678 748
合计 141 18 695 792
注 1：当月新员工入职时，已过当月社保申报时点，需从次月开始缴纳；
注 2：当月新员工入职时，已过当月住房公积金办理时点，需从次月开始缴纳；
注 3：自愿放弃缴纳等其他原因主要为：部分农村户籍员工拥有宅基地及自住房，在城镇购
房及缴纳城镇住房公积金意愿较低。
2021年6月末，发行人未缴纳社保、住房公积金的员工数量，相较2020年12
月末出现明显增多，主要原因系部分新入职员工申请工作稳定后再办理社保与住
房公积金。2021年上半年，新冠疫情时有反复，各地情况多变，部分新入职员工
无法确定是否会在发行人处或在发行人所在城市长期工作，而办理社保及住房公
积金登记后转移关系较为不便，转移手续较为繁琐，且在新冠疫情形势严峻的情
况下，该部分员工相对更看重当期实际收入，因此表示待其工作稳定后再行办理、
缴纳社保及住房公积金。发行人为了满足正常生产需求，充分尊重员工的个人意
愿，暂时未替该部分员工办理社保及住房公积金的缴纳手续。但发行人通过积极
宣传、教育的方式向员工普及社保与住房公积金的益处，争取更多的员工同意缴
纳社保和住房公积金。
2、是否可能受到相关行政处罚
（1）发行人报告期内不存在因社会保险、住房公积金缴纳事宜而受到行政
处罚的情形
东莞市人力资源和社会保障局于2021年2月5日、2021年8年4日出具《企业遵
守人力资源和社会保障法律法规情况证明》，确认维峰电子2018年1月1日至2021
年6月30日间，在东莞市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处
罚的记录。昆山市社会保险基金管理中心于2021年1月16日、2021年7月29日出具
《证明》，确认报告期内昆山维康未受到社会保险方面的行政处罚。
东莞市住房公积金管理中心于2021年1月29日、2021年7月26日出具《证明》，
确认维峰电子不存在住房公积金重大违法违规记录。苏州市住房公积金管理中心
于2021年1月21日、2021年8年5日出具《住房公积金缴存证明》，确认昆山维康
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
（2）发行人报告期内逐渐提升员工社会及住房公积金的缴纳比例，积极采
取有效的整改措施
报告期初，发行人子公司昆山维康未办理住房公积金缴存登记手续，发行人
对员工社保及住房公积金缴存管理重视不够，部分农村户籍员工缴纳社保及住房
公积金意愿较低，导致发行人未缴纳住房公积金的人数比例较高，存在不规范情
形。为此，报告期内，发行人一方面及时办理相关住房公积金缴存登记手续，加
强员工社保及住房公积金缴存管理规范；另一方面加大对员工缴纳社保及住房公
积金的宣传讲解，普及缴纳社保及住房公积金的益处，积极鼓励员工同意缴纳社
保及住房公积金。此外，报告期内发行人还为全体员工免费提供宿舍，以解决其
住宿问题。报告期内，发行人为员工缴纳社保及住房公积金的比例呈上升趋势并
达到较高的覆盖比例。
（3）发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺
发行人控股股东、实际控制人，就发行人及其子公司员工的社会保险及住房
公积金缴纳问题作出承诺如下：“若公司及其控股子公司经有关政府主管部门或
司法机关认定需补缴社会保险和住房公积金，或因社会保险和住房公积金事宜受
到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险和住房公积金的合法权利
要求的，本人承诺全额承担需由公司及其控股子公司补缴的全部社会保险和住房
公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后
将不向公司及其控股子公司追偿，保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何损
失。”
根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积
金管理条例》等相关法律法规，为员工缴纳社保及住房公积金是用人单位的法定
义务。报告期内，发行人未为部分员工缴纳社保及住房公积金的行为，不符合相
关规范要求，存在被责令限期缴纳及征收滞纳金的风险。但鉴于发行人已就社保
及住房公积金缴纳不规范的情形进行了有效整改，并逐步提升了员工社保及住房
公积金的缴存比例，且发行人及子公司所在地相关政府主管部门已出具证明，确
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
认发行人及子公司报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金方面的法律、法
规而被行政处罚的情形，因此，发行人被责令处罚的风险较低。此外，即便发行
人被相关政府主管部门处罚，发行人控股股东、实际控制人亦作出书面承诺，将
全额承担因为欠缴社会保险或住房公积金而被相关部门要求补缴或因未足额缴
纳需承担的任何罚款或损失，不会对发行人经营业绩产生重大影响。
综上，发行人未为部分员工缴纳社保及住房公积金的行为，存在受到相关行
政处罚的风险，但风险较低，对发行人经营业绩或净利润影响较小，不会对发行
人本次发行上市构成法律障碍。
3、测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响
根据测算，如需发行人补缴的社会保险和住房公积金的具体金额、对发行人
净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
社保、公积金补缴金额 64.96 80.97 175.01 252.39
当期净利润 4,612.71 6,109.43 4,338.24 2,658.42
占当期净利润比例 1.41% 1.33% 4.03% 9.49%
经测算，发行人报告期内需要补缴相关费用金额较小，占当期净利润比例较
小，对报告期各期净利润不构成重大影响。
（二）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司报告期内的员工花名册、社会保险缴纳记录、住
房公积金缴存记录，并测算发行人及子公司应交未交的社会保险、住房公积金的
金额及对经营业绩的影响；
2、取得发行人出具的相关自愿放弃缴纳社保及住房公积金情况的说明；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
3、查阅关于社会保险、住房公积金相关法律、法规及规范性文件；
4、取得发行人及其子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的证明，并
查询主管部门网站，确认发行人及其子公司合法合规情况；
5、取得发行人实际控制人出具的承诺函。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人未为部分员工缴纳社保及住房公
积金的行为，存在受到相关行政处罚的风险，但风险较低，不会对发行人本次发
行上市构成法律障碍。经测算，发行人报告期内未按规定缴纳社会保险和住房公
积金的情况导致补缴相关费用的金额较少，对报告期各期净利润不构成重大影
响。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
八、关于环保
申报文件显示，发行人存在较多金属表面处理及热处理加工（电镀）的需
求，上述加工环节属于重污染生产环节。发行人生产经营中会产生废水、废气、
固体废弃物及噪声污染。发行人子公司昆山维康位于江苏省昆山市。
请发行人：
（1）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情
况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资
金来源和金额等。
（2）说明发行人及其子公司是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保
事故，是否因环保问题受行政处罚或存在其他环保方面的违法违规行为。
（3）结合2019年4月江苏省人民政府办公厅发布《江苏省化工行业整治提
升方案》等地方环保政策要求，说明发行人及其子公司昆山维康是否在化工园
区内，江苏省化工企业整改等地方环保政策对发行人开展的影响；发行人金属
表面处理外协供应商及上游供应商是否存在因环保督察或地方化工行业整治导
致停产、停工的情形。
（4）说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人生产的产品是否属
于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环
境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请
说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生
产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确
意见。
回复：
3-119
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支
出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否
与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应
的资金来源和金额等。
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力
根据广东正明检测技术有限公司、广东中健检测技术有限公司于2018年
-2021年间出具的《环境检测报告》，发行人主要污染物的排放量及主要处理设
施及处理能力情况如下：
主要处理设施/措
名称 类别 具体环节 主要污染物 排放量 处理能力
施
悬浮物 378~388mg/L
生活污水排放量约
经隔油隔渣池处
为 33.579 吨/天，
PH 值 6.32~7.13 理后，收集至三级
市政污水管网及统
生活污水 化粪池处理，再统
一处理厂日处理量
化学需氧量 9~432mg/L 一排入市政污水
废水 为 10 万吨/天，能
管网
有效处置
动植物油 0.47~84.4mg/L
注塑冷却用
100%循环使用，
水及 CNC 冷 / / /
不外排
却液用水
以约 23,000m/h
的吸收处理效率处
非甲烷总烃 0.37~3.64mg/m
维峰 理，能保证最终排
收集后经处理设
电子 制作模具、注 放量符合标准
废气 施进行处理后排
塑 以约 29,17mg/m的
放
吸收处理效率处
饮食业油烟 0.6~0.8mg/m
理，能保证最终排
放量符合标准
制作模具、端
移交具有资质的 年产量约为 5 吨，
子冲压、注 废旧手套、金
/ 专业第三方机构 均委托移交第三方
塑、组装（生 属废料等；
固废 处理 处理，有效处置
产全程）
塑胶边角料、 经破料机破碎后
注塑 / 循环生产
次品 回用于生产
生活场所昼间噪 采用低噪设备、基
生产全程（设 能够有效降噪、减
噪声 噪声 音不超过 60db 础减震、厂房隔
备噪音） 震，符合标准
（A） 音、绿化等
悬浮物 16mg/L 经隔油隔渣池处 生活污水排放量约
理后，收集至三级 为 24 吨/天，市政
昆山
废水 生活污水 PH 值 6.62 化粪池处理，再统 污水管网统一收集
维康
一由市政污水管 并排入处理厂处
化学需氧量 67mg/L 网排入处理厂处 理，处理厂日处理
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
理 量为 7000 吨/天，
动植物油 0.21mg/L
能有效处置
注塑冷却用
100%循环使用，
水及 CNC 冷 / / /
不外排
却液用水
每年产生的非甲烷
总烃不超过 0.5
收集后经油烟净 吨，UV 光催化氧
制作模具、注 化设备、UV 光催化 化装置收集效率约
废气 非甲烷总烃 2.65mg/m
塑 氧化设备处理后 为 90%，处理效率
高空排放 约为 80%，处理完
成后能保证最终排
放量符合标准
年产量不超过 1
废旧手套、金
制作模具、注 移交具有资质的 吨，均委托有专业
属废料、废切 合计不超过 1 吨
塑、组装（生 专业第三方机构 资质的第三方处
削液、废火花 每年。
固废 产全程） 处理 理，能够保证有效
油等；
处置相关固废
塑胶边角料、 经破料机破碎后
注塑 / 循环生产
次品 回用于生产
采用低噪设备、基
生产全程（设 工业场所噪音不 能够有效降噪、减
噪声 噪声 础减震、厂房隔
备噪音） 超过 85db（A） 震，符合相关标准
音、绿化等
2、报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运
行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
报告期内发行人环保投入、环保相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保设施、设备投入 1.49 3.81 16.51 -
环保相关费用成本支出 36.41 71.99 63.95 59.43
注1：截至2017年12月31日，发行人已投入尚在使用年限的环保设施、设备总额为290.26万
元；
注2：环保相关费用成本支出包括环保相关固定资产折旧费及日常环保相关支出费用。
报告期内发行人拥有的环境污染物主要处理设施及其实际运行情况如下：
环保设施名称 数量 实际运行情况
于 2017 年 12 月购入并正式投入使用，用于实现生产工艺流
水蓄冷中央空调工程 1套
程中需要的快速降温，目前运行情况良好。
于 2017 年 12 月购入并正式投入使用用于吸收生产过程中产
磨床除尘系统 1台 生的颗粒物与粉尘，通过滤袋等设施吸附颗粒物与粉尘，目
前运行情况良好。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
蒸发式冷气机 于 2017 年 11 月购入并正式投入使用，用于生产环境的降温，
16 台
（环保空调） 吸收生产机器设备运行产生的热量；目前运行情况良好。
于 2019 年 2 月购入并正式投入使用，用于收集生产过程中产
油雾净化处理设备 1台 生的各种油雾及烟气，利用机械分离与静电沉积技术对油雾
及烟气进行处理，目前运行情况良好。
于 2019 年 7 月购入并正式投入使用，用于吸收生产过程中产
废气处理设备 1套 生的各类废气，如废油雾、有机性废气、异味气体等，通过
吸附、光催化氧化等流程净化废气，目前运行情况良好。
分别于 2017 年 12 月购入 5 台、2021 年 5 月购入 1 台并投入
隔音箱 6台 使用，加装于冲压机等生产设备外，用于一定程度隔绝机器
设备运行时向外辐射的噪声，目前运行情况良好。
于 2020 年 3 月购入并正式投入使用，用于厨房低空排放油烟
油烟净化设备 1台
的净化治理，目前运行情况良好。
于 2020 年 3 月购入并正式投入使用，用于吸收生产过程中产
生的有机性废气，利用高能紫外线光束及臭氧将有机性废气
UV 光催化氧化设备 1台
降解转化为低分子化合物、水、二氧化碳后再行排出，目前
运行情况良好。
发行人生产工艺涉及电镀等重污染环节，发行人通过向环保证件齐全、生产
经营资质齐备的公司采购电镀服务的方式，将重污染工艺环节外包处理。发行人
生产经营中涉及的危险污染物，均通过有资质的第三方集中处理。
报告期内，发行人根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，确保各
项环保处理设施正常运行，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配。
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
（1）募投项目所采取的环保措施
维峰电子本次发行募集资金投资项目为华南总部智能制造中心建设项目、华
南总部研发中心建设项目和补充流动资金三个项目。补充流动资金不涉及环保情
形，华南总部智能制造中心建设项目与华南总部研发中心建设项目均在同一地
点、同时建设，共同组成华南总部智能制造基地建设项目。有关建设项目所采取
的环保措施情况如下：
①施工阶段：建设项目的施工阶段主要经历土建、设备安装、设备调试、投
3-122
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
入使用四个阶段，施工期间主要产生废水、废气、噪声、固体废物等污染物，具
体环保措施如下：
序号 类别 主要污染物 环保措施
本项目施工人员为附近村民，项目地不设食宿场地，施工
生活污水 人员使用附近已有厕所，生活污水不会对周围环境产生不
良影响。
施工现场建造临时隔油池和沉淀池等临时性水处理构筑
1 废水
物，对施工废水进行相应的隔油和沉淀处理后，回用于施
施工废水 工；对建材堆放采取防雨水冲刷措施，及时清理施工现场，
尽量减少物料的流失、洒落，减少施工废水中污染物产生
量。
（1）在施工场地安排人员定期对施工场地洒水以减少扬尘
量，避免在大风天气下实施作业。（2）对运输建筑材料及
建筑垃圾的车辆加盖篷布减少洒落。建筑材料堆放场地加
盖篷布或洒水，防止二次扬尘。（3）对建筑垃圾及时清运
2 废气 施工扬尘
以减少占地，防止扬尘污染，改善施工场地环境。（4）施
工现场道路做到坚实路面，经常清扫路面，定时洒水，保
持路面湿润。对出工地的车辆车轮进行清洗或清扫，避免
把工地泥土带入城市道路。
（1）合理安排施工时间，尽量缩短施工期，尽量避免多台
噪声设备同一地点同时使用。（2）选用低噪声施工机械，
同时，施工机械尽可能放置于对厂界外造成影响最小的地
施工机械设备 点。（3）对施工期运输车辆产生的交通噪声，搞好施工管
3 噪声 和施工车辆噪 理，减少对周边环境产生的影响，对运输车辆限速，禁止
声 车辆高速行驶，控制车辆鸣笛。同时选择性能良好、噪声
低的运输车辆，并在使用过程中加强维护工作，从源头上
减小噪声合理安排布置施工时间和噪声设备，强噪声机械
周围设声障或降噪措施。
建筑垃圾和施 （1）对于建筑垃圾由公司统一管理，按规定时间、线路清
固体
4 工人员生活垃 运，倾倒到指定的地点，金属垃圾回收利用。（2）对于生
废物
圾 活垃圾，由环卫部门统一处理。
②运营阶段：建设项目的运营阶段主要为发行人主要产品的生产、加工，运
营阶段主要产生废水、废气、噪声、固体废物等污染物，具体环保措施如下：
序号 类别 主要污染物 环保措施
依托隔油隔渣池、三级化粪池预处理后，
生活污水
1 废水 再统一排入市政污水管网
冷却水 循环使用，定期补充，不外排
经二级活性炭吸附装置处理后，引至高空
挥发性有机物等
2 废气 排放
厨房油烟 经油烟净化器处理后高空排放
生活垃圾 由环卫部门统一处理
3 固废
塑胶边角料 破碎后可重新用于生产
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
金属碎屑、废火花油、废润
滑油、废乳化液、废活性炭 交由有资质的第三方单位回收处理
等
4 噪声 设备噪声 为机械设备加装减震、降噪设备
（2）募投项目采取环保措施对应的资金来源和金额
募投项目采取环保措施对应的资金来源和金额如下：
预计投入金额
序号 项目 资金来源
（万元）
1 华南总部智能制造中心建设项目 发行人首次公开发行股票
300.00
2 华南总部研发中心建设项目 并上市所募集资金
（二）说明发行人及其子公司是否符合国家和地方环保要求，是否发生环
保事故，是否因环保问题受行政处罚或存在其他环保方面的违法违规行为。
1、说明发行人及其子公司是否符合国家和地方环保要求
（1）发行人及子公司所属行业不属于当地禁止准入范围
发行人及子公司主要从事工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的研
发、设计、生产和销售，所属行业不属于《市场准入负面清单（2020年版）》文
件中禁止准入事项，不属于淘汰产业范围，不属于重污染行业，符合国家及地方
关于行业准入方面的要求。
（2）发行人及子公司环境影响评价、环评批复及验收情况
发行人及其子公司当前生产经营及募投项目已履行的建设项目环境影响评
价情况如下：
项目建
项目名称 环评批复/备案手续 环保设施验收情况
设情况
《关于维峰电子华南总部智能制
维峰电子华南总部
造基地建设项目环境影响报告
智能制造基地建设 建设中 /
表审查意见的函》（东环建
项目
[2021]4481 号）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
《关于东莞市维峰五金
《关于东莞市维峰五金电子有限
东莞市维峰五金电 电子有限公司建设项目
已建成 公司（新建）建设项目环境影响
子有限公司（新建） 固体废物污染防治设施
投产 报告表的批复》（东环建
建设项目 验收意见的函》（东环
[2018]5098 号）
建[2019]5255 号）
根据《建设项目环境保
《关于对昆山维康电子有限公司 护管理条例（2017 修
昆山维康电子有限
已建成 电子连接线、电子连接器生产项 订）》于 2020 年 12 月
公司电子连接线、电
投产 目环境影响报告表的审批意见》 15 日完成竣工环保自主
子连接器生产项目
（苏行审环诺[2020]41525 号） 验收并在建设项目环境
影响评价信息平台公示
昆山维康电子有限 已建成 《建设项目环境影响登记表》 备
/*
公司扩建项目 投产 案号：202032058300005373）
昆山维康电子有限
已建成 《建设项目环境影响登记表》 备
公司新增食堂、宿舍 /*
投产 案号：202032058300003971）
项目
昆山维康电子有限
已建成 《建设项目环境影响登记表》 备
公司新建废气处理 /*
投产 案号：202032058300001704）
设备
*注：根据《建设项目环境保护管理条例》规定，未要求填报建设项目环境影响登记表备案
的建设项目进行环保设施验收。
（3）发行人及子公司办理了排污登记
根据《排污许可管理办法》《固定污染源排污许可分类管理名录（2017版）》
（以下简称“《分类管理名录（2017版）》”），环境保护部对固定污染源排污
许可实施分类管理。根据2017年8月3日发布的《环境保护部规划财务司有关负责
人就<固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）>有关问题答记者问》，对
于《分类管理名录（2017年版）》以外的企业事业单位和其他生产经营者，暂不
需要申请排污许可证。发行人及其子公司昆山维康所处行业并未被纳入该名录，
因此发行人及其子公司暂不需要申请排污许可证。
2019年12月20日，生态环境部发布《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
版）》，根据排污单位污染物生产量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行
排污许可重点管理、简化管理和登记管理；实行登记管理的排污单位，不需要申
请取得排污许可证，应当在全国排污许可管理信息平台填报排污登记表。根据发
行人及子公司昆山维康所处行业及生产规模，发行人及昆山维康属于排污许可登
记管理范围。根据中华人民共和国生态环境部全国排污许可证管理信息平台公
示，发行人已办理排污登记，登记编号为91441900745512430D001Y，有效期为2020
年 7 月 14 日 至 2025 年 7 月 13 日 ； 昆 山 维 康 已 办 理 排 污 登 记 ， 登 记 编 号 为
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
91320583789935726P001Z，有效期为2020年5月29日至2025年5月28日。
综上，报告期内发行人及子公司生产经营符合国家和地方环保要求。
2、是否发生环保事故，是否因环保问题受行政处罚或存在其他环保方面的
违法违规行为
2021年01月14日，东莞市生态环境局出具《政府信息公开申请答复书》，确
认发行人于2018年01月01日至2020年12月31日期间无因环境违法行为被东莞市
生态环境局作出行政处罚决定。2021年7月12日，东莞市生态环境局出具《政府
信息公开申请答复书》，确认发行人于2021年1月1日至2021年6月30日期间无因
环境违法行为被东莞市生态环境局作出行政处罚决定。
根据在信用中国、中华人民共和国生态环境部、江苏省生态环境厅、广东省
生态环境厅、东莞市生态环境局、苏州市生态环境局等网站的查询，2018年至今，
该等网站公示信息均未显示发行人及其子公司存在因违反环境保护相关法律法
规而被处罚的信息。
报告期内，发行人按照环保相关法律法规进行生产经营，未发生过环保事故，
不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的
情况。
（三）结合2019年4月江苏省人民政府办公厅发布《江苏省化工行业整治提
升方案》等地方环保政策要求，说明发行人及其子公司昆山维康是否在化工园
区内，江苏省化工企业整改等地方环保政策对发行人开展的影响；发行人金属
表面处理外协供应商及上游供应商是否存在因环保督察或地方化工行业整治导
致停产、停工的情形。
1、说明发行人及其子公司昆山维康是否在化工园区内，江苏省化工企业整
改等地方环保政策对发行人开展的影响
发行人及其子公司昆山维康生产经营场所情况如下：
序 公司 生产经营场 是否属于方案附 是否位于 是否属于
主要生产经营场所
号 名称 所主要用途 表化工生产企业 江苏省内 化工园区
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
维峰 东莞市虎门镇路东
1 生产、办公 否 否 否
电子 社区长兴路 01A
昆山 昆山市千灯镇七浦
2 生产、办公 否 是 否
维康 西路 205 号
根据《江苏省人民政府办公厅关于江苏省化工园区（集中区）环境治理工程
的实施意见》（苏政办发[2019]15号）附件《江苏省化工园区（集中区）名称一
览表》，发行人及昆山维康的生产经营场所均不在化工园区内，亦不在“长江干
支流两侧1公里范围内、化工园区外”，“太湖一级保护区”，“京杭大运河（南
水北调东线）和通榆河清水通道沿岸两侧1公里范围内”或“城镇人口密集区”
等需要搬迁改造的区域。
发行人及其子公司昆山维康均是从事电子连接器和电子连接线的设计、生产
与销售服务，所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于方案附件
三所列化工生产企业。发行人及其子公司按照国家及地方相关法律、法规的要求
取得了生产经营活动所需的业务资质，发行人的生产经营活动符合安全、环保等
相关法律法规规定。
综上所述，发行人及其子公司昆山维康不在化工园区内，江苏省化工企业整
改等地方环保政策对发行人生产经营的开展没有重大不利影响。
2、发行人金属表面处理外协供应商及上游供应商是否存在因环保督察或地
方化工行业整治导致停产、停工的情形
发行人上游供应商主要为金属表面处理外协供应商和原材料供应商。
（1）金属表面处理外协供应商
发行人主要金属表面处理外协供应商为深圳市多鑫实业有限公司、东莞市顺
航金属制品有限公司、深圳市宏利电镀制品有限公司、东莞市信华精密技术有限
公司、东莞市金针电子科技有限公司、中山市金针金属表面处理有限公司等，结
合该等供应商所在地环保主管部门网站等公开信息检索结果并经其书面确认，截
至报告期末，发行人主要金属表面处理外协供应商不存在因环保督察或地方化工
行业整治、安全生产整治等导致停产、停工的情形。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）原材料供应商
发行人原材料主要为金属材料、塑胶原料，原材料供应商分为生产型供应商
和贸易型供应商。贸易型供应商因只销售代理各类原材料，不涉及生产加工，不
存在因环保督察或地方化工行业整治导致停产、停工的情形。
发行人生产型原材料供应商主要为福建紫金铜业有限公司、芜湖楚江合金铜
材有限公司、东莞古川金属有限公司、东莞市德源新材料有限公司、昆山全贸联
电子材料有限公司等，通过该等供应商所在地环保主管部门网站等网络公开信息
检索并经其书面确认等，截至报告期末，发行人主要生产型供应商不存在因环保
督察或地方化工行业整治、安全生产整治等导致停产、停工的情形。
综上所述，发行人主要金属表面处理外协供应商及上游供应商不存在因环保
督察或地方化工行业整治导致停产、停工的情形。
（四）说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人生产的产品是否
属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高
环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，
请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人
生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
1、发行人是否属于高耗能、高排放行业
发行人主营业务为专业从事工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的
研发、设计、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）”大类,“其他电子元件制造（C3989）”小类。根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“计算机、通信
和其他电子设备制造业（代码C39）”。
根据国家统计局于2018年2月28日发布的《2017年国民经济和社会发展统计
公报》以及国家发改委2020年2月26日出具的《关于明确阶段性降低用电成本政
策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有
色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。因此，发行人所处行业不
属于高耗能行业。
根据国家工业和信息化部发布的《2020年工业节能监察重点工作计划》（工
信部节函［2020］1号），“按照“十三五”高耗能行业节能监察全覆盖的安排，
对炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶
炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结
墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻
工行业等细分行业（见附件1）的重点用能企业开展强制性单位产品能耗限额标
准执行情况专项监察”。发行人的主要产品未被列入上述53项重点高耗能行业（产
品）中。
根据国务院于2018年6月27日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的规
定，“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、
有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理”。以及广东省
人民政府于2018年12月29日发布《关于印发<广东省打赢蓝天保卫战实施方案
（2018-2020年）>的通知》（粤府[2018]128号）：“3．严控高污染高排放行业
产能。重点清查钢铁、有色、水泥、玻璃、陶瓷、化工、造纸、印染、石材加工
和其他涉VOCs排放等行业能耗、环保达不到标准的企业。”发行人不属于上述高
污染高排放行业。
综上所述，发行人不属于高耗能、高排放行业。
2、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中
的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业
务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产
品，请明确未来压降计划
经逐一对照《环境保护综合名录（2017年版）》中的“高污染、高环境风险”
产品名录，发行人生产的产品工业控制连接器、汽车连接器、新能源连接器不属
于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
风险产品。
（五）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人关于其生产工艺流程及排放污染物的说明，查阅发行人报告
期内的检测报告，环保设施清单及其采购合同、付款凭证，发行人报告期内环保
支出明细表，环保设施运行情况记录等文件；
2、查阅发行人提供的环境影响评价文件、环保主管部门的批复及验收文件
等相关资料，登录全国排污许可证管理信息平台查询发行人固定污染源排污登记
情况；
3、查阅东莞市生态环境局出具的《政府信息公开申请答复书》，对发行人
及子公司报告期内的环保合规情况进行公开信息检索；
4、查阅《2017年国民经济和社会发展统计公报》《关于明确阶段性降低用
电成本政策落实相关事项的函》《2020年工业节能监察重点工作计划》《打赢蓝
天保卫战三年行动计划》《广东省打赢蓝天保卫战实施方案（2018—2020年）》
《环境保护综合名录（2017年版）》等相关文件及其附件；
5、查阅《江苏省化工行业整治提升方案（征求意见稿）》、《江苏省人民
政府办公厅关于江苏省化工园区（集中区）环境治理工程的实施意见》（苏政办
发[2019]15号）附件《江苏省化工园区（集中区）名称一览表》等相关法律、法
规；
6、查阅发行人报告期内采购入库明细表，发行人报告期内主要原材料上游
供应商及主要金属表面处理外协供应商出具的确认文件；
7、查询国家企业信用信息公示系统，发行人及其子公司、发行人主要原材
料上游供应商及主要金属表面处理外协供应商所在地环境保护主管部门网站，查
询百度等公开网站核查其是否存在因环保督察或地方化工行业整治导致停产、停
工的情形；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
8、取得发行人关于环保相关事项的书面说明。
（六）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配。发行人已说明募投项目所采取的环保措施，环保设施拟投资金
额合计约300.00万元，资金来源为本次发行的募集资金。
2、发行人及其子公司符合国家和地方环保要求，未发生环保事故，不存在
因环保问题受行政处罚或其他环保方面的违法违规行为。
3、发行人及其子公司昆山维康不在化工园区内，江苏省化工企业整改等地
方环保政策对发行人开展没有重大不利影响；发行人主要金属表面处理外协供应
商及上游供应商不存在因环保督察或地方化工行业整治导致停产、停工的情形。
4、发行人不属于高耗能、高排放行业；发行人生产的产品不属于《“高污
染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
九、关于产品质量与合规经营
申报文件显示：
（1）连接器产品具有一定的技术和结构复杂性，由于自身的设计、工艺和
生产问题出现质量瑕疵甚至引发安全隐患，存在产品质量控制带来的纠纷及诉
讼风险。
（2）报告期各期，发行人境外销售收入占公司主营业务收入的比例分别为
46.21%、41.06%、41.96%，且发行人早期以外销为主。
（3）发行人拥有两家境外下属公司，分别为注册于香港的子公司香港维峰
和注册于意大利的孙公司欧洲维峰。
（4）发行人子公司昆山维康的高新技术企业证书将于2021年11月30日到
期。
请发行人：
（1）说明报告期内发行人是否存在与产品质量、专利相关的境内外诉讼、
纠纷，发行人是否针对产品质量控制、境内外纠纷或潜在纠纷建立相应的内部
控制措施。
（2）说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否
存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险；实现收入时结售汇是
否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合规性；发行人境外
子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定，境外销售是否符
合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违法违规行为，是否存
在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
（3）说明昆山维康高新技术企业证书将于2021年到期的应对措施，通过高
新技术企业复审是否存在障碍。
（4）说明发行人及其子公司在报告期内是否受到行政处罚；发行人是否已
经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明报告期内发行人是否存在与产品质量、专利相关的境内外诉讼、
纠纷，发行人是否针对产品质量控制、境内外纠纷或潜在纠纷建立相应的内部
控制措施。
1、报告期内发行人是否存在与产品质量、专利相关的境内外诉讼、纠纷
根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、国家企
业信用信息公示系统、国家知识产权局、东莞市市场监督管理局、昆山市市场监
督管理局等公开网站查询结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公
司在报告期内均不存在与产品质量、专利相关的境内外诉讼、纠纷的情形。
根据杨汉源林炳坤律师事务所出具的《法律意见书》，报告期内香港维峰没
有存在任何尚未了结的或可预见的仲裁和因违反香港法律、条例而被香港政府处
罚或被检控的案件，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据意大利律师事务所STUDIO LEGALE MASSIMO CORNO & ASSOCIATI出具的
《报告》，报告期内欧洲维峰不存在任何违反法律法规的行为或任何被当地有权
部门处罚的行为，不存在任何诉讼、仲裁，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，报告期内发行人及其子公司不存在与产品质量、专利相关的境内外诉
讼、纠纷的情形。
2、发行人是否针对产品质量控制、境内外纠纷或潜在纠纷建立相应的内部
控制措施
（1）针对产品质量控制的内部控制措施
①进行了质量管理体系认证
发行人先后通过美国 UL、加拿大 CUL 安规认证，以及美国 UL 目击实验室认
证，产品符合欧盟 RoHS 及 REACH 环保指令，并获得汽车行业 IATF16949 和
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
ISO9001:2015 质量管理体系认证。发行人严格按照国家法律法规的要求规范内
部管理，逐渐形成了一套完善的内部管理体系，以确保产品质量符合国家及行业
标准。
②建立了完善的产品质量内部控制制度
在组织架构方面，发行人设有品管中心，负责发行人质量、环境及职业安全
管理体系的建立、实施与维护，确保有效运行，组织、落实公司内外部认证、审
核工作；负责组织建立相关检验标准、质量控制计划和过程监控指标；负责原材
料检验、半成品检验、产品检验，产品质量过程控制管理和产品出库的质量管理。
发行人建立了一套较为完整的企业标准和制度，覆盖研发、设计、采购、生产等
各个环节，对产品质量进行把控。
③建立了产品设计和开发质量控制制度
针对产品和制造过程的设计和开发，发行人建立了《APQP 控制程序》（产
品质量先期策划控制程序）和《潜在失效模式及后分析控制程序》并执行；针对
样件发行人建立了《样品控制程序》进行管理；针对产品批准过程，公司依《生
产件批准控制程序》执行。
针对具体类型产品和服务，公司考虑功能和性能要求、以前类似设计和开发
活动的信息、法律法规要求、公司内部标准或行业规范、由产品和服务性质所决
定的、失效的潜在后果等要求来确定设计和开发的基本要求。
④建立了采购环节质量控制制度
为确保外部提供的过程、产品和服务不会对公司稳定地向顾客交付合格产品
和服务的能力产生潜在影响，确保外部提供的过程保持在发行人质量/无有害物
质管理体系的控制中，公司制定了《外部提供的过程控制程序》来选择采用的控
制的类型和程序，以确保外部提供的产品和服务及委外加工品符合产品品质以及
法律法规的要求。另发行人制定了《供应商管理作业办法》，对供应商进行管理、
稽核及辅导，协助供应商改进质量系统，提升产品质量，确保供应商供货质量、
交期及服务满足公司要求。为保证外发加工的模具、冶具、机台达到质量要求，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人制定了《外发加工作业办法》。
针对采购产品和委外加工品的符合性验证和接收，公司制定了《进料检验控
制程序》及《仓储控制程序》进行管控，仓管员进货后及时通知采购及来料检验，
来料检验接到《进料验收单》或《委外验收单》，及时检验并做标识或记录。合
格或特采判定允收入库，不合格则开立《品质异常处理单》知会供应商，厂商办
理退货、换货。
⑤建立了生产环节质量控制制度
针对各生产和服务提供的管制，公司制定了《组装生产控制程序》《注塑生
产控制程序》《冲压生产控制程序》《铜线生产控制程序》以及《制程检验控制
程序》，以确保各作业流程均在受控状态下执行。获得客户对产品特性及无有害
物质的要求信息和适用产品法律法规的最新要求；建立和提供相关作业指导书，
以指导作业的正确执行；使用适宜设备，依《模具制造控制程序》《设备控制程
序》《工装夹具控制程序》执行；使用适宜的量测仪器，依据《量测仪器控制程
序》执行并评估其有效性；实施《制程检验控制程序》所规定的检验与测量，以
确保产品品质违禁物质达标情况。
⑥建立了出货质量控制制度
为对质量/无有害物质管理体系过程及产品和服务的过程进行监视和测量,
公司制定了《制程检验控制程序》《半成品成品检验控制程序》及相关的检测标
准，品管中心对产品的制程、成品、出货阶段实施管控，对产品的无有害物质、
外观、结构、功能以及特性进行监控，以验证产品和服务得到顾客满意。
发行人制定了《内部稽核控制程序》，执行每年至少一次的内部质量审核,
以查核发行人的质量/无有害物质管理体系的执行状况是否符合 ISO9001：2015、
IATF16949:2016 和 QC080000:2017 标准的要求及发行人品质管理系统的要求，
并使其得到有效地实施和保持。
⑦建立了不合格品输出控制制度
发行人确保对不符合要求的产品输出进行识别和控制，以防止非预期的使用
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
或交付。包括产品交付之后发现的不合格产品，以及在服务提供期间或之后发现
的不合格服务。只要产品或制造过程与当前批准不同时，在进行进一步加工前，
公司应获取顾客让步或偏离许可，并保留让步批准的失效日期和数量的记录。
针对返工产品的质量控制，公司有制定产品返工的作业指导类文件，制造人
员依相应的控制计划、失效模式与影响分析、工艺作业指导书进行返工处理，返
工产品需经品管人员重新检验合格后方可进入下一道工序，无有害物质不合格不
能返修，直接申请报废处理。若顾客有返工特殊要求，应在返工之前得到顾客批
准。
针对返修产品的质量控制，制造人员依相应的控制计划、FMEA（失效模式与
影响分析）、工艺作业指导书进行返修，返修产品需经品管人员重新检验合格后
方可进入下一道工序，无有害物质不合格不能返修，直接申请报废处理。若顾客
有返修特殊要求，应在返工之前得到顾客批准。
如果不合格品已经发运，公司立即通知顾客，必要时依公司的《产品召回控
制程序》执行。公司制定了《不合格品控制程序》进行控制不合格品的流出。
（2）境内外纠纷或潜在纠纷内部控制措施
针对发行人境内外纠纷或潜在纠纷方面，发行人已采取如下控制措施：
①从制度规范层面，发行人制定了《公司纠纷管理办法》，区分不同程度、
不同情形的纠纷，明确了不同类型纠纷的解决流程，建立了多元化纠纷化解机制，
从内部控制制度层面强化境内外纠纷或潜在纠纷的应变能力与处理能力。
②从人员处理层面，发行人证券部负责日常统一管理公司各项纠纷，避免发
生纠纷无部门管理、无人员负责的情形。同时，面对具体纠纷时，发行人将由证
券部牵头，成立一个集营销中心、财务部、采购部相关人员的专项纠纷解决小组，
负责全程跟进相关纠纷的解决，最大程度实现各部门间信息互通，群策群力，讨
论纠纷解决方案。
③此外，针对发行人常见的合同纠纷与知识产权纠纷，发行人已针对主要交
易内容，制定标准化合同条款，合同条款约定了纠纷机制等条款，明确了产生纠
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
纷所适用的法律规定、管辖法院、纠纷解决方式等内容。发行人专人负责商标、
专利的管理事宜，负责商标、专利等申请、维持、放弃、审查及运用，管理知识
产权台账，确保发行人知识产权成果得到及时申请并授权，确保相关知识产权制
度得到有效执行，减少商标、专利等侵权及被侵权的风险。
综上，发行人已针对产品质量控制、境内外纠纷或潜在纠纷建立了相应的内
部控制措施。
（二）说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是
否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险；实现收入时结售汇
是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合规性；发行人境
外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定，境外销售是否
符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违法违规行为，是否
存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
1、发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否存在违
法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险
（1）发行人进出口业务海关合规情况
报告期内，发行人及其子公司持续具备从事进出口业务所需的业务资质，具
体情况如下：
序 持有 首次备案/ 有效
资质名称 编号 核发单位 核发日期
号 主体 注册日期 期
维峰 对外贸易经营者 东莞市商
1 04801721 2005.07.08 2021.01.06 长期
电子 备案登记表 务局
维峰 海关报关单位注
2 4419968508 黄埔海关 2006.08.02 2019.07.22 长期
电子 册登记证书
昆山 对外贸易经营者 昆山市商
3 04155974 2010.07.09 2019.08.12 长期
维康 备案登记表 务局
海关进出口货物
昆山
4 收发货人报关注 3223962376 昆山海关 2010.07.28 2019.08.22 长期
维康
册登记证书
注：报告期内上述相关证书因备案信息或注册信息发生变更，此处核发日期为最新一次变更
完成日。
发行人持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》和《对外贸易经
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
营者备案登记表》，具备开展境外采购、销售的业务资质。报告期内，发行人及
子公司昆山维康均被认定为一般信用企业，无行政处罚的记录。不存在根据《中
华人民共和国海关企业信用管理办法》第十二条规定被认定为失信企业的情形，
在报告期内无因产品进出口违反相关法律法规的行为。
2021年02月04日、2021年07月23日，中华人民共和国东莞海关出具《证明》，
确认在2018年01月01日至2021年06月30日，维峰电子在黄埔海关关区无走私行
为、违反海关监管规定行为记录。
2021年01月18日、2021年07月07日，中华人民共和国昆山海关出具《证明》，
确认自2018年01月01日至2021年06月30日，未发现昆山维康因违反法律法规受到
海关行政处罚的情形。
（2）发行人进出口业务的税务合规情况
2021年01月07日、2021年07月15日，国家税务总局东莞市税务局出具《涉税
征信情况》，确认在2018年01月01日至2021年06月30日，未发现维峰电子存在税
收违法违章行为。
2021年01月11日、2021年07月02日，国家税务总局昆山市税务局出具《税务
事项证明》，确认自2018年01月01日至2021年6月30日，未发现昆山维康因偷税
而被税务行政处罚的情形。
综上所述，发行人进出口业务符合海关、税务等法律法规的规定，不存在违
法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风险。
2、实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转
的合法合规性
（1）发行人办理了货物贸易外汇收支企业名录登记
根据国家外汇管理局颁布的《货物贸易外汇管理指引》《货物贸易外汇管理
指引实施细则》等相关规定，国家外汇管理局实行“贸易外汇收支企业名录”登
记管理，统一向金融机构发布名录。金融机构不得为不在名录的企业直接办理贸
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
易外汇收支业务。企业依法取得对外贸易经营权后，应当持有关材料到外管局办
理名录登记手续。
发行人及昆山维康分别持有编号为04801721、04155974的《对外贸易经营者
备案登记表》，发行人及昆山维康拥有对外贸易经营权。发行人及昆山维康按照
国家外汇管理局发布的《货物贸易外汇管理指引》《货物贸易外汇管理指引实施
细则》等相关规定，分别在外汇管理局东莞中心支局、外汇管理局昆山市支局办
理了货物贸易外汇收支企业名录登记手续，分类结果均为A类，可依法在相关金
融机构办理外汇收支业务。
（2）发行人根据日常经营需要并结合汇率情况进行外汇结转
发行人及昆山维康外销订单实现收入时的外汇结转过程如下：发行人及昆山
维康分别在外汇管理局办理了货物贸易外汇收支企业名录登记，开通货物贸易外
汇网上业务；在相关合作银行收到境外客户的货款并与发行人进行确认后，为发
行人或昆山维康入账，发行人及昆山维康即在“国家外汇管理局数字外管平台”
网站进行外汇收款申报；发行人及昆山维康根据汇率和对人民币资金需求情况在
外币账户开户行网上银行申请转账结汇。
发行人境外销售收入大于境外采购，存在外汇结余，一般只存在结汇需求。
发行人已根据《结汇、售汇及付汇管理规定》等相关规定于具有经营外汇业务资
质的银行开立了外币账户，办理出口收汇手续，并通过指定银行进行结售汇结算，
发行人报告期内的结售汇均符合相关法律法规规定。
（3）发行人报告期内未受到过外汇主管部门的行政处罚
2021年01月18日、2021年7月29日，中国人民银行东莞市中心支行出具《证
明》，确认在2018年1月1日至2021年6月30日，未对维峰电子进行过行政处罚。
2021年01月21日、2021年07月07日，中国人民银行昆山市支行出具《关于维康电
子有限公司相关情况证明的函》，确认在2018年01月01日至2021年06月30日，未
对昆山维康进行过行政处罚。
经在国家外汇管理局官方网站的“外汇行政处罚信息”专栏进行查询，发行
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
人及昆山维康报告期内不存在因违反外汇管理相关法律法规的违法行为而受到
行政处罚的情形。
综上所述，发行人实现收入时结汇符合外汇管理方面的有关规定，外汇结转
合法合规。
3、发行人境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规
定，境外销售是否符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违
法违规行为 ，是否存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险
（1）发行人境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规
定，境外销售是否符合当地对产品资质认证和准入政策规定
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司香港维峰不进行生产行为，仅
向部分当地客户销售其购进的维峰电子产品；发行人境外孙公司欧洲维峰不进行
任何的生产、经营、销售行为。
发行人主要产品为工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器，主要境外
销售地有美国、欧洲、中国香港等国家或地区，该等地域针对基础元器件产品均
未设置特殊的资质许可管理，亦不存在对于产品流通或销售对象的限制。
为出口销售产品，发行人为其产品办理了必要的产品认证文件，包括美国UL
认证、加拿大CUL安规认证，产品符合欧盟RoHS检测及REACH环保指令，并获得汽
车行业IATF16949质量管理体系认证。发行人或其境外子公司在接到客户订单后，
将根据销售地及客户要求，向客户提供相应的认证文件。客户在采购发行人的产
品后在销售地独立开展经营活动并依法独立承担相应的责任。
综上所述，发行人境外子公司不存在生产行为，其境外销售行为符合当地对
产品资质认证和准入政策规定。
（2）发行人境外子公司是否存在重大违法违规行为，是否存在受到境外相
关管理部门处罚的风险或潜在风险
根据杨汉源林炳坤律师事务所出具的《法律意见书》，报告期内香港维峰不
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
存在任何尚未了结的或可预见的仲裁和因违反香港法律、条例而被香港政府处罚
或被检控的案件，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据注册在意大利扎蒙的STUDIO LEGALE MASSIMO CORNO& ASSOCIATI律师事
务所出具的《报告》，报告期内欧洲维峰不存在任何违反法律法规的行为或任何
被当地有权部门处罚的行为，不存在任何诉讼、仲裁，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人境外子公司的生产经营符合所在国家或地区法律法规的规
定，其境外销售行为符合当地对产品资质认证和准入政策规定，不存在重大违法
违规行为，不存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
（三）说明昆山维康高新技术企业证书将于2021年到期的应对措施，通过
高新技术企业复审是否存在障碍。
2018年11日30日，昆山维康取得编号为GR201832005441的《高新技术企业证
书》，该证书将于2021年11月30日到期。2021年7月，昆山维康已提交高新技术
企业资格认定申请材料，截至本补充法律意见书出具日，昆山维康高新技术企业
资格正在审核中。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）（以下简称“《管
理办法》”）第十一条的规定，对昆山维康的相关情况是否符合高新技术企业认
定标准进行了逐项对比，具体情况如下：
序 是否
高新技术企业认定条件 昆山维康实际情况
号 符合
企业申请认定时须注册成立一 昆山维康成立于 2006 年 7 月，符合《管理
1 是
年以上 办法》第十一条第（一）项的规定
昆山维康拥有对其主要产品在技术上发挥
核心支持作用的知识产权的所有权，截至
企业通过自主研发、受让、受赠、
2021 年 6 月 30 日，昆山维康拥有 33 项实
并购等方式，获得对其主要产品
2 用新型专利，涉及并涵盖了发行人现有主 是
（服务）在技术上发挥核心支持
要的核心技术且转化应用到公司主营业务
作用的知识产权的所有权
中，符合《管理办法》第十一条第（二）
项的规定
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
昆山维康主营业务为电子连接器和电子连
对企业主要产品（服务）发挥核 接线的设计、生产、销售，其核心技术属
心支持作用的技术属于《国家重 于《国家重点支持的高新技术领域》规定
3 是
点支持的高新技术领域》规定的 的“一、电子信息技术/（六）新型电子元
范围 器件/4、中高档机电组件技术”，符合《管
理办法》第十一条第（三）项的规定
截至 2020 年 12 月 31 日，昆山维康从事研
企业从事研发和相关技术创新 发和相关技术创新活动的科技人员占职工
4 活动的科技人员占企业当年职 总数的比例为 14.10%，不低于当年职工总 是
工总数的比例不低于 10.00% 数的 10.00%，符合《管理办法》第十一条
第（四）项的规定
企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间
计算，下同）的研究开发费用总
额占同期销售收入总额的比例
符合如下要求：1.最近一年销售 昆山维康最近一年（2020 年）的销售收入
收入小于 5,000 万元（含）的企 为 6,998.89 万 元 ； 最 近 三 个 会 计 年 度
业，比例不低于 5.00%；2.最近 （2018-2020 年）研发费用总额占同期销售
5 一年销售收入在 5,000.00 万元 收入总额的比例分别为 9.41%、9.70%、 是
至 2.00 亿元（含）的企业，比 7.21%，均在 4.00%以上，且上述研发费用
例不低于 4.00%；3.最近一年销 均在中国境内发生，符合《管理办法》第
售收入在 2.00 亿元以上的企 十一条第（五）项的规定
业，比例不低于 3.00%。其中，
企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费
用总额的比例不低于 60.00%
昆山维康最近一年（2020 年）核心技术产
近一年高新技术产品（服务）收
品收入为 5,232.47 万元，占当年总收入的
6 入占企业同期总收入的比例不 是
比例不低于 60.00%，符合《管理办法》第
低于 60.00%
十一条第（六）项的规定
昆山维康当前的研究开发组织管理水平、
科技成果转化能力、自主知识产权数量、
企业创新能力评价应达到相应 销售与总资产成长性等指标，符合《高新
7 是
要求 技术企业认定管理办法》的要求，能够符
合《管理办法》第十一条第（七）项的规
定
根据相关政府主管部门出具的无违规证明
企业申请认定前一年内未发生 及相关网站公示信息查询，最近一年，昆
8 重大安全、重大质量事故或严重 山维康未发生重大安全、重大质量事故或 是
环境违法行为 严重环境违法行为，符合《管理办法》第
十一条第（八）项的规定
综上，昆山维康已满足高新技术企业认定的相关条件；在昆山维康继续保持
满足各项高新技术企业认定条件，且关于高新技术企业认定条件的相关规定不发
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
生重大变更的情况下，其通过高新技术企业复审预计不存在实质性障碍。
（四）说明发行人及其子公司在报告期内是否受到行政处罚；发行人是否
已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证。
1、发行人及其子公司在报告期内是否受到行政处罚
报告期内发行人及其子公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法
规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在因重大违法违规行为而受
到重大行政处罚的情况。
报告期内，子公司昆山维康曾受到一项行政处罚，具体为：昆山维康因丢失
增值税专用发票1份，江苏省昆山市国家税务局于2018年6月20日向昆山维康下发
《税务行政处罚决定书（简易）》（昆国税简罚[2018]4313号），对昆山维康处
以120.00元的罚款。
昆山维康受到上述处罚后，已按时足额缴纳了罚款并积极进行整改。上述税
务行政处罚不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告
2018年第54号）规定的重大税收违法失信案件，适用简易处罚程序，且罚款数额
较小。子公司上述行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的障碍。
除此之外，根据境内子公司工商、税务等政府主管部门出具的合规证明，发
行人及其境内子公司报告期内不存在其他行政处罚记录。根据香港杨汉源林炳坤
律师事务所出具的《法律意见书》，报告期内香港维峰不存在重大违法违规行为，
不存在受到境外相关管理部门处罚情形。根据意大利律师事务所STUDIO LEGALE
MASSIMO CORNO&ASSOCIATI出具的《报告》，报告期内欧洲维峰不存在违法违规
行为，不存在被当地相关权力部门处罚的情形。
综上，除前述昆山维康因为丢失增值税专用发票而受到行政处罚外，报告期
内发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形。
2、发行人是否已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证
发行人报告期内主要从事工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的研
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
发、设计、生产和销售，生产和销售的产品不属于强制性产品认证目录中涵盖的
产品范围。发行人主营业务不涉及矿山、建筑施工、危险化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品，根据现行有效的《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证
条例》等法律、法规，发行人不属于“矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业”，发行人从事的生产经营活动不涉及取得安
全生产许可证等安全生产类业务资质。因此，发行人报告期内从事的生产经营活
动无需取得生产许可证、安全生产许可证等特殊许可资质。
虽然发行人的生产经营活动无需取得特殊的准入资质，但为了更好地满足客
户的要求，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得如下与生产经营相关的
资质：
序 持有 有效
资质名称 编号 核发单位 核发日期
号 主体 期
广东省科学技
术厅、广东省财
维峰 高新技术企业
1 GR202044009791 政厅、国家税务 2020.12.09 三年
电子 证书
总局广东省税
务局
维峰 对外贸易经营
2 04801721 东莞市商务局 2021.01.06 长期
电子 者备案登记表
维峰 海关报关单位
3 4419968508 黄埔海关 2019.07.22 长期
电子 注册登记证书
维峰 固定污染源排 91441900745512430
4 - 2020.07.14 五年
电子 污登记回执 D001Y
江苏省科学技
术厅、江苏省财
昆山 高新技术企业
5 GR201832005441 政厅、国家税务 2018.11.30 三年
维康 证书
总局江苏省税
务局
昆山 对外贸易经营
6 04155974 昆山市商务局 2019.08.12 长期
维康 者备案登记表
海关进出口货
昆山
7 物收发货人备 3223962376 昆山海关 2019.08.22 长期
维康
案回执
昆山 固定污染源排 91320583789935726
8 - 2020.05.29 五年
维康 污登记回执 P001Z
昆山维康针对即将到期的《高新技术企业证书》，已于2021年7月按照《高
新技术企业认定管理办法》等相关规定的要求，提交了高新技术企业资格认定申
请材料。经核对，昆山维康各项条件，符合高新技术企业认定标准，通过高新技
术企业认定不存在法律障碍。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得如下与生产经营或产品相关的
认证：
序 持有
产品资质认证 认证方 有效期 证书性质
号 主体
维峰 美国 UL 有限
1 UL 认证 长期有效，每年审核 产品安全认证
电子 责任公司
符合加拿大安
维峰 美国 UL 有限
2 CUL 认证 长期有效，每年审核 全标准的产品
电子 责任公司
安全认证
维峰 SGS United 汽车行业质量
3 IATF 16949 认证 2018.11.17-2021.11.16
电子 Kingdom Ltd 管理体系认证
维峰 SGS United 环境管理体系
4 ISO 14001 认证 2020.05.29-2022.04.10
电子 Kingdom Ltd 认证
维峰 SGS United 质量管理体系
5 ISO 9001 认证 2019.11.27-2021.11.16
电子 Kingdom Ltd 认证
维峰 有害物质管理
6 QC080000:2017 SGS-CSTC 2020.05.18-2022.04.01
电子 体系标准
昆山 汽车行业质量
7 IATF 16949 认证 NQA 2021.01.26-2024.01.25
维康 管理体系认证
昆山 中国质量认 质量管理体系
8 ISO 9001 认证 2021.04.06-2024.03.26
维康 证中心 认证
昆山 中国质量认 环境管理体系
9 ISO 14001 认证 2021.04.06-2024.03.26
维康 证中心 认证
发行人的生产经营活动无需取得特殊的准入资质，但根据当前行业惯例，销
向境外的电子元器件产品往往需通过美国UL、加拿大CUL安规认证，部分客户还
需要相关产品符合欧盟RoHS及REACH环保指令。发行人为满足客户就相关产品的
资质要求，先后取得了美国UL、加拿大CUL安规认证，以及美国UL目击实验室认
证 ， 产 品 符 合 欧 盟 RoHS 及 REACH 环 保 指 令 ， 并 获 得 汽 车 行 业 IATF16949 和
ISO9001:2015质量管理体系认证，具备了生产经营所需的全部资质与认证。
综上，发行人的生产经营活动不存在特殊的准入许可，为满足相关客户需求，
发行人已具备行业惯例中要求的全部资质与认证。
（五）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人提供的《APQP控制程序》（产品质量先期策划控制程序）和
3-145
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
《潜在失效模式及后分析控制程序》《样品控制程序》《生产件批准控制程序》
《外部提供的过程控制程序》《供应商管理作业办法》《外发加工作业办法》《进
料检验控制程序》《仓储控制程序》《组装生产控制程序》《注塑生产控制程序》
《冲压生产控制程序》《铜线生产控制程序》《制程检验控制程序》《模具制造
控制程序》《设备控制程序》《工装夹具控制程序》《量测仪器控制程序》《半
成品成品检验控制程序》《内部稽核控制程序》《产品召回控制程序》《不合格
品控制程序》《公司纠纷管理办法》等内部控制制度文件；
2、查阅发行人及子公司在国家外汇管理局登记的企业档案信息；登录国家
外汇管理局官方网站的“外汇行政处罚信息”专栏进行查询，核查发行人及子公
司是否存在因违反外汇管理相关法律法规的违法行为，而受到行政处罚的情形；
3、访谈发行人财务部门负责人、外销部门负责人，了解发行人境外销售情
况、境外监管政策与资质要求情况、境外纠纷情况，发行人货物进出口流程，发
行人外汇结转流程情况；
4、查阅昆山维康高新技术企业申报材料及其关于高新技术企业申报的说明
文件；
5、取得并查阅昆山维康2018年的《税务行政处罚决定书（简易）》及缴款
银行回单；
6、取得并查阅发行人及其子公司所在地的工商、税务、海关消防、安监、
社保、住房公积金等主管部门出具的证明；
7、查询国家企业信用信息公示系统、发行人及其子公司所在地的工商、税
务、海关、消防、安监、社保、住房公积金、外汇等主管部门网站，核查是否受
到行政处罚；
8、查阅并取得发行人持有的全部资质、许可、认证文件，并查阅《工业产
品生产许可证管理条例》《工业产品生产许可证管理目录》《强制性产品认证管
理规定》《实施强制性产品认证的产品目录》等关于企业生产经营资质、许可、
认证的规定。
3-146
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（六）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人不存在与产品质量、专利相关的境内外诉讼、纠纷，发
行人已针对产品质量控制、境内外纠纷或潜在纠纷建立了相应的内部控制措施。
2、发行人进出口业务符合海关、税务等法律法规的规定，不存在违法违规
行为，不存在受到行政处罚的法律风险。发行人实现收入时结售汇符合外汇管理
方面的有关规定，外汇使用、结转合法合规。发行人境外子公司不存在生产行为，
其境外销售行为符合当地对产品资质认证和准入政策规定，不存在重大违法违规
行为，不存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
3、昆山维康已提交高新技术企业申请材料，其通过高新技术企业复审不存
在障碍。
4、报告期内，除昆山维康2018年6月因丢失增值税专用发票而受到行政处罚
外，发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形；发行人已经具备生产经
营所需的全部资质、许可及认证。
3-147
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
十、关于采购与外协加工
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人外协加工费分别为2,255.54万元、2,388.97万元、
3,450.62万元，占采购总额比例为28.80%、30.41%以及34.03%。发行人外协加
工项目主要为金属表面处理服务。
（2）根据环保部《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕
373号），冶金行业下的“金属表面处理及热处理加工”属于重污染。发行人综
合考虑环保及成本因素将产品生产过程中涉及的金属表面处理环节委托给具有
相关资质的外协单位完成。
（3）报告期内，发行人主要供应商中存在新增供应商如宏利电镀、东莞金
针、紫金铜业等，但未按照本所《招股说明书信息披露审核关注要点》说明有
关情况。
请发行人：
（1）区分外协采购与原材料采购，列表说明主要供应商的采购内容、采购
金额、占比；如存在新增主要供应商，请说明新增供应商基本情况、成立时间，
采购和结算方式，合作历史，与该供应商订单的连续性和持续性。
（2）分析说明发行人成本结构与同行业可比公司的比较情况，是否存在较
大差异，如是，请进一步说明原因；说明直接材料成本构成，结合公开市场信
息、可比公司采购价格等，说明主要原材料采购价格的公允性。
（3）说明同行业可比公司是否采取外协加工方式处理金属表面，发行人外
协加工采购占营业成本比例是否与同行业可比公司存在重大差异，如存在，请
进一步分析原因；外协加工采购与产品生产数量之间的配比关系、外协加工采
购价格是否公允。
（4）说明报告期各期发行人各类原材料采购量、采购金额是否与发行人业
务规模、产品产量相配，各期耗用能源数量，与产品产量变化趋势是否匹配。
3-148
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（5）说明外协供应商是否具备生产经营必要的资质，生产经营能力是否与
自身规模相匹配；相关外协加工环节是否为发行人产品生产的必备环节，发行
人是否依赖特定外协加工供应商，关于外协产品品质问题的约定能否有效保障
发行人的产品质量与安全。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）发表明确
意见。
回复：
（一）说明外协供应商是否具备生产经营必要的资质，生产经营能力是否
与自身规模相匹配；相关外协加工环节是否为发行人产品生产的必备环节，发
行人是否依赖特定外协加工供应商，关于外协产品品质问题的约定能否有效保
障发行人的产品质量与安全。
1、说明外协供应商是否具备生产经营必要的资质
发行人外协加工项目主要为金属表面处理服务，金属表面处理占外协加工采
购额比例报告期内超过97%。金属表面处理是利用电解作用使金属或其它材料制
件的表面附着一层金属膜的工艺，可以起到防止金属氧化，提高耐磨性、导电性、
反光性、抗腐蚀性及增进美观等作用。发行人部分产品的五金半成品需经过表面
处理以辅助提升电气性能、增强产品可靠性及耐用程度。
根据生态环境部2019年发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》，国家根据排污单位污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度，实
行重点管理、简化管理、登记管理的分级管理制度。其中，实行重点管理或简化
管理的排污单位，需申请排污许可证，实行简化管理的排污单位，仅需在全国排
污许可证管理信息平台填报排污登记表。
对照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》管理标准，发行人
所采购的外协加工项目中，金属表面处理工序属于重点管理范畴，所涉外协供应
商需要申请排污许可证。发行人报告期内外协供应商均为自主从市场公开选取，
与公司不存在关联关系，均已办理工商登记，并已取得提供金属表面处理服务相
3-149
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
关排污许可资质，主要外协供应商相关情况如下：
主要
基本信息 资质情况
外协供应商
注册资本 150 万元，注册地址深圳市宝安区松岗 已取得排污许可证，有效
多鑫实业
镇江边工业区 期至 2022 年 2 月 26 日
注册资本 800 万，注册地址东莞市沙田镇稔洲村 已取得排污许可证，有效
顺航金属
永茂小组 期至 2026 年 6 月 6 日
注册资本 100 万元，注册地址深圳市宝安区松岗 已取得排污许可证，有效
宏利电镀
街道碧头第二工业区（宏利厂） 期至 2025 年 12 月 27 日
已取得，有效期至 2020
注册资本 100 万元，注册地址广东省东莞市虎门
东莞金针 年 12 月 26 日，因厂房搬
镇虎门长德路 12 号 5 栋 405 室
迁不再续期
注册资本 100 万元，注册地址中山市三角镇惠宝 已取得，有效期至 2023
中山金针
路 5 号 1 幢三层 A 区 年 12 月 20 日
注册资本 100 万元，注册地址广东省东莞市沙田
已取得排污许可证，有效
信华精密 镇丽海中路 20 号 2 号楼 401 室（东莞市沙田镇电
期至 2026 年 6 月 6 日
镀、印染专业基地）
注册资本 600 万元，注册地址博罗县龙溪街道夏 已取得排污许可证，有效
旭德实业
朗湖龙溪电镀基地 期至 2025 年 12 月 25 日
注册资本 200 万元，注册地址昆山市张浦镇花苑 主要提供连接器组装服
弗洛蒙斯
路 867 号 10 号厂房 务，无需特别资质许可
注 1：以上列示发行人各期前五大外协供应商；
注 2：东莞金针、中山金针为关联方，此处分别披露两个主体情况。
2、生产经营能力是否与自身规模相匹配
经查阅访谈纪要，并通过专项确认函对其业务规模及予以确认。发行人外协
供应商均具有提供外协加工服务所需产线设备及人员数量，并已形成一定规模，
不存在仅为发行人提供服务的情形，相关情况如下：
外协供应商 业务情况 员工数 经营规模
主要从事金属表面处理，现有 10 条连续镀生 2020 年营收规模
多鑫实业 200 人
产线，1 条滚镀电镀生产线 约 2.31 亿元
主要从事金属表面处理，现有 10 条连续镀半
2020 年营收规模
顺航金属 金雾锡线，12 条厚金线，8 条连续镀半金亮锡 280 人
约 9,000 万元
线
从事金属表面处理，现有 3 条镀金线，3 条镀
2020 年营收规模
宏利电镀 高温镍线，9 条镀亮镍线，6 条镀亮锡线，8 30 人
约 2,036 万元
条镀雾锡
主要从事金属表面处理，现有 2 条自动电滚镀 2020 年营收规模
东莞金针 30 人
镍线，6 条自动电滚镀金线 约 4,500 万元
主要从事金属表面处理，现有 2 条连续镀半金
2020 年营收规模
信华精密 雾锡线，4 条连续镀厚金线，2 条连续镀半金 80 人
约 6,535 万元
亮锡线
主要从事金属表面处理，现有 2 台镀锡机，2 2020 年营收规模
旭德实业 56 人
台镀金机 约 1,760 万元
3-150
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
外协供应商 业务情况 员工数 经营规模
主要从事连接器等电子元器件生产、销售，配 2020 年营收规模
弗洛蒙斯 35 人
备有 2 台立式成型机 约 8,283 万元
注 1：东莞金针、中山金针为关联方，此处为其合并数据；
注 2：相关数据来源于上述供应商出具的专项确认函。
3、相关外协加工环节是否为发行人产品生产的必备环节，发行人是否依赖
特定外协加工供应商
发行人的核心技术集中在连接器精密模具开发、内部结构设计精密冲压、注
塑工艺以及全流程自动检测等方面。相应地在实际生产中，产品的前期设计、模
具开发、冲压注塑以及检测组装是连接器生产的关键环节，对产品性能及质量起
到重大作用。故发行人生产体系包含了所有主要生产环节，以外协方式进行金属
表面处理不影响发行人生产体系的完整性。
发行人部分金属半成品需经表面处理，以便提升产品电气性能、增强产品可
靠性及耐用程度。该工艺环节虽为发行人生产环节必要的组成部分，但由于行业
限制因素，而且发行人所处区域该行业技术成熟、供应商多、相互替代性强、专
业供应商具备专业和规模加工优势，故发行人出于政策和效益考虑将金属表面处
理工序外协，既经济又不会对生产和产品质量造成制约，符合行业惯例。
发行人不存在依赖特定外协加工供应商的情形。除排污许可证外，金属表面
处理不存在其他特殊准入资质要求，符合条件的相关企业数量较多，市场供应充
足。发行人可以随时对外协厂商进行替换。发行人仅2018年向多鑫实业采购金额
超过当期外协加工总额50%，后续随着发行人逐渐引入其他外协供应商，集中度
有所下降，该比例已降至50%以下。
4、外协产品品质问题的约定能否有效保障发行人的产品质量与安全
发行人通过供应商自评及现场实地评鉴两种方式，定期对外协加工供应商产
品品质、价格、工艺等方面进行综合评审，形成评比结果，并对未达标准的供应
商通知其整改。同时发行人与外协供应商在《采购框架协议》约定可追溯性及品
质责任条款，对其提供的不合格产品，发行人有权通过让步接收、挑选、驻场处
理、返工、退货、报废等方式进行处理，并要求必要赔偿，从而有效保障发行人
3-151
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
的产品质量与安全。
（二）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人主要供应商访谈纪要及采购合同，确认其基本情况、与发行
人合作历史、结算模式，以及与发行人采购内容、质量保证条款等内容；
2、对发行人采购部门负责人进行访谈，了解公司对外协厂商的选择标准、
质量控制要求、日常监管要求，以及对外协厂商环保情况的管理要求；
3、查阅发行人报告期内外协供应商清单，相关外协采购明细表、采购订单，
查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，并对照核查发行人外
协供应商的营业执照、排污许可证等资质证件；
4、取得发行人外协加工商排污许可证等资质文件，并在全国排污许可证管
理信息平台进行查询确认。
5、取得外协供应商专项确认函，了解其自身经营规模等信息。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人报告期内外协供应商具备生产经营必要资质，
生产经营能力与其自身规模相匹配。发行人不存在依赖特定外协加工供应商情
况，外协产品品质能够得到有效保障。
3-152
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
十一、关于财务规范性
申报文件显示：
（1）发行人曾代关联方丰正堂支付资金57.81万元，截至2018年12月31日，
发行人拆出资金全部收回。
（2）2018年初存在老香港维峰代发行人收取少数境外客户货款的情形，主
要是因为少数境外客户出于支付便利性考虑要求境外付款。2,072.33万元货款
已于2018年全部向发行人支付完毕。
请发行人：
（1）说明发行人代关联方丰正堂支付资金的金额、时间、事项发生的原因
及合理性，是否存在损害发行人利益情形；老香港维峰代发行人收取少数境外
客户2,072.33万元货款事项发生时间，后续该等客户采取的付款方式。
（2）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，
说明报告期内是否存在其他与第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款受托
支付、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存
在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚
情形或风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述问题以及发行人的财务内控是
否能够持续符合规范性要求发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人代关联方丰正堂支付资金的金额、时间、事项发生的原
因及合理性，是否存在损害发行人利益情形；老香港维峰代发行人收取少数境
外客户2,072.33万元货款事项发生时间，后续该等客户采取的付款方式。
1、说明发行人代关联方丰正堂支付资金的金额、时间、事项发生的原因及
合理性，是否存在损害发行人利益情形
3-153
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人代关联方丰正堂支付资金的具体情况如下：
序号 交易对手方 金额（万元） 日期 原因
丰正堂厂房竣工
1 广东裕安电力科技有限公司 16.80 2017.04.05
验收装电预付款
丰正堂厂房竣工
2 东莞市永泉消防工程有限公司 41.01 2017.04.06
验收消防预付款
合计 57.81 - -
2017年3月28日，丰正堂与广东裕安电力科技有限公司签署了《东莞丰正堂
塑胶制品有限公司增容630KVA配变电工程工程合同》，约定合同签订之日起三日
内一次性支付16.80万元首笔合同款。2017年4月5日，丰正堂与东莞市永泉消防
工程有限公司签署了《消防安装工程合同书》，约定正式进场三天内支付41.01
万元的预付款。按照上述合同约定，丰正堂须在约定时间内支付首笔合同款，但
因当时丰正堂账上银行存款较为紧张，经与发行人协商，发行人于2017年4月5
日代丰正堂支付广东裕安电力科技有限公司首笔款16.80万元；于2017年4月6日
代丰正堂支付东莞市永泉消防工程有限公司首笔款41.01万元。丰正堂于分别
2018年3月7日、2018年5月8日归还了发行人代付款16.80万元、41.01万元。
综上，发行人代关联方丰正堂支付资金的行为发生在报告期外，交易金额较
小，交易内容合理，且已于2018年全部归还，不存在损害发行人利益的情形。
2、老香港维峰代发行人收取少数境外客户2,072.33万元货款事项发生时
间，后续该等客户采取的付款方式
报告期内，发行人境外款项代收的情形仅存在 2018 年度，即由老香港维峰
为发行人代收部分境外客户款项，主要系部分境外客户为方便起见要求在香港结
算所致，代收款的情形已在 2018 年一季度末停止并将代收款项全额转付发行人。
老香港维峰代收款项的境外客户系发行人独立开发的客户，发行人与该等客
户确认产品价格、交货期、信用期、结算方式等要素后，客户直接向发行人下订
单，发行人将货物运用至客户指定地点完成货物交付，货物越过船舷报关出口时
发行人确认收入。客户将销售货款支付至老香港维峰后，再由老香港维峰支付给
发行人。
3-154
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
老香港维峰代发行人收取少数境外客户的 2,072.33 万元货款事项主要发生在
2017 年 12 月至 2018 年 3 月，具体明细如下：
单位：万元
序号 客户名称 金额 占比
1 HAMO Asia Ltd. 461.53 22.27%
2 香港克琛达电子有限公司 328.30 15.84%
3 Würth Elektronik France-WERI 125.85 6.07%
4 Solar Transport Ltd. 86.21 4.16%
5 Pancon Connectors 83.64 4.04%
6 Wuerth Elektronik Stelvio Kontek S.p.A. 81.26 3.92%
7 ADAM TECH INTL LTD TW BR 66.20 3.19%
8 ASSMANN WSW Components GmbH 65.69 3.17%
9 E-tec Interconnect Asia Ltd. 55.27 2.67%
10 Bel Fuse （Macao Commercial Offshore）Limited 51.66 2.49%
11 其他境外客户 666.73 32.17%
合计 2,072.33 100.00%
老香港维峰2018年11月解散后,后续该等客户采取的付款方式为直接汇入到
发行人的外币账户。
（二）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，
说明报告期内是否存在其他与第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款受托
支付、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存
在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚
情形或风险。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中问题 25
的规定，下列情况属于财务内控不规范的情形：
序号 财务不规范情形 发行人是否存在该情形
3-155
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况
1 下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资 不存在
金走账通道（简称“转贷”行为）的情形
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过
2 不存在
票据贴现后获取银行融资的情形
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借的情形 存在
4 通过关联方或第三方代收货款的情形 存在
5 利用个人账户对外收付款项的情形 不存在
6 出借公司账户为他人收付款项的情形 不存在
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支
7 不存在
和还款、挪用资金的情形
报告期内，发行人存在与关联方直接进行资金拆借、第三方回款、现金交易
的情形，不存在与其他第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款受托支付、利
用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项及违反内部资金管理规
定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金的财务内控不规范情况，
不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，不存在被处罚
情形或风险。
其中与关联方直接进行资金拆借、发行人第三方回款、现金交易等财务内控
不规范的情形具体如下：
1、关联方资金拆借
（1）向关联方拆入资金
单位：万元
关联方 期间 主体 币种 期初余额 资金拆入 资金偿还 期末余额
USD 1.60 - 1.60 -
2021 年 香港
EUR 4.69 - 4.69 -
1-6 月 维峰
HKD 1.17 - 1.17 -
李文化 合计（期末折算成人民币） - - - -
USD 1.60 - - 1.60
香港
2020 年度 EUR 4.69 - - 4.69
维峰
HKD 1.17 - - 1.17
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合计（期末折算成人民币） - - - 49.08
USD 1.60 - - 1.60
香港
2019 年度 EUR 4.69 - - 4.69
维峰
HKD 1.17 - - 1.17
合计（期末折算成人民币） - - 48.88
发行
RMB 631.72 - 631.72 -
人
昆山
RMB 228.00 - 228.00 -
维康
2018 年度 小计 859.72 - 859.72 -
USD - 1.60 - 1.60
香港
EUR - 4.69 - 4.69
维峰
HKD - 1.17 - 1.17
合计（期末折算成人民币） - - - 48.83
USD 1.27 - 1.27 -
香港
2021 年 1-6 月 EUR 23.80 - 23.80 -
维峰
HKD 1.00 - 1.00 -
合计（期末折算成人民币） - - - -
USD 1.27 - - 1.27
香港
2020 年度 EUR 26.13 - 2.33 23.80
维峰
HKD 1.00 - - 1.00
合计（期末折算成人民币） - - - 200.16
罗少春 USD 1.27 - - 1.27
香港
2019 年度 EUR 22.97 3.16 - 26.13
维峰
HKD 1.00 - - 1.00
合计（期末折算成人民币） - - - 213.98
昆山
RMB 400.00 - 400.00 -
维康
USD - 1.27 - 1.27
2018 年度
香港
EUR - 22.97 - 22.97
维峰
HKD - 1.00 - 1.00
合计（期末折算成人民币） - - - 189.86
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人及其子公司与李文化、罗少春之间发生了以关联方资金拆
入为主的资金往来，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人对上述拆入款已全部偿还。
（2）向关联方拆出资金
单位：万元
关联方 性质 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期初余额 - - 57.81
资金拆出 - - -
丰正堂
资金偿还 - - 57.81
期末余额 - - -
2018 年度，发行人收到丰正堂偿还发行人于 2017 年代其垫付的资金，2017
年发行人代丰正堂垫付资金的具体情况参见本问题回复之“一、发行人说明”之
“（一）”之“1”部分回复内容。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拆出资金全
部收回。
2、第三方回款
报告期内，发行人存在收到的销售回款的支付方与签订经济合同的往来客户
不一致的情况，具体包括两种情形：
（1）通过客户所属集团的特定主体签约，回款主体由实际采购主体支付，
或者通过客户所属集团的财务中心统一对外付款
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户关联方代付货款 1,011.32 2,901.73 2,622.88 2,155.41
其中：泰科电子 525.71 1,741.10 1,343.85 1,050.14
Würth 集团 485.60 1,160.63 1,279.03 1,105.27
营业收入（万元） 18,800.12 27,344.98 23,193.93 22,936.80
占营业收入比例 5.38% 10.61% 11.31% 9.40%
泰科电子和 Würth 集团均属于集团客户，其中泰科电子由香港泰科与发行人
3-158
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
统一签约，签约协议适用于旗下所有子公司，而货款由下属实际采购子公司自行
支付；Würth 集团拥有自身的财务中心对外集中付款。前述原因导致该类集团客
户与发行人的签约主体和付款主体不一致。
（2）关联方代收货款
单位：万元
项目 2018 年度
发行人关联方代收货款后回款 2,072.33
营业收入 22,936.80
占营业收入比例 9.03%
老香港维峰是实际控制人李文化曾控制的香港企业，成立于 2004 年 3 月 16
日，注册资本 10,000.00 港元，并于 2018 年 11 月 23 日解散。2018 年老香港维
峰存在代发行人收取部分境外客户贷款的情形，主要是因为该部分境外客户出
于支付便利性考虑要求向发行人的境外公司付款。该代收款的情形已在 2018 年
一季度末停止并规范。
报告期内，发行人第三方回款对应的销售收入真实，不存在虚构交易或调
节账龄的情形；集团客户的回款安排具有其必要性及商业合理性；关联方代收
货款情形已在 2018 年清理并规范运作，不会对发行条件构成影响。
3、现金交易
报告期内，发行人存在少量现金交易情形，具体如下：
（1）现金销售
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金销售 - - - 16.25
营业收入 18,800.12 27,344.98 23,193.93 22,936.80
现金销售占比 - - - 0.07%
3-159
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人现金销售金额及占比很低，2018 年起已全部规范至银行账户回款。
（2）现金采购
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金采购 - 0.03 1.64 1.41
采购总额 7,829.76 10,139.57 7,857.08 7,831.84
现金采购占比 - 0.00% 0.02% 0.02%
报告期内，发行人现金采购多为偶发性小金额的采购，现金采购金额及占比
较低。
报告期内，发行人现金交易的对象与发行人均不存在关联关系。报告期内，
发行人现金交易相关的收入确认及成本核算的原则与依据，与发行人的非现金交
易的收入确认及成本核算原则与依据一致，不存在体外循环或虚构业务情形。发
行人已建立《货币资金管理制度》《销货与收款管理制度》《采购与付款管理制
度》等，并加强对现金的收付款管理，报告期内现金销售和现金采购金额大幅减
少。未来，发行人也将继续严格执行资金管理相关内控制度。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅并取得丰正堂与广东裕安电力科技有限公司签署的《东莞丰正堂塑
胶制品有限公司增容630KVA配变电工程工程合同》，丰正堂与东莞市永泉消防工
程有限公司签署了《消防安装工程合同书》；发行人代丰正堂支付资金的银行流
水及凭证、丰正堂归还发行人代付资金的银行流水；核查发行人代关联方丰正堂
支付资金的金额、时间、事项发生的原因及合理性；
2、取得报告期内发行人其他应收款、其他应付款明细账，核查是否存在与
关联方或第三方的资金拆借款项；查阅银行转账凭证、记账凭证等资料，核查资
金拆借背景和原因、归还等情况；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
3、查阅并取得老香港维峰的2018年明细账、银行流水、回款单，发行人销
售订单、发货单、报关单等资料；
4、获取了发行人报告期内银行流水，核查了发行人向供应商付款的大额资
金支出，核查是否存在购销以外的异常支出，如出现供应商向发行人付款，保荐
机构审慎检查是否存在退货以外的异常情况；
5、核查了发行人商业票据的是否具有合理商业理由，核查相关合同及合同
执行情况，商业票据是否真实有效；
6、通过与发行人的主要客户、发行人的主要供应商进行访谈，确认双方是
否有除正常购销以外的商业行为，发行人是否有通过非合同主体账户进行收款，
并结合银行流水、销售台账进行核对，确认交易及回款的真实性及对应关系；
7、取得报告期内发行人现金日记账，查阅现金交易相关的记账凭证和原始
凭证，核查其真实性和合理性；
8、获取了实际控制人及其控制的其他企业、董事、监事和高级管理人员、
核心财务人员、销售负责人的银行流水，对上述自然人5.00万以上、法人20.00
万以上的交易逐笔核查，确认不存在个人卡代收代付、挪用资金等内控不规范情
形；
9、审阅了发行人《财务管理制度》《货币资金管理制度》《应收账款管理
制度》《销货及收款管理制度》《采购与付款管理制度》《成本费用制度》和《第
三方回款管理制度》等各项内控制度，并针对销售收款和采购付款等重要业务循
环，进行穿行测试的样本抽查，确认公司收入确认、采购循环流程规范，销售和
采购管理有明确的内部控制制度，关键节点有必要的控制程序，控制程序得到有
效执行，不存在重大内控缺陷。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人代关联方丰正堂支付资金的行为发生在报告期外，交易金额较小，
3-161
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
交易内容合理，且已于2018年全部归还，不存在损害发行人利益的情形。老香港
维峰代发行人收取少数境外客户2,072.33万元货款事项发生时间为2017年12月
至2018年3月，后续该等客户采取的付款方式为将货款支付至发行人外币账户。
2、对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25
的要求，发行人报告期内已披露的关联方资金拆借、关联方代收货款、第三方回
款外，报告期内不存在其他与第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款受托支
付、第三方回款等财务内部控制不规范的情形；报告期内，发行人存在少量现金
交易的情形，但现金交易金额较小、占比较低，现金交易与相关业务真实一致，
现金交易的原因具有真实性、合理性，现金交易相关内部控制有效；不存在向关
联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，不存在被处罚情形或风
险。
3、发行人的财务内控能够持续符合规范性要求。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
3-163
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
关于维峰电子（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
二○二一年十二月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
3-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
关于维峰电子（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：维峰电子（广东）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受维峰电子（广东）股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法
律意见书”）、《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、
《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见一”）和《广
东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见二”）。
根据深圳证券交易所下发的 [2021]011255号《关于维峰电子（广东）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以
3-2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
下简称为“问询函”）的要求，本所律师在对相关情况进行了核查和验证的基础
上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书。对本所律师已经出具的法律
意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
本所律师现就《问询函》中所关注的法律问题，根据《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
上述事项中涉及本所律师的部分进行了核查和验证，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见为准。《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，
保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、
3-3
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改
后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
3-4
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
一、关于客户
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人采取直销模式对外销售，独立面向市场，直接对接客户签订合
同并向其销售产品，销售完成后产品所有权及风险即已发生转移，不存在经销、
代销情形。
（2）发行人贸易商客户中，香港克琛达、合肥鑫硕向发行人采购金额占其
销售规模较大，香港克琛达的主要客户有沃尔沃、安波福，合肥鑫硕主要客户
有阳光电源、南瑞继保等。
（3）相较同行业可比公司，发行人贸易商占比较高，主要因工业控制领域
产品销售具有多品种、小批量、定制化特点，贸易商可通过集中采购降低采购
成本。发行人汽车行业、新能源行业贸易商客户占比亦较高，超过工业控制类
连接器贸易商收入占比。
（4）发行人同行业可比公司中，主要产品为汽车连接器的徕木股份
（603633、合兴股份（605005）均存在贸易商客户，但销售占比较小，均不属
于前五大客户。
（5）泰科电子、Würth集团等知名连接器大厂多具有悠久的发展历史和较
高的销售规模，市场基础稳定，供应商资质认证过程严格且周期长，合作关系
建立后一般会在较长时间内维持稳定。
请发行人：
（1）结合销售协议或合同签订条款，说明将有关客户认定为贸易商而非经
销商的依据是否充分。
（2）说明报告期内是否存在同时向题述贸易商下游客户直接销售的情形，
贸易商下游客户未直接向发行人采购的原因及合理性。
（3）说明发行人与同行业可比公司客户集中度比较情况，进一步结合发行
3-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
人与同行业可比公司在应用场景、客户群体的区别等说明汽车连接器、新能源
连接器客户集中度较低、贸易商销售收入占比较高的原因及合理性。
（4）说明发行人是否进入汽车品牌供应链体系，汽车连接器除比亚迪外是
否还存在其他直供整车品牌或其一级供应商；发行人汽车连接器产品对应的主
要平台、品牌或车型，结合前述情况说明汽车连接器出货量与终端汽车出货量
的匹配关系。
（5）说明发行人工业控制领域、新能源领域定制连接器是否可对应至终端
设备，如是，请说明发行人连接器出货量与主要下游客户终端设备出货量的匹
配关系。
（6）说明泰科电子、Würth等品牌客户的开拓历史、合作历史，供应商资
质认证过程及进入相应供应链体系的时间，发行人与其就连接器代工从订单分
发到产品交付的管理流程、定价方式。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并分别进一步说明对境内、境外客
户及收入的核查方式、核查比例与结论；对贸易商最终销售真实性的核查过程，
抽查进销存记录及发送专项确认函金额及比例，细节测试情况；收入核查中回
函存在较大差异客户的替代性程序执行情况及原因分析。
请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
回复：
（一）结合销售协议或合同签订条款，说明将有关客户认定为贸易商而非
经销商的依据是否充分。
发行人与贸易商的交易为买断式交易，贸易商根据下游客户需求向发行人采
购，交易完成后，商品的风险与报酬全部转移，不同于经销商或代理商，发行人
未对贸易商的准入及退出设定专门的考核标准，对贸易商的销售不存在特殊优惠
或奖励政策，未对贸易商的销售品牌或销售区域进行限制，贸易商自主销售和定
价，自负盈亏。发行人与贸易商合同约定条款与传统经销商模式对比如下：
3-6
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
项目 发行人贸易商 传统经销商模式
公司与贸易商客户为买断式销售，部
经销商模式下主要分为买断式销售与
合作模式 分贸易商为下游客户长期合作的采购
代理式销售
平台
根据合作意愿、经营业务、资金实力、
公司不对贸易商客户进行主体资质、 商业信誉、销售能力、销售区域等方
准入标准及 销售能力、销售区域等进行筛选或进 面设置准入门槛，对经销商存在准入
管理体系 行管理考核，对贸易商的客户、市场 或退出管理，将其纳入经销商管理体
拓展策略不进行干涉 系，并进行层级管理、定期考核，并
关注经销商的库存及销售情况
与贸易商客户通过订单进行销售，未
通常与经销商签订经销协议，经销协
主要合同条 约定特殊的条款，主要条款内容包括
议中可能对年度销售目标等作出约定
款 价格、货物交付、质量保证、结算、
并制定相应的考核条款
违约责任等内容
公司产品在定价方式上，综合考虑不 经销协议中一般会约定达到一定销售
同产品类型及工艺成本等因素，与客 量或销售金额情况下，对经销商进行
定价机制 户协商产品定价，公司不负责承担贸 返利或者对经营商市场开拓及宣传进
易商开拓下游市场的费用，并且向下 行经济支持，并且向经销商提供建议
游销售价格由其自行确定 售价或指导价格
根据与客户的实际交易情况、客户的 通常与直销模式下客户信用政策不
信用政策 信用状况等因素确定贸易商客户的信 同，会根据经销商的不同层级、主体
用期，信用期一般为 1-4 个月 资质等方面确定信用期限
买断式销售模式下，约定除产品质量
对于因产品质量问题、因物流包装破
问题等因素外不可退换货；代理式销
损造成的产品损坏等情形，经双方协
退换货机制 售模式下，约定除产品质量问题外的
商后可申请退货，除上述情形外，通
退换货机制，经销商可将产品退还给
常不可自行退换货
生产厂家
产品在用户端的售后服务由贸易商自 经销商承担售后服务角色，以更快的
售后服务情
行负责，如贸易商确有困难，公司可 响应速度服务经销商所在区域的终端
况
以提供相应技术支持 客户
发行人贸易商客户部分为电子元器件行业提供综合性采购服务的知名贸易
商，部分为下游终端客户长期合作的采购平台，更多属于行业通用或者历史形成
的合作模式，该种模式并非由发行人主导，与经销商存在本质区别。发行人贸易
商客户不具有传统经销商所应有的特点，同时与发行人终端客户在定价方法、结
算模式、退换货政策、风险转移时点、权利义务承担方面不存在显著区别，故不
将其认定为经销商具有合理性。
（二）核查程序
3-7
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人与主要贸易商客户签署的合同，核查具体价格、退换货等条
款，并了解其与传统经销商模式的区别。同时查阅主要贸易商客户访谈纪要，确
认其与发行人合作实际情况。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人贸易商客户在合作模式、准入标准及管理体
系、主要合同条款、定价机制、信用政策、退换货机制、售后服务情况方面，与
传统经销商有所差别，将其认定为贸易商而非经销商具有充分依据。
3-8
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
二、关于厂房搬迁
申请文件及首轮问询回复显示，发行人向实际控制人租赁使用的厂房是发
行人目前生产经营所必需的主要厂房，相关地块已被纳入深茂高铁滨海湾站TOD
片区总体规划范围内，未来将被拆迁，但目前当地政府尚未制定具体拆迁计划
及明确具体拆迁时间；发行人预计2023年7月-8月分批搬迁到新厂房，2023年9
月完成搬迁并全部投产。
请发行人说明在2023年新厂房建成前，发行人如被要求搬迁所需的搬迁时
间，测算相关搬迁成本，对发行人订单的影响，是否对发行人造成重大不利影
响，相关风险披露是否充分。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明在2023年新厂房建成前，发行人如被要求搬迁所需的
搬迁时间，测算相关搬迁成本。
发行人计划分四批进行搬迁，每批次搬迁预计需3-4天时间，预计搬迁将在
两个月内实施完毕。每批次按照完整的生产作业单元进行搬迁，其中第一批为模
具加工车间、产品研发中心及管理部门等搬迁；第二批为冲压、注塑车间及仓库
管理部门搬迁；第三批为组装部制造1-3课搬迁；第四批为组装部制造4-6课搬迁。
相关搬迁成本主要包括搬迁费用、停产损失及其他必要支出等，具体如下：
序 预计费用 计入当期费用
项目 项目明细 估算依据
号 （万元） 金额（万元）
根据运输距离、设备数量、
机器设备拆卸、
体积及运输市场单价预估
1 运输、安装调试 167.81 167.81
运费，另外考虑设备安装
搬迁 费
调试费用
费用
根据运输距离、数量、体
存货、货架搬迁
2 65.21 65.21 积及运输市场单价预估运
费用
费
3-9
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
根据运输距离、设备数量、
办公设备搬迁 体积及运输市场单价预估
31.67 31.67
3 费用及其他 运费，另外考虑搬迁过程
中的合理损耗
小计 264.69 264.69 -
预计分 4 批次搬迁，每批
次预计停工 3-4 天，每批
次 25%的员工受搬迁影响
停工而产生误工费；误工
费按照预计搬迁天数、公
人员误工费 77.91 77.91
司员工数及其薪酬之乘积
停产 作为测算依据；具体参考
4 截至 2021 年 6 月末发行人
损失
在册员工数、该月员工平
均日薪乘以 4 日测算
具体参考截至 2021 年 6
机器设备折旧
2.56 2.56 月机器设备的平均日折旧
费
额乘以 4 日测算
小计 80.47 80.47 -
因仅为过渡期间租赁，参
新租赁厂房装 考公司 2017 年整体搬迁
其他 350.18 70.04
修费 装修费用，选择其中不可
5 必要
避免的支出测算
支出
参考公司 2021 年募投项
环评费用 7.00 7.00
目环评费用
合计 702.34 422.20 -
注：与首轮问询回复中测算的搬迁至发行人自建新厂房搬迁成本相比，其他必要支出为新增
支出，搬迁至自建新厂房的该部分支出已列入发行人募投项目资本性支出中。
根据以上测算，搬迁产生的搬迁费用、停工损失、环评费用等一次性计入当
期费用，厂房装修费按公司的会计政策进行5年摊销，上述搬迁成本预计约702.34
万元，其中需要当期费用化的金额约为422.20万元，占2020年净利润的比例为
6.91%，在不考虑当地政府其他补偿的情况下，由搬迁产生的成本对发行人全年
业绩影响较小，因此实际考虑政府搬迁补偿的情况下对发行人经营业绩不会产生
明显负面影响。
（二）对发行人订单的影响，是否对发行人造成重大不利影响。
发行人将采取有效应对措施保障搬迁期间客户订单的正常处理，对发行人订
单的影响较小，不会对发行人造成重大不利影响，具体原因如下：
3-10
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
1、发行人整体搬迁难度相对较小、持续时间短，因搬迁造成停产、不能正
常经营或无法及时供货等经营风险较低
（1）现厂区附近可供租赁的替代厂房较多
发行人现厂区附近可供租赁的替代厂房较多，如被要求搬迁，发行人可快速
就近租赁替代厂房。由于搬迁距离较近，搬迁难度较小，搬迁时间较短，人员配
备亦不会受到大的影响，发行人可以保证生产的稳定。
（2）生产环节相互独立的运行模式大大减少了搬迁过程的停产时间
发行人的生产环节主要包括冲压、注塑和组装，各个环节可以相互独立运作，
所以可以实现分批搬迁，待一个环节完成搬迁并正常运行后再组织另一个环节的
搬迁，平均每个环节的搬迁时间预计需3-4天，不会对生产排期产生实质性影响。
（3）发行人没有不利于搬迁的大型固定设备
发行人生产经营中所应用的机器设备主要为可拆卸的大型设备和中小型设
备，拆卸、运输、安装都较为方便。发行人拟采取分批次搬迁，每批次按照完整
的生产作业单元进行搬迁，以确保在搬迁时生产能够持续进行，搬迁所需时间较
短，进一步降低了对生产经营的影响。
（4）搬迁后调试及试运行时间较短
发行人现有生产工艺成熟，生产设备使用状态良好，大部分生产线及设备均
可由公司自行组织运输及安装，搬迁后的调试和试运行要求相对简单，且可快速
达到正常使用状态，搬迁后不需要长时间调试即可投入正常使用和运行。
2、发行人将制定有效的应对措施，保证搬迁期间客户订单的正常处理，不
会导致客户流失
（1）在搬迁过程中，发行人将采取整体规划、分步搬迁、提前备货生产的
方式组织生产，对发行人目前的生产线数量、产能状况和订单数量进行优化拟合
匹配，预先规划生产线分阶段停产搬迁计划以及合理预计搬迁期间的产能损失状
3-11
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
况。发行人的生产环节主要包括冲压、注塑和组装，各个环节可以相互独立运作，
所以可以分批搬迁，待一个环节完成搬迁并正常运行后再组织另一个环节的搬
迁，平均每个环节的搬迁时间预计需3-4天，不会对生产排期产生实质性影响。
必要时可采用外协或委外加工的方式配套完成相关工序。
（2）在搬迁过程中，发行人将与相关客户及时沟通，了解客户的短期需求
情况，可通知主要客户提前下单并在搬迁前加大生产力度，提前进行大订单的备
货生产，储备原材料和预制部分半成品或标准件。发行人将根据客户销售订单及
市场供需情况预测当期需求并据以组织生产，保持合理数量的安全库存。
3、搬迁成本及影响均较小
根据前述测算，搬迁成本预计约702.34万元，其中需要当期费用化的金额约
为422.20万元，占2020年净利润的比例为6.91%，占比较小，结合考虑政府搬迁
补偿，厂房搬迁对发行人净利润不会产生重大不利影响。
同时，发行人实际控制人李文化、罗少春、李睿鑫已作出承诺：“公司的租
赁房产存在部分未能取得房产证情形，就上述厂房使用可能出现任何纠纷，或导
致公司需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权政府部门罚款、或被有关
当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿公司搬迁费用、因生产停滞所
造成的损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失。本人保证上述承诺
的真实性；如有不实，本人将承担由此引发的一切法律责任。”
（三）相关风险披露是否充分。
发行人已在《招股说明书》之“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之
“（三）租赁厂房权属瑕疵及搬迁风险”进行了如下披露：
“截至本招股说明书签署日，公司位于广东省东莞市虎门镇路东社区长兴路
01A的生产经营场所系租赁取得，出租方为实际控制人控制的关联企业丰正堂。
该处生产经营场所占地面积为16,876.30平方米，已取得《国有土地使用证》（东
府国用[2005]第特1287号），厂房面积31,150.00平方米，厂房尚未办理房屋权
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
属证书，产权存在瑕疵。该处厂房所在地块已纳入深茂高铁滨海湾站TOD片区总
体规划范围内，相关政府机构尚未发布具体实施计划，发行人未来可能存在被要
求搬迁或无法继续使用该厂房的风险。
尽管租赁厂房进行生产经营在东莞当地具有普遍性，发行人生产经营对场地
无特殊要求，周边拥有大量同类型的厂房可供租赁生产使用，且发行人已在现生
产经营场所附近取得用地面积为14,701.55平方米的工业用地用于建设新厂房，
未来计划将生产经营职能向新厂房转移，但在上述自建厂房竣工并通过相关部门
验收流程、达到正式生产条件前，公司仍需在现有租赁厂房内开展生产经营活动。
若未来前述风险情况发生，可能会对公司生产经营造成不利影响。”
除上述披露内容外，发行人已在《招股说明书》之“第六节 业务和技术”
之“六、发行人主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“1、
房屋建筑物情况”之“（2）发行人房屋租赁情况”中披露了以下内容：
“据出租方丰正堂提供的《国有土地使用证》（东府国用[2005]第特1287
号），上述租赁房产所在土地为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为
16,876.30平方米，使用权期限至2055年5月31日。但上述租赁房产尚未取得权属
证书，其原因是丰正堂未履行必要的报建审批手续，且上述租赁房产纳入深茂高
铁滨海湾站TOD片总体规划范围内，相关政府部门停止对规划范围内的房屋权属
证书的协调办理，因此上述房屋无法办理产权证书。
公司租赁厂房所在土地虽纳入深茂高铁滨海湾站TOD片总体规划范围内，但
政府机构尚未发布具体实施计划，暂未明确具体拆迁时间，未来若启动拆迁会给
予企业充分的时间进行搬迁。
发行人已积极采取相应措施，发行人已于2021年4月20日完成募投用地招拍
挂手续，于2021年4月27日与东莞市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让
合同》，土地位于东莞市虎门镇文明路旁的地块（虎门镇大宁东片区控规A01-12），
面积14,701.55平方米，规划用途为一类工业用地，于2021年6月11日取得该宗土
地的《不动产权证书》（粤（2021）东莞不动产权第0163409号），并于2021年7
月16日取得《建设用地规划许可证》（地字第441900202100766号），于2021年9
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
月 8 日 取 得 了 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》 （ 建 字 第 2021-03-0003 号 、 建 字 第
2021-03-0004号、建字第2021-03-0005号、建字第2021-03-0006号、建字第
2021-03-0007号、建字第2021-03-0008号），于2021年12月1日取得了《建筑工
程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号 ： 441900202112011101 、 441900202112011201 、
441900202112011001、441900202112011301、441900202112011401）。该募投
项目达产后，发行人的生产经营活动将在自有房产中开展。新建设厂区距离发行
人现有生产经营场所约8公里，距离较近，届时生产设备整体搬迁期用时较短，
人员配备可以迅速到位。
如公司需要进行搬迁，为了保证搬迁过程中生产经营的平稳衔接过渡，减少
搬迁可能给发行人带来的经营风险，发行人将采取整体规划、分步搬迁、提前备
货生产的方式组织生产，预先规划生产线分阶段停产搬迁计划以及合理预计搬迁
期间的产能损失状况。在确定需要进行搬迁时，根据在手订单情况或非定制产品
的预计订单情况进行相关的生产储备，以保证搬迁期间的订单交付。
发行人预计搬迁损失主要包括搬迁运输费用、现有厂房装修费损失、短时间
误工损失等，另政府机构将对搬迁用户的搬迁费、装修损失费等费用或损失进行
补偿。发行人主要生产设备便于搬迁，整体搬迁周期短、搬迁费用可控且对业绩
影响较小，不会对发行人生产经营及持续经营能力构成重大不利影响。
发行人实际控制人李文化、罗少春、李睿鑫已作出承诺：‘公司的租赁房产
存在部分未能取得房产证情形，就上述厂房使用可能出现任何纠纷，或导致公司
需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权政府部门罚款、或被有关当事人
要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿公司搬迁费用、因生产停滞所造成的
损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失。本人保证上述承诺的真实
性；如有不实，本人将承担由此引发的一切法律责任’。”
综上所述，在2023年新厂房建成前，发行人如被要求搬迁，所需的搬迁时间
预计为两个月，经测算搬迁成本预计约702.34万元，其中需要当期费用化的金额
约为402.20万元，对发行人订单交付的影响较小，不会对发行人造成重大不利影
响，相关风险已充分披露。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅《国有土地上房屋征收与补偿条例》《广东省住房和城乡建设厅关
于实施<国有土地上房屋征收与补偿条例>有关具体问题的通知》《东莞市国有土
地上房屋征收与补偿办法》等相关法律法规；
2、通过58同城、中工招商网等第三方网络平台查询了解周边地区的厂房租
赁情况；
3、取得发行人搬迁所需费用及短期停工损失、装修费用、环评费用的测算
结果，并评估对发行人净利润的影响；
4、取得并查阅实际控制人李文化、罗少春、李睿鑫关于租赁厂房瑕疵的相
关承诺；
5、访谈发行人高级管理人员沟通搬迁计划及相关搬迁费用等。
（五）核查结论
经核查，本所律师认为：在2023年新厂房建成前，发行人如被要求搬迁，所
需的搬迁时间预计为两个月，发行人已测算搬迁成本，由搬迁产生的成本对发行
人全年业绩影响较小，搬迁对发行人订单的影响较小，不会对发行人造成重大不
利影响，相关风险已充分披露。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
三、关于亲属入股及锁定期
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）李绿茵为实际控制人之一罗少春的姐夫的表妹。李绿茵所持股份未比
照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。
（2）2020年4月、5月发行人董事会、股东大会同意李绿茵以5.95元/股价
格认缴发行人新增股份约50万股，同年12月外部股东入股价格为12.39元/股。
（3）李绿茵配偶肖建林具备专业的投资及财务背景，其对外投资及经营的
企业较多，与实际控制人私交关系较好。李绿茵入股的定价依据系在综合考虑
亲属关系、2019年净利润等基础上确认，市盈率为6.86倍。2020年12月外部股
东入股，系发行人于2020年底按市场化定价原则达成投资意向。
（4）李小翠与实际控制人之一李文化系兄妹关系。李小翠于2018年12月以
1元名义作价受让李文化所持的发行人5%股份。李小翠目前持有发行人股份比例
为3.79%。
请发行人：
（1）说明实际控制人亲属李绿茵、李小翠所持股份锁定期是否符合本所《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9关于实际控制人亲属所持股份的锁
定期要求，是否存在其他实际控制人亲属持有发行人股份的情形，相关人员的
持股锁定期是否符合要求。
（2）说明李绿茵入股价格是否公允，相关股份是否存在代持或其他利益安
排，是否存在换取李绿茵及其配偶肖建林服务的情形；实际控制人向李小翠无
偿转让股权的行为是否存在换取李小翠服务的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
回复：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）说明实际控制人亲属李绿茵、李小翠所持股份锁定期是否符合本所
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9关于实际控制人亲属所持股份
的锁定期要求，是否存在其他实际控制人亲属持有发行人股份的情形，相关人
员的持股锁定期是否符合要求。
1、说明实际控制人亲属李绿茵、李小翠所持股份锁定期是否符合本所《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 关于实际控制人亲属所持股份的
锁定期要求
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 关于实际控制人亲属所持
股份的锁定期要求为：“对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照
实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。”
李小翠系实际控制人李文化之胞妹，已比照实际控制人自发行人上市之日起
锁定 36 个月。李绿茵系实际控制人罗少春之姐夫的表妹，李绿茵亦自愿承诺锁
定 36 个月。
李小翠于 2021 年 5 月 23 日出具《股东关于股份限售和股份锁定的承诺函》、
李绿茵于 2021 年 11 月 13 日出具《股东关于股份限售和股份锁定的补充承诺函》，
就股份锁定承诺如下：“①自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不要求由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有
的公司股票发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；
②本人将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。在本人持股
期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求；
③上述承诺为不可撤销之承诺，本人将严格履行上述承诺内容，如有违反，
本人将承担由此产生的一切法律责任。”
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
根据上述承诺，实际控制人亲属李绿茵、李小翠所持股份已比照实际控制人
自发行人上市之日起锁定 36 个月，符合深交所《创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 9 关于实际控制人亲属所持股份的锁定期要求。
2、是否存在其他实际控制人亲属持有发行人股份的情形，相关人员的持股
锁定期是否符合要求
（1）存在其他实际控制人亲属持有发行人股份的情形
除实际控制人亲属李绿茵、李小翠持有发行人股份外，还存在其他实际控制
人亲属间接持有发行人股份的情形，该类人员均独立行使自身的合伙人权利，不
受实际控制人的影响，亦未签署一致行动协议或类似承诺。该类人员均是通过发
行人员工持股平台康乃特间接持有发行人的股份，具体持股情况如下：
间接持股数量 间接持股比例
姓名 亲属关系 公司任职
（万股） （%）
实际控制人罗少春之 昆山维康
李倦满 35.00 0.64
姐夫李福荣之胞弟 销售部经理
实际控制人罗少春之 昆山维康
罗云龙 17.50 0.32
胞兄罗雄树之儿子 副课长
实际控制人罗少春之 营销中心
李霖 10.00 0.18
胞姐罗年春之儿子 业务员
实际控制人李文化之 营销中心
李英杰 10.00 0.18
胞兄李小斌之儿子 电子商务课长
实际控制人罗少春之
制造中心
王春茂 姐夫李福荣之胞弟李 15.00 0.27
副课长
倦满之配偶的妹夫
（2）相关人员的持股锁定期符合要求
发行人实际控制人的其他亲属李倦满、罗云龙、李霖、李英杰、王春茂，均
通过康乃特间接持有发行人股份，未直接持有发行人股份。
2021 年 5 月 23 日，康乃特出具《股东关于股份限售和股份锁定的承诺函》，
承诺：“自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管
理本单位直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求
由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股票发
生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。”
李倦满、罗云龙、李霖、李英杰、王春茂出具《间接股东关于股份限售和股
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
份锁定的承诺函》，就合伙份额锁定承诺如下：
“①自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求由公司
回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化
的，本人仍将遵守上述承诺；
②本人将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。在本人持股
期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求；
③上述承诺为不可撤销之承诺，本人将严格履行上述承诺内容，如有违反，
本人将承担由此产生的一切法律责任。”
根据上述承诺，实际控制人的其他亲属李倦满、罗云龙、李霖、李英杰、王
春茂所持股份已比照实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月，符合深交所
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 关于实际控制人亲属所持股份
的锁定期要求。
除上述实际控制人亲属李倦满、罗云龙、李霖、李英杰、王春茂 5 人以及李
小翠、李绿茵外，不存在其他实际控制人亲属直接或间接持有发行人股份的情形。
综上所述，存在其他实际控制人亲属间接持有发行人股份的情形，相关人员
的持股锁定期符合要求。
（二）说明李绿茵入股价格是否公允，相关股份是否存在代持或其他利益
安排，是否存在换取李绿茵及其配偶肖建林服务的情形；实际控制人向李小翠
无偿转让股权的行为是否存在换取李小翠服务的情形。
1、说明李绿茵入股价格是否公允
李绿茵增资入股价格公允，具体理由如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）增资定价依据合理
李绿茵投资发行人虽是在 2020 年 9 月完成工商变更，但实际上李绿茵自
2019 年即与发行人开始协商投资事宜。2019 年初，李绿茵的丈夫肖建林引荐其
作为合伙人的企业广州才汇浚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“才汇浚源”）与发行人洽谈投资事宜，并于 2019 年 12 月达成投资意向，2020
年 04 月，受肖建林计划退出才汇浚源的影响，经双方协商一致后终止了投资事
宜，后李绿茵及其丈夫肖建林改以个人名义投资入股。
受国际贸易环境变化等因素影响，2019 年连接器市场整体下行，根据 Bishop
& Associate 的统计，2019 年全球连接器市场规模为 641.69 亿美元，相比 2018
年降低了 3.81%；2019 年国内连接器市场规模为 194.77 亿美元，相比 2018 年降
低了 6.96%。2019 年发行人主营业务收入仅增长 0.72%，扣非后的净利润仅增长
0.38%。同时受 2020 年初新冠疫情影响连接器市场需求存在重大不确定性。因此，
李绿茵认为发行人 2020 年盈利状况存在一定的不确定性，故在谈判过程中考虑
了该因素。
2020 年 04 月，李绿茵与发行人协商一致，在综合考虑发行人 2019 年度盈
利状况、市场环境等因素的基础上，最终商定本次增资发行人的估值为 2.98 亿
元，对应 2019 年度净利润的市盈率为 6.86 倍。
（2）发行人全体股东一致同意上述定价
发行人分别于 2020 年 4 月 24 日和 2020 年 5 月 10 日召开第一届董事会第四
次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议并作出决议，同意引进李绿茵为发
行人新股东并对发行人增资。2020 年 5 月，李绿茵与发行人及发行人股东共同
签署了《增资入股协议》。2020 年 6 月 2 日，李绿茵向发行人缴纳完毕投资款。
2、相关股份是否存在代持或其他利益安排，是否存在换取李绿茵及其配偶
肖建林服务的情形
李绿茵因看好发行人业务发展前景投资发行人，入股价格公允。
自发行人设立以来，李绿茵及其配偶肖建林均未在发行人处担任任何职务，
亦未参与发行人的日常经营管理，不存在换取李绿茵及其配偶肖建林服务的情
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
形。除《增资入股协议》外，李绿茵及其配偶肖建林未与发行人签署相关服务协
议，且《增资入股协议》中，除增资相关事项外，未约定任何李绿茵或肖建林需
向发行人履行的服务事项或内容，不存在换取其提供其他服务的情形。
经查阅李绿茵自查表、增资入股的协议、增资资金来源及相关银行流水并对
李绿茵访谈确认，李绿茵增资资金来源于自有资金及家庭积累所得，不存在代持
或其他利益安排。
综上所述，李绿茵入股发行人的价格公允，不存在换取李绿茵及其配偶肖建
林服务的情形。
3、实际控制人向李小翠无偿转让股权的行为是否存在换取李小翠服务的情
形
2018 年 12 月，维峰有限召开股东会并作出决议，同意实际控制人之一李文
化将其持有的维峰有限 5.00%的股权以 1.00 元的名义价格转让给李小翠。本次
股权转让不存在换取李小翠服务的情形，具体分析如下：
（1）本次股权变动系家族内部财产赠与
本次发行人实际控制人无偿向其胞妹李小翠转让股权的行为，系近亲属间协
商一致确定的结果，属于家族内部财产的赠与。本次股权变动，发行人及其实际
控制人不以换取李小翠提供服务为目的，仅与李小翠系实际控制人胞妹的亲属身
份相关。
（2）发行人已按薪酬标准向李小翠支付了任职薪金
李小翠于 2018 年 10 月入职发行人，担任大客户部经理，其与同级别其他员
工薪酬对比情况如下：
单位：万元
姓名 职级 薪酬明细 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
工资 35.81 22.49 17.61
李小翠 经理级 年终奖 - 47.67 6.19
合计 35.81 70.16 23.80
3-21
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
工资 35.53 19.05 24.50
同级别
经理级 年终奖 - 18.85 5.00
其他员工
合计 35.53 37.90 29.50
注：因李小翠 2018 年入职时间较晚，当年薪酬不具可比性，故选取 2019 年、2020 年及 2021
年 1-6 月薪酬进行比较。
公司员工个人薪酬主要依据相关人员对公司业绩的贡献程度、工作胜任能
力、工作年限、岗位职责等确定。李小翠任职期间与同级别其他员工的薪酬确定
依据相同，李小翠 2020 年薪酬高于同级别其他员工，主要原因为李小翠 2020
年个人业绩较好而年终奖较高，若扣除年终奖的影响，与其他同级别员工薪酬不
存在重大差异。李小翠薪资水平与其工作职务相匹配，不存在通过无偿转让股权
以换取其服务的情形。
（3）该股权转让行为不属于股权激励的范畴
发行人于 2018 年 12 月，向 42 名员工实行股权激励，主要以员工职级、工
作职位、工作内容、公司工作年限、业绩贡献以及员工自主认购意愿及承受能力
等因素为标准，综合考量确定激励对象名单。该次股权激励系授予后立即可行权
的权益结算，主要面向曾对发行人及子公司作出贡献的中高层管理级人员、各部
门核心骨干人员及其他在职时间较长的人员。
李小翠于 2018 年 10 月入职发行人，发行人实行股权激励时，其入职时间较
短，累计业绩贡献较小，不符合本次股权激励的目的及激励对象的确定原则，故
2018 年股权激励未将李小翠确定为激励对象。
综上，实际控制人向李小翠无偿转让股权的行为不存在换取李小翠服务的情
形
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人股东李小翠、康乃特出具的《股东关于股份限售和股份锁定
3-22
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
的承诺函》，发行人股东李绿茵出具的《股东关于股份限售和股份锁定的补充承
诺函》，康乃特合伙人李倦满、罗云龙、李霖、李英杰、王春茂出具的《间接股
东关于股份限售和股份锁定的承诺函》；
2、查阅发行人直接股东与间接股东出具的自查表，了解发行人实际控制人
亲属持有发行人股份的情况；
3、查阅李绿茵入股时的股东大会会议文件、增资入股协议及补充协议、增
资款支付凭证，了解李绿茵增资入股情况；
4、查阅李绿茵出具的自查表，对李绿茵及其配偶肖建林访谈的记录文件，
了解其投资发行人的背景与原因及其他相关情况；
5、查阅发行人报告期内的员工花名册。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、实际控制人亲属李绿茵、李小翠所持股份锁定期为发行人上市之日起 36
个月，符合深交所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 关于实际控
制人亲属所持股份的锁定期要求；存在其他实际控制人亲属持有发行人股份的情
形，相关人员的持股锁定期均符合要求。
2、李绿茵入股价格公允，相关股份不存在代持或其他利益安排，不存在换
取李绿茵及其配偶肖建林服务的情形；实际控制人向李小翠无偿转让股权的行为
不存在换取李小翠服务的情形。
3-23
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
四、关于信息披露豁免
发行人对部分问询回复内容申请了信息披露豁免，涉及客户、供应商及部
分合同条款信息，且未充分说明相关信息属于商业秘密的依据，未充分评估豁
免披露相关信息对投资者决策判断的影响。
请发行人、保荐人及相关中介机构结合实际情况，按照本所《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题21的规定，梳理、总结申请信息披露豁免内
容，充分评估豁免披露信息的必要性及对投资者的影响，重新提交信息豁免申
请，完善首轮问询回复。
回复：
（一）按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题21的规定，梳
理、总结申请信息披露豁免内容。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司
招股说明书（2020年修订）》第九条规定，发行人对首轮问询回复部分内容申请
了信息披露豁免，涉及客户、供应商及部分合同条款信息。现根据深圳证券交易
所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题21的规定，梳理、总结申请信
息披露豁免内容如下：
是否
《审核问答》问题 21 具体情况
落实
（1）发行人有充分依据证明拟披露
的某些信息涉及国家秘密、商业秘
发行人向深交所提交发行上市申请文件时，发
密的，发行人及其保荐人应当在提
是 行人及其保荐人一并向深交所提交了关于信
交发行上市申请文件或问询回复
息豁免披露的申请文件
时，一并提交关于信息豁免披露的
申请文件
（2）豁免申请的内容发行人应在豁
免申请中逐项说明需要豁免披露的 发行人已在豁免申请中逐项说明了需要豁免
信息，认定国家秘密或商业秘密的 披露的信息，认定商业秘密的依据和理由，并
依据和理由，并说明相关信息披露 是 说明相关信息披露文件符合招股说明书准则
文件是否符合招股说明书准则及相 及相关规定要求，豁免披露后的信息对投资者
关规定要求，豁免披露后的信息是 决策判断不构成重大障碍。
否对投资者决策判断构成重大障碍
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
公司已制定《维峰电子股份有限公司保密制
（3）发行人应当建立相应的内部管 度》并建立内部信息保密制度，对保密信息的
理制度，并明确相关内部审核程序， 是 范围、保密措施及保密责任等进行明确。发行
审慎认定信息豁免披露事项 人明确了相关内部审核程序，审慎地认定了信
息豁免披露事项。
（4）发行人的董事长应当在豁免申 发行人的董事长李文化已在豁免申请文件中
是
请文件中签字确认 签字确认。
公司公开披露的本次发行上市申请文件均不
包含本次申 请豁免披露 的信息。根 据百度
（https://www.baidu.com/）、中国裁判文书
网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国
执 行 信 息 公 开 网
（5）豁免披露的信息应当尚未泄漏 是
（http://zxgk.court.gov.cn）、客户及公司
的官网信息，公司不存在豁免披露信息的泄露
情形，以及不存在因泄漏本次申请豁免的商业
秘密而产生的诉讼、仲裁纠纷案件。豁免披露
的信息被严格保密，尚未泄漏。
（6）保荐人及发行人律师应当对发
保荐人、发行人律师已对发行人信息豁免披露
行人信息豁免披露符合相关规定、
是 符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存
不影响投资者决策判断、不存在泄
在泄密风险出具专项核查报告。
密风险出具专项核查报告
（7）申报会计师应当对发行人审计
申报会计师已针对发行人审计范围是否受到
范围是否受到限制、审计证据的充
是 限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息
分性、豁免披露相关信息是否影响
是否影响投资者决策判断出具核查报告。
投资者决策判断出具核查报告
综上所述，发行人在首轮问询回复豁免部分品牌商客户名称及其具体信息具
有合规性，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业
板公司招股说明书（2020年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题21等规定。
（二）豁免披露信息的必要性及对投资者的影响。
发行人产品价格信息属于商业机密，一旦公开披露将影响公司正常报价，进
而损害公司及股东利益。同时发行人品牌商客户多为行业具有较高影响力的连接
器大厂，发行人与其采取贴牌代工合作模式，并承担一定保密义务。具体为哪家
客户贴牌代工属于发行人商业秘密，一旦公开披露将严重影响发行人与品牌商客
户的正常合作，进而损害公司及股东利益。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
因此，基于对发行人自身及部分客户业务经营体系的保障，并考虑相关信息
披露后带来的不利影响，结合上述客户与公司所签署业务协议中关于保密信息认
定的基本原则，发行人在未经上述客户书面同意的情况下，对涉及品牌商客户的
披露信息采取保密措施并进行豁免披露具有必要性。发行人已在豁免版问询函回
复披露部分品牌商客户的交易额数据，发行人脱密处理主要采用代称形式，豁免
披露的信息较少，不是公司生产经营和判断公司价值的关键因素，对投资者决策
判断不构成重大障碍。
（三）核查程序
1、查阅《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020
年修订）》、《创业板审核规则》及《审核问答》，对相关规则及标准予以确认；
2、查阅发行人与客户的业务合同、发行人的保密制度、发行人与发行人的
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的保密协议，对发行人的
保密机制、商业秘密认定及不存在泄密情形进行核查确认；
3、查阅发行人公开披露的本次发行上市申请文件并查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qichacha.com）、百
度 （ https://www.baidu.com/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）等公开披露信息，对豁免披露信息的泄露情况进
行核查确认。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人具体产品价格属于商业机密，发行人对该部分信息豁免披露具有
合规性、合理性和必要性。
2、品牌商客户名称及具体信息是客户保密信息，发行人对该部分信息豁免
3-26
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
披露具有合规性、合理性和必要性。
3、豁免披露的产品价格、客户名称及具体信息未泄露。本次豁免信息披露
符合《审核问答》关于申请商业秘密信息披露豁免的要求。
4、豁免披露产品价格、客户名称及具体信息后，相关信息披露文件符合招
股说明书准则及相关规定要求。
5、豁免披露产品价格、客户名称及具体信息后，披露程度能够达到投资者
做出投资决策所必需的水平，不影响投资者对公司价值的决策判断。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
五、关于供应商
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）根据环保部《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕
373号），冶金行业下的“金属表面处理及热处理加工”属于重污染。发行人综
合考虑环保及成本因素将产品生产过程中涉及的金属表面处理环节委托给具有
相关资质的外协单位完成；报告期内，多鑫实业为发行人第一大外协供应商，
其排污许可资质将于2022年2月26日到期，东莞金针排污许可证有效期至2020年
12月26日，因厂房搬迁不再续期。
（2）发行人主要原材料供应商中，若干供应商成立后即与发行人合作，如
杨鼎贸易、振攀电子、哲久塑胶。
公开信息显示，2021年国家发展改革委印发了《完善能源消费强度和总量
双控制度方案》，多地采取“双限”措施要求错峰生产，降低工业用电负荷。
请发行人：
（1）说明中山金针排污许可资质取得日期，东莞金针排污许可资质有效期
截止后，发行人是否继续向其采购外协服务，是否存在违法违规风险。
（2）说明外协供应商的金属表面处理是否属于“高耗能、高排放”项目并
因此受到限制，报告期内发行人产能或生产经营是否受其影响；报告期发行人
及主要外协供应商是否被纳入限电限产对象名单或受到临时限产或停产，如是，
请说明具体影响及潜在风险。
（3）说明题述供应商与发行人开展合作过程，发行人向其采购原材料价格
的公允性。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申
报会计师对问题（3）发表明确意见。
回复：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）说明中山金针排污许可资质取得日期，东莞金针排污许可资质有效
期截止后，发行人是否继续向其采购外协服务，是否存在违法违规风险。
1、中山金针排污许可资质取得日期
自“十二五”规划以来，国家即“鼓励铅蓄电池制造业、有色金属冶炼业、
皮革及其制品业、电镀等行业实施同类整合、园区化管理，强化园区的环境保护
要求”。2020 年 12 月 14 日，生态环境部办公厅印发《关于进一步规范城镇（园
区）污水处理环境管理的通知》，要求“新建冶金、电镀、有色金属、化工、印
染、制革、原料药制造等企业，原则上布局在符合产业定位的园区，其排放的污
水由园区污水处理厂集中处理。”
在此背景下，公司部分外协供应商通过租赁厂房或车间的方式入驻专门的产
业园区，该等产业园区，由其运营管理主体负责统一建设污染物处理设施，办理
环评及环保审批，集中处理污染物。入驻产业园区的企业可与其运营管理主体签
署合同，共用园区污染物处理设施，并由园区负责统一处理各入驻企业生产过程
中产生的各类污染物。
公司外协供应商中山金针，承租了位于中山市三角镇惠宝路 5 号 1 幢三层 A
区的生产厂房，用于从事金属表面处理业务，该等生产厂房位于三角镇高平化工
区内，由中山大合力五金电镀有限公司（以下简称“中山大合力”）负责运营与
管理。现中山大合力已就高平化工区排污情况获发排污许可证（证书编号：
91442000725962565G001P），行业类别为金属表面处理及热处理加工，热力生产
和供应，有效期自 2018 年 12 月 21 日至 2023 年 12 月 20 日止。
中山大合力出具《排污许可证使用说明》，“中山市金针金属表面处理有限
公司为我园区入驻企业，与本公司已经签署相关合同，与其他企业共用园区的污
染治理设施或废水排放口，符合电镀行业现有管理模式，符合相关法律法规要求，
不存在未经允许进行排放的情形。”
综上所述，中山金针已入驻中山大合力运营管理的高平化工区，依托高平化
工区处理生产过程中产生的污染物。中山大合力已就高平化工区的排污情况取得
了排污许可证（证书编号：91442000725962565G001P），有效期自 2018 年 12
月 21 日至 2023 年 12 月 20 日止。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
2、东莞金针排污许可资质有效期截止后，发行人是否继续向其采购外协服
务，是否存在违法违规风险
东莞金针承租了位于广东省东莞市虎门镇虎门长德路 12 号 5 栋 405 室的生
产厂房，用于从事金属表面处理业务，该等生产厂房位于路东社区路东电镀产业
园内，由东莞富图五金制品有限公司（以下简称“东莞富图”）负责运营与管理。
现东莞富图已就路东电镀产业园排污情况获发编号为 91442000725962565G001P
的排污许可证，行业类别为金属表面处理及热处理加工，有效期自 2017 年 12
月 27 日至 2020 年 12 月 26 日。
东莞富图出具《排污许可证使用说明》，“东莞市金针电子科技有限公司为
我园区入驻企业，与本公司已经签署相关合同，获准使用本公司的排污许可证，
与其他企业共用园区的污染治理设施或废水排放口，符合电镀行业现有管理模
式，符合相关法律法规要求，不存在未经允许进行排放的情形。”
因东莞金针原租赁厂房所在地路东电镀产业园被纳入拆迁范围，东莞金针计
划于 2020 年底前搬离路东电镀产业园。2020 年 9 月，东莞金针经与发行人协商
一致，将其金属表面处理业务转由其关联公司中山金针承接。自 2020 年 10 月，
发行人不再向东莞金针采购外协服务，发行人与东莞金针终止服务时，其排污许
可证仍在有效期内。因此，东莞金针排污许可资质有效期截止后，发行人不存在
继续向其采购外协服务的情形，不存在违法违规的风险。
（二）说明外协供应商的金属表面处理是否属于“高耗能、高排放”项目
并因此受到限制，报告期内发行人产能或生产经营是否受其影响；报告期发行
人及主要外协供应商是否被纳入限电限产对象名单或受到临时限产或停产，如
是，请说明具体影响及潜在风险。
1、说明外协供应商的金属表面处理是否属于“高耗能、高排放”项目并因
此受到限制，报告期内发行人产能或生产经营是否受其影响
经查询国家相关部门发布的相关政策文件，关于“高耗能、高排放”项目的
认定及范围主要如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
发布时间 文件名称 发布单位 认定范围
《关于加强高耗能、高排 高耗能、高排放项目暂按煤电、石化、
2021 年 5 生态环境
放建设项目生态环境源 化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六
月 31 日 部办公厅
头防控的指导意见》 个行业类别统计
“两高”项目范围暂定为年综合能源消费
《 广 东 省坚决 遏 制 “ 两
2021 年 9 广东省发 量 1 万吨标准煤以上的煤电、石化、化
高”项目盲目发展的实
月 24 日 展改革委 工、钢铁、有色金属、建材、煤化工、
施方案》
焦化等 8 个行业的项目
2018 年 2 《2017 年国民经济和社 国家统计 高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他
月 28 日 会发展统计公报》 局 燃料加工业，化学原料和化学制品制造
《 关 于 明确阶 段 性 降 低 国家发展 业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼
2020 年 2
用电成本政策落实相关 改革委办 和压延加工业，有色金属冶炼和压延加
月 26 日
事项的函》 公厅 工业，电力、热力生产和供应业
按照“十三五”高耗能行业节能监察全
覆盖的安排，对炼油、对二甲苯、纯碱、
聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化
工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合
《2020 年工业节能监察
2020 年 1 工业和信 金、铜及铜合金加工等有色金属行业，
重点工作计划》（工信
月1日 息化部 建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水
部节函［2020］1 号）
卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行
业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业（见
附件 1）的重点用能企业开展强制性单
位产品能耗限额标准执行情况专项监察
加大秋冬季工业企业生产调控力度，各
2018 年 6 《 打 赢 蓝天保 卫 战 三 年 地针对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、
国务院
月 27 日 行动计划》 化工等高排放行业，制定错峰生产方案，
实施差别化管理
《 广 东 省打赢 蓝 天 保 卫 重点清查钢铁、有色、水泥、玻璃、陶
2018 年 12 战实施方案（2018-2020 广东省人 瓷、化工、造纸、印染、石材加工和其
月 29 日 年）》（粤府[2018]128 民政府 他涉 VOCs 排放等行业能耗、环保达不到
号） 标准的企业
《 国 务 院关于 化 解 产 能
2013 年 10 严重过剩矛盾的指导意 特别是钢铁、水泥、电解铝等高消耗、
国务院
月6日 见》（国发〔2013〕41 高排放行业尤为突出
号）
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），外协供应商的金属表面处
理所属行业为“金属制品业（C33）”，细分行业为“金属表面处理及热处理加
工（C3360）”。有色金属冶炼（如铜冶炼、铝冶炼、铅锌冶炼、金冶炼、银冶
炼等）均属“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”，与金属表面处理分属不同
大类。
《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）划分了
14大行业，其中行业类别“冶金”项下，共分5种类型，分别为有色金属冶炼（常
3-31
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
用有色金属、贵金属、稀土金属、其它稀有金属冶炼）、有色金属合金制造、废
金属冶炼、有色金属压延加工与金属表面处理及热处理加工（电镀；使用有机涂
层，热镀锌（有钝化）工艺）。《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源
头防控的指导意见》一文中，“石化”“化工”“建材”等均为14大行业分类之
一，仅“有色金属冶炼”系“冶金”行业分类项下的其中一种类型，与“金属表
面处理及热处理加工”系并列关系，不是包含关系，因此，“金属表面处理及热
处理加工”不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导
意见》一文中纳入的“高耗能、高排放”项目。
综上，根据国家上述关于“高耗能、高排放”行业或项目的认定，发行人外
协供应商的金属表面处理所属行业不属于上述高耗能、高排放行业，不存在因此
受到限制的情形。
经发行人主要金属表面处理外协供应商出函确认，发行人与外协供应商间合
同正常履行，不存在因“高耗能、高排放”限制导致严重延期交货的情形。
综上所述，外协供应商的金属表面处理不属于高耗能、高排放行业，不存在
因此受到限制的情形，报告期内发行人产能或生产经营亦未受其影响。
2、报告期发行人及主要外协供应商是否被纳入限电限产对象名单或受到临
时限产或停产，如是，请说明具体影响及潜在风险
根据国家发改委办公厅印发的《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情
况晴雨表》（发改办环资〔2021〕629 号），发行人所在地广东省及子公司所在
地江苏省均被列为一级预警。根据国家发展改革委印发的《完善能源消费强度和
总量双控制度方案》，各地区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和
助力实现碳达峰、碳中和目标，多个省份在不同范围内采取了不同的“限电限产”
举措。
经查询发行人及提供金属表面处理服务的主要外协供应商生产经营所在地
的主管部门官方网站，电话咨询相关主管部门工作人员，并经发行人主要外协供
应商书面确认，截至 2021 年 10 月 31 日，发行人及主要外协供应商限电、限产
3-32
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
或停产情况如下：
是否被纳入限电 是否受到临时
公司名称 生产经营场所
限产对象名单 限产或停产
维峰电子 东莞市虎门镇路东社区长兴路 01A 否 是
昆山维康 昆山市千灯镇七浦西路 205 号 否 是
多鑫实业 深圳市宝安区松岗镇江边工业区 否 是
顺航金属 东莞市沙田镇稔洲村永茂小组 否 是
深圳市宝安区松岗街道碧头第二工业
宏利电镀 否 否
区（宏利厂）
中山金针 中山市三角镇惠宝路 5 号 1 幢三层 A 区 否 是
东莞市沙田镇丽海中路 20 号 2 号楼 401
信华精密 否 是
室（东莞市沙田镇电镀、印染专业基地）
如上表所示，报告期发行人及主要外协供应商未被纳入限电限产对象名单，
但受到临时限产或停产。
（1）对发行人的具体影响
根据广东电网发出的短信通知，“经虎门镇经济发展局及虎门供电局同意，
从 5 月 22 日（星期六）开始，有序用电执行‘开五停二’方式，待气温有所缓
解后，将及时恢复‘开六停一’方式”。2021 年 5 月下旬，发行人陆续收到广
东电网因电力供应紧张发出的有序用电通知，要求发行人错峰用电时段执行有序
用电，停止工业生产用电。截至本补充法律意见书出具之日，发行人执行有序用
电共计 2 次，每次限电周期为 1 天，限电时间为 6-12 小时，具体执行有序用电
的情况如下：
序号 发行人执行有序用电日期 执行有序用电时间段
1 2021 年 7 月 29 日 09:00 至 12:00、14:00 至 17:00
2 2021 年 9 月 16 日 09:00 至 12:00、13:00 至 17:00、18:00 至 23:00
本次执行有序用电对发行人影响较小，具体原因如下：
① 调整工序作业时间，减轻“限电限产”政策影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人执行有序用电共计 2 次，每次限电
周期为 1 天。自执行有序用电政策前至 2021 年 10 月，发行人各月自制半成品及
3-33
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
产成品入库金额如下：
单位：万元
公司 2021-03 2021-04 2021-05 2021-06 2021-07 2021-08 2021-09 2021-10
维峰
2,169.85 2,240.43 2,150.83 2,239.15 2,601.46 2,415.45 2,301.66 2,106.51
电子
注：上表不含外协加工金属表面处理半成品入库金额。
发行人所在市东莞市自 2021 年 5 月 22 日正式执行 2021 年有序用电方案，
根据上表可知，发行人在执行有序用电方案后，单月的实际产出情况与执行方案
前差异较小，2021 年 10 月单月产出情况略有下降，主要是受国庆假期影响。此
外，发行人已通过及时调整工序作业时间的方式，保证当月有效作业时长，减轻
有序用电政策对发行人生产经营的影响。
② 有序用电执行情况有所减少
根据广东电网及虎门镇人民政府有序用电工作专班发出的暂时取消有序用
电通知，发行人自 2021 年 9 月 30 日至今，未被要求执行有序用电。
根据广东省发展和改革委员会于 2021 年 9 月 27 日在其官方网站发布的头条
信息《广东启动有序用电为哪般？省能源局权威解答来了》显示，“本轮错峰用
电主要是因为高温‘加持’电量负荷双增长、省内机组发电能力有限等因素造成
的，并不是因为能耗双控工作”，经电话咨询虎门镇人民政府有序用电工作专班
工作人员，随着政府积极组织发电企业、电网企业加强运维，全力增加电力供给，
同时伴随气温下降，电量负荷降低，现基本可以满足电力需求，保障电力供应，
错峰用电情形有所缓解。此外，发行人系东莞市虎门镇优保企业，相较一般工业
企业，可列后执行有序限电与优先恢复用电，受到有序用电政策的影响相对较小。
综上，自东莞市实施有序用电方案至今，发行人错峰限电天数较少，且发行
人已及时调整工序作业时间，最大程度降低了有序用电方案对公司的影响，随着
电力供给增加，电量负荷降低，限电频次与限电范围减少，发行人自 2021 年 9
月 30 日至今，未被要求执行有序用电。
（2）对子公司昆山维康的具体影响
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
根据国家电网苏州供电公司于 2021 年 6 月 4 日在其官网上公布的《苏州市
2021 年有序用电方案和电力供应应急预案》，昆山维康所在地昆山市在满足条
件下将及时启动有序用电方案与电力供应应急预案。昆山维康于 2021 年 9 月 26
日首次执行有序用电，截至本补充法律意见书出具之日，昆山维康执行有序用电
共计 6 次，累计限电 10 天，具体执行有序用电的情况如下：
序号 执行有序用电日期 执行有序用电时间段
1 2021 年 9 月 26 日-2021 年 9 月 30 日 全天
2 2021 年 10 月 8 日 08:00 至 22:00
3 2021 年 10 月 9 日 07:00 至 23:00
4 2021 年 10 月 10 日 全天
5 2021 年 10 月 14 日 06:00 至 23:00
6 2021 年 10 月 21 日 06:00 至 23:00
自苏州市执行有序用电以来，昆山维康通过及时调整工序作业时段、按规定
实施调休、增加不限电时段作业班次与人员等方式，有效减少有序用电方案对昆
山维康生产经营的影响，昆山维康自执行有序用电方案前至 2021 年 10 月，各月
自制半成品及产成品入库金额如下：
单位：万元
公司 2021-03 2021-04 2021-05 2021-06 2021-07 2021-08 2021-09 2021-10
昆山
598.80 696.39 746.35 685.71 790.16 830.30 699.71 774.55
维康
注：上表不含外协加工金属表面处理半成品入库金额。
根据上表可知，执行有序用电后，昆山维康各月单月的实际产出并未出现显
著减少，与执行方案前差异较小。昆山维康采取的一系列应对措施，有效减少了
执行有序用电可能对生产带来的不利影响。根据昆山市电力供需协调领导小组发
出的短信通知，昆山维康自 2021 年 10 月 22 日至今，未被要求执行有序用电。
综上，自江苏市实施有序用电方案至今，昆山维康的各月实际产出并未出现
显著减少，对昆山维康生产经营影响有限。
（3）对发行人主要外协供应商的具体影响
3-35
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人主要外协供应商出具的确认函，各地实施有序用电或其他限电限
产政策以来，各主要外协供应商通过及时调整作业时间与时段、增加不限电时段
作业班次与人员的方式，积极应对有序用电政策。自各地实施有序用电政策以来，
发行人主要外协供应商能正常生产经营，不存在严重延期交货的情形，对生产经
营影响有限。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，限电限产相关政策未对发行人及主
要外协供应商的生产经营造成重大不利影响。如若未来相关主管部门出台或进一
步收紧相关限制性政策，可能导致发行人产能受限，无法按照订单要求及时交付
产品、生产设施闲置等风险。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅《转发国务院关于印发国家环境保护“十二五”规划的通知》（粤
府〔2012〕4 号）、《关于进一步规范城镇（园区）污水处理环境管理的通知》
（环水体〔2020〕71 号）等通知文件；
2、取得并分别查阅中山大合力、东莞富图的排污许可证，出具的《排污许
可证使用说明》文件；
3、查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《上市公司环保核查行
业分类管理名录》（环办函〔2008〕373 号）、《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）、《广东省坚决
遏制“两高”项目盲目发展的实施方案》《2017 年国民经济和社会发展统计公
报》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《2020 年工业节
能监察重点工作计划》（工信部节函［2020］1 号）、《打赢蓝天保卫战三年行
动计划》（国发〔2018〕22 号）、《广东省打赢蓝天保卫战实施方案（2018—
2020 年）》（粤府[2018]128 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导
意见》（国发〔2013〕41 号）、《环境保护综合名录（2017 年版）》等相关文
件及其附件；
3-36
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
4、查阅《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》（发改办环
资〔2021〕629 号）、《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资〔2021〕
1310 号）等相关文件；
5、电话咨询深圳市、东莞市、中山市相关部门工作人员，虎门镇人民政府
有序用电工作专班工作人员，广东电网工作人员，了解各地市限电限产政策情况
及限电限产企业名录情况；查询广东省、东莞市、江苏市相关政府部门官方网站，
了解有序用电方案情况；
6、取得并查阅广东电网发出的有关有序用电及暂时取消有序限电的短信通
知；江苏电力昆山市电力供需协调领导小组发出的关于有序用电的短信通知；
7、查阅发行人及昆山维康 2021 年 3-10 月各月自制半成品、产成品入库表；
8、取得并查阅发行人主要外协供应商出具的确认函；
9、访谈发行人采购负责人；
10、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等平台查询题述供应
商基本信息。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、东莞金针排污许可资质有效期截止后，发行人未继续向其采购外协服务，
不存在违法违规风险。
2、外协供应商的金属表面处理不属于“高耗能、高排放”项目，不存在因
此受到限制的情形，报告期内发行人产能或生产经营未受其影响。报告期发行人
及主要外协供应商未被纳入限电限产对象名单，但受到临时限产或停产的情形，
该情形未对发行人及主要外协供应商的生产经营造成重大不利影响。如若未来相
关主管部门出台或进一步收紧相关限制性政策，则可能导致发行人产能受限，无
法按照订单要求及时交付产品、生产设施闲置等风险。
3-37
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-38
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
经办律师：
周燕
张鑫
袁锦
朱璐妮
律师事务所负责人：
高树
广东华商律师事务所
年 月 日
3-39
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
关于维峰电子（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
二○二二年二月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
3-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
关于维峰电子（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：维峰电子（广东）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受维峰电子（广东）股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法
律意见书”）、《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、
《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见一”）、《广
东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见二”）、《广东
华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见三”）。
3-2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
根据深圳证券交易所下发的审核函〔2022〕010052号《关于维峰电子（广东）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
（以下简称为“问询函”）的要求，本所律师在对相关情况进行了核查和验证的
基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书。对本所律师已经出具的
法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
本所律师现就《问询函》中所关注的法律问题，根据《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
上述事项中涉及本所律师的部分进行了核查和验证，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见为准。《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，
保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
3-3
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改
后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
3-4
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
一、关于厂房搬迁
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人目前生产经营的主要厂房已被纳入深茂高铁滨海湾站TOD片区
总体规划范围内，存在拆迁风险，但目前尚无具体拆迁计划及明确具体拆迁时
间。发行人预计2023年7月分批搬迁至新厂房，新厂房计划于2021年11月开工建
设，已取得不动产权证书及其他相关许可。
（2）如发行人2023年新厂房建成前被要求搬迁，现厂区附近可供租赁的替
代厂房较多，预计搬迁成本合计约702.34万元，其中需要当期费用化的金额约
为422.20万元。发行人将采取边搬迁边生产的方式，以保证公司不完全停产，
部分设备处于搬迁及调试过程中的同时仍有部分设备在正常生产运营。
（3）发行人未在招股说明书及时更新募投项目选址及用地情况。
请发行人：
（1）结合深茂高铁及其他相关政府规划情况，说明发行人主要厂房拆迁的
预计时间区间，2023年新厂房建成前被要求搬迁的可能性。
（2）说明如发行人2023年前被要求搬迁，预计寻找新租赁厂房及装修所需
的时间，结合片区拆迁导致同一时间租赁需求较大的情况，说明发行人计划短
期内以新租赁厂房替代的方案可行性。
（3）如发行人2023年前被要求搬迁是否将对发行人生产经营产生较大影
响，以搬迁过程中部分设备仍可正常生产运营为前提测算搬迁成本是否合理准
确；结合目前产能饱和的情况，说明提前搬迁对发行人订单获取及经营业绩的
影响，相关风险披露是否充分。
（4）说明新厂房开工建设进度，是否如期进行，在招股说明书中更新募投
项目选址及用地情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确
3-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
意见。
回复：
（一）结合深茂高铁及其他相关政府规划情况，说明发行人主要厂房拆迁
的预计时间区间，2023年新厂房建成前被要求搬迁的可能性。
根据广东省发展改革委于 2021 年 3 月发布的《广东省 2021 年重点建设项目
计划》，深茂铁路东莞段，建设起止年限为 2020-2026 年，总投资 55.16 亿元，
2020 年已完成投资 1 亿元（占总投资额 1.81%），2021 年计划投资 5.20 亿元（占
总投资额 9.43%）。根据东莞滨海湾新区管理委员会出具的说明，截至 2022 年 1
月 25 日，深茂铁路东莞至深圳段（含滨海湾站）尚未正式动工。根据东莞市轨
道交通局于 2022 年 2 月 21 日出具的《政府信息公开申请答复书》，目前深茂铁
路主线工程初步设计待批复，批复后才能进一步明确开工建设时间。
根据东莞市自然资源局于 2020 年 1 月 10 日批准公告的《东莞市滨海湾新区
城市总体规划（2018-2035 年）》，本规划期为 2018 年至 2035 年，将滨海湾站
打造成集高铁、城际铁路、地铁于一体的综合交通枢纽，连同周边片区的更新改
造建设成 TOD 都市区，打造滨海湾青创城。滨海湾站 TID 位于滨海湾 TOD 片区核
心地区。根据《东莞市轨道交通站场 TOD 与 TID 规划研究技术指引（试行）》规
定，TOD 综合开发是以站场为中心，根据与轨道交通站点距离，由近及远划分为
核心区、控制区，建立集交通、商务、商业、文化、教育、居住为一体的城市功
能区；TID 是指为构建轨道交通场站及相关设施布局协调、交通设施无缝衔接、
地上地下空间充分利用、轨道运输功能与城市综合服务功能有机衔接的一体化建
设项目。经查询滨海湾站 TOD 项目初步规划图，发行人厂区位置位于滨海湾 TOD
片区内，其中仅宿舍楼区域与滨海湾站 TID 项目红线范围重叠，生产厂房未在滨
海湾站 TID 红线范围内。
根据东莞市虎门镇人民政府于 2022 年 1 月 14 日出具的《证明》，“截至本
证明出具日，维峰电子厂房所在片区尚未公布具体拆迁规划，如若拆迁，将提前
通知并公布具体拆迁方案。”
3-6
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
根据《东莞市国有土地上房屋征收与补偿办法》（东府〔2017〕25 号）的
规定，“房屋征收的一般程序：（一）对征收范围内房屋进行调查、测量和登记，
并将调查结果在征收范围内向被征收人公布；（二）对征收范围内未经登记的建
筑作出认定和处理，并将调查、认定和处理结果进行公布；（三）拟定征收补偿
方案；（四）对征收补偿方案进行论证并在征收范围内公布，征求公众意见；（五）
将征收补偿方案征求意见和修改情况公布；（六）进行房屋征收社会稳定风险评
估；（七）将房屋征收补偿资金足额拨付到专用账户；（八）作出房屋征收决定
并公告；（九）进行分户评估，并将评估报告送达被征收人；（十）开展房屋征
收工作，与被征收人签订房屋征收补偿协议。”截至本补充法律意见书出具日，
有关部门尚未对发行人所租赁厂房进行调查、测量和登记。根据上述规定，该片
区目前尚未进入实质性的拆迁程序。
《东莞市国有土地上房屋征收与补偿办法》第二十五条第一款规定，“房屋
征收补偿协议应包括补偿方式、补偿金额和支付期限、用于产权调换房屋的地点
和面积、搬迁费、临时安置费或者周转用房、停产停业损失、搬迁期限、过渡方
式和过渡期限、奖励办法等事项。”第二十七条第一款规定，“实施房屋征收应
当先补偿、后搬迁。”根据该规定，拆迁通常是先协商补偿标准和搬迁时间，后
实施搬迁，发行人可以向相关政府部门提出合理的诉求。截至本补充法律意见书
出具日，发行人尚未收到拆迁通知，在接到拆迁通知后，发行人将积极与政府部
门沟通协调，商讨拆迁补偿方案，共同推进涉及公司拆迁等各项工作，确保拆迁
期间，公司生产经营不受影响。
另经查询东莞上市公司关于厂房拆迁的案例，具体情况如下：
序 搬迁厂房
公司名称 时间 搬迁情况
号 所在地
2010 年 4 月，广州市城市规划勘测设计研究院出具了东
从确定规划至
莞市万江区万龙片区控制性详细规划图，万江分厂所属地
签订搬迁补偿
块被规划为商住类用地，上述规划导致生益电子该厂区未
协议约为 9 年；
生益电子 东莞市 来不能用于生产经营，生益电子万江分厂所涉土地已经纳
1 从签订搬迁补
（688183.SH） 万江区 入“城市更新”范围。2019 年 5 月 28 日，生益电子与东
偿协议至实际
莞生益房地产开发有限公司签署《生益电子股份有限公司
要求搬迁约为
万江分厂搬迁补偿协议》，根据上述协议约定，生益电子
18 个月
需在 2020 年 12 月 31 日前完成万江分厂的搬迁。
3-7
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
2018 年 9 月 21 日，宜安科技收到东莞市清溪镇人民政府
发布的《关于开展新建赣州至深圳铁路客运专线建设项目
东莞清溪段征地拆迁工作的通知》。
2018 年 12 月 18 日，东莞市清溪镇人民政府与宜安科技
签署《赣深客专（清溪段）合作框架协议书》，协议约定
从收到搬迁通 清溪镇人民政府配合宜安科技物选合适厂房作临时周转
宜安科技 东莞市
2 知至实际开始 租用，政府按拆迁建筑面积补贴宜安科技 2 年租金，以上
（300328.SZ） 清溪镇
搬迁约 6 个月 补贴租金纳入征收补偿总费用。
2019 年 3 月 11 日起，高铁施工方进场施工，宜安科技陆
续交出高铁线路区域的土地、厂房给高铁施工方进行施
工。
2019 年 9 月，宜安科技完成全部拆除高铁施工区域的厂
房，并交付给高铁施工方进行围蔽施工。
注：上述信息整理自上述公司的招股说明书、临时公告、年报问询回复等公开披露文件。
另根据东莞滨海湾新区管理委员会出具的说明，东莞滨海湾新区管理委员会
将根据深茂铁路项目建设进度及要求，提前 6 个月通知维峰电子做好搬迁准备。
综上，发行人新厂房建设工程目前已开工建设，预计 2023 年 7 月可建成并
启动搬迁，预计发行人新厂房建成前被要求搬迁的可能性较小。
（二）说明如发行人2023年前被要求搬迁，预计寻找新租赁厂房及装修所
需的时间，结合片区拆迁导致同一时间租赁需求较大的情况，说明发行人计划
短期内以新租赁厂房替代的方案可行性。
根据发行人以往搬迁及装修经验，如发行人 2023 年前被要求搬迁，预计寻
找新租赁厂房及装修所需的时间较短，大约为 20 天，其中寻找厂房约 10 天时间，
发行人生产工艺对场地无特殊要求，普通厂房租赁后只需要做线网铺设等基础准
备工作，所需时间大约 10 天。
根据东莞滨海湾新区管理委员会于 2020 年 6 月 1 日发布的《深茂铁路及滨
海湾站 TID 拆迁安置综合服务项目招标文件》，深茂铁路及滨海湾站 TID 位于滨
海湾 TOD 片区核心地区，拆除安置范围包括深茂铁路滨海湾段全线的红线范围以
及滨海湾站 TID、安置区面积约 959 亩（63.90 公顷），现状物业建筑面积约 32.96
万平方米。其中，私宅 75 户，建筑面积 11.22 万平方米，大业主及集体物业业
主 33 家，现状建筑面积 21.74 万平方米。根据上述招标文件内容大致测算，发
3-8
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
行人现租赁厂房面积为 3.12 万平方米，约占拆除安置范围大业主及集体物业业
主现状物业建筑总面积的 14.35%，即假设滨海湾站 TID 片区同一时间全部要求
搬迁，约当于 7 个发行人的需要在同一时间寻找新的厂区进行安置。
通过中工招商网(https://dg.zhaoshang800.com/)等公开租赁网站查询，发
行人所在地虎门镇及周边长安镇建筑面积为 3.50-4.00 万平方米的厂房资源充
足，其中虎门镇找到约 297 条厂房相关信息、长安镇共找到约 427 条厂房相关信
息。若片区拆迁可能导致同一时间租赁需求较大，但与发行人租赁面积需求相当
的企业较少，发行人可以在较短时间内找到符合条件的替代房产。
综上，如发行人 2023 年前被要求搬迁，预计寻找新租赁厂房及装修所需的
时间较短；发行人计划短期内以新租赁厂房替代的方案具备可行性。
（三）如发行人2023年前被要求搬迁是否将对发行人生产经营产生较大影
响，以搬迁过程中部分设备仍可正常生产运营为前提测算搬迁成本是否合理准
确；结合目前产能饱和的情况，说明提前搬迁对发行人订单获取及经营业绩的
影响，相关风险披露是否充分。
1、发行人 2023 年前被要求搬迁是否将对发行人生产经营产生较大影响
若发行人 2023 年前被要求搬迁，发行人将采取就近租赁搬迁、分批搬迁等
措施，减少公司生产经营所受影响。
（1）东莞市虎门镇及周边可供租赁的替代厂房较多
发行人生产经营活动对生产厂房功能设计并无特殊要求，对于经营场地的依
赖度较低，厂房替代性强。发行人所在地区东莞市虎门镇及周边的基础设施良好
且厂房供应较为充足，发行人能够在短时间内在周边地区找到合适的替代厂房，
且不会涉及员工重新招聘等工作。
（2）发行人没有不利于搬迁的大型固定设备
发行人现有生产工艺成熟，生产设备使用状态良好，生产设备主要为可拆卸
3-9
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
的中小型设备，大部分生产线及设备均可由公司自行组织运输及安装，搬迁后的
调试和试运行要求相对简单，且可快速达到正常使用状态，搬迁后不需要长时间
调试即可投入正常使用和运行。
（3）生产环节相互独立的运行模式可以减少搬迁规模和分段消化停产影响
发行人的生产环节主要包括冲压、注塑和组装，各个环节可以相互独立运作，
可以实现分批搬迁，待一个环节完成搬迁并正常运行后再组织另一个环节的搬
迁，平均每个环节的搬迁时间预计需 3-4 天，不会对生产排期产生实质性影响。
综上，发行人 2023 年前被要求搬迁不会对发行人生产经营产生较大影响。
2、以搬迁过程中部分设备仍可正常生产运营为前提测算搬迁成本是否合理
准确
发行人搬迁预计分四批进行，每批次搬迁预计需 3-4 天时间，全部搬迁将在
两个月内实施完毕。每批次按照完整的生产作业单元进行搬迁，其中第一批为模
具加工车间、产品研发中心及管理部门等搬迁；第二批为冲压、注塑车间及仓库
管理部门搬迁；第三批为组装部制造 1-3 课搬迁；第四批为组装部制造 4-6 课搬
迁。
发行人的生产环节主要包括冲压、注塑和组装，各个环节相互独立运作，各
个生产环节均为独立的生产车间，其中冲压车间位于 2 号厂房一层，注塑车间位
于 3 号厂房一层，组装环节分布于制造车间分别位于 1 号厂房四层、2 号厂房二、
三层、3 号厂房三层。且发行人的生产线主要由单台设备组合而成，发行人具备
分批搬迁的可行性。按生产环节分批搬迁，在搬迁过程中做好生产计划，继续保
持部分生产，实现边搬迁边生产，对公司生产影响较小，分批搬迁具备合理性。
搬迁过程中停产主要受搬迁及设备调试时间的影响，但发行人的机器设备主
要为可拆卸的中小型设备且易于搬迁，搬迁后不需要长时间调试即可投入正常使
用和运行，在搬迁成本测算已充分考虑该因素。
因此，以搬迁过程中部分设备仍可正常生产运营为前提测算搬迁成本合理准
3-10
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
确。
3、结合目前产能饱和的情况，说明提前搬迁对发行人订单获取及经营业绩
的影响，相关风险披露是否充分
（1）说明提前搬迁对发行人订单获取及经营业绩的影响
发行人以瓶颈环节即组装包装环节来衡量整体产能利用率，报告期内，公司
产能利用率为 90.87%、94.97%和 98.31%。公司以分批搬迁的方式进行搬迁，组
装环节预计搬迁时间为 4 天，搬迁期间组装环节无法进行正常生产，参考 2021
年度的产能、产量情况测算，公司按理论产能预计停产时间的影响产能约为
5,389.27KPCS，占当期实际产量的比重约为 1.11%。公司搬迁导致停产时间较为
短暂，且影响的理论产能占当期实际产量的比重较低，完全可以通过提前或后续
的加班安排予以合理消化。
公司主要采取“以销定产”的订单生产模式，不会因为生产产量而影响订单
的获取量。在搬迁过程中，发行人将采取整体规划、分步搬迁的方式组织生产，
对发行人目前的生产线数量、产能状况和订单数量进行优化拟合匹配，预先规划
生产线分阶段停产搬迁计划以及合理预计搬迁期间的产能损失状况。将新增设备
安装调试后，原有生产线再按边搬迁边生产的原则，分批次进行搬迁。同时，公
司还将结合相关产品的订单饱和情况对生产线的搬迁顺序进行适当调整，争取将
影响程度降低。
为避免搬迁过程中生产中断对客户供货的影响，发行人将提前把搬迁计划通
知所有客户，要求各客户提前做好采购计划安排及订单下单工作，并在搬迁前加
大生产力度，提前进行大订单的备货生产，避免产品交货期间在搬迁期间内，影
响客户的正常经营。同时为避免搬迁对在手订单的产品交货周期的影响，发行人
依据客户订单及需求计划、自身产品库存，在搬迁前提前储备原材料并预制部分
半成品和库存商品。因搬迁时间整体较短，发行人预计不会因搬迁停产导致无法
承接客户新订单。
同时，发行人实际控制人李文化、罗少春、李睿鑫已作出承诺：“公司的租
3-11
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
赁房产存在部分未能取得房产证情形，就上述厂房使用可能出现任何纠纷，或导
致公司需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权政府部门罚款、或被有关
当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿公司搬迁费用、因生产停滞所
造成的损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失。本人保证上述承诺
的真实性；如有不实，本人将承担由此引发的一切法律责任”。
综上，发行人已经对搬迁过程进行统筹安排，搬迁过程中发行人将会通过提
前备货、延长加班时间等方式确保订单交付，完成产能切换，发行人的订单执行、
产品交付和日常经营不会因此受到重大不利影响。并且，根据发行人实际控制人
承诺，发行人因搬迁而产生的所有损失将由实际控制人承担。
因此，提前搬迁对发行人订单获取及经营业绩不会产生重大不利影响。
（2）相关风险披露是否充分
针对提前搬迁对发行人订单获取及经营业绩的影响，发行人已在招股说明书
“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）租赁厂房权属瑕疵及搬迁
风险”处补充披露，相关风险披露充分。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了《广东省 2021 年重点建设项目计划》《东莞市滨海湾新区
城市总体规划（2018-2035 年）》《东莞市轨道交通站场 TOD 与 TID 规划研究技
术指引（试行）》《深茂铁路及滨海湾站 TID 拆迁安置综合服务项目招标文件》，
东莞市虎门镇人民政府、东莞滨海湾新区管理委员会出具的证明文件，东莞市轨
道交通局出具的《政府信息公开申请答复书》；
2、取得并查阅了发行人的募投项目备案证、《国有建设用地使用权出让合
同》《不动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑
工程施工许可证》；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
3、查阅《国有土地上房屋征收与补偿条例》《广东省住房和城乡建设厅关
于实施<国有土地上房屋征收与补偿条例>有关具体问题的通知》《东莞市国有土
地上房屋征收与补偿办法》等相关法律法规；
4、通过中工招商网等第三方网络平台查询了解周边地区的厂房租赁情况；
5、取得并查阅实际控制人李文化、罗少春、李睿鑫关于租赁厂房瑕疵的相
关承诺；
6、访谈发行人高级管理人员沟通搬迁计划及相关搬迁费用等；
7、查阅新厂房建设项目施工单位出具的施工周报以及监理单位出具的监理
周报。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人 2023 年新厂房建成前被要求搬迁的可能性较小。
2、如发行人 2023 年前被要求搬迁，预计寻找新租赁厂房及装修所需的时间
为 20 天；发行人计划短期内以新租赁厂房替代的方案具备可行性。
3、如发行人 2023 年前被要求搬迁不会对发行人生产经营产生较大影响，以
搬迁过程中部分设备仍可正常生产运营为前提测算搬迁成本合理准确；提前搬迁
对发行人订单获取及经营业绩不会产生重大不利影响，相关风险披露充分。
4、新厂房已于 2021 年 12 月正式开工建设，新厂房建设正处于桩基施工阶
段。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
二、关于土地使用权与资质
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人子公司昆山维康相关土地使用权为集体建设用地土地使用权，
该集体建设用地使用权系根据《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理
暂行办法》（苏府〔1996〕87号）及相关法律法规办理的集体建设用地使用权
依法转让，昆山维康按规定履行相应的程序并取得集体土地使用证。
（2）昆山维康的《高新技术企业证书》于2021年11月30日到期。2021年7
月，昆山维康已提交高新技术企业资格认定申请材料，资格正在审核中。
请发行人：
（1）说明昆山维康相关集体建设用地土地使用权的取得时间及取得过程，
相关取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了
必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能受到行政处罚，是否构
成重大违法行为；相关土地面积占比及产生的收入、毛利、利润情况，对发行
人的重要性；是否存在其他使用或租赁特殊性质的土地的情形。
（2）说明昆山维康高新技术企业资格审核进展情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《首发业务若干问题解答（2020
年6月修订）》问题18的要求说明对发行人使用集体建设用地的核查过程及结论，
对发行人持续经营是否构成重大影响，风险提示是否充分。
回复：
（一）说明昆山维康相关集体建设用地土地使用权的取得时间及取得过程，
相关取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了
必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能受到行政处罚，是否构
成重大违法行为；相关土地面积占比及产生的收入、毛利、利润情况，对发行
人的重要性；是否存在其他使用或租赁特殊性质的土地的情形。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
1、昆山维康相关集体建设用地土地使用权的取得时间及取得过程，相关取
得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的
审批手续
（1）昆山维康相关集体建设用地土地使用权的取得时间、取得过程及其审
批手续
昆山维康于 2006 年 11 月 9 日取得编号为昆集用（2006）22006118048 号《集
体土地使用证》，截至本补充法律意见书出具日，昆山维康拥有的土地使用权情
况如下：
使用权面 使用权
使用权人 所有权人 座落位置 用途 终止日期
积（m） 类型
昆山市千灯镇 昆山市千灯镇宏洋
昆山维康 7,333.30 工业 流转 2056.10.07
人民政府 支路南侧
根据发行人实际控制人说明，并对当时经手昆山维康取得集体土地使用权的
千灯镇南湾村书记访谈确认，发行人实际控制人李文化拟在昆山市千灯镇设厂建
立连接器生产基地，同时昆山市千灯镇南湾村拟通过转让集体建设用地使用权的
方式盘活利用村集体存量建设用地并增加收入。经双方协商一致，2006 年 7 月 6
日，李文化（作为昆山维康的代表）与昆山市千灯镇南湾经济合作社（以下简称
“南湾经济合作社”）签订了集体土地使用权出让协议，协议约定南湾经济合作
社将其位于昆山市千灯镇宏洋支路南侧、面积为 7,333.30 ㎡的集体土地（即现
昆山维康厂房土地，以下简称“项目地块”）使用权出让给昆山维康，出让土地
的用途为工业用地。
2006 年 7 月 21 日，昆山维康在当地注册成立，2006 年 7 月 25 日，昆山维
康向南湾经济合作社支付了上述土地使用权出让价款。
2006 年 9 月 13 日，昆山市规划局向昆山维康发放证书编号为 2006-0783 号
《建设用地规划许可证》，经其审核，昆山维康申请的厂房及辅助用房用地项目
符合城市规划要求。据此，昆山维康相关集体土地使用权为符合规划的建设用地，
依据前述规定具备依法流转的条件。
3-15
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
2006 年 10 月 8 日，昆山维康与昆山市千灯镇人民政府签订了《昆山市集体
建设用地使用权转让合同》（昆山集转合（2006）字第 58 号），就出让集体建
设用地使用权的地块位置、面积、总体规划与用途、出让年限、出让价格、双方
权利义务等内容进行了约定，并向昆山市国土资源局备案。根据该合同约定，转
让地块总体规划为工业厂房建设项目，土地用途为工业用地，土地性质为集体建
设用地。
2006 年 10 月 13 日，昆山市国土资源局出具《关于昆山市千灯镇人民政府
转让集体建设用地使用权的批复》（昆土集转(2006)第 103 号），经其审核并报
昆山市人民政府批准，批复同意昆山市千灯镇人民政府将前述集体建设用地使用
权转让给昆山维康建工业厂房，用途为工业。
2006 年 11 月 9 日，昆山市人民政府向昆山维康发放证书编号为昆集用
（2006）22006118048 号《集体土地使用证》。
2022 年 01 月 18 日，昆山市千灯镇人民政府出具《关于对昆山维康电子有
限公司历史沿革中通过流转方式取得集体土地使用权合法性的证明》，证明昆山
维康已按当时有效的规范政策，履行了集体土地使用权流转所需全部程序，不存
在违规情形。昆山市千灯镇人民政府同意项目地块使用权流转，不会因此对昆山
维康进行处罚。
根据苏州市人民政府办公室于 2002 年 6 月 17 日发布的《转发市国土资源局
关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转方式试点的实施意见》（苏府办
[2002]76 号）及苏州市人民政府于 1996 年制定的《苏州市农村集体存量建设用
地使用权流转管理暂行办法》（苏府[1996]87 号）的规定，昆山市规划局对上
述流转土地规划情况进行了审批并核发了《建设用地规划许可证》；昆山维康与
昆山市千灯镇人民政府签署了《昆山市集体建设用地使用权转让合同》（昆山集
转合（2006）字第 58 号）并向县级以上人民政府土地管理部门即昆山市国土资
源局进行了备案；昆山市国土资源局审核并报昆山市人民政府批准后，出具了《关
于昆山市千灯镇人民政府转让集体建设用地使用权的批复》（昆土集转(2006)
第 103 号）批复同意昆山维康取得前述集体建设用地使用权；经昆山市人民政府
3-16
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
审查核实，昆山维康取得了昆山市人民政府核发的《集体土地使用证》并向昆山
市国土资源局办理了集体土地使用权登记，该证书经中华人民共和国国土资源部
监制（编号：001231675）。
根据对昆山市千灯镇南湾村书记访谈确认，昆山维康通过流转方式取得的地
块转让前为土地利用总体规划确定的村集体建设用地，无需办理农用地转用手
续。且昆山市千灯镇人民政府及昆山市国土资源局分别在《昆山市集体建设用地
使用权转让合同》（昆山集转合（2006）字第 58 号）与《关于昆山市千灯镇人
民政府转让集体建设用地使用权的批复》（昆土集转(2006)第 103 号）中确认前
述地块系集体建设用地。
根据苏州市人民政府于 1996 年制定的《苏州市农村集体存量建设用地使用
权流转管理暂行办法》（苏府[1996]87 号）第四条之规定，县级以上人民政府
土地管理部门负责集体建设用地流转行为的管理与监督检查。昆山维康通过流转
方式取得集体土地使用权的行为，已经昆山市国土资源局和昆山市人民政府批
准。
综上所述，昆山维康取得集体土地使用权已依法办理了必要的审批手续，并
获得了有权主管部门的批准。
（2）昆山维康集体建设用地土地使用权取得和使用符合《土地管理法》等法
律法规的规定
①符合《土地管理法》等国家相关法律法规的规定
昆山维康系于 2006 年 11 月取得上述土地使用权，根据当时适用的《中华人
民共和国土地管理法（2004 年修正）》第四条第二款之规定，土地按用途分为
农用地、建设用地和未利用地。第九条规定“国有土地和农民集体所有的土地，
可以依法确定给单位或者个人使用。使用土地的单位和个人，有保护、管理和合
理利用土地的义务”，第十一条规定，“农民集体所有的土地，由县级人民政府
登记造册，核发证书，确认所有权。农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，
由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权。”明确农民集体所
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
有的土地可以确定给单位或个人使用，且可以用于非农业建设并取得相应建设用
地使用权。
虽然当时适用的《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第六十三
条规定，“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建
设”，但该条亦明确规定，“符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，
因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外”，即符合土地利用总
体规划并依法取得建设用地的企业，可以依法通过出让、转让等方式取得集体土
地使用权。
同时，根据国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》(国发
[2004]28 号)，“在符合规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有
建设用地使用权可以依法流转”。
另根据现行适用的《中华人民共和国土地管理法（2019 年修正）》第六十
三条第一款之规定，“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性
用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租
等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动
工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务”，该条款已对原
土地管理法相应条款进行修订，明确规定集体经营性建设用地使用权可以依法流
转。
昆山维康已就集体土地使用权于 2006 年 9 月 13 日取得昆山市规划局核发的
《建设用地规划许可证》（编号：2006-0783 号），建设项目为厂房及辅助用房，
建设项目用地为昆山市千灯镇南湾村宏洋支路南，建设用地面积为 7,333.30 ㎡。
据此，昆山维康相关集体土地使用权为符合规划的建设用地，依据前述规定具备
依法流转的条件。
综上，昆山维康取得上述土地使用权符合当时适用的《土地管理法》以及国
务院发布的相关规定。
②符合江苏省及当地相关规定
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
1996 年，苏州市人民政府发布了《苏州市农村集体存量建设用地使用权流
转管理暂行办法》（苏府〔1996〕87 号），第三条规定，“对集体建设用地（不
含农民建房宅基地）实行使用权有偿和有限期流转制度。集体建设用地使用权流
转（以下简称集体建设用地流转），是指集体建设用地的使用权通过有偿、有限
期转让（包括作价投入和交换等）、出租等方式造成土地使用权属转移或实际使
用人发生变更的行为”。
2002 年 6 月 17 日，苏州市人民政府办公室发布了《转发市国土资源局关于
开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转方式试点的实施意见》（苏府办[2002]
76 号，以下简称《集体建设用地使用权流转实施意见》），该实施意见明确规
定，“国土资源部对我市征地制度改革试点方案作了批复，同意我市在城镇规划
区内全面实行集体建设用地使用权流转（以下简称集体建设用地流转）试点”“集
体建设用地流转，是指农村集体土地中已依法办理农用地转用和非农建设用地使
用手续后，其使用权经过批准，采用转让，租赁、抵押和作价入股等多种形式，
实现土地使用权属转移或实际使用人发生变更的行为”“集体建设用地流转的基
本程序：先由集体经济组织依法办理农用地转用和建设用地使用手续，取得集体
建设用地土地使用权，再按照苏府[1996]87 号文件规定的程序办理流转供地手
续”。
同时，根据当时适用的《江苏省土地管理条例》（2004 修正）第五条第一
款之规定，“农民集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发集体土地所
有权证书，确认所有权。单位和个人使用农民集体所有的土地依法用于非农业建
设的，由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确认建设用地使用
权。设区的市人民政府可以对市辖区内农民集体所有的土地实行统一登记”。
结合上述政策背景，昆山维康取得前述集体流转土地业经昆山市国土资源局
批复同意，故昆山维康通过流转的方式取得集体建设用地使用权，未违反当时有
效的试点规定，符合地方性法规的规范要求，不存在被处罚的风险。经检索昆山
市自然资源和规划局网站等公开信息，昆山维康不存在因取得集体土地使用权不
合规而被行政机关处罚的情形。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
昆山维康地块面积占发行人经营使用的土地总面积的 18.85%，经查询上市
公司案例，存在上市公司或其子公司早期通过流转方式取得集体土地使用权的情
形，具体情况如下：
序 集体土地 土地面积 相关土地
公司名称 上市时间 取得情况
号 位置 （㎡） 占比
海锅股份持有的产权证号
为苏（2017）张家港市不动
产权第 0092037 号的土地
使用权为集体建设用地使
用权。该集体建设用地使用
权是海锅股份前身海锅有
限较早取得的土地使用权
之一。 地块面积占
苏州市张
2004 年 11 月 20 日，张家 海锅股份土
海锅股份 家港市南
1 2021.09.24 10,233.90 港市南丰镇资产经营公司 地使用权总
（301063） 丰镇南丰
作为出让方与海锅有限签 面 积 的
村
订《张家港市集体建设用地 12.38%
使用权转让合同》，就集体
土地流转取得的条件和双
方的权利义务作了明确约
定。经张家港市国土资源局
批准，海锅有限按照规定程
序取得了相关集体建设用
地土地使用权
英力股份的子公司真准电
子持有的不动产证编号为
该地块面积
苏州市昆 苏[2017]昆山市不动产权
占英力股份
英力股份 山市巴城 第 0024548 号的土地使用
2 2021.03.26 20,363.40 土地使用权
（300956） 镇东定路 权为集体建设用地，系真准
总 面 积 的
570 号 电子于 2005 年经昆山市国
5.45%
土资源局批准同意取得的
集体流转土地。
2013 年 9 月 6 日，天星村
委会与祥鑫科技子公司常
熟祥鑫签订了《常熟市集体
该地块面积
苏州市常 建设用地使用权转让合同》
占祥鑫科技
祥鑫科技 熟市董浜 （常土挂集合（2013）第
3 2019.10.25 34,404.00 自有土地使
（002965） 镇望贤路 17 号），约定天星村委会
用权总面积
8号 将位于董浜镇苏嘉杭高速
的 22.00%
公路西北侧、盐铁塘东北侧
集体建设用地使用权的土
地使用权，出让予常熟祥鑫
3-20
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
使用，常熟市国土资源局对
上述集体建设用地使用权
出让合同进行了见证。2015
年 10 月 27 日，常熟市人民
政府就该项土地使用权向
常熟祥鑫颁发了《集体土地
使用证》（常集用（2015）
第 00186 号）。
千灯三废位
位于集体 东江环保控股子公司千灯
于集体建设
苏州市昆 建设用地 三废通过流转的方式取得
用地上的房
山市千灯 上的房产 了集体建设用地使用权，持
东江环保 产建筑面积
4 2012.04.26 镇何家浜 建筑面积 有集体土地使用权证书（昆
（002672） 占东江环保
支路 9 合 计 集用(2006)第 22006118021
自有房产总
号 10,867.82 号），其集体建设用地上房
面 积 的
平方米 产均取得房产证
10.80%
注：上述信息整理自上述公司的招股说明书等公开披露文件。
综上，昆山维康取得和使用项目地块集体土地使用权符合《土地管理法》以
及国务院等相关法律法规及地方性规范性文件的规定。
2、有关房产是否为合法建筑，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法
行为
截至本补充法律意见书出具日，昆山维康的相关房产情况如下：
序 所有 面积
证书编号 座落位置 终止日期 用途
号 权人 （m）
昆山 昆房权证千灯字第 昆山市千灯镇七浦 泵房
1 60.44 2056.10.07
维康 181008169 号 西路 211 号 1 号楼 配电
昆山 昆房权证千灯字第 昆山市千灯镇七浦
2 104.10 2056.10.07 门卫
维康 181008170 号 西路 211 号 2 号楼
昆山 昆房权证千灯字第 昆山市千灯镇七浦 3#厂
3 3,399.88 2056.10.07
维康 181008171 号 西路 211 号 3 号楼 房
昆山 昆房权证千灯字第 昆山市千灯镇七浦 2#厂
4 3,531.02 2056.10.07
维康 181008172 号 西路 211 号 4 号楼 房
昆山 昆房权证千灯字第 昆山市千灯镇七浦 1#厂
5 2,551.53 2056.10.07
维康 181008173 号 西路 211 号 5 号楼 房
昆山维康的上述房产均系在前述依法取得《集体土地使用证》（编号：昆集
用（2006）22006118048 号）的土地上自行建造而成，就该等房屋建造工程履行
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
了报批报建手续，完成了竣工验收备案，并办理了房屋产权证书，具体情况如下：
2006 年 9 月 13 日，昆山维康取得了昆山市规划局下发的《建设用地规划许
可证》（编号：2006-0783 号），建设项目为厂房及辅助用房，建设项目用地为
昆山市千灯镇南湾村宏洋支路南，建设用地面积为 7,333.30 ㎡。
2006 年 11 月 9 日，昆山维康取得了昆山市人民政府下发的《集体土地使用
证》（编号：昆集用（2006）22006118048 号）。
2007 年 1 月 29 号，昆山维康就建造 1#、2#厂房、门卫泵房配电取得了昆山
市规划局下发的《建设工程规划许可证》（编号：2006-7460、2006-7461、
2006-7462），2007 年 6 月 8 日，昆山维康就建造厂房 3#取得了昆山市规划局下
发的《建设工程规划许可证》（编号：2007-1559）。
2007 年 3 月 28 日，昆山维康就建造 1#、2#厂房、门卫泵房配电取得了昆山
市建设局下发的《建筑工程施工许可证》（编号：3205832007032804），2007
年 8 月 29 日，昆山维康就建造厂房 3#取得了昆山市建设局下发的《建筑工程施
工许可证》（编号：3205832007082910）。
2008 年 5 月 14 日，昆山维康取得了昆山市规划局下发的《建设工程规划验
收合格证》（编号：20080238），经核定，昆山维康 1#、2#、3#厂房、门卫泵
房配电建设项目符合城市规划要求，验收合格。2008 年 9 月 3 日，昆山维康前
述建设项目通过昆山市建设局竣工验收备案。
2008 年 10 月 8 日，昆山维康就自建厂房取得了昆山市建设局下发的《房屋
所有权证》编号：昆房权证千灯字第 181008169 号、昆房权证千灯字第 181008170
号、昆房权证千灯字第 181008171 号、昆房权证千灯字第 181008172 号、昆房权
证千灯字第 181008173 号）。
综上，昆山维康相关房产均按规定履行了报批报建手续，完成了竣工验收备
案，并取得了相应的《房屋所有权证》，相关房产均为合法建筑，未受到行政处
罚，不存在构成重大违法的行为。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
3、相关土地面积占比及产生的收入、毛利、利润情况，对发行人的重要性
昆 山 维 康集 体 土 地使 用 权 涉及 面 积 7,333.30 ㎡ ， 相 关 房产 面 积 共 计
9,646.97 ㎡，昆山维康相关土地、房产面积占比情况如下：
主体 类型 计算公式 土地面积（㎡） 房产面积（㎡）
昆山维康 自有 A 7,333.30 9,646.97
自有 B 14,701.55 -
发行人
租赁 C 16,876.30 31,150.00
合计 D=A+B+C 38,911.15 40,796.97
占比 E=A/D 18.85% 23.65%
注：发行人自有土地为新厂区土地，相关房产正在建造中。
昆山维康相关土地上产生的收入、毛利、利润情况如下：
单位：万元
项目 主体 2021 年度 2020 年度 2019 年度
昆山维康 11,369.22 6,263.98 4,841.30
营业收入 发行人 40,855.98 27,344.98 23,193.93
占比 27.83% 22.91% 20.87%
昆山维康 3,467.12 2,263.44 1,690.88
综合毛利 发行人 18,676.52 13,055.21 10,550.19
占比 18.56% 17.34% 16.03%
昆山维康 1,824.06 1,236.87 642.50
净利润 发行人 10,026.18 6,109.43 4,338.24
占比 18.19% 20.25% 14.81%
注：昆山维康营业收入、综合毛利数据已剔除内部交易部分；发行人上述相关财务数据为合
并口径数据。
综上，昆山维康相关土地、房产面积及其产生的收入、毛利和利润占比不高，
对公司的生产经营不构成重大影响。未来，随着公司新生产基地生产线不断完善
以及产能逐步释放，昆山维康的土地或房产产生的收入、毛利和利润占比将会有
3-23
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
所降低，昆山维康对发行人的重要性将有所下降。
4、是否存在其他使用或租赁特殊性质的土地的情形
截至本补充法律意见书出具日，除昆山维康使用上述位于昆山市千灯镇宏洋
支路南侧的集体土地外，发行人存在的其他使用或租赁土地的情况如下：
序 权利 土地面积 权属
坐落位置 使用权证号 2 用途 终止时间
号 人 （m ） 来源
丰正 虎门镇路东 东府国用（2005）第 工业
1 16,876.30 出让 2055.05.31
堂 村长富路 特 1287 号 用地
发行 东莞市虎门 粤（2021）东莞不动 工业
2 14,701.55 出让 2071.05.04
人 镇大宁社区 产权第 0163409 号 用地
发行人租赁丰正堂的土地及自行取得的土地，土地性质均为国有建设用地，
不属于特殊性质的土地。
综上，除昆山维康使用上述位于昆山市千灯镇宏洋支路南侧的集体土地外，
发行人不存在其他使用或租赁特殊性质的土地的情形。
（二）说明昆山维康高新技术企业资格审核进展情况。
2018 年 11 日 30 日，昆山维康取得编号为 GR201832005441 的《高新技术企
业证书》，该证书已于 2021 年 11 月 30 日到期。2021 年 7 月，昆山维康已提交
高新技术企业资格认定申请材料。
2021 年 11 月 30 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发
《关于公示江苏省 2021 年第二批认定报备高新技术企业名单的通知》，公示期为
10 个工作日，昆山维康被列入该名单。昆山维康被认定为高新技术企业的公示
期已届满，且高新技术企业认定管理工作网站未披露任何异议情况。2022 年 02
月 21 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发《关于对江苏省
2021 年认定的第二批高新技术企业进行备案的公告》，昆山维康被列入名单并
予公告，并已获核发新的证书编号“GR202132005583”。
截至本补充法律意见书出具日，昆山维康高新技术企业资格复审已通过，并
3-24
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
已获核发新的证书编号，目前正在等待认定机构颁发统一印制的《高新技术企业
证书》。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了昆山维康《集体土地使用证》《建设用地规划许可证》《建
设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建设工程规划验收合格证》《房
屋所有权证》；
2、查阅并取得了昆山维康与昆山市千灯镇南湾经济合作社签订的集体土地
使用权出让相关协议，昆山维康与昆山市千灯镇人民政府签订的集体建设用地使
用权转让合同，昆山市国土资源局出具的《关于昆山市千灯镇人民政府转让集体
建设用地使用权的批复》；
3、查阅并取得了昆山市千灯镇人民政府出具《关于对昆山维康电子有限公
司历史沿革中通过流转方式取得集体土地使用权合法性的证明》；
4、查阅《关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28 号）、《苏
州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》（苏府〔1996〕87 号）、
《转发市国土资源局关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转方式试点的
实施意见》（苏府办[2002] 76 号）；
5、查阅并取得了丰正堂的权属证书，维峰电子的《不动产权证书》；
6、查阅昆山维康高新技术企业申报材料及其关于高新技术企业申报的说明
文件，查阅《关于公示江苏省 2021 年第二批认定报备高新技术企业名单的通知》、
《关于对江苏省 2021 年认定的第二批高新技术企业进行备案的公告》及其附件名
单。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
3-25
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
1、昆山维康相关集体建设用地土地使用权取得和使用符合《土地管理法》
等法律法规的规定、并依法办理了必要的审批手续，有关房产为合法建筑，不存
在可能受到行政处罚及构成重大违法的行为；昆山维康相关土地、房产面积及其
产生的收入、毛利和利润占比不高，对公司的生产经营不构成重大影响；发行人
不存在其他使用或租赁特殊性质的土地的情形。
2、截至本补充法律意见书出具日，昆山维康高新技术企业资格复审已通过，
并已获核发新的证书编号，目前正在等待认定机构颁发统一印制的《高新技术企
业证书》。
（五）按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18的要求说
明对发行人使用集体建设用地的核查过程及结论，对发行人持续经营是否构成
重大影响，风险提示是否充分。
1、核查程序
对发行人使用集体建设用地使用权，本所律师已按照《首发业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求进行了如下核查：
（1）查阅并取得了昆山维康《集体土地使用证》《建设用地规划许可证》《建
设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建设工程规划验收合格证》《房
屋所有权证》；
（2）查阅并取得了昆山维康与昆山市千灯镇南湾经济合作社签订的集体土地
使用权出让相关协议，昆山维康与昆山市千灯镇人民政府签订的集体建设用地使
用权转让合同，昆山市国土资源局出具的《关于昆山市千灯镇人民政府转让集体
建设用地使用权的批复》；
（3）查阅并取得了昆山市千灯镇人民政府出具《关于对昆山维康电子有限公
司历史沿革中通过流转方式取得集体土地使用权合法性的证明》；
（4）查阅《关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28 号）、《苏
州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》（苏府〔1996〕87 号）、
3-26
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
《转发市国土资源局关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转方式试点的
实施意见》（苏府办[2002]76 号）；
（5）查阅并取得了丰正堂的权属证书，维峰电子的《不动产权证书》。
2、核查意见
（1）发行人集体建设用地的取得和使用符合《土地管理法》等法律法规的规
定、依法办理了必要的审批手续；
昆山维康于 2006 年 11 月 9 日取得编号为昆集用（2006）22006118048 号《集
体土地使用证》，前述集体建设用地的取得和使用符合《土地管理法》等法律法
规的规定，且昆山维康已按照当时有效的规定，履行了受让取得集体土地使用权
所需的必要程序，办理了必要的审批手续。
（2）发行人使用集体建设用地的相关房产为合法建筑，未被行政处罚，不存
在构成重大违法的行为
截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁或使用的土地中，仅昆山维康存
在使用集体建设用地的情形，昆山维康在相关集体建设用地上通过自行建造的方
式建造相关房产，该等房产均按规定履行了报批报建手续，完成了竣工验收备案，
并取得了相应的《房屋所有权证》，相关房产均为合法建筑，未受到行政处罚，
不存在构成重大违法的行为。
（3）昆山维康使用集体建设用地及其相关房产不会对发行人持续经营构成重
大影响；发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、法律风险”补充
提示相关风险，风险提示充分。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
三、关于同业竞争与其他事项
申请文件及问询回复显示：
（1）实际控制人罗少春之妹罗湘春及其配偶持有维堃电子100%股份，主要
从事连接器等电子元器件的销售业务，与发行人业务存在相似之处，但发行人
认为与其不构成竞争关系。维堃电子系贸易商，报告期各期营业收入均低于165
万元。发行人自2018年10月起停止向维堃电子交易。经对维堃电子进行访谈，
其与发行人之间不存在销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况。
（2）发行人核心技术人员肖小平、其他核心人员营销中心经理周松林分别
于2020年11月、2020年7月入职，二人此前曾较长时间于泰科电子任职。泰科电
子为发行人2019年、2020年第一大客户。
（3）2018年1月至2020年9月，发行人无财务负责人，由时任财务中心课长
的匡宗伟主管财务部门各项工作，暂时代为履行财务负责人相关职责。2020年9
月，发行人聘任朱英武为财务总监，任发行人财务负责人。目前匡宗伟仍在发
行人处任职，担任审计部内审员职务。
（4）贸易形势及疫情因素对本土连接器企业有正面影响，但发行人将重大
疫情作为重大风险提示之一，且表述缺乏针对性。
请发行人：
（1）说明实际控制人其他亲属控制的维堃电子从事连接器销售是否与发行
人存在竞争关系，维堃电子对发行人独立性的影响，发行人未来有无收购安排，
是否构成重大不利影响的同业竞争。
（2）说明获得泰科电子业务是否合法合规，是否存在商业贿赂；发行人业
务开展过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人为防范
商业贿赂建立的内控措施及其有效性。
（3）结合发行人最近二年核心人员变动情况，说明发行人管理团队稳定性，
3-28
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
最近二年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化；发行人董事、监事、
高级管理人员任职是否具备任职资格。
（4）结合自身经营实际针对性地作出风险提示，并按重要性调整重大事项
提示及风险提示排序。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对维堃电子与发行人销售渠
道、主要客户及供应商重叠等情况核查是否充分。
回复：
（一）说明实际控制人其他亲属控制的维堃电子从事连接器销售是否与发
行人存在竞争关系，维堃电子对发行人独立性的影响，发行人未来有无收购安
排，是否构成重大不利影响的同业竞争。
1、实际控制人其他亲属控制的维堃电子从事连接器销售是否与发行人存在
竞争关系，维堃电子对发行人独立性的影响
维堃电子为经营规模较小的电子元器件贸易商，其销售的产品种类分散，主
要包括电线、电阻、连接器等电子元器件，其中连接器产品主要为消费电子类连
接器，最终主要用于电脑、手机等消费电子领域。发行人的主营业务为从事工业
控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的研发、设计、生产和销售，主要产品
目前多应用于工业控制、汽车和新能源领域。维堃电子与发行人存在行业上下游
关系，维堃电子所从事的业务与发行人目前不存在明显的竞争关系，但存在潜在
的竞争关系。
维堃电子不存在对发行人独立性构成影响的情况，具体分析如下：
（1）历史沿革相互独立
维堃电子成立于 2013 年 5 月，实际控制人为陈昌伟、罗湘春夫妇，成立至
今，维堃电子未发生股权变动及实际控制人变更。维堃电子设立至今，发行人、
发行人实际控制人李文化、罗少春、李睿鑫及其控制的企业未曾参与维堃电子的
3-29
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
设立，亦未曾持有过维堃电子的股权。发行人设立至今，维堃电子及其股东陈昌
伟、罗湘春未曾参与发行人设立，亦未曾持有过发行人股权。维堃电子在历史沿
革及股权归属方面与发行人相互独立，不存在重叠、交叉持股或其他利益安排。
（2）资产相互独立
维堃电子与发行人各自独立运营。维堃电子与发行人相距较远且分属不同的
地级市，彼此实物资产不存在任何混用的情况。维堃电子的经营场所及相关资产
均源于自有股东投入，不存在与发行人共用的情形。发行人所拥有的土地使用权、
房产、知识产权及生产经营设备完全由发行人独立享有或使用，不存在与维堃电
子共享或共用的情形，亦不存在资金相互占用的情形，二者资产相互独立。
（3）人员相互独立
发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等
相关法律法规及规定产生，发行人总经理、副总经理、销售负责人、技术负责人、
财务负责人等高级管理人员及其他核心人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，
未曾在维堃电子任职。发行人与维堃电子独立招聘员工，双方具有独立的人员配
置，管理上互不干预，双方人员亦不存在交叉任职、混用或合署办公的情况，二
者人员相互独立。
（4）财务相互独立
双方独立开展财务工作，独立进行税款缴纳、采购款支付、销售款收取、费
用支出及对员工发放薪酬，不存在共用银行账户、财务系统的情况，不存在混同
开票的情况，亦不存在为对方提供担保的情况，二者财务管理相互独立。
（5）业务相互独立
①销售独立
发行人采用直销的销售模式，直接面向客户进行产品销售。发行人与维堃电
子在销售人员、销售渠道方面相互独立，各自独立与客户开展业务往来，包括确
3-30
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
定销售价格、签订销售合同、获取销售订单等，不存在共用销售渠道或共同销售
的情况。经对维堃电子进行访谈确认，维堃电子的客户主要为零散型、小规模客
户，销售渠道主要通过实体店铺进行销售，销售范围以上海周边区域为主，具有
一定的地域性。
②采购独立
发行人主要采购金属材料、塑胶原料、包装辅材等原材料及金属表面处理等
外协加工服务。维堃电子系贸易商，自身不进行生产，主要从市场上采购相关成
品后对外销售。发行人与维堃电子在采购人员、采购渠道方面相互独立，各自进
行供应商的选择与管理，双方各自独立与供应商开展业务往来，不存在共用采购
渠道、共同采购的情况。
③技术独立
发行人主要从事工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的研发、设计、
生产和销售，其核心技术源于自身积累研发，并形成自有知识产权。维堃电子主
要以贸易商身份开展经营活动，未实际从事研发与生产工作。发行人与维堃电子
之间不存在知识产权或技术共用、混同的情形，不存在相互转让或许可使用知识
产权或技术的情形，亦不存在共同开发或进行技术交流的情况。
综上，报告期内维堃电子在历史沿革、资产、人员、财务、业务等方面与发
行人保持相互独立，不存在对发行人独立性造成影响的情况。
2、发行人未来有无收购安排，是否构成重大不利影响的同业竞争
发行人未来无收购维堃电子的安排，主要原因为维堃电子规模较小，且与发
行人在销售模式、客户群体、发展阶段、市场方向等方面有着较大的区别，短期
内无法形成协同效应。
维堃电子与发行人存在潜在竞争关系，但不构成重大不利影响的同业竞争关
系，具体理由如下：
3-31
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）经营地域及产品的定位不同
维堃电子主要通过实体店铺进行销售，客户主要为零散型、小规模客户，销
售范围以上海周边区域为主，具有一定的地域性。维堃电子销售的产品种类分散，
包括电阻、电容、电线、电缆、连接器等，其中连接器产品主要为消费电子类连
接器，最终主要用于电脑、手机等消费电子领域。发行人以产品为核心，并通过
多种销售渠道实现客户的广泛覆盖，包括终端销售模式、贸易商模式、品牌商模
式，客户类别包括终端厂商、电子元器件贸易商、品牌商客户。发行人的产品种
类主要为工业控制连接器、汽车连接器、新能源连接器，主要用于工业控制、汽
车及新能源领域。
（2）发行人与维堃电子之间不存在非公平竞争、利益输送及相互或单方让渡
商业机会情形
发行人在客户类型、销售区域和业务模式等方面与维堃电子均不相同，不会
导致两者的非公平竞争。发行人独立开展生产经营，在历史沿革、资产、人员、
主营业务等方面均独立于维堃电子，与维堃电子不存在共用采购、销售渠道的情
形，不存在为发行人承担成本、费用的情形，不会导致发行人与维堃电子之间存
在利益输送，不会导致发行人与维堃电子之间相互或者单方让渡商业机会。
（3）业务收入及成本占发行人主营业务收入及成本的比例较小
相较发行人的经营规模，维堃电子经营规模较小，维堃电子和发行人的业务
收入及成本情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
维堃电子
99.60 135.61 164.73
营业收入（A）
维堃电子
92.67 116.40 146.99
营业成本（B）
发行人
18,647.35 27,168.28 22,983.74
主营业务收入（C）
发行人
10,106.07 14,173.05 12,564.25
主营业务成本（D）
3-32
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
营业收入占比
0.53% 0.50% 0.71%
（E=A/C）
营业成本占比
0.92% 0.82% 1.17%
（F=B/D）
注：上表中维堃电子的财务数据未经审计，因维堃电子不配合提供其 2021 年财务报表，无
法取得其 2021 年的营业收入及成本数据。
根据上表，维堃电子的营业收入/成本占发行人主营业务收入/成本的比例较
小，不会对发行人造成重大不利影响。
综上所述，维堃电子与发行人目前不存在明显的竞争关系，但存在潜在的竞
争关系，维堃电子不存在对发行人独立性造成影响的情况。发行人未来无收购维
堃电子的安排，维堃电子与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（二）说明获得泰科电子业务是否合法合规，是否存在商业贿赂；发行人
业务开展过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人为防
范商业贿赂建立的内控措施及其有效性。
1、说明获得泰科电子业务是否合法合规，是否存在商业贿赂
发行人于 2012 年通过连接器展会与泰科电子接触，并于其后通过泰科电子
供应商遴选，与泰科电子发生交易。发行人获得泰科电子业务与泰科电子离任员
工肖小平、周松林无直接关联性，具体原因如下：
（1）肖小平、周松林对泰科电子确定供应商无核心决策权限
泰科电子具有全球化的采购体系，制造商进入泰科电子的合格供应商体系，
须经过泰科电子 SQE（Supplier Quality Engineer）部门对产品开发、供货能
力、质量管理、财务状况、生产环境等方面的审核评估，在进入其合格供应商体
系后，泰科电子每年会对合格供应商进行审验和考评，以保证供应商持续符合泰
科电子的标准。当泰科电子有具体采购需求时，其将在其合格供应商中通过公开
招标或竞争性谈判等多种方式选任最终供应商。根据提出采购需求的职能部门的
不同，泰科电子将组建包含高级管理层、相关财务负责人、相关职能部门人员在
内的项目评审委员会，项目评审委员会将根据技术、价格、交付能力等多重因素
3-33
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
确定最终中选供应商。评审结束后，项目评审委员通知采购部门最终结果，由采
购部门根据结果联系供应商洽谈后续采购事宜。
发行人于 2012 年入选泰科电子合格供应商体系，并首次与泰科电子发生业
务合作。当时，肖小平任泰科电子消费类电子事业部产品经理，负责新产品的研
发与导入，其工作职责不涉及对外采购或选任供应商事宜，对发行人进入泰科电
子合格供应商体系并获取订单不具有影响；周松林任泰科电子消费与工业事业部
战略采购，但周松林非 SQE 部门人员，无法对发行人入选泰科电子合格供应商产
生影响，且泰科电子最终供应商选任要求多家合格供应商参与，此时发行人不具
有指向性或唯一性，选任最终供应商的决策权在项目评审委员会，单一采购人员
甚至采购主管均无法直接决定最终供应商，亦无法直接影响项目评审委员会的决
策结果。
因此，肖小平、周松林均对泰科电子选任供应商无核心决策权。
（2）发行人与泰科电子的合作机缘与肖小平、周松林无直接关联
发行人最初于连接器交流展会上与泰科电子接触，并于会后获得参与泰科电
子合格供应商遴选的机会，发行人最终凭借产品的设计能力、工艺水平、产品质
量、供货能力获取泰科电子的订单。发行人与泰科电子建立合作关系并非基于肖
小平、周松林的介绍，与肖小平、周松林无关联。
（3）肖小平、周松林从泰科电子离职后，并未影响发行人与泰科电子间的交
易
发行人自 2012 年与泰科电子合作后，即与其长期保持稳定合作关系，双方
交易的产品类型、交易金额遂着合作年限的增长而逐年增多，肖小平、周松林从
泰科电子离职后，不存在发行人与泰科电子交易中断或交易大幅下降的情形。
（4）发行人、肖小平、周松林不存在因商业贿赂被起诉或处罚的情形
根据东莞市监局出具的证明，登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网等网站查询，报告期内发行人、肖小平、周松林均不
3-34
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
存在因进行商业贿赂而被泰科电子警告、起诉、追索等情形，均不存在因商业贿
赂而被行政处罚或立案调查的情形。
综上，发行人获得泰科电子业务与其离职人员周松林、肖小平无直接关联性，
发行人获得泰科电子业务合法合规，不存在商业贿赂。
2、发行人业务开展过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形
根据发行人及其子公司昆山维康所在地的市场监督管理部门出具的合规证
明，报告期内，发行人及其子公司昆山维康不存在违反市场监督管理等方面法律
法规的行为，亦不存在因违反相关法律法规而被该等部门处以行政处罚的情形。
经登录中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
发行人及其子公司昆山维康所在地的市场监督管理部门网站查询，发行人及其子
公司昆山维康不存在因不正当竞争、商业贿赂行为而被诉讼或行政处罚的情形。
根据对发行人主要客户进行访谈，发行人与主要客户之间除正常的交易往来
外，不存在其他非交易性资金往来，不存在直接或间接向发行人董事、监事、高
级管理人员、关键经办人员不正当利益输送的情形，亦不存在发行人通过其他方
式向该等单位补偿利益的情形。
综上，发行人在业务开展的过程中，不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违
规的情形。
3、发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性
为防范商业贿赂及不正当竞争等情形，发行人已制定《资金管理、费用报销
规定》《采购与付款管理制度》《反舞弊、反贿赂与举报管理制度》等相关内控
制度，要求全体员工在销售活动中须按照国家相关法律法规开展公平竞争，禁止
全体员工采用向销售对象行贿或提供其他不正当利益等商业贿赂手段开展恶意
竞争。同时，公司加强财务管控、强化内部约束，积极防范商业贿赂风险及其他
经营风险。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人在日常经营中，能够遵守相关法律法规以及公司制度中关于反商业贿
赂的规定，采用正规合理的方式拓展业务，保障公司合法合规运营。在实际开展
业务过程中，发行人与部分客户签有《廉洁协议》，对反商业贿赂等内容进行了
明确约定，有效防范商业贿赂，坚持公平交易。
根据大华核字[2022]001284 号《内部控制鉴证报告》，发行人能够按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定于报告期末在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制。
综上，发行人为防范商业贿赂制定了相应的内控制度，内控措施能够得到有
效执行。
（三）结合发行人最近二年核心人员变动情况，说明发行人管理团队稳定
性，最近二年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化；发行人董事、监
事、高级管理人员任职是否具备任职资格。
1、结合发行人最近二年核心人员变动情况，说明发行人管理团队稳定性，
最近二年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化
发行人最近二年（2020 年、2021 年）董事、高级管理人员及其他核心人员
变动情况如下：
职务 时间 变动前 变动后 变动原因
李文化、罗少春、 李文化、罗少春、
董事 2020.01-至今 赵世志、刘海涛、 赵世志、刘海涛、 未发生变化
凌永平 凌永平
根据上市相关要
李文化、赵世志、 李文化、赵世志、
2020.01-2020.09 求，任命董事会秘
高级管理 谢先国 谢先国、朱英武
书、财务总监
人员
李文化、赵世志、 李文化、赵世志、
2020.09-至今 未发生变化
谢先国、朱英武 谢先国、朱英武
刘辉、黄承民、
2020.01-2020.10 刘辉、黄承民 引进市场开发精英
周松林
其他核心 刘辉、黄承民、 刘辉、黄承民、 引进模具开发技术
2020.10-2020.11
人员 周松林 周松林、肖小平 专家
刘辉、黄承民、 刘辉、黄承民、
2020.11-至今 未发生变化
周松林、肖小平 周松林、肖小平
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
最近二年内发行人董事未发生变化，不存在高级管理人员离职情形，高级管
理人员增加一人系因公司上市需要而聘请董事会秘书及财务总监，变化比例低于
发行人董事、高管人员总数的三分之一。
周松林、肖小平系于最近二年内加入公司的其他核心人员。其他核心人员增
加有利于公司业务开展及对新产品的开发，核心人员增加具有合理性。最近二年
内，公司其他核心人员稳定，未发生离职等情形，不存在重大不利影响。
综上，发行人管理团队稳定，最近二年内董事、高级管理人员未发生重大不
利变化。
2、发行人董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格
发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格要求情况如下：
序
规范文件 任职要求
号
第 146 条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人
员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
《公司法 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
1 （2018 年 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
修订）》 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选
举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司
应当解除其职务。
3-37
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
3.2.3 独立董事在被提名前，原则上应当取得本所认可的独立董事资格证
书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得本所认
2 可的独立董事资格证书，并予以公告。
董事会秘书、证券事务代表在受聘前，应当取得本所认可的董事会秘书资
格证书。
3.2.4 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提
名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（二）被中国证监会
3 采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
《深圳证
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管
券交易所
理人员，期限尚未届满；
创业板上
（四）本所规定的其他情形。
市公司规
3.2.7 董事会秘书候选人除应当符合第 3.2.4 条规定外，同时不得存在
范运作指
下列任一情形：
引（2020
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
年修订）》
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
4
（四）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘
任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关
风险。
3.2.8 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司
5
章程规定的其他高级管理人员担任。
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的自查表、无犯罪记录证明，并
经登录中国裁判文书网、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所等相关
网站查询，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规及规范性
文件规定的不得被提名或担任公司董事（独立董事）、监事及高级管理人员的情
形。
综上，发行人董事、监事、高级管理人员任职均具备任职资格。
（四）结合自身经营实际针对性地作出风险提示，并按重要性调整重大事
项提示及风险提示排序。
发行人已结合自身经营实际，在招股说明书中针对性地作出风险提示，并按
重要性调整重大事项提示及风险提示排序。
3-38
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（五）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅并取得维堃电子营业执照、公司章程、全套工商登记资料、财务报
表；
2、访谈维堃电子实际控制人，了解维堃电子的主营业务情况，主要供应商、
客户情况，与发行人间业务或交易往来情况；
3、取得并查阅发行人与维堃电子间的交易明细，发行人的银行流水，核查
维堃电子除已披露的关联销售外是否存在其他与发行人的交易或资金往来；
4、查阅泰科电子公开披露资料、官方网站、供应商管理文件等，对肖小平、
周松林进行访谈；
5、查阅发行人与泰科电子间的交易明细与框架协议；查阅发行人的《廉洁
协议》；
6、查阅并取得发行人及其子公司所在地工商部门出具的证明文件；
7、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所等网站；
8、查阅发行人制定的《资金管理、费用报销规定》《采购与付款管理制度》
《反舞弊、反贿赂与举报管理制度》等制度；
9、查阅发行人董事、监事、高级管理人员的自查表、无犯罪记录证明。
（六）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、实际控制人其他亲属控制的维堃电子从事连接器销售与发行人目前不存
在明显的竞争关系，但存在潜在的竞争关系，维堃电子不存在对发行人独立性造
3-39
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
成影响的情况；发行人未来无收购维堃电子的安排，维堃电子与发行人之间不存
在构成重大不利影响的同业竞争。
2、发行人获得泰科电子业务合法合规，不存在商业贿赂；发行人业务开展
过程中不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人为防范商业贿赂建
立了相关内控制度，内控措施能够得到有效执行。
3、发行人管理团队稳定，最近二年内董事、高级管理人员未发生重大不利
变化；发行人董事、监事、高级管理人员任职均具备任职资格。
4、发行人已结合自身经营实际针对性地作出风险提示，并按重要性调整了
重大事项提示及风险提示排序。
（七）说明对维堃电子与发行人销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况
核查是否充分
本所律师对维堃电子与发行人销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况进行
了核查，具体情况如下：
1、本所律师查阅并取得维堃电子营业执照、公司章程、全套工商登记资料、
财务报表；
2、本所律师取得了维堃电子出具的声明及承诺，“经查看上表所列维峰电
子（广东）股份有限公司主要客户、供应商名单，并与本公司客户及供应商名单
核对，本公司现作声明如下：本公司客户与维峰电子主要客户不存在重合情形，
供应商与维峰电子主要供应商不存在重合情形。”
3、本所律师对维堃电子实际控制人进行访谈，了解维堃电子主营产品、销
售模式、销售区域、采购途径等内容。
（1）关于销售渠道等内容的访谈
经访谈，维堃电子主要通过实体店铺向上海周边区域销售，客户多为零散型、
小规模客户，其在销售人员、销售渠道等方面与发行人相互独立，各自独立与客
3-40
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
户开展业务往来，包括确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单等，不存在
共用销售渠道或共同销售的情况。本所律师经对发行人主要客户访谈确认，主要
客户与发行人及其关联方之间不存在关联关系，亦不存在其他任何经济利益安
排。
（2）关于采购渠道等内容的访谈
经访谈，维堃电子主要从市场上采购相关成品后进行销售，与发行人主要向
供应商采购金属材料、塑胶原料、包装辅材等原材料不同，与发行人在采购人员、
采购渠道方面相互独立，各自进行供应商的选择与管理，双方各自独立与供应商
开展业务往来，不存在共用采购渠道、共同采购的情况。本所律师经对发行人主
要供应商访谈确认，主要供应商除与发行人合作外，不存在与发行人关联方存在
业务往来的情形。
发行人与主要客户、供应商之间的交易均具有真实交易背景，均按照市场价
格进行交易，交易价格公允、合理。报告期内维堃电子其营业收入及成本占发行
人主营业务收入及成本的比例较小，对发行人收入及成本构成不造成重大影响，
维堃电子在历史沿革、资产、人员、财务、业务等方面与发行人保持相互独立，
不实质影响发行人独立性。
综上，本所律师通过对维堃电子与发行人销售渠道、主要客户及供应商重叠
情况核查充分。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-41
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
经办律师：
周燕
张鑫
袁锦
朱璐妮
律师事务所负责人：
高树
广东华商律师事务所
年 月 日
3-42
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
关于维峰电子（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
二○二二年二月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
3-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
关于维峰电子（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：维峰电子（广东）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受维峰电子（广东）股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法
律意见书”）、《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、
《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见一”）、《广
东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见二”）、《广东
华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见三”）、《广东华
3-2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见四”）。
根据深圳证券交易所下发的 [2021]010831号《关于维峰电子（广东）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称
为“第一轮问询函”）、 [2021]011255号《关于维峰电子（广东）股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称
为“第二轮问询函”）和[2022]010052号《关于维峰电子（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称为
“第三轮问询函”）的要求，本所律师对相关情况再次进行了审慎核查与验证；
同时，鉴于原《审计报告》的截止日期为2021年6月30日，自该日期后发行人已
有部分事项发生变化，大华所已对发行人截至2021年12月31日的财务报表进行审
计并于2022年02月20日出具的大华审字[2022]001575号《审计报告》（以下简称
“《审计报告》”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，
就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书。对本所律师已经出具的法律意见
书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
本所律师现就各轮次问询函中所关注的法律问题以及发行人的最新情况，根
据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人上述事项中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验
证，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见为准。《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，
3-3
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
3-4
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改
后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
3-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
第一部分 关于发行人加审期间相关事项变化情况的更新
一、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具日，发行人依法设立且有效存续，不存在根据中
国法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人主体资格未发生变化，
具备申请本次发行上市的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师书面核查了大华所出具的大华审字[2022]001575号《审计报告》、
大华核字[2022]001282号、《申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报
告》、大华核字[2022]001284号《内部控制鉴证报告》、大华核字[2022]001283
号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2022]001285号《非经常性
损益的鉴证报告》及相关政府部门出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具
日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《上市规则》
等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购
的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人2020年年度股东大会的决议已就发行人本次发行股票的种类和数
量、发行对象、发行方式、定价方式等事项作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条之规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1、发行人已就本次发行上市，与申万宏源签署了《保荐协议》，聘请申万
宏源担任保荐人，符合《证券法》第十条之规定。
3-6
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项之规定。
3、依据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度归属于母公
司所有者的净利润分别为4,342.97万元、6,105.68万元、10,018.33万元，扣除
非经常性损益后分别为4,278.24万元、5,986.48万元、9,560.77万元。发行人报
告期内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，
发行人不存在需要终止的情形，其内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合
法拥有与经营有关的资产的所有权或使用权；发行人不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项之规定。
4、大华所已为发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见《审计报告》，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5、依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）符合《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十条规定的发行条
件：
（1）发行人系依法设立的股份有限公司，由维峰有限整体变更为股份有限
公司，其持续经营时间从维峰有限2002年成立至今已经超过三年，符合《创业板
注册管理办法》第十条第一款、第二款之规定。
（2）依据发行人确认及本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组
3-7
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十
条第一款之规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十一条规定的发行
条件：
（1）根据《审计报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大华所已向发行人出
具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第
一款之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
大华所已向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板注册
管理办法》第十一条第二款之规定。
3、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十二条规定的发行
条件：
根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人业务完整，具有
直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务、控制权和管理团队
稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》和发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第（三）项之规定。
4、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十三条规定的发行
条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范
围的记载及其生产经营的实际情况、发行人的确认及其提供的主要业务合同，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注
册管理办法》第十三条第一款之规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相
关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符
合《创业板注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）《上市规则》规定的公开发行股票及上市的条件
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
1、发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条规定的条件：
（1）如上所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符
合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
（2）发行人本次发行前的股本总额为5,494.2396万元，本次发行后,公司的
股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）
项之规定。
（3）根据发行人2020年年度股东大会决议，本次拟公开发行的股份达到发
行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。
（4）如下文所述，发行人本次发行上市的财务指标符合《上市规则》第2.1.2
条第一款第（一）项规定的标准，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）
项之规定。
2、发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.2条规定的条件：
根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币5,986.48万元、
9,560.77万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元，
符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
3、根据发行人确认及本所律师对发行人《公司章程》等工商文件的核查，
发行人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首
次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
三、发起人和股东（实际控制人）
经本所律师核查，补充核查期间， 发行人股东莞金产投、富民创投、德彩
3-10
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
玉丰的基本情况发生变化，除此之外的其他股东未发生变化，具体变动情况如下：
1、莞金产投执行事务合伙人委派代表变更
2021 年 9 月 26 日，莞金产投执行事务合伙人东莞金控股权投资基金管理有
限公司出具《法人或其他组织委派代表的委托书》，委托黄国华代其执行合伙事
务。2021 年 10 月 13 日，东莞市市监局核准了莞金产投的变更登记，本次变更
完成后，莞金产投的登记信息如下：
名称 东莞市莞金产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MA4X063Y8L
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东莞金控股权投资基金管理有限公司（委派代表：黄国华）
成立日期 2017 年 8 月 14 日
注册地址 广东省东莞市松山湖园区红棉路 6 号 3 栋 404 室
产业投资；股权投资；创业投资；实业投资；股权投资管理，受托
经营范围 管理股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、富民创投的股东的股权结构变化
富民创投系广东虎门富民集团有限公司的全资子公司。2021 年 12 月 27 日，
经东莞市市监局核准，同意广东虎门富民集团有限公司的股东变更为东莞市虎门
镇人民政府。本次变更完成后，富民创投的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东虎门富民集团有限公司 2,800.00 100.00
合计 2,800.00 100.00
广东虎门富民集团有限公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东莞市虎门镇人民政府 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
3-11
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
根据东莞市虎门镇人民政府于 2022 年 1 月 20 日出具的《关于东莞市虎门富
民科技创投有限公司增资入股维峰电子（广东）股份有限公司相关情况的说明》，
2021 年 12 月 27 日，广东虎门富民集团有限公司的股东变更为东莞市虎门镇人
民政府，成为东莞市虎门镇人民政府的全资子公司，但富民创投股权未发生变更。
富民创投仍为东莞市虎门镇人民政府所属集体企业，其持有维峰电子股权的资产
性质亦属集体性质，富民创投投资维峰电子无需进行评估且已根据法律、法规等
规定履行必要的程序。
3、德彩玉丰注册地址变更
2021 年 12 月 23 日，德彩玉丰召开合伙人会议并通过决议，同意变更德彩
玉丰的注册地址为广东省东莞市松山湖园区畅园路 2 号 1 栋 112 室。2021 年 12
月 30 日，东莞市市监局核准了德彩玉丰的变更登记，本次变更完成后，德彩玉
丰的登记信息如下：
名称 东莞德彩玉丰股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MA55FNGA9W
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广东德彩股权投资基金管理有限公司（委派代表：易纯民）
成立日期 2020 年 10 月 27 日
注册地址 广东省东莞市松山湖园区畅园路 2 号 1 栋 112 室
创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
除上述变更外，补充核查期间，发行人股东没有发生其他变化。综上所述，
本所律师认为：发行人的股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然
人、依法设立并有效存续的法人，均具有相关法律、法规和规范性文件规定的进
行股东出资的资格。发行人现有股东人数、住所、出资比例符合现行有效的相关
法律、法规和规范性文件的规定。
四、发行人的业务
3-12
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（一）发行人的主营业务
根据大华所出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度的
营业收入分别为23,193.93万元、27,344.98万元、40,855.98万元，其中主营业
务收入分别为22,983.74万元、27,168.28万元、40,557.60万元，主营业务收入
占营业收入的比例分别为99.09%、99.35%、99.27%。据此，本所律师认为，发行
人的主营业务突出。
（二）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度连续盈利，经
营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终
止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有
关的资产的所有权或者使用权；发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障
碍。
五、关联交易及同业竞争
根据《审计报告》并经本所律师核查，2021 年度发行人及其子公司与关联
方发生的关联交易如下：
1、关联租赁情况
租赁资 报告期各期确认的租赁费用（万元）
出租方名称
产种类 2021 年度 2020 年度 2019 年度
丰正堂 房产 587.89 587.89 589.66
合计 587.89 587.89 589.66
2、关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
李文化 维峰电子 1,300.00 2015.09.02 2027.12.31 是
3-13
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
罗少春 维峰电子 1,300.00 2015.09.02 2027.12.31 是
李文化 维峰电子 2,000.00 2015.09.02 2029.12.31 是
罗少春 维峰电子 2,000.00 2015.09.02 2029.12.31 是
李文化 维峰电子 490.00 2018.03.13 2022.03.26 是
罗少春 维峰电子 490.00 2018.03.13 2022.03.26 是
丰正堂 维峰电子 490.00 2018.03.13 2022.03.26 是
李文化 维峰电子 490.00 2019.06.10 2023.06.09 是
罗少春 维峰电子 490.00 2019.06.10 2023.06.09 是
丰正堂 维峰电子 490.00 2019.06.10 2023.06.09 是
李文化 维峰电子 5,700.00 2020.07.27 2024.08.03 否
罗少春 维峰电子 5,700.00 2020.07.27 2024.08.03 否
昆山维康 维峰电子 5,700.00 2020.07.27 2024.08.03 否
丰正堂 维峰电子 5,700.00 2020.07.27 2024.08.03 否
3、向关联方拆入资金
单位：万元
关联方 期间 主体 币种 期初余额 资金拆入 资金偿还 期末余额
USD 1.60 - 1.60 -
2021 年度 香港维峰 EUR 4.69 - 4.69 -
李文化
HKD 1.17 - 1.17 -
合计（期末折算成人民币） - - - -
USD 1.27 - 1.27 -
2021 年度 香港维峰 EUR 23.80 - 23.80 -
罗少春
HKD 1.00 - 1.00 -
合计（期末折算成人民币） - - - -
4、关联方销售及采购情况
关联交 金额（万元）
关联方
易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
3-14
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
顶线电子 采购 0.98 0.66 3.05
顶线电子 销售 3.92 1.69 2.03
5、关键管理人员薪酬
金额（万元）
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 539.11 306.36 213.15
6、关联方应收应付款项
金额（万元）
项目 关联方
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他应收款 丰正堂 28.00 28.00 28.00
其他应付款
李文化 - 49.08 48.88
-往来款
其他应付款 罗少春 - 200.16 213.98
应收账款 顶线电子 0.50 - 0.18
应付账款 顶线电子 0.32 0.63
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人与关联方之间不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人的关联交易不存在损害发行人或其
他股东利益的情形，且补充核查期间发行人的关联交易经发行人第一届董事会第
十三次会议审议确认。
六、发行人的主要财产
（一）专利权
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司失效专利权如下：
专利 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 方式 权利
防端子偏位 D-SUB 母 ZL201120 实用 原始
1 昆山维康 2011.12.16 无
座连接器 530007.6 新型 取得
3-15
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
注：上述专利因有效期届满失效。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增专利权如下：
专利 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 方式 权
一种防抖动的双排连 ZL202022 实用 原始
1 维峰电子 2020.12.09 无
接器 935359.1 新型 取得
一种浮动式双排连接 ZL202022 实用 原始
2 维峰电子 2020.12.09 无
器 935371.2 新型 取得
一种公母一体的连接 ZL202022 实用 原始
3 维峰电子 2020.12.09 无
器 935374.6 新型 取得
ZL202022 实用 原始
4 维峰电子 一种弹簧式连接器 2020.12.09 无
935451.8 新型 取得
一种直立式的防抖动 ZL202022 实用 原始
5 维峰电子 2020.12.09 无
连接器 939787.1 新型 取得
ZL202022 实用 原始
6 维峰电子 一种异形端子 2020.12.09 无
939788.6 新型 取得
一种便于组装的连接 ZL202022 实用 原始
7 维峰电子 2020.12.09 无
器 935310.6 新型 取得
一种接线稳固的连接 ZL202022 实用 原始
8 维峰电子 2020.12.09 无
器 935324.8 新型 取得
ZL202022 实用 原始
9 维峰电子 一种直立式连接器 2020.12.09 无
935333.7 新型 取得
ZL202022 实用 原始
10 维峰电子 一种防抖动的连接器 2020.12.09 无
935357.2 新型 取得
一种浮动式单排连接 ZL202022 实用 原始
11 维峰电子 2020.12.09 无
器 940398.0 新型 取得
脑肿瘤康复仪器设备 ZL202022 实用 原始
12 昆山维康 2020.11.17 无
端外装插座插头 662572.X 新型 取得
板对板连接器叠层塑 ZL202022 实用 原始
13 昆山维康 2020.11.17 无
胶防护盖 662573.4 新型 取得
ZL202022 实用 原始
14 维峰电子 一种弹簧式端子 2020.12.09 无
940396.1 新型 取得
ZL202120 实用 原始
15 维峰电子 一种互锁式连接器 2021.01.29 无
276645.3 新型 取得
ZL202120 实用 原始
16 维峰电子 一种滑动式连接器 2021.01.29 无
270968.1 新型 取得
防反插加高型简牛连 ZL202120 实用 原始
17 昆山维康 2021.03.11 无
接器 527783.4 新型 取得
3-16
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
ZL202121 实用 原始
18 维峰电子 一种异形铜管 2021.06.09 无
294246.6 新型 取得
一种具有减振功能的 ZL202121 实用 原始
19 维峰电子 2021.06.09 无
连接器 300968.8 新型 取得
ZL202130 外观 原始
20 维峰电子 铜管 2021.06.09 无
357330.7 设计 取得
注：上述专利均为原始取得，有效期为十年，均自申请日起算。
（二）土地使用权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增土地使用权属证书情
况如下：
序 权利 土地面积 权属
坐落位置 使用权证号 2 用途 终止时间
号 人 （m ） 来源
维峰 东莞市虎门 粤（2021）东莞不动 工业
1 14,701.55 出让 2071.05.04
电子 镇大宁社区 产权第 0163409 号 用地
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发
行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
七、发行人的重大债权债务
经本所律所核查， 发行人在补充核查期间新增的重大合同如下：
（一）重大销售合同
补充核查期间，发行人新增的单笔金额或实际交易金额巨大的重要销售合同
如下：
序号 合同签订方 合同相对方 合同内容 合同金额 合同执行情况
北京宝福新成
1 维峰电子 光电科技有限 按照订单执行 框架协议 正在履行
公司
MC-COMPONENTS
2 维峰电子 按照订单执行 - 正在履行
GMBH
3 维峰电子 ASSMANN WSW 按照订单执行 框架协议 正在履行
3-17
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（二）重大采购合同
补充核查期间，发行人新增的单笔金额或实际交易金额巨大的重要采购合同
如下：
合同金
序号 合同签订方 合同相对方 合同内容 合同期限
额
东莞祥展包装 框架协
1 维峰电子 按照订单执行 2019.08.18-2022.08.17
材料有限公司 议
（三）重大借款合同
补充核查期间，发行人新增的主要借款合同如下：
序 借款 金额 合同 担保
合同名称及编号 贷款人 签署日
号 方 （万元） 期限 方式
《人民币流动资金贷款合同》 维峰 中国建
1 2021.11.10 1,000 1年 保证
(HTZ440770000LDZJ2021N00A) 电子 设银行
《固定资产借款合同》（编号： 维峰 中国银 96 个 保证
2 2022.01.04 19,500
GDK476790120210229） 电子 行 月 抵押
（四）重大抵押合同
补充核查期间，发行人新增的主要抵押合同如下：
抵押最高
抵押 抵押
合同编号 抵押物 担保期限 债权额
人 权人
（万元）
粤（2021）东
维峰 中国
GDY476790120210048 莞不动产权第 2022.01.04-2032.12.31 2,793.29
电子 银行
0163409 号
（五）重大施工合同
补充核查期间，发行人新增的对报告期内生产经营及资产、负债和权益产生
重大影响的主要施工合同如下：
序 合同价款 履行
交易对方 合同内容 签署日期
号 （万元） 情况
广东裕达建设集团 维峰电子华南总部智能制造 正在
1 14,543.34 2021.10.21
有限公司 基地建设项目施工 履行
3-18
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
综上，经本所律师核查并经发行人确认，本所律师认为：
1、补充核查期间，新增的正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、
法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷，合同继续履行不存在法律障
碍。
2、补充核查期间，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
3、截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4、截至 2021 年 12 月 31 日发行人不存在为关联方提供担保的情形。发行人
关联方丰正堂、实际控制人李文化、罗少春为发行人提供关联担保属于发行人纯
获利益行为，是合法有效的担保。
5、截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被关联方以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人金额较大的其他应收、应付款是因正
常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人对现行
股东大会、董事会、监事会议事规则未作修改。
（二）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人新增股东大会、董事会、监事会情况如下：
董事会
序号 召开日期 会议情况
1 2021 年 8 月 14 日 第一届董事会第十次会议
2 2021 年 10 月 09 日 第一届董事会第十一次会议
3 2021 年 11 月 30 日 第一届董事会第十二次会议
4 2022 年 2 月 20 日 第一届董事会第十三次会议
3-19
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
监事会
1 2021 年 8 月 14 日 第一届监事会第七次会议
2 2021 年 11 月 30 日 第一届监事会第八次会议
股东大会
1 2021 年 10 月 13 日 2021 年第一次临时股东大会
2 2021 年 12 月 18 日 2021 年第二次临时股东大会
经核查发行人上述新增股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通
知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述股东大会、董
事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种和税率
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》和本所律师核查，发行人及其子公
司目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种 纳税（费）基础 税率
2018 年 5 月 1 日之后为 16%
境内销售；提供加工、修理修配劳务；
2019 年 4 月 1 日之后为 13%
增值税 研发服务 6%
简易计税方法 5%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
按照房产原值的 70%（或租金收入）为
房产税 1.2%、12%
纳税基准
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：
纳税主体名称 所得税税率（%）
3-20
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
本公司 15.00
昆山维康 15.00
香港维峰 16.50
欧洲维峰 24.00
根据发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司执行的税种、税率符合
法律、行政法规、规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
根据大华所出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人及其子公司2021
年度享受如下税收优惠：
1、2020年12月9日，发行人取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家
税务总局广东省税务局联合签发的编号为GR202044009791的《高新技术企业证
书》，发行人自2020年度至2022年度享受税收优惠政策，按15%税率缴纳企业所
得税。
2、2018年11月，昆山维康取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局联合颁发的编号为GR201832005441的《高新技术企业证
书》，昆山维康自2018年度至2020年度享受税收优惠政策，按15%税率缴纳企业
所得税。
2021年7月，昆山维康已提交高新技术企业资格认定申请材料。2021年11月
30日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发《关于公示江苏省
2021年第二批认定报备高新技术企业名单的通知》，公示期为10个工作日，昆山
维康被列入该名单。2022年2月21日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组
办公室下发《关于对江苏省2021年认定的第二批高新技术企业进行备案的公告》，
昆山维康被列入名单予以公告，并已获核发新的证书编号“GR202132005583”。
截至本补充法律意见书出具日，昆山维康高新技术企业资格复审已通过，并已获
核发新的证书编号，目前正在等待认定机构颁发统一印制的《高新技术企业证
3-21
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
书》。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法
律、法规的规定。
（三）发行人的政府补助
根据《审计报告》、发行人提供的文件材料，并经本所律师核查，发行人及
其子公司 2021 年度享受的政府补助具体情况如下：
序号 补助项目 2021 年度计入当期损益的政府补助（万元）
1 东莞市虎门镇创新驱动项目资助 16.99
东莞市支付发展利用资本市场项目经
2 200.00
费
东莞市工业和信息化局汇入重点工业
3 19.03
企业市场开拓扶持项目奖项
4 工会经费返还 15.88
5 其他 28.84
合计 280.74
本所律师核查后认为，发行人享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
根据大华所出具的《审计报告》《纳税情况审核报告》以及主管税务部门出
具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日期间能够依法纳税，不存在重大税务违法记录而被税务部门处罚的
情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因偷税、
漏税等违反税收法律法规的行为受到主管税务机关的重大行政处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的证明、发行人作出的确认
与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查
询系统、中国裁判文书网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布
栏等网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在
其他尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人
根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，以及本所律师在国家
企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国
法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、人民检察院案
件信息公开网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏的查询结
果，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理李文化出具的说明，以及相关政府部门出具的证
明，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十一、结论意见
综上，本所律师认为，发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日期间内所发生的变化，不会对本所出具《法律意见书》所发表的结论意见
3-23
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
构成影响，发行人仍符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市
的各项条件，发行人《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适当；
发行人本次发行上市已经取得必要的批准和授权；发行人本次发行上市尚需取得
深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
第二部分 关于第一轮审核问询函回复更新
一、《第一轮问询函》第1题 关于资产完整性与权属瑕疵
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人向实际控制人控制的丰正堂租赁房产的租金金额
分别为580.80万元、589.66万元、587.89万元，占当期营业成本比重分别为
4.77%、4.66%、4.11%。
（2）丰正堂出租的房产所在土地为出让取得的工业用地，面积为16,876.30
平方米。上述租赁房产尚未取得权属证书，且上述租赁房产纳入深茂高铁滨海
湾站TOD片总体规划范围内，相关政府部门停止对规划范围内的房屋权属证书的
协调办理，尚未发布对该规划范围的具体实施计划，暂未明确具体拆迁时间。
（3）发行人拟自行建设新厂房。发行人已于2021年4月20日完成募投用地
招拍挂手续，该募投项目达产后，发行人的生产经营活动将在自有房产中开展，
新建设厂区距离发行人现有生产经营场所约8公里。
（4）发行人已经确定新的生产经营用地，并落实为本次发行上市募集资金
投资项目，租赁厂房已无投入公司必要性；在新的基地落成后公司将会搬离目
前租用丰正堂的场地，结束该关联交易。
（5）发行人募投项目建设期为24个月，募投项目尚未取得环评批复。
请发行人：
（1）说明发行人向控股股东、实际控制人租赁使用的厂房是否为发行人生
产经营所必需的主要厂房，是否存在不可替代性；发行人控股股东、实际控制
人在同一土地上有无除发行人以外的其他经营业务；发行人除厂房用地外是否
独立完整地拥有生产经营所必需的机器设备以及商标、专利等主要资产的所有
权，继受取得的商标是否权属完整，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关关联租赁
3-25
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
是否已履行必要程序。
（2）说明关联租赁价格的公允性，搬迁费用、停产损失金额及其对发行人
净利润的影响，发行人新生产经营厂房的建设计划，预计开始搬迁、完成搬迁
的时间，募投项目周期较长是否影响搬迁时间；结合新厂房建设方案的确定性
及可执行性、当前用地仅完成招拍挂手续等情况，说明发行人厂房搬迁是否存
在重大不确定性；如若原厂房长期未要求搬迁，发行人是否可能推迟搬迁计划，
资产独立性是否将持续受到影响。
（3）说明如因相关厂房权属瑕疵受到行政处罚的责任承担主体，发行人所
租赁的实际控制人控制的厂房无法长期使用、且短期内无法完成搬迁对发行人
资产完整性和独立性的影响，是否对发行人构成重大不利影响及其理由，发行
人是否满足资产完整、不存在严重影响独立性的关联交易、不存在涉及主要资
产的重大权属纠纷等发行条件。
（4）说明发行人募投项目环评批复申请的进展情况、预期取得时间，募投
项目的实施是否具有重大不确定性；募投项目用地是否均已完成招拍挂手续，
是否存在其他尚未取得的募投用地。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人资产完整性的核查
是否充分，是否符合本所《创业板股票发行上市审核问答》问题（3）的要求。
请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见二》中“一、关于资产完整性与权属瑕疵”部
分对本问询问题进行回复。现对本题部分内容更新回复如下：
（一）说明发行人向控股股东、实际控制人租赁使用的厂房是否为发行人
生产经营所必需的主要厂房，是否存在不可替代性；发行人控股股东、实际控
制人在同一土地上有无除发行人以外的其他经营业务；发行人除厂房用地外是
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
否独立完整地拥有生产经营所必需的机器设备以及商标、专利等主要资产的所
有权，继受取得的商标是否权属完整，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关关联租
赁是否已履行必要程序。
1、发行人向控股股东、实际控制人租赁使用的厂房是否为发行人生产经营
所必需的主要厂房，是否存在不可替代性
发行人向控股股东、实际控制人控制的丰正堂租赁位于东莞市虎门镇路东社
区长兴路01A的生产经营场所，包括办公、生产、宿舍用房等，具体租赁情况如
下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 用途
号 （平方米）
东莞市虎门镇路东 2018.01.01- 办公、生
1 维峰电子 丰正堂 31,150.00
社区长兴路 01A 2027.12.30 产、宿舍
截至本补充法律意见书出具日，发行人除租赁丰正堂上述厂房、子公司昆山
维康拥有位于昆山市千灯镇七浦西路211号的自有产权厂房外，不存在其他生产
经营场所，未向其他第三方租赁其他生产经营场所，上述租赁的厂房系发行人目
前生产经营所必需的主要厂房。
发行人主要从事工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的研发、设计、
生产和销售，对生产条件、地理位置及周边环境不存在特殊要求，生产设备、原
材料和产成品易于搬运；同时，发行人生产经营场所位于东莞市虎门镇，当地制
造业发达，租赁厂房进行规模化生产经营具有普遍性，现有租赁场所周边可替代
厂房资源充足，即使出现极端情况无法继续租赁，发行人亦可在较短时间内就近
搬迁至其他场所，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
因此，发行人向控股股东、实际控制人租赁使用的厂房是发行人目前生产经
营所必需的主要厂房，但不存在不可替代性。
2、发行人控股股东、实际控制人在同一土地上有无除发行人以外的其他经
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营业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人合计直接持有
发行人72.05%的股份，实际控制人李文化、李睿鑫合计持有康乃特15.55%的合伙
份额，实际控制人李文化、罗少春合计持有丰正堂100.00%的股权，李文化持有
东莞河有实业投资合伙企业（有限合伙）41.67%的合伙份额，除此之外，发行人
控股股东、实际控制人并未投资其他企业或经营其他业务。
截至本补充法律意见书出具日，丰正堂在东莞市虎门镇路东社区长兴路01A
的生产经营场所全部由发行人租赁，除上述经营场所出租业务外，丰正堂自身并
无实质生产经营业务；同时，除发行人及丰正堂外，发行人控股股东、实际控制
人并未在上述经营场所注册或经营其他企业。
因此，发行人控股股东、实际控制人在同一土地上不存在除发行人及丰正堂
外的其他经营业务。
3、发行人除厂房用地外是否独立完整地拥有生产经营所必需的机器设备以
及商标、专利等主要资产的所有权，继受取得的商标是否权属完整，是否存在
纠纷或潜在纠纷
截至2021年12月31日，发行人生产经营所必需的机器设备主要为走丝机、火
花机、数控线切割机、注塑机、连接器自动组装机、切排线自动组装机、米克朗
立式高效加工中心等，均系发行人购买取得，并拥有完全的所有权。截至2021
年12月31日，发行人及其子公司共拥有99项专利权，其中境内专利98项、境外专
利1项；拥有注册商标70项，其中境内注册商标39项、境外注册商标31项，上述
专利、商标的权利人均为发行人或其子公司，不存在与他人共同拥有上述专利、
商标的情形，发行人对上述专利及注册商标所有权的行使不存在质押、冻结或其
他权利受到限制的情况。
公司商标wcon（注册号：3839950）取得方式为继受取得，该商标系原注册
人李文化于2005年12月注册取得。2010年6月，李文化与发行人办理了相关商标
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权转让手续，并经国家知识产权局核准，将商标过户至发行人名下。李文化将上
述商标转让给发行人的行为合法有效，发行人受让的商标权属清晰，不存在争议
和权属纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人除厂房用地外独立完整地拥有生产经营所必需的机器设备以及
商标、专利等主要资产的所有权，继受取得的商标权属完整，不存在纠纷或潜在
纠纷。
4、相关关联租赁是否已履行必要程序
就发行人承租丰正堂生产经营场所事宜，发行人已于2021年2月20日召开的
第一届董事会第八次会议、2021年3月13日召开的2020年年度股东大会对报告期
内关联租赁进行了确认，确认上述关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害
公司及其他股东利益的情况，关联董事、关联股东分别在董事会、股东大会上回
避表决。
2021年2月20日，发行人独立董事出具了《关于第一届董事会第八次会议相
关事项的独立意见》，认为关联租赁遵循了公平、公正、公开、平等自愿的原则，
交易条款合理，交易价格公允，交易决策程序合规，交易真实有效。董事会在审
议该议案时，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
2021年8月14日，发行人召开第一届董事会第十次会议，对2021年度发行人
租赁丰正堂生产经营场所的关联交易进行了审议，确认上述关联交易为经营需
要，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，关联董事已回避表决；
并由独立董事出具了独立意见。
综上所述，发行人向控股股东、实际控制人租赁使用的厂房为发行人目前生
产经营所必需的主要厂房，但不存在不可替代性；发行人控股股东、实际控制人
在同一土地上不存在除发行人以外的其他经营业务；发行人除厂房用地外独立完
整地拥有生产经营所必需的机器设备以及商标、专利等主要资产的所有权，继受
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取得的商标权属完整，不存在纠纷或潜在纠纷；相关关联租赁已履行必要程序。
（二）说明关联租赁价格的公允性，搬迁费用、停产损失金额及其对发行
人净利润的影响，发行人新生产经营厂房的建设计划，预计开始搬迁、完成搬
迁的时间，募投项目周期较长是否影响搬迁时间；结合新厂房建设方案的确定
性及可执行性、当前用地仅完成招拍挂手续等情况，说明发行人厂房搬迁是否
存在重大不确定性；如若原厂房长期未要求搬迁，发行人是否可能推迟搬迁计
划，资产独立性是否将持续受到影响。
1、关于关联租赁价格的公允性
发行人向关联方丰正堂租赁厂房的价格与可比区域的租赁价格比较情况如
下：
租赁单价 同区域可比租
面积 月租金
地址 租赁期间 （元/月/ 赁价格（元/
（平方米） （元/月）
平方米） 月/平方米）
东莞市虎门镇路东 2018.01.01
31,150.00 534,000.00 17.14 16.00-20.00
社区长兴路 01A -2027.12.30
经通过第三方平台网络查询虎门镇的租赁情况，以及东莞市农村（社区）集
体资产管理网网络核查虎门镇厂房出租招投标成交信息，发行人周边租赁场所受
市场环境、出租总面积、楼层、装修、业主报价、租赁时间等不同因素的影响，
租赁单价在16.00-20.00元/月/平方米之间，与发行人的租赁单价不存在重大差
异。
公司租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定，交
易价格为正常的商业交易价格，遵守了自愿、等价、有偿的原则，价格合理、公
允。
2、搬迁费用、停产损失金额及其对发行人净利润的影响
为了不影响发行人的正常生产经营，发行人根据自身设备、业务的特点及实
际情况，将采取边搬迁边生产的方式，以保证公司不完全停产，具体搬迁过程中
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
根据生产安排分批次实施搬迁，部分设备处于搬迁及调试过程中的同时仍有部分
设备在正常生产运营。发行人本次搬迁预计分四批进行，每批次搬迁预计需3-4
天时间，全部搬迁将在两个月内实施完毕。每批次按照完整的生产作业单元进行
搬迁，其中第一批为模具加工车间、产品研发中心及管理部门等搬迁；第二批为
冲压、注塑车间及仓库管理部门搬迁；第三批为组装部制造1-3课搬迁；第四批
为组装部制造4-6课搬迁。
本次搬迁带来的费用及损失支出具体情况如下：
序 预计费用
项目 项目明细 估算依据
号 （万元）
根据运输距离、设备数量、体积及运输
机 器 设备 拆卸 、 运
1 167.81 市场单价预估运费，另外考虑设备安装
输、安装调试费
调试费用
根据运输距离、数量、体积及运输市场
2 搬迁 存货、货架搬迁费用 65.21
单价预估运费
费用 根据运输距离、设备数量、体积及运输
办 公 设备 搬迁 费 用
31.67 市场单价预估运费，另外考虑搬迁过程
3 及其他
中的合理损耗
小计 264.69 -
预计分 4 批次搬迁，每批次预计停工
3-4 天，每批次 25%的员工受搬迁影响
停工而产生误工费；误工费按照预计搬
人员误工费 77.91 迁天数、公司员工数及其薪酬之乘积作
停产 为测算依据；具体参考截至 2021 年 6
4 月末发行人在册员工数、该月员工平均
损失
日薪乘以 4 日测算
具体参考截至 2021 年 6 月机器设备的
机器设备折旧费 2.56
平均日折旧额乘以 4 日测算
小计 80.47 -
合计 345.16 -
发行人搬迁对发行人净利润不会产生重大不利影响，主要原因为：
（1）搬迁费用、停产损失金额及占比均较小
根据发行人测算，发行人搬迁费用及停产损失预计金额为345.16万元，占发
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
行人2021年净利润的比例为3.44%，占比较小，对发行人净利润不会产生重大不
利影响。
同时，发行人实际控制人李文化、罗少春、李睿鑫已作出承诺：“公司的租
赁房产存在部分未能取得房产证情形，就上述厂房使用可能出现任何纠纷，或导
致公司需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权政府部门罚款、或被有关
当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿公司搬迁费用、因生产停滞所
造成的损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失。本人保证上述承诺
的真实性；如有不实，本人将承担由此引发的一切法律责任。”
（2）发行人整体搬迁难度相对较小
①发行人没有不利于搬迁的大型固定设备。截至本补充法律意见书出具日，
发行人生产经营中所应用的机器设备主要为可拆卸的大型设备和中小型设备，拆
卸、运输、安装都较为方便。发行人拟采取按工序分步搬迁的方式，以确保在搬
迁时生产能够持续进行，搬迁所需时间较短，进一步降低了对生产经营的影响。
②搬迁后调试及试运行时间较短。发行人现有生产工艺成熟，生产设备使用
状态良好，大部分生产线及设备均可由公司自行组织运输及安装，搬迁后的调试
和试运行要求相对简单，且可快速达到正常使用状态，搬迁后不需要长时间调试
即可投入正常使用和运行。
③发行人新建厂区与现厂区距离较近。根据发行人与东莞市自然资源局签订
《国有建设用地使用权出让合同》以及不动产权证书，发行人新建厂区位于东莞
市虎门镇大宁社区，同属于虎门镇，距离现厂区约为8.00公里，距离相对较近，
搬迁难度较小，搬迁时间较短，人员配备可以迅速到位。
④搬迁不会对发行人员工稳定产生重大不利影响。新厂区交通方便、周边配
套设施及环境良好；同时，发行人新建厂区在设计、规划、建设方面，均采取较
高标准，厂区环境及配套生活设施齐全，能够为员工提供更好的生活及工作环境。
除此之外，发行人为员工提供免费宿舍，亦将采取调休等措施，确保在搬迁过程
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
中员工队伍稳定。
（3）发行人将制定有效的应对措施，保证搬迁期间客户订单的正常处理，
不会导致客户流失
①在搬迁过程中，发行人将采取整体规划、分步搬迁、提前备货生产的方式
组织生产，对于发行人目前的生产线数量、产能状况和订单数量进行优化拟合匹
配，预先规划生产线分阶段停产搬迁计划以及合理预计搬迁期间的产能损失状
况，可两边同时生产，必要时可采用外协或委外加工的方式配套完成相关工序。
②在搬迁过程中，发行人将与相关客户及时沟通，了解客户的短期需求情况，
可通知主要客户提前下单并在搬迁前加大生产力度，提前进行大订单的备货生
产，储备原材料和预制部分半成品或标准件。
综上所述，发行人整体搬迁对发行人净利润不会产生重大不利影响。
3、发行人新生产经营厂房的建设计划，预计开始搬迁、完成搬迁的时间，
募投项目周期较长是否影响搬迁时间
就募投建设项目，发行人已于2020年12月18日与广东广筑工程设计有限公司
签署了《建设工程设计合同》，于2021年1月5日与广东省东莞地质工程勘察院签
署《建设工程勘察合同》。截至本补充法律意见书出具日，发行人通过招拍挂手
续已取得位于东莞市虎门镇大宁社区的募投建设用地，已于2021年6月11日、2021
年7月16日分别取得了东莞市自然资源局颁发的《不动产权证书》（粤（2021）
东莞不动产权第0163409号）、《建设用地规划许可证》（地字第441900202100766
号）；同时，发行人已于2021年8月10日取得了东莞市生态环境局出具的《关于
维峰电子华南总部智能制造基地建设项目环境影响报告表的批复》（东环建
[2021]4481号）。就募投项目的建设，发行人已完成勘察、设计等工作，于2021
年9月8日取得了《建设工程规划许可证》（建字第2021-03-0003号、建字第
2021-03-0004号、建字第2021-03-0005号、建字第2021-03-0006号、建字第
2021-03-0007号、建字第2021-03-0008号）。发行人于2021年10月21日与广东裕
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
达建设集团有限公司签署了《广东省建设工程施工合同》（合同编号：
WFYD20211018），于2021年10月22日与广东建设工程监理有限公司签署了《建设
工程监理合同》，确定了募投项目工程建设的承包人与监理人，于2021年12月1
日 取 得 了 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号 ： 441900202112011101 、
441900202112011201 、 441900202112011001 、 441900202112011301 、
441900202112011401），于2021年12月正式开工建设。
发行人新生产经营厂房具体建设计划安排如下：
时间 进度阶段
2021 年 12 月 开工建设
2021 年 12 月-2023 年 2 月 厂房土建工程建设
2023 年 3 月-2023 年 6 月 厂房装修及竣工验收
2023 年 7 月-2023 年 8 月 厂房搬迁及设备安装调试
2023 年 9 月 新厂房全部投产
截至2021年12月31日，发行人募投项目建设已实际投入4,751.88万元，根据
上述进度安排，发行人预计2023年7月-8月进行分批搬迁，2023年9月完成搬迁并
全部投产，募投项目周期较长不影响搬迁时间。
综上，发行人新生产经营厂房的建设已有明确计划，预计将于2023年7月-8
月进行搬迁，2023年9月完成搬迁，募投项目周期较长不影响搬迁时间。
4、结合新厂房建设方案的确定性及可执行性、当前用地仅完成招拍挂手续
等情况，说明发行人厂房搬迁是否存在重大不确定性
根据募投项目建设规划安排，新厂区的建筑物主要为厂房2栋（分别用于生
产、研发）、宿舍楼1栋，建筑面积共计62,217.49平方米（含地下室）。截至本
补充法律意见书出具日，新厂房建设进度如下：
（1）新厂房建设项目已取得项目备案
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2021年3月4日，发行人“维峰电子华南总部智能制造基地建设项目”取得了
《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2103-441900-04-01-289584），本
项目由华南总部智能制造中心建设项目和华南总部研发中心建设项目两部分组
成。因项目建设申请施工许可证的需要，公司更新了建筑面积等信息并于2021
年11月11日取得了更新后的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：
2103-441900-04-01-289584），本次更新不涉及项目变更。该项目投资总额预计
为50,369.24万元，包括土建投资、设备及技术投资等，其中土建投资预计
17,870.00万元，设备及技术投资预计20,808.73万元。
（2）新厂房建设项目已取得建设用地权属证书及规划许可
2021年4月27日，发行人与东莞市自然资源局签订《国有建设用地使用权出
让合同》（合同编号：东自然出让（市场）合[2021]第043号），并于2021年6
月11日办理完成该宗土地的《不动产权证书》（粤（2021）东莞不动产权第0163409
号）。2021年7月16日，发行人取得了东莞市自然资源局颁发的《建设用地规划
许可证》（地字第441900202100766号）。
（3）新厂房建设项目已取得建设项目环评批复
2021年8月10日，东莞市生态环境局出具《关于维峰电子华南总部智能制造
基地建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2021]4481号），批准了维峰电
子华南总部智能制造基地建设项目环境影响评价文件。
（4）新厂房建设项目已完成勘察、设计等工作
2020年12月18日，发行人与广东广筑工程设计有限公司签署了《建设工程设
计合同》。2021年1月5日，发行人与广东省东莞地质工程勘察院签署《建设工程
勘察合同》。2021年9月8日，发行人取得了东莞市自然资源局颁发的《建设工程
规 划 许 可 证 》 （ 建 字 第 2021-03-0003 号 、 建 字 第 2021-03-0004 号 、 建 字 第
2021-03-0005号、建字第2021-03-0006号、建字第2021-03-0007号、建字第
2021-03-0008号）。发行人于2021年10月21日与广东裕达建设集团有限公司签署
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
了《广东省建设工程施工合同》（合同编号：WFYD20211018），于2021年10月22
日与广东建设工程监理有限公司签署了《建设工程监理合同》，确定了募投项目
工程建设的承包人与监理人，于2021年12月1日取得了《建筑工程施工许可证》
（编号：441900202112011101、441900202112011201、441900202112011001、
441900202112011301、441900202112011401），于2021年12月正式开工建设。
综上，发行人的新厂房建设项目已于2021年12月进入建设施工阶段，厂房搬
迁不存在重大不确定性。
5、如若原厂房长期未要求搬迁，发行人是否可能推迟搬迁计划，资产独立
性是否将持续受到影响
发行人现有生产经营场地已无法满足未来生产经营及长期发展的需要，发行
人现有租赁生产经营用房面积31,150.00平方米，募投项目计划建设生产经营用
房62,217.49平方米，因此募投项目的建设既考虑了厂房搬迁需要，更是基于发
行人业务快速发展的需要。发行人将在严格执行募投项目建设计划的基础上实施
搬迁计划，不受原厂房长期未要求搬迁的影响。在按计划实施搬迁后，发行人将
自主拥有与生产经营相关的经营场地，并确保优先使用。
因此，如原厂房长期未要求搬迁，发行人仍将按照搬迁计划执行，不会推迟
搬迁计划，资产独立性不会持续受到影响。
（三）说明如因相关厂房权属瑕疵受到行政处罚的责任承担主体，发行人
所租赁的实际控制人控制的厂房无法长期使用、且短期内无法完成搬迁对发行
人资产完整性和独立性的影响，是否对发行人构成重大不利影响及其理由，发
行人是否满足资产完整、不存在严重影响独立性的关联交易、不存在涉及主要
资产的重大权属纠纷等发行条件。
1、如因相关厂房权属瑕疵受到行政处罚的责任承担主体
发行人目前租赁的相关厂房系实际控制人控制的丰正堂所有，在上述厂房的
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建设过程中，丰正堂向相关主管部门申报了建设项目立项手续，但未取得建设项
目规划许可批准文件，因此未取得房屋产权证书，上述瑕疵系因历史原因在建设
过程中未完整履行相应报建手续所致。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，“未取得建设工程
规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方
人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的
影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采
取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以
并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
根据上述规定，其行政处罚的责任主体为建设方，发行人租赁使用的厂房系
由丰正堂建设取得。由于发行人为瑕疵厂房的租赁方，非建设方，依法不存在受
到行政处罚的风险；发行人租赁前述瑕疵厂房亦不构成重大违法行为。如受到相
关行政主管部门处罚的，相应责任应由丰正堂承担。
根据东莞市自然资源局分别于2021年1月14日、2021年7月28日、2022年2月
21日分别出具的《核查证明》，发行人自2018年1月1日至2021年12月31日，没有
因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到自然资源局行政处罚的情形（对
违法建设的查处职能已于2007年9月14日转移至城市管理和综合执法局，自然资
源局不再行使该职能）。根据东莞市自然资源局于2021年8月5日、2022年2月22
日分别出具的《核查证明》，丰正堂自2018年1月1日至2021年12月31日，没有因
违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到自然资源局行政处罚的情形（对违
法建设的查处职能已于2007年9月14日转移至城市管理和综合执法局，自然资源
局不再行使该职能）。根据东莞市城市管理和综合执法局于2021年7月28日、2022
年2月17日分别出具的证明，丰正堂在2018年1月1日至2021年12月31日期间未发
现有立案查处记录。另根据东莞市城市管理和综合执法局于2021年7月29日、2022
年2月17日分别出具的证明，发行人在2018年1月1日至2021年12月31日期间未发
现有立案查处记录。
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同时，根据发行人实际控制人出具的承诺：“就上述厂房使用可能出现任何
纠纷，或导致公司需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权政府部门罚款、
或被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿公司搬迁费用、因生
产停滞所造成的损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失”，如因上
述厂房使用而受到处罚的，相应损失由实际控制人承担，发行人不会因此遭受损
失。
基于上述，如因发行人租赁的相关厂房权属瑕疵受到行政处罚，相应的责任
承担主体为丰正堂，发行人作为承租方不是行政处罚责任主体。
2、发行人所租赁的实际控制人控制的厂房无法长期使用、且短期内无法完
成搬迁对发行人资产完整性和独立性的影响，是否对发行人构成重大不利影响
及其理由
（1）如发行人租赁丰正堂的厂房在上述租赁期内无法长期使用、且短期内
无法搬迁至新厂区，对发行人资产完整性和独立性的影响可控
根据发行人与丰正堂签订的租赁合同，发行人租赁丰正堂的厂房租期为2018
年1月1日至2027年12月30日，截至本补充法律意见书出具日，上述厂房租赁合同
在正常履行过程中；为解决发行人生产场地需要，发行人已通过招拍挂方式取得
了位于东莞市虎门镇大宁社区的建设用地作为新厂区，新厂区建设已于2021年12
月开工，并在新厂区建设完工后进行搬迁。如发行人租赁丰正堂的厂房在上述租
赁期内无法长期使用、且短期内无法搬迁至新厂区，对发行人资产完整性和独立
性的影响可控，具体理由如下：
①发行人生产经营场地在珠三角地区，租赁房产用于生产经营具有普遍性，
发行人经营所在地可供租赁的同类型房产资源充足，发行人生产经营对场地需求
无特殊性，发行人租赁使用的房产不存在不可替代性。
②发行人所租用丰正堂的房产用于生产经营，系因该房产未取得产权证书，
存在瑕疵导致无法纳入发行人上市主体；且该场地因所在区域发生规划调整而被
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
纳入拆迁范围，发行人已另行取得生产经营用地作为募投项目建设用地，因此发
行人所租用的实际控制人控制的房产未投入发行人具有合理性。
③发行人租用丰正堂的房产已按关联交易履行必要决策审批程序，关联交易
价格公允，关联租赁成本占生产经营成本比重低、影响小；除上述租赁房产外，
发行人独立完整地拥有生产经营所必需的机器设备、专利、商标等主要资产所有
权，并能确保该等资产独立、完整。
④发行人主要从事工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的研发、设
计、生产和销售，对生产条件、地理位置及周边环境不存在特殊要求，生产设备、
原材料和产成品易于搬运，如发行人租赁丰正堂的厂房在上述租赁期内无法长期
使用、且短期内无法搬迁至新厂区，则发行人可在较短时间内就近搬迁至其他场
所，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不会对发行人的资产完整性
和独立性产生重大不利影响。
（2）发行人所租赁厂房短期内无法使用的风险较低，且发行人已取得新厂
区土地使用权证，并已制定明确的搬迁计划
①发行人所租赁厂房短期内无法使用的风险较低
根据《东莞市滨海湾新区城市总体规划（2018-2035年）》，发行人所租赁
厂房所在地块已纳入深茂高铁滨海湾站TOD片区总体规划范围内。经查询滨海湾
站TOD项目初步规划图，发行人租赁厂房土地红线与滨海湾未来规划红线冲突，
厂区位置涉及深茂铁路及滨海湾站轨道交通站场综合体（Transport Integrated
Development，简称TID）拆除安置范围，但仅宿舍楼区域与滨海湾站TID项目红
线范围重叠，生产厂房未在滨海湾站TID红线范围内。根据东莞滨海湾新区管理
委员会发布的《深茂铁路及滨海湾站TID拆迁安置综合服务项目招标文件》，滨
海湾TOD片区位于东莞市滨海湾新区沙角半岛，是总体规划确定的滨海湾新区城
市中心核心功能片区。滨海湾TOD片区规划范围总用地约2,400.00亩，总开发建
筑量约160.00万平方米。深茂铁路及滨海湾站TID位于滨海湾TOD片区核心地区，
3-39
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
拆除安置范围包括深茂铁路滨海湾段全线的红线范围以及滨海湾站TID、安置区
面积约959亩（63.90公顷），现状物业建筑面积约32.96万平方米。拟通过拆除
重建的方式对项目范围内的旧村、旧厂实施整体改造。
根据东莞市虎门镇人民政府出具的《证明》，发行人租赁厂房所在片区尚未
发布具体实施计划，暂未明确具体拆迁时间，未来若启动拆迁会给予通知并提前
公布拆迁方案。另根据东莞滨海湾新区管理委员会于2021年08月20日在其官网发
布的工作动态《构建新格局｜空间拓展再提速，滨海湾激活发展新动能》，滨海
湾正积极推进滨海湾站TOD范围城市更新项目前期研究工作，并配合市轨道交通
局开展规划编制。根据东莞滨海湾新区管理委员会出具的说明，截至2022年1月
25日，深茂铁路东莞至深圳段（含滨海湾站）尚未正式动工。截至本补充法律意
见书出具日，发行人暂未收到相关政府机构的拆迁通知及具体拆迁方案。
因此，发行人所租赁丰正堂的厂房虽已被纳入深茂高铁滨海湾站TOD片区总
体规划范围内，未来将被拆迁，但目前当地政府尚未制定具体拆迁计划及明确具
体拆迁时间；在上述具体拆迁计划发布前，上述厂房的拆迁风险较低，且导致发
行人无法使用的风险较低。
②发行人已取得新厂区土地使用权证，并于2021年12月正式开工建设，发行
人已制定明确的搬迁计划
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得位于东莞市虎门镇大宁社区土
地的《不动产权证书》（粤（2021）东莞不动产权第0163409号）、《建设用地
规划许可证》（地字第441900202100766号）、《建设工程规划许可证》（建字
第2021-03-0003号、建字第2021-03-0004号、建字第2021-03-0005号、建字第
2021-03-0006号、建字第2021-03-0007号、建字第2021-03-0008号）、《建筑工
程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号 ： 441900202112011101 、 441900202112011201 、
441900202112011001、441900202112011301、441900202112011401），新建厂房
建设项目已于2021年12月正式开工建设。发行人预计2023年7月-8月进行搬迁。
且根据新建厂区的位置、发行人的机器设备的特点等实际情况，发行人搬迁时间
3-40
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
充裕、搬迁距离短、搬迁难度小、搬迁成本低，不会对发行人的生产经营产生重
大不利影响。
综上，如发行人租赁丰正堂的厂房在上述租赁期内无法长期使用、且短期内
无法搬迁至新厂区，对发行人资产完整性和独立性的影响可控；同时，发行人所
租赁厂房短期内无法使用的风险较低，且发行人已取得新厂区土地使用权证，并
已制定明确的搬迁计划，上述租赁情形不会对发行人资产完整性和独立性造成重
大影响，不会对发行人构成重大不利影响。
3、发行人是否满足资产完整、不存在严重影响独立性的关联交易、不存在
涉及主要资产的重大权属纠纷等发行条件
截至本补充法律意见书出具日，发行人除租赁关联方丰正堂的厂房作为生产
经营场地外，发行人独立完整的拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产
系统和配套设施，并合法拥有与生产经营所必需的机器设备以及商标、专利等主
要资产的所有权。鉴于发行人的生产经营并不依赖特定的场所，发行人租赁丰正
堂的厂房并不对其形成依赖，且珠三角地区租赁房产从事生产活动系普遍现象。
报告期发行人向丰正堂租用厂房的租赁价格依据市场价格经双方协商确定，定价
公允、合理，发行人报告期内业绩的真实性不受该关联交易的影响。此外，报告
期内发行人向丰正堂支付的租金占其同期营业成本的比例分别为4.66%、4.11%、
2.65%，占比较小且逐年降低。因此，发行人租赁关联方场地不影响发行人资产
完整性的要求。
经查询近期成功上市的相关公司案例，存在发行人主要厂房向控股股东、实
际控制人或其控制的其他企业租赁使用的情形，具体情况如下：
序 租赁厂房
公司名称 上市日期 出租方 未投入公司原因 搬迁情况
号 用途
3-41
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（1）子公司深圳科兴租
赁的该等房屋所在土地
生产（主要 性质为集体土地，土地
生产经营用 使用权属关联方所有， 计划逐步关停深
地之一，使 暂无法办理房产证，因 圳科兴，计划在
用关联租赁 此也无法通过交易过户 山东省济南市章
实际控制
科兴制药 房产所产生 方式至科兴制药名下； 丘通过新建生产
1 2020.12.14 人控制的
（688136.SH） 的净利润占 （2）该厂房租赁为暂时 车间，项目计划
其他企业
科兴制药合 性，为了解决关联租赁 建设期 48 个月，
并报表净利 问题，公司已经在山东 预计 2024 年达到
润 的 省济南市章丘区规划建 预定可使用状态
30.75%） 设干扰素制剂生产线项
目，预计 2024 年达到预
定可使用状态
（1）新厂区尚未
（1）租赁厂房未取得房 投入使用，待新
屋权属证书，为保证科 厂区投入使用
德数控资产完整性，故 后，科德数控将
生产、办公
通过租赁方式使用，未 会陆续搬迁至新
（主要生产
纳入上市体系； 厂区；
科德数控 经营场所，
2 2021.07.09 控股股东 （2）已另行获取权属完 （2）科德数控科
（688305.SH） 生产厂房均
整的厂房，在搬迁至新 创板 IPO 申报于
为向控股股
厂房之前，继续向控股 2020 年 5 月 28 日
东租赁）
股东租赁相关厂房； 获得受理，2021
（3）科德数控将按计划 年 1 月整体搬迁
搬迁至新厂房 至新的生产经营
场所
生产、办公
（主要生产 （1）王力安防已通过出
经营场所之 让方式取得新土地，并 王力安防于 2019
一，使用关 拟于新土地上建设厂 年 6 月 17 日申报
联租赁房产 房、办公楼及宿舍楼等； 上交所主板 IPO，
王力安防 于报告期所 （2）新厂区尚未竣工， 根据王力安防相
3 2021.02.24 关联方
（605268.SH） 产生的营业 后续随着募投项目的实 关公告，截至
收入占其合 施、新厂区落成，王力 2021 年 6 月 30
并报表营业 安防将有充足的生产经 日，王力安防暂
收入的比例 营场地，将不再承租关 未完成搬迁。
平 均 为 联方相关房产
52.36%）
3-42
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
生产、研发
和销售（主
要生产经营
海尔生物正在自有土地
场所，无自 海尔生物科创板
推进募投项目“海尔生
实际控制 有房产，厂 IPO 申报于 2019
物医疗产业化项目”建
海尔生物 人及其控 房等全部对 年 4 月 2 日获得
4 2019.10.25 设，随着募投项目的建
（688139.SH） 制的其他 外租赁，从 受理，2020 年 5
设，海尔生物整体搬迁
企业 其实际控制 月完成厂房及办
后将彻底解决关联租赁
人处租赁的 公场所的搬迁
问题
房屋面积占
比 达
84.28%）
注：租赁厂房是否为主要经营场所的信息主要来源于该公司招股说明书、历次反馈/问询回
复意见、补充法律意见书等公开披露内容。
上市公司中存在发行人主要厂房向控股股东、实际控制人或其控制的其他企
业租赁使用的情形。发行人虽向控股股东控制的企业丰正堂租赁厂房用于生产经
营，但租赁厂房不具有不可替代性，且发行人已另行确定新的生产经营场所，待
新厂建成并可投入使用后即可迁入使用，因此，发行人向控股股东、实际控制人
控制的企业租赁主要厂房不会影响发行人的独立性与资产完整性。
报告期内，发行人与关联方之间存在租赁关联方房产、关联方为发行人提供
担保、与关联方之间存在资金往来以及关联方采购和销售等方面的关联交易。发
行人与关联方之间的租赁系公司实际生产经营需要，租赁定价公允；发行人关联
自然人为公司的银行借款提供担保，未收取发行人费用，系公司日常经营及业务
发展的合理需求；向关联方拆入资金系由关联方为发行人提供资金，有利于发行
人解决经营过程中的资金需求，且金额较小。同时，发行人与关联方之间的采购、
销售金额较小，占发行人相关业务的比例较小。因此，报告期内，发行人与关联
方的关联交易不会对发行人业务、资产的独立性产生重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具日，除租赁丰正堂厂房外，发行人及其子公司拥
有的资产主要为房屋及建筑、机器设备、运输工具、办公及电子设备等固定资产，
以及专利、商标等无形资产。固定资产均为自行建设或外购取得，专利均为自行
研发并申请取得专利权，商标系自行申请或继受取得并已办理完毕相应的产权变
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
更手续，所有资产均已取得相应产权证书或其他财产凭证。发行人均已取得相关
主要资产的权属证书或凭证文件，不存在对相关资产所有权的设置质押或抵押、
存在冻结或其他权利受到限制的情况，亦不存在与任何第三方就该等资产产生纠
纷或争议的情形。
综上，发行人满足资产完整、不存在严重影响独立性的关联交易、不存在涉
及主要资产的重大权属纠纷等发行条件。
（四）说明发行人募投项目环评批复申请的进展情况、预期取得时间，募
投项目的实施是否具有重大不确定性；募投项目用地是否均已完成招拍挂手续，
是否存在其他尚未取得的募投用地。
1、发行人募投项目环评批复申请的进展情况、预期取得时间，募投项目的
实施是否具有重大不确定性
（1）发行人募投项目环评批复申请的进展情况
发行人已于2021年8月10日取得东莞市生态环境局出具的《关于维峰电子华
南总部智能制造基地建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2021]4481号），
批准了维峰电子华南总部智能制造基地建设项目环境影响评价文件。
（2）发行人募投项目的实施是否具有重大不确定性
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得位于东莞市虎门镇大宁社区土
地的《不动产权证书》（粤（2021）东莞不动产权第0163409号）、《建设用地
规划许可证》（地字第441900202100766号）、《建设工程规划许可证》（建字
第2021-03-0003号、建字第2021-03-0004号、建字第2021-03-0005号、建字第
2021-03-0006号、建字第2021-03-0007号、建字第2021-03-0008号），新建厂房
建设项目已完成土地勘察、设计工作，发行人于2021年10月21日与广东裕达建设
集团有限公司签署了《广东省建设工程施工合同》（合同编号：WFYD20211018），
于2021年10月22日与广东建设工程监理有限公司签署了《建设工程监理合同》，
3-44
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
确定了募投项目工程建设的承包人与监理人，于2021年12月1日取得了《建筑工
程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号 ： 441900202112011101 、 441900202112011201 、
441900202112011001、441900202112011301、441900202112011401），于2021
年12月正式开工建设。因此，募投项目的实施不具有重大不确定性。
综上所述，发行人已取得募投项目环评批复，募投项目的实施不具有重大不
确定性。
2、募投项目用地是否均已完成招拍挂手续，是否存在其他尚未取得的募投
用地
发行人募投项目包括华南总部智能制造中心建设项目和华南总部研发中心
建设项目以及补充流动资金，其中华南总部智能制造中心建设项目和华南总部研
发中心建设项目建设用地为同一地块，位于广东省东莞市虎门镇大宁文明路旁。
截至本补充法律意见书出具日，发行人募投项目用地已完成土地招拍挂手续，并
与东莞市自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，取得该宗土地的
《不动产权证书》（粤（2020）东莞不动产权第0163409号），不存在其他尚未
取得的募投用地。
综上，发行人已取得募投项目环评批复，募投项目的实施不具有重大不确定
性；募投项目用地均已完成招拍挂手续，不存在其他尚未取得的募投用地。
（五）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人的厂房租赁合同、租金支付凭证、相关租赁厂房的权
属证书，发行人子公司拥有的房屋所有权证书；
2、访谈发行人控股股东、实际控制人李文化，并现场查看发行人生产经营
场所，了解发行人租赁厂房的实际使用情况、相关租赁厂房对发行人开展生产经
营活动的影响、发行人主要生产经营设备情况、发行人对生产条件、租赁厂房的
3-45
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
要求，发行人受让商标的具体情况；
3、取得并查阅了发行人的固定资产清单、主要机器设备购买合同及相关凭
证；取得并查阅了发行人的商标、专利证书，并核查了商标、专利信息相关网站，
重点关注了相关商标、专利的权属及来源情况；
4、取得并查阅了发行人与相关关联方签订的租赁合同及内部审批文件，并
通过第三方网络平台及东莞市农村（社区）集体资产管理网等公开渠道查询对比
了周边地区的厂房租赁价格；
5、取得发行人搬迁所需费用及短期停工损失的测算结果，并评估对发行人
净利润的影响；实际控制人李文化、罗少春、李睿鑫关于租赁厂房瑕疵的相关承
诺；
6、取得并查阅了《东莞市滨海湾新区城市总体规划（2018-2035年）》、《深
茂铁路及滨海湾站TID拆迁安置综合服务项目招标文件》、东莞市虎门镇人民政
府、东莞市自然资源局、东莞市城市管理和综合执法局、东莞滨海湾新区管理委
员会出具的证明文件；
7、取得并查阅了发行人的募投项目备案证、《国有建设用地使用权出让合
同》《不动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑
工程施工许可证》；
8、取得并查阅了《维峰电子（广东）股份有限公司华南总部智能制造中心
建设项目可行性研究报告》、《维峰电子（广东）股份有限公司华南总部研发中
心建设项目可行性研究报告》；
9、取得并查阅了发行人关于报告期内关联交易情况的说明，核查是否存在
严重影响独立性的关联交易；
10、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核查发行人是否存
在权属纠纷情况；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
11、取得并查阅了深圳市光新环保科技有限公司编制的《维峰电子华南总部
智能制造基地建设项目环境影响报告表》、东莞市生态环境局出具的《关于维峰
电子华南总部智能制造基地建设项目环境影响报告表的批复》（东环建
[2021]4481号）；
12、取得并查阅了发行人内部各项业务管理制度，并针对采购、生产、销售
等业务流程执行了穿行测试，核查发行人业务流程，验证业务独立性；
13、现场查看发行人募投项目用地的位置、建设规划的进展情况，确定募投
项目用地的基本情况；
14、取得并查阅了发行人与广东裕达建设集团有限公司签署的《广东省建设
工程施工合同》（合同编号：WFYD20211018），与广东建设工程监理有限公司签
署的《建设工程监理合同》。
（六）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人向控股股东、实际控制人租赁使用的厂房为发行人目前生产经营
所必需的主要厂房，但不存在不可替代性；发行人控股股东、实际控制人在同一
土地上无除发行人、丰正堂以外的其他经营业务；发行人除厂房用地外独立完整
地拥有生产经营所必需的机器设备以及商标、专利等主要资产的所有权，继受取
得的商标权属完整，不存在纠纷或潜在纠纷；相关关联租赁已履行必要程序。
2、发行人关联租赁价格公允，搬迁费用、停产损失金额合计为345.16万元，
占发行人2021年净利润的比例为3.44%，占比较小，对发行人净利润不会产生重
大不利影响。发行人新生产经营厂房的建设已有明确计划，预计将于2023年7月
-8月进行搬迁，2023年9月完成搬迁，募投项目周期较长不影响搬迁时间。发行
人厂房搬迁不存在重大不确定性。发行人将在严格执行募投项目建设计划的基础
上实施搬迁计划，不受原厂房长期未要求搬迁的影响，发行人不会推迟搬迁计划，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
在按计划实施搬迁后，发行人资产独立性不会持续受到影响。
3、相关厂房权属瑕疵的行政处罚责任承担主体为丰正堂，发行人作为承租
方不是行政处罚责任主体。如发行人租赁丰正堂的厂房在上述租赁期内无法长期
使用、且短期内无法搬迁至新厂区，对发行人资产完整性和独立性的影响可控；
同时，发行人所租赁厂房短期内无法使用的风险较低，且发行人已取得新厂区土
地使用权证，并已制定明确的搬迁计划，上述租赁情形不会对发行人资产完整性
和独立性造成重大影响，不会对发行人构成重大不利影响。发行人满足资产完整、
不存在严重影响独立性的关联交易、不存在涉及主要资产的重大权属纠纷等发行
条件。
4、发行人已于2021年8月10日取得环评批复，募投项目的实施不具有重大不
确定性。除该募投项目用地外，发行人不存在其他募投用地。
（七）请保荐人、发行人律师说明对发行人资产完整性的核查是否充分，
是否符合本所《创业板股票发行上市审核问答》问题（3）的要求
对发行人资产完整性，本所律师已按照深圳证券交易所《创业板股票发行上
市审核问答》问题（3）的要求进行了如下核查：
1、相关资产的具体用途、对发行人的重要程度
发行人向控股股东、实际控制人控制的企业丰正堂租赁的厂房，主要用于生
产、仓储、办公和住宿，虽为发行人生产经营所必需的主要厂房，但因周边同类
型可供出租厂房资源充足，不具备不可替代性。
2、相关资产未投入发行人的原因
2018年发行人租赁丰正堂相关厂房时，丰正堂尚未取得相关厂房的权属证
书，在后续补办产权证书过程中，相关厂房所在土地被纳入深茂高铁滨海湾站TOD
片规划范围，相关政府部门停止对规划范围内的房屋权属证书进行协调、办理，
上述厂房无法办理产权证书且所在区域发生规划调整，故未将丰正堂的相关厂房
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
纳入到发行人体系。
在上述背景下，发行人另行确定了主要生产经营用地并已完成了勘察、设计
工作。截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得东莞市虎门镇大宁社区用地
的《不动产权证书》（粤（2021）东莞不动产权第0163409号），获取相关建设
项目的《关于维峰电子华南总部智能制造基地建设项目环境影响报告表的批复》
（东环建[2021]4481号）文件，并于2021年12月正式开工建设。待新厂房建设完
成，可投入使用时，发行人将搬至新厂房进行生产经营，故租赁厂房已无投入发
行人的必要性。
综上，发行人所租用的实际控制人控制的房产未投入发行人具有合理性。
3、相关资产租赁或授权使用费用的公允性
发行人租赁丰正堂厂房的单价在周边场所同类厂房的租赁价格区间范围内，
租赁价格不存在重大差异，租赁价格公允。发行人租用丰正堂的房产已按关联交
易履行必要决策程序，关联租赁成本占生产经营成本比重低、影响小。
4、相关资产是否能确保发行人长期使用
根据发行人与丰正堂签署的《厂房租赁合同》，双方约定的租期为10年，自
2018年1月1日至2027年12月30日，截至本补充法律意见书出具日，上述厂房租赁
合同仍在正常履行。根据东莞市虎门镇人民政府出具的《证明》，发行人租赁厂
房所在片区尚未发布具体实施计划，暂未明确具体拆迁时间，未来若启动拆迁会
给予通知并提前公布拆迁方案。发行人目前承租的厂房自承租以来均可正常使
用，租赁合同在有效期内，且约定了同等条件下发行人享有优先承租权，在具体
拆迁工作实施之前，能够最大程度上保障发行人继续使用上述租赁厂房。此外，
上述租赁厂房的可替代性较强，如发行人未来不能继续租赁使用，亦可在较短时
间内获得替代场所，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
5、相关资产今后的处置方案
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具日，为解决发行人生产场地需要，发行人已通过
招拍挂方式取得了位于东莞市虎门镇大宁社区的建设用地作为新厂区，新厂区建
设已履行必要的审批程序，并于2021年12月开工，发行人预计2023年7月-8月进
行搬迁。
综上，发行人向控股股东、实际控制人控制的企业租赁厂房，不会对发行人
资产完整性和独立性构成重大不利影响。
综上所述，本所律师对发行人资产完整性的核查充分，符合深圳证券交易所
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题（3）的要求。
二、《第一轮问询函》第2题 关于收购子公司
申报文件显示：
（1）报告期期初，昆山维康系由发行人实际控制人李文化控制的企业，主
要从事电子连接器和电子连接线的设计、生产、销售。2018年5月16日，昆山维
康分配现金股利1,200.00万元，实际支付李文化股利873.60万元；因当时昆山
维康账上银行存款较为紧张，为保障昆山维康的日常生产经营，故分次支付了
李文化的股利款。
（2）2018年11月，李文化、刘昌盛、李倦满分别将其持有的昆山维康91%、
5%、4%股权转让予维峰有限，交易总价为1,927.52万元。
请发行人：
（1）说明昆山维康的历史沿革、经营范围、主营业务、报告期内主要财务
数据、合并前后与发行人交易情况；2018年进行股权收购合并的原因、作价依
据、所履行的法定程序；相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）说明刘昌盛、李倦满入股昆山维康的背景，与实际控制人的关系，与
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系。
（3）说明昆山维康在银行存款较为紧张、难以保障日常生产经营情况下发
生大额分红的原因，实际支付股利时间、金额，李文化取得现金股利、股转转
让款的资金用途，是否产生税收缴款义务及缴交情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见二》中“二、关于收购子公司”部分对本问询
问题进行回复。现对本题部分内容更新回复如下：
（一）说明昆山维康的历史沿革、经营范围、主营业务、报告期内主要财
务数据、合并前后与发行人交易情况；2018年进行股权收购合并的原因、作价
依据、所履行的法定程序；相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
1、昆山维康的历史沿革
（1）2006年7月，昆山维康设立
2006年7月1日，罗少春作为唯一股东签署股东决定，同意并通过昆山维康公
司章程。
2006年7月20日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
新华会验字[2006]第373号），经审验，截至2006年7月20日，昆山维康已收到股
东缴纳的注册资本100.00万元人民币，全部为货币出资。
2006年7月21日，苏州市昆山工商行政管理局核准了昆山维康的设立登记，
并为其颁发了注册号为3205832116128的《企业法人营业执照》。昆山维康设立
时的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
1 罗少春 100.00 100.00 货币
合计 100.00 100.00 -
（2）2010年6月，昆山维康第一次股权转让
2010年5月11日，昆山维康唯一股东罗少春作出股东决定，决定将其所持昆
山维康80.00%的股权（占出资额80.00万元）转让给李文化，将其所持昆山维康
20.00%的股份（占出资额20.00万元）转让给李倦满。同意增加李文化、李倦满
为昆山维康股东。同日，各股东签署了昆山维康新《公司章程》。
2010年5月11日，罗少春与李文化、李倦满签订了《股权转让协议》，就本
次股权转让相关事宜予以约定。
2010年6月4日，苏州市昆山工商行政管理局下发《准予变更登记通知书》核
准了昆山维康本次股权转让。本次股权转让完成后，昆山维康的股东及股权结构
如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李文化 80.00 80.00 货币
2 李倦满 20.00 20.00 货币
合计 100.00 100.00 -
（3）2010年6月，昆山维康第一次增资
2010年6月11日，昆山维康召开股东会并通过决议，同意增加注册资本100.00
万元，其中股东李文化认缴80.00万元，股东李倦满认缴20.00万元，变更后的注
册资本为200.00万元。同日，各股东签署了昆山维康新《公司章程》。
2010年6月11日，苏州华明联合会计师事务所出具《验资报告》（苏华内验
[2010]第M348号），经审验，截至2010年6月11日，昆山维康已收到股东缴纳的
新增注册资本合计100.00万元，均为货币出资。昆山维康变更后的实收资本为
200.00万元。
3-52
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2010年6月22日，苏州市昆山工商行政管理局核准了昆山维康本次增资并为
其换发了新的《营业执照》。本次增资完成后，昆山维康的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李文化 160.00 80.00 货币
2 李倦满 40.00 20.00 货币
合计 200.00 100.00 -
（4）2016年3月，昆山维康第二次增资
2016年3月10日，昆山维康召开股东会并通过决议，同意增加刘昌盛为昆山
维康新股东；同意增加昆山维康注册资本800.00万元，以货币方式出资；其中股
东李文化新增认缴出资750.00万元，刘昌盛新增认缴出资50.00万元，变更后昆
山维康的注册资本为1,000.00万元。同日，各股东签署了昆山维康新《公司章程》。
2016年3月22日，昆山市市场监督管理局下发《准予变更登记通知书》，核
准了昆山维康本次增资并为其换发了新的《营业执照》。本次增资完成后，昆山
维康的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李文化 910.00 91.00 货币
2 李倦满 40.00 4.00 货币
3 刘昌盛 50.00 5.00 货币
合计 1,000.00 100.00 -
（5）2018年11月，昆山维康第二次股权转让
2018年6月25日，经维峰有限股东会决议，同意公司以现金方式收购李文化、
刘昌盛、李倦满合计持有的昆山维康的100.00%股权。2018年6月25日，昆山维康
召开股东会并作出决议，同意李文化将持有昆山维康91.00%股权（计注册资本
910.00万元）转让给维峰有限；同意刘昌盛将持有昆山维康5.00%的股权（计注
册资本50.00万元）转让给维峰有限；同意李倦满将持有昆山维康4.00%的股权（计
3-53
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
注册资本40.00万元）转让给维峰有限。
2018年9月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2018]18695号《审计报告》，对昆山维康截至2018年6月30日的净资产情况进行
审计，经审计的净资产为1,243.46万元。2018年11月1日，昆山众信资产评估事
务所出具昆众信评报字（2018）第293号《昆山维康电子有限公司2018年06月股
权转让涉及的净资产项目资产评估报告书》，截至2018年6月30日，昆山维康净
资产评估值为1,927.52万元。李文化、刘昌盛、李倦满分别与维峰有限签订《股
权转让协议》及补充协议，约定本次股权转让价格合计为1,927.52万元。
2018年11月9日，昆山市市场监督管理局核准了昆山维康的本次变更登记备
案。本次股权转让完成后，昆山维康变更为发行人的全资子公司。
2、昆山维康的经营范围及主营业务
昆山维康的经营范围为“电子连接器、电子连接线、五金冲压件、金属制品、
模具、塑胶制品、工业自动化设备研发、生产、销售；软件开发；货物及技术的
进出口业务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”，其主营业务为电子连接器和电子连接线的设计、生产、销售。
3、报告期内昆山维康的主要财务数据
报告期内，昆山维康的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
资产总额 8,457.18 5,177.64 3,891.80
净资产 5,079.29 3,255.23 2,018.36
营业收入 12,874.19 6,998.89 5,487.69
净利润 1,824.06 1,236.87 642.50
注：以上财务数据经大华审计。
3-54
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
4、合并前后与发行人交易情况
合并前后昆山维康与发行人的交易情况如下：
单位：万元
合并后 合并前
交易内容
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年 12 月 2018 年 1-11 月
向发行人采购 6,297.16 2,927.19 1,825.90 131.90 2,041.12
对发行人销售 1,504.97 734.91 646.39 38.92 398.11
5、2018年进行股权收购合并的原因、作价依据、所履行的法定程序
（1）2018年进行股权收购合并的原因
收购前昆山维康为实际控制人李文化控制的企业，且主要从事电子连接器和
电子连接线的设计、生产、销售，与发行人主营业务相同；另昆山维康与发行人
之间的交易较多，为消除同业竞争及减少关联交易，故2018年进行股权收购合并。
（2）作价依据
参考截至2018年6月30日经审计、评估的昆山维康净资产，双方确认，昆山
维康股权最终估值为1,927.52万元。本次交易发行人拟收购昆山维康100.00%的
股权，因此，标的股权的最终价格为人民币1,927.52万元。
（3）所履行的法定程序
2018年6月25日，昆山维康股东会通过决议，同意李文化将其持有的昆山维
康91.00%的股权（占注册资本910.00万元）、刘昌盛将其持有的昆山维康5.00%
的股权（占注册资本50.00万元）、李倦满将其持有的昆山维康4.00%的股权（占
注册资本40.00万元）分别转让给维峰有限。
2018年6月25日，维峰有限股东会通过决议，同意维峰有限分别收购李文化
持有的昆山维康91.00%的股权（占注册资本910.00万元）、刘昌盛持有的昆山维
3-55
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
康5.00%的股权（占注册资本50.00万元）、李倦满持有的昆山维康4.00%的股权
（占注册资本40.00万元）。2018年11月6日，维峰有限股东会通过决议，同意以
昆山维康截至2018年6月30日经评估的净资产值19,275,200元的价格收购昆山维
康100%的股权。
2018年11月9日，昆山市市场监督管理局核准了昆山维康本次变更。
6、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
（1）母公司财务报表会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定：合并方取得的净资产账
面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并日，昆山维康账面净资产为13,846,061.62元，母公司因此确认新增长
期股权投资账面价值为13,846,061.62元，与支付的合并对价19,275,169.49元差
额-5,429,107.87元。因合并日母公司层面资本公积为0.00元，故冲减母公司留
存收益5,429,107.87元。
（2）合并财务报表会计处理
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定：母公司在报告期内
因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调
整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合
并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。母公司在报告期内因同
一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期
初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相 关
项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
按照上述准则规定，同一控制下合并应视同昆山维康从设立起即被发行人控
制。编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表所有相关项目的期初数、期末
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
数；编制合并利润表时，将昆山维康申报期内收入、费用、利润均纳入申报期合
并利润表；编制合并现金流量表时，将昆山维康申报期内现金流量均纳入合并现
金流量表。
综上，发行人对收购昆山维康按照同一控制下企业合并进行会计处理符合
《企业会计准则》的相关规定。
（二）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了昆山维康营业执照、公司章程、全套工商档案、财务报表；
2、查阅并取得了发行人及昆山维康2018年的采购入库明细表、成本收入明
细表、采购清单、销售清单、对账单等；
3、查阅发行人及昆山维康就2018年股权收购分别作出的股东会决议文件、
有关本次股权收购的股权转让协议、价款支付凭证、审计报告及资产评估报告；
4、访谈发行人实际控制人李文化，了解发行人收购昆山维康股权的原因，
了解李文化出让昆山维康股权的背景原因，昆山维康历次股权转让款及分红款的
取得情况、资金流向、税款缴纳等情况；
5、查阅刘昌盛、李倦满的自查表，并对其进行访谈，了解各自入股昆山维
康的背景原因、与发行人实际控制人、董监高及其关系密切家庭成员的关联关系、
股权转让款及分红款的取得情况、资金流向、税款缴纳等情况；
6、查阅并取得昆山维康关于股利分配的股东会决议、记账凭证、银行流水、
电子缴税凭证；
7、查阅并取得李文化、刘昌盛、李倦满银行流水、相关完税凭证；
8、登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站进行查询。
3-57
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、2018年收购昆山维康股权系为了解决同业竞争及减少关联交易，各方协
商确定以经资产评估机构评估的昆山维康截至2018年6月30日的净资产值为依据
作价，发行人及昆山维康均履行了法定程序；相关会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
2、刘昌盛与李倦满均系昆山维康核心人员，通过受让实际控制人股权或直
接增资昆山维康的方式入股。刘昌盛与发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；李倦满系发行人实际控制人罗
少春姐夫之弟，除该关联关系外，李倦满与发行人其他的董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。
3、昆山维康发生大额分红，系因昆山维康多年发展产生并积累了一定的留
存收益，昆山维康股东有分红诉求。李文化取得的现金股利主要用途为支付股权
转让款个人所得税、购买房产、偿还银行贷款、慈善捐款、股份公司整体变更时
个人所得税、购买理财等；取得的股权转让款主要用于投资设立康乃特、购买理
财及保险。李文化取得现金股利、股权转让款均已按规定缴纳了个人所得税。
三、《第一轮问询函》第3题 关于历史沿革
申报文件显示：
（1）2020年9月，实际控制人罗少春姐夫之表妹李绿茵以增资的方式入股
发行人，增资价格为5.95元/股，定价依据参考2019年净利润，对应公司投前整
体估值为2.98亿元。
（2）2020年12月14日，发行人召开临时股东大会同意德彩玉丰、曲水泽通、
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
东莞金产投、富民创投增资入股事项，分别增资持有发行人4.41%、2.20%、1.03%、
0.44%的股份，增资价格为12.39元/股，定价依据参考2020年预计净利润，对应
发行人投前整体估值为6.26亿元；2020年12月22日，发行人就本次增资办理了
工商变更登记。
（3）2020年12月14日，发行人及其实际控制人之一李文化与新增股东莞金
产投、富民创投、德彩玉丰、曲水泽通签署了含股权回购条款的《增资认购协
议书》，约定如发行人未能在2023年12月31日前完成中国A股IPO上市或未被上
市公司并购，新增股东有权要求李文化回购其持有的发行人股权；2021年3月3
日，各方签署补充协议，约定股权回购条款自发行人递交正式IPO申报材料之日
自动中止履行，但附有恢复条款。
（4）发行人历史上曾存在实际控制人之一李文化由其妹李小翠、其长兄李
小斌依次代为持股的情形。为满足两个以上股东共同出资设立有限公司的要求，
李文化委托其妹李小翠代为持有部分维峰有限股权；2005年6月李小翠将其代为
持有的维峰有限10.00%股权平价转让给其长兄李小斌，2010年2月李小斌受李文
化委托将其代为持有的维峰有限股权平价转让给李文化配偶罗少春；2018年12
月20日，李文化将其持有的维峰有限5.00%的股权（占出资额150.00万元）平价
转让给李小翠，李小翠再次持有发行人股份，目前持有发行人3.7918%股份。
（5）2018年1月李文化将其持有的老欧洲维峰52%股权（未实缴）无偿转让
给子公司香港维峰，并于2020年3月解散老欧洲维峰，2019年6月成立欧洲维峰，
其股权结构、注册地和主要生产经营地、注册资本均与老欧洲维峰一致。李文
化全资持有的老香港维峰于2018年11月解散，发行人全资子公司香港维峰于
2018年1月设立。
请发行人：
（1）说明2020年9月发行人亲属入股价格与2020年12月外部股东入股价格
差异较大的原因及合理性，2020年9月入股价格是否结合2020年半年度业绩情况
3-59
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
予以考虑，两次增资的定价依据是否合理，入股价格是否公允；李绿茵是否在
发行人处任职。
（2）说明发行人申报前6个月内进行增资扩股的新增股份持有人、最近一
年入股股东是否均已按照要求作出股份锁定相关承诺；新增外部股东入股的背
景，是否专为投资发行人设立，是否存在代持或其他利益安排，是否存在与发
行人客户或供应商的业务、资金往来情形。
（3）说明发行人作为回购条款签署方、但不作为对赌条款当事人的认定是
否准确，上述认定是否自始获得所有协议相对方的认可，发行人是否承担对赌
条款及其恢复条款的相关法律义务，是否影响发行人控制权稳定性，是否符合
本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。
（4）说明发行人历史上的代持关系是否已全部解除，解除是否彻底，是否
存在通过股权代持规避相关法律法规的情形；结合分红款流向、表决情况、股
东会参会情况等说明李小翠再次入股发行人是否系代持行为，是否存在通过股
权代持规避锁定期等实际控制人限制的情形，入股价格是否公允。
（5）说明2018年李文化将其持有的老欧洲维峰股权注入发行人的原因及合
理性，其后以相同股权结构设立一新主体欧洲维峰并解散老欧洲维峰的原因及
合理性；注销老香港维峰与成立香港维峰的背景，老香港维峰的业务是否由香
港维峰承接；报告期内老欧洲维峰、老香港维峰是否存在重大违法违规行为及
行政处罚，解散后资产处置与人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；上述
事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（5）发表明确意见，
请发行人律师对问题（2）-（5）发表明确意见。
请保荐人、发行人律师说明关于最近一年入股股东的核查是否充分，是否
符合中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
以及本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12的要求。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
回复：
本所律师已在《补充法律意见二》中“三、关于历史沿革”部分对本问询问
题进行回复。现对本题部分内容更新回复如下：
（一）说明发行人申报前6个月内进行增资扩股的新增股份持有人、最近一
年入股股东是否均已按照要求作出股份锁定相关承诺；新增外部股东入股的背
景，是否专为投资发行人设立，是否存在代持或其他利益安排，是否存在与发
行人客户或供应商的业务、资金往来情形。
1、发行人申报前 6 个月内进行增资扩股的新增股份持有人、最近一年入
股股东是否均已按照要求作出股份锁定相关承诺
发行人申报前 6 个月内进行增资扩股的新增股份持有人为德彩玉丰、曲水泽
通、莞金产投、富民创投，申报前最近一年入股股东为李绿茵，上述新增股东就
股份锁定事宜承诺如下：
（1）本人/本单位于公司本次发行上市申报前 12 个月内通过增资取得的公司
股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内且发行人首次公
开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，本人/本单位不转让或者委托他人
管理本人/本单位直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不要求公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人/本单位持有
的公司股票发生变化的，本人/本单位仍将遵守上述承诺；
（2）本人/本单位将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
在本人/本单位持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，本人/本单位愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；
（3）上述承诺为不可撤销之承诺，本人/本单位将严格履行上述承诺内容，
3-61
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
如有违反，本人/本单位将承担由此产生的一切法律责任。
此外，李绿茵系实际控制人罗少春之姐夫的表妹，其自愿比照实际控制人承
诺锁定 36 个月。2021 年 11 月 13 日，李绿茵出具《股东关于股份限售和股份锁
定的补充承诺函》承诺：
“①自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求由公司
回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化
的，本人仍将遵守上述承诺；
②本人将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。在本人持股
期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求；
③上述承诺为不可撤销之承诺，本人将严格履行上述承诺内容，如有违反，
本人将承担由此产生的一切法律责任。”
综上，发行人申报前 6 个月内进行增资扩股的新增股份持有人、最近一年入
股股东均已按照要求作出股份锁定相关承诺。
2、新增外部股东入股的背景，是否专为投资发行人设立，是否存在代持或
其他利益安排，是否存在与发行人客户或供应商的业务、资金往来情形
各新增外部股东情况如下：
（1）李绿茵
李绿茵为实际控制人罗少春姐夫的表妹，其丈夫肖建林具备专业的投资及财
务背景，其对外投资及经营的企业较多，在公司经营管理、企业发展战略等方面
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
曾为实际控制人李文化提供过建议，二人私交较好。2019 年初，肖建林计划投
资发行人，因其时任广州才汇浚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“才汇浚源”）管理合伙人及有限合伙人，遂其引荐才汇浚源与发行人洽谈投
资事宜，2019 年 12 月，才汇浚源与发行人达成投资意向。2020 年 4 月，受肖建
林计划退出才汇浚源的影响，经才汇浚源与发行人协商一致后终止了投资事宜。
因李绿茵及肖建林均看好发行人的发展，后李绿茵及其丈夫肖建林改以个人名义
投资入股发行人，肖建林已实际退出才汇浚源。
（2）德彩玉丰
德彩玉丰执行事务合伙人委派代表易纯民为专业投资人士，其与发行人实际
控制人李文化认识多年，私人关系较好。发行人计划引进外部投资者，德彩玉丰
亦看好发行人的发展前景和经营管理团队，故投资入股发行人。德彩玉丰系由广
东德彩股权投资基金管理有限公司于2020年10月27日设立并管理的股权投资基
金；广东德彩股权投资基金管理有限公司系经备案的私募股权投资基金管理人，
截至目前其管理有包含德彩玉丰在内的8家股权投资基金。德彩玉丰不是专为投
资发行人设立，截至本补充法律意见书出具日，德彩玉丰除投资发行人外，还投
资了如下企业：
认缴出资额
序号 投资企业名称 经营范围 持股比例
（万元）
一般项目：新材料技术研发；工程
塑料及合成树脂制造；合成材料制
造（不含危险化学品）；塑料制品
制造；高性能纤维及复合材料制造；
生物基材料制造；玻璃纤维增强塑
料制品制造；石墨及碳素制品制造；
石墨烯材料销售；生物基材料技术
研发；资源再生利用技术研发；工
东莞市基烁实业
1 程塑料及合成树脂销售；合成材料 8.0769 1.4286%
有限公司
销售；塑料制品销售；高性能纤维
及复合材料销售；生物基材料销售；
玻璃纤维增强塑料制品销售；颜料
销售；非金属废料和碎屑加工处理；
机械设备租赁；塑料加工专用设备
销售；货物进出口；技术进出口；
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
经对德彩玉丰出资资金来源检查，对德彩玉丰访谈确认，以及对发行人主要
客户、主要供应商的走访确认，德彩玉丰不存在代持或其他利益安排，不存在与
发行人报告期内主要客户或供应商的业务、资金往来情形。
（3）曲水泽通
曲水泽通及其权益人具有多年的电子元器件行业投资经验，基于看好连接器
行业及发行人业务发展前景，投资入股发行人。曲水泽通系由张佳轩、张佳宾、
张福和于2017年4月13日共同成立的有限合伙企业，不是专为投资发行人设立，
截至本补充法律意见书出具日，除投资发行人外，曲水泽通的其他对外投资企业
如下：
认缴出资额 持股
序号 投资企业名称 经营范围
（万元/万股） 比例
一般经营项目是：能源技术研究、
技术开发服务、咨询；储能电源技
术开发；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；货物及技术进出
深圳市聚和源科
1 口（法律、行政法规、国务院决定 66.00 4.92%
技有限公司
禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营），许可经营项
目是：锂电池、电子产品的研发、
生产、销售。
一般项目：软件开发，从事计算机
科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，网络与信息
安全软件开发；人工智能公共服务
平台技术咨询服务。（除依法须经
上海恒源云网络
2 批准的项目外，凭营业执照依法自 12.50 2.00%
科技有限公司
主开展经营活动）许可项目：第二
类增值电信业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
服务：实业投资、投资管理、受托
杭州辰德投资合 资产管理、财务咨询（除代理记账）、
3 伙企业（有限合 投资咨询（除证券、期货）、企业 1,000.00 2.00%
伙） 管理咨询、商务信息咨询（除证券、
期货）。
4 珠海辰浩德股权 一般项目：以私募基金从事股权投 1,000.00 2.00%
3-64
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
投资合伙企业（有 资、投资管理、资产管理等活动（须
限合伙） 在中国证券投资基金业协会完成备
案登记后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：国内贸易（不含
专营、专控、专卖商品）；兴办实
业（具体项目另行申报）；电子产
品的研发、销售（不含医疗器械）；
软件的技术开发与销售；进出口业
深圳市瑞能实业 务（法律、行政法规禁止的项目除
5 40.1248 0.78%
股份有限公司 外，法律、行政法规限制的项目须
取得许可后方可经营）。许可经营
项目是：电源检测仪的生产、销售、
研发；锂电池、锂电池组、锂电池
包自动化生产线的研发、生产和销
售。
一般经营项目是：网络插座、五金
冲压件、塑胶制品、网络连接线、
电话线的销售；国内商业、物资供
销业；货物及技术进出口。（不含
法律、行政法规、国务院决定禁止
项目，规定需审批项目取得许可后
方可经营）在深圳市宝安区燕罗街
深圳市方向电子
6 道塘下涌社区红围路 3 号厂房；深 95.2381 1.44%
股份有限公司
圳市宝安区松岗街道潭头社区芙蓉
路 19 号设有经营场所从事生产经
营活动。许可经营项目是：网络插
座、五金冲压件、塑胶制品、网络
连接线、电话线的生产；普通货运。
（不含危险品运输，凭有效道路运
输经营许可证经营）
经对曲水泽通出资资金来源检查，对曲水泽通访谈确认，以及对发行人主要
客户、主要供应商的走访确认，曲水泽通不存在代持或其他利益安排，曲水泽通
除上述股权投资了发行人供应商方向电子外，不存在与发行人报告期内主要客户
或供应商的业务、资金往来情形。
（4）莞金产投
莞金产投系由东莞市国资委控制的产业投资基金，因发行人入选了2020年东
莞市“倍增计划”试点企业名单，东莞当地政府为了扶持实体经济，通过倍增计
划对试点企业进行股权投资，对投资企业进行产业、金融等方面的支持，莞金产
投通过倍增计划对发行人进行投资。莞金产投成立于2017年8月14日，东莞金控
3-65
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
股权投资基金管理有限公司为莞金产投登记备案的基金管理人，截至本补充法律
意见书出具日，其管理包含莞金产投在内的13家股权投资基金。莞金产投不是专
为投资发行人设立，截至本补充法律意见书出具日，莞金产投除投资发行人外，
还对外投资了以下企业：
认缴出资额
序号 投资企业名称 经营范围 持股比例
（万元/万股）
研发、生产和销售：电子变压器、
电感、转换器、滤波器、磁性元器
件、无线充电产品；设立研发机构；
广东美信科技 货物进出口，技术进出口；商务代
1 115.1557 3.47%
股份有限公司 理；商务信息咨询服务；信息技术
服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）。
研发、生产、销售：工业机器人、
自动化设备及其配件；智能装备系
统、信息系统集成技术开发及技术
服务；应用软件服务；计算机软件
东莞触点智能
2 技术开发、技术转让、技术咨询、 17.3165 0.80%
装备有限公司
技术服务及销售；货物进出口、技
术进出口。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动)
研发、生产和销售船舶电力推进系
统及其配件、锂离子电池组和电池
管理系统、船舶及配件、无人船及
配件、水下机器人及配件、水上运
动设备；船舶及相关设备的设计和
技术咨询；电子信息、网络科技、
广东逸动科技 计算机软件及数字化领域内的技
3 45.0893 0.87%
有限公司 术研发、技术咨询、技术转让、技
术服务；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。（以上项目不涉
及外商投资准入特别管理措施）
(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
一般经营项目是：从事电子科技、
软件科技、机械科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，计算机软硬件及辅助设备、
深圳荆虹科技
4 通讯设备、电子产品、机械设备的 42.388 2.94%
有限公司
销售；从事货物及技术的进出口业
务。(法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目
除外），许可经营项目是：生物科
3-66
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
技的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让、计算机软硬件及辅
助设备、通讯设备、电子产品、机
械设备的生产。
研发石墨烯应用技术；研发制造有
关生产石墨烯材料相关产品所需
的设备、仪器；研发、生产和销售
石墨烯材料相关产品；经营的辅助
服务和或与之有关的任何其他服
广东墨睿科技
5 务；与以上业务相关的咨询及提供 12.1929 0.61%
有限公司
信息咨询服务；展览展示服务，会
务服务。（以上项目不涉及外商投
资准入特别管理措施）(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
研发、产销：电子专用自动化设备、
半导体元器件、电子产品、机械配
东莞市华越半
件、计算机软件；货物进出口、技
6 导体技术股份 1.0385 0.64%
术进出口。(依法须经批准的项目，
有限公司
经相关部门批准后方可开展经营
活动)
研发、生产和销售：光电产品及配
件、玻璃防护屏、光学玻璃制品、
东莞市晶博光 光学组件、塑料制品；销售：特种
7 电股份有限公 玻璃、化学材料、机械设备与配件； 110.7886 1.97%
司 货物及技术进出口。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
研发、生产和销售芯片、晶体、晶
体振荡器、无线射频、电源、电子
器件、通讯设备、机电设备、计算
机软件、硬件；并提供相关的技术
广东大普通信
服务、技术咨询（涉限涉证及涉及
8 技术股份有限 28.436 0.47%
国家宏观调控的行业除外，涉及行
公司
业许可管理的，按国家有关规定办
理申请）。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动)
产销：金属制品、塑料制品；设计、
研发、生产、销售：精密模具、电
东莞市发斯特 子产品、移动通讯产品；研发、销
9 精密科技股份 售：通用机械设备；货物及技术进 64.2870 1.43%
有限公司 出口。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动)
SENSEPOINT
根据开曼群岛法律成立的有限合
10 MANAGEMENT 432.94 万美元 4.32%
伙企业
L.P.
3-67
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
研发、加工、产销：生物质材料、
高性能膜材料、生态环境材料、纳
米材料、光电子产品、电子材料、
东莞澳中新材 包装材料、五金、胶带、胶粘制品；
11 料科技股份有 货物或技术进出口（国家禁止或涉 105.8824 1.59%
限公司 及行政审批的货物和技术进出口
除外）。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动)
经对莞金产投出资资金来源检查，对莞金产投访谈确认，以及对发行人主要
客户、主要供应商的走访确认，莞金产投不存在代持或其他利益安排，不存在与
发行人报告期内主要客户或供应商的业务、资金往来情形。
（5）富民创投
富民创投系虎门镇属集体企业，因发行人入选了2020年东莞市“倍增计划”
试点企业名单，东莞当地政府为了扶持实体经济，通过倍增计划对试点企业进行
股权投资，对投资企业进行产业、金融等方面的支持，富民创投通过倍增计划对
发行人进行投资。富民创投成立日期为2016年1月18日，不是专为投资发行人设
立，截至本补充法律意见书出具日，富民创投除投资发行人外，还对外投资了以
下企业：
认缴出资额
序号 投资企业名称 主营业务 持股比例
（万元）
东莞市科创投资 股权投资、创业投资、投资咨询。(依
1 服务合伙企业 法须经批准的项目，经相关部门批准 300.00 3.00%
（有限合伙） 后方可开展经营活动)
东莞市虎门倍增 股权投资；创业投资；实业投资；股
优选股权投资合 权投资管理、受托管理股权投资基
2 2,000.00 22.22%
伙企业（有限合 金。(依法须经批准的项目，经相关
伙） 部门批准后方可开展经营活动)
经对富民创投出资资金来源检查，对富民创投访谈确认，以及对发行人主要
客户、主要供应商的走访确认，富民创投不存在代持或其他利益安排，不存在与
发行人报告期内主要客户或供应商的业务、资金往来情形。
综上，新增外部股东不是专为投资发行人设立，不存在代持或其他利益安排，
除股权投资外不存在与发行人报告期内主要客户或供应商的业务、资金往来情
3-68
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
形。
（二）说明2018年李文化将其持有的老欧洲维峰股权注入发行人的原因及
合理性，其后以相同股权结构设立一新主体欧洲维峰并解散老欧洲维峰的原因
及合理性；注销老香港维峰与成立香港维峰的背景，老香港维峰的业务是否由
香港维峰承接；报告期内老欧洲维峰、老香港维峰是否存在重大违法违规行为
及行政处罚，解散后资产处置与人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；上
述事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
1、2018 年李文化将其持有的老欧洲维峰股权注入发行人的原因及合理性，
其后以相同股权结构设立一新主体欧洲维峰并解散老欧洲维峰的原因及合理性
（1）2018 年李文化将其持有的老欧洲维峰股权注入发行人的原因及合理性
2017 年，发行人有意通过与当地人员合作设立公司的方式进一步开拓欧洲
市场。2017 年 8 月，发行人实际控制人李文化与意大利人 Quadrio Alberto 就
共同合作设立欧洲公司（即老欧洲维峰）并拓展欧洲市场达成协议，协议约定，
由李文化与 Quadrio Alberto 共同出资设立老欧洲维峰，其中，李文化出资 2.60
万欧元，占注册资本的 52.00%，Quadrio Alberto 出资 2.40 万欧元，占注册资
本的 48.00%。
与此同时，发行人计划启动境内 IPO，结合发行人发展战略，老欧洲维峰未
来主要负责在欧洲地区推广和销售维峰品牌产品，主营业务为连接器的销售，若
由李文化直接控制，可能存在大量关联交易与潜在同业竞争的风险，为避免和消
除潜在同业竞争，减少可预计的关联交易，保持发行人独立性，因此将老欧洲维
峰纳入发行人体系，2018 年李文化将其持有的老欧洲维峰股权注入发行人；因
李文化认缴老欧洲维峰的 2.60 万欧元出资尚未缴纳，故由香港维峰通过实缴该
部分出资的方式投资老欧洲维峰。
因此，2018 年李文化将其持有的老欧洲维峰股权注入发行人系因清理关联
交易及潜在同业竞争情形；通过发行人控股的方式能够解决关联交易及潜在同业
竞争的问题，具备商业合理性。
3-69
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（2）其后以相同股权结构设立一新主体欧洲维峰并解散老欧洲维峰的原因及
合理性
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第二十五条的规定，
“企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商
务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过‘管理系统’填报相关信息，
打印《境外中资企业再投资报告表》（以下简称《再投资报告表》）并加盖印章
后报商务部；涉及地方企业的，地方企业通过‘管理系统’填报相关信息，打印
《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。”
2018 年李文化将其持有的老欧洲维峰股权注入发行人过程中，因李文化认
缴老欧洲维峰的 2.60 万欧元出资尚未缴纳，故由香港维峰通过实缴该部分出资
的方式投资老欧洲维峰，但在出资完成后，未办理境外子公司再投资备案手续，
存在一定法律瑕疵。
因经办人员误认为投资境外公司变更手续完成后一定时间未及时办理境外
再投资备案手续的无法进行补办，为避免子公司发生法律风险，发行人决定注销
老欧洲维峰并成立新欧洲维峰。同时，为继续保持与 Quadrio Alberto 在欧洲的
合作，双方同意按相同合作方案另行设立新公司，2019 年 6 月欧洲维峰登记成
立，2020 年 3 月老欧洲维峰解散。
2020 年 5 月，发行人填报香港维峰在意大利投资新设欧洲维峰相关信息，
并向商务主管部门提交了《境外中资企业再投资报告表》，履行境外子公司再投
资报告手续。
老欧洲维峰历史上的法律瑕疵系境内商务主管部门再投资备案程序问题，未
影响其在注册当地的设立及存续，且老欧洲维峰现已注销，其存续时间较短，存
续期间未开展任何业务。此外，经查询中华人民共和国商务部官网、广东省商务
厅官网、信用中国等公开网络信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人不曾
因境外再投资相关备案程序瑕疵而受到商务主管部门的行政处罚。因此，老欧洲
维峰的上述瑕疵不会对发行人及其子公司造成重大不利影响。
3-70
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
综上，解散老欧洲维峰，系因老欧洲维峰股权注入香港维峰过程中存在程序
瑕疵，为避免老欧洲维峰产生的法律风险，同时为继续保持在欧洲的合作关系，
经与 Quadrio Alberto 协商一致，遂解散老欧洲维峰并以相同股权结构设立欧洲
维峰，具备合理性。
2、注销老香港维峰与成立香港维峰的背景，老香港维峰的业务是否由香港
维峰承接
根据当时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员
会令第 21 号）第五条的规定，“中方投资额 3000 万美元以下的资源开发类和中
方投资用汇额 1000 万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单
列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。地方
政府按照有关法规对上款所列项目的核准另有规定的，从其规定。”第二十四条
的规定，“国家发展改革委可以对投资主体执行项目情况和省级发展改革部门核
准境外投资项目情况进行监督检查，并对查实问题依法进行处理”。第二十六条
的规定，“自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准，参照本办法执行。”
企业或个人在境外投资时，需履行发改委核准手续，发行人实际控制人李文化在
老香港维峰设立过程中未办理上述核准手续，存在一定的法律瑕疵，为清理关联
交易及潜在同业竞争情形，避免上述瑕疵对发行人境外投资的合规性产生影响，
经综合考虑，最终决定将老香港维峰注销，并由发行人在香港直接新设一家公司
作为发行人子公司，开拓境外业务。
发行人设立香港维峰时，按照《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务
部令 2014 年第 3 号）、《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令
第 11 号）的相关规定履行了商务主管部门及发改委备案手续。2018 年 3 月 19
日，广东省商务厅下发编号为境外投资证第 N4400201800148 号《企业境外投资
证书》，准予发行人在香港新设子公司。2018 年 8 月 17 日，广东省发展和改革
委员会下发编号为粤发改外资函[2018]4193 号《境外投资项目备案通知书》，
对发行人在香港新设香港维峰予以备案。
香港维峰成立前，老香港维峰系由发行人实际控制人李文化在香港设立的公
3-71
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
司，存续期间无实质经营业务，无独立对外采购、对外销售业务，亦未配备独立
的人员，但存在为发行人在香港代收货款情形；在香港维峰成立后，老香港维峰
注销前的过渡期内，存在少量老香港维峰的代收货款由香港维峰承接情形，除此
之外，不存在其他老香港维峰的业务由香港维峰承接的情形。
综上，注销老香港维峰系因清理关联交易及潜在同业竞争情形需要，但因其
设立过程中存在法律瑕疵，不符合发行人境外投资的合规要求，因此，通过将老
香港维峰注销，并由发行人成立香港维峰的方式予以解决。老香港维峰经营过程
中无实质业务，在香港维峰成立后，老香港维峰注销前的过渡期内，存在少量老
香港维峰的代收货款由香港维峰承接情形，除此之外，不存在其他老香港维峰的
业务由香港维峰承接的情形。同时，老香港维峰系由发行人实际控制人李文化投
资并 100.00%持股的企业，并非发行人子公司；且老香港维峰已根据香港法律解
散，并由香港杨汉源林炳坤律师事务所出具并经中国司法部委托公证人公证的
《法律意见书》，确认其自成立之日至 2021 年 6 月 30 日不存在重大违法违规及
处罚情形，因此，其设立过程中的瑕疵不会对发行人及其子公司产生重大不利影
响。
3、报告期内老欧洲维峰、老香港维峰是否存在重大违法违规行为及行政处
罚，解散后资产处置与人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据杨汉源林炳坤律师事务所出具并经中国司法部委托公证人公证的《法律
意见书》，自成立之日至 2021 年 6 月 30 日老香港维峰不存在重大违法违规行为
及行政处罚，解散前除唯一董事李文化外，没有其他人员，资产按清算程序予以
清算。老香港维峰没有存在任何尚未了结的或可预见的仲裁和因违反香港法律、
条例而被香港政府处罚或被检控的案件，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据意大利蒙扎的 STUDIO LEGALE MASSIMO CORNO& ASSOCIATI 律师事务所
出具的《报告》，报告期内老欧洲维峰不存在重大违法违规行为及行政处罚，解
散前没有实际经营，除董事 Quadrio Alberto 外，无其他人员，资产按清算程序
予以清算。老欧洲维峰不存在诉讼或仲裁，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、上述事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
3-72
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（1）老欧洲维峰注入香港维峰
个别报表处理：
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，同一控制下的企业
合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应
当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
单位：元
长期股权投资初
合并日老欧洲 股权收 长期股权投资的初 合并
取得净资产 始投资成本与合
维峰净资产 购比例 始投资成本 对价
并对价的差额
37,246.03 52.00% -76,759.26 - - -
由于取得净资产小于零，故香港维峰单体报表长期股权投资初始投资成本为
零；老欧洲维峰原股东李文化将其持有的 52.00%股权（未实缴）无偿转让于香
港维峰，故长期股权投资初始投资成本与合并对价的差额为零，合并日单体报表
未进行会计处理。
合并报表处理：
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，母公司在报告期
内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当调整合并资产负债表的期
初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终
控制方开始控制时点起一直存在；应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告
期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行
调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，合并方在企业合并中取
得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净
3-73
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
据此，因香港维峰于 2018 年 1 月 1 日将老欧洲维峰纳入合并范围，编制 2018
年度合并报表时已将老欧洲维峰 2018 年度资产负债表年初数一并纳入合并资产
负债表年初数，明细如下：
单位：元
项目 老欧洲维峰合并日
资产 294,703.05
负债 257,457.02
净资产 37,246.03
减：少数股东权益 114,005.29
取得的净资产 -76,759.26
（2）老欧洲维峰解散
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，母公司在报告期
内处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再
是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并资
产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，应当
将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
2020 年注销老欧洲维峰后，编制 2020 年度合并报表时不再将老欧洲维峰纳
入合并范围。
老欧洲维峰解散时 2020 年度香港维峰单体报表处理如下：
单位：元
项目 金额
借：其他应付款 181,776.65
贷：长期股权投资 204,029.80
3-74
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
贷：投资收益 -22,253.15
老欧洲解散时 2020 年度香港维峰合并报表处理如下：
单位：元
项目 金额
借：年初未分配利润 46,598.93
贷：投资收益 46,598.93
（3）老香港维峰解散
老香港维峰非发行人子公司或参股公司，其解散不涉及发行人的会计处理。
（4）香港维峰及欧洲维峰设立
2018 年，香港维峰由发行人直接投资设立，并于 2019 年实缴出资，发行人
实缴出资单体报表会计处理如下：
单位：元
项目 金额
借：长期股权投资 124,150.00
贷：货币资金 124,150.00
2019 年，新欧洲维峰由香港维峰直接投资设立，香港维峰单体报表会计处
理如下：
单位：元
项目 金额
借：长期股权投资 204,973.60
贷：货币资金 204,973.60
综上所述，上述事项的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（三）核查程序
3-75
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人全套工商登记资料，发行人历次股权转让/增资的股东大会会
议文件，签署的股权转让协议/增资协议及补充协议，相应的股权转让款/增资款
的支付凭证，发行人股东关于持股情况的确认、私募基金及私募基金管理人备案
及登记文件；
2、查阅发行人所有股东出具的自查表、关于股份限售与股份锁定的承诺文
件，并对发行人股东进行访谈，了解各股东基本情况、持股情况、入股背景与原
因、入股价格与作价依据、资金来源、对外投资情况，是否存在股东代持或其他
利益安排，是否与发行人实际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系，是否与
发行人及其股东存在纠纷或潜在纠纷等情况；
3、查阅发行人外部机构股东出具的自查表、营业执照、全套工商登记资料、
私募基金及私募基金管理人备案及登记文件，并对其进行访谈，了解其设立的基
本信息情况，设立的原因，是否专为发行人设立，其投资发行人的背景与原因，
除发行人外其对外投资的企业清单与基本情况说明，与发行人主要客户、供应商
是否存在资金往来等情况；
4、对李文化、李小翠、李小斌进行访谈，了解历史上代持的形成原因，形
成与解除过程，各方就代持股权是否存在争议、纠纷或潜在纠纷情况；
5、查阅发行人历次股东大会会议文件，了解李小翠入股后的参会情况及表
决情况；
6、查阅境外律师出具的法律意见书或报告，访谈发行人实际控制人，了解
境外主体的设立背景、原因、经营状况、注销程序，发行人境外设立主体的原因，
发行人发展战略规划。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为：
3-76
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
1、发行人申报前6个月内进行增资扩股的新增股份持有人、最近一年入股股
东均已按照要求作出股份锁定相关承诺。新增外部股东不是专为投资发行人设
立，不存在代持或其他利益安排，除股权投资外不存在与发行人主要客户或供应
商的业务、资金往来情形。
2、根据各方签署的《增资认购协议》及其补充协议，发行人作为回购条款
签署方、但不作为对赌条款当事人的认定准确，上述认定自始获得所有协议相对
方的认可。发行人不承担对赌条款及其恢复条款的相关法律义务，不影响发行人
控制权稳定性，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。
3、发行人历史上的代持关系已全部解除，解除彻底，不存在通过股权代持
规避相关法律法规的情形。李小翠再次入股发行人不是代持行为，其承诺的股份
锁定期限与发行人实际控制人一致，不存在通过股权代持规避锁定期等实际控制
人限制的情形。李小翠入股价格不公允，但转让双方系近亲属，作价经双方协商
一致确定，具有合理性。
4、2018年李文化将其持有的老欧洲维峰股权注入发行人，系为清理关联交
易及潜在同业竞争，具备合理性。其后以相同股权结构设立一新主体欧洲维峰并
解散老欧洲维峰，系因老欧洲维峰股权注入香港维峰过程中存在程序瑕疵，为避
免老欧洲维峰产生的法律风险，同时继续保持在欧洲的合作关系，经与Quadrio
Alberto协商一致，遂解散老欧洲维峰并以相同股权结构设立欧洲维峰，具备合
理性。注销老香港维峰系因清理关联交易及潜在同业竞争情形需要，但由于其设
立过程中存在法律瑕疵，不符合发行人境外投资的合规要求，因此通过将老香港
维峰注销，并由发行人成立香港维峰的方式予以解决。老香港维峰经营过程中无
实质业务，在香港维峰成立后，老香港维峰注销前的过渡期内，存在少量老香港
维峰的代收货款由香港维峰承接情形，除此之外，不存在其他老香港维峰的业务
由香港维峰承接的情形。报告期内老欧洲维峰、老香港维峰不存在重大违法违规
行为及行政处罚，解散前除董事外，无其他人员，资产按清算程序予以清算，均
不存在纠纷或潜在纠纷。上述事项的会计处理符合《企业会计准则》的规定
3-77
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
四、《第一轮问询函》第5题 关于同业竞争与关联交易
申报文件显示：
（1）实际控制人李文化作为有限合伙人持有东莞河有实业投资合伙企业
41.67%的合伙份额；李文化持有上海维帅峰电子有限公司90.00%股份并担任执
行董事，上海维帅峰电子有限公司于2018年11月注销。
（2）实际控制人罗少春之妹罗湘春及其配偶持有维堃电子100%股份。2018
年发行人向维堃电子销售排母、牛角成品等合计82.74万元，占发行人当期营业
收入比重为0.36%。
（3）实际控制人李文化之妹李小翠原持股维鼎康100.00%股份，于2019年6
月转让全部股权；2018年，发行人向维鼎康销售排母、端子等363.55万元，占
当期营业收入1.59%，同时发行人向维鼎康采购排针、简牛等共16万元，占当期
营业成本比重0.13%；主要原因系李小翠转让维鼎康，将结余存货卖给发行人以
处置维鼎康存货。
（4）李文化曾持有顶线电子52%股份并担任监事，已于2017年3月将全部股
权转让给该企业的其他股东；报告期各期，发行人与顶线电子同时存在少量关
联采购与关联销售。
（5）报告期内李文化注销其控制的深圳市宝安区西乡镇维峰电子厂、上海
维帅峰电子有限公司、老香港维峰。
请发行人：
（1）说明东莞河有实业投资合伙企业投资企业中，是否与发行人存在业务
竞争的情形，是否构成重大不利影响。
（2）说明维堃电子的成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务
3-78
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
数据、历史股权及其实际控制人变动情况，是否存在股权代持，是否存在与发
行人业务相似、构成竞争关系的情形，是否对发行人独立性具有影响，报告期
内除已披露的关联销售外是否存在其他与发行人的交易或资金往来，销售渠道、
主要客户及供应商重叠等情况；发行人向维堃电子销售价格的公允性，发行人
是否为维堃电子的主要供应商。
（3）说明罗少春、李睿鑫、李小翠及发行人实际控制人其他近亲属控制的
企业中，业务是否与发行人具有替代性、竞争性，是否与发行人存在业务或资
金往来，供应商、客户是否存在重叠情形。
（4）说明2018年发行人向维鼎康采购的商品是否均为此前发行人向维鼎康
销售的商品，发行人销售价格及回购价格是否公允；报告期内发行人与顶线电
子持续存在少量交易的合理性、必要性，同时存在关联采购与关联销售的原因
及合理性，关联交易价格是否与非关联方同类价格存在明显差异。
（5）说明被注销的关联方报告期内的主营业务、经营合规性、注销原因、
人员安置与资产处置是否存在纠纷或潜在纠纷，是否与发行人存在同业竞争，
是否与发行人、发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来，若存在，请说
明相关事项的具体内容、原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见二》中“五、关于同业竞争与关联交易”部分
对本问询问题进行回复。现对本题部分内容更新回复如下：
（一）说明罗少春、李睿鑫、李小翠及发行人实际控制人其他近亲属控制
的企业中，业务是否与发行人具有替代性、竞争性，是否与发行人存在业务或
资金往来，供应商、客户是否存在重叠情形。
1、说明罗少春、李睿鑫、李小翠及发行人实际控制人其他近亲属控制的企
3-79
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
业中，业务是否与发行人具有替代性、竞争性
报告期内，除发行人及其子公司外，罗少春、李睿鑫、李小翠及发行人实际
控制人其他近亲属控制的其他企业情况如下：
序 关联方 业务是否与发行人
关联关系 主营业务
号 名称 具有替代性、竞争性
自有物业租赁，无其
李文化持股 80%、罗 他经营业务；与发行
1 丰正堂 自有物业租赁
少春持股 20% 人业务不同，业务不
具有替代性、竞争性
无实际生产经营业
李文化为普通合伙人 发行人员工持股平台，股
2 康乃特 务，业务不具有替代
及执行事务合伙人 权投资
性、竞争性
从事电子元器件贸
易业务，经营规模显
实际控制人罗少春的
著较小，业务对发行
3 维堃电子 妹妹罗湘春及其配偶 电子元器件贸易
人不具有替代性、竞
合计持股 100%的企业
争性的重要不利影
响
已停止业务、清理存
李小翠原持股 100%，
转让前主营业务为电子 货并完成对外转让，
4 维鼎康 于 2019 年 6 月转让全
元器件贸易。 转让完成后已不存
部股权
在关联关系
除上述企业外，罗少春、李睿鑫、李小翠及发行人实际控制人其他近亲属无
控制的其他企业。
综上，罗少春、李睿鑫、李小翠及发行人实际控制人其他近亲属控制的企业
中，业务与发行人之间不具有替代性、竞争性。
2、是否与发行人存在业务或资金往来，供应商、客户是否存在重叠情形
报告期内，上述关联方与发行人业务或资金往来等关联交易情况如下：
（1）与发行人的采购、销售、代收货款等情况
单位：万元
关联方名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
丰正堂 厂房租赁 587.89 587.89 589.66
3-80
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（2）与发行人的关联担保情况
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
（万元）
丰正堂 维峰电子 490.00 2018.03.13 2022.03.26 是
丰正堂 维峰电子 490.00 2019.06.10 2023.06.09 是
丰正堂 维峰电子 5,700.00 2020.07.27 2024.08.03 否
（3）与关联方资金往来情况
①关联方应收应付款项
单位：万元
项目 关联方 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他应收款 丰正堂 28.00 28.00 28.00
上述关联企业中，丰正堂系从事自有物业租赁业务，除向发行人出租其生产
厂房外，不存在向其他第三方出租厂房的情形，亦无其他供应商或客户；康乃特
系发行人的员工持股平台，除持有发行人股份外，不存在开展其他业务的情形，
无客户或供应商。
维堃电子与发行人主要供应商、客户不存在重叠情形，具体详见本问题回复
之“一、发行人说明”之“（二）”之“4”部分回复内容。
维鼎康原为李小翠持股100.00%的企业，主要从事连接器产品贸易，2019年6
月将其转让给无关联第三方。经对李小翠进行访谈，自2018年初至李小翠将其股
权转让给第三方前，维鼎康从发行人采购连接器并对外销售；亦存在从发行人供
应商采购产品的情形，因此与发行人存在供应商、客户重叠情形；在其将维鼎康
股权转让时，已将维鼎康原有的连接器贸易业务清理完毕，转让后维鼎康未再从
事连接器贸易业务，与发行人不存在客户、供应商重叠情形。
综上，报告期内，除上述关联交易外，罗少春、李睿鑫、李小翠及发行人实
际控制人其他近亲属控制的企业，均与发行人不存在业务或资金往来。截至本补
3-81
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
充法律意见书出具日，维鼎康在李小翠转让其所持股权前与发行人存在客户、供
应商重叠情形，但其在转让股权后不再从事连接器贸易业务，与发行人不存在客
户、供应商重叠情形；维堃电子主要从事电子元器件贸易，经其确认，与发行人
主要客户、供应商不存在重叠情形外，其他关联企业与发行人供应商、客户不存
在重叠情形。
（二）说明2018年发行人向维鼎康采购的商品是否均为此前发行人向维鼎
康销售的商品，发行人销售价格及回购价格是否公允；报告期内发行人与顶线
电子持续存在少量交易的合理性、必要性，同时存在关联采购与关联销售的原
因及合理性，关联交易价格是否与非关联方同类价格存在明显差异。
1、2018 年发行人向维鼎康采购的商品是否均为此前发行人向维鼎康销售的
商品，发行人销售价格及回购价格是否公允
（1）发行人向维鼎康采购
因李小翠对外转让维鼎康，需终止业务并处置维鼎康的结余存货，李小翠经与发行人商
议后，发行人同意采购维鼎康的结余存货。2018 年发行人向维鼎康采购的商品主要为排针、
简牛等产品，具体情况如下：
单位：万元
占当期营业
交易内容 金额 占比
成本比重
采购排针、 此前发行人向维鼎康销售的商品 0.92 5.72% 0.01%
简牛等产品 维鼎康向非关联第三方采购的商品 15.09 94.28% 0.12%
合计 16.00 100.00% 0.13%
发行人向维鼎康采购上述商品的采购价格为考虑产品成新率、合理的商业利
润等因素基础上双方协商的结果,对价基本反映了该等商品的公允价值，且交易
金额及占营业成本的比重较小，不存在利用关联交易进行利益输送的情况。
（2）发行人向维鼎康销售
2018 年，发行人向维鼎康销售的产品主要为排母、端子等产品，合计销售金额为 363.55
3-82
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
万元，占同期主营业务收入比例为 1.59%。选取 2018 年相同品号的非关联第三方客户与维
鼎康进行毛利率对比如下：
产品类别 品号 维鼎康毛利率 非关联第三方毛利率 差异
端子台成品 品号 1 34.91% 33.48% 1.43%
排母成品 品号 2 48.09% 50.92% -2.83%
板对板成品 品号 3 59.90% 56.13% 3.77%
排针成品 品号 4 59.03% 56.26% 2.77%
简牛成品 品号 5 65.94% 66.11% -0.17%
发行人对维鼎康销售的毛利率与对非关联第三方销售的毛利率不存在重大
差异，销售价格公允，且交易金额占营业收入的比重较小，不存在通过关联交易
向发行人输送利益的情形。
综上，2018年发行人向维鼎康采购的商品不均为此前发行人向维鼎康销售的
商品，其中此前发行人向维鼎康销售的商品占比为5.72%，维鼎康向非关联第三
方采购的商品占比为94.28%。发行人与维鼎康之间的销售价格及回购价格公允。
2、报告期内发行人与顶线电子持续存在少量交易的合理性、必要性，同时
存在关联采购与关联销售的原因及合理性，关联交易价格是否与非关联方同类价
格存在明显差异
发行人向顶线电子采购的主要原因是发行人向顶线电子采购的线材为定制
化产品，顶线电子曾为发行人定制化产品开发了模具，若向其他供应商采购，供
应商需新开模具，但发行人对该类线材的需求量非常少，且订单相对较为零散，
在市场上既具备相关产品生产能力、满足发行人要求，又有意愿承接该类业务的
供应商较少。顶线电子可以满足发行人产品的定制化、小批量订货需求，且双方
沟通协调成本较低，故向顶线电子采购。发行人向顶线电子销售的主要原因是顶
线电子为其客户提供的定制化产品需配套相关牛角、端子等，但需求量较少，因
历史渊源顶线电子与发行人有过商业合作，对公司的产品比较认可，所以向公司
采购牛角成品等。
3-83
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，发行人向顶线电子采购的主要为线材类成品和线材委托加工服务
等，合计采购金额分别为3.05万元、0.66万元、0.98万元，占同期主营业务成本
比例分别为0.0241%、0.0046%、0.0044%。发行人向顶线电子采购的线材类成品
为定制件，未从其他无关联第三方购买，采购价格无法采用非关联方采购价格进
行比对。发行人连接器产品主要面向工业控制、汽车及新能源领域，整体表现出
“多品种、小批量、定制化”的产品特点。因此组成产品的线材由于材料种类、
尺寸大小、加工工艺和应用领域等因素的不同而不同，非标属性明显，各个供应
商之间的采购单价或均价不具备可比性。但发行人采购线材类成品的定价机制健
全，发行人线材类成品的采购价格由材料费、加工费、管销成本组成。基于上述
定价原则，在综合考虑生产工艺难度、精度、交期基础上由双方协商确定最终的
采购单价。发行人与顶线电子的关联采购金额及占同期主营业务成本比例均很
小，关联交易价格遵循市场化原则定价，定价公允，不存在利用关联交易进行利
益输送的情况。
报告期内，发行人向顶线电子销售的产品为牛角成品等，合计销售金额分别
为2.03万元、1.69万元、3.92万元，占同期主营业务收入比例分别为0.0088%、
0.0062%、0.0096%。选取相同期间相同品号的非关联第三方客户与顶线电子进行
毛利率对比如下：
年份 产品类别 品号 顶线电子毛利率 非关联方毛利率 差异
2021 年 牛角成品 品号 1 67.44% 57.73% 9.71%
2020 年 牛角成品 品号 2 54.69% 48.73% 5.96%
牛角成品 品号 1 55.61% 49.43% 6.18%
2019 年
打线端子电镀 品号 4 51.23% 53.68% -2.45%
发行人对顶线电子销售的毛利率与对非关联第三方销售的毛利率不存在重
大差异，定价公允，且交易金额占营业收入的比重较小，不存在通过关联交易向
发行人输送利益的情形。
因此，发行人与顶线电子之间的交易行为具有合理的商业逻辑，报告期内发
3-84
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
行人与顶线电子持续存在少量交易，具有一定的必要性和合理性，同时存在关联
采购与关联销售具有商业合理性。相关交易系发行人与顶线电子根据市场化原则
确定的交易价格，具备定价的公允性，且交易金额较小，不存在利益输送及损害
公司股东权益的情形。
综上所述，报告期内发行人与顶线电子持续存在少量交易，具有一定的必要
性和合理性，同时存在关联采购与关联销售具有商业合理性，关联交易价格与非
关联方同类价格不存在明显差异。
（三）说明被注销的关联方报告期内的主营业务、经营合规性、注销原因、
人员安置与资产处置是否存在纠纷或潜在纠纷，是否与发行人存在同业竞争，
是否与发行人、发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来，若存在，请说
明相关事项的具体内容、原因及合理性。
1、被注销的关联方报告期内的主营业务、经营合规性、注销原因、人员安
置与资产处置是否存在纠纷或潜在纠纷
报告期内，被注销的发行人关联方的主营业务、注销原因等相关情况如下：
序号 关联方名称 注销时间 主营业务 注销原因
无实质经营业务，后
主要负责欧洲市场开拓，
1 老欧洲维峰 2020 年 3 月 续亦无经营计划，进
但无实质经营
行关联方清理
根 据 意 大 利 律 师 事 务 所 STUDIO LEGALE MASSIMO CORNO&
ASSOCIATI 出具的《报告》，报告期内老欧洲维峰不存在重大违法违规行为及
行政处罚，解散前没有实际经营，无人员，资产按清算程序予以清算。老欧洲维
峰不存在诉讼或仲裁，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人、发行人主要客户、供应商
存在交易或资金往来，若存在，请说明相关事项的具体内容、原因及合理性
老欧洲维峰主要系为发行人开拓欧洲市场设立，成立时间较短且 2018 年即
3-85
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
决定予以注销，在存续期间并未开展实质业务，因此，上述已注销关联方在注销
前与发行人不存在同业竞争情形。
同时，因老欧洲维峰成立后短期即确定予以注销，在存续期间并未开展实质
业务，因此，上述关联方在报告期内与发行人、发行人主要客户、供应商不存在
交易或资金往来。
综上，被注销的关联方报告期内均无实质经营业务，无需人员安置与资产处
置，不存在与发行人同业竞争问题；报告期内，上述被注销关联方与发行人、发
行人主要客户、供应商均不存在交易或资金往来。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅并取得河有实业营业执照、合伙协议、对外投资企业清单，星河精
密营业执照、公司章程，并访谈河有实业执行事务合伙人，了解河有实业人员组
成情况、对外投资企业情况；
2、查阅并取得维堃电子营业执照、公司章程、全套工商登记资料、财务报
表；
3、访谈维堃电子实际控制人，了解维堃电子的主营业务情况，主要供应商、
客户情况，与发行人间业务或交易往来情况；
4、取得并查阅发行人与维堃电子间的交易明细，发行人的银行流水，核查
维堃电子除已披露的关联销售外是否存在其他与发行人的交易或资金往来；
5、访谈李文化、罗少春、李睿鑫、李小翠，了解其控制的企业及其近亲属
控制的企业情况，相关企业的主营业务，主要客户与供应商情况，与发行人间业
务或交易往来情况；
6、取得并查阅发行人与维鼎康、顶线电子的交易明细，与其他非关联方同
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
类交易价格进行对比；
7、查阅老欧洲维峰注册登记资料、老欧洲维峰所在地律师出具的法律意见
书，核查其对老欧洲维峰相关事项所发表的意见。
（五）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、河有实业投资的企业中，与发行人不存在业务竞争的情形，不会对发行
人构成重大不利影响。
2、维堃电子不存在股权代持，其所从事的业务与发行人业务存在相似之处
但不构成竞争关系，其与发行人相互独立，对发行人的独立性不具有影响。报告
期内，维堃电子不存在与发行人的交易或资金往来情形；维堃电子与发行人销售
渠道、主要客户及供应商不存在重叠的情形。发行人向维堃电子的销售价格公允，
发行人曾为维堃电子的主要供应商，但自2018年10月起，发行人已终止与维堃电
子之间的交易，目前不是维堃电子的主要供应商。
3、截至本补充法律意见书出具日，罗少春、李睿鑫、李小翠及发行人实际
控制人其他近亲属控制的企业，均与发行人业务不具有替代性、竞争性。报告期
内，除已披露的关联交易外，罗少春、李睿鑫、李小翠及发行人实际控制人其他
近亲属控制的企业，与发行人不存在其他业务或资金往来。维鼎康在李小翠转让
其所持股权前与发行人存在部分客户、供应商重叠情形，但其在转让股权后不再
从事连接器贸易业务，与发行人不存在客户、供应商重叠情形，除该情形外，罗
少春、李睿鑫、李小翠及发行人实际控制人其他近亲属控制的其他企业与发行人
供应商、客户不存在重叠情形。
4、2018年发行人向维鼎康采购的商品不均为此前发行人向维鼎康销售的商
品，其中此前发行人向维鼎康销售的商品占比为5.72%，维鼎康向非关联第三方
采购的商品占比为94.28%。发行人与维鼎康之间的销售价格及回购价格公允。报
3-87
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
告期内发行人与顶线电子持续存在少量交易，具有一定的必要性和合理性，同时
存在关联采购与关联销售具有商业合理性，关联交易价格与非关联方同类价格不
存在明显差异。
5、被注销的关联方报告期内均无实质经营业务，无需人员安置与资产处置，
不存在与发行人同业竞争问题；报告期内，被注销关联方与发行人、发行人主要
客户、供应商均不存在交易或资金往来。
五、《第一轮问询函》第6题 关于董监高与核心技术人员
申报文件显示：
（1）发行人财务总监、董事会秘书朱英武于2020年9月入职。
（2）核心技术人员肖小平于2020年11月入职，2010年至2018年曾在泰科电
子任职，2018年至2020年4月担任深圳巴斯巴科技发展有限公司研究院院长；营
销中心经理周松林于2020年7月入职，2003年至2020年曾在泰科电子任职；泰科
电子为发行人2019年、2020年第一大客户。
请发行人：
（1）说明报告期内历任发行人财务负责人的基本情况、专业背景、职业经
历、任职时间、任职资格，是否仍为发行人员工，如已离职，请说明离职原因
及去向，离任财务负责人对发行人报告期内财务数据的真实性、可靠性是否存
在异议；报告期内财务负责人变动对发行人财务核算及内控有效性的影响。
（2）说明发行人的核心技术和相关专利是否来自相关人员此前在原单位任
职时的职务发明；发行人核心人员是否与原单位存在竞业禁止约定，是否存在
竞业禁止纠纷、技术纠纷或其他潜在纠纷；部分核心人员曾在发行人大客户处
任职是否对发行人获得相关客户订单具有影响，相关核心人员在泰科电子任职
3-88
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
期间是否存在违反泰科电子相关规章制度的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确
意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见二》中“六、关于董监高与核心技术人员”部
分对本问询问题进行回复。现对本题部分内容更新回复如下：
（一）说明报告期内历任发行人财务负责人的基本情况、专业背景、职业
经历、任职时间、任职资格，是否仍为发行人员工，如已离职，请说明离职原
因及去向，离任财务负责人对发行人报告期内财务数据的真实性、可靠性是否
存在异议；报告期内财务负责人变动对发行人财务核算及内控有效性的影响。
1、报告期内历任发行人财务负责人的基本情况、专业背景、职业经历、任
职时间、任职资格，是否仍为发行人员工，如已离职，请说明离职原因及去向，
离任财务负责人对发行人报告期内财务数据的真实性、可靠性是否存在异议
2018 年 1 月至 2020 年 9 月，发行人无财务负责人，由时任财务中心课长的
匡宗伟主管财务部门各项工作，暂时代为履行财务负责人相关职责。2020 年 9
月，发行人聘任朱英武为财务总监，任发行人财务负责人。匡宗伟、朱英武的相
关情况如下：
（1）匡宗伟
匡宗伟，男，汉族，1965 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 43022419650701****，住所为广东省东莞市长安镇新安社区恒星花
园，中专学历，拥有会计（企业）专职职称。1987 年 5 月至 2002 年 12 月，匡
宗伟任湖南省湘东铁矿矿务局财务部会计，2002 年 12 月至今，历任发行人财务
部会计、财务中心课长、审计部内审员。自 2020 年 9 月起，匡宗伟不再代行发
行人财务负责人的相关职责，截至本补充法律意见书出具日，匡宗伟仍在发行人
3-89
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
处任职，担任审计部内审员职务。
根据匡宗伟的确认说明，匡宗伟离任财务中心课长后，对发行人报告期内财
务数据的真实性、可靠性不存在异议。
（2）朱英武
朱英武，男，汉族，1985 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 34082819850510****，住所为深圳市南山区，硕士研究生，注册会
计师。2010 年 7 月至 2019 年 6 月，朱英武历任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）深圳分所高级项目经理、天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计
部高级项目经理、电连技术股份有限公司财务部主管会计、内审部经理、赛姆柯
（苏州）智能科技有限公司财务负责人；2020 年 9 月至今，担任发行人财务总监、
董事会秘书。
2、报告期内财务负责人变动对发行人财务核算及内控有效性的影响
（1）岗位架构层面：发行人已设计权责分明、有效监督的财务管理体系
报告期内，发行人不断优化财务部门架构设计，设立了较为合理的财务岗位，
明确了各岗位的职责权限，构建了一支相对成熟、稳定的财务团队。发行人实行
财务负责人统筹主管，总账税务、应收会计、应付会计、成本会计专项分管的财
务管理体系，具有专人专项，逐级复核的特点，有利于发行人有效落实财务核算。
此外，发行人成立之初，设立了董事会审计委员会及其职能部门审计部，审计部
与财务部门相互独立，独立负责发行人内部审计工作，审核发行人财务信息，监
督并确保发行人财务核算合规。发行人对不相容职务进行分离，在实践中不断健
全和完善资金管理、内部凭证管理、资产管理等制度，优化会计系统与财务岗位
设计，从组织架构层面保障发行人财务核算及内控制度的有效运行。
（2）制度建立层面：发行人已建立相较完善的财务核算及内部控制制度
报告期内，发行人已根据自身生产经营特点及内部管理需要，制定了《财务
管理制度》《固定资产管理制度》《应收账款管理制度》《货币资金管理制度》
3-90
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
《存货管理制度》《销货及收款管理制度》《采购与付款管理制度》《成本费用
制度》等一系列财务内部控制制度，从制度层面指引及规范发行人财务核算情况。
发行人设立董事会审计委员会及审计部之际，配套通过了《董事会审计委员会工
作细则》《内部审计制度》，规范发行人内部审计及财务监督情况。
根据大华核字[2022]001284 号《内部控制鉴证报告》，发行人能够按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定于报告期末在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制。
综上，报告期内财务负责人的变动对发行人财务核算及内控有效性未产生不
利影响。
（二）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人员工花名册、历任财务负责人的个人基本情况、简历、资质
证书、劳动合同、自查表、发行人内部调任文件，并对历任财务负责人进行访谈，
了解其任职期间、离任原因、对发行人财务数据的评价、现在任职情况；
2、查阅发行人制定的《资金管理、费用报销的管理规定》《对外担保管理
制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》等内部控制制度文件；
3、查阅发行人核心技术研发内部立项文件，并访谈发行人产品开发部负责
人，了解发行人核心技术及其运用情况、核心技术研发流程及参与人员情况；
4、查阅发行人核心人员的自查表、相关核心人员离职协议、竞业禁止协议，
核查相关核心人员离职后的银行流水，并对相关核心人员进行访谈，了解其在原
单位的任职情况、职权范围、竞业禁止情况、职务发明情况，其在发行人处的任
职情况、职权范围、职务发明情况等内容；
5、查阅泰科电子公开披露资料、官方网站、供应商管理文件等，访谈肖小
平、周松林在泰科电子任职期间的上级主管、同事。
3-91
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、2018 年 1 月至 2020 年 9 月，发行人无财务负责人，由时任财务中心课
长的匡宗伟主管财务部门各项工作，暂时代为履行财务负责人相关职责，截至本
补充法律意见书出具日，匡宗伟仍在发行人处任职，担任审计部内审员；2020
年 9 月，发行人聘任朱英武为财务总监，任发行人财务负责人。匡宗伟、朱英武
均对发行人报告期内财务数据的真实性、可靠性不存在异议。报告期内财务负责
人变动对发行人财务核算及内控有效性未产生不利影响。
2、发行人的核心技术和相关专利均来源于自主研发，与相关人员此前在原
单位任职时的职务发明无关。发行人核心人员与原单位均不存在有效的竞业禁止
约定，不存在竞业禁止纠纷、技术纠纷或其他潜在纠纷。发行人部分核心人员曾
在发行人大客户处任职，对发行人获得相关客户订单不具有影响，相关核心人员
在泰科电子任职期间不存在违反泰科电子相关规章制度的风险。
六、《第一轮问询函》第7题 关于未缴纳住房公积金与社保
申报文件显示，报告期各期末，发行人及其子公司住房公积金实际缴纳比
例分别为1.74%、12.14%、97.95%，社会保险缴纳比例分别为92.56%、96.20%、
96.02%。
请发行人分别说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是否可能受
到相关行政处罚，测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见二》中“七、关于未缴纳住房公积金与社保”部
3-92
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
分对本问询问题进行回复。现对本题部分内容更新回复如下：
（一）请发行人分别说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是否
可能受到相关行政处罚，测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响。
1、报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因
报告期内，发行人存在未为部分人员缴纳社保和住房公积金的情形，具体原
因如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
员工总人数 1,008 879 791
社保实际缴纳人数 993 844 761
住房公积金实际缴纳人数 957 861 96
未缴纳社保的原因统计
新员工缴纳手续办理中
9 26 20
（注 1）
退休返聘人员 3 3 3
在其他单位缴纳或自行缴
3 3 2
纳人员
自愿放弃缴纳等其他原因 - 3 5
合计 15 35 30
未缴纳住房公积金的原因统计
新员工缴纳手续办理中
9 13 14
（注 2）
退休返聘人员 3 3 3
自愿放弃缴纳等其他原因
39 2 678
（注 3）
合计 51 18 695
注 1：当月新员工入职时，已过当月社保申报时点，需从次月开始缴纳；
注 2：当月新员工入职时，已过当月住房公积金办理时点，需从次月开始缴纳；
注 3：自愿放弃缴纳等其他原因主要为：部分农村户籍员工拥有宅基地及自住房，在城镇购
房及缴纳城镇住房公积金意愿较低。
（二）是否可能受到相关行政处罚
3-93
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
1、发行人报告期内不存在因社会保险、住房公积金缴纳事宜而受到行政处
罚的情形
东莞市人力资源和社会保障局于2021年2月5日、2021年8月4日、2022年2月
18日出具《企业遵守人力资源和社会保障法律法规情况证明》，确认维峰电子2018
年1月1日至2021年12月31日间，在东莞市不存在违反人力资源和社会保障法律法
规而受到行政处罚的记录。昆山市社会保险基金管理中心于2021年1月16日、2021
年7月29日出具《证明》，确认报告期内昆山维康未受到社会保险方面的行政处
罚。2022年1月12日，昆山市千灯镇综合行政执法局出具复函，确认昆山维康自
2021年7月1日至2021年12月31日期间，没有因违反人社领域事项而受到我局处罚
的情况。
东莞市住房公积金管理中心于2021年1月29日、2021年7月26日、2022年2月
24日出具《证明》，确认维峰电子不存在住房公积金重大违法违规记录。苏州市
住房公积金管理中心于2021年1月21日、2021年8月5日、2022年1月21日出具《住
房公积金缴存证明》，确认昆山维康在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行
政处理。
2、发行人报告期内逐渐提升员工社会及住房公积金的缴纳比例，积极采取
有效的整改措施
报告期初，发行人子公司昆山维康未办理住房公积金缴存登记手续，发行人
对员工社保及住房公积金缴存管理重视不够，部分农村户籍员工缴纳社保及住房
公积金意愿较低，导致发行人未缴纳住房公积金的人数比例较高，存在不规范情
形。为此，报告期内，发行人一方面及时办理相关住房公积金缴存登记手续，加
强员工社保及住房公积金缴存管理规范；另一方面加大对员工缴纳社保及住房公
积金的宣传讲解，普及缴纳社保及住房公积金的益处，积极鼓励员工同意缴纳社
保及住房公积金。此外，报告期内发行人还为全体员工免费提供宿舍，以解决其
住宿问题。报告期内，发行人为员工缴纳社保及住房公积金的比例呈上升趋势并
达到较高的覆盖比例。
3-94
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
3、发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺
发行人控股股东、实际控制人，就发行人及其子公司员工的社会保险及住房
公积金缴纳问题作出承诺如下：“若公司及其控股子公司经有关政府主管部门或
司法机关认定需补缴社会保险和住房公积金，或因社会保险和住房公积金事宜受
到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险和住房公积金的合法权利
要求的，本人承诺全额承担需由公司及其控股子公司补缴的全部社会保险和住房
公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后
将不向公司及其控股子公司追偿，保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何损
失。”
根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积
金管理条例》等相关法律法规，为员工缴纳社保及住房公积金是用人单位的法定
义务。报告期内，发行人未为部分员工缴纳社保及住房公积金的行为，不符合相
关规范要求，存在被责令限期缴纳及征收滞纳金的风险。但鉴于发行人已就社保
及住房公积金缴纳不规范的情形进行了有效整改，并逐步提升了员工社保及住房
公积金的缴存比例，且发行人及子公司所在地相关政府主管部门已出具证明，确
认发行人及子公司报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金方面的法律、法
规而被行政处罚的情形，因此，发行人被责令处罚的风险较低。此外，即便发行
人被相关政府主管部门处罚，发行人控股股东、实际控制人亦作出书面承诺，将
全额承担因为欠缴社会保险或住房公积金而被相关部门要求补缴或因未足额缴
纳需承担的任何罚款或损失，不会对发行人经营业绩产生重大影响。
综上，发行人未为部分员工缴纳社保及住房公积金的行为，存在受到相关行
政处罚的风险，但风险较低，对发行人经营业绩或净利润影响较小，不会对发行
人本次发行上市构成法律障碍。
（三）测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响
根据测算，如需发行人补缴的社会保险和住房公积金的具体金额、对发行人
净利润的影响情况如下：
3-95
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
社保、公积金补缴金额 116.28 80.97 175.01
当期净利润 10,026.18 6,109.43 4,338.24
占当期净利润比例 1.16% 1.33% 4.03%
经测算，发行人报告期内需要补缴相关费用金额较小，占当期净利润比例较
小，对报告期各期净利润不构成重大影响。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司报告期内的员工花名册、社会保险缴纳记录、住
房公积金缴存记录，并测算发行人及子公司应交未交的社会保险、住房公积金的
金额及对经营业绩的影响；
2、取得发行人出具的相关自愿放弃缴纳社保及住房公积金情况的说明；
3、查阅关于社会保险、住房公积金相关法律、法规及规范性文件；
4、取得发行人及其子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的证明，并
查询主管部门网站，确认发行人及其子公司合法合规情况；
5、取得发行人实际控制人出具的承诺函。
（五）核查结论
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人未为部分员工缴纳社保及住房公积金的行为，存在受到相
关行政处罚的风险，但风险较低，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。经
测算，发行人报告期内未按规定缴纳社会保险和住房公积金的情况导致补缴相关
费用的金额较少，对报告期各期净利润不构成重大影响。
3-96
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
七、《第一轮问询函》第8题 关于环保
申报文件显示，发行人存在较多金属表面处理及热处理加工（电镀）的需
求，上述加工环节属于重污染生产环节。发行人生产经营中会产生废水、废气、
固体废弃物及噪声污染。发行人子公司昆山维康位于江苏省昆山市。
请发行人：
（1）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情
况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资
金来源和金额等。
（2）说明发行人及其子公司是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保
事故，是否因环保问题受行政处罚或存在其他环保方面的违法违规行为。
（3）结合2019年4月江苏省人民政府办公厅发布《江苏省化工行业整治提
升方案》等地方环保政策要求，说明发行人及其子公司昆山维康是否在化工园
区内，江苏省化工企业整改等地方环保政策对发行人开展的影响；发行人金属
表面处理外协供应商及上游供应商是否存在因环保督察或地方化工行业整治导
致停产、停工的情形。
（4）说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人生产的产品是否属
于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环
境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请
说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生
产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见二》中“八、关于环保”部分对本问询问题进
行回复。现对本题部分内容更新回复如下：
（一）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支
出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否
与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应
的资金来源和金额等。
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力
根据广东正明检测技术有限公司、广东中健检测技术有限公司于2018年
-2021年间出具的《环境检测报告》，发行人主要污染物的排放量及主要处理设
施及处理能力情况如下：
主要处理设施/措
名称 类别 具体环节 主要污染物 排放量 处理能力
施
悬浮物 378~388mg/L
生活污水排放量约
经隔油隔渣池处
为 33.579 吨/天，
PH 值 6.32~7.13 理后，收集至三级
市政污水管网及统
生活污水 化粪池处理，再统
一处理厂日处理量
化学需氧量 9~432mg/L 一排入市政污水
废水 为 10 万吨/天，能
管网
有效处置
动植物油 0.47~84.4mg/L
注塑冷却用
维峰 100%循环使用，
水及 CNC 冷 / / /
电子 不外排
却液用水
以约 23,000m/h
的吸收处理效率处
非甲烷总烃 0.37~3.64mg/m
理，能保证最终排
收集后经处理设
制作模具、注 放量符合标准
废气 施进行处理后排
塑 以约 29,17mg/m的
放
吸收处理效率处
饮食业油烟 0.6~0.8mg/m
理，能保证最终排
放量符合标准
3-98
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
制作模具、端
移交具有资质的 年产量约为 5 吨，
子冲压、注 废旧手套、金
/ 专业第三方机构 均委托移交第三方
塑、组装（生 属废料等；
固废 处理 处理，有效处置
产全程）
塑胶边角料、 经破料机破碎后
注塑 / 循环生产
次品 回用于生产
生活场所昼间噪 采用低噪设备、基
生产全程（设 能够有效降噪、减
噪声 噪声 音不超过 60db 础减震、厂房隔
备噪音） 震，符合标准
（A） 音、绿化等
悬浮物 16mg/L 生活污水排放量约
经隔油隔渣池处
为 24 吨/天，市政
理后，收集至三级
PH 值 6.62 污水管网统一收集
化粪池处理，再统
生活污水 并排入处理厂处
一由市政污水管
化学需氧量 67mg/L 理，处理厂日处理
废水 网排入处理厂处
量为 7000 吨/天，
理
动植物油 0.21mg/L 能有效处置
注塑冷却用
100%循环使用，
水及 CNC 冷 / / /
不外排
却液用水
每年产生的非甲烷
总烃不超过 0.5
收集后经油烟净 吨，UV 光催化氧
昆山
制作模具、注 化设备、UV 光催化 化装置收集效率约
维康 废气 非甲烷总烃 2.65mg/m
塑 氧化设备处理后 为 90%，处理效率
高空排放 约为 80%，处理完
成后能保证最终排
放量符合标准
年产量不超过 1
废旧手套、金
制作模具、注 移交具有资质的 吨，均委托有专业
属废料、废切 合计不超过 1 吨
塑、组装（生 专业第三方机构 资质的第三方处
削液、废火花 每年
固废 产全程） 处理 理，能够保证有效
油等
处置相关固废
塑胶边角料、 经破料机破碎后
注塑 / 循环生产
次品 回用于生产
采用低噪设备、基
生产全程（设 工业场所噪音不 能够有效降噪、减
噪声 噪声 础减震、厂房隔
备噪音） 超过 85db（A） 震，符合相关标准
音、绿化等
2、报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运
行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
报告期内发行人环保投入、环保相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保设施、设备投入 13.53 3.81 16.51
环保相关费用成本支出 86.15 71.99 63.95
注1：环保相关费用成本支出包括环保相关固定资产折旧费及日常环保相关支出费用。
3-99
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内发行人拥有的环境污染物主要处理设施及其实际运行情况如下：
环保设施名称 数量 实际运行情况
水蓄冷中央空调工 于 2017 年 12 月购入并正式投入使用，用于实现生产工艺流
1套
程 程中需要的快速降温，目前运行情况良好。
于 2017 年 12 月购入并正式投入使用用于吸收生产过程中产
磨床除尘系统 1台 生的颗粒物与粉尘，通过滤袋等设施吸附颗粒物与粉尘，目
前运行情况良好。
于 2017 年 11 月购入并正式投入使用，用于生产环境的降温，
蒸发式冷气机 吸收生产机器设备运行产生的热量；目前运行情况良好。
16 台
（环保空调） 2021 年 9 月，在现有除尘系统中增设吸尘管道若干，便于更
好的吸收生产过程中产生的颗粒物与粉尘。
于 2019 年 2 月购入并正式投入使用，用于收集生产过程中
油雾净化处理设备 1台 产生的各种油雾及烟气，利用机械分离与静电沉积技术对油
雾及烟气进行处理，目前运行情况良好。
于 2019 年 7 月购入并正式投入使用，用于吸收生产过程中
废气处理设备 1套 产生的各类废气，如废油雾、有机性废气、异味气体等，通
过吸附、光催化氧化等流程净化废气，目前运行情况良好。
分别于 2017 年 12 月购入 5 台、2021 年 5 月购入 1 台、2021
年 8 月购入 3 台并投入使用，加装于冲压机等生产设备外，
隔音箱 9台
用于一定程度隔绝机器设备运行时向外辐射的噪声，目前运
行情况良好。
于 2020 年 3 月购入并正式投入使用，用于厨房低空排放油
油烟净化设备 1台
烟的净化治理，目前运行情况良好。
于 2020 年 3 月购入并正式投入使用，用于吸收生产过程中
产生的有机性废气，利用高能紫外线光束及臭氧将有机性废
UV 光催化氧化设备 1台
气降解转化为低分子化合物、水、二氧化碳后再行排出，目
前运行情况良好。
于 2021 年 12 月购入并正式投入使用，用于给生产过程中的
工业冷水机 1台
机器设备降温冷却的作用，目前运行情况良好。
发行人生产工艺涉及电镀等重污染环节，发行人通过向环保证件齐全、生产
经营资质齐备的公司采购电镀服务的方式，将重污染工艺环节外包处理。发行人
生产经营中涉及的危险污染物，均通过有资质的第三方集中处理。
报告期内，发行人根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，确保各
项环保处理设施正常运行，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配。
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
3-100
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（1）募投项目所采取的环保措施
维峰电子本次发行募集资金投资项目为华南总部智能制造中心建设项目、华
南总部研发中心建设项目和补充流动资金三个项目。补充流动资金不涉及环保情
形，华南总部智能制造中心建设项目与华南总部研发中心建设项目均在同一地
点、同时建设，共同组成华南总部智能制造基地建设项目。有关建设项目所采取
的环保措施情况如下：
①施工阶段：建设项目的施工阶段主要经历土建、设备安装、设备调试、投
入使用四个阶段，施工期间主要产生废水、废气、噪声、固体废物等污染物，具
体环保措施如下：
序号 类别 主要污染物 环保措施
本项目施工人员为附近村民，项目地不设食宿场地，施工
生活污水 人员使用附近已有厕所，生活污水不会对周围环境产生不
良影响。
施工现场建造临时隔油池和沉淀池等临时性水处理构筑
1 废水
物，对施工废水进行相应的隔油和沉淀处理后，回用于施
施工废水 工；对建材堆放采取防雨水冲刷措施，及时清理施工现场，
尽量减少物料的流失、洒落，减少施工废水中污染物产生
量。
（1）在施工场地安排人员定期对施工场地洒水以减少扬尘
量，避免在大风天气下实施作业。（2）对运输建筑材料及
建筑垃圾的车辆加盖篷布减少洒落。建筑材料堆放场地加
盖篷布或洒水，防止二次扬尘。（3）对建筑垃圾及时清运
2 废气 施工扬尘
以减少占地，防止扬尘污染，改善施工场地环境。（4）施
工现场道路做到坚实路面，经常清扫路面，定时洒水，保
持路面湿润。对出工地的车辆车轮进行清洗或清扫，避免
把工地泥土带入城市道路。
（1）合理安排施工时间，尽量缩短施工期，尽量避免多台
噪声设备同一地点同时使用。（2）选用低噪声施工机械，
同时，施工机械尽可能放置于对厂界外造成影响最小的地
施工机械设备 点。（3）对施工期运输车辆产生的交通噪声，搞好施工管
3 噪声 和施工车辆噪 理，减少对周边环境产生的影响，对运输车辆限速，禁止
声 车辆高速行驶，控制车辆鸣笛。同时选择性能良好、噪声
低的运输车辆，并在使用过程中加强维护工作，从源头上
减小噪声合理安排布置施工时间和噪声设备，强噪声机械
周围设声障或降噪措施。
建筑垃圾和施 （1）对于建筑垃圾由公司统一管理，按规定时间、线路清
固体
4 工人员生活垃 运，倾倒到指定的地点，金属垃圾回收利用。（2）对于生
废物
圾 活垃圾，由环卫部门统一处理。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
②运营阶段：建设项目的运营阶段主要为发行人主要产品的生产、加工，运
营阶段主要产生废水、废气、噪声、固体废物等污染物，具体环保措施如下：
序号 类别 主要污染物 环保措施
依托隔油隔渣池、三级化粪池预处理后，
生活污水
1 废水 再统一排入市政污水管网
冷却水 循环使用，定期补充，不外排
经二级活性炭吸附装置处理后，引至高空
挥发性有机物等
2 废气 排放
厨房油烟 经油烟净化器处理后高空排放
生活垃圾 由环卫部门统一处理
塑胶边角料 破碎后可重新用于生产
3 固废
金属碎屑、废火花油、废润
滑油、废乳化液、废活性炭 交由有资质的第三方单位回收处理
等
4 噪声 设备噪声 为机械设备加装减震、降噪设备
（2）募投项目采取环保措施对应的资金来源和金额
募投项目采取环保措施对应的资金来源和金额如下：
预计投入金额
序号 项目 资金来源
（万元）
1 华南总部智能制造中心建设项目 发行人首次公开发行股票
300.00
2 华南总部研发中心建设项目 并上市所募集资金
（二）说明发行人及其子公司是否符合国家和地方环保要求，是否发生环
保事故，是否因环保问题受行政处罚或存在其他环保方面的违法违规行为。
1、说明发行人及其子公司是否符合国家和地方环保要求
（1）发行人及子公司所属行业不属于当地禁止准入范围
发行人及子公司主要从事工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的研
发、设计、生产和销售，所属行业不属于《市场准入负面清单（2020年版）》文
件中禁止准入事项，不属于淘汰产业范围，不属于重污染行业，符合国家及地方
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
关于行业准入方面的要求。
（2）发行人及子公司环境影响评价、环评批复及验收情况
发行人及其子公司当前生产经营及募投项目已履行的建设项目环境影响评
价情况如下：
项目建
项目名称 环评批复/备案手续 环保设施验收情况
设情况
《关于维峰电子华南总部智能制
维峰电子华南总部
造基地建设项目环境影响报告
智能制造基地建设 建设中 /
表审查意见的函》（东环建
项目
[2021]4481 号）
《关于东莞市维峰五金
《关于东莞市维峰五金电子有限
东莞市维峰五金电 电子有限公司建设项目
已建成 公司（新建）建设项目环境影响
子有限公司（新建） 固体废物污染防治设施
投产 报告表的批复》（东环建
建设项目 验收意见的函》（东环
[2018]5098 号）
建[2019]5255 号）
根据《建设项目环境保
《关于对昆山维康电子有限公司 护管理条例（2017 修
昆山维康电子有限
已建成 电子连接线、电子连接器生产项 订）》于 2020 年 12 月
公司电子连接线、电
投产 目环境影响报告表的审批意见》 15 日完成竣工环保自主
子连接器生产项目
（苏行审环诺[2020]41525 号） 验收并在建设项目环境
影响评价信息平台公示
昆山维康电子有限 已建成 《建设项目环境影响登记表》 备
/*
公司扩建项目 投产 案号：202032058300005373）
昆山维康电子有限
已建成 《建设项目环境影响登记表》 备
公司新增食堂、宿舍 /*
投产 案号：202032058300003971）
项目
昆山维康电子有限
已建成 《建设项目环境影响登记表》 备
公司新建废气处理 /*
投产 案号：202032058300001704）
设备
*注：根据《建设项目环境保护管理条例》规定，未要求填报建设项目环境影响登记表备案
的建设项目进行环保设施验收。
（3）发行人及子公司办理了排污登记
根据《排污许可管理办法》《固定污染源排污许可分类管理名录（2017版）》
（以下简称“《分类管理名录（2017版）》”），环境保护部对固定污染源排污
许可实施分类管理。根据2017年8月3日发布的《环境保护部规划财务司有关负责
人就<固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）>有关问题答记者问》，对
于《分类管理名录（2017年版）》以外的企业事业单位和其他生产经营者，暂不
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
需要申请排污许可证。发行人及其子公司昆山维康所处行业并未被纳入该名录，
因此发行人及其子公司暂不需要申请排污许可证。
2019年12月20日，生态环境部发布《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
版）》，根据排污单位污染物生产量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行
排污许可重点管理、简化管理和登记管理；实行登记管理的排污单位，不需要申
请取得排污许可证，应当在全国排污许可管理信息平台填报排污登记表。根据发
行人及子公司昆山维康所处行业及生产规模，发行人及昆山维康属于排污许可登
记管理范围。根据中华人民共和国生态环境部全国排污许可证管理信息平台公
示，发行人已办理排污登记，登记编号为91441900745512430D001Y，有效期为2020
年 7 月 14 日 至 2025 年 7 月 13 日 ； 昆 山 维 康 已 办 理 排 污 登 记 ， 登 记 编 号 为
91320583789935726P001Z，有效期为2020年5月29日至2025年5月28日。
综上，报告期内发行人及子公司生产经营符合国家和地方环保要求。
2、是否发生环保事故，是否因环保问题受行政处罚或存在其他环保方面的
违法违规行为
2021年01月14日，东莞市生态环境局出具《政府信息公开申请答复书》，确
认发行人于2018年01月01日至2020年12月31日期间无因环境违法行为被东莞市
生态环境局作出行政处罚决定。2021年7月12日，东莞市生态环境局出具《政府
信息公开申请答复书》，确认发行人于2021年1月1日至2021年6月30日期间无因
环境违法行为被东莞市生态环境局作出行政处罚决定。
根据在信用中国、中华人民共和国生态环境部、江苏省生态环境厅、广东省
生态环境厅、东莞市生态环境局、苏州市生态环境局等网站的查询，2019年至今，
该等网站公示信息均未显示发行人及其子公司存在因违反环境保护相关法律法
规而被处罚的信息。
报告期内，发行人按照环保相关法律法规进行生产经营，未发生过环保事故，
不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
情况。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人关于其生产工艺流程及排放污染物的说明，查阅发行人报告
期内的检测报告，环保设施清单及其采购合同、付款凭证，发行人报告期内环保
支出明细表，环保设施运行情况记录等文件；
2、查阅发行人提供的环境影响评价文件、环保主管部门的批复及验收文件
等相关资料，登录全国排污许可证管理信息平台查询发行人固定污染源排污登记
情况；
3、查阅东莞市生态环境局出具的《政府信息公开申请答复书》，对发行人
及子公司报告期内的环保合规情况进行公开信息检索；
4、查阅《2017 年国民经济和社会发展统计公报》《关于明确阶段性降低用
电成本政策落实相关事项的函》《2020 年工业节能监察重点工作计划》《打赢
蓝天保卫战三年行动计划》《广东省打赢蓝天保卫战实施方案（2018—2020 年）》
《环境保护综合名录（2017 年版）》等相关文件及其附件；
5、查阅《江苏省化工行业整治提升方案（征求意见稿）》、《江苏省人民
政府办公厅关于江苏省化工园区（集中区）环境治理工程的实施意见》（苏政办
发[2019]15 号）附件《江苏省化工园区（集中区）名称一览表》等相关法律、
法规；
6、查阅发行人报告期内采购入库明细表，发行人报告期内主要原材料上游
供应商及主要金属表面处理外协供应商出具的确认文件；
7、查询国家企业信用信息公示系统，发行人及其子公司、发行人主要原材
料上游供应商及主要金属表面处理外协供应商所在地环境保护主管部门网站，查
询百度等公开网站核查其是否存在因环保督察或地方化工行业整治导致停产、停
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
工的情形；
8、取得发行人关于环保相关事项的书面说明。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配。发行人已说明募投项目所采取的环保措施，环保设施拟投资金
额合计约300.00万元，资金来源为本次发行的募集资金。
2、发行人及其子公司符合国家和地方环保要求，未发生环保事故，不存在
因环保问题受行政处罚或其他环保方面的违法违规行为。
3、发行人及其子公司昆山维康不在化工园区内，江苏省化工企业整改等地
方环保政策对发行人开展没有重大不利影响；发行人主要金属表面处理外协供应
商及上游供应商不存在因环保督察或地方化工行业整治导致停产、停工的情形。
4、发行人不属于高耗能、高排放行业；发行人生产的产品不属于《“高污
染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
八、《第一轮问询函》第9题 关于产品质量与合规经营
申报文件显示：
（1）连接器产品具有一定的技术和结构复杂性，由于自身的设计、工艺和
生产问题出现质量瑕疵甚至引发安全隐患，存在产品质量控制带来的纠纷及诉
讼风险。
（2）报告期各期，发行人境外销售收入占公司主营业务收入的比例分别为
46.21%、41.06%、41.96%，且发行人早期以外销为主。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（3）发行人拥有两家境外下属公司，分别为注册于香港的子公司香港维峰
和注册于意大利的孙公司欧洲维峰。
（4）发行人子公司昆山维康的高新技术企业证书将于2021年11月30日到
期。
请发行人：
（1）说明报告期内发行人是否存在与产品质量、专利相关的境内外诉讼、
纠纷，发行人是否针对产品质量控制、境内外纠纷或潜在纠纷建立相应的内部
控制措施。
（2）说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否
存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险；实现收入时结售汇是
否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合规性；发行人境外
子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定，境外销售是否符
合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违法违规行为，是否存
在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
（3）说明昆山维康高新技术企业证书将于2021年到期的应对措施，通过高
新技术企业复审是否存在障碍。
（4）说明发行人及其子公司在报告期内是否受到行政处罚；发行人是否已
经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见二》中“九、关于产品质量与合规经营”部分
对本问询问题进行回复。现对本题部分内容更新回复如下：
（一）说明报告期内发行人是否存在与产品质量、专利相关的境内外诉讼、
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
纠纷，发行人是否针对产品质量控制、境内外纠纷或潜在纠纷建立相应的内部
控制措施。
1、报告期内发行人是否存在与产品质量、专利相关的境内外诉讼、纠纷
根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、国家企
业信用信息公示系统、国家知识产权局、东莞市市场监督管理局、昆山市市场监
督管理局等公开网站查询结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公
司在报告期内均不存在与产品质量、专利相关的境内外诉讼、纠纷的情形。
根据杨汉源林炳坤律师事务所出具的《法律意见书》，报告期内香港维峰没
有存在任何尚未了结的或可预见的仲裁和因违反香港法律、条例而被香港政府处
罚或被检控的案件，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据意大利律师事务所STUDIO LEGALE MASSIMO CORNO & ASSOCIATI出具的
《报告》，报告期内欧洲维峰不存在任何违反法律法规的行为或任何被当地有权
部门处罚的行为，不存在任何诉讼、仲裁，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，报告期内发行人及其子公司不存在与产品质量、专利相关的境内外诉
讼、纠纷的情形。
2、发行人是否针对产品质量控制、境内外纠纷或潜在纠纷建立相应的内部
控制措施
（1）针对产品质量控制的内部控制措施
①进行了质量管理体系认证
发行人先后通过美国 UL、加拿大 CUL 安规认证，以及美国 UL 目击实验室认
证，产品符合欧盟 RoHS 及 REACH 环保指令，并获得汽车行业 IATF16949 和
ISO9001:2015 质量管理体系认证。发行人严格按照国家法律法规的要求规范内
部管理，逐渐形成了一套完善的内部管理体系，以确保产品质量符合国家及行业
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
标准。
②建立了完善的产品质量内部控制制度
在组织架构方面，发行人设有品管中心，负责发行人质量、环境及职业安全
管理体系的建立、实施与维护，确保有效运行，组织、落实公司内外部认证、审
核工作；负责组织建立相关检验标准、质量控制计划和过程监控指标；负责原材
料检验、半成品检验、产品检验，产品质量过程控制管理和产品出库的质量管理。
发行人建立了一套较为完整的企业标准和制度，覆盖研发、设计、采购、生产等
各个环节，对产品质量进行把控。
③建立了产品设计和开发质量控制制度
针对产品和制造过程的设计和开发，发行人建立了《APQP 控制程序》（产
品质量先期策划控制程序）和《潜在失效模式及后分析控制程序》并执行；针对
样件发行人建立了《样品控制程序》进行管理；针对产品批准过程，公司依《生
产件批准控制程序》执行。
针对具体类型产品和服务，公司考虑功能和性能要求、以前类似设计和开发
活动的信息、法律法规要求、公司内部标准或行业规范、由产品和服务性质所决
定的、失效的潜在后果等要求来确定设计和开发的基本要求。
④建立了采购环节质量控制制度
为确保外部提供的过程、产品和服务不会对公司稳定地向顾客交付合格产品
和服务的能力产生潜在影响，确保外部提供的过程保持在发行人质量/无有害物
质管理体系的控制中，公司制定了《外部提供的过程控制程序》来选择采用的控
制的类型和程序，以确保外部提供的产品和服务及委外加工品符合产品品质以及
法律法规的要求。另发行人制定了《供应商管理作业办法》，对供应商进行管理、
稽核及辅导，协助供应商改进质量系统，提升产品质量，确保供应商供货质量、
交期及服务满足公司要求。为保证外发加工的模具、冶具、机台达到质量要求，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人制定了《外发加工作业办法》。
针对采购产品和委外加工品的符合性验证和接收，公司制定了《进料检验控
制程序》及《仓储控制程序》进行管控，仓管员进货后及时通知采购及来料检验，
来料检验接到《进料验收单》或《委外验收单》，及时检验并做标识或记录。合
格或特采判定允收入库，不合格则开立《品质异常处理单》知会供应商，厂商办
理退货、换货。
⑤建立了生产环节质量控制制度
针对各生产和服务提供的管制，公司制定了《组装生产控制程序》、《注塑
生产控制程序》、《冲压生产控制程序》、《铜线生产控制程序》以及《制程检
验控制程序》，以确保各作业流程均在受控状态下执行。获得客户对产品特性及
无有害物质的要求信息和适用产品法律法规的最新要求；建立和提供相关作业指
导书，以指导作业的正确执行；使用适宜设备，依《模具制造控制程序》、《设
备控制程序》、《工装夹具控制程序》执行；使用适宜的量测仪器，依据《量测
仪器控制程序》执行并评估其有效性；实施《制程检验控制程序》所规定的检验
与测量，以确保产品品质违禁物质达标情况。
⑥建立了出货质量控制制度
为对质量/无有害物质管理体系过程及产品和服务的过程进行监视和测量,
公司制定了《制程检验控制程序》、《半成品成品检验控制程序》及相关的检测
标准，品管中心对产品的制程、成品、出货阶段实施管控，对产品的无有害物质、
外观、结构、功能以及特性进行监控，以验证产品和服务得到顾客满意。
发行人制定了《内部稽核控制程序》，执行每年至少一次的内部质量审核,
以查核发行人的质量/无有害物质管理体系的执行状况是否符合 ISO9001：2015、
IATF16949:2016 和 QC080000:2017 标准的要求及发行人品质管理系统的要求，
并使其得到有效地实施和保持。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
⑦建立了不合格品输出控制制度
发行人确保对不符合要求的产品输出进行识别和控制，以防止非预期的使用
或交付。包括产品交付之后发现的不合格产品，以及在服务提供期间或之后发现
的不合格服务。只要产品或制造过程与当前批准不同时，在进行进一步加工前，
公司应获取顾客让步或偏离许可，并保留让步批准的失效日期和数量的记录。
针对返工产品的质量控制，公司有制定产品返工的作业指导类文件，制造人
员依相应的控制计划、失效模式与影响分析、工艺作业指导书进行返工处理，返
工产品需经品管人员重新检验合格后方可进入下一道工序，无有害物质不合格不
能返修，直接申请报废处理。若顾客有返工特殊要求，应在返工之前得到顾客批
准。
针对返修产品的质量控制，制造人员依相应的控制计划、FMEA（失效模式与
影响分析）、工艺作业指导书进行返修，返修产品需经品管人员重新检验合格后
方可进入下一道工序，无有害物质不合格不能返修，直接申请报废处理。若顾客
有返修特殊要求，应在返工之前得到顾客批准。
如果不合格品已经发运，公司立即通知顾客，必要时依公司的《产品召回控
制程序》执行。公司制定了《不合格品控制程序》进行控制不合格品的流出。
（2）境内外纠纷或潜在纠纷内部控制措施
针对发行人境内外纠纷或潜在纠纷方面，发行人已采取如下控制措施：
①从制度规范层面，发行人制定了《公司纠纷管理办法》，区分不同程度、
不同情形的纠纷，明确了不同类型纠纷的解决流程，建立了多元化纠纷化解机制，
从内部控制制度层面强化境内外纠纷或潜在纠纷的应变能力与处理能力。
②从人员处理层面，发行人证券部负责日常统一管理公司各项纠纷，避免发
生纠纷无部门管理、无人员负责的情形。同时，面对具体纠纷时，发行人将由证
券部牵头，成立一个集营销中心、财务部、采购部相关人员的专项纠纷解决小组，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
负责全程跟进相关纠纷的解决，最大程度实现各部门间信息互通，群策群力，讨
论纠纷解决方案。
③此外，针对发行人常见的合同纠纷与知识产权纠纷，发行人已针对主要交
易内容，制定标准化合同条款，合同条款约定了纠纷机制等条款，明确了产生纠
纷所适用的法律规定、管辖法院、纠纷解决方式等内容。发行人专人负责商标、
专利的管理事宜，负责商标、专利等申请、维持、放弃、审查及运用，管理知识
产权台账，确保发行人知识产权成果得到及时申请并授权，确保相关知识产权制
度得到有效执行，减少商标、专利等侵权及被侵权的风险。
综上，发行人已针对产品质量控制、境内外纠纷或潜在纠纷建立了相应的内
部控制措施。
（二）说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是
否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险；实现收入时结售汇
是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合规性；发行人境
外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定，境外销售是否
符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违法违规行为，是否
存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
1、发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否存在违
法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险
（1）发行人进出口业务海关合规情况
报告期内，发行人及其子公司持续具备从事进出口业务所需的业务资质，具
体情况如下：
序 持有 首次备案/ 有效
资质名称 编号 核发单位 核发日期
号 主体 注册日期 期
维峰 对外贸易经营者 东莞市商
1 04801721 2005.07.08 2021.01.06 长期
电子 备案登记表 务局
维峰 海关报关单位注
2 4419968508 黄埔海关 2006.08.02 2019.07.22 长期
电子 册登记证书
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
昆山 对外贸易经营者 昆山市商
3 04155974 2010.07.09 2019.08.12 长期
维康 备案登记表 务局
海关进出口货物
昆山
4 收发货人报关注 3223962376 昆山海关 2010.07.28 2019.08.22 长期
维康
册登记证书
注：报告期内上述相关证书因备案信息或注册信息发生变更，此处核发日期为最新一次变更
完成日。
发行人持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》和《对外贸易经
营者备案登记表》，具备开展境外采购、销售的业务资质。报告期内，发行人及
子公司昆山维康均被认定为一般信用企业，无行政处罚的记录。不存在根据《中
华人民共和国海关企业信用管理办法》第十二条规定被认定为失信企业的情形，
在报告期内无因产品进出口违反相关法律法规的行为。
2021年02月04日、2021年07月23日、2022年02月17日，中华人民共和国东莞
海关出具《证明》，确认在2018年01月01日至2021年12月31日，维峰电子在黄埔
海关关区无走私行为、违反海关监管规定行为记录。经在中国海关企业进出口信
用信息公示平台查询，报告期内维峰电子无行政处罚信息。
2021年01月18日、2021年07月07日、2022年02月23日，中华人民共和国昆山
海关出具《证明》，确认自2018年01月01日至2021年12月31日，未发现昆山维康
因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
（2）发行人进出口业务的税务合规情况
2021年01月07日、2021年07月15日、2022年02月15日，国家税务总局东莞市
税务局出具《涉税征信情况》，确认在2018年01月01日至2021年12月31日，未发
现维峰电子存在税收违法违章行为。
2021年01月11日、2021年07月02日、2022年01月04日，国家税务总局昆山市
税务局出具《税务事项证明》，确认自2018年01月01日至2021年12月31日，未发
现昆山维康因偷税而被税务行政处罚的情形。
综上所述，发行人进出口业务符合海关、税务等法律法规的规定，不存在违
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风险。
2、实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转
的合法合规性
（1）发行人办理了货物贸易外汇收支企业名录登记
根据国家外汇管理局颁布的《货物贸易外汇管理指引》《货物贸易外汇管理
指引实施细则》等相关规定，国家外汇管理局实行“贸易外汇收支企业名录”登
记管理，统一向金融机构发布名录。金融机构不得为不在名录的企业直接办理贸
易外汇收支业务。企业依法取得对外贸易经营权后，应当持有关材料到外管局办
理名录登记手续。
发行人及昆山维康分别持有编号为04801721、04155974的《对外贸易经营者
备案登记表》，发行人及昆山维康拥有对外贸易经营权。发行人及昆山维康按照
国家外汇管理局发布的《货物贸易外汇管理指引》《货物贸易外汇管理指引实施
细则》等相关规定，分别在外汇管理局东莞中心支局、外汇管理局昆山市支局办
理了货物贸易外汇收支企业名录登记手续，分类结果均为A类，可依法在相关金
融机构办理外汇收支业务。
（2）发行人根据日常经营需要并结合汇率情况进行外汇结转
发行人及昆山维康外销订单实现收入时的外汇结转过程如下：发行人及昆山
维康分别在外汇管理局办理了货物贸易外汇收支企业名录登记，开通货物贸易外
汇网上业务；在相关合作银行收到境外客户的货款并与发行人进行确认后，为发
行人或昆山维康入账，发行人及昆山维康即在“国家外汇管理局数字外管平台”
网站进行外汇收款申报；发行人及昆山维康根据汇率和对人民币资金需求情况在
外币账户开户行网上银行申请转账结汇。
发行人境外销售收入大于境外采购，存在外汇结余，一般只存在结汇需求。
发行人已根据《结汇、售汇及付汇管理规定》等相关规定于具有经营外汇业务资
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
质的银行开立了外币账户，办理出口收汇手续，并通过指定银行进行结售汇结算，
发行人报告期内的结售汇均符合相关法律法规规定。
（3）发行人报告期内未受到过外汇主管部门的行政处罚
2021年01月18日、2021年7月29日、2022年2月15日，中国人民银行东莞市中
心支行出具《证明》，确认在2018年1月1日至2021年12月31日，未对维峰电子进
行过行政处罚。2021年01月21日、2021年07月07日、2022年1月10日，中国人民
银行昆山市支行出具《关于维康电子有限公司相关情况证明的函》，确认在2018
年01月01日至2021年12月31日，未对昆山维康进行过行政处罚。
经在国家外汇管理局官方网站的“外汇行政处罚信息”专栏进行查询，发行
人及昆山维康报告期内不存在因违反外汇管理相关法律法规的违法行为而受到
行政处罚的情形。
综上所述，发行人实现收入时结汇符合外汇管理方面的有关规定，外汇结转
合法合规。
3、发行人境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规
定，境外销售是否符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违
法违规行为 ，是否存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险
（1）发行人境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规
定，境外销售是否符合当地对产品资质认证和准入政策规定
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司香港维峰不进行生产行为，仅
向部分当地客户销售其购进的维峰电子产品；发行人境外孙公司欧洲维峰不进行
任何的生产、经营、销售行为。
发行人主要产品为工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器，主要境外
销售地有美国、欧洲、中国香港等国家或地区，该等地域针对基础元器件产品均
未设置特殊的资质许可管理，亦不存在对于产品流通或销售对象的限制。
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为出口销售产品，发行人为其产品办理了必要的产品认证文件，包括美国UL
认证、加拿大CUL安规认证，产品符合欧盟RoHS检测及REACH环保指令，并获得汽
车行业IATF16949质量管理体系认证。发行人或其境外子公司在接到客户订单后，
将根据销售地及客户要求，向客户提供相应的认证文件。客户在采购发行人的产
品后在销售地独立开展经营活动并依法独立承担相应的责任。
综上所述，发行人境外子公司不存在生产行为，其境外销售行为符合当地对
产品资质认证和准入政策规定。
（2）发行人境外子公司是否存在重大违法违规行为，是否存在受到境外相
关管理部门处罚的风险或潜在风险
根据杨汉源林炳坤律师事务所出具的《法律意见书》，报告期内香港维峰不
存在任何尚未了结的或可预见的仲裁和因违反香港法律、条例而被香港政府处罚
或被检控的案件，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据注册在意大利扎蒙的STUDIO LEGALE MASSIMO CORNO& ASSOCIATI律师事
务所出具的《报告》，报告期内欧洲维峰不存在任何违反法律法规的行为或任何
被当地有权部门处罚的行为，不存在任何诉讼、仲裁，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人境外子公司的生产经营符合所在国家或地区法律法规的规
定，其境外销售行为符合当地对产品资质认证和准入政策规定，不存在重大违法
违规行为，不存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
（三）说明昆山维康高新技术企业证书将于2021年到期的应对措施，通过
高新技术企业复审是否存在障碍。
2018年11日30日，昆山维康取得编号为GR201832005441的《高新技术企业证
书》，该证书已于2021年11月30日到期。2021年7月，昆山维康已提交高新技术
企业资格认定申请材料。2021年11月30日，全国高新技术企业认定管理工作领导
小组办公室下发《关于公示江苏省2021年第二批认定报备高新技术企业名单的通
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
知》，公示期为10个工作日，昆山维康被列入该名单。昆山维康被认定为高新技
术企业的公示期已届满，且高新技术企业认定管理工作网站未披露任何异议情
况。2022年02月21日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发《关
于对江苏省2021年认定的第二批高新技术企业进行备案的公告》，昆山维康被列
入名单并予公告，并已获核发新的证书编号“GR202132005583”。截至本补充法
律意见书出具日，昆山维康高新技术企业资格复审已通过，并已获核发新的证书
编号，目前正在等待认定机构颁发统一印制的《高新技术企业证书》。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）（以下简称“《管
理办法》”）第十一条的规定，对昆山维康的相关情况是否符合高新技术企业认
定标准进行了逐项对比，具体情况如下：
序 是否
高新技术企业认定条件 昆山维康实际情况
号 符合
企业申请认定时须注册成立一 昆山维康成立于 2006 年 7 月，符合《管理
1 是
年以上 办法》第十一条第（一）项的规定
昆山维康拥有对其主要产品在技术上发挥
核心支持作用的知识产权的所有权，截至
企业通过自主研发、受让、受赠、
2021 年 6 月 30 日，昆山维康拥有 33 项实
并购等方式，获得对其主要产品
2 用新型专利，涉及并涵盖了发行人现有主 是
（服务）在技术上发挥核心支持
要的核心技术且转化应用到公司主营业务
作用的知识产权的所有权
中，符合《管理办法》第十一条第（二）
项的规定
昆山维康主营业务为电子连接器和电子连
对企业主要产品（服务）发挥核 接线的设计、生产、销售，其核心技术属
心支持作用的技术属于《国家重 于《国家重点支持的高新技术领域》规定
3 是
点支持的高新技术领域》规定的 的“一、电子信息技术/（六）新型电子元
范围 器件/4、中高档机电组件技术”，符合《管
理办法》第十一条第（三）项的规定
截至 2020 年 12 月 31 日，昆山维康从事研
企业从事研发和相关技术创新 发和相关技术创新活动的科技人员占职工
4 活动的科技人员占企业当年职 总数的比例为 14.10%，不低于当年职工总 是
工总数的比例不低于 10.00% 数的 10.00%，符合《管理办法》第十一条
第（四）项的规定
3-117
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间
计算，下同）的研究开发费用总
额占同期销售收入总额的比例
符合如下要求：1.最近一年销售 昆山维康最近一年（2020 年）的销售收入
收入小于 5,000 万元（含）的企 为 6,998.89 万 元 ； 最 近 三 个 会 计 年 度
业，比例不低于 5.00%；2.最近 （2018-2020 年）研发费用总额占同期销售
5 一年销售收入在 5,000.00 万元 收入总额的比例分别为 9.41%、9.70%、 是
至 2.00 亿元（含）的企业，比 7.21%，均在 4.00%以上，且上述研发费用
例不低于 4.00%；3.最近一年销 均在中国境内发生，符合《管理办法》第
售收入在 2.00 亿元以上的企 十一条第（五）项的规定
业，比例不低于 3.00%。其中，
企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费
用总额的比例不低于 60.00%
昆山维康最近一年（2020 年）核心技术产
近一年高新技术产品（服务）收
品收入为 5,232.47 万元，占当年总收入的
6 入占企业同期总收入的比例不 是
比例不低于 60.00%，符合《管理办法》第
低于 60.00%
十一条第（六）项的规定
昆山维康当前的研究开发组织管理水平、
科技成果转化能力、自主知识产权数量、
企业创新能力评价应达到相应 销售与总资产成长性等指标，符合《高新
7 是
要求 技术企业认定管理办法》的要求，能够符
合《管理办法》第十一条第（七）项的规
定
根据相关政府主管部门出具的无违规证明
企业申请认定前一年内未发生 及相关网站公示信息查询，最近一年，昆
8 重大安全、重大质量事故或严重 山维康未发生重大安全、重大质量事故或 是
环境违法行为 严重环境违法行为，符合《管理办法》第
十一条第（八）项的规定
综上，昆山维康已满足高新技术企业认定的相关条件，昆山维康高新技术企
业资格复审已通过，并已获核发新的证书编号，目前正在等待认定机构颁发统一
印制的《高新技术企业证书》。
（四）说明发行人及其子公司在报告期内是否受到行政处罚；发行人是否
已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证。
1、发行人及其子公司在报告期内是否受到行政处罚
3-118
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内发行人及其子公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法
规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在因重大违法违规行为而受
到重大行政处罚的情况。
根据境内子公司工商、税务等政府主管部门出具的合规证明，发行人及其境
内子公司报告期内不存在其他行政处罚记录。根据香港杨汉源林炳坤律师事务所
出具的《法律意见书》，报告期内香港维峰不存在重大违法违规行为，不存在受
到境外相关管理部门处罚情形。根据意大利律师事务所STUDIO LEGALE MASSIMO
CORNO&ASSOCIATI出具的《报告》，报告期内欧洲维峰不存在违法违规行为，不
存在被当地相关权力部门处罚的情形。
综上，报告期内发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情形。
2、发行人是否已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证
发行人报告期内主要从事工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的研
发、设计、生产和销售，生产和销售的产品不属于强制性产品认证目录中涵盖的
产品范围。发行人主营业务不涉及矿山、建筑施工、危险化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品，根据现行有效的《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证
条例》等法律、法规，发行人不属于“矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业”，发行人从事的生产经营活动不涉及取得安
全生产许可证等安全生产类业务资质。因此，发行人报告期内从事的生产经营活
动无需取得生产许可证、安全生产许可证等特殊许可资质。
虽然发行人的生产经营活动无需取得特殊的准入资质，但为了更好地满足客
户的要求，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得如下与生产经营相关的
资质：
序 持有 有效
资质名称 编号 核发单位 核发日期
号 主体 期
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
广东省科学技
术厅、广东省财
维峰 高新技术企业
1 GR202044009791 政厅、国家税务 2020.12.09 三年
电子 证书
总局广东省税
务局
维峰 对外贸易经营
2 04801721 东莞市商务局 2021.01.06 长期
电子 者备案登记表
维峰 海关报关单位
3 4419968508 黄埔海关 2019.07.22 长期
电子 注册登记证书
维峰 固定污染源排 91441900745512430
4 - 2020.07.14 五年
电子 污登记回执 D001Y
昆山 对外贸易经营
5 04155974 昆山市商务局 2019.08.12 长期
维康 者备案登记表
海关进出口货
昆山
6 物收发货人备 3223962376 昆山海关 2019.08.22 长期
维康
案回执
昆山 固定污染源排 91320583789935726
7 - 2020.05.29 五年
维康 污登记回执 P001Z
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得如下与生产经营或产品相关的
认证：
序 持有
产品资质认证 认证方 有效期 证书性质
号 主体
维峰 美国 UL 有限
1 UL 认证 长期有效，每年审核 产品安全认证
电子 责任公司
符合加拿大安
维峰 美国 UL 有限
2 CUL 认证 长期有效，每年审核 全标准的产品
电子 责任公司
安全认证
维峰 SGS United 汽车行业质量
3 IATF 16949 认证 2021.11.02-2024.11.01
电子 Kingdom Ltd 管理体系认证
维峰 SGS United 环境管理体系
4 ISO 14001 认证 2020.05.29-2022.04.10
电子 Kingdom Ltd 认证
维峰 SGS United 质量管理体系
5 ISO 9001 认证 2021.11.02-2024.11.01
电子 Kingdom Ltd 认证
维峰 有害物质管理
6 QC080000:2017 SGS-CSTC 2020.05.18-2022.04.01
电子 体系标准
昆山 汽车行业质量
7 IATF 16949 认证 NQA 2021.01.26-2024.01.25
维康 管理体系认证
昆山 中国质量认 质量管理体系
8 ISO 9001 认证 2021.04.06-2024.03.26
维康 证中心 认证
昆山 中国质量认 环境管理体系
9 ISO 14001 认证 2021.04.06-2024.03.26
维康 证中心 认证
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人的生产经营活动无需取得特殊的准入资质，但根据当前行业惯例，销
向境外的电子元器件产品往往需通过美国UL、加拿大CUL安规认证，部分客户还
需要相关产品符合欧盟RoHS及REACH环保指令。发行人为满足客户就相关产品的
资质要求，先后取得了美国UL、加拿大CUL安规认证，以及美国UL目击实验室认
证 ， 产 品 符 合 欧 盟 RoHS 及 REACH 环 保 指 令 ， 并 获 得 汽 车 行 业 IATF16949 和
ISO9001:2015质量管理体系认证，具备了生产经营所需的全部资质与认证。
综上，发行人的生产经营活动不存在特殊的准入许可，为满足相关客户需求，
发行人已具备行业惯例中要求的全部资质与认证。
（五）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人提供的《APQP控制程序》（产品质量先期策划控制程序）和
《潜在失效模式及后分析控制程序》《样品控制程序》《生产件批准控制程序》
《外部提供的过程控制程序》《供应商管理作业办法》《外发加工作业办法》《进
料检验控制程序》《仓储控制程序》《组装生产控制程序》《注塑生产控制程序》
《冲压生产控制程序》《铜线生产控制程序》《制程检验控制程序》《模具制造
控制程序》《设备控制程序》《工装夹具控制程序》《量测仪器控制程序》《半
成品成品检验控制程序》《内部稽核控制程序》《产品召回控制程序》《不合格
品控制程序》《公司纠纷管理办法》等内部控制制度文件；
2、查阅发行人及子公司在国家外汇管理局登记的企业档案信息；登录国家
外汇管理局官方网站的“外汇行政处罚信息”专栏进行查询，核查发行人及子公
司是否存在因违反外汇管理相关法律法规的违法行为，而受到行政处罚的情形；
3、访谈发行人财务部门负责人、外销部门负责人，了解发行人境外销售情
况、境外监管政策与资质要求情况、境外纠纷情况，发行人货物进出口流程，发
行人外汇结转流程情况；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
4、查阅昆山维康高新技术企业申报材料及其关于高新技术企业申报的说明
文件，查阅《关于公示江苏省2021年第二批认定报备高新技术企业名单的通知》
《关于对江苏省2021年认定的第二批高新技术企业进行备案的公告》及其附件名
单，；
5、取得并查阅发行人及其子公司所在地的工商、税务、海关消防、安监、
社保、住房公积金等主管部门出具的证明；
6、查询国家企业信用信息公示系统、发行人及其子公司所在地的工商、税
务、海关、消防、安监、社保、住房公积金、外汇等主管部门网站，核查是否受
到行政处罚；
7、查阅并取得发行人持有的全部资质、许可、认证文件，并查阅《工业产
品生产许可证管理条例》《工业产品生产许可证管理目录》《强制性产品认证管
理规定》《实施强制性产品认证的产品目录》等关于企业生产经营资质、许可、
认证的规定。
（六）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人不存在与产品质量、专利相关的境内外诉讼、纠纷，发
行人已针对产品质量控制、境内外纠纷或潜在纠纷建立了相应的内部控制措施。
2、发行人进出口业务符合海关、税务等法律法规的规定，不存在违法违规
行为，不存在受到行政处罚的法律风险。发行人实现收入时结售汇符合外汇管理
方面的有关规定，外汇使用、结转合法合规。发行人境外子公司不存在生产行为，
其境外销售行为符合当地对产品资质认证和准入政策规定，不存在重大违法违规
行为，不存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
3、昆山维康高新技术企业资格复审已通过，并已获核发新的证书编号，目
前正在等待认定机构颁发统一印制的《高新技术企业证书》。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
4、报告期内，发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情形；发行人已经
具备生产经营所需的全部资质、许可及认证。
九、《第一轮问询函》第15题 关于采购与外协加工
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人外协加工费分别为2,255.54万元、2,388.97万元、
3,450.62万元，占采购总额比例为28.80%、30.41%以及34.03%。发行人外协加
工项目主要为金属表面处理服务。
（2）根据环保部《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕
373号），冶金行业下的“金属表面处理及热处理加工”属于重污染。发行人综
合考虑环保及成本因素将产品生产过程中涉及的金属表面处理环节委托给具有
相关资质的外协单位完成。
（3）报告期内，发行人主要供应商中存在新增供应商如宏利电镀、东莞金
针、紫金铜业等，但未按照本所《招股说明书信息披露审核关注要点》说明有
关情况。
请发行人：
（1）区分外协采购与原材料采购，列表说明主要供应商的采购内容、采购
金额、占比；如存在新增主要供应商，请说明新增供应商基本情况、成立时间，
采购和结算方式，合作历史，与该供应商订单的连续性和持续性。
（2）分析说明发行人成本结构与同行业可比公司的比较情况，是否存在较
大差异，如是，请进一步说明原因；说明直接材料成本构成，结合公开市场信
息、可比公司采购价格等，说明主要原材料采购价格的公允性。
（3）说明同行业可比公司是否采取外协加工方式处理金属表面，发行人外
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
协加工采购占营业成本比例是否与同行业可比公司存在重大差异，如存在，请
进一步分析原因；外协加工采购与产品生产数量之间的配比关系、外协加工采
购价格是否公允。
（4）说明报告期各期发行人各类原材料采购量、采购金额是否与发行人业
务规模、产品产量相配，各期耗用能源数量，与产品产量变化趋势是否匹配。
（5）说明外协供应商是否具备生产经营必要的资质，生产经营能力是否与
自身规模相匹配；相关外协加工环节是否为发行人产品生产的必备环节，发行
人是否依赖特定外协加工供应商，关于外协产品品质问题的约定能否有效保障
发行人的产品质量与安全。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）发表明确
意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见二》中“十、关于采购与外协加工”部分对本
问询问题进行回复。现对本题部分内容更新回复如下：
（一）说明外协供应商是否具备生产经营必要的资质，生产经营能力是否
与自身规模相匹配；相关外协加工环节是否为发行人产品生产的必备环节，发
行人是否依赖特定外协加工供应商，关于外协产品品质问题的约定能否有效保
障发行人的产品质量与安全。
1、说明外协供应商是否具备生产经营必要的资质
发行人外协加工项目主要为金属表面处理服务，金属表面处理占外协加工采
购额比例报告期内超过97%。金属表面处理是利用电解作用使金属或其它材料制
件的表面附着一层金属膜的工艺，可以起到防止金属氧化，提高耐磨性、导电性、
反光性、抗腐蚀性及增进美观等作用。发行人部分产品的五金半成品需经过表面
处理以辅助提升电气性能、增强产品可靠性及耐用程度。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
根据生态环境部2019年发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》，国家根据排污单位污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度，实
行重点管理、简化管理、登记管理的分级管理制度。其中，实行重点管理或简化
管理的排污单位，需申请排污许可证，实行简化管理的排污单位，仅需在全国排
污许可证管理信息平台填报排污登记表。
对照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》管理标准，发行人
所采购的外协加工项目中，金属表面处理工序属于重点管理范畴，所涉外协供应
商需要申请排污许可证。发行人报告期内外协供应商均为自主从市场公开选取，
与公司不存在关联关系，均已办理工商登记，并已取得提供金属表面处理服务相
关排污许可资质，主要外协供应商相关情况如下：
外协供应商 基本信息 资质情况
注册资本 150 万元，注册地址深圳市宝安区松岗 已取得排污许可证，有效
多鑫实业
镇江边工业区 期至 2025 年 12 月 27 日
注册资本 800 万，注册地址东莞市沙田镇稔洲村 已取得排污许可证，有效
顺航金属
永茂小组 期至 2026 年 6 月 6 日
注册资本 100 万元，注册地址深圳市宝安区松岗 已取得排污许可证，有效
宏利电镀
街道碧头第二工业区（宏利厂） 期至 2025 年 12 月 27 日
已取得，有效期至 2020
注册资本 1000 万元，注册地址广东省东莞市虎门
东莞金针 年 12 月 26 日，因厂房搬
镇虎门长德路 12 号 5 栋 405 室
迁不再续期
注册资本 100 万元，注册地址中山市三角镇惠宝 已取得，有效期至 2023
中山金针
路 5 号 1 幢三层 A 区 年 12 月 20 日
注册资本 100 万元，注册地址广东省东莞市沙田
已取得排污许可证，有效
信华精密 镇丽海中路 20 号 2 号楼 401 室（东莞市沙田镇电
期至 2026 年 6 月 6 日
镀、印染专业基地）
注册资本 600 万元，注册地址博罗县龙溪街道夏 已取得排污许可证，有效
旭德实业
朗湖龙溪电镀基地 期至 2025 年 12 月 25 日
注册资本 200 万元，注册地址昆山市张浦镇花苑 主要提供连接器组装服
弗洛蒙斯
路 867 号 10 号厂房 务，无需特别资质许可
注 1：以上列示发行人各期前五大外协供应商；
注 2：东莞金针、中山金针为关联方，此处分别披露两个主体情况。
2、生产经营能力是否与自身规模相匹配
经查阅访谈纪要，并通过专项确认函对其业务规模及予以确认。发行人外协
供应商均具有提供外协加工服务所需产线设备及人员数量，并已形成一定规模，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
不存在仅为发行人提供服务的情形，相关情况如下：
外协供应商 业务情况 员工数 经营规模
主要从事金属表面处理，现有 10 条连续镀生 2020 年营收规模
多鑫实业 200 人
产线，1 条滚镀电镀生产线 约 2.31 亿元
主要从事金属表面处理，现有 10 条连续镀半
2020 年营收规模
顺航金属 金雾锡线，12 条厚金线，8 条连续镀半金亮锡 280 人
约 9,000 万元
线
从事金属表面处理，现有 3 条镀金线，3 条镀
2020 年营收规模
宏利电镀 高温镍线，9 条镀亮镍线，6 条镀亮锡线，8 30 人
约 2,036 万元
条镀雾锡
主要从事金属表面处理，现有 2 条自动电滚镀 2020 年营收规模
东莞金针 30 人
镍线，6 条自动电滚镀金线 约 4,500 万元
主要从事金属表面处理，现有 2 条连续镀半金
2020 年营收规模
信华精密 雾锡线，4 条连续镀厚金线，2 条连续镀半金 80 人
约 6,535 万元
亮锡线
主要从事金属表面处理，现有 2 台镀锡机，2 2020 年营收规模
旭德实业 56 人
台镀金机 约 1,760 万元
主要从事连接器等电子元器件生产、销售，配 2020 年营收规模
弗洛蒙斯 35 人
备有 2 台立式成型机 约 8,283 万元
注 1：东莞金针、中山金针为关联方，此处为其合并数据；
注 2：相关数据来源于上述供应商出具的专项确认函。
3、相关外协加工环节是否为发行人产品生产的必备环节，发行人是否依赖
特定外协加工供应商
发行人的核心技术集中在连接器精密模具开发、内部结构设计精密冲压、注
塑工艺以及全流程自动检测等方面。相应地在实际生产中，产品的前期设计、模
具开发、冲压注塑以及检测组装是连接器生产的关键环节，对产品性能及质量起
到重大作用。故发行人生产体系包含了所有主要生产环节，以外协方式进行金属
表面处理不影响发行人生产体系的完整性。
发行人部分金属半成品需经表面处理，以便提升产品电气性能、增强产品可
靠性及耐用程度。该工艺环节虽为发行人生产环节必要的组成部分，但由于行业
限制因素，而且发行人所处区域该行业技术成熟、供应商多、相互替代性强、专
业供应商具备专业和规模加工优势，故发行人出于政策和效益考虑将金属表面处
理工序外协，既经济又不会对生产和产品质量造成制约，符合行业惯例。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人不存在依赖特定外协加工供应商的情形。除排污许可证外，金属表面
处理不存在其他特殊准入资质要求，符合条件的相关企业数量较多，市场供应充
足。发行人可以随时对外协厂商进行替换。报告期内，发行人向单个外协供应商
采购金额占外协加工总额未超过50%。
4、外协产品品质问题的约定能否有效保障发行人的产品质量与安全
发行人通过供应商自评及现场实地评鉴两种方式，定期对外协加工供应商产
品品质、价格、工艺等方面进行综合评审，形成评比结果，并对未达标准的供应
商通知其整改。同时发行人与外协供应商在《采购框架协议》约定可追溯性及品
质责任条款，对其提供的不合格产品，发行人有权通过让步接收、挑选、驻场处
理、返工、退货、报废等方式进行处理，并要求必要赔偿，从而有效保障发行人
的产品质量与安全。
（二）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人主要供应商访谈纪要及采购合同，确认其基本情况、与发行
人合作历史、结算模式，以及与发行人采购内容、质量保证条款等内容；
2、对发行人采购部门负责人进行访谈，了解公司对外协厂商的选择标准、
质量控制要求、日常监管要求，以及对外协厂商环保情况的管理要求；
3、查阅发行人报告期内外协供应商清单，相关外协采购明细表、采购订单，
查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，并对照核查发行人外
协供应商的营业执照、排污许可证等资质证件；
4、取得发行人外协加工商排污许可证等资质文件，并在全国排污许可证管
理信息平台进行查询确认。
5、取得外协供应商专项确认函，了解其自身经营规模等信息。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人报告期内外协供应商具备生产经营必要资质，
生产经营能力与其自身规模相匹配。发行人不存在依赖特定外协加工供应商情
况，外协产品品质能够得到有效保障。
十、《第一轮问询函》第18题 关于财务规范性
申报文件显示：
（1）发行人曾代关联方丰正堂支付资金57.81万元，截至2018年12月31日，
发行人拆出资金全部收回。
（2）2018年初存在老香港维峰代发行人收取少数境外客户货款的情形，主
要是因为少数境外客户出于支付便利性考虑要求境外付款。2,072.33万元货款
已于2018年全部向发行人支付完毕。
请发行人：
（1）说明发行人代关联方丰正堂支付资金的金额、时间、事项发生的原因
及合理性，是否存在损害发行人利益情形；老香港维峰代发行人收取少数境外
客户2,072.33万元货款事项发生时间，后续该等客户采取的付款方式。
（2）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，
说明报告期内是否存在其他与第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款受托
支付、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存
在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚
情形或风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述问题以及发行人的财务内控是
否能够持续符合规范性要求发表明确意见。
3-128
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
回复：
本所律师已在《补充法律意见二》中“十一、关于财务规范性”部分对本问
询问题进行回复。现对本题部分内容更新回复如下：
（一）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，
说明报告期内是否存在其他与第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款受托
支付、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存
在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚
情形或风险。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中问题 25
的规定，下列情况属于财务内控不规范的情形：
序号 财务不规范情形 发行人是否存在该情形
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况
1 下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资 不存在
金走账通道（简称“转贷”行为）的情形
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过
2 不存在
票据贴现后获取银行融资的情形
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借的情形 存在
4 通过关联方或第三方代收货款的情形 存在
5 利用个人账户对外收付款项的情形 不存在
6 出借公司账户为他人收付款项的情形 不存在
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支
7 不存在
和还款、挪用资金的情形
报告期内，发行人存在与关联方直接进行资金拆借、第三方回款、现金交易
的情形，不存在与其他第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款受托支付、利
用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项及违反内部资金管理规
定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金的财务内控不规范情况，
不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，不存在被处罚
情形或风险。
3-129
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
其中与关联方直接进行资金拆借、发行人第三方回款、现金交易等财务内控
不规范的情形具体如下：
1、关联方资金拆借
报告期内，发行人向关联方拆入资金的具体情况如下：
单位：万元
关联方 期间 主体 币种 期初余额 资金拆入 资金偿还 期末余额
USD 1.60 - 1.60 -
香港
2021 年度 EUR 4.69 - 4.69 -
维峰
HKD 1.17 - 1.17 -
合计（期末折算成人民币） - - - -
USD 1.60 - - 1.60
香港
2020 年度 EUR 4.69 - - 4.69
李文化 维峰
HKD 1.17 - - 1.17
合计（期末折算成人民币） - - - 49.08
USD 1.60 - - 1.60
香港
2019 年度 EUR 4.69 - - 4.69
维峰
HKD 1.17 - - 1.17
合计（期末折算成人民币） - - 48.88
USD 1.27 - 1.27 -
香港
2021 年度 EUR 23.80 - 23.80 -
维峰
HKD 1.00 - 1.00 -
合计（期末折算成人民币） - - - -
USD 1.27 - - 1.27
罗少春 香港
2020 年度 EUR 26.13 - 2.33 23.80
维峰
HKD 1.00 - - 1.00
合计（期末折算成人民币） - - - 200.16
香港 USD 1.27 - - 1.27
2019 年度
维峰 EUR 22.97 3.16 - 26.13
3-130
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
HKD 1.00 - - 1.00
合计（期末折算成人民币） - - - 213.98
报告期内，发行人及其子公司与李文化、罗少春之间发生了以关联方资金拆
入为主的资金往来，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人对上述拆入款已全部偿还。
2、第三方回款
报告期内，发行人存在收到的销售回款的支付方与签订经济合同的往来客户
不一致的情况，主要是通过客户所属集团的特定主体签约，回款主体由实际采购
主体支付，或者通过客户所属集团的财务中心统一对外付款。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户关联方代付货款 4,160.89 2,901.73 2,622.88
其中：泰科电子 2,538.16 1,741.10 1,343.85
Würth 集团 1,622.73 1,160.63 1,279.03
营业收入（万元） 40,855.98 27,344.98 23,193.93
占营业收入比例 10.18% 10.61% 11.31%
泰科电子和 Würth 集团均属于集团客户，其中泰科电子由香港泰科与发行人
统一签约，签约协议适用于旗下所有子公司，而货款由下属实际采购子公司自行
支付；Würth 集团拥有自身的财务中心对外集中付款。前述原因导致该类集团客
户与发行人的签约主体和付款主体不一致。
报告期内，发行人第三方回款对应的销售收入真实，不存在虚构交易或调节
账龄的情形；集团客户的回款安排具有其必要性及商业合理性，不会对发行条件
构成影响。
3、现金交易
报告期内，发行人存在少量现金采购的情形，具体如下：
3-131
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金采购 - 0.03 1.64
采购总额 17,199.29 10,139.57 7,857.08
现金采购占比 - 0.00% 0.02%
报告期内，发行人现金采购多为偶发性小金额的采购，现金采购金额及占比
较低。
报告期内，发行人现金交易的对象与发行人均不存在关联关系。报告期内，
发行人现金交易相关的收入确认及成本核算的原则与依据，与发行人的非现金交
易的收入确认及成本核算原则与依据一致，不存在体外循环或虚构业务情形。发
行人已建立《货币资金管理制度》《销货与收款管理制度》《采购与付款管理制
度》等，并加强对现金的收付款管理，报告期内现金采购金额逐步减少为 0。未
来，发行人也将继续严格执行资金管理相关内控制度。
（二）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅并取得丰正堂与广东裕安电力科技有限公司签署的《东莞丰正堂塑
胶制品有限公司增容630KVA配变电工程工程合同》，丰正堂与东莞市永泉消防工
程有限公司签署了《消防安装工程合同书》；发行人代丰正堂支付资金的银行流
水及凭证、丰正堂归还发行人代付资金的银行流水；核查发行人代关联方丰正堂
支付资金的金额、时间、事项发生的原因及合理性；
2、取得报告期内发行人其他应收款、其他应付款明细账，核查是否存在与
关联方或第三方的资金拆借款项；查阅银行转账凭证、记账凭证等资料，核查资
金拆借背景和原因、归还等情况；
3、查阅并取得老香港维峰的2018年明细账、银行流水、回款单，发行人销
售订单、发货单、报关单等资料；
3-132
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
4、获取了发行人报告期内银行流水，核查了发行人向供应商付款的大额资
金支出，核查是否存在购销以外的异常支出，如出现供应商向发行人付款，审慎
检查是否存在退货以外的异常情况；
5、核查了发行人商业票据的是否具有合理商业理由，核查相关合同及合同
执行情况，商业票据是否真实有效；
6、通过与发行人的主要客户、发行人的主要供应商进行访谈，确认双方是
否有除正常购销以外的商业行为，发行人是否有通过非合同主体账户进行收款，
并结合银行流水、销售台账进行核对，确认交易及回款的真实性及对应关系；
7、取得报告期内发行人现金日记账，查阅现金交易相关的记账凭证和原始
凭证，核查其真实性和合理性；
8、获取了实际控制人及其控制的其他企业、董事、监事和高级管理人员、
核心财务人员、销售负责人的银行流水，对上述自然人5.00万以上、法人20.00
万以上的交易逐笔核查，确认不存在个人卡代收代付、挪用资金等内控不规范情
形；
9、审阅了发行人《财务管理制度》《货币资金管理制度》《应收账款管理
制度》《销货及收款管理制度》《采购与付款管理制度》《成本费用制度》和《第
三方回款管理制度》等各项内控制度，并针对销售收款和采购付款等重要业务循
环，进行穿行测试的样本抽查，确认公司收入确认、采购循环流程规范，销售和
采购管理有明确的内部控制制度，关键节点有必要的控制程序，控制程序得到有
效执行，不存在重大内控缺陷。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人代关联方丰正堂支付资金的行为发生在报告期外，交易金额较小，
交易内容合理，且已于2018年全部归还，不存在损害发行人利益的情形。老香港
3-133
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
维峰代发行人收取少数境外客户2,072.33万元货款事项发生时间为2017年12月
至2018年3月，后续该等客户采取的付款方式为将货款支付至发行人外币账户。
2、对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25
的要求，发行人报告期内已披露的关联方资金拆借、关联方代收货款、第三方回
款外，报告期内不存在其他与第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款受托支
付、第三方回款等财务内部控制不规范的情形；报告期内，发行人存在少量现金
交易的情形，但现金交易金额较小、占比较低，现金交易与相关业务真实一致，
现金交易的原因具有真实性、合理性，现金交易相关内部控制有效；不存在向关
联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，不存在被处罚情形或风
险。
3、发行人的财务内控能够持续符合规范性要求。
3-134
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
第三部分 关于第二轮审核问询函回复更新
一、《第二轮问询函》第7题 关于厂房搬迁
申请文件及首轮问询回复显示，发行人向实际控制人租赁使用的厂房是发
行人目前生产经营所必需的主要厂房，相关地块已被纳入深茂高铁滨海湾站TOD
片区总体规划范围内，未来将被拆迁，但目前当地政府尚未制定具体拆迁计划
及明确具体拆迁时间；发行人预计2023年7月-8月分批搬迁到新厂房，2023年9
月完成搬迁并全部投产。
请发行人说明在2023年新厂房建成前，发行人如被要求搬迁所需的搬迁时
间，测算相关搬迁成本，对发行人订单的影响，是否对发行人造成重大不利影
响，相关风险披露是否充分。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见三》中“二、关于厂房搬迁”部分对本问询问
题进行回复。现对本题部分内容更新回复如下：
（一）请发行人说明在2023年新厂房建成前，发行人如被要求搬迁所需的
搬迁时间，测算相关搬迁成本。
发行人计划分四批进行搬迁，每批次搬迁预计需3-4天时间，预计搬迁将在
两个月内实施完毕。每批次按照完整的生产作业单元进行搬迁，其中第一批为模
具加工车间、产品研发中心及管理部门等搬迁；第二批为冲压、注塑车间及仓库
管理部门搬迁；第三批为组装部制造1-3课搬迁；第四批为组装部制造4-6课搬迁。
相关搬迁成本主要包括搬迁费用、停产损失及其他必要支出等，具体如下：
序 预计费用 计入当期费用
项目 项目明细 估算依据
号 （万元） 金额（万元）
3-135
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
根据运输距离、设备数量、
机器设备拆卸、
体积及运输市场单价预估
1 运输、安装调试 167.81 167.81
运费，另外考虑设备安装
费
调试费用
根据运输距离、数量、体
存货、货架搬迁
2 搬迁 65.21 65.21 积及运输市场单价预估运
费用
费用 费
根据运输距离、设备数量、
办公设备搬迁 体积及运输市场单价预估
31.67 31.67
3 费用及其他 运费，另外考虑搬迁过程
中的合理损耗
小计 264.69 264.69 -
预计分 4 批次搬迁，每批
次预计停工 3-4 天，每批
次 25%的员工受搬迁影响
停工而产生误工费；误工
费按照预计搬迁天数、公
人员误工费 77.91 77.91
司员工数及其薪酬之乘积
停产 作为测算依据；具体参考
4 截至 2021 年 6 月末发行人
损失
在册员工数、该月员工平
均日薪乘以 4 日测算
具体参考截至 2021 年 6
机器设备折旧
2.56 2.56 月机器设备的平均日折旧
费
额乘以 4 日测算
小计 80.47 80.47 -
因仅为过渡期间租赁，参
新租赁厂房装 考公司 2017 年整体搬迁
其他 350.18 70.04
修费 装修费用，选择其中不可
5 必要
避免的支出测算
支出
参考公司 2021 年募投项
环评费用 7.00 7.00
目环评费用
合计 702.34 422.20 -
注：与首轮问询回复中测算的搬迁至发行人自建新厂房搬迁成本相比，其他必要支出为新增
支出，搬迁至自建新厂房的该部分支出已列入发行人募投项目资本性支出中。
根据以上测算，搬迁产生的搬迁费用、停工损失、环评费用等一次性计入当
期费用，厂房装修费按公司的会计政策进行5年摊销，上述搬迁成本预计约702.34
万元，其中需要当期费用化的金额约为422.20万元，占2021年净利润的比例为
4.21%，在不考虑当地政府其他补偿的情况下，由搬迁产生的成本对发行人全年
业绩影响较小，因此实际考虑政府搬迁补偿的情况下对发行人经营业绩不会产生
明显负面影响。
3-136
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（二）对发行人订单的影响，是否对发行人造成重大不利影响。
发行人将采取有效应对措施保障搬迁期间客户订单的正常处理，对发行人订
单的影响较小，不会对发行人造成重大不利影响，具体原因如下：
1、发行人整体搬迁难度相对较小、持续时间短，因搬迁造成停产、不能正
常经营或无法及时供货等经营风险较低
（1）现厂区附近可供租赁的替代厂房较多
发行人现厂区附近可供租赁的替代厂房较多，如被要求搬迁，发行人可快速
就近租赁替代厂房。由于搬迁距离较近，搬迁难度较小，搬迁时间较短，人员配
备亦不会受到大的影响，发行人可以保证生产的稳定。
（2）生产环节相互独立的运行模式大大减少了搬迁过程的停产时间
发行人的生产环节主要包括冲压、注塑和组装，各个环节可以相互独立运作，
所以可以实现分批搬迁，待一个环节完成搬迁并正常运行后再组织另一个环节的
搬迁，平均每个环节的搬迁时间预计需3-4天，不会对生产排期产生实质性影响。
（3）发行人没有不利于搬迁的大型固定设备
发行人生产经营中所应用的机器设备主要为可拆卸的大型设备和中小型设
备，拆卸、运输、安装都较为方便。发行人拟采取分批次搬迁，每批次按照完整
的生产作业单元进行搬迁，以确保在搬迁时生产能够持续进行，搬迁所需时间较
短，进一步降低了对生产经营的影响。
（4）搬迁后调试及试运行时间较短
发行人现有生产工艺成熟，生产设备使用状态良好，大部分生产线及设备均
可由公司自行组织运输及安装，搬迁后的调试和试运行要求相对简单，且可快速
达到正常使用状态，搬迁后不需要长时间调试即可投入正常使用和运行。
3-137
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2、发行人将制定有效的应对措施，保证搬迁期间客户订单的正常处理，不
会导致客户流失
（1）在搬迁过程中，发行人将采取整体规划、分步搬迁、提前备货生产的
方式组织生产，对发行人目前的生产线数量、产能状况和订单数量进行优化拟合
匹配，预先规划生产线分阶段停产搬迁计划以及合理预计搬迁期间的产能损失状
况。发行人的生产环节主要包括冲压、注塑和组装，各个环节可以相互独立运作，
所以可以分批搬迁，待一个环节完成搬迁并正常运行后再组织另一个环节的搬
迁，平均每个环节的搬迁时间预计需3-4天，不会对生产排期产生实质性影响。
必要时可采用外协或委外加工的方式配套完成相关工序。
（2）在搬迁过程中，发行人将与相关客户及时沟通，了解客户的短期需求
情况，可通知主要客户提前下单并在搬迁前加大生产力度，提前进行大订单的备
货生产，储备原材料和预制部分半成品或标准件。发行人将根据客户销售订单及
市场供需情况预测当期需求并据以组织生产，保持合理数量的安全库存。
3、搬迁成本及影响均较小
根据前述测算，搬迁成本预计约702.34万元，其中需要当期费用化的金额约
为422.20万元，占2021年净利润的比例为4.21%，占比较小，结合考虑政府搬迁
补偿，厂房搬迁对发行人净利润不会产生重大不利影响。
同时，发行人实际控制人李文化、罗少春、李睿鑫已作出承诺：“公司的租
赁房产存在部分未能取得房产证情形，就上述厂房使用可能出现任何纠纷，或导
致公司需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权政府部门罚款、或被有关
当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿公司搬迁费用、因生产停滞所
造成的损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失。本人保证上述承诺
的真实性；如有不实，本人将承担由此引发的一切法律责任”。
（三）相关风险披露是否充分。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人已在《招股说明书》之“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之
“（二）租赁厂房权属瑕疵及搬迁风险”进行了如下披露：
“截至本招股说明书签署日，公司位于广东省东莞市虎门镇路东社区长兴路
01A的生产经营场所系租赁取得，出租方为实际控制人控制的关联企业丰正堂。
该处生产经营场所占地面积为16,876.30平方米，已取得《国有土地使用证》（东
府国用[2005]第特1287号），厂房面积31,150.00平方米，厂房尚未办理房屋权
属证书，产权存在瑕疵。该处厂房所在地块已纳入深茂高铁滨海湾站TOD片区总
体规划范围内，相关政府机构尚未发布具体实施计划，发行人未来可能存在被要
求搬迁或无法继续使用该厂房的风险。
尽管租赁厂房进行生产经营在东莞当地具有普遍性，发行人生产经营对场地
无特殊要求，周边拥有大量同类型的厂房可供租赁生产使用，且发行人已在现生
产经营场所附近取得用地面积为14,701.55平方米的工业用地用于建设新厂房，
未来计划将生产经营职能向新厂房转移，但在上述自建厂房竣工并通过相关部门
验收流程、达到正式生产条件前，公司仍需在现有租赁厂房内开展生产经营活动。
存在被要求提前搬迁或无法继续使用该厂房的风险。此外，厂房搬迁过程中，
涉及设备拆装调试、生产计划的组织和调整、搬迁费用支出等。若搬迁计划实
施不达预期，搬迁过程中机器设备出现损毁、或搬迁期间因阶段性停产导致提
前备货等应对措施无法满足销售需求，则存在影响正常生产和交货期，进而影
响公司的正常经营和业务开展。若未来前述风险情况发生，可能会对公司生产经
营造成不利影响。”
除上述披露内容外，发行人已在《招股说明书》之“第六节 业务和技术”
之“六、发行人主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“1、
房屋建筑物情况”之“（2）发行人房屋租赁情况”中披露了以下内容：
“据出租方丰正堂提供的《国有土地使用证》（东府国用[2005]第特1287
号），上述租赁房产所在土地为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为
16,876.30平方米，使用权期限至2055年5月31日。但上述租赁房产尚未取得权属
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
证书，其原因是丰正堂未履行必要的报建审批手续，且上述租赁房产纳入深茂高
铁滨海湾站TOD片总体规划范围内，相关政府部门停止对规划范围内的房屋权属
证书的协调办理，因此上述房屋无法办理产权证书。
公司租赁厂房所在土地虽纳入深茂高铁滨海湾站TOD片总体规划范围内，但
政府机构尚未发布具体实施计划，暂未明确具体拆迁时间，未来若启动拆迁会给
予企业充分的时间进行搬迁。
发行人已积极采取相应措施，发行人已于2021年4月20日完成募投用地招拍
挂手续，于2021年4月27日与东莞市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让
合同》，土地位于东莞市虎门镇文明路旁的地块（虎门镇大宁东片区控规A01-12），
面积14,701.55平方米，规划用途为一类工业用地，于2021年6月11日取得该宗土
地的《不动产权证书》（粤（2021）东莞不动产权第0163409号），并于2021年7
月16日取得《建设用地规划许可证》（地字第441900202100766号），于2021年9
月 8 日 取 得 了 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》 （ 建 字 第 2021-03-0003 号 、 建 字 第
2021-03-0004号、建字第2021-03-0005号、建字第2021-03-0006号、建字第
2021-03-0007号、建字第2021-03-0008号），于2021年12月1日取得了《建筑工
程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号 ： 441900202112011101 、 441900202112011201 、
441900202112011001、441900202112011301、441900202112011401）。该募投项
目达产后，发行人的生产经营活动将在自有房产中开展。新建设厂区距离发行人
现有生产经营场所约8公里，距离较近，届时生产设备整体搬迁期用时较短，人
员配备可以迅速到位。
如公司需要进行搬迁，为了保证搬迁过程中生产经营的平稳衔接过渡，减少
搬迁可能给发行人带来的经营风险，发行人将采取整体规划、分步搬迁、提前备
货生产的方式组织生产，预先规划生产线分阶段停产搬迁计划以及合理预计搬迁
期间的产能损失状况。在确定需要进行搬迁时，根据在手订单情况或非定制产品
的预计订单情况进行相关的生产储备，以保证搬迁期间的订单交付。
发行人预计搬迁损失主要包括搬迁运输费用、现有厂房装修费损失、短时间
3-140
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
误工损失等，另政府机构将对搬迁用户的搬迁费、装修损失费等费用或损失进行
补偿。发行人主要生产设备便于搬迁，整体搬迁周期短、搬迁费用可控且对业绩
影响较小，不会对发行人生产经营及持续经营能力构成重大不利影响。
发行人实际控制人李文化、罗少春、李睿鑫已作出承诺：‘公司的租赁房产
存在部分未能取得房产证情形，就上述厂房使用可能出现任何纠纷，或导致公司
需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权政府部门罚款、或被有关当事人
要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿公司搬迁费用、因生产停滞所造成的
损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失。本人保证上述承诺的真实
性；如有不实，本人将承担由此引发的一切法律责任’。”
综上所述，在2023年新厂房建成前，发行人如被要求搬迁，所需的搬迁时间
预计为两个月，经测算搬迁成本预计约702.34万元，其中需要当期费用化的金额
约为402.20万元，对发行人订单交付的影响较小，不会对发行人造成重大不利影
响，相关风险已充分披露。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅《国有土地上房屋征收与补偿条例》《广东省住房和城乡建设厅关
于实施<国有土地上房屋征收与补偿条例>有关具体问题的通知》《东莞市国有土
地上房屋征收与补偿办法》等相关法律法规；
2、通过58同城、中工招商网等第三方网络平台查询了解周边地区的厂房租
赁情况；
3、取得发行人搬迁所需费用及短期停工损失、装修费用、环评费用的测算
结果，并评估对发行人净利润的影响；
4、取得并查阅实际控制人李文化、罗少春、李睿鑫关于租赁厂房瑕疵的相
关承诺；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
5、访谈发行人高级管理人员沟通搬迁计划及相关搬迁费用等。
（五）核查结论
经核查，本所律师认为：在2023年新厂房建成前，发行人如被要求搬迁，所
需的搬迁时间预计为两个月，发行人已测算搬迁成本，由搬迁产生的成本对发行
人全年业绩影响较小，搬迁对发行人订单的影响较小，不会对发行人造成重大不
利影响，相关风险已充分披露。
二、《第二轮问询函》第8题 关于亲属入股及锁定期
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）李绿茵为实际控制人之一罗少春的姐夫的表妹。李绿茵所持股份未比
照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。
（2）2020年4月、5月发行人董事会、股东大会同意李绿茵以5.95元/股价
格认缴发行人新增股份约50万股，同年12月外部股东入股价格为12.39元/股。
（3）李绿茵配偶肖建林具备专业的投资及财务背景，其对外投资及经营的
企业较多，与实际控制人私交关系较好。李绿茵入股的定价依据系在综合考虑
亲属关系、2019年净利润等基础上确认，市盈率为6.86倍。2020年12月外部股
东入股，系发行人于2020年底按市场化定价原则达成投资意向。
（4）李小翠与实际控制人之一李文化系兄妹关系。李小翠于2018年12月以
1元名义作价受让李文化所持的发行人5%股份。李小翠目前持有发行人股份比例
为3.79%。
请发行人：
（1）说明实际控制人亲属李绿茵、李小翠所持股份锁定期是否符合本所《创
3-142
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9关于实际控制人亲属所持股份的锁
定期要求，是否存在其他实际控制人亲属持有发行人股份的情形，相关人员的
持股锁定期是否符合要求。
（2）说明李绿茵入股价格是否公允，相关股份是否存在代持或其他利益安
排，是否存在换取李绿茵及其配偶肖建林服务的情形；实际控制人向李小翠无
偿转让股权的行为是否存在换取李小翠服务的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见三》中“三、关于亲属入股及锁定期”部分对
本问询问题进行回复。现对本题部分内容更新回复如下：
（一）说明李绿茵入股价格是否公允，相关股份是否存在代持或其他利益
安排，是否存在换取李绿茵及其配偶肖建林服务的情形；实际控制人向李小翠
无偿转让股权的行为是否存在换取李小翠服务的情形。
1、说明李绿茵入股价格是否公允
李绿茵增资入股价格公允，具体理由如下：
（1）增资定价依据合理
李绿茵投资发行人虽是在 2020 年 9 月完成工商变更，但实际上李绿茵自
2019 年即与发行人开始协商投资事宜。2019 年初，李绿茵的丈夫肖建林引荐其
作为合伙人的企业广州才汇浚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“才汇浚源”）与发行人洽谈投资事宜，并于 2019 年 12 月达成投资意向，2020
年 04 月，受肖建林计划退出才汇浚源的影响，经双方协商一致后终止了投资事
宜，后李绿茵及其丈夫肖建林改以个人名义投资入股。
受国际贸易环境变化等因素影响，2019 年连接器市场整体下行，根据 Bishop
3-143
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
& Associate 的统计，2019 年全球连接器市场规模为 641.69 亿美元，相比 2018
年降低了 3.81%；2019 年国内连接器市场规模为 194.77 亿美元，相比 2018 年降
低了 6.96%。2019 年发行人主营业务收入仅增长 0.72%，扣非后的净利润仅增长
0.38%。同时受 2020 年初新冠疫情影响连接器市场需求存在重大不确定性。因此，
李绿茵认为发行人 2020 年盈利状况存在一定的不确定性，故在谈判过程中考虑
了该因素。
2020 年 04 月，李绿茵与发行人协商一致，在综合考虑发行人 2019 年度盈
利状况、市场环境等因素的基础上，最终商定本次增资发行人的估值为 2.98 亿
元，对应 2019 年度净利润的市盈率为 6.86 倍。
（2）发行人全体股东一致同意上述定价
发行人分别于 2020 年 4 月 24 日和 2020 年 5 月 10 日召开第一届董事会第四
次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议并作出决议，同意引进李绿茵为发
行人新股东并对发行人增资。2020 年 5 月，李绿茵与发行人及发行人股东共同
签署了《增资入股协议》。2020 年 6 月 2 日，李绿茵向发行人缴纳完毕投资款。
2、相关股份是否存在代持或其他利益安排，是否存在换取李绿茵及其配偶
肖建林服务的情形
李绿茵因看好发行人业务发展前景投资发行人，入股价格公允。
自发行人设立以来，李绿茵及其配偶肖建林均未在发行人处担任任何职务，
亦未参与发行人的日常经营管理，不存在换取李绿茵及其配偶肖建林服务的情
形。除《增资入股协议》外，李绿茵及其配偶肖建林未与发行人签署相关服务协
议，且《增资入股协议》中，除增资相关事项外，未约定任何李绿茵或肖建林需
向发行人履行的服务事项或内容，不存在换取其提供其他服务的情形。
经查阅李绿茵自查表、增资入股的协议、增资资金来源及相关银行流水并对
李绿茵访谈确认，李绿茵增资资金来源于自有资金及家庭积累所得，不存在代持
或其他利益安排。
综上所述，李绿茵入股发行人的价格公允，不存在换取李绿茵及其配偶肖建
林服务的情形。
3-144
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
3、实际控制人向李小翠无偿转让股权的行为是否存在换取李小翠服务的情
形
2018 年 12 月，维峰有限召开股东会并作出决议，同意实际控制人之一李文
化将其持有的维峰有限 5.00%的股权以 1.00 元的名义价格转让给李小翠。本次
股权转让不存在换取李小翠服务的情形，具体分析如下：
（1）本次股权变动系家族内部财产赠与
本次发行人实际控制人无偿向其胞妹李小翠转让股权的行为，系近亲属间协
商一致确定的结果，属于家族内部财产的赠与。本次股权变动，发行人及其实际
控制人不以换取李小翠提供服务为目的，仅与李小翠系实际控制人胞妹的亲属身
份相关。
（2）发行人已按薪酬标准向李小翠支付了任职薪金
李小翠于 2018 年 10 月入职发行人，担任大客户部经理，其与同级别其他员
工薪酬对比情况如下：
单位：万元
姓名 职级 薪酬明细 2021 年 2020 年 2019 年
李小翠 经理级 工资及年终奖 94.13 70.16 23.80
同级别
经理级 工资及年终奖 94.78 37.90 29.50
其他员工
公司员工个人薪酬主要依据相关人员对公司业绩的贡献程度、工作胜任能
力、工作年限、岗位职责等确定。李小翠任职期间与同级别其他员工的薪酬确定
依据相同，李小翠 2020 年薪酬高于同级别其他员工，主要原因为李小翠 2020
年个人业绩较好而年终奖较高，若扣除年终奖的影响，与其他同级别员工薪酬不
存在重大差异。李小翠薪资水平与其工作职务相匹配，不存在通过无偿转让股权
以换取其服务的情形。
（3）该股权转让行为不属于股权激励的范畴
发行人于 2018 年 12 月，向 42 名员工实行股权激励，主要以员工职级、工
作职位、工作内容、公司工作年限、业绩贡献以及员工自主认购意愿及承受能力
3-145
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
等因素为标准，综合考量确定激励对象名单。该次股权激励系授予后立即可行权
的权益结算，主要面向曾对发行人及子公司作出贡献的中高层管理级人员、各部
门核心骨干人员及其他在职时间较长的人员。
李小翠于 2018 年 10 月入职发行人，发行人实行股权激励时，其入职时间较
短，累计业绩贡献较小，不符合本次股权激励的目的及激励对象的确定原则，故
2018 年股权激励未将李小翠确定为激励对象。
综上，实际控制人向李小翠无偿转让股权的行为不存在换取李小翠服务的情
形。
（二）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人股东李小翠、康乃特出具的《股东关于股份限售和股份锁定
的承诺函》，发行人股东李绿茵出具的《股东关于股份限售和股份锁定的补充承
诺函》，康乃特合伙人李倦满、罗云龙、李霖、李英杰、王春茂出具的《间接股
东关于股份限售和股份锁定的承诺函》；
2、查阅发行人直接股东与间接股东出具的自查表，了解发行人实际控制人
亲属持有发行人股份的情况；
3、查阅李绿茵入股时的股东大会会议文件、增资入股协议及补充协议、增
资款支付凭证，了解李绿茵增资入股情况；
4、查阅李绿茵出具的自查表，对李绿茵及其配偶肖建林访谈的记录文件，
了解其投资发行人的背景与原因及其他相关情况；
5、查阅发行人报告期内的员工花名册。
（三）核查结论
3-146
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
经核查，本所律师认为：
1、实际控制人亲属李绿茵、李小翠所持股份锁定期为发行人上市之日起36
个月，符合深交所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9关于实际控
制人亲属所持股份的锁定期要求；存在其他实际控制人亲属持有发行人股份的情
形，相关人员的持股锁定期均符合要求。
2、李绿茵入股价格公允，相关股份不存在代持或其他利益安排，不存在换
取李绿茵及其配偶肖建林服务的情形；实际控制人向李小翠无偿转让股权的行为
不存在换取李小翠服务的情形。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-147
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》之签署页）
经办律师：
周燕
张鑫
袁锦
朱璐妮
律师事务所负责人：
高树
广东华商律师事务所
年 月 日
3-148
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
广东华商律师事务所
关于维峰电子（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
广东华商律师事务所
二○二二年三月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
3-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
广东华商律师事务所
关于维峰电子（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：维峰电子（广东）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受维峰电子（广东）股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法
律意见书”）、《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、
《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见一”）、《广
东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见二”）、《广东
华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见三”）、《广东华
3-2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见四”）、《广东华商
律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见五”）。
根据深圳证券交易所下发的《关于维峰电子（广东）股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010291
号，以下简称“《意见落实函》”）的要求，本所律师对相关情况再次进行了审
慎核查与验证。在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情
况出具本补充法律意见书。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的
相关内容进行修改补充或作进一步说明。
本所律师现就发行人的最新情况，根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人上述事项中涉
及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见为准。《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，
保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
3-3
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改
后的内容进行再次审阅并确认。
3-4
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
3-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
一、问题 2.关于厂房搬迁
申请文件及审核问询回复显示：
（1）发行人目前生产经营的主要厂房已被纳入深茂高铁滨海湾站 TOD 片区
总体规划范围内，存在拆迁风险，但目前尚无具体拆迁计划及明确具体拆迁时间。
发行人预计 2023 年 7 月分批搬迁至新厂房，新厂房已于 2021 年 12 月正式开工
建设。
（2）如 2023 年 7 月新厂房建成前发行人被要求搬迁，发行人称预计寻找
厂房约 10 天时间，发行人生产工艺对场地无特殊要求，普通厂房租赁后只需要
做线网铺设等基础准备工作，所需时间大约 10 天。
（3）发行人经网站查询，发行人所在地虎门镇找到约 297 条厂房相关信息、
周边长安镇共找到约 427 条厂房相关信息。若片区拆迁可能导致同一时间租赁
需求较大，但与发行人租赁面积需求相当的企业较少，发行人可以在较短时间内
找到符合条件的替代房产。
请发行人：
（1）说明新厂房开工建设进度目前是否与建设计划一致，并及时更新相关
进度情况，是否存在较大不确定风险。
（2）说明如发行人 2023 年 7 月前被要求搬迁，发行人预计仅需 20 天寻找
及装修新厂房的结论是否谨慎；周边租赁厂房信息数据来源是否准确、可靠，结
合多方数据对比、走访、与可租赁厂房联系情况等说明相关信息的可靠性，发行
人搬迁替代措施的可行性；发行人主要厂房的拆迁风险是否对发行人生产经营
存在重大不利影响；相关风险提示是否充分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-6
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
（一）说明新厂房开工建设进度目前是否与建设计划一致，并及时更新相关
进度情况，是否存在较大不确定风险。
1、新厂房目前的开工建设进度情况
根据发行人 2021 年 10 月 21 日与广东裕达建设集团有限公司签署的《广东
省建设工程施工合同》（合同编号：WFYD20211018），发行人华南总部智能制造
基地建设项目（即新厂房建设项目）的施工单位为广东裕达建设集团有限公司。
根据广东裕达建设集团有限公司向发行人出具的历期《维峰电子华南总部智
能制造基地建设项目施工周报》，截至 2022 年 3 月 23 日，项目桩基施工与 4 号
地下室基坑降水井均已完成；基坑支护锚索完成 150 根，基坑支护锚索张拉完成
20 根，边坡及排水沟完成 300 米，土方开挖完成 3000m，正在进行 1#和 2#塔吊
基础土方开挖和砼浇筑等工作。
根据广东建设工程监理有限公司向发行人出具的《维峰电子华南总部智能制
造基地建设项目监理周报（第 11 期）》，载明进度情况为，“1、支护锚索完成
15 根，累计完成 150 根，累计完成占比 71%；2、支护锚索张拉完成 20 根，累计
完成 20 根，累计完成占比 9%；3、基坑边坡及排水沟完成 50m，累计完成 300 米，
累计完成占比 60%；4、地下室土方开挖完成 2000m，累计完成 3000m，累计完
成占比 8.5%。”
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人新厂房建设项目处于“地基与
基础”施工阶段，且地基、基础、基坑支护、地下水控制、土方、边坡等工程均
有不同程度的建造与完工量。
2、新厂房开工建设进度目前是否与建设计划一致
发行人已披露了新厂房建设项目的具体建设计划安排如下：
时间 进度阶段
2021 年 12 月 开工建设
3-7
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
2021 年 12 月-2023 年 2 月 厂房土建工程建设
2023 年 3 月-2023 年 6 月 厂房装修及竣工验收
2023 年 7 月-2023 年 8 月 厂房搬迁及设备安装调试
2023 年 9 月 新厂房全部投产
经对新厂房建设项目施工单位项目经理进行访谈，其确认新厂房当前建设进
度与建设计划一致，不存在工期延滞情形。广东裕达建设集团有限公司计划于
2022 年 12 月 31 日前完成主体结构工程，2023 年进行装饰装修工程并完成相关
的竣工验收、消防验收等工作。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人新厂房建设项目与建设计划一
致。
3、是否存在较大不确定风险
发行人新厂房建设项目不存在较大不确定风险，具体原因如下：
（1）新厂房建设已进行项目备案，并取得所需资质、许可
2021 年 3 月 4 日，发行人“维峰电子华南总部智能制造基地建设项目”取
得了《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2103-441900-04-01-289584），
本项目由华南总部智能制造中心建设项目和华南总部研发中心建设项目两部分
组成。因项目建设申请施工许可证的需要，发行人更新了建筑面积等信息并于
2021 年 11 月 11 日取得了更新后的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：
2103-441900-04-01-289584），本次更新不涉及项目变更。
2021 年 8 月 10 日，东莞市生态环境局出具《关于维峰电子华南总部智能制
造基地建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2021]4481 号），批准了维峰
电子华南总部智能制造基地建设项目环境影响评价文件。
2022 年 3 月 21 日，东莞市发展和改革局出具了《关于维峰电子华南总部智
能制造基地建设项目节能报告的审查意见》（东发改节能函[2022]33 号），项目
3-8
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
采用的主要技术标准和建设方案符合国家相关节能法规及节能政策的要求，原则
同意该项目的节能报告。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已就新厂房建设项目取得了《不动产
权证书》（粤（2021）东莞不动产权第 0163409 号）、《建设用地规划许可证》
（地字第 441900202100766 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 2021-03-
0003 号、建字第 2021-03-0004 号、建字第 2021-03-0005 号、建字第 2021-03-
0006 号、建字第 2021-03-0007 号、建字第 2021-03-0008 号）、《建筑工程施工
许可证》 编号：441900202112011101、441900202112011201、441900202112011001、
441900202112011301、441900202112011401）等资质、许可证件，新厂房施工建
设不存在资质、许可方面的较大不确定风险。
（2）新厂房按计划有序建设
发行人新厂房建设项目于 2021 年 12 月正式开工，根据施工单位广东裕达建
设集团有限公司向发行人出具的历期《维峰电子华南总部智能制造基地建设项目
施工周报》，截至 2022 年 3 月 23 日，项目桩基施工与 4 号地下室基坑降水井均
已完成；基坑支护锚索完成 150 根，基坑支护锚索张拉完成 20 根，边坡及排水
沟完成 300 米，土方开挖完成 3000m，正在进行 1#和 2#塔吊基础土方开挖和砼
浇筑等工作。
截至本补充法律意见书出具日，发行人新厂房建设按建设计划有序推进，与
建设计划一致，不存在工期延滞的情形。
（3）发行人为保障新厂房建设项目资金稳定，已向银行申请授信
发行人于 2022 年 1 月 4 日与中国银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中
行东莞分行”）签署了《固定资产借款合同》（编号 GDK476790120210229），拟
借款 1.95 亿元专项用于维峰电子华南总部智能制造基地建设项目，从资金层面
可以保证新厂房建设项目的稳定实施。
3-9
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
综上，发行人已为新厂房建设进行项目备案、履行环评手续、取得《不动产
权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许
可证》等资质、许可证件，并为新厂房建设申请银行授信以保证进度款的支付。
截止本补充法律意见书出具日，发行人新厂房建设按建设计划有序推进，与建设
计划一致，新厂房建设不存在较大不确定风险。
（二）说明如发行人 2023 年 7 月前被要求搬迁，发行人预计仅需 20 天寻
找及装修新厂房的结论是否谨慎；周边租赁厂房信息数据来源是否准确、可靠，
结合多方数据对比、走访、与可租赁厂房联系情况等说明相关信息的可靠性，发
行人搬迁替代措施的可行性；发行人主要厂房的拆迁风险是否对发行人生产经
营存在重大不利影响；相关风险提示是否充分。
1、说明如发行人 2023 年 7 月前被要求搬迁，发行人预计仅需 20 天寻找及
装修新厂房的结论是否谨慎
根据东莞滨海湾新区管理委员会出具的说明，东莞滨海湾新区管理委员会将
根据深茂铁路项目建设进度及要求，提前 6 个月通知发行人做好搬迁准备。因
此，一般情况下，发行人自接到相关部门发出的搬迁通知后，即可开始打听、寻
找周边可供租赁的替代厂房，并有充足时间物色、准备多个备选替代厂房方案。
在发行人被要求实际搬离目前生产经营的主要厂房前，发行人可根据实际需求情
况与替代厂房待租情况，最终选定替代厂房并与业主签署相关租赁协议。发行人
实际承租替代厂房后，即可进行厂房清扫、检测、装修、铺线等搬迁前期准备工
作。
根据发行人以往搬迁及装修经验，并经发行人说明，发行人生产工艺对场地
无特殊要求，相关厂房在虎门镇及周边地区供应较为充足，一般 10 天时间可以
找到合适的厂房。发行人现行生产设备主要为可拆卸的中小型设备，搬迁后的调
试和试运行要求相对简单，且可快速达到正常使用状态，搬迁后不需要长时间调
试即可投入正常使用，发行人生产工艺对厂房无特殊要求，对新厂房仅需进行清
扫、线网铺设等基础准备工作后即可投入使用，因此可在 10 天时间完成设备搬
3-10
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
迁与调试。
综上，发行人自接到相关部门发出的搬迁通知后，有充足的时间寻找可供租
赁的合适厂房，并提前进行清扫、线网铺设等搬迁准备工作，可在发行人被要求
实际搬离目前生产经营的主要厂房前完成搬迁工作。发行人基于审慎原则，考虑
通知不及时或其他紧急因素，预计在发行人被要求最终搬离之日前，约 20 天内
可以寻找并装修新租赁厂房。
2、周边租赁厂房信息数据来源是否准确、可靠，结合多方数据对比、走访、
与可租赁厂房联系情况等说明相关信息的可靠性，发行人搬迁替代措施的可行
性
根据东莞滨海湾新区管理委员会于 2020 年 6 月 1 日发布的《深茂铁路及滨
海湾站 TID 拆迁安置综合服务项目招标文件》显示，深茂铁路滨海湾段全线的红
线范围以及滨海湾站 TID 拆除安置范围内，私宅 75 户，大业主及集体物业业主
33 家。根据上述招标文件内容大致测算，发行人现租赁厂房面积为 3.12 万平方
米，约占拆除安置范围大业主及集体物业业主现状物业建筑总面积的 14.35%，
即假设滨海湾站 TID 片区同一时间全部要求搬迁，约当于 7 个发行人的需要在同
一时间寻找新的厂区进行安置。
通过中工招商网、58 同城房产、安居客等公开租赁网站查询，发行人所在
地虎门镇及周边建筑面积为 3.00-4.00 万平方米的厂房资源信息数量均超过了
33 条，各公开租赁网站显示的相关厂房信息数量如下：
建筑面积为 3.00-4.00 万平方米
公开租赁网站 的厂房出租信息数（条）
虎门镇 厚街镇 长安镇
中工招商网(https://dg.zhaoshang800.com/) 717 347 996
58 同城房产
10 19 19
(https://dg.58.com/humen/fangchan/)
安居客(https://dg.sydc.anjuke.com) 9 16 17
注 1：上述数据为发行人 2022 年 3 月 22 日查询结果，相关信息数量可能实时变动。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
注 2：中工招商网是致力于打造专业的工业园区招商推广平台与厂房租售信息服务平台。因
其专注厂房及工业园区租赁信息整合，因此在其平台上检索到的信息更多。
发行人随机选取了数条上述公开信息网站上检索到的相关厂房资源信息，并
电话联系了相关人员，均能确认公开租赁网站上显示的信息真实、准确。发行人
还通过联系厂房出租中介人员，详细了解、咨询了符合发行人条件的厂房房源情
况，其表示类似厂房房源较为充足，当即提供了两个推荐厂房供发行人考虑。此
外，发行人实地走访了数家可租赁厂房，向其业主及周边人员了解了相关厂房的
待租情况，确认了相关信息的可靠性。
综上，发行人经多方数据对比，并通过联系可租赁厂房联系人、厂房出租中
介人员以及实地走访等方式，认为相关租赁信息具有可靠性，发行人周边可供出
租的厂房房源较为充足，发行人搬迁替代措施方案具备可行性。
3、发行人主要厂房的拆迁风险是否对发行人生产经营存在重大不利影响
发行人主要厂房的拆迁风险，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，具
体分析如下：
（1）发行人新厂房建设工程已开工建设，已有明确应对拆迁风险的妥善解
决方案，发行人新厂房建成前被要求搬迁的可能性较小
①发行人新厂房建设有序推进，预计可在 2023 年 7 月建成竣工并启动搬迁
发行人新厂房建设项目已于 2021 年 12 月正式开工，目前新厂房建设项目处
于“地基与基础”施工阶段，且地基、基础、基坑支护、地下水控制、土方、边
坡等工程均有不同程度的建造与完工。截至本补充法律意见书出具日，发行人新
厂房建设按建设计划有序推进，与建设计划一致，预计可在 2023 年 7 月建成竣
工并启动搬迁。
②深茂铁路东莞至深圳段（含滨海湾站）尚未正式动工，发行人目前主要生
产经营厂房所在片区尚未公布拆迁规划及搬迁时间
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
根据东莞滨海湾新区管理委员会出具的说明，截至 2022 年 1 月 25 日，深茂
铁路东莞至深圳段（含滨海湾站）尚未正式动工。根据东莞市轨道交通局于 2022
年 2 月 21 日出具的《政府信息公开申请答复书》，目前深茂铁路主线工程初步
设计待批复，批复后才能进一步明确开工建设时间。
同时根据东莞市自然资源局于 2020 年 1 月 10 日批准公告的《东莞市滨海湾
新区城市总体规划（2018-2035 年）》，该规划期为 2018 年至 2035 年，将滨海
湾站打造成集高铁、城际铁路、地铁于一体的综合交通枢纽，连同周边片区的更
新改造建设成 TOD 都市区，打造滨海湾青创城。滨海湾站 TID 位于滨海湾 TOD 片
区核心地区。结合滨海湾站 TOD 项目初步规划图，发行人厂区位置位于滨海湾
TOD 片区内，其中仅宿舍楼区域与滨海湾站 TID 项目红线范围重叠，生产厂房未
在滨海湾站 TID 红线范围内。
根据东莞市虎门镇人民政府于 2022 年 1 月 14 日出具的《证明》，“截至本
证明出具日，维峰电子厂房所在片区尚未公布具体拆迁规划，如若拆迁，将提前
通知并公布具体拆迁方案。”
发行人主要生产厂房未在深茂高铁滨海湾站 TOD 片区的核心地区 TID 红线
范围内，且发行人主要生产厂房所在片区尚未公布具体拆迁规划。截至本补充法
律意见书出具日，上述片区尚未进入实质性拆迁程序。与此同时，发行人新厂房
建设已正式开工并有序推进，不存在工期延滞情形，预计可在 2023 年 7 月建成
竣工并启动搬迁。因此，预计发行人新厂房建成前被要求搬迁的可能性较小。
（2）搬迁方案可行性高、时间及成本可控，不会对公司生产经营造成重大
不利影响
①发行人新厂房就近选址建设且东莞市虎门镇及周边可供租赁的替代厂房
较多
发行人生产经营活动对生产厂房功能设计并无特殊要求，对于经营场地的依
赖度较低，厂房替代性强。发行人所在地区东莞市虎门镇及周边的基础设施良好
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
且厂房供应较为充足，发行人新厂房就近选址建设，即使出现新厂房建成前被要
求搬迁的紧急情况，发行人也能够在短时间内在周边地区找到合适的替代厂房。
②发行人没有不利于搬迁的大型固定设备
发行人现有生产工艺成熟，生产设备使用状态良好，生产设备主要为可拆卸
的中小型设备，大部分生产线及设备均可由公司自行组织运输及安装，搬迁后的
调试和试运行要求相对简单，且可快速达到正常使用状态，搬迁后不需要长时间
调试即可投入正常使用和运行。
③发行人将就近搬迁，不会对人员稳定性造成重大影响
发行人自接到相关搬迁通知后，有充足的时间进行搬迁准备工作，由于发行
人计划就近搬迁，因此不会导致员工远距离迁移或生活环境发生重大变化，不会
对发行人人员稳定性造成重大不利影响。
④生产环节相互独立的运行模式可以减少搬迁规模和分段消化停产影响
发行人的生产环节主要包括冲压、注塑和组装，各个环节可以相互独立运作，
可以实现分批搬迁，待一个环节完成搬迁并正常运行后再组织另一个环节的搬迁，
平均每个环节的搬迁时间预计需 3-4 天，不会对生产排期产生实质性影响。
⑤发行人可通过提前加大生产、储备存货等方式减轻停产影响
根据东莞滨海湾新区管理委员会出具的说明，东莞滨海湾新区管理委员会将
根据深茂铁路项目建设进度及要求，提前 6 个月通知发行人做好搬迁准备。发行
人自接到相关搬迁通知之日起，可与主要客户沟通、协商，了解其未来半年的产
品需求情况，通过增加作业班次与人员等方式，加大生产、提前储备存货，提前
分担或减轻搬迁期间停产对发行人的影响。
⑥搬迁成本及影响均较小
根据前期测算，搬迁产生的搬迁费用、停工损失、环评费用等一次性计入当
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
期费用，厂房装修费按公司的会计政策进行 5 年摊销，上述搬迁成本预计约
702.34 万元，其中需要当期费用化的金额约为 422.20 万元，占 2021 年净利润
的比例为 4.21%，在不考虑当地政府其他补偿的情况下，由搬迁产生的成本对发
行人全年业绩影响较小。
根据《东莞市国有土地上房屋征收与补偿办法》第二十七条第一款规定，“实
施房屋征收应当先补偿、后搬迁。”根据该规定，发行人被要求搬迁时，可与政
府部门协商补偿标准并获得相应补偿，可以弥补发行人因搬迁而产生的部分或全
部费用、损失。因此实际考虑政府搬迁补偿的情况下对发行人经营业绩不会产生
明显负面影响。
综上，发行人主要厂房的拆迁风险不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
4、相关风险提示是否充分
发行人已在《招股说明书》之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之
“（二）租赁厂房权属瑕疵及搬迁风险”进行了充分的风险提示，具体如下：
“截至本招股说明书签署日，公司位于广东省东莞市虎门镇路东社区长兴路
01A 的生产经营场所系租赁取得，出租方为实际控制人控制的关联企业丰正堂。
该处生产经营场所占地面积为 16,876.30 平方米，已取得《国有土地使用证》(东
府国用[2005]第特 1287 号)，厂房面积 31,150.00 平方米，厂房尚未办理房屋权
属证书，产权存在瑕疵。该处厂房所在地块已纳入深茂高铁滨海湾站 TOD 片区总
体规划范围内，相关政府机构尚未发布具体实施计划，发行人未来可能存在被要
求搬迁或无法继续使用该厂房的风险。
尽管租赁厂房进行生产经营在东莞当地具有普遍性，发行人生产经营对场地
无特殊要求，周边拥有大量同类型的厂房可供租赁生产使用，且发行人已在现生
产经营场所附近取得用地面积为 14,701.55 平方米的工业用地用于建设新厂房，
未来计划将生产经营职能向新厂房转移，但在上述自建厂房竣工并通过相关部门
验收流程、达到正式生产条件前，公司仍需在现有租赁厂房内开展生产经营活动，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
存在被要求提前搬迁或无法继续使用该厂房的风险。此外，厂房搬迁过程中，涉
及设备拆装调试、生产计划的组织和调整、搬迁费用支出等。若搬迁计划实施不
达预期，搬迁过程中机器设备出现损毁、或搬迁期间因阶段性停产导致提前备货
等应对措施无法满足销售需求，则存在影响正常生产和交货期，进而影响公司的
正常经营和业务开展。若未来前述风险情况发生，可能会对公司生产经营造成不
利影响。”
（二）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人与广东裕达建设集团有限公司签署的《广东省建设工程施工
合同》，并访谈广东裕达建设集团有限公司；
2、查阅广东裕达建设集团有限公司出具的《施工周报》，广东建设工程监
理有限公司出具的《监理周报》；
3、取得并查阅了发行人的募投项目备案证、《不动产权证书》《建设用地
规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》；
4、查阅发行人与中国银行股份有限公司东莞分行签署的《固定资产借款合
同》；
5、查阅《东莞市滨海湾新区城市总体规划（2018-2035 年）》《深茂铁路及
滨海湾站 TID 拆迁安置综合服务项目招标文件》，东莞市虎门镇人民政府、东莞
滨海湾新区管理委员会出具的证明文件；
6、通过中工招商网、58 同城房产、安居客等第三方网络平台查询了解周
边地区的厂房租赁情况；
7、电话联系可租赁厂房的联系人员，向其了解相关租赁信息的真实性、可
靠性；并实地走访、查看了部分可租赁厂房，实地确认其待租情况等
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
8、联系厂房出租中介人员，向其了解发行人周边地区厂房房源情况。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人新厂房建设项目处于“地基与基
础”施工阶段，开工建设进度与建设计划一致，不存在较大不确定风险。
2、如发行人 2023 年 7 月前被要求搬迁，发行人预计仅需 20 天寻找及装修
新厂房的结论谨慎；结合多方数据对比，发行人周边租赁厂房信息数据来源准确、
可靠，发行人搬迁替代措施方案具备可行性；发行人主要厂房的拆迁风险不会对
发行人生产经营造成重大不利影响，发行人已在《招股说明书》中对相关厂房搬
迁风险作出了充分提示。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
二、问题 3.关于其他事项
申请文件及审核问询回复显示：
（1）2018 年 12 月李文化将其持有公司 5.00%的股份（注册资本 150.00 万
元）按一元名义转让给其妹李小翠，非公允价格。报告期内发行人未进行过分红，
昆山维康 2018 年分红款未流向李小翠；李小翠入股后均出席历次股东（大）会，
且独立行使表决权，不存在表决权委托；李小翠出股份锁定期承诺与发行人实际
控制人一致。发行人据此认定李小翠上述入股并非代持。
（2）发行人各期其他业务收入分别为 210.19 万元、176.70 万元、298.38
万元，主要为废料收入，但变动趋势与持续扩大的经营规模有差异。
（3）报告期各期末，发行人应收票据余额分别为 1,019.52 万元、2,335.07
万元、4,692.23 万元，其中商业承兑汇票 75.60 万元、175.53 万元、790.52 万
元。
请发行人：
（1）补充说明实际控制人之一李文化赠与其妹 5%发行人股份的背景及原因，
相关股权转让是否存在税务风险，结合资金流水核查情况说明是否存在代持，相
关核查是否充分。
（2）说明其他业务收入的具体情况，结合生产工艺、投入产出率、废料（副
产品）处理方式等事项，分析废料收入与废料产生量、营业收入或产量的匹配关
系、与同行业可比上市公司的差异情况，并说明废料（副产品）收入核算是否准
确、完整。
（3）说明商业承兑汇票具体情况，余额增长的原因，承兑客户资信情况，
减值准备计提充分性；银行承兑汇票是否存在不能兑付风险。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
对问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
（一）补充说明实际控制人之一李文化赠与其妹 5%发行人股份的背景及原
因，相关股权转让是否存在税务风险，结合资金流水核查情况说明是否存在代持，
相关核查是否充分。
1、李文化赠与其妹 5.00%发行人股份的背景及原因
2018 年维峰有限开始筹划上市工作，彼时李小翠实际控制的企业维鼎康主
要从事连接器等电子元器件产品贸易，系发行人客户之一。为配合发行人消除同
业竞争风险、减少可预计的关联交易，李小翠同意终止经营维鼎康原有的连接器
贸易业务。同时，李文化与妹妹李小翠具有亲密的关系。因此，经兄妹二人协商
一致，李文化将维峰有限 5.00%的股权赠与其妹李小翠。
2018 年 12 月，维峰有限召开股东会并作出决议，同意实际控制人之一李文
化将其持有的维峰有限 5.00%的股权以 1.00 元的名义价格转让给李小翠。同月，
东莞市工商局核准了维峰有限的本次变更登记。
2、相关股权转让是否存在税务风险
根据国家税务总局于 2014 年 12 月发布的《关于发布<股权转让所得个人所
得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）（以下
简称“《股转个税管理办法》”）的如下规定：
序号 条款内容
第四条
个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税
1
所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
第十一条
符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：
（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；
2 （二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不
申报的；
（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；
（四）其他应核定股权转让收入的情形。
第十三条
符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重
大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父
3
母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担
直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价
格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
2018 年 12 月，实际控制人之一李文化将其持有的维峰有限 5.00%的股权以
1.00 元的价格转让给李小翠，本次股权转让，李文化不存在“股权转让收入”，
且根据《股转个税管理办法》第十三条的规定，本次股权转让发生在兄弟姐妹之
间，其股权转让价格虽明显偏低，但具有正当理由，不属于主管税务机关核定征
收个人所得税的情形。
2021 年 01 月 07 日、2021 年 07 月 15 日、2022 年 02 月 15 日，国家税务总
局东莞市税务局出具《涉税征信情况》，确认在 2018 年 01 月 01 日至 2021 年 12
月 31 日，未发现维峰电子存在税收违法违章行为。
综上，2018 年李文化将其持有的维峰有限 5.00%的股权以 1.00 元的价格转
让给李小翠不存在税务风险。
3、结合资金流水核查情况说明是否存在代持，相关核查是否充分
2018 年发行人实际控制人之一李文化将其持有的维峰有限 5.00%的股权赠
与其胞妹李小翠，本次股权变动真实，不存在代持情形，具体原因如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
（1）资金流水核查情况
本次股权变动发生在 2018 年 12 月，经核查李文化、李小翠，自 2018 年 1
月至 2021 年 12 月期间的银行流水，双方不存在相互进行大额转款的情形，亦不
涉及与本次股权转让相关的资金往来，与本次股权赠与的实际情况相符，不存在
异常情形。
（2）李文化确认本次股权转让不存在代持情形
2021 年 1 月 9 日，李文化出具《声明确认书》，确认其所持有的股权于 2010
年 3 月恢复真实股权关系，代持情形已彻底清理完毕，具体为：“本人于 2002
年 11 月至 2010 年 3 月期间委托李小翠、李小斌代本人持公司股权，上述代持行
为不存在纠纷或潜在纠纷，本人持有的股权于 2010 年 3 月恢复真实股权关系，
上述代持情形已彻底清理完毕，并办理完成工商登记手续，本人对上述委托代持
及代持解除不存在任何异议，上述股权委托代持及代持解除过程不存在股权纠纷
或潜在股权纠纷。”
（3）李小翠确认本次股权转让不存在代持情形
2021 年 2 月 22 日，李小翠出具《声明确认书》，确认其仅于 2002 年 11 月
至 2005 年 6 月受李文化委托为其代持维峰有限股权，相关代持已于 2005 年 6 月
彻底清理完毕，具体为：“本人于 2002 年 11 月至 2005 年 6 月期间受李文化委
托代其持公司股权，上述代持行为不存在纠纷或潜在纠纷，本人上述代持情形已
于 2005 年 6 月彻底清理完毕，并办理完成工商登记手续，本人对上述委托代持
及代持解除不存在任何异议，上述股权委托代持及代持解除过程不存在股权纠纷
或潜在股权纠纷。”
2021 年 5 月 13 日，李小翠出具《维峰电子（广东）股份有限公司股东声明
及承诺》，确认，“截至本声明及承诺出具之日，本人真实持有发行人的股份，
本人所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股或其他类似利益安排情形。”
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
此外，根据对李小翠的访谈确认，其所持发行人股份系其自身所有，不存在
任何代持情形。
（4）李小翠受让股权后，均独立行使股东权利
自入股发行人后，李小翠均亲自出席公司的历次股东（大）会。李小翠在参
加公司股东（大）会时，均根据自身意愿或意思表示，独立行使表决权，不存在
将股份表决权委托给他人行使的情形，不存在与他人就股份表决权达成过任何口
头或书面的协议。
（5）李小翠已参照实际控制人要求出具股份锁定承诺，不存在通过股权代
持规避锁定期等实际控制人限制的情形
根据李小翠出具的《股东关于股份限售和股份锁定的承诺函》，其关于股份
锁定期的承诺与发行人实际控制人一致，具体如下：
“①自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求由公
司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化
的，本人仍将遵守上述承诺；
②本人将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。在本人持股
期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求；
③上述承诺为不可撤销之承诺，本人将严格履行上述承诺内容，如有违反，
本人将承担由此产生的一切法律责任。”
根据上述股份锁定承诺，李小翠所持公司股份已锁定至公司股票上市交易之
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
日起 36 个月，锁定期限与实际控制人李文化相同，不存在实际控制人通过股权
代持规避锁定期等实际控制人限制的情形。
综上，李小翠持有的发行人股份系其自身所有，不存在任何代持情形。
（二）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、对李文化、李小翠进行访谈，了解 2018 年股权转让的原因、是否存在代
持股权等情况；
2、查阅李文化、李小翠出具的《声明确认书》及其他相关承诺文件；
3、查阅李文化、李小翠自 2018 年 1 月至 2021 年 12 月期间的银行流水；
4、查阅发行人历次股东大会会议文件，了解李小翠入股后的参会情况及表
决情况。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
实际控制人之一李文化赠与其妹 5%发行人股份系基于李小翠对发行人上市
工作的配合与支持及兄妹俩亲密的亲情关系，本次股权变动属于家族内部财产的
无偿赠与，具有合理性；相关股权转让不存在税务风险；结合资金流水核查情况，
李小翠不存在股份代持情形，相关核查充分。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书
（六）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》之签署页）
经办律师：
周燕
张鑫
袁锦
朱璐妮
律师事务所负责人：
高树
广东华商律师事务所
年 月 日
3-24
