申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于维峰电子（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二零二二年五月
声 明
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》、 保荐人尽职调查工作准则》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于进一步加强保荐机构内部
控制有关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于首次公开发行股票
并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
3-1-4-1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、本保荐机构项目的内部审核流程.................................................................... 3
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程........................................................ 4
三、本次证券发行项目执行的主要过程................................................................ 5
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程...................................... 20
五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程...................................... 20
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 21
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况.............. 21
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的
研究、分析与处理情况.......................................................................................... 21
三、内部核查部门关注的主要问题...................................................................... 22
四、内核机构的主要审核意见.............................................................................. 87
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况.................................................... 127
第三节 关于审核问答的说明 ................................................................................. 129
一、《创业板股票首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发
表意见的事项........................................................................................................ 129
二、《首发业务若干问题解答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项
................................................................................................................................ 170
三、《创业板审核关注要点核对表》相关事项的核查情况............................ 195
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）........ 226
3-1-4-2
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目的内部审核流程
本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核具体流程如下：
（一）内部项目审核职能部门设置
本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制部门、投
资银行项目质量评价委员会（以下简称“质量评价委员会”）、风险管理部和内核
委员会。
质量控制部门是本保荐机构专门负责投资银行业务质量控制的部门，并根据
本保荐机构相关规定，协调质量评价委员会对申报项目进行项目质量评价。
质量评价委员会为本保荐机构的非常设机构，由具备相关专业能力、业务经
验和综合判断能力的人员组成，负责对相关证券发行项目进行质量评价，出具审
核意见。
风险管理部、内核委员会分别作为本保荐机构的常设内核机构、非常设内核
机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见。
（二）内部项目审核具体流程
1、项目组向质量控制部门提交立项申请文件，由质量控制部门出具初审意
见，并安排质量评价委员会评价，质量评价委员会对项目进行投票表决。项目立
项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意后立项生效。
2、项目组在项目启动正式进场后，对被保荐对象进行全面深入的尽职调查，
质量控制部门在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调质
量评价委员会委员以及质量控制部门审核人员进行现场核查、与被保荐对象高管
访谈等方式，对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风
险。
3、质量控制部门在收到项目组报送的申请文件后，对申请文件进行审核。
同时，项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作底
3-1-4-3
稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量控
制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。经质量控制部门
负责人确认同意项目向内核报送。
4、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项
目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。风险管理部
在审核项目组提交的申请文件是否齐备后，经内核负责人审批同意召集内核会议，
并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项
目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并在内核会议前提交给风
险管理部。
5、内核会议前，风险管理部组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提
交内核会议。
6、内核会议由内核负责人或其指定的其他内核委员主持。参加内核会议的
委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其
存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内核委
员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同
意报送进行投票表决。
除召开内核会议集体表决的情形外，其他由风险管理部书面审核履行内核程
序。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
1、2021 年 1 月 29 日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制
部门提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。
2、2021 年 2 月 8 日，质量控制部门组织召开质量评价委员会会议，参加本
次会议的 5 名质量评价委员会委员是方平、包建祥、秦明正、陈聪及乔开帅，参
会委员在对维峰电子项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投
票结果同意本项目进行立项。
3、2021 年 2 月 19 日，项目立项申请文件经业务分管领导、质控分管领导
审批同意后，项目立项程序完成。
3-1-4-4
4、2021 年 3 月 1 日至 2021 年 3 月 4 日，质量控制部门协调质量评价委员
会委员并派出审核人员对维峰电子项目进行了现场核查。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本项目的项目组成员包括：
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：盛培锋、吴隆泰
2、本次证券发行项目协办人为：申巍巍
3、本次证券发行项目组其他成员为：陈子林、任绍凯、刘亭、邸馨逸、孙
奥、孙吉、陈伟、朱占超、左波平、刘清绵。
（二）进场工作的时间
本项目组进场工作的时间为 2020 年 8 月至今。
（三）尽职调查的主要过程
本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规
定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出
具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：
1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2020 年 8 月开始。主要从
总体上调查分析发行人是否符合首次公开股票并在创业板上市的条件。在初步尽
职调查的基础上进行项目评估和立项，2021 年 2 月 19 日，本项目经批准立项。
2、全面尽职调查阶段。项目组对本项目进行了详细的尽职调查，从发行人
的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治
理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的发行方案。
3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续
动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。
3-1-4-5
（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具体
工作
1、参与尽职调查的工作时间
保荐代表人及其他项目成员自 2020 年 8 月陆续进场工作至今。
2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人盛培锋和吴隆泰，参与尽职调查工作的时间为 2020 年 8
月至今。具体工作过程如下：本项目保荐代表人盛培锋和吴隆泰认真贯彻勤勉尽
责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企
业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职
调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并
及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查
了保荐工作底稿，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行
保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作
本保荐机构指定盛培锋、吴隆泰担任维峰电子（广东）股份有限公司 IPO 项
目的保荐代表人。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行
尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题实施亲自核查：保荐代表人
通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、
与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、
与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式开展尽
职调查工作。
项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
序号 姓名 主要负责内容 项目角色
参与编制工作底稿，重点核查发行人财务会计信息与管理
1 申巍巍 层分析，核查发行人资产、负债、收入、成本、费用等情 项目协办人
况，并进行相应的访谈、分析和复核。
现场实地考察、与高管及相关人员访谈，参与中介机构协
2 陈子林 项目组成员
调会，审阅相关文件，分析行业发展趋势。
参与编制工作底稿，重点核查发行人业务与技术情况，所
3 任绍凯 处行业的市场规模、竞争格局及行业趋势，以及募集资金 项目组成员
运用与未来发展规划，走访供应商、客户。
3-1-4-6
序号 姓名 主要负责内容 项目角色
参与编制工作底稿，重点核查发行人基本情况、公司治理
与独立性，负责组织结构与内部控制调查、风险因素、投
4 刘亭 项目组成员
资者保护及其他重要事项调查，走访供应商、客户及主要
监管部门等。
参与编制工作底稿，重点核查财务会计信息与管理层分析，
走访供应商、客户，对报告期内发行人和被函证单位之间
5 邸馨逸 的交易金额及往来余额进行确认，组织现场盘点核查发行 项目组成员
人资产，核查发行人与关联方银行流水、董监高个人银行
流水。
现场实地考察、与高管及相关人员访谈，参与中介机构协
6 孙奥 项目组成员
调会，了解和分析募集资金运用与未来发展规划。
现场实地考察、与高管及相关人员访谈，参与中介机构协
7 孙吉 项目组成员
调会，审阅申报文件，分析行业发展趋势。
现场实地考察、与高管及相关人员访谈，参与中介机构协
8 陈伟 调会，走访供应商、客户，审阅申报文件，分析行业发展 项目组成员
趋势。
现场实地考察、与高管及相关人员访谈，参与中介机构协
9 朱占超 项目组成员
调会，梳理历史沿革，走访供应商、客户。
现场实地考察、与高管及相关人员访谈，参与中介机构协
10 左波平 项目组成员
调会，审阅申报文件，分析行业发展趋势。
现场实地考察、与高管及相关人员访谈，参与中介机构协
11 刘清绵 项目组成员
调会，审阅申报文件，分析行业发展趋势。
（五）关于完善利润分配的规划
为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策
决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，发行人在《公司章程（草
案）》中规定了利润分配政策，同时发行人制定了《上市后未来三年股东分红回
报规划》。
经核查，保荐机构认为，发行人制定了较为完善的上市后实施的利润分配政
策，发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，发行
人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合
法权益。
3-1-4-7
（六）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事项
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（中国证券
监督管理委员会公告〔2018〕6 号）等的要求，本保荐机构制定了《申万宏源证
券承销保荐有限责任公司投资银行业务问核工作规程》，明确了问核内容、程序、
人员和责任，切实将制度细化到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机
制。
2021 年 4 月 13 日，风险管理部对维峰电子项目组织了问核程序。根据问核
情况形成了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，由问核人员和被问
核人员确认，并提交内核会议。
（七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主
要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项
保荐机构履行了如下核查程序：
1、了解行业政策情况，了解下游客户中上市公司发布的相关公告，跟踪其
披露的经营信息；了解发行人所处行业政策、进出口政策、税收政策、行业周期
性是否存在变化；
2、进一步了解资产负债表日后业务模式及竞争趋势的变化情况，主要原材
料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格是否出现大幅
变化，是否存在新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户
或供应商是否出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况是否发生重大变化；
3、进一步了解资产负债表日后是否产生重大诉讼，是否取得新的专利、商
标等无形资产，发行人用于生产的核心技术是否发生重大变化；
4、与公司管理层访谈，向财务、销售、采购、研发等相关部门的人员了解
发行人生产经营的内外部环境是否发生或将要发生重大变化、财务信息是否发生
重大变动。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材
料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及
3-1-4-8
供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在
重大不利变化。
（八）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息
披露指引》涉及的核查事项
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构履行了如下核查程序：
①取得发行人报告期各期销售收入、销售清单及分类明细、重大销售合同；
分析主要产品的价格、毛利率、销量的变动趋势；
②获取同行业及行业下游公司公开披露的信息，确认发行人价格变化趋势与
同行业及下游产品的价格变化趋势是否一致；
③对客户进行走访调查，了解发行人向其销售产品的收入和价格变动情况。
经核查，保荐机构认为发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变
化情况；发行人产品价格及变动趋势与市场上相同或相近产品信息及其走势相比
不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：
①查阅了相关行业研究报告、分析同行业可比公司销量、产品价格、成本的
波动情况，并访谈发行人高管、销售人员，了解发行人所属行业是否具有周期性；
②取得发行人报告期各季度收入明细表，分析发行人报告期内各季节营业收
入变动趋势，并对同行业公司公开披露的财务报告数据进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人不属于强周期性行业；除 2020 年第一季度
3-1-4-9
因新冠疫情因素导致收入略低外，发行人营业收入季节性不明显。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
①访谈发行人管理层、主要客户，获取发行人收入确认具体依据，结合发行
人与客户签订的合同、订单等进行分析；
②对发行人收入确认政策进行分析，确认发行人的收入确认原则符合《企业
会计准则》的规定；
③查阅同行业可比公司的招股说明书、年报等资料，了解行业收入确认的一
般原则，以确定发行人收入确认原则是否合理、适当；
④通过抽查合同及订单、出库单、对账单、销售发票等原始凭证及记账凭证，
通过抽样方式对发行人的收入确认进行截止性测试，核查发行人是否存在提前或
延迟确认收入的情况
经核查，保荐机构认为，发行人建立了符合实际情况的销售模式，报告期内
不存在经销商或加盟商销售模式；发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与
行业惯例不存在显著差异；发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确
认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取发行人主要客户的名单、工商登记信息、相关销售合同等；对于与原
3-1-4-10
有主要客户交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变化原因；对于报告
期各期新增/销售额大幅增长的客户进行重点核查，并取得相关客户与发行人及
其关联方的关系说明；
②查阅发行人报告期各期主要客户销售合同的签订及履行情况，检查是否存
在异常交易合同，分析发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否
匹配、发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配、新增客户的应收账
款金额与其营业收入是否匹配，对主要客户应收账款进行函证；
③核查报告期客户诉讼及产品质量纠纷等方面的资料，抽查报告期内发行人
主要客户的交易回款情况；
④取得发行人报告期内的退货清单，了解退货原因、金额及其对发行人财务
报表的影响，分析是否存在大规模销售退回的情况；
经核查，保荐机构认为，发行人与新增和异常客户交易具有合理性，会计期
末不存在突击确认销售，期后不存在大量销售退回的情况。发行人合同以框架协
议和销售订单为主，具体金额以销售订单为准，销售订单金额与该客户销售金额
匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户总体上匹配，新增客户
的应收账款金额与其营业收入匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销
售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的自查表；
②对报告期主要客户、供应商进行实地走访，核查发行人是否利用与关联方
或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长；
③核查报告期关联销售金额及占比的变化情况及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形；
④查阅银行流水，核查期后是否存在销售退回或无交易背景的大额资金流出；
3-1-4-11
⑤核查报告期内的关联交易，重点关注报告期内的关联方变化及关联交易的
变化情况；存在变化的通过访谈、查阅股权受让方相关资料等方式核查变化的真
实性，核查关联方变化前后关联交易是否发生变化。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入增长的情形。报告期内关联销售金额占比较低，对发行人主营
业务不构成重大影响，定价方式与第三方客户无重大差异，交易价格公允，发行
人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取公司生产成本明细账，并访谈业务部门负责人，了解发行人产品的主
要成本构成；获取采购入库明细账，对比报告期内发行人采购价格与同行业是否
存在较大差异；
②审阅发行人各期采购入库明细表、能源消耗情况表，分析发行人主要原材
料及能源采购量、消耗量与产量之间是否配比，并分析期波动情况；
③审阅发行人各期料、工、费明细表，分析其波动情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市
场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常，主要原材料
及单位能源耗用与产能、产量、销量之间总体上匹配，报告期发行人料、工、费
的波动合理。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构履行了如下核查程序：
①实地察看发行人生产经营场所，了解发行人主要生产流程及相应的成本构
3-1-4-12
成；
②对发行人财务负责人进行访谈，了解成本核算流程，并了解核算方法在报
告期是否保持一致；
③进行成本穿行测试，检查成本核算单和相关凭证，核查发行人对原材料、
在产品及产成品的成本核算是否准确，核查直接人工和制造费用分摊是否合理。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构履行了如下核查程序：
①取得发行人报告期主要供应商名单及交易金额，核查是否存在与原有主要
供应商交易额发生较大变化的情况；
②查阅报告期内主要供应商的公开信息，包括但不限于工商资料、股东信息、
公司网站、上市公司年报及公告等，核查主要供应商的销售合同，对主要供应商
报告期内的交易情况进行函证，实地走访报告期内的主要供应商，核查银行流水
和发行人财务账簿等；
③核查主要供应商采购合同的履行情况，抽查报告期主要供应商的采购申请、
采购合同、采购入库序时簿、采购发票、付款单、记账凭证等，核查合同的签订
及实际履行情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商及其交易额变动合理，主要采购
合同的签订及履行情况良好。公司外协加工主要为连接器五金半成品金属表面处
理服务，对发行人营业成本的影响不显著。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
3-1-4-13
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取存货明细分类汇总表、各期末存货之仓库分布情况表，核对明细数和
汇总数，检查发行人关于存货管理制度及实际执行情况，分析结存存货的单价、
库龄情况，并对存货进行跌价测试；
②针对 2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日的存货，
与会计师一起进行实地监盘，现场观察发行人存货的盘点，并对已盘点存货进行
抽盘；
③发行人存在金额较大的发出商品，向客户进行函证来验证存货的真实性，
并结合期后结转收入的情况进一步进行验证。
经核查，保荐机构认为，发行人存货的真实存在，不存在将本应计入当期成
本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了存货
管理制度和存货盘点制度，报告期内执行情况良好。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：
①查阅了发行人各项期间费用明细表，检查发行人报告期内各项期间费用的
主要构成项目变化情况，核查是否存在重大异常项目并分析原因；
②向发行人财务总监了解期间费用的变动情况及原因，了解薪酬变动的背景，
查看相应的董事会决议、股东大会决议；
③结合可比公司的公开数据，分析发行人期间费用的占比情况，结合发行人
的市场地位、产销规模分析期间费用的合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人期间费用构成项目不存在明显异常，变动幅
度具有合理性。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
3-1-4-14
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
①查阅发行人的经审计的财务报告，取得发行人提供的销售费用构成明细，
核查大额销售费用的合同，检查大额销售费用对应的原始凭证及其支付凭证；
②从同行业可比公司财务报表获取可比上市公司销售费用数据进行比较，核
查发行人的销售费用率是否合理；
③分析发行人销售费用的变动趋势与营业收入、销售人员数量的变动趋势是
否一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配；
④对发行人关联方关系进行核查，重点关注发行人与关联方或其他利益相关
方是否存在双方费用分担不清的行为，分析发行人成本、费用的构成及合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比合理，发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项
目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取发行人管理人员的劳动合同、工资明细表，了解发行人管理人员薪酬
的变动背景，与可比公司、当地平均工资的比较情况，了解薪酬变动的背景，查
看相应的董事会决议、股东大会决议；
②获取报告期内发行人研发费用明细表，对报告期内发行人研发费用进行分
析性复核，抽查报告期内研发费用原始凭证，分析研发费用发生的真实、合理性，
以及研发费用占营业收入的比例变动情况等；
③检查发行人主要研发成果、在研项目和研发目标，核查发行人各年度主要
研发项目支出及进展情况；
3-1-4-15
④从同行业可比公司财务报表获取可比公司研发费用、管理费用数据进行比
较，核查发行人的研发费用率、管理费用率是否合理。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：
①查阅发行人报告期银行贷款情况，并复核贷款利息计算过程；
②核查发行人报告期是否存在重大在建工程，是否存在利息资本化的情况；
③查阅报告期内的股东大会决议、董事会决议、财务报告、银行流水等，核
查是否存在资金占用及是否支付资金占用费的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，未进
行利息资本化。报告期内发行人存在向关联方拆借资金，已偿还本金并支付资金
拆借利息，费用合理。报告期内，发行人曾与关联方存在资金往来，发行人已对
关联方资金拆借进行了清理和规范，截至目前已不存在与关联方之间资金拆借的
余额。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
保荐机构履行了如下核查程序：
①取得发行人员工花名册、工资明细表，获取报告期各期发行人员工工资总
额、平均工资及变动情况；
②与发行人所在地区平均水平进行比较，核查是否存在显著差异及差异的合
理性，搜集同行业可比公司公开披露数据，计算可比公司平均薪酬；
③了解薪酬变动的背景，查看相应的董事会决议、股东大会决议。
3-1-4-16
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势合理，与发行人所在地区平均水平之间不存在显著差异。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
保荐机构履行了如下核查程序：
①查看发行人报告期内的有关政府补助的文件、相应收款凭证，了解政府补
助的相关背景；
②访谈发行人财务人员，并与发行人会计师核查政府补助会计处理的合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人有关政府补助的会计处理符合《企业会计准
则》的规定。发行人不存在应收金额确认的政府补助，与资产相关和与收益相关
政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构履行了如下核查程序：
①检查发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复，核查发行人是否符合所
享受的税收优惠的条件，核查相关会计处理的合规性，核查相关的记账凭证；
②检查广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合
批准颁发的高新技术企业证书；
③检查国家税务总局关于税收优惠的相关公告，确定发行人是否适用；
经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处
理合规，根据高新技术企业所得税优惠政策，公司享受税收优惠不存在补缴或退
回的风险。
3-1-4-17
（九）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
1、发行人的股东情况
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、机构股东的公司章程/合伙
协议、基金备案证明、相关股东出具的说明等资料，截至本保荐工作报告签署日，
发行人股东共计 10 名，其中，自然人股东 5 名，法人股东 1 名（东莞市虎门富
民科技创投有限公司），合伙企业 2 名（康乃特（深圳）实业投资合伙企业（有
限合伙）、曲水泽通企业管理合伙企业（有限合伙）），基金 2 名（东莞市莞金产
业投资合伙企业（有限合伙）、东莞德彩玉丰股权投资中心（有限合伙））。
具体情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李文化 2,291.67 41.71
2 罗少春 1,250.00 22.75
3 康乃特（深圳）实业投资合伙企业（有限合伙） 833.33 15.17
4 李睿鑫 416.67 7.58
5 东莞德彩玉丰股权投资中心（有限合伙） 242.04 4.41
6 李小翠 208.33 3.79
7 曲水泽通企业管理合伙企业（有限合伙） 121.02 2.20
8 东莞市莞金产业投资合伙企业（有限合伙） 56.48 1.03
9 李绿茵 50.51 0.92
10 东莞市虎门富民科技创投有限公司 24.20 0.44
合计 5,494.24 100.00
2、发行人股东中私募投资基金的基本情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定，在发行人股东中，东莞市莞金产业投资合伙
企业（有限合伙）、东莞德彩玉丰股权投资中心（有限合伙）需要向中国证券投
资基金业协会进行备案。
3-1-4-18
经保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，检索东莞市莞金产业投资合
伙企业（有限合伙）、东莞德彩玉丰股权投资中心（有限合伙）的备案情况，2017
年 11 月 10 日东莞市莞金产业投资合伙企业（有限合伙）已完成备案（基金编号：
SX7688）、2020 年 12 月 24 日东莞德彩玉丰股权投资中心（有限合伙）已完成备
案（基金编号：SNL316）。
3、核查结论
保荐机构认为，发行人股东东莞市莞金产业投资合伙企业（有限合伙）、东
莞德彩玉丰股权投资中心（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规范的私募投资基金，并已按照相关规定，在私募基金募集完毕之日后 20 个工
作日内完成备案程序。
（十）关于摊薄即期回报有关事项的核查
保荐机构根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）等相关文件之要求，查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响
分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议、股东大会决议，对公司的董事、
高级管理人员进行了访谈，查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期
回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：公司关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析遵循
了谨慎性与合理性的原则，公司针对填补即期回报的相关措施以及董事、高级管
理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合上述
文件之要求。
3-1-4-19
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
2021 年 3 月 1 日至 2021 年 3 月 4 日，质量控制部门派出审核人员对维峰电
子项目进行了现场核查。
2021 年 4 月 8 日，质量控制部门对申请文件进行审核，经质量控制部部门
负责人确认，同意本项目报送风险管理部。
内核机构审核本次证券发行项目的主要过程请见“五、内核机构对发行人本
次证券发行项目的审核过程”。
五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程
2021 年 4 月 13 日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
2021 年 4 月 14 日，内核委员会召开内核会议，参与审核本项目的内核委员
由刘令、孙艳萍、乔开帅、刘冰、孙娜、黄艳、邓传洲共 7 名委员组成。参加本
次内核委员会会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目提出
了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决，表
决结果为通过。
出席本次内核委员会会议的 7 名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充
完善申报文件后将发行申请上报深圳证券交易所。
3-1-4-20
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
2021 年 2 月 8 日，质量控制部门召集召开质量评价委员会会议对维峰电子
IPO 项目进行了审议，经 5 名与会委员充分讨论，质量评价委员会会议的审核意
见为：同意立项。2021 年 2 月 19 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管
领导批准同意，项目立项程序完成。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主
要问题的研究、分析与处理情况
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的
研究、分析与处理情况如下：
问题一、关于发行人租赁房产。
问题描述：发行人目前厂房以及所使用的土地系租赁实际控制人控制的其他
企业的厂房和土地，出租方已取得东府国用（2005）第特 1287 号的国有土地使
用权证，但尚未取得房屋所有权证书。
问题解决情况：
根据项目组核查，2018 年 1 月 5 日，发行人与控股股东及实际控制人控制
的企业东莞丰正堂塑胶制品有限公司（以下简称“丰正堂”）签署了《厂房租赁
合同》，租赁期限为 2018.1.1-2027.12.30，具体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 用途
（m）
东莞市虎门镇路东 2018.01.01- 办公、生
1 发行人 丰正堂 31,150.00
社区长兴路 01A 2027.12.30 产、宿舍
据出租方丰正堂提供的《国有土地使用证》 东府国用[2005]第特 1287 号），
上述租赁房产所在土地为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为 16,876.30
平方米，使用权期限至 2055 年 5 月 31 日。但上述租赁房产尚未取得权属证书，
其原因是丰正堂未履行必要的报建审批手续，且上述租赁房产纳入深茂高铁滨海
湾站 TOD 片区总体规划范围内，相关政府部门停止对征用范围内的房屋权属证
书的协调办理，因此上述房屋无法办理产权证书。
3-1-4-21
公司租赁厂房所在土地虽纳入深茂高铁滨海湾站 TOD 片区总体规划范围内，
但政府机构尚未发布具体实施计划，暂未明确具体拆迁时间，未来若启动拆迁会
给予企业充分的时间进行搬迁。
发行人已积极采取相应措施，发行人已于 2021 年 4 月 20 日完成募投用地招
拍挂手续，并于 2021 年 4 月 27 日与东莞市自然资源局签订《国有建设用地使用
权出让合同》，土地位于东莞市虎门镇文明路旁，面积 14,701.55 平方米，规划用
途为一类工业用地。该募投项目达产后，发行人的生产经营活动将在自有房产中
开展。新建设厂区距离发行人现有生产经营场所约 8 公里，距离较近，届时生产
设备整体搬迁期用时较短，人员配备可以迅速到位。
如公司需要进行搬迁，为了保证搬迁过程中生产经营的平稳衔接过渡，减少
搬迁可能给发行人带来的经营风险，发行人将采取整体规划、分步搬迁、提前备
货生产的方式组织生产，预先规划生产线分阶段停产搬迁计划以及合理预计搬迁
期间的产能损失状况。在确定需要进行搬迁时，根据在手订单情况或非定制产品
的预计订单情况进行相关的生产储备，以保证搬迁期间的订单交付。
发行人预计搬迁损失主要包括搬迁运输费用、现有厂房装修费损失、短时间
误工损失等，另政府机构将对搬迁用户的搬迁费、装修损失费等费用或损失进行
补偿。发行人主要生产设备便于搬迁，整体搬迁周期短、搬迁费用可控且对业绩
影响较小，不会对发行人生产经营及持续经营能力构成重大不利影响。
发行人实际控制人李文化、罗少春、李睿鑫已作出承诺：“公司的租赁房产
存在部分未能取得房产证情形，就上述厂房使用可能出现任何纠纷，或导致公司
需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权政府部门罚款、或被有关当事人
要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿公司搬迁费用、因生产停滞所造成的
损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失。本人保证上述承诺的真实
性；如有不实，本人将承担由此引发的一切法律责任。”
三、内部核查部门关注的主要问题
质量控制部门关注的主要问题及落实情况如下：
问题一、关于历史沿革和股东
（1）请说明最近一年新增股东入股背景及增资定价存在较大差异的原因及
3-1-4-22
合理性，新增股东与发行人及其关联方是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股或其他利益输送安排，是否对新增股东进行穿透核查；（2）说明发行人外部自
然人股东的任职履历、机构股东的主要出资人和实际控制人情况及其对外投资
情况，相关股东任职企业或者对外投资企业是否存在从事与发行人相同或相似
业务的情况、是否与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形；（3）请说
明 2020 年 12 月增资所签对赌协议是否符合《审核问答》问题 13 要求的规定，
说明并披露对赌协议的具体内容、相关对赌协议是否清理完毕、对发行人可能
存在的影响，并进行风险提示；（4）2018 年增资未进行验资，请说明是否进行
验资复核以及相关进度；（5）说明报告期内公司增资、股权转让等是否涉及股份
支付，说明两次股份支付确认价格的合理性，股份支付会计政策是否前后一贯，
是否符合相关监管要求；（6）请说明项目组对于股权代持执行的核查程序、取得
的核查证据，目前是否还存在其他代持关系或其他利益安排；（7）请项目组按照
证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》对发行人
股东进行核查。
回复：
（一）请说明最近一年新增股东入股背景及增资定价存在较大差异的原因
及合理性，新增股东与发行人及其关联方是否存在亲属关系、关联关系、委托
持股或其他利益输送安排，是否对新增股东进行穿透核查
1、最近一年新增股东入股背景
（1）2020 年 5 月，李绿茵的入股背景
李绿茵为实际控制人罗少春姐夫的表妹，李绿茵的丈夫肖建林为广州才汇浚
源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“才汇浚源”）的合伙人，2019
年初肖建林引荐才汇浚源对发行人进行投资。
2019 年 12 月 18 日，才汇浚源与发行人及其股东签署了《增资入股协议》，
并于 2019 年 12 月 26 日将投资款支付给了发行人。但 2020 年初受新冠疫情影响，
该投资机构对发行人的发展存在一定的顾虑，且肖建林欲退出才汇浚源，经双方
协商一致后，经发行人董事会、股东大会审议，才汇浚源于 2020 年 4 月 8 日签
署了《合同解除协议》，发行人于 2020 年 4 月 17 日将投资款退给了才汇浚源。
3-1-4-23
合同解除时，发行人尚未办理该次投资的工商变更登记，本次投资未实际完成。
但李绿茵及其丈夫肖建林看好发行人的发展，有意愿投资发行人。且肖建林
具备专业的财务背景，其对外投资及经营的企业较多，在公司经营管理、企业发
展战略等方面曾为实际控制人李文化提供过建议，二人私交关系较好。经与发行
人协商一致，李绿茵以个人名义于 2020 年 5 月对发行人进行了投资，本次增资
价格为 5.95 元/股，定价依据为 2019 年净利润，对应公司整体估值为 2.98 亿元。
（2）2020 年 12 月，机构投资者的入股背景
德彩玉丰、曲水泽通因看好发行人的发展前景和经营管理团队，故对发行人
进行投资。
莞金产投、富民创投对发行人进行投资是因为发行人入选了 2020 年东莞市
“倍增计划”试点企业名单，东莞当地政府为了扶持实体经济，通过倍增计划对
试点企业进行股权投资，对投资企业进行产业、金融等方面的支持，莞金产投、
富民创投均系当地政府控制的企业。
2、增资定价存在较大差异的原因及合理性
李绿茵入股的增资价格与 2020 年 12 月增资价格差异较大的原因是 2020 年
底发行人业绩大幅提升，且订单数量不断增加，未来业绩增长可期，当时公司已
经进入创业板辅导期，存在进入资本市场的预期，所以 2020 年 12 月的价格较前
一次增资价格有一定溢价。
3、新增股东与发行人及其关联方是否存在亲属关系、关联关系、委托持股
或其他利益输送安排
经核查，除新增股东李绿茵为实际控制人罗少春姐夫的表妹外，新增股东与
发行人控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。新增股东具备法律、法规规定的股东
资格。
4、是否对新增股东进行穿透核查
项目组核查了新增外部自然人股东的身份证件、增资时发行人相关工商变更
3-1-4-24
资料、增资协议、资金支付凭证、验资报告、股东自查表并进行了访谈，核查了
外部非自然人股东的营业执照、公司章程/合伙协议、工商资料、增资协议、资
金支付凭证、验资报告、盖章确认的直接及间接股东自查表、最近一年的财务报
表并对外部非自然人股东进行穿透核查，获得穿透后的出资人名单，并网络核查
国家企业信用信息公示系统的信息及基金业协会网站信息。
（二）说明发行人外部自然人股东的任职履历、机构股东的主要出资人和
实际控制人情况及其对外投资情况，相关股东任职企业或者对外投资企业是否
存在从事与发行人相同或相似业务的情况、是否与发行人客户或供应商存在业
务、资金往来的情形；
1、说明发行人外部自然人股东的任职履历
李绿茵，女，1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华
北电力学院电力自动化专业，本科学历。1994 年 7 月至 1998 年 12 月，贵州省
电力学校教师；1998 年 12 月至 2005 年 9 月，青岛海信集团公司员工；2005 年
10 月至 2018 年 12 月，待业在家；2019 年 1 月至 2019 年 9 月，广州浚源股权投
资基金管理中心（有限合伙）员工；2019 年 10 月至今，青岛思倍通管理有限公
司员工。
2、机构股东的主要出资人和实际控制人情况及其对外投资情况
（1）德彩玉丰
截至本回复出具日，德彩玉丰的合伙人及出资份额情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 王高华 1,250.00 32.8947 有限合伙人
2 周焱恒 600.00 15.7895 有限合伙人
3 刘燕萍 500.00 13.1579 有限合伙人
4 彭刚毅 300.00 7.8947 有限合伙人
5 周品高 250.00 6.5789 有限合伙人
6 易纯民 200.00 5.2632 有限合伙人
7 陈晓红 100.00 2.6316 有限合伙人
8 陈帅 100.00 2.6316 有限合伙人
9 康旭辉 100.00 2.6316 有限合伙人
3-1-4-25
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
10 何碧英 100.00 2.6316 有限合伙人
11 罗小红 100.00 2.6316 有限合伙人
12 彭燕 100.00 2.6316 有限合伙人
广东德彩股权投资
13 100.00 2.6316 普通合伙人
基金管理有限公司
合计 3,800.00 100.0000 -
广东德彩股权投资基金管理有限公司是德彩玉丰的普通合伙人，其股东及股
权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 易纯民 310.00 26.35
2 罗可 260.00 22.10
3 林颖乐 200.00 17.00
4 王高华 176.47 15.00
5 李三星 150.00 12.75
6 王付国 80.00 6.80
合计 1,176.47 100.00
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，德彩玉丰的基金名称为东
莞德彩玉丰股权投资中心（有限合伙），基金编号为 SNL316，备案时间为 2020
年 12 月 24 日，基金管理人为广东德彩股权投资基金管理有限公司。广东德彩股
权投资基金管理有限公司的登记编号为 P1068641，登记时间为 2018 年 7 月 12
日，实际控制人为易纯民。
截至本回复出具日，德彩玉丰除投资发行人外，还对外投资了以下企业：
认缴出资额 持股
序号 投资企业名称 主营业务
（万元） 比例
研发、生产、销售：塑胶色母粒、塑胶
原料、塑胶助剂、塑胶辅料、塑胶制品、
东莞市基烁实 塑胶机械模具、机电设备、塑胶功能性
1 8.0769 1.43%
业有限公司 材料；货物进出口、技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
3-1-4-26
（2）曲水泽通
截至本回复出具日，曲水泽通的合伙人及出资份额情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 张佳轩 1,290.00 86.00 有限合伙人
2 张福和 105.00 7.00 有限合伙人
3 张佳宾 105.00 7.00 普通合伙人
合计 1,500.00 100.00 -
张佳轩、张佳宾二人系兄弟关系，二人为曲水泽通的实际控制人。
张佳轩，男，1970 年 8 月生，中国籍，澳大利亚永久居留权，1993 年毕业
于桂林电子科技大学通信工程专业，本科学历。1993 年 7 月至 1999 年，就职于
休曼集团有限公司，任研发部及业务部门职员；1999 年至 2003 年，就职于香港
先思行公司深圳代表处，任业务经理；2003 年至 2016 年 1 月，就职于深圳市淇
诺实业有限公司，任董事长；2015 年 10 月至今，任深圳市嵩石投资合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人；2016 年 1 月至今，历任深圳淇诺科技有限公司董事
长、董事、总经理；2017 年 12 月至今，任深圳市亿倬源科技技术有限公司执行
董事、总经理；2018 年 3 月至今，任深圳中亿管理咨询有限公司执行董事、总
经理；2018 年 4 月至今，任深圳华强半导体集团有限公司董事；2019 年 11 月至
今，任深圳市亿友管理咨询有限公司执行董事、总经理。
张佳宾，男，1973 年 1 月生，中国籍，无境外永久居留权，1996 年毕业于
河南纺织高等专科学校产品设计专业，大专学历。1996 年至 1998 年，就职于新
乡市棉麻公司所属电器公司任销售员；1998 年至 2003 年，就职于新乡市棉麻公
司所属建材厂，任北方区业务经理；2016 年 1 月至 2017 年 6 月，任深圳淇诺科
技股份有限公司董事；2003 年至今，就职于深圳淇诺科技有限公司，任销售总
监。
张佳宾与发行人控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
截至本回复出具日，曲水泽通除投资发行人外，还对外投资了以下企业：
3-1-4-27
认缴出资额 持股
序号 投资企业名称 主营业务
（万元） 比例
一般经营项目是：能源技术研究、技术
开发服务、咨询；储能电源技术开发；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
深圳市聚和源 货物及技术进出口（法律、行政法规、
1 66.00 5.18%
科技有限公司 国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营），许可经营
项目是：锂电池、电子产品的研发、生
产、销售。
一般项目：软件开发，从事计算机科技
上海恒源云网 领域内的技术开发、技术咨询、技术服
2 络科技有限公 务、技术转让，网络与信息安全软件开 12.50 2.00%
司 发。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
服务：实业投资、投资管理、受托资产
杭州辰德投资
管理、财务咨询（除代理记账）、投资
3 合伙企业（有限 1,000.00 2.00%
咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、
合伙）
商务信息咨询（除证券、期货）。
一般项目：以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国
珠海辰浩德股
证券投资基金业协会完成备案登记后方
4 权投资合伙企 1,000.00 2.00%
可从事经营活动）（除依法须经批准的
业（有限合伙）
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动
（3）莞金产投
截至本回复出具日，莞金产投的合伙人及出资份额情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 东莞金控资本投资有限公司 13,700.00 91.33 有限合伙人
2 东莞信托有限公司 1,200.00 8.00 有限合伙人
3 东莞金控股权投资基金管理有限公司 100.00 0.67 普通合伙人
合计 15,000.00 100.00 -
东莞金控股权投资基金管理有限公司是莞金产投的普通合伙人，其股东及股
权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东莞金融控股集团有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
东莞金融控股集团有限公司为东莞市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%持股，莞金产投的实际控制人为东莞市人民政府国有资产监督管理委员
3-1-4-28
会。
截至本回复出具日，莞金产投除投资发行人外，还对外投资了以下企业：
认缴出资额 持股
序号 投资企业名称 主营业务
（万元） 比例
研发、生产和销售：电子变压器、电感、
转换器、滤波器、磁性元器件、无线充电
广东美信科技股
1 产品；设立研发机构；货物进出口，技术 115.1557 3.70%
份有限公司
进出口；商务代理；商务信息咨询服务；
信息技术服务。
研发、生产、销售：工业机器人、自动化
设备及其配件；智能装备系统、信息系统
集成技术开发及技术服务；应用软件服
东莞触点智能装
2 务；计算机软件技术开发、技术转让、技 5.6558 1.00%
备有限公司
术咨询、技术服务及销售；货物进出口、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产和销售船舶电力推进系统及其
配件、锂离子电池组和电池管理系统、船
舶及配件、无人船及配件、水下机器人及
配件、水上运动设备；船舶及相关设备的
设计和技术咨询；电子信息、网络科技、
广东逸动科技有 计算机软件及数字化领域内的技术研发、
3 45.0893 0.92%
限公司 技术咨询、技术转让、技术服务；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）。（以上项目不
涉及外商投资准入特别管理措施）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般经营项目是：从事电子科技、软件科
技、机械科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，计算机软硬件
及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械
设备的销售；从事货物及技术的进出口业
深圳荆虹科技有
4 务。（法律、行政法规、国务院决定规定 42.388 2.94%
限公司
在登记前须经批准的项目除外），许可经
营项目是：生物科技的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让、计算机软硬件
及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械
设备的生产。
研发石墨烯应用技术；研发制造有关生产
石墨烯材料相关产品所需的设备、仪器；
研发、生产和销售石墨烯材料相关产品；
经营的辅助服务和或与之有关的任何其
广东墨睿科技有
5 他服务；与以上业务相关的咨询及提供信 12.1929 0.71%
限公司
息咨询服务；展览展示服务，会务服务。
（以上项目不涉及外商投资准入特别管
理措施）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
3-1-4-29
认缴出资额 持股
序号 投资企业名称 主营业务
（万元） 比例
研发、产销：电子专用自动化设备、半导
体元器件、电子产品、机械配件、计算机
东莞市华越自动
6 软件；货物进出口、技术进出口。（依法 1.0385 0.71%
化设备有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（4）富民创投
截至本回复出具日，富民创投的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东虎门富民集团有限公司 2,500.00 100.00
合计 2,500.00 100.00
广东虎门富民集团有限公司的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东莞市虎门镇经济联合总社 3,750.00 75.00
2 东莞市虎门镇投资管理服务中心 1,250.00 25.00
合计 5,000.00 100.00
东莞市虎门镇经济联合总社由东莞市虎门镇人民政府批准东莞市虎门镇财
政所 100%投资设立的集体所有制企业；东莞市虎门镇投资管理服务中心由广东
省经济贸易委员会批准东莞市虎门镇经济联合总社投资设立的集体所有制企业。
富民创投的实际控制人为东莞市虎门镇经济联合总社。
截至本发行保荐工作报告出具日，富民创投除投资发行人外，还对外投资了
以下企业：
认缴出资额
序号 投资企业名称 主营业务 持股比例
（万元）
东莞市科创投资 股权投资、创业投资、投资咨询。（依
1 服务合伙企业（有 法须经批准的项目，经相关部门批准 300.00 3.00%
限合伙） 后方可开展经营活动）
东莞市虎门倍增 股权投资；创业投资；实业投资；股
优选股权投资合 权投资管理、受托管理股权投资基
2 2,000.00 22.22%
伙企业（有限合 金。（依法须经批准的项目，经相关
伙） 部门批准后方可开展经营活动）
3、相关股东任职企业或者对外投资企业是否存在从事与发行人相同或相似
业务的情况、是否与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形
项目组通过核查发行人直接及间接自然人股东出具的自查表、访谈记录中关
3-1-4-30
于任职及对外投资情况的说明；核查了发行人机构股东出具的自查表、访谈记录
中关于主要出资人、实际控制人、对外投资企业情况的说明；通过国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）对发行人股东对外投资企业、任职企业
进行了检索；访谈发行人主要供应商、客户关于除与发行人合作外，是否与发行
人的关联方存在业务往来，如果存在业务往来，与该公司的定价是否会受到维峰
股份的影响；访谈发行人主要股东关于与发行人主要客户、供应商及其股东、董
事、监事、高级管理人员、主要经营人员是否存在关联关系、业务合作关系、资
金往来关系或其他利益安排关系等。
经核查，相关股东任职企业或者对外投资企业不存在从事与发行人相同或相
似业务的情况、与发行人客户或供应商不存在业务、资金往来的情形。
（三）请说明 2020 年 12 月增资所签对赌协议是否符合《审核问答》问题
13 要求的规定，说明并披露对赌协议的具体内容、相关对赌协议是否清理完毕、
对发行人可能存在的影响，并进行风险提示；
1、对赌协议的具体内容
2020 年 12 月 14 日，维峰电子作为甲方（目标公司），莞金产投、富民创投、
德彩玉丰、曲水泽通作为乙方（投资方）和丙方（甲方之大股东/实际控制人）
李文化三方签署了《维峰电子（广东）股份有限公司增资认购协议书》（以下简
称《增资协议》），协议中约定了股权回购条款，具体内容如下：
“（1）在本协议有效期内，如目标公司未能在 2023 年 12 月 31 日前完成中
国 A 股 IPO 上市（本协议所称“IPO”指公司根据相关法律规定完成公司股票在
中国境内或境外首次公开发行股票并上市,包括在中国境内公开发行股票并在深
圳证券交易所主板、中小企业板、创业板或上海证券交易所主板、科创板挂牌交
易等，不包括全国中小企业股份转让系统挂牌）或未被上市公司并购，乙方均有
权要求丙方回购乙方各方持有的目标公司全部或部分股权。回购价款=要求回购
的股份数对应的增资本金+投资存续期所产生的利息（利率为 6%/年，单利计算）
-要求回购股份的所对应的投资方已实际取得的分红金额，其中投资存续期自各
投资方投资资金实际到位之日起至回购主体支付收购款之日止。丙方应在收到乙
方股份回购通知后 60 日内完成股份回购，并向乙方足额支付回购价款。乙方在
3-1-4-31
收到全部股权回购款后，应配合丙方完成工商变更登记/备案等手续。
其中：“要求回购的股份数对应的增资本金”系指投资方为持有该部分要求
回购股份所支付的增资款，含已投入的注册资本和资本公积。
（2）鉴于本次增资完成后，目标公司将尽快启动在境内证券交易所 IPO 的
工作，为符合有关境内上市的审核要求，各方一致同意，本协议上述条款有关约
定，自目标公司向中国证监会/证券交易所递交正式 IPO 申报材料之日自动中止
履行，各方同意签署确认中止上述条款的补充协议，任何一方未签署该补充协议
的，不影响本协议项下上述条款已中止的效力。但：①目标公司中止或放弃 IPO
计划；②目标公司 IPO 申请被否决；③目标公司 IPO 申报材料被撤回的，则该
等条款的效力即自行恢复。乙方根据 IPO 申报进度等情况同意暂缓前述权利自动
恢复的除外。”
2021 年 3 月，上述协议各方签署了《增资认购协议书之补充协议》（以下简
称《补充协议》），主要内容如下：
“第一条 各方同意并确认《增资认购协议书》第 4 条“股权回购”条款自
目标公司向中国证监会/证券交易所递交正式 IPO 申报材料之日自动中止履行。
但：（1）目标公司中止或放弃 IPO 计划；（2）目标公司 IPO 申请被否决；（3）
目标公司 IPO 申报材料被撤回的，则该等条款的效力即自行恢复。乙方根据 IPO
申报进度等情况同意暂缓前述权利自动恢复的除外。
第二条 各方确认，如中国证监会或证券交易所对目标公司的发行申请作出
予以核准的决定且目标公司首发上市成功的，则《增资认购协议书》第 4 条“股
权回购”条款永久解除。
第三条 各方确认，除《增资认购协议书》外，各方之间不存在其他特殊权
益安排、对赌或回购性质的约定或安排。”
2、相关对赌协议是否清理完毕、对发行人可能存在的影响，并进行风险提
示
经核查发行人、莞金产投、富民创投、德彩玉丰、曲水泽通及发行人控股股
东李文化签订的《增资协议》中的“股权回购”对赌性质条款，对照《补充协议》
相关条款的约定。项目组认为，相关对赌条款的存在符合《深圳证券交易所创业
3-1-4-32
板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条的规定，具体分析如下：
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定：
“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申
报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事
人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市
值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投
资者权益的情形”。
（1）发行人不作为对赌协议当事人
《增资协议》中的股权回购主体为发行人控股股东李文化，发行人虽然签署
了《增资协议》，但其在《增资协议》中不承担任何对赌性质的义务或责任，发
行人不作为对赌协议中需承担义务或责任的当事人。
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
经核查，《增资协议》中主要对赌性质条款为第四条“股权回购”，根据前述
约定，对赌义务人李文化承担的对赌义务为：因发行人未能在 2023 年 12 月 31
日前完成中国 A 股 IPO 上市或未被上市公司并购，需按《增资协议》约定的“投
资款本金加 6%的年利率”的回购价格履行股份回购义务。
项目组认为，根据《增资协议》、《补充协议》约定，发行人向中国证监会/
证券交易所递交正式 IPO 申报材料之日前述对赌条款自动中止履行，在中止期间，
对赌权利人不执行对赌权利，对赌义务人李文化不履行回购义务；根据《补充协
议》，《增资协议》中约定的对赌条款将在发行人首发上市后永久解除。
综上，对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定。
（3）对赌协议不与市值挂钩
《增资协议》中的“股权回购”对赌性质条款的约定不与市值挂钩。
项目组认为，《增资协议》不与市值挂钩。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资
者权益的情形
经核查，自 2020 年 12 月《增资协议》及 2021 年 3 月《补充协议》签订完
3-1-4-33
成至本回复出具日，《增资协议》约定的“股权回购”不涉及与公司经营业绩挂
钩的情形以及对其他股东设置义务的条款；“股权回购”对赌条款未导致严重影
响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情况发生。并且《增资协
议》的对赌条款将在发行人向中国证监会/证券交易所递交正式 IPO 申报材料之
日自动中止履行，且将在发行人首发上市后永久解除。
综上，项目组认为，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他
严重影响投资者权益的情形。《增资协议》相关对赌条款的存在符合《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定。
针对对赌协议的风险，招股说明书已在“第四节 风险因素”进行风险提示。
（四）2018 年增资未进行验资，请说明是否进行验资复核以及相关进度；
大华会计师已对该次增资进行出资复核。2021 年 2 月 20 日，大华会计师出
具了《出资复核报告》（大华核字[2021]003179 号），经过复核，截至 2018 年 1
月 25 日，维峰电子已收到各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
22,000,000.00 元，其中以货币资金增资部分 8,000,000.00 元，以未分配利润转增
部分 14,000,000.00 元。
（五）说明报告期内公司增资、股权转让等是否涉及股份支付，说明两次
股份支付确认价格的合理性，股份支付会计政策是否前后一贯，是否符合相关
监管要求；
1、报告期内公司增资涉及股份支付，具体情形如下：
序号 项目 2020 年 2018 年
2020 年 11 月 18 日，公司员工 2018 年 12 月 20 日，维峰
肖小平、周松林各以人民币 有限对主要员工实行股权
175.00 万元受让罗少春所持有 激励，激励对象以受让李文
的康乃特 3.00%的财产份额。 化、罗少春持有的康乃特合
1 股份支付变动情况
因肖小平、周松林取得的公司 伙份额，间接持有公司
股份的对价低于其公允价值， 13.43%的股份，在授予日当
故在授予日当期确认以权益 期确认以权益结算的股份
结算的股份支付金额 支付金额
除实际控制人李文化、罗少
2 股份授予对象 肖小平、周松林
春外 42 名员工
康乃特持有发行人股
3 8,333,333.00 6,000,000.00
份数量（股）（A）
股权激励人员持有康
4 6.00% 80.55%
乃特合伙份额比例（B）
3-1-4-34
序号 项目 2020 年 2018 年
股份授予数量（股）
5 500,000.00 4,833,000.00
（C=A*B）
当期行权的权益工具
6 500,000.00 4,833,000.00
总额（股）（D=C）
参考莞金产投、富民创投、德
授权日权益工具的公 参考李绿茵 2020 年 5 月的
7 彩玉丰、曲水泽通于 2020 年
允价值（E） 增资估值 2.98 亿元
12 月的增资估值 6.26 亿元
授权日发行人股份数
8 50,505,051.00 36,000,000.00
量（股）（F）
授权日发行人每股公
9 允价值（元/股） 12.39 8.27
（G=E/F）
授予股份支付权益工
10 具公允价值（元） 6,195,000.00 39,968,910.00
（H=D*G）
实际出资额（元）
11 3,500,000.00 14,499,000.00
（I）
股份支付费用总额
12 2,695,000.00 25,469,910.00
（元）（J=H-I）
2、说明两次股份支付确认价格的合理性，股份支付会计政策是否前后一贯，
是否符合相关监管要求；
由于股份支付授予日，公司处于业务规模快速拓展阶段，业务发展较快，股
份公允价值也不断变化，公司尚未上市，股权没有活跃的市场对价，为了更合理
地确认股份支付，提升会计信息质量，公司充分考虑入股时间、投资者对公司业
务的了解程度、入股价格的公允性等因素，因此发行人参考距离授予日最近一笔
外部投资者的增资价格作为授予日公允价值，此等价格系基于各方对于发行人未
来发展的预期，经商业谈判后确定的，具有公允性，具体情况如下：
（1）2018 年 12 月
股份支付授予日为 2018 年 11 月 20 日，参考李绿茵 2020 年 5 月的增资估值
2.98 亿元作为股份支付授予日公允价值。若参照 2018 年度归母净利润测算，相
应 PE 为 11.21；若参照 2019 年度归母净利润测算，相应 PE 为 6.86。
（2）2020 年 11 月
股份支付授予日为 2020 年 11 月 18 日，参考公司 2020 年 12 月的增资估值
6.26 亿元作为股份支付授予日公允价值。若按照 2019 年度归母净利润测算，相
应 PE 为 14.41；若参照 2020 年度归母净利润测算，相应 PE 为 10.25。
3-1-4-35
发行人员工股权激励计划授予的股权不存在相关考核要求，也不存在等待期，
授予后立即行权并获得股权。对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益
结算的股份支付，根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》的相关规定，在
授予日按照权益工具的公允价值，将股份支付费用一次计入当期损益。
综上，项目组认为，发行人 2018 年 12 月和 2020 年 11 月的股份支付公允价
值确定符合企业会计准则及《首发业务若干问题解答》的规定，股份支付的会计
政策前后一贯，符合相关监管要求。
（六）请说明项目组对于股权代持执行的核查程序、取得的核查证据，目
前是否还存在其他代持关系或其他利益安排；
1、项目组对股权代持执行了以下核查程序、取得的核查证据：
（1）对实际出资人和名义出资人进行了访谈，了解委托持股形成的原因，
并取得其书面确认。
（2）获取了实际出资人的简历情况（包括学历及专业背景、主要任职经历、
相关亲属关系情况等），以进一步判断经访谈确认的原因的合理性。
（3）查阅了发行人自成立以来的历次股权转让及增资的工商档案资料、验
资报告；
（4）查阅并分析委托持股发生时的法律法规之规定，对委托持股的原因及
合法合规性形成更清晰的了解。
项目组取得了发行人自成立以来的历次股权转让及增资的工商档案资料、验
资报告，对实际出资人和名义出资人的访谈记录及书面确认文件。
2、目前是否还存在其他代持关系或其他利益安排
项目组通过调取发行人工商内档，查阅历次《公司章程》和登记的股东名册；
获取全部股东出具的股东情况自查表，获取发行人近一年内新增股东提供的身份
证明文件、营业执照、合伙协议、工商登记资料、财务报表等文件，并通过查阅
国家企业信用信息公示系统等网站的信息，与相关信息比对；获取了发行人其他
股东、董事、监事、高级管理人员出具与新增股东、本次发行中介机构关联关系
的声明；查阅了发行人股东访谈记录、发行人控股股东及实际控制人承诺、发行
3-1-4-36
人说明等；查阅了新增股东出具的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承
诺；通过登录国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等公示网站查询、通过企
查查、天眼查等第三方 APP 软件获取信用报告等方式，进一步查询公司股东是
否具备法律、法规规定的股东资格，查询公司股东与发行人控股股东、实际控制
人、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
经核查，项目组认为公司股东为公司实际股东和最终持有人，所持公司股份
权属完整，没有质押、冻结、重大权属纠纷或其他限制性第三人权利，股东权利
行使没有障碍和特别限制，不存在委托持股、信托持股或其他类似安排的情形。
（七）请项目组按照证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业
股东信息披露》对发行人股东进行核查；
项目组按照证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披
露》对发行人股东进行如下核查：
1、发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历史沿革中存在
的股份代持情形已在提交申请前依法解除，并在《招股说明书》充分披露发行人
历史沿革中股份代持形成原因、演变情况、解除过程，不存在纠纷或潜在纠纷等
情形。
2、发行人已出具专项承诺，确认不存在法律法规规定禁止持股的主体直接
或间接持有发行人股份的情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形，发行人股东不存在以发行人
股权进行不当利益输送的情形。
3、发行人已在《招股说明书》披露最近一年新增股东李绿茵、德彩玉丰、
曲水泽通、莞金产投、富民创投的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，
并补充披露了李绿茵、德彩玉丰、曲水泽通、莞金产投、富民创投与发行人其他
股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，不存在股份代持情形；发行
人最近一年新增股东已按照《监管指引》第三项股份锁定要求出具承诺，承诺所
持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。
3-1-4-37
4、发行人自然人股东共 5 名，为李文化、罗少春、李睿鑫、李小翠、李绿
茵，其入股价格不存在明显异常，不存在《监管指引》第一项、第二项的情形。
发行人已在《招股说明书》披露了公司自然人股东的基本情况。
5、发行人共 5 名机构股东，其中：康乃特系员工持股平台；德彩玉丰、莞
金产投为私募投资基金，已依法办理了私募基金备案登记手续；曲水泽通为张佳
轩、张福和、张佳宾 3 名自然人共同出资设立的有限合伙企业；富民创投系广东
虎门富民集团有限公司出资设立的有限公司，广东虎门富民集团有限公司为集体
所有制企业东莞市虎门镇经济联合总社实际控制的下属企业。公司上述机构股东
入股价格不存在明显异常，其所持股份不存在《监管指引》第一项、第二项的情
形。公司已在《招股说明书》披露上述员工持股平台、持股 5%以上主要股东情
况。
6、发行人股东中德彩玉丰、莞金产投等 2 名股东为私募股权投资基金，均
履行了私募股权投资基金备案程序，已纳入国家金融监管部门有效监管，符合《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。公司已在《招股说明书》披
露私募投资基金股东纳入监管情况。
7、发行人及其股东已及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极
和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。
8、保荐机构、发行人律师已按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东
信息进行全面深入核查，取得了相关工商档案、增资及股权转让协议、资金支付
凭证、验资报告等有关文件资料，并对相关人员进行了访谈，保证所出具的文件
真实、准确、完整。
问题二、关于业绩
（1）发行人内销的主要客户为汇川技术、比亚迪和开合电子等；VMI 模式
下，发行人一般与客户每月对账确认收入。公司 2020 年对汇川技术实现营业收
入 1,908.34 万元，同比增长 89.24%，说明业务背景，是否存在提前确认收入情
况。（2）根据招股书，消费类电子连接器行业体现一定的季节性特点；相较而言，
工业控制连接器的生产销售则无明显季节性特征。发行人主要产品为工业控制
3-1-4-38
连接器，但 2020 年第四季度收入大幅增加导致 2020 年末应收账款余额大幅增加。
结合合同条款、订单变化情况等说明 2020 年第四季度收入大幅增加的合理性；
是否存在贸易商囤货情形。（3）说明外销和内销同类产品平均单价、单位成本和
毛利率差异的原因及合理性。（4）结合同行业可比公司成本结构分析说明发行人
成本结构的合理性，是否存在关联方代垫成本费用的情形。（5）结合主要材料采
购及生产耗用数量、能源耗用数量与产品产销量、库存数量等的配比关系，说
明报告期各类产品成本结转及期末存货余额的合理性。
回复：
（一）发行人内销的主要客户为汇川技术、比亚迪和开合电子等；VMI 模
式下，发行人一般与客户每月对账确认收入。公司 2020 年对汇川技术实现营业
收入 1,908.34 万元，同比增长 89.24%，说明业务背景，是否存在提前确认收入
情况。
1、2020 年度，发行人对汇川技术的销售大幅增加，主要原因如下：
①由于新冠疫情以及国际贸易摩擦的影响，在国内国际双循环政策的推动下，
进口替代的进程加速，在一定程度上促进了下游客户的销售规模扩张；
②下游客户销售规模的扩张带动了上游采购的需求量，汇川技术 2020 年营
业总收入较 2019 年上升 55.76%，发行人对汇川技术的同期连接器销售也大幅增
加。
2、报告期内，发行人对汇川技术的收入确认政策保持一致，均以对账作为
收入确认的时点。
针对汇川技术的收入确认，项目组访谈了业务负责人及汇川技术，了解交易
程序；对汇川技术的销售交易进行了穿行测试，核查了发行人与汇川技术之间签
订的销售合同、物流情况、发票及收款情况等。此外，项目组还核查了发行人
2021 年一季度对汇川技术的销售情况，2021 年一季度，发行人对汇川技术的销
售额为 459.07 万元，高于 2020 年同期销售额。
经核查，发行人对汇川技术的销售不存在提前确认收入的情形。
（二）根据招股书，消费类电子连接器行业体现一定的季节性特点；相较
3-1-4-39
而言，工业控制连接器的生产销售则无明显季节性特征。发行人主要产品为工
业控制连接器，但 2020 年第四季度收入大幅增加导致 2020 年末应收账款余额大
幅增加。结合合同条款、订单变化情况等说明 2020 年第四季度收入大幅增加的
合理性；是否存在贸易商囤货情形。
报告期内，发行人第四季度的分月销售金额统计如下：
单位：万元
月份 2020 年 2019 年 2018 年
10 月 2,002.84 1,593.65 1,678.99
11 月 2,564.94 2,001.32 1,859.11
12 月 3,361.94 2,123.33 2,309.80
合计 7,929.72 5,718.31 5,847.90
2020 年下半年以来，国内疫情得到控制，国内连接器生产厂商包括发行人
在内的生产全面恢复正常，而国外疫情开始不断恶化，国际连接器生产厂商因疫
情影响停工停产，导致供应不足，国内外的下游客户转而不断增加国内连接器生
产厂商的采购量。发行人第四季度的订单明显增多，第四季度各月的销售额较
2018 年和 2019 年同期相比均有较大幅度的增加。2020 年末，应收账款余额为
5,712.74 万元，截至 2021 年 4 月 30 日，已回款 5,670.40 万元，回款占比为 99.26%。
2021 年 1-3 月，发行人实现营业收入 7,353.66 万元，一季度的销售较报告期
同期有所增长。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的在手未完成订单（含发出商品
未确认收入）金额为 6,668.87 万元。
经项目组穿行测试以及客户走访核查，报告期内发行人不存在提前确认收入
或贸易商、代理商囤货情形。
（三）说明外销和内销同类产品平均单价、单位成本和毛利率差异的原因
及合理性。
报告期内，发行人主要产品的内外销情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
内销 外销 内销 外销 内销 外销
工业控制连接器 11,548.91 9,234.36 10,213.55 7,538.24 8,951.75 8,712.83
汽车连接器 1,845.16 2,073.29 1,436.94 1,809.63 1,315.49 1,668.09
3-1-4-40
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
内销 外销 内销 外销 内销 外销
新能源连接器 2,199.76 2.25 1,506.14 4.60 1,647.98 2.31
从上表可以看出，工业控制连接器内销金额大于外销，汽车连接器外销金额
大于内销，新能源连接器以内销为主。由于新能源连接器外销金额非常小，以下
主要分析工业控制连接器和汽车连接器的内外销对比情况。
1、工业控制连接器
报告期内，发行人工业控制连接器内外销的平均单价、单位成本和毛利率情
况如下表所示：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
内销 外销 内销 外销 内销 外销
平均单价
681.66 995.13 694.45 863.81 664.49 789.39
（元/KPCS）
工业控制 平均单位成本
连接器 401.94 445.41 427.41 416.19 397.60 375.83
（元/KPCS）
毛利率（%） 41.04 55.24 38.45 51.82 40.16 52.39
报告期内，工业控制连接器的外销价格高于内销价格，内销成本与外销成本
整体持平并呈现一定的波动，外销毛利率高于内销毛利率。
造成上述差异主要有两方面原因：一方面是因为内销与外销的产品结构存在
差异。境内客户与境外客户对产品的要求不尽相同，不同的品号对应的单价、单
位成本以及毛利率均有所不同；另一方面是内销与外销的销售价格策略有所不同。
报告期以前，发行人以外销为主，为了开拓国内市场，基于战略性考虑以及国内
客户对价格较为敏感的特点，会根据不同情形进行适当的价格调整；对于境外客
户，发行人一般参照国际一线厂商的价格进行报价，由于国际一线厂商的管理成
本和研发成本较高，其报价一般也较高，另外境外客户对产品价格的敏感度相对
较低，也为发行人实施差异化价格策略提供了空间。
2、汽车连接器
报告期内，发行人汽车连接器内外销的平均单价、单位成本和毛利率情况如
下表所示：
3-1-4-41
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
内销 外销 内销 外销 内销 外销
平均单价
1,566.40 634.43 1,950.84 552.14 1,908.29 488.94
汽车 （元/KPCS）
连接 平均单位成本
733.60 303.14 870.06 254.92 837.05 232.94
器 （元/KPCS）
毛利率（%） 53.17 52.22 55.40 53.83 56.14 52.36
报告期内，内销的平均单价和平均单位成本远高于外销，内销毛利率略高于
外销毛利率。
内销的平均单价和成本远高于外销主要是因为内外销产品的结构差异所致，
其中报告期内汽车连接器销售总额占比最高的 K300 系列产品只有内销，没有外
销，但该系列产品的单价和单位成本远高于其他品类产品，从而导致内销的平
均单价和平均单位成本均远高于外销。
（四）结合同行业可比公司成本结构分析说明发行人成本结构的合理性，
是否存在关联方代垫成本费用的情形。
发 行 人 的 同 行 业 可 比 公 司 包 括 中 航 光 电 （ 002179.SZ ） 、 航 天 电 器
（002025.SZ）、永贵电器（300351.SZ）、鼎通科技（688668.SH）、合兴股份
（605005.SH）、徕木股份（603633.SH）。除最近上市的鼎通科技和合兴股份外，
其他四家上市公司未披露可比期间的成本结构，以下主要对比鼎通科技和合兴股
份与发行人之间的成本结构。
报告期内，发行人主营业务成本中的料、工、费构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 7,987.36 56.36% 6,365.23 50.66% 6,217.60 51.13%
直接人工 2,939.18 20.74% 2,858.99 22.75% 2,962.43 24.36%
制造费用 3,246.52 22.91% 3,340.02 26.58% 2,981.19 24.51%
合计 14,173.05 100.00% 12,564.25 100.00% 12,161.22 100.00%
注：上表“直接材料”包含外协加工服务及少量外购成品及半成品成本。
1、鼎通科技
根据鼎通科技披露的招股说明书，鼎通科技主营业务成本的料工费占比情况
3-1-4-42
如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 6,563.15 65.16% 6,343.15 56.00% 5,384.46 54.45%
直接人工 1,878.85 18.65% 2,512.23 22.18% 2,541.51 25.70%
制造费用 1,631.54 16.20% 2,471.56 21.82% 1,962.35 19.85%
合计 10,073.55 100.00% 11,326.95 100.00% 9,888.33 100.00%
注：上表“直接材料”包含外协加工费。
2018-2019 年，鼎通科技与发行人主营业务成本中的料工费占比基本一致，
二者因销售的主要产品种类不同导致料工费略有差异。鼎通科技以通讯连接器为
主，发行人以工业控制连接器为主，不同产品因生产工艺不同使得投料种类及数
量、产线配置有所不同。
2、合兴股份
根据合兴股份披露的招股说明书，合兴股份主营业务成本的料工费占比情况
如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 19,177.90 68.54% 48,295.58 67.56% 47,415.88 64.10%
直接人工 3,278.80 11.72% 8,769.40 12.27% 12,052.32 16.29%
制造费用 5,524.54 19.74% 14,420.86 20.17% 14,505.45 19.61%
合计 27,981.25 100.00% 71,485.84 100.00% 73,973.65 100.00%
2018-2019 年，合兴股份的直接材料略高于发行人，主要是因为合兴股份以
销售汽车连接器等汽车电子产品为主，该类产品耗用的铜材较多、电镀镀层较厚，
导致材料成本占比较高。合兴股份的直接人工占比低于发行人，主要是因为合兴
股份规模效应较为明显，单位人工成本较低。
（五）结合主要材料采购及生产耗用数量、能源耗用数量与产品产销量、
库存数量等的配比关系，说明报告期各类产品成本结转及期末存货余额的合理
性。
1、主要材料采购及生产耗用数量、能源耗用数量与产品产销量、库存数量
3-1-4-43
等的配比关系
①主要材料采购及生产耗用数量
报告期内，发行人主要采购五金材料、塑胶材料等原材料，主要材料采购及
耗用数量具体如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
采购 耗用 采购 耗用 采购 耗用
金属材料
391,688.10 368,678.33 278,922.42 288,106.42 309,885.87 317,446.58
（KG）
塑胶原料
299,443.00 286,827.88 216,643.50 221,457.31 240,727.50 244,054.45
（KG）
注：模治具材料、包装辅料因计量单位较多无法按照统一口径匹配分析。
从上表可以看出，报告期内，发行人的主要材料采购与领用基本匹配，随着
销售规模的扩大，材料采购和领用也随着增加。
②能源耗用数量与产量匹配
报告期内，发行人的能源耗用主要为用电，耗用数量及产量具体如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
电（度） 5,660,045 5,095,317 4,740,896
产量（KPCS） 345,076.19 287,204.74 310,420.73
发行人的能耗主要是用电，报告期内，随着销售规模的扩大，耗电量也在不
断增加。
③主要产品产销量及库存数量
报告期内，发行人主要产品产销量及库存数量具体如下：
单位：KCPS
年度 项目 工业控制连接器 汽车连接器 新能源连接器
产量 274,862.61 46,602.76 23,610.82
销量 262,217.92 44,458.86 22,524.64
2020 年
期末库存 41,265.44 6,925.90 2,880.67
产销率 95.40%
产量 232,572.66 39,837.80 14,794.28
2019 年 销量 234,339.89 40,140.51 14,906.70
期末库存 28,620.75 4,782.00 1,794.49
3-1-4-44
年度 项目 工业控制连接器 汽车连接器 新能源连接器
产销率 100.76%
产量 252,358.44 42,226.27 15,836.02
销量 245,089.30 41,009.95 15,379.87
2018 年
期末库存 30,387.98 5,084.71 1,906.91
产销率 97.12%
注：主营业务收入其他类别计量单位较多，且报告期收入金额占比不到 2%，此处仅统计三
大主要类别产品。
从上表可以看出，报告期内发行人的产量与销量基本匹配，产销率保持在较
高水平。
综上，报告期内，发行人生产规模逐年扩大，原材料采购规模、销售规模和
能源耗用规模逐年增长，主要材料采购及生产耗用数量、能源耗用数量与产品产
销量、库存数量具有匹配性。
2、报告期各类产品成本结转及期末存货余额的合理性
发行人的物料采购、成本结转、期末存货余额的配比关系如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
生产物料采购 8,790.35 6,509.96 6,582.03
生产成本工资 3,234.66 2,924.00 3,136.06
生产成本制费 3,572.90 3,415.97 3,155.93
结转的主营业务成本 14,173.05 12,564.25 12,161.22
研发、管理费用领用材料 103.87 151.60 84.98
期末存货 5,363.27 3,994.03 3,902.84
从上表可以看出，发行人在 2018 年和 2019 年的材料采购、生产成本工及生
产成本制费基本保持稳定，与结转的主营业务成本相匹配，期末库存未发生大的
变化。2020 年因订单增加，销量大幅提升，材料采购、人工及制造费用投入均
有所增加，主营业务成本也相应提升，期末存货余额亦有所增加。
发行人采用“以销定产”的经营模式，每年根据销售订单以及安全库存合理
计划各期的采购需求，生产部门根据工单用料需求领用原材料，生成产成品入库。
整个生产领料、成本结转及成品入库均在 ERP 系统实施，发行人内控运行良好，
期末库存定期盘点，不存在重大差异。
3-1-4-45
问题三、关于贸易商
公司客户中有一部分是贸易商。发行人客户包括终端用户和非终端客户，
非终端客户主要指为终端用户及加工厂商提供电子原器件及材料的贸易商。
（1）请项目组补充披露贸易商的销售金额及占营业收入的比重；（2）请项
目组补充披露前十大贸易商的销售金额及对应的终端客户；（3）补充说明贸易商
的选择标准，报告期各期前五大贸易商的成立日期以及注册资本金额，向发行
人的采购规模占该贸易商业务规模的比重，进一步说明通过贸易商开展业务的
合理性和必要性；（4）请项目组说明公司下游客户中贸易商的主要作用，贸易商
采购模式是否符合行业惯例；（5）补充披露对贸易商的销售模式，说明对贸易商
销售与对制造厂商直销在销售流程、产品类别、定价方式等方面的差异；（6）报
告期新增、减少贸易商客户及其向发行人采购金额；（7）发行人对贸易商客户销
售管理控制情况，包括库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例、经销品牌
排他性控制等；（8）是否已关注贸易商客户期末库存情况，库存与其销售规模是
否相符。请项目组说明对于贸易商的核查情况，是否穿透核查；（9）请项目组说
明主要中间商基本情况、合作背景、报告期变动情况、对应的主要终端客户及
其变化情况等；结合合同条款、市场同类案例等说明认定销售模式全部为直销
的合理性。说明发行人与贸易商客户的合作模式、定价策略，作为贸易商而非
经销商核算的原因。（10）说明终端客户与贸易商客户主要销售产品类型、单价、
数量及金额，定价方法和原则是否有较大差异，终端客户通过贸易商客户进行
采购而未直接向发行人采购的原因。（11）发行人存在部分客户，即是直接客户
也是通过贸易商来销售的情况，请说明产生上述情况的主要原因，并列示涉及
的主要客户、对应不同销售方式的产品型号、产品价格、销售毛利率情况，并
说明合理性，说明是否存在利益输送的情形；（12）请项目组说明发行人自身开
拓的主要客户的情况，并与通过贸易商开拓的客户进行对比，比较其产品售价、
产品型号、销售毛利率等情况，并说明是否存在利益输送的情形。（13）说明贸
易商客户是否存在返利政策；发行人与贸易商客户之间的退换货条款及与终端
客户是否一致；各期实际退换货情况及主要原因、会计处理。
回复：
（一）请项目组补充披露贸易商的销售金额及占营业收入的比重；
3-1-4-46
公司存在部分电子元器件贸易商客户，具体销售金额及占比情况如下：
单位：万元
客户类型 2020 年 占比 2019 年 占比 2018 年 占比
电子元器件贸易商 8,978.23 33.05% 7,704.54 33.52% 8,890.32 38.96%
主营业务收入 27,168.28 100.00% 22,983.74 100.00% 22,819.13 100.00%
（二）请项目组补充披露前十大贸易商的销售金额及对应的终端客户；
针对报告期平均销售金额前十大贸易商，项目组通过公开资料检索、翻阅销
售合同及客户访谈纪要，发送专项确认函并与销售采购负责人了解等方式进行核
查，结果如下：
单位：万元
客户 2020 年 2019 年 2018 年 下游终端客户
香港克琛达 1,273.60 1,412.50 1,560.70 下游客户包括沃尔沃、安波福等
合肥鑫硕 1,635.50 836.67 746.35 下游客户包括阳光电源、南瑞继保等
粮德精密 379.23 458.67 766.65 因信息保密，对方未告知具体客户名称
E-tec
522.33 464.09 533.82 下游客户包括通用电气、斯特里奧
Interconnect
正联电子 176.09 653.95 416.99 下游客户包括中德电缆、微点生物等
谊利思 552.73 266.82 384.21 下游客户包括数码士、泰金宝
志展实业 296.69 314.49 418.75 下游客户包括恩斯迈、锐镨科技等
宝福新成 425.37 308.01 227.38 下游客户包括动力源、贝思特等
ASSMANN 老牌元器件贸易商，下游客户包括博世、
345.37 178.49 338.21
WSW 图尔克等
Cabcon AS 339.89 197.37 205.14 下游客户包括丹佛斯、亚萨合莱等
注：此处报告期平均销售金额=三年销售总额/3；贸易商客户销售收入数据已按合并口径合
并计算。其中：（1）香港克琛达电子有限公司、东莞市琛顺实业有限公司为关联方，已合并
为“香港克琛达”；（2）粮德精密有限公司、粮德佳电子（深圳）有限公司、高出五金电子
（深圳）有限公司、Solar Transport Ltd.为关联方，已合并为“粮德精密”； 3）ASSMANN WSW
Components GmbH、ASSMANN WSW components, Inc.、德商阿斯门有限公司中国分公司为
关联方，已合并为“ASSMANN WSW”；（4）Cabcon AS （Norway）、Cabcon A/S 为关联方，
已合并为“Cabcon AS”。
（三）补充说明贸易商的选择标准，报告期各期前五大贸易商的成立日期
以及注册资本金额，向发行人的采购规模占该贸易商业务规模的比重，进一步
说明通过贸易商开展业务的合理性和必要性。
公司对贸易商未设有选择标准，与其他类型客户在收入确认、结算方式、信
用政策等方面保持一致，不涉及销售返利、客户开发等其他特殊条款。公司产品
销售均采取直销模式，独立面向市场，直接对接客户签订合同并向其销售产品，
3-1-4-47
销售完成后产品所有权及风险即已发生转移，不存在经销、代销情形。一般贸易
商客户根据下游终端用户订单向公司采购连接器并对外销售，采购价格由双方询
价及报价形成，不存在特别优惠政策安排，同时此类客户也并不受限于某个企业、
某个品牌或某个市场区域，客户由其自主开发和维护。公司报告期前五大贸易商
情况如下：
（1）2018 年前五大贸易商基本情况
2018 年前五大贸易商销售金额达 4,026.28 万元，占主营业务收入比例合计
约 17.64%，占全部贸易商销售金额比例约 45.29%，具体情况如下：
单位：万元
客户名称 销售金额 成立日期、注册资本金及交易额占其业务规模比重
2003 年 5 月 19 日成立，注册资本 50 万港币。2013 年左右通过
香港克琛达 1,560.70 网络查询开始合作。2020 年与公司交易额占其营收规模约 50%
左右
1997 年 10 月 4 日设立，注册资本 2000 万新台币，2005 年通过
粮德精密 766.65 网络查询开始合作。2020 年与公司交易额占其营收规模约 5%
左右
2009 年 8 月 6 日成立，注册资金 200 万元人民币。2011 年通过
合肥鑫硕 746.35 业务拜访开始合作。2020 年与公司交易额占其营收规模约 33%
左右
2005 年 10 月 31 日成立，注册资本 500 万元新台币。2009 年通
E-tec
533.82 过展览展会开始合作。2020 年与公司交易额占其营收规模约
Interconnect
11%左右
2001 年 8 月 27 日成立，注册资本 50,000 万新台币，2005 年通
志展实业 418.75 过同行介绍开始合作。2020 年与公司交易额占其营收规模约 1%
左右
注：前五大贸易商客户销售收入数据系按合并口径统计计算。其中：（1）香港克琛达电子有
限公司、东莞市琛顺实业有限公司为关联方，已合并为“香港克琛达”；（2）粮德精密有限
公司、粮德佳电子（深圳）有限公司、高出五金电子（深圳）有限公司、Solar Transport Ltd.
为关联方，已合并为“粮德精密”。
（2）2019 年前五大贸易商基本情况
2019 年前五大贸易商销售金额达 3,825.87 万元，占主营业务收入比例合计
约 16.65%，占全部贸易商销售金额比例约 49.66%，具体情况如下：
单位：万元
客户名称 销售金额 成立日期、注册资本金及交易额占其业务规模比重
2003 年 5 月 19 日成立，注册资本 50 万港币。2013 年左右通过
香港克琛达 1,412.50 网络查询开始合作。2020 年与公司交易额占其营收规模约 50%
左右
2009 年 8 月 6 日成立，注册资金 200 万元人民币。2011 年通过
合肥鑫硕 836.67 业务拜访开始合作。2020 年与公司交易额占其营收规模约 33%
左右
3-1-4-48
客户名称 销售金额 成立日期、注册资本金及交易额占其业务规模比重
2003 年 5 月 12 日成立，注册资本 200 万元人民币。2009 年通
正联电子 653.95 过网络查询开始合作。2020 年与公司交易额占其营收规模约
23%左右
2005 年 10 月 31 日成立，注册资本 500 万元新台币。2009 年通
E-tec
464.09 过展览展会开始合作。2020 年与公司交易额占其营收规模约
Interconnect
11%左右
1997 年 10 月 4 日设立，注册资本 2000 万新台币，2005 年通过
粮德精密 458.67 网络查询开始合作。2020 年与公司交易额占其营收规模约 5%
左右
注：前五大贸易商客户销售收入数据系按合并口径统计计算。其中：（1）香港克琛达电子有
限公司、东莞市琛顺实业有限公司为关联方，已合并为“香港克琛达”；（2）粮德精密有限
公司、粮德佳电子（深圳）有限公司、高出五金电子（深圳）有限公司、Solar Transport Ltd.
为关联方，已合并为“粮德精密”。
（3）2020 年前五大贸易商基本情况
2020 年前五大贸易商销售金额达 4,418.67 万元，占主营业务收入比例合计
约 16.26%，占全部贸易商销售金额比例约 49.22%，具体情况如下：
单位：万元
客户名称 销售金额 成立日期、注册资本金及交易额占其业务规模比重
2009 年 8 月 6 日成立，注册资金 200 万元人民币。2011 年通过
合肥鑫硕 1,635.50 业务拜访开始合作。2020 年与公司交易额占其营收规模约 33%
左右
2003 年 5 月 19 日成立，注册资本 50 万港币。2013 年左右通过
香港克琛达 1,273.60 网络查询开始合作。2020 年与公司交易额占其营收规模约 50%
左右
2011 年 6 月 15 日成立，注册资本 5 万美元。2011 年通过网络
谊利思 552.73
查询开始合作。2020 年与公司交易额占其营收规模约 25%左右
2005 年 10 月 31 日成立，注册资本 500 万元新台币。2009 年通
E-tec
522.33 过展览展会开始合作。2020 年与公司交易额占其营收规模约
Interconnect
11%左右
2012 年 11 月 5 日成立，注册资本 100 万美元。2019 年通过客
East Sea
434.51 户介绍开始合作。2020 年与公司交易额占其营收规模约 6%左
Trading
右
注：前五大贸易商客户销售收入数据系按合并口径统计计算。其中：（1）香港克琛达电子有
限公司、东莞市琛顺实业有限公司为关联方，已合并为“香港克琛达”。
电子元器件市场规模庞大，产品品类型号极其丰富，市场参与者众多，贸易
商在电子元器件行业的存在具有普遍性，对各类产品供需对接和交易效率提升起
到了重要作用。首先，因下游用户较为分散，电子元器件贸易商在服务长尾客户
方面具有优势，可以通过将众多小批量采购需求归集起来，实现采购的规模效应。
其次，电子元器件数量庞大品种繁多，而电子元器件贸易商可以提供各类型元器
件的集中采购，并辅以技术合同翻译、工厂实地考察等配套服务，能够较好满足
3-1-4-49
终端客户的一站式采购需求，降低其开发、维护供应商的成本。最后，电子元器
件贸易商在交货付款方面更为灵活，可以提供不同货币支付或不同账期结算，有
利于提高上游供应商及下游终端客户交易达成的效率。
另外，电子元器件贸易商在公司前期市场开拓及境外客户对接方面也发挥了
一定作用。部分电子元器件贸易商较早进入终端用户供应链，在此基础上公司前
期会利用其渠道优势实现客户的快速切入，后续便一直沿用该种业务模式至今。
另外部分电子元器件贸易商为境外终端客户指定的采购公司，以方便其对众多的
元器件供应商进行归集管理，减小管理半径，从而提高采购效率。故公司通过贸
易商开展业务具有合理性和必要性。
（四）请项目组说明公司下游客户中贸易商的主要作用，贸易商采购模式
是否符合行业惯例；
公司所处工业控制连接器领域产品销售具有多品种、小批量、定制化特点，
不同客户的连接需求不尽相同，并且同一客户在不用应用场景下的连接需求也有
所差异，客户往往小批量地采购多种型号连接器。在此情况下，终端客户与连接
器厂商往往需要频繁地针对每种品号进行对接沟通，效率较低。而贸易商通过将
客户或供应商资源归集起来，并提供技术合同翻译、现场实地考察等配套服务，
在满足客户一站式采购需求的情况下还能实现采购的规模效应，降低采购成本，
帮助终端客户与连接器厂商实现更高效的匹配。另外经项目组核查同行业可比公
司，永贵电器、中航光电等已上市连接器企业也存在非终端客户情形，贸易商采
购模式符合行业惯例。
（五）补充披露对贸易商的销售模式，说明对贸易商销售与对制造厂商直
销在销售流程、产品类别、定价方式等方面的差异；
经项目组翻阅相关合同并向公司确认，公司贸易商客户与其他客户在销售流
程、产品类别、定价方式等方面基本一致，具体情况如下：
项目 贸易商客户 终端厂商
根据下游客户订单，向公司采购连接器 向公司采购连接器，进行加工后对外销
业务模式
再转卖给下游客户 售
公司与贸易商接触后，一般也需配合下 公司与终端用户初步接触后，一般需先
游终端用户作初步的工厂审查等程序， 进行供应商资质认证工作，其后通过试
销售流程
其后通过贸易商向终端用户提交样品 样、试产等环节才会正式确定合作关系
并小批量后，才会正式确定合作关系并 并形成订单
3-1-4-50
项目 贸易商客户 终端厂商
形成订单
产品类别 主要为工业控制连接器、汽车连接器以及新能源连接器
定价方式 客户向公司询价，具体价格由双方协商确定
（六）报告期新增、减少贸易商客户及其向发行人采购金额；
经项目组核查销售明细并向公司确认，报告期内，公司部分小型贸易商客户
存在增减变动，但对应销售金额占比较小，占全部贸易商销售金额比例不及 10%，
对公司业绩变动影响不大。具体情况如下：
项目 贸易商客户 增减变化情况
贸易商客户数量共 306 家，占全部客户
数量比例约 36.87%。贸易商销售金额约
2018 年 -
8,890.32 万元，占主营业务收入比例约
38.96%
增减变动多为小型贸易商，所涉及的销
贸易商客户数量共 315 家，占全部客户
售金额较小。2019 年，公司贸易商客户
数量比例约 35.31%。贸易商销售金额约
2019 年 相较去年增加 107 家，对应销售金额约
7,704.54 万元，占主营业务收入比例约
515 万元，减少 98 家，对应销售金额约
33.52%
697 万元
增减变动多为小型贸易商，所涉及的销
贸易商客户数量共 295 家，占全部客户
售金额较小。2020 年，公司贸易商客户
数量比例约 34.14%。贸易商销售金额约
2020 年 相较去年增加 81 家，对应销售金额约
8,978.23 万元，占主营业务收入比例约
291 万元，同比减少 101 家，对应销售
33.05%
金额约 524 万元
注：以上未对关联方进行合并处理。
（七）发行人对贸易商客户销售管理控制情况，包括库存量、库存期限、
终端零售价、折扣比例、经销品牌排他性控制等；
不同于经销商或代理商，公司未对贸易商的进销存数据实施控制。贸易商通
常根据下游终端用户需求向公司采购连接器，公司仅负责向贸易商提供合格产品，
在公司将产品送至贸易商仓库后相关风险即已发生转移。此后由其自行销售和定
价，贸易商经济上自负盈亏，产品价格方面不存在折扣比例，并且公司也未对并
其所销售的品牌或市场区域进行限制，即不存在品牌排他性约定。故贸易商并无
义务向公司提供各期末库存数据。同时项目组通过公开渠道核查，公司贸易商销
售规模均已达到一定水平，不存在仅销售公司产品的情形。
（八）是否已关注贸易商客户期末库存情况，库存与其销售规模是否相符。
请项目组说明对于贸易商的核查情况，是否穿透核查；
3-1-4-51
项目组选取公司报告期各期前五大贸易商客户共 8 家，并结合随机抽取的其
他 6 家贸易商，针对其期末库存情况发出专项确认函，最后收到 13 家主要贸易
商的回函。同时项目组通过访谈确认，实地参观或远程取证查验贸易商仓库确实
储备了公司产品；另外项目组还针对主要贸易商进行穿透核查，对其下游终端客
户进行访谈，了解报告期贸易商向其终端客户的销售金额。经与对方确认，East
Sea Trading 下游客户 LS 集团生产计划变动较快，故为了满足交期要求，East Sea
Trading 一般会提前预备 2-3 个月左右的库存，最终均能够实现对外销售。此外，
其他主要贸易商报告期末不存在较大金额库存，期末库存水平与其销售规模相匹
配，具体情况如下：
单位：万元
期末库存金额 销售金额
贸易商
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2020 年度 2019 年度 2018 年度
香港克琛达 58.59 104.94 199.09 1,273.60 1,412.50 1,560.70
合肥鑫硕 80.00 6.00 30.50 1,635.50 836.67 746.35
粮德精密 未告知 未告知 未告知 379.23 458.67 766.65
E-tec
13.32 47.64 18.72 522.33 464.09 533.82
Interconnect
正联电子 13.00 35.00 21.00 176.09 653.95 416.99
谊丽思 3.00 3.00 9.00 552.73 266.82 384.21
志展实业 9.71 - - 296.69 314.49 418.75
East Sea
84.32 12.97 - 434.51 22.18 -
Trading
宝福新成 10.00 25.00 12.00 425.37 308.01 227.38
苏州肯奈特 5.00 4.00 0.80 56.11 89.72 68.86
天津英诚达 5.28 5.57 5.79 29.21 37.77 44.88
ASSMANN
19.46 6.49 12.97 345.37 178.49 338.21
WSW
昆山联特易 2.50 6.00 2.00 27.05 52.12 281.86
注：（1）期末库存数据来自贸易商客户反馈的专项确认函，未经审计；（2）粮德精密回函因
信息保密考虑未告知库存金额数据；（3）销售金额数据系按合并口径统计计算。香港克琛达
电子有限公司、东莞市琛顺实业有限公司为关联方，已合并为“香港克琛达”；ASSMANN
WSW Components GmbH、ASSMANN WSW components, Inc.、德商阿斯门有限公司中国分
公司为关联方，已合并为“ASSMANN WSW”；（4）期末库存金额，新台币按汇率 0.2325
折算，港币按汇率 0.8356 折算，美元按汇率 6.4861 折算。
（九）请项目组说明主要中间商基本情况、合作背景、报告期变动情况、
对应的主要终端客户及其变化情况等；结合合同条款、市场同类案例等说明认
定销售模式全部为直销的合理性。说明发行人与贸易商客户的合作模式、定价
3-1-4-52
策略，作为贸易商而非经销商核算的原因。
公司报告期内前五大贸易商客户销售额分别达 4,026.28 万元、3,825.87 万元
以及 4,418.67 万元，占全部贸易商客户销售额比例为 45.29%、49.66%以及 49.22%，
项目组通过公开资料检索、翻阅销售合同、现场访谈确认等方式进行核查，主要
贸易商与公司不存在关联关系，亦不存在仅销售公司产品的情况，对应终端客户
多为相关领域较知名厂商，具体情况如下：
客户名称 基本情况、合作背景及终端客户 销售情况
2003 年 5 月 19 日成立，注册资本 50 万港币，注册地址 报告期内销售金额
香 港 克 琛 中国香港九龙湾启祥道 9 号信和工商中心 9 楼 75 室，主 分别为 1,560.70 万
达 要从事连接器贸易业务。2013 年左右通过网络查询与公 元、1,412.50 万元
司接触并开始合作，下游终端客户包括沃尔沃、安波福等 以及 1,273.60 万元
2009 年 8 月 6 日成立，注册资金 200 万元人民币，注册
报告期内销售金额
地址安徽省合肥市经济技术开发区九龙路 168 号东湖创
分别为 746.35 万
合肥鑫硕 新中心 17 幢 102 室，主要从事电工电气及电子产品的研
元、836.67 万元以
发、技术服务。2011 年通过业务拜访开始合作，下游客
及 1,635.50 万元
户包括阳光电源、南瑞继保等
1997 年 10 月 4 日设立，注册资本 2,000 万新台币，注册 报告期内销售金额
地址中国台湾新北市土 33 巷 3 号，主要从事五金批发、 分别为 766.65 万
粮德精密
电子材料批发及国际贸易。2005 年通过网络查询与公司 元、458.67 万元以
接触并开始合作，下游终端客户较为广泛 及 379.23 万元
2005 年 10 月 31 日成立，注册资本 500 万元新台币，注
报告期内销售金额
E-tec 册地址中国台湾新北市三重区顶崁里 4 邻光复路二段 69
分别为 533.82 万
Interconnec 号 7 楼，产品包括连接器和组装线及 IC 测试产品。2009
元、464.09 万元以
t 年通过展览展会与公司接触并开始合作，下游终端客户包
及 522.33 万元
括通用电气、斯特里奧等
2003 年 5 月 12 日成立，注册资本 200 万元人民币，注册
报告期内销售金额
地址深圳市宝安区流塘路河东大厦 B 栋九层 026 号，主
分别为 416.99 万
正联电子 要从事连接器及其它电子产品的开发和销售。2009 年通
元、653.95 万元以
过网络查询开始合作，下游客户包括中德电缆、微点生物
及 176.09 万元
等
2011 年 6 月 15 日成立，注册资本 5 万美元，注册地址韩 报告期内销售金额
国首尔，主要向下游客户销售机顶盒、高端连接器以及汽 分别为 384.21 万
谊利思
车、船舶等。2011 年通过网络查询接触开始合作,下游客 元、266.82 万元以
户包括数码士、泰金宝 及 552.73 万元
2001 年 8 月 27 日成立，注册资本 50,000 万新台币，注册
报告期内销售金额
地址中国台湾台北市南港区重阳路 198 号 3 楼，主要从事
分别为 418.75 万
志展实业 电脑及事务性机器设备批发业、资讯软体批发业、电子材
元、314.49 万元以
料批发业等。2005 年通过同行介绍与公司联系并开始合
及 296.69 万元
作，下游终端客户包括恩斯迈、锐镨科技等
2012 年 11 月 5 日成立，注册资本 100 万美元，注册地址 2019 年、2020 年销
East Sea 韩国忠清南道天安市，主要从事连接器贸易业务。2019 售金额分 别为
Trading 年通过客户介绍开始合作，下游客户包括 LG 集团、LS 22.18 万 元 以 及
集团 434.51 万元
注：粮德精密因信息保密考虑未告知下游客户情况。
3-1-4-53
另外经项目组查阅相关合同确认，公司与主要贸易商所签订的合同仅约定产
品购销条款，与其他类型客户在收入确认、结算方式、信用政策等方面保持一致，
亦不涉及销售返利、客户开发等其他特殊条款。结合已有市场案例，考虑到公司
未与贸易商签署经销或代销协议，可将其归为直销，而非经销或代销，相关案例
情况如下：
上市公司 状态 主营业务 销售模式
公司客户中存在贸易商，但公司未与任何贸易商签
2020 年 订经销、代销等协议，均为直接面向客户销售，故
主要从事半导体
蓝箭电子 12 月过 公司向贸易商的销售归类为直销。公司 2017-2019
封装测试
会 年贸易商销售金额占比分别为 15.10%、14.90%以
及 13.60%
公司销售模式为直销，包括向终端客户销售和贸易
2020 年 主营业务为芳香 商客户销售。公司不存在经销商销售模式，贸易商
新瀚新材 12 月过 族酮类产品的研 客户与终端客户销售政策相同。公司 2017-2019 年
会 发、生产和销售， 贸易商销售金额占比分别为 25.81%、31.51%以及
35.68%
主要从事自动化 报告期内，公司客户包括终端客户、集成商客户、
物流输送分拣系 设备厂商客户以及贸易商客户，公司对上述不同类
2020 年 统、关键设备及 型客户的销售模式均为直接销售，采购模式、生产
德马科技
4 月过会 其核心部件的研 模式也相同，客户类型的不同未对经营模式产生差
发、设计、制造、 异。公司 2017-2019 年贸易商销售金额占比分别为
销售和服务 1.57%、1.39%以及 1.70%
公司的客户类型可以分为终端客户和贸易商，公司
是国内领先的分
暂未过 销售模式均为直销，不存在经销情形。公司
华科仪 析仪器制造商及
会 2017-2019 年贸易商销售金额占比分别为 16.37%、
成套产品供应商
18.82%以及 14.89%
（十）说明终端客户与贸易商客户主要销售产品类型、单价、数量及金额，
定价方法和原则是否有较大差异，终端客户通过贸易商客户进行采购而未直接
向发行人采购的原因。
针对公司报告期内各期前五大贸易商客户，项目组通过公开资料检索、与销
售采购负责人确认等方式进行核查，公司向主要贸易商销售产品价格均由双方协
商确定，定价方法及原则不存在较大差异，平均售价有所差异主要因为产品类型
不尽相同。所销售产品的类型、单价、数量及金额情况如下：
客户名称 销售内容 最近三年销售情况
主要为汽车连 最近三年销售额为 4,246.80 万元，最近三年销售数量为
香港克琛达
接器 87,910.73KPCS，对应单价约 483.08 元/KPCS
主要为新能源 最近三年销售额为 3,218.52 万元。最近三年销售数量为
合肥鑫硕
连接器 32,336.00KPCS，对应单价约 995.34 元/KPCS
主要为工业控 最近三年销售额为 1,604.55 万元。最近三年销售数量为
粮德精密
制连接器 20,456.96KPCS，对应单价约 784.35 元/KPCS
3-1-4-54
客户名称 销售内容 最近三年销售情况
E-tec 主要为工业控 最近三年销售额为 1,520.24 万元。最近三年销售数量为
Interconnect 制连接器 16,775.33KPCS，对应单价约 906.24 元/KPCS
主要为工业控 最近三年销售额为 1,247.03 万元。最近三年销售数量为
正联电子
制连接器 4,422.90KPCS，对应单价约 2,819.48 元/KPCS
主要为工业控 最近三年销售额为 1,203.76 万元。最近三年销售数量为
谊利思
制连接器 14,590.37KPCS，对应单价约 825.04 元/KPCS
主要为工业控 最近三年销售额为 1,029.93 万元。最近三年销售数量为
志展实业
制连接器 24,881.26KPCS，对应单价约 413.94 元/KPCS
East Sea 主要为工业控 最近两年销售额为 456.69 万元。最近两年销售数量为
Trading 制连接器 765.43KPCS，对应单价约 5,966.45 元/KPCS
注 1：此处单价=三年销售总额/三年总销量；
注 2：前五大贸易商客户销售数据按合并口径统计计算，其中：（1）香港克琛达电子有限公
司、东莞市琛顺实业有限公司为关联方，已合并为“香港克琛达”；（2）粮德精密有限公司、
粮德佳电子（深圳）有限公司、高出五金电子（深圳）有限公司、Solar Transport Ltd.为关
联方，已合并为“粮德精密”。
部分终端客户通过贸易商进行采购而未直接向公司采购，主要原因系其为了
对众多的元器件供应商进行归集管理，提高采购效率。在此种模式下，终端客户
只需对接单家贸易商，由其统一对接各种元器件厂商，实现一站式采购。工业控
制连接器领域产品销售具有多品种、小批量、定制化特点，不同客户的连接需求
不尽相同，并且同一客户在不用应用场景下的连接需求也有所差异，客户往往小
批量地采购多种型号连接器。故终端客户与连接器厂商往往需要频繁地针对每种
品号进行对接沟通，效率较低。而贸易商通过将客户或供应商资源归集起来，并
提供技术合同翻译、现场实地考察等配套服务，实现采购的规模效应，降低采购
成本，帮助终端客户与连接器厂商实现更高效的匹配。
（十一）发行人存在部分客户，即是直接客户也是通过贸易商来销售的情
况，请说明产生上述情况的主要原因，并列示涉及的主要客户、对应不同销售
方式的产品型号、产品价格、销售毛利率情况，并说明合理性，说明是否存在
利益输送的情形；
公司存在部分客户，既直接向公司采购，也通过贸易商向公司采购，比如中
达电子、LS 集团、斯凯菲尔等。主要原因系部分境外客户在中国境内设有工厂，
中国工厂的需求生产倾向于直接向公司采购，而境外主体的需求则仍然通过贸易
商向公司采购，具有合理性。
台达电子为全球最大电源管理及散热解决方案供应商之一，主要从事电源系
统、散热设备、投影仪以及各类视讯产品的生产制造。LS 集团即韩国电缆工业
3-1-4-55
株式会社，由原 LG 电线株式会社更名而来，韩国知名工业电气自动化产品制造
商，主要从事电力及通讯电缆、电气设备和自动化系统的生产制造。斯凯菲尔是
通讯领域最大的系统供应商之一，主要产品包括通信机柜系统集成，钣金件，电
子模块，背板和电缆组装等。
经项目组核查销售明细数据，公司向台达电子、汇川技术、LS 集团、斯凯
菲尔直接销售同时通过贸易商向其间接销售，采购产品均为工业控制连接器，并
且在产品售价、销售毛利率方面不存在显著差异。其中向无锡乐星销售毛利率为
30.37%，系向其销售的产品偏中低端，致使整体毛利率不高。而向凯宇电子销售
毛利率达 74.80%，系该客户订单量较小，公司对其产品生产所需模具开发收取
一定费用，该部分毛利率水较高，从而拉高整体毛利率。除此之外，不存在其他
异常情况，亦不存在利益输送的情形。具体情况如下：
客户
销售方式 销售内容 产品价格及毛利率
名称
1）向中达电子（江苏） 1）中达电子（江苏）有限公司：
1）直接销售，向中达 有限公司主要销售工业 平均价格 1,222.38 元/KPCS，毛
电子（江苏）有限公 控制连接器；2）向中达 利率 59.67%；2）中达电子零组
司以及中达电子零组 电子零组件（吴江）有限 件（吴江）有限公司：平均价格
件（吴江）有限公司 公司主要销售工业控制 2,215.02 元/KPCS，毛利率
台达
直接销售；2）间接销 连接器；3）向东莞安达 43.53%；3）东莞安达科贸易有
电子
售，通过东莞安达科 科贸易有限公司主要销 限公司：平均价格 877.11 元
贸易有限公司及昆山 售工业控制连接器；4） /KPCS，毛利率 42.42%；4）昆
耀捷利进出口有限公 向昆山耀捷利进出口有 山耀捷利进出口有限公司：平均
司间接销售 限公司主要销售工业控 价格 677.17 元/ KPCS，毛利率
制连接器 53.00%
1）乐星电气（无锡）有限公司：
1）直接销售，向乐星 1）向乐星电气（无锡）
平均价格 2,584.80 元/KPCS，毛
电气（无锡）有限公 有限公司主要销售工业
LS 集 利率 30.37% ；2）East Sea
司直接销售；2）间接 控制连接器；2）向 East
团 Trading Co., Ltd：平均价格
销售，通过 East Sea Sea Trading 主要销售工
5,966.49 元/KPCS，毛利率
Trading 间接销售 业控制连接器；
59.73%
1）直接销售，向斯凯 1）向斯凯菲尔电子（苏 1）斯凯菲尔电子（苏州）有限
菲尔电子（苏州）有 州）有限公司主要销售工 公 司 ： 平 均 价 格 2,373.49 元
斯凯 限公司直接销售；2） 业控制连接器；2）向苏 /KPCS，毛利率 49.54%；2）苏
菲尔 间接销售，通过苏州 州市凯宇电子有限公司 州市凯宇电子有限公司：平均价
市凯宇电子有限公司 主要销售工业控制连接 格 2,894.82 元/KPCS，毛利率
间接销售 器； 74.80%；
1）直接销售，向苏州 1）向苏州汇川主要销售 1）苏州汇川：平均价格 395.77
汇川 汇川直接销售；2）间 工业连接器；2）向宝福 元/KPCS，毛利率 30.50%；2）
技术 接销售，通过宝福新 新成主要销售工业连接 宝福新成：平均价格 402.83 元
成间接销售 器 /KPCS，毛利率 27.78%；
注 1：平均价格=三年销售总额/三年总销量；
注 2：毛利率=（三年销售总额-三年总成本）/三年销售总额；
3-1-4-56
注 3：宝福新成下游终端客户贝思特在 2019 年被汇川技术收购，而汇川技术为公司直接客
户，此后形成向汇川技术直接销售与间接销售并存的情形。
（十二）请项目组说明发行人自身开拓的主要客户的情况，并与通过贸易
商开拓的客户进行对比，比较其产品售价、产品型号、销售毛利率等情况，并
说明是否存在利益输送的情形。
公司的客户以终端客户为主，电子元器件贸易商及品牌商客户为辅。公司贸
易商客户根据下游终端用户订单向公司采购连接器并对外销售，采购价格由双方
询价及报价形成，不存在特别优惠政策安排，也不受限于某个企业、某个品牌或
某个市场区域。
经项目组核查销售明细数据，公司向贸易商销售，相较向终端客户或品牌商
客户销售，在产品大类上均涵盖工业控制连接器、汽车连接器、新能源连接器，
并且在产品售价、销售毛利率等方面并无显著差异，与公司整体毛利率水平相吻
合，不存在利益输送的情形。具体情况如下：
项目 终端客户 品牌商客户 电子元器件贸易商
产品型号 工业控制连接器、汽车连接器、新能源连接器
报告期内平均单价分别 报告期内平均单价分别
报告期内平均单价分别为
为 721.80 元 /KPCS 、 为 681.26 元 /KPCS 、
产品售价 921.75 元/KPCS、1,017.68
740.49 元/KPCS、794.02 726.94 元/KPCS、767.13
元/KPCS、985.99 元/KPCS
元/KPCS 元/KPCS
报告期内毛利率分别为 报 告 期 内 毛 利 率 分 别 为
销售毛利 报告期内毛利率为
49.03% 、 46.52% 以 及 50.94% 、 49.05% 以 及
率 42.35%、41.67%、45.98%
47.94% 50.83%
注：主营业务收入其他类别计量单位较多，且报告期收入金额占比不到 2%，此处仅分析三
大主要类别产品。
（十三）说明贸易商客户是否存在返利政策；发行人与贸易商客户之间的
退换货条款及与终端客户是否一致；各期实际退换货情况及主要原因、会计处
理。
经项目组核查公司与贸易商合同并与销售负责人确认，公司与主要贸易商所
签订的合同仅约定产品购销条款，与其他类型客户在收入确认、结算方式、信用
政策、退换货条款等方面保持一致，亦不涉及销售返利、客户开发等其他特殊条
款。不同客户各期退换货数量及金额情况如下：
3-1-4-57
单位：KPCS、万元
退换货数量 2020 年 2019 年 2018 年
电子元器件贸易商 602.10 347.61 4,806.76
终端客户（含品牌商客户） 2,148.63 3,305.47 2,686.06
退换货金额 2020 年 2019 年 2018 年
电子元器件贸易商 48.85 70.08 142.72
终端客户（含品牌商客户） 128.31 123.33 119.56
经项目组核查，贸易商退换货主要原因与终端客户并无差异，包括产品质量
瑕疵、包装要求不符、产品规模有误等，单笔退换货金额都在 10 万元以内，不
存在大批量退换货情形。处理方式包括退货、换货以及重新检测无问题后继续发
货。贸易商退换货会计处理也与终端客户保持一致，详细会计处理详见问题 5 回
复。
问题四、关于境外销售
发行人境外收入占比超 40%。
（1）请项目组说明发行人境外销售主要地区对产品资质认证和准入政策规
定，对公司产品销售的作用、认证主体、认证内容和范围、有效期等；（2）说明
境外销售的收入确认方式、增值税退税的流程以及合理性，是否取得海关报关
数据证明文件或对海关进行函证确认；（3）请项目组结合物流运输记录、资金划
款凭证、发货验收单据、出口单证、出口退税单证与海关数据比对情况、最终
销售情况，说明发行人境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额、函证等
的匹配情况，说明境外客户销售收入的核查情况，包括实地走访客户、电话访
谈客户等方式的期间、数量、收入占比等，说明核查方法、获取的证据、数据
及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性；（4）说明境外销售是否
存在销售佣金；（5）关于疫情的影响。请说明新冠疫情对境外业务的影响，目前
的恢复情况和未来的预期，公司预计未来 1-2 年内疫情对于公司生产经营的影响。
回复：
（一）请项目组说明发行人境外销售主要地区对产品资质认证和准入政策
规定，对公司产品销售的作用、认证主体、认证内容和范围、有效期等。
发行人取得了境外销售所需的经营资质认证，具体如下：
3-1-4-58
是否为境外客
产品资质认证 认证方 有效期 证书性质
户必需认证
长期有效， 是，美国客户需
UL 认证 美国 UL 有限责任公司 行业认证
每年审核 要
2018.11.17- 是，车企客户需
IATF 16949 认证 国际汽车工作组 汽车产品认证
2021.11.16 要
SGS United Kingdom 2020.5.29-2 环境管理体系
ISO 14001 认证 否
Ltd 022.4.10 认证
SGS United Kingdom 2019.11.27-
ISO 9001 认证 质量管理标准 否
Ltd 2021.11.16
2020.05.18- 有害物质管理
QC080000-2017 SGS-CSTC 否
2022.04.01 体系标准
上述资质的认证主体均为发行人，且在全球适用，不属于行业准入认证。取
得以上认证，企业需要投入大量的资金和时间，同时对企业的技术水平提出了较
高的要求，这对新进入本行业的企业构成了一定的壁垒，提高了发行人产品出口
海外的竞争力。
（二）说明境外销售的收入确认方式、增值税退税的流程以及合理性，是
否取得海关报关数据证明文件或对海关进行函证确认。
1、收入确认方式：出口销售在货物已报关并取得报关单，且货物越过船舷
报关出口时确认收入。
2、增值税退税的流程：在广东省电子税务局填写“退（抵）税申请审批表”，
收到《涉税事项受理系统回执单》，进行出口退税申报，由主管税务机关进行确
认后获得出口退税。
3、项目组已取得发行人报告期内的海关报关单以及在中国海关下载的海关
统计表，经查验，报关单数字与收入确认金额不存在重大差异。
（三）请项目组结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口
单证、出口退税单证与海关数据比对情况、最终销售情况，说明发行人境外销
售收入与海关出口数据、出口退税金额、函证等的匹配情况，说明境外客户销
售收入的核查情况，包括实地走访客户、电话访谈客户等方式的期间、数量、
收入占比等，说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以
说明交易和收入的真实性。
1、发行人境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额、函证等的匹配情
况如下表：
3-1-4-59
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
境外主营业务收入 11,400.80 9,438.08 10,545.18
海关出口数据 11,299.46 9,437.05 10,533.68
出口退税系统收入金额 11,266.13 9,437.05 10,392.78
独立回函金额 6,006.68 4,368.84 4,786.35
全部回函金额 8,296.35 5,952.89 6,325.80
全部回函金额/境外主营业务收入 72.77% 63.07% 59.99%
注 1：独立回函系指券商独立回函；
注 2：全部回函系指券商独立回函，以及会计师取得回函券商未取得回函，券商复印会计师
回函并实施替代程序。
从上表可以看出，发行人境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额基本
匹配。境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额的差异主要为汇率差异，即
收入确认即期汇率与税务局出口退税指导汇率的差异，以及销售收入审计调整时
使用的 12 月 31 日税率与海关出口当日汇率的差异。
2、境外客户销售收入的核查情况
针对境外销售，项目组采取了以下核查方式：
①数据匹配方面：核查外销客户回款情况；核查境外销售数据与海关数据、
电子口岸数据的匹配性。
②财务核查方面：对报告期内主要外销客户进行函证；对报告期内主要外销
客户进行现场或视频访谈（访谈比例约占外销总额的 70%）；核查境外销售数据
与增值税出口退税金额的匹配性；执行细节测试，以抽样方式核查与境外收入相
关的支持性文件，包括销售合同或订单、出口形式发票、发货单、海关出口报关
单、免抵退申报表等，检查收入确认金额的准确性。
2021 年 1 月，项目组对主要外销客户进行集中走访，由于新冠疫情因素影
响，除泰科电子和 ASSMANN WSW 进行实地走访外，其余外销客户采用视频访
谈的形式。报告期各期主要外销客户的走访情况具体如下：
单位：家、万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
外销走访客户家数 13 13 12
外销走访金额 8,218.87 6,314.45 7,050.15
3-1-4-60
项目 2020 年 2019 年 2018 年
外销主营业务收入 11,400.80 9,438.08 10,545.18
外销走访比例 72.09% 66.90% 66.86%
注：上表走访家数已对同一控制下的企业进行合并统计。
③客户背景调查：通过中国出口信用保险公司对境外客户进行背景调查，获
取主要客户的股权结构、资信情况、与发行人是否存在关联关系等；通过同行业
公司公开披露信息核查公司境外客户是否为同行业公司的客户；了解、评价公司
与收入确认相关的内部控制的设计有效性，并对关键控制运行有效性进行了测试。
经核查，报告期内发行人与主要外销客户的交易真实，外销数据与海关数据、
电子口岸数据及增值税出口退税金额基本匹配，销售回款不存在异常，发行人与
主要外销客户不存在关联关系。项目组获取的证据、数据较为充分、有效并可以
说明交易和收入的真实性。
（四）说明境外销售是否存在销售佣金。
经项目组访谈发行人管理层及相关业务部门负责人，了解发行人境外销售业
务情况，并核查销售合同及回款记录，境外销售不存在销售佣金。
（五）关于疫情的影响。请说明新冠疫情对境外业务的影响，目前的恢复
情况和未来的预期，公司预计未来 1-2 年内疫情对于公司生产经营的影响。
从 2020 年全年及 2021 年一季度来看，新冠疫情对发行人的境外业务呈现有
利的影响，并在疫情保持稳定的形势下，预计未来 1-2 年不会对发行人的经营构
成重大不利影响。
2020 年一季度，发行人因为疫情延期复工、物流管制、人员流动限制的影
响，销售收入有所减少。但随着 2020 年二季度我国新冠疫情逐步得到有效控制，
复工率快速回升，国家和地方政府亦持续出台经济刺激政策，制造业景气度进一
步回升，发行人整体经营业务已基本恢复正常，公司销售额呈现反弹式增长。同
时由于疫情对海外厂商的交付能力产生影响，更多本土企业优先考虑采购国内连
接器厂商产品，导致公司的业绩不仅没有受疫情影响，反而稳中有升，呈现一定
的上升趋势。发行人 2020 年实现主营业务收入 27,168.27 万元，同比 2019 年增
长 18.21%。2021 年 1-3 月，发行人实现营业收入 7,353.66 万元，一季度的销售
较报告期同期有所增长。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的在手未完成订单（含
3-1-4-61
发出商品未确认收入）金额为 6,668.87 万元。
预计近年来国际形势压力以及国内应用市场催生的需求动力将会推动我国
连接器行业进入新一轮国产替代浪潮。我国连接器行业在在相关产业政策的大力
支持下，研发水平及技术实力都得到快速发展，在稳定性、精密度等各方面与国
际领先水平的差距逐步缩小。同时中美贸易摩擦及新冠疫情因素都加快了我国大
型终端硬件设备厂商的本地化战略，也将从市场层面推动国产连接器的进口替代
进程。并且在“国内循环为主，国内国际双循环相互促进”的新发展格局下，国
产化替代越来越成为当前重要的发展趋势。这也为国内连接器厂商提供了良好的
发展机遇。
问题五、关于主要客户合作情况
（1）根据招股书披露，发行人与 ABB 集团、霍尼韦尔、汇川技术、安波
福、比亚迪、阳光电源等国内外知名企业保持紧密合作关系。请逐一说明，发
行人与上述知名企业的具体合作关系是什么，包括协议签署情况、销售模式、
定价模式、合格供应商认定情况、供应的产品是否独家供应、以及所销售的产
品类别情况等，以及为何没有列示公司与泰科的合作关系，如有，请一并补充
并回复上述问题。（2）关于主要客户泰科电子。请介绍公司与泰科电子的合作模
式，客户对于合格供应商的管理方式，模具开发模式，合作历史，销售模式，
对账周期等情况，既是客户又是竞争对手的主要原因。（3）关于合肥鑫硕。请项
目组核查并说明公司与合肥鑫硕的合作方式，以及下游客户的开拓情况，是否
由发行人开拓的客户通过合肥鑫硕进行供货的情况；其下游主要客户阳光电源，
与我们的合作关系，是否需要直接由其认定合格供应商，以及是否直接供货给
阳光电源；请说明与合肥鑫硕的收入确认原则，是否均取得了有关收入确认的
外部证据，请项目组核查并说明核查程序、取得的证据等。
回复：
（一）根据招股书披露，发行人与 ABB 集团、霍尼韦尔、汇川技术、安波
福、比亚迪、阳光电源等国内外知名企业保持紧密合作关系。请逐一说明，发
行人与上述知名企业的具体合作关系是什么，包括协议签署情况、销售模式、
定价模式、合格供应商认定情况、供应的产品是否独家供应、以及所销售的产
3-1-4-62
品类别情况等，以及为何没有列示公司与泰科的合作关系，如有，请一并补充
并回复上述问题。
经项目组与公司讨论后确认，拟将招股书此处披露的知名客户调整为“汇川
技术、比亚迪、阳光电源、台达电子、安波福、泰科电子”，其中与汇川技术、
比亚迪、台达电子、泰科电子为直接合作，与安波福、阳光电源主要通过贸易商
进行合作。具体情况如下：
客户名称 合作模式 协议签署、定价模式及销售内容等情况
公司已进入汇川技术合格供应商名单，并已签
直接合作，直接向公司采购连 署合作协议，主要销售工业控制连接器，产品
汇川技术
接器 非独家供应，产品价格由公司与客户协商确定，
定价模式与公司其他客户一致
公司已进入比亚迪合格供应商名单，并已签署
直接合作，直接向公司采购连 合作协议，主要销售汽车连接器，产品非独家
比亚迪
接器 供应，产品价格由公司与客户协商确定，定价
模式与公司其他客户一致
公司未进入阳光电源供应商名单，但已通过阳
未直接建立业务关系，主要通 光电源的审厂程序，对方知悉公司为其供应连
过合肥鑫硕进行合作，由合肥 接器。公司未与之签署合作协议，而是通过贸
阳光电源
鑫硕采购公司连接器再卖给 易商间接合作，主要销售新能源连接器，产品
阳光电源。 非独家供应，产品价格由公司与贸易商协商确
定，定价模式与公司其他客户一致
公司已进入台达电子合格供应商名单，并已签
直接合作，直接向公司采购连 署合作协议，主要销售工业控制连接器，产品
台达电子
接器 非独家供应，产品价格由双方协商确定，定价
模式与公司其他客户一致
公司未进入安波福供应商名单，未与之签署合
未直接建立业务关系，主要通
作协议，而是通过贸易商间接合作，主要销售
过香港克琛达进行合作，由香
安波福 汽车连接器，产品非独家供应，产品价格由公
港克琛达采购公司连接器再
司与贸易商协商确定，定价模式与公司其他客
卖给安波福
户一致
公司已进入泰科电子合格供应商名单，并已签
直接合作，直接向公司采购连 署合作协议，主要销售工业控制连接器，产品
泰科电子
接器并以自有品牌对外销售 非独家供应，产品价格由双方协商确定，定价
模式与公司其他客户一致
（二）关于主要客户泰科电子。请介绍公司与泰科电子的合作模式，客户
对于合格供应商的管理方式，模具开发模式，合作历史，销售模式，对账周期
等情况，既是客户又是竞争对手的主要原因。
泰科电子是公司品牌商客户，即采购公司连接器并以自有品牌对外销售。公
司已经获得泰科电子资质认证，并已进入其供应商体系。双方最早在 2012 年开
始合作，当时由泰科电子主动提出采购公司连接器产品。而后双方签署框架协议，
3-1-4-63
泰科电子根据具体项目下单，一般在下游客户发出订单后才向公司提出采购需求，
公司再根据需求安排生产及出货，将产品运送到泰科电子指定仓库，实现交付。
双方账期为 90 天左右。泰科电子为全球连接器龙头，拥有面向全球的供应商采
购系统，并在发展过程中由产品制造转向品牌建设，将部分产品生产委托给合资
格的供应商生产，而自身专注于产品设计和服务提供。因公司产品质量品质较好，
能够达到国际标准，故泰科电子主动与公司建立合作关系。同时公司虽然与泰科
电子整体规模存在差距，但在工业控制连接器领域也已建立自有品牌，并已在国
内具有较强影响力，所以在一定程度上双方又构成竞争关系。
（三）关于合肥鑫硕。请项目组核查并说明公司与合肥鑫硕的合作方式，
以及下游客户的开拓情况，是否由发行人开拓的客户通过合肥鑫硕进行供货的
情况；其下游主要客户阳光电源，与我们的合作关系，是否需要直接由其认定
合格供应商，以及是否直接供货给阳光电源；请说明与合肥鑫硕的收入确认原
则，是否均取得了有关收入确认的外部证据，请项目组核查并说明核查程序、
取得的证据等。
经项目组查阅相关合同及访谈纪要，并与公司销售负责人确认，公司与合肥
鑫硕合作模式与其他客户不存在差异，均为买断式销售，具体由合肥鑫硕根据下
游客户订单向公司发出采购需求，公司再根据需求安排生产及出货，将产品运送
到合肥鑫硕指定仓库，实现交付。而后合肥鑫硕再将产品销售给下游终端客户包
括阳光电源等。公司不直接供货给阳光电源，产品也不直接运送至阳光电源仓库，
而是将产品销售给合肥鑫硕，而后由合肥鑫硕再直接卖给阳光电源，形成“公司
-合肥鑫硕-阳光电源”的销售模式。
公司未进入下游终端客户供应商名单，以阳光电源为例，阳光电源仅将合肥
鑫硕认定为其供应商，并提供供应商编码，而未将公司认定为其供应商。但阳光
电源会对定期对公司工厂进行审查，以保证产品质量及品质。阳光电源为合肥鑫
硕自主开拓的客户，不存在公司开拓的客户通过合肥鑫硕进行供货的情形。收入
确认原则为公司依据合同约定将货物运送至交货地点、客户签收确认对账后确认
收入。针对合肥鑫硕，项目组采取穿透核查方式，对其下游客户阳光电源进行访
谈，结合公开资料检索，据此对该部分收入进行确认并取得底稿。
3-1-4-64
问题六、关于外协加工
公司外协加工主要为连接器五金半成品金属表面处理服务。公司外协费用
分别为 2,255.54 万元、2,388.97 万元以及 3,450.62 万元，占原材料采购总额的比
例分别达 28.80%、30.41%以及 34.03%。请说明：
（1）主要外协加工商的基本情况、与发行人的合作历史、获取方式，与发
行人及其关联方是否存在关联关系，是否主要或专门为发行人提供服务，报告
期内发行人向主要外协加工商的采购金额及占比；（2）结合材料成本、委外加工
数量、公司销售情况等说明报告期内委外加工费变动的合理性；（3）补充披露发
行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协企业关于产品质量责任划分
的具体安排，报告期内是否存在因外协产品质量导致的退换货情形；（4）信华精
密 2020 年 8 月成立后即成为前十大供应商的原因及合理性；（5）外协加工的定
价依据及公允性，不同外协加工商之间的定价是否存在显著差异，是否存在以
不公允价格向发行人提供经济资源或为发行人代垫成本费用的情形；（6）外协加
工的会计处理，报告期各期外协加工数量和采购金额与营业成本的匹配性，报
告期各期外协加工数量占产品产量的比例及变动原因，外协加工费与主要贵金
属价格、加工数量的匹配关系；（7）最近一年外协加工占比明显上升，说明与发
行人营业收入增长是否匹配；（8）2020 年电镀所需的贵金属材料价格上涨，电
镀成本升高，导致委外加工费用占比提升。请量化分析说明委外加工费增长与
贵金属材料价格变动、委外加工量、销售增长变动是否匹配。
回复：
（一）主要外协加工商的基本情况、与发行人的合作历史、获取方式，与
发行人及其关联方是否存在关联关系，是否主要或专门为发行人提供服务，报
告期内发行人向主要外协加工商的采购金额及占比；
公司报告期内外协加工费分别为 2,255.54 万元、2,388.97 万元以及 3,450.62
万元，占原材料采购总额的比例分别达 28.80%、30.41%以及 34.03%。公司报告
期内前五大外协加工商及其采购金额情况如下：
单位：万元
序号 2020 年 主要采购内容 采购金额 占采购总额比例
1 多鑫实业 金属表面处理 1,604.10 15.82%
3-1-4-65
2 顺航金属 金属表面处理 609.60 6.01%
3 东莞金针 金属表面处理 509.84 5.03%
4 宏利电镀 金属表面处理 407.88 4.02%
5 信华精密 金属表面处理 290.63 2.87%
合计 3,422.05 33.75%
序号 2019 年 主要采购内容 采购金额 占采购总额比例
1 多鑫实业 金属表面处理 1,121.41 14.27%
2 顺航金属 金属表面处理 462.59 5.89%
3 宏利电镀 金属表面处理 454.24 5.78%
4 东莞金针 金属表面处理 321.46 4.09%
5 弗洛蒙斯 其他外协加工 26.26 0.33%
合计 2,385.96 30.37%
序号 2018 年 主要采购内容 采购金额 占采购总额比例
1 多鑫实业 金属表面处理 1,242.16 15.86%
2 顺航金属 金属表面处理 371.80 4.75%
3 宏利电镀 金属表面处理 260.10 3.32%
4 东莞金针 金属表面处理 198.52 2.53%
5 旭德实业 金属表面处理 119.14 1.52%
合计 2,191.72 27.98%
注 1：东莞市金针电子科技有限公司、中山市金针金属表面处理有限公司为关联方，已合并
为“东莞金针”；
注 2：以上采购金额仅包括外协加工采购额，与全口径采购额存在细微差异。
项目组通过资料检索、与采购负责人访谈确认等方式对主要外协加工商进行
核查，主要外协加工商与公司不存在关联关系，并且也不存在主要或专门为公司
提供服务的情况，具体如下：
外协供应商 基本信息 合作情况
2004 年 5 月 25 日成立，注册资本 150
2004 年开始合作，通过同行介绍开
多鑫实业 万元，注册地址深圳市宝安区松岗镇
始合作，与公司不存在关联关系
江边工业区
2012 年 12 月 3 日成立，注册资本 800
2015 年开始合作，通过同行介绍开
顺航金属 万，注册地址东莞市沙田镇稔洲村永
始合作，与公司不存在关联关系
茂小组
2008 年 5 月 7 日成立，注册资本 100 万
2015 年开始合作，通过网络查找开
宏利电镀 元，注册地址深圳市宝安区松岗街道
始合作，与公司不存在关联关系
碧头第二工业区（宏利厂）
2016 年 10 月 17 日成立，注册资本 100
2014 年开始合作，通过同行介绍开
东莞金针 万元，注册地址广东省东莞市虎门镇
始合作，与公司不存在关联关系
虎门长德路 12 号 5 栋 405 室
3-1-4-66
外协供应商 基本信息 合作情况
2020 年 8 月 4 日成立，注册资本 100 万 2020 年 10 月开始合作，通过供应商
信华精密 元，注册地址广东省东莞市沙田镇丽 自荐开始合作，与公司不存在关联
海中路 20 号 2 号楼 401 室 关系
最早 2016 年 12 月使用其他主体与
2018 年 8 月 29 日成立，注册资本 600
公司开展合作，后旭德实业在 2018
旭德实业 万，注册地址博罗县龙溪街道夏朗湖
年成立并继续合作，通过同行介绍
龙溪电镀基地
开始合作，与公司不存在关联关系
2014 年 8 月 28 日成立，注册资本 200
2015 年开始合作，通过同行介绍开
弗洛蒙斯 万元，注册地址昆山市张浦镇花苑路
始合作，与公司不存在关联关系
867 号 10 号厂房
（二）结合材料成本、委外加工数量、公司销售情况等说明报告期内委外
加工费变动的合理性；
公司报告期内外协加工费分别为 2,255.54 万元、2,388.97 万元以及 3,450.62
万元，占原材料采购总额的比例分别达 28.80%、30.41%以及 34.03%，呈现逐年
上升趋势。外协加工费增长较快原因系电镀所需黄金、镍、锡等镀层材料市场价
格报告期内持续上涨，加之产品整体精密度有所提升，导致金属表面处理费持续
增加，故外协加工费也同步增加，并且占采购总额的比例亦不断提升。
其中黄金期货合约价格从 2018 年末的 287.851 元/克涨至 2020 年末的 394.98
元/克，增长幅度达 37.22%；镍期货合约价格从 2018 年末的 88,070.00 元/吨涨至
2020 年末的 123,580.00 元/吨，增长幅度达 40.32%；锡期货合约价格从 2018 年
末的 143,450.00 元/吨涨至 2020 年末的 151,170.00 元/吨，增长幅度达 5.38%。具
体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
外协加工费 3,450.62 2,388.97 2,255.54
占原材料采购总额比例 34.03% 30.41% 28.80%
黄金期货合约价格
394.98 347.48 287.85
（AU.SHF，元/克）
镍期货合约价格
123,580.00 112,130.00 88,070.00
（NI.SHF，元/吨）
锡期货合约价格
151,170.00 135,250.00 143,450.00
（SN.SHF，元/吨）
注：外协加工项目主要为金属表面处理服务；黄金、镍、锡期货价格取自上海期货交易所年
末收盘价。
公司报告期内外协加工数量与销量变动保持一致，呈现先降后升的趋势，主
要原因系公司主动针对现有产品结构进行优化，淘汰部分单位价值较低的产品，
3-1-4-67
故 2019 年产品销量相较去年有所下降，对应的外协加工数量也相应波动。其中
2019 年以 KPCS 计量的项目同步下降，而以 KG 计量的项目因产品结构变化略
有上升。公司报告期外协加工数量占销量比例未出现大幅波动，两者具有匹配性。
具体如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
外协加工数量（KG） 77,130.54 82,820.83 78,465.50
外协加工数量（KPCS） 2,148,510.67 1,718,699.95 1,923,782.46
连接器销量（KPCS） 329,201.42 289,387.10 301,479.12
外协加工/销量（KG/KPCS） 0.23 0.29 0.26
外协加工/销量（KPCS/KPCS） 6.53 5.94 6.38
注：此处连接器销量仅统计三大主要类别产品，外协加工数量则统计 KG、KPCS 两类主要
计量单位；外协加工主要对单个五金件进行金属表面处理，而连接器成品往往由多个五金件
组合而成，故外协加工数量明显高于连接器销量或产量。
（三）补充披露发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协企业
关于产品质量责任划分的具体安排，报告期内是否存在因外协产品质量导致的
退换货情形；
公司将外协加工商纳入合格供应商体系进行管理，如若因为外协加工商原因
导致产品品质问题，多数情况下由双方协商后将产品发回给外协加工商重新加工，
而若导致产品损坏的则由外协加工商担负对应金额的赔偿责任。针对外协加工商
的质量管控，公司主要通过现场实地评鉴和供应商自评两种方式开展，每月对其
进行稽核评鉴形成月度评比结果并按顺序排名，针对未达标准的供应商及时采取
处理措施。
（四）信华精密 2020 年 8 月成立后即成为前十大供应商的原因及合理性；
经项目组通过公开资料检索、现场访谈确认并翻阅供应商合同等渠道核查。
东莞市信华精密技术有限公司成立于 2020 年 8 月 4 日，系公司金属表面处理供
应商顺航金属原业务团队新成立的法人主体，为公司继续提供金属表面处理服务，
因其对公司产品较为熟悉，当年采购订单较多，故信华精密成立后即成为公司前
十大供应商。
（五）外协加工的定价依据及公允性，不同外协加工商之间的定价是否存
在显著差异，是否存在以不公允价格向发行人提供经济资源或为发行人代垫成
3-1-4-68
本费用的情形；
经项目组与采购负责人确认并核查外协加工商报价单，外协加工商定价不存
在显失公允情形，也不存在以不公允价格向公司提供经济资源或代垫成本费用的
情形。以主要外协加工项目金属表面处理为例，公司金属表面处理价格采取询价
比价形式确定，公司首先会根据不同工艺及产品与至少两家供应商协商确认基准
价格，并且按照不同贵金属市场价格区间区分形成不同报价，其后根据具体需求
向两家供应商询价，确定价格后结合交期、品质等因素择优选取其中一家下送订
单。定价机制由双方结合贵金属市场价格充分协商确定，在此情况下，不同金属
表面处理供应商报价不存在显著差异，并且报价会随贵金属市场价格上涨而调升，
具有公允性。
（六）外协加工的会计处理，报告期各期外协加工数量和采购金额与营业
成本的匹配性，报告期各期外协加工数量占产品产量的比例及变动原因，外协
加工费与主要贵金属价格、加工数量的匹配关系。
首先电镀素材发出时，借“委托加工物资—材料”，贷“半成品”；其次产生
电镀加工费时，借“委托加工物资—加工费”，贷“应付账款暂估”；最后半成品
收回，借“半成品—电镀半成品”，贷“委托加工物资—材料”、“委托加工物资
—加工费”。
公司报告期内外协加工数量与产量变动保持一致，呈现先降后升趋势。主要
原因系公司主动针对现有产品结构进行优化，淘汰部分单位价值较低的产品，故
2019 年产品产量相较去年有所下降，对应的外协加工数量也相应波动。其中 2019
年以 KPCS 计量的项目同步下降，而以 KG 计量的项目因产品结构变化略有上升。
公司报告期外协加工数量占产量比例未出现大幅波动，两者具有匹配性。具体如
下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
外协加工数量（KG） 77,130.54 82,820.83 78,465.50
外协加工数量（KPCS） 2,148,510.67 1,718,699.95 1,923,782.46
连接器产量（KPCS） 345,076.19 287,204.74 310,420.73
外协加工/产量（KG/KPCS） 0.22 0.29 0.25
外协加工/产量（KPCS/KPCS） 6.23 5.98 6.20
3-1-4-69
注：此处连接器产量仅统计三大主要类别；外协加工数量则统计 KG、KPCS 两类主要计量
单位；外协加工主要对单个五金件进行金属表面处理，而连接器成品往往由多个五金件组合
而成，故外协加工数量明显高于连接器销量或产量。
公司报告期内外协加工费占主营业务成本的比例分别达 18.55%、19.01%以
及 24.35%，呈现逐年上升趋势。主要原因系电镀所需黄金、镍、锡等镀层材料
市场价格报告期持续上涨，加之公司产品整体精密度也有所提升，导致金属表面
处理费持续增加，故外协加工费也同步增加，占主营业务成本的比例亦不断提升。
两者具有匹配性，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
外协加工费 3,450.62 2,388.97 2,255.54
占主营业务成本比例 24.35% 19.01% 18.55%
黄金期货合约价格
394.98 347.48 287.85
（AU.SHF，元/克）
镍期货合约价格
123,580.00 112,130.00 88,070.00
（NI.SHF，元/吨）
锡期货合约价格
151,170.00 135,250.00 143,450.00
（SN.SHF，元/吨）
注 1：外协加工项目主要为金属表面处理服务；
注 2：黄金、镍、锡期货价格取上海期货交易所年末收盘价。
（七）最近一年外协加工占比明显上升，说明与发行人营业收入增长是否
匹配。
公司报告期内外协加工费占主营业务收入的比例分别达 9.88%、10.39%以及
12.70%，呈现逐年上升趋势。主要原因系电镀所需黄金、镍、锡等镀层材料市场
价格报告期持续上涨，加之公司产品整体精密度也有所提升，导致金属表面处理
费持续增加，故外协加工费也同步增加，占主营业务收入的比例亦不断提升。两
者具有匹配性，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
外协加工费 3,450.62 2,388.97 2,255.54
占主营业务收入比例 12.70% 10.39% 9.88%
黄金期货合约价格
394.98 347.48 287.85
（AU.SHF，元/克）
镍期货合约价格
123,580.00 112,130.00 88,070.00
（NI.SHF，元/吨）
锡期货合约价格
151,170.00 135,250.00 143,450.00
（SN.SHF，元/吨）
3-1-4-70
注 1：外协加工项目主要为金属表面处理服务；
注 2：黄金、镍、锡期货价格取自上海期货交易所年末收盘价。
（八）2020 年电镀所需的贵金属材料价格上涨，电镀成本升高，导致委外
加工费用占比提升。请量化分析说明委外加工费增长与贵金属材料价格变动、
委外加工量、销售增长变动是否匹配。
公司报告期内外协加工费分别为 2,255.54 万元、2,388.97 万元以及 3,450.62
万元，占原材料采购总额的比例分别达 28.80%、30.41%以及 34.03%，呈现逐年
上升趋势。经项目组与采购负责人确认并查阅相关采购明细，外协加工费增长较
快原因系电镀所需黄金、镍、锡等镀层材料市场价格报告期持续上涨，加之产品
整体精密度有所提升，导致金属表面处理费持续增加，故外协加工费也同步增加，
并且占采购总额的比例亦不断提升。具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
外协加工费 3,450.62 2,388.97 2,255.54
占原材料采购总额比例 34.03% 30.41% 28.80%
黄金期货合约价格
394.98 347.48 287.85
（AU.SHF，元/克）
镍期货合约价格
123,580.00 112,130.00 88,070.00
（NI.SHF，元/吨）
锡期货合约价格
151,170.00 135,250.00 143,450.00
（SN.SHF，元/吨）
注 1：外协加工项目主要为金属表面处理服务；
注 2：黄金、镍、锡期货价格取自上海期货交易所年末收盘价。
公司报告期内外协加工数量与销量变动保持一致，呈现先降后升的趋势，主
要原因系公司主动针对现有产品结构进行优化，淘汰部分单位价值较低的产品，
故 2019 年产品销量相较去年有所下降，对应的外协加工数量也相应波动。其中
2019 年以 KPCS 计量的项目同步下降，而以 KG 计量的项目因产品结构变化略
有上升。公司报告期外协加工数量占销量比例未出现大幅波动，两者具有匹配性。
具体如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
外协加工数量（KG） 77,130.54 82,820.83 78,465.50
外协加工数量（KPCS） 2,148,510.67 1,718,699.95 1,923,782.46
连接器销量（KPCS） 329,201.42 289,387.10 301,479.12
3-1-4-71
外协加工/销量（KG/KPCS） 0.23 0.29 0.26
外协加工/销量（KPCS/KPCS） 6.53 5.94 6.38
注：此处连接器销量仅统计三大主要类别产品，外协加工数量则统计 KG、KPCS 两类主要
计量单位；外协加工主要对单个五金件进行金属表面处理，而连接器成品往往由多个五金件
组合而成，故外协加工数量明显高于连接器销量或产量。
问题七、关于毛利率
（1）公司产品具有定制化的特点，根据行业内生产连接器的同行业公司招
股书披露，其大多具有产品定制化特点强、出货量小等特点，请说明发行人毛
利率相比同行业公司较高的具体原因，是否源自于定制化程度较高的原因，并
在招股书有关信息披露中进行补充和更新；（2）报告期内发行人毛利率较高，说
明发行人的工业控制连接器、汽车连接器、新能源连接器的毛利率水平是否与
同行业同类产品一致；（3）请在招股书中进行补充分析，按照境内/境外、直销/
贸易、贴牌/非贴牌的不同口径进行补充披露毛利率的分析情况。回复：
（一）公司产品具有定制化的特点，根据行业内生产连接器的同行业公司
招股书披露，其大多具有产品定制化特点强、出货量小等特点，请说明发行人
毛利率相比同行业公司较高的具体原因，是否源自于定制化程度较高的原因，
并在招股书有关信息披露中进行补充和更新；
发行人毛利率保持在较高水平的原因如下：
1、公司市场定位及所处细分领域的竞争格局决定了较高的毛利率水平
发行人产品坚持高品质、差异化市场定位。发行人主要面向国际一流连接器
厂商主导的、国产化程度较低的工业控制连接器细分领域，并以汽车连接器、新
能源连接器领域的新产品为重要拓展方向，相关细分领域对产品的综合性能及品
质具有更高要求，市场竞争壁垒较高，发行人在国内尚无主要竞争对手，市场竞
争主要对标泰科电子、恩尼电子、Harting Technology 等国际一流连接器企业。
连接器行业全球市场规模超过 600 亿美元，前 5 大应用领域为通信、汽车、
消费电子、工业控制、轨道交通。整体而言，通信、汽车和消费电子领域市场规
模大、竞争者多，国产化程度相对较高，产品毛利率水平因各自细分领域竞争格
局的不同跨度较大；工业控制、轨道交通市场规模相对要小，国产化程度低，毛
利率较高。就连接器的细分产品而言，尤其是对产品性能（结构、电气及机械性
3-1-4-72
能）和品质（加工精度、可靠性）要求高的产品，其市场份额主要由研发实力强、
技术水平高的跨国企业掌控，且各自形成了在高端细分领域的竞争优势，享有较
高的利润水平。
2、公司经营策略及经营模式决定了其具有较高的毛利率水平
经营策略上，公司以产品能力为核心，重视持续的高研发投入和新产品开发，
报告期公司研发费用占营业收入比例每年均在 10%以上。不同于国内连接器上市
公司，公司在产品层面有两个鲜明的特征：一是产品坚持高品质、差异化市场定
位，不参与以消费电子为代表的市场竞争相对激烈的领域；二是产品的丰富性是
公司具有的显著特征，公司产品依据设计结构、连接方式、功能特征等不同特点
可划分为 15 大产品系列、上万个产品品号，形成了诸多应用场景下的平台化产
品体系，具有“人无我有，人有我全”的独特竞争优势；
经营模式上，公司将客户需求定制化、产品生产平台化相结合，即以标准化
的生产模式满足客户的定制化需求。公司将半品部件模块化并建立产品库，成品
在此基础上快速开发及生产；半品按预测规模化生产并保有安全库存，成品按订
单即时生产并严格控制库存；从而提升生产效率，降低生产成本。因此在保证产
品丰富性的基础上，公司以特有的生产模式实现了“多品种、小批量、低成本”
的供货能力。
在以产品为核心能力背景下，公司在销售策略上优先确保毛利水平和回款保
障，并通过终端厂商、电子元器件贸易商、品牌商等多种销售渠道并举的方式开
拓市场。因此相比同行业连接器上市公司，公司形成了现阶段营收规模相对较小，
但盈利能力突出的特点。
3、公司较高的制造水平和管理水平形成了效率优势和成本优势
在生产管理方面，公司采取柔性生产理念，在规范的生产流程体系下，不断
提升生产制程的数字化、自动化、信息化水平，从而可以根据不同产品的工艺要
求，科学安排生产计划，保证产能充分利用的同时快速消化客户订单，实现效率
提升。在成本管控方面，公司引进了 JIT 精益生产管理模式，通过目视化管理、
标准化作业、单件流生产等方式实现精益生产，结合全流程质量检验体系以及智
能仓储物流系统等，实现降本增效。
3-1-4-73
在先进的管理理念和模式下，公司拥有达到国际一流厂商标准的精密制造水
平和管理水平，多年来持续为泰科电子、Würth 集团提供高端连接器产品并享有
较高的毛利率水平充分体现了公司所具备的产品技术水平和成本效益优势。
以上信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”披露。
（二）报告期内发行人毛利率较高，说明发行人的工业控制连接器、汽车
连接器、新能源连接器的毛利率水平是否与同行业同类产品一致；
报告期内，发行人以销售工业控制连接器为主，工业控制连接器的销售收入
平均占比在 75%左右。目前国内暂无以工业控制连接器生产和销售为主的可比上
市公司。
新能源连接器在报告期的销售占比不到 10%，主要应用于新能源光伏逆变器，
目前国内亦无该类可比上市公司。
汽车连接器在报告期的销售占比在 13%-15%之间。国内存在汽车连接器销
售业务的上市公司主要有鼎通科技（688668.SH）、合兴股份（605005.SH）、胜蓝
股份（300843.SZ）和徕木股份（603633.SH），该上市公司的汽车连接器产品与
发行人对比如下：
汽车连接器毛利率
上市公司 主要汽车连接器产品及其主要特点与应用 2020 2019 2018
年度 年度 年度
1、OBD 接口，主要应用于汽车诊断信号传
鼎通科技
输； 43.77% 52.61% 53.80%
（688668.SH）
2、塑胶按钮，主要应用于车窗升降按键
1、汽车连接器产品主要包括汽油/柴油发动
机连接器、直流/交流转换连接器、传感/雷达
合兴股份 连接器、驾驶系统控制连接器以及电驱系统
34.62% 30.13% 32.03%
（605005.SH） 连接器等；
2、新能源汽车连接器主要为大电流、高压连
接器
1、主要从事新能源车的充电高压大电流产品
胜蓝股份 以及电池产品；
21.40% 22.87% 27.34%
（300843.SZ） 2、主要应用于整车高压包、锂电池、汽车高
压充电枪、高压电池包
1、汽车连接器产品主要包括线对板、线对线
徕木股份 等连接器；
27.44% 30.12% 31.24%
（603633.SH） 2、主要应用于汽车安全与转向系统、仪表控
制系统、车身控制系统、车身总线系统、发
3-1-4-74
汽车连接器毛利率
上市公司 主要汽车连接器产品及其主要特点与应用 2020 2019 2018
年度 年度 年度
动机系统等
1、低压小电流、信号传输产品；
2、主要应用于新能源汽车的电控、信号控制
发行人 52.67% 54.53% 54.02%
（包括娱乐、影音系统等）, 以及传统汽车、
电动助力车的电控系统
注：数据来源于上市公司定期报告或招股说明书。
鼎通科技、合兴股份、胜蓝股份 3 家上市公司与发行人的汽车连接器产品在
细分种类上均不相同，毛利率也有所不同。
徕木股份的少部分汽车连接器产品与发行人存在重合，该部分产品主要应用
于仪表控制系统、车身控制系统，但徕木股份的汽车连接器 2020 年销售规模为
2.95 亿元，营业收入占比为 58.52%，远大于发行人的 3,918.45 万元，众多的汽
车连接器种类使得徕木股份汽车连接器的整体毛利率较为均衡，而发行人的产品
主要集中在毛利率较高的新能源汽车“三电系统”细分领域。
（三）请在招股书中进行补充分析，按照境内/境外、直销/贸易、贴牌/非贴
牌的不同口径进行补充披露毛利率的分析情况。
按照境内/境外、直销/贸易、贴牌/非贴牌的不同口径对毛利率的分析情况已
在招股说明书补充披露，详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。
问题八、关于贴牌生产
公司目前除了针对泰科电子以外，还存在 3 家贴牌生产的客户，请分别说明
发行人与其合作方式，定价模式、协议签署情况、销售模式、合格供应商认定
情况、供应的产品是否独家供应、以及所销售的主要产品类别。并结合以上因
素说明与非贴牌生产的主要区别。
回复：
公司品牌商客户包括泰科电子、Würth 集团、Pancon 等知名连接器厂商，为
其提供贴牌代工服务。该类客户采购公司产品并以自有品牌对外销售，该类客户
与终端厂商在合作方式，定价模式、协议签署等方面不存在显著差异，具体情况
如下：
3-1-4-75
客户名称 基本情况 销售内容 合作方式
公司与其签署合作协议，约定部
1941 年成立，总部位于瑞士， 分产品的技术条款和交货期，其
主要销售工
是全球第一大连接器制造企 余产品根据下游客户的需求向
业控制连接
泰科电子 业，2007 年在纽约证券交易 公司签发订货单，公司生产的产
器，公司是其
所上市。产品主要用于交通、 品以泰科电子品牌对外销售，公
合格供应商
通信、工业等领域 司在交货期内将产品送至指定
仓库，未约定产品排他供应
1971 年成立，产品范围涵盖 主要销售工
Würth 集 端子块插头连接器，线对板 业控制连接
团 连接器，I / O 连接器，柔性 器，公司是其
扁平电缆等 合格供应商
2008 年成立，总部位于英国， 主要销售工
在连接器领域拥有超过 50 业控制连接
HAMO
年历史，产品主要用于安防、 器，公司是其
航空、能源、工业等领域 合格供应商
2011 年成立于中国深圳，隶
主要销售工
属中国台湾连接器厂商太联
业控制连接 公司与其签署框架协议，售价由
开合电子 股份，主营电子产品的销售，
器，公司是其 双方协商定价，约定基本商务条
国内贸易，货物及技术进出
合格供应商 款和产品质量条款，未约定产品
口
排他供应
1968 年成立，总部位于德国，
主要销售工
产品包括印刷电路板和扁平
业控制连接
Pancon 电缆连接器等，主要用于汽
器，公司是其
车、工业、医疗和电信等领
合格供应商
域。
1997 年成立，总部位于中国
主要销售工
台湾，产品包括高速连接器，
业控制连接
正凌精密 圆形连接器，电源连接器，
器，公司是其
PICMG 配件及子系统等，主
合格供应商
要用于通信、工业等领域
问题九、关于存货
招股说明书披露，连接器应用场景广泛，导致品类众多、规格繁杂，并且
更新迭代速度快、工艺设计要求高。公司主要根据客户销售订单或需求进行生
产，并基于经济订货量和安全库存原则进行备货。报告期各期末公司存货余额
为 5,363.27 万元、3,994.03 万元、3,902.84 万元，存货跌价准备分别为 18.39 万
元、10.06 万元、111.33 万元。请说明：
（1）公司的备货政策，实际备货情况和产品生产需求的是否匹配，是否存
在延期结转成本的情况，存货各项目与在手订单的具体匹配情况；（2）库龄在 1
年以上存货的期后销售情况，存货跌价准备计提是否充分，存货跌价准备的具
体计提方法，报告期内的计提原因，计提比例是否与连接器产品快速更新换代
3-1-4-76
的特征相符，存货跌价准备的计提充分性；（3）请项目组补充发行人存货跌价计
提率与同行业可比公司的比较情况。2020 年末，发行人 2-3 年的存货金额为 90.28
万元，3 年以上的存货金额为 60.97 万元，存货跌价只有 18.39 万元，是否合理。
（4）请说明发出商品的主要构成，该部分存货是否已实现期后销售；（5）存货
盘点的相关内控制度及具体执行情况。
回复：
（一）公司的备货政策，实际备货情况和产品生产需求的是否匹配，是否
存在延期结转成本的情况，存货各项目与在手订单的具体匹配情况；
1、报告期内，公司主要根据客户销售订单或需求进行生产，并基于经济订
货量和安全库存原则进行备货，其中原材料库存主要根据生产计划确定，半成品
库存根据半成品的生产周期与历史领用频率确定，在产品和库存商品则与客户产
品订单或需求相对应，实际备货情况与产品生产需求相匹配。
2、发行人的材料领用、生产环节的成本结转、在成品与产成品的成本分配
均在 ERP 系统中运行，经核查该系统运行正常。销售商品的成本结转与销售收
入相匹配，经核查不存在延期结转成本的情况。
3、存货各项目与在手订单的具体匹配情况
报告期各期末，公司在手订单、存货余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
期末在手订单金额 6,807.23 3,369.08 2,961.61
存货余额 5,363.27 3,994.03 3,902.84
期末在手订单金额对
3,551.17 1,841.73 1,578.36
应的成本金额
库存商品余额 886.49 682.08 643.16
比值 400.59% 270.02% 245.41%
注 1：期末在手订单对应的成本金额按当期主营业务毛利率测算，即期末在手订单对应的成
本金额=期末在手订单金额*（1-当期主营业务毛利率）；
注 2：期末在手订单金额统计口径为未发货的不含税订单金额（即不含发出商品对应的订单
金额）；
注 3：比值=期末在手订单对应的成本金额/库存商品余额。
发行人原材料采购和在产品除受在手订单影响外，通常还需根据订单预测、
供货周期、最低采购量等多种因素来制定备存计划，且发行人储备较多通用性较
3-1-4-77
高的半成品以实现快速响应，因此原材料和半成品不能完全对应订单。由于公司
期末在手订单金额统计口径为未发货的订单金额，不含发出商品对应的订单金额，
因此上表中未将发出商品余额与期末在手订单对应的成本金额进行对比。报告期
各期末，公司发出商品的订单覆盖率是 100%。报告期内，上表中的比值表明发
行人的订单一般会提前 2-3 个月取得，2020 年比值大幅上升主要是因为下游客户
的市场需求大幅增加，为了保证上游原料供应，提前发送订单所致。
报告期内，发行人根据客户的采购订单生成备料计划，并根据备料计划领用
原料及半成品，经过加工生产形成产成品。正常情况下，上期末的库存商品和发
出商品在次月销售出库。发行人与客户一般在销售次月对账确认收入。存货各项
目与订单基本匹配。
（二）库龄在 1 年以上存货的期后销售情况，存货跌价准备计提是否充分，
存货跌价准备的具体计提方法，报告期内的计提原因，计提比例是否与连接器
产品快速更新换代的特征相符，存货跌价准备的计提充分性；
1、报告期内计提存货跌价准备的原因
公司针对可变现净值低于账面价值的存货计提跌价准备，主要包括以下几类
对象：（1）不能正常使用的存货；（2）库龄超过一定年限且最近 1 年无该类产品
生产或销售记录的存货；（3）不再具有使用价值的存货。
2、存货跌价准备的具体计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
3、消费类连接器更新换代的特征比较明显，发行人以销售工业控制类连接
3-1-4-78
器为主，不存在明显的更新迭代特征。
4、报告期各期末，公司存货库龄主要在一年以内，整体库龄较短。公司存
货管理严格，对于可变现净值低于账面价值的存货计提跌价准备；对于少量库龄
超过一定年限且最近 1 年无该类产品生产或销售记录的存货，若不再具有使用
价值，则在每个季度定期作为废品处置销售，存货不存在滞销等情形，总体存
货跌价风险较小，存货跌价准备计提充分。
（三）请项目组补充发行人存货跌价计提率与同行业可比公司的比较情况。
2020 年末，发行人 2-3 年的存货金额为 90.28 万元，3 年以上的存货金额为 60.97
万元，存货跌价只有 18.39 万元，是否合理。
发行人在期末按照单个存货项目计提存货跌价准备，与同行业可比公司的存
货跌价计提率的可比性较弱。
发行人存货管理严格，对于库龄超过一定年限且最近 1 年无该类产品生产或
销售记录的存货，若不再具有使用价值，则在每个季度定期作为废品处置销售，
存货不存在滞销等情形。如果将该部分处置的存货计入存货跌价准备测算，
2018-2020 年末存货跌价准备余额占存货余额的比例分别为 5.12%、4.12%和
2.05%。报告期内，发行人不断完善存货管理水平，有效降低存货跌价风险，存
货跌价计提率逐年下降。
发行人与同行业上市公司的存货跌价计提率对比如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
中航光电 5.59% 6.21% 5.58%
航天电器 0.00% 0.00% 0.00%
合兴股份 2.30% 2.32% 3.36%
永贵电器 13.87% 19.77% 13.49%
徕木股份 1.28% 1.56% 1.28%
鼎通科技 3.41% 4.72% 4.45%
平均值 4.41% 5.76% 4.69%
发行人 2.05% 4.12% 5.12%
（四）请说明发出商品的主要构成，该部分存货是否已实现期后销售；
报告期各期末，发出商品主要是已经发货但尚未确认收入的存货，其中存在
3-1-4-79
少量 VMI 模式下的发出商品，该模式下的发出商品储存在客户仓库，以实际领
用量作为收入确认的依据。报告期内存在 VMI 模式的客户主要有比亚迪、汇川
技术、研祥智能科技股份有限公司和立创电子科技（江苏）有限公司，其中以比
亚迪和汇川技术为主，合计占 95%以上。
对于非 VMI 模式的发出商品，客户在收到货物后签字确认，并在次月对账
确认收入；对于 VMI 模式的发出商品，客户以实际领用量作为收入确认的依据，
并在每月与发行人进行对账。
对于 VMI 模式的发出商品，项目组获取了报告期各期末 VMI 仓库存货情况；
对 VMI 仓已领用确认收入的销售实施了部分穿性测试；核实比亚迪和汇川技术
与发行人之间的期后回款情况。经核查，前述发出商品已实现期后销售。
（五）存货盘点的相关内控制度及具体执行情况。
发行人制定了《存货管理制度》以及《盘点管理作业指导书》，对存货盘点
作出如下安排：
1、盘点计划
（1）仓库保管员每月末自盘；（2）分管领导每月抽盘；（3）财务部门存货
会计根据需要每月或者每季抽盘；（4）审计专员不定期抽点；（5）每年年中、年
末结账日公司全面盘点。
2、盘盈盘亏处理
（1）盘盈盘亏金额按公司审批权限规定审批；（2）财务部门根据审批结果
进行账务处理，仓库保管员根据审批结果调整库存数量和金额；（3）根据盘盈盘
亏分析报告和公司的相关规定对责任人员进行处罚。
3、执行情况
报告期内，发行人存货管理规范，并按照《存货管理制度》以及《盘点管理
作业指导书》实施存货盘点，执行情况良好。
问题十、关于原材料及能源采购
发行人采购的原材料主要包括五金材料、塑胶材料、模具材料、包装材料
等，采购的能源主要为电力。请说明：
3-1-4-80
（1）报告期内采购金额变动的原因，采购量、消耗量与产品产量的匹配关
系，用电数量与发行人产品产量之间的匹配关系；（2）请说明发行人主要原材料
和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势
相比是否存在显著异常，塑胶材料 PA66 价格高于市场均价的原因；（3）原材料
供应商慈溪市汉昌电子科技有限公司、东莞市长灜精密电子有限公司 2017 年成
立即与发行人合作的原因和合理性。
回复：
（一）报告期内采购金额变动的原因，采购量、消耗量与产品产量的匹配
关系，用电数量与发行人产品产量之间的匹配关系；
经项目组复核公司采购明细、原材料领用明细以及产量统计，公司报告期内
原材料采购与耗用量无显著差异，且原材料采购量与产品产量基本能够匹配，具
体情况如下：
1、原材料采购与耗用量匹配
2020 年 2019 年 2018 年
项目
采购 耗用 采购 耗用 采购 耗用
金属材料
391,688.10 368,678.33 278,922.42 288,106.42 309,885.87 317,446.58
（KG）
塑胶原料
299,443.00 286,827.88 216,643.50 221,457.31 240,727.50 244,054.45
（KG）
注：模治具材料、包装辅料因计量单位较多无法按照统一口径对比分析。
2、原材料采购数量与产量匹配
报告期内，随着发行人销售规模的不断扩大，产量也在不断上升，为了满足
生产需求，发行人相应加大采购需求。2018 至 2020 年，外协加工、金属材料、
塑胶原料占产成品产量的比例呈现上升趋势，尤其是在 2020 年表现比较明显，
主要是因为 2020 年国内疫情得到控制后，市场需求持续增长，发行人为了及时
响应市场需求，在保证订单需求的基础上保持合理安全库存。具体比例如下：
单位：KG/KPCS
项目 2020 年 2019 年 2018 年
外协加工/产量（KG/KPCS） 0.22 0.29 0.25
外协加工/产量（KPCS/KPCS） 6.23 5.98 6.20
金属材料/产量（KG/KPCS） 1.14 0.97 1.00
3-1-4-81
塑胶原料/产量（KG/KPCS） 0.87 0.75 0.78
注：此处连接器产量仅统计三大主要类别；外协加工数量则统计 KG、KPCS 两类主要计量
单位；外协加工主要对单个五金件进行金属表面处理，而连接器成品往往由多个五金件组合
而成，故外协加工数量明显高于连接器销量或产量。
3、能源耗用数量与产量匹配
报告期内，发行人的能源耗用主要为用电，耗用数量具体如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
电（度） 5,660,045 5,095,317 4,740,896
产量（KPCS） 345,076.19 287,204.74 310,420.73
发行人的能耗主要是用电，报告期内，随着销售规模的扩大，耗电量也在不
断增加。
（二）请说明发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同
或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常，塑胶材料 PA66 价
格高于市场均价的原因；
经项目组从网络检索原材料市场价格，并核查比对，公司报告期内采购的主
要原材料与市场价格不存在显著差异。其中公司采购的 PA66 材料在 2019 年下
半年之后价格略高于市场价，主要因为公司后续采购的 PA66 材料添加了部分添
加剂，具有耐高温等特性，属于偏高端的产品，故价格略高于市场价，具体比对
情况如下：
2018年原材料采购价格与市场价格对比
65
60
55
50
45
40
35
30
25
20
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
磷铜带采购价格 青铜带采购价格 铜市场价 PA66采购价 PA66市场价
3-1-4-82
2019年原材料采购价格与市场价格对比
65
60
55
50
45
40
35
30
25
20
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
磷铜带采购价格 青铜带采购价格 铜市场价 PA66采购价 PA66市场价
2020年原材料采购价格与市场价格对比
65
60
55
50
45
40
35
30
25
20
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
磷铜带采购价格 青铜带采购价格 铜市场价 PA66采购价 PA66市场价
（三）原材料供应商慈溪市汉昌电子科技有限公司、东莞市长灜精密电子
有限公司 2017 年成立即与发行人合作的原因和合理性。
经项目组与采购负责人确认，并检索网络公开信息，公司主要从慈溪市汉昌
电子科技有限公司处采购五金件素材，报告期内采购金额分别为 45.92 万元、
145.53 万元以及 120.36 万元，公司主要从东莞市长灜精密电子有限公司采购模
具材料，报告期内采购金额分别为 61.74 万元、47.24 万元以及 28.29 万元。两家
供应商均为 2017 年成立，其中汉昌电子系由公司原五金件供应商慈溪市骅杰电
子有限公司实际控制人投资成立，在成立后便逐渐承接骅杰电子订单。而东莞市
长灜精密电子有限公司也是类似情况，系承接了公司原供应商部分订单。故上述
两家供应商成立后便与公司合作主要来自原合作关系的承接，具有合理性。
问题十一、关于募投项目
（1）本次募投项目的主要内容，包括项目的建设期、投入规模、收益率、
3-1-4-83
自筹资金来源（如有）、项目目前进度等。是否已经取得所需的资质及审批文件，
目前募投建设用地的落实情况。2）发行人尚未取得募投项目用地的土地使用权，
说明目前进度及是否影响本次申报。（3）发行人本次募集资金投资的华南总部智
能制造中心建设项目尚未取得环境影响评价文件审批，说明预计审批进度及是
否影响本次申报。
回复：
（一）本次募投项目的主要内容，包括项目的建设期、投入规模、收益率、
自筹资金来源（如有）、项目目前进度等。是否已经取得所需的资质及审批文件，
目前募投建设用地的落实情况。
经公司第一届董事会第八次会议和 2020 年年度股东大会审议通过，公司向
社会公众公开发行人民币普通股不超过 1,832.00 万股，不低于发行后总股本的
25.00%，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 项目备案号
华南总部智能制造中心建设
1 44,098.51 44,098.51 2103-441900-0
项目
4-01-289584
2 华南总部研发中心建设项目 6,270.73 6,270.73
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 不适用
合计 60,369.24 60,369.24 -
公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金，如本次发行的实际募集资
金净额不能满足上述项目的投资需要，则公司将自筹解决。如本次发行上市募集
的资金实际到位时间与项目投资需求在时间上不一致，则由公司根据实际情况用
自有资金、银行贷款或其他融资资金先行投入，待发行募集资金到位后再予以置
换。
1、华南总部智能制造中心建设项目
华南总部智能制造中心建设项目总投资 44,098.51 万元，建设期 24 个月，项
目内容为建设新的智能制造中心，进一步提高公司生产规模，解决公司产能瓶颈，
并促进公司产品质量提高，满足下游市场对高品质产品的需求。项目达产年将实
现销售收入 72,650.00 万元，税后内部收益率为 27.18%，税后静态投资回收期为
3-1-4-84
5.66 年（含建设期），项目具体投资构成情况如下：
投资金额 占总投
序号 项目
T+12 T+24 总计 资比例
1 工程建设费用 21,268.80 11,364.20 32,633.00 74.00%
1.1 建安工程 11,823.00 5,067.00 16,890.00 38.30%
1.2 设备购置及安装 9,445.80 6,297.20 15,743.00 35.70%
2 基本预备费 1,063.44 568.21 1,631.65 3.70%
3 土地购置费 3,033.86 - 3,033.86 6.88%
4 铺底流动资金 - 6,800.00 6,800.00 15.42%
合计 25,366.10 18,732.41 44,098.51 100.00%
本项目计划分多个阶段实施完成，具体包括可行性研究、初步设计、建安工
程、场地建设及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营等环节。具体
进度安排如下：
T+12 T+24
阶段/时间（月）
1~3 4~6 7~9 10~12 13~15 16~18 19~21 22~24
可行性研究
初步设计
建安工程
设备采购及安装
人员调配及培训
试运营
2、华南总部研发中心建设项目
华南总部研发中心建设项目总投资 6,270.73 万元，建设期 24 个月。项目内
容为建设连接器失效分析及可靠性实验室、连接器力学检测实验室、连接器电气
特性检测实验室、高速信号测试实验室、连接器材料分析实验室及研发试制场地，
引进一批先进的研发实验及检测设备，促进公司整体研发实力提升，提高公司核
心竞争力。项目具体投资构成情况如下：
投资估算（万元）
序号 项目 总投资 占比
T+12 T+24
1 工程建设费用 2,798.00 1,702.00 4,500.00 71.76%
1.1 建筑工程费 686.00 294.00 980.00 15.63%
3-1-4-85
投资估算（万元）
序号 项目 总投资 占比
T+12 T+24
1.2 设备购置及安装 2,112.00 1,408.00 3,520.00 56.13%
2 基本预备费 139.90 85.10 225.00 3.59%
3 研发费用 515.24 1,030.49 1,545.73 24.65%
3.1 研发人员工资 273.53 547.07 820.60 13.09%
3.2 其他研发费用 241.71 483.42 725.13 11.56%
合计 3,453.14 2,817.59 6,270.73 100%
本项目计划分多个阶段实施完成，具体包括可行性研究、初步设计、场地建
设及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、课题启动、功能实现。具体进度
安排如下：
T+12 T+24
阶段/时间（月）
1~3 4~6 7~9 10~12 13~15 16~18 19~21 22~24
可行性研究
初步设计
场地建设及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
课题启动
功能实现
公司本次募投项目所需土地位于广东省东莞市虎门镇大宁文明路旁，公司已
经完成土地招拍挂流程，并与东莞市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让
合同》，同时已以自有资金支付 2,647.00 万元土地出让价款，目前尚在办理不动
产权证书。另外，公司已与东莞市汇海环保科技有限公司签署环保项目合同协议
书，委托其进行募投项目环境影响评价文件的编制工作。截至目前，发行人尚未
启动募集资金投资项目的建设施工相关工作，募集资金投资项目的环境影响评价
文件正在编制中，将在编制完成后按照规定向生态环境主管部门提交申请，因连
接器不属于重污染行业，预计不会影响本次申报。
公司及其实际控制人已出具说明及承诺：“维峰电子（广东）股份有限公司
华南总部智能制造中心建设项目及华南总部研发中心建设项目正处于环境影响
报告表编制阶段，公司将尽快推动环境影响报告表的编制、后续环境影响评价文
3-1-4-86
件向生态环境主管部门的提交以及取得相应的批准。公司将严格依照相关政策规
定推动项目建设工作，在取得生态环境主管部门的批准前，公司不会启动该项目
的建设工作。”
（二）发行人尚未取得募投项目用地的土地使用权，说明目前进度及是否
影响本次申报。
公司本次募投项目已经取得东莞市虎门镇经济发展局版发的广东省企业投
资项目备案证（项目代码：21034419000401289584），有效期两年。公司本次募
投项目所需土地位于广东省东莞市虎门镇大宁文明路旁，公司已经完成土地招拍
挂流程，并与东莞市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，同时已
以自有资金支付 2,647.00 万元土地出让价款，目前尚在办理不动产权证书，预计
不存在实质法律障碍，不影响本次申报。
（三）发行人本次募集资金投资的华南总部智能制造中心建设项目尚未取
得环境影响评价文件审批，说明预计审批进度及是否影响本次申报。
针对本次募投项目环评程序，发行人已与东莞市汇海环保科技有限公司签署
环保项目合同协议书，委托其进行募投项目环境影响评价文件的编制工作。截至
目前，发行人尚未启动募集资金投资项目的建设施工相关工作，募集资金投资项
目的环境影响评价文件正在编制中，将在编制完成后按照规定向生态环境主管部
门提交申请，因连接器不属于重污染行业，预计不会影响本次申报。
发行人及其实际控制人已出具说明及承诺：“维峰电子（广东）股份有限公
司华南总部智能制造中心建设项目及华南总部研发中心建设项目正处于环境影
响报告表编制阶段，公司将尽快推动环境影响报告表的编制、后续环境影响评价
文件向生态环境主管部门的提交以及取得相应的批准。公司将严格依照相关政策
规定推动项目建设工作，在取得生态环境主管部门的批准前，公司不会启动该项
目的建设工作。”
内核机构关注的问题请见“四、内核机构的主要审核意见”。
四、内核机构的主要审核意见
内核机构于 2021 年 4 月 14 日召开了内核会议。内核机构的主要审核意见及
落实情况如下：
3-1-4-87
问题一、关于业务与技术
（1）根据招股书披露，发行人所处连接器行业市场化程度高、竞争激烈，
且逐渐呈集中化趋势，2019 年全球前十大连接器厂商市场份额达到 61.44%，连
接器前十大厂商主要由欧美、日本等地企业占据，凭借充足的研发资金及多年
的技术沉淀，欧美、日本等大型连接器企业在业务规模和产品质量上均有明显
优势，并通过不断推出高端产品引领行业发展方向。说明发行人的核心竞争优
势，以及在行业集中化趋势下，是否对于发行人未来的盈利空间及盈利能力产
生影响。（2）报告期内虽然发行人收入虽呈增长趋势，但工业控制连接器和汽车
连接器的销量 2019 年均呈下降趋势。说明报告期内发行人产品的市场开拓情况，
新开拓大客户的类型，选择发行人的主要考量因素，以及未来的收入增长点等。
（3）招股书披露“公司致力于提供高端精密连接器产品及解决方案，尤其在工
业控制连接器方面处于国内领先水平”，说明发行人处于国内领先水平的依据
是否客观权威。（4）招股书披露“公司在工业控制及汽车领域已经建立较高品牌
知名度，与霍尼韦尔、汇川技术、安波福、比亚迪、阳光电源等国内外知名企
业保持紧密合作关系。”说明合作关系的具体表现形式。（5）发行人的非终端客
户销售占比约三分之一左右，分析说明发行人进入终端客户供应商体系的可行
性。（6）本次募投项目新增产能较大，结合报告期内的销量情况，说明新增产能
的消化措施。
回复：
（一）说明发行人的核心竞争优势，以及在行业集中化趋势下，是否对于
发行人未来的盈利空间及盈利能力产生影响。
公司产品销售具有“多品种、小批量、定制化”的特点。在此经营特点下，
公司已经积累了一定客户资源及核心技术，并建立了半成品模块化、产品生产平
台化的竞争优势。
公司相较国内同行产品品种更加丰富且可定制性更高。公司报告期实现销售
的产品品号接近 15,000 个，在产品丰富性及定制化方面具备竞争优势。公司与
汇川技术、比亚迪、阳光电源、台达电子、安波福等国内外知名企业建立良好合
作关系，以工控领域为例，公司 2020 年对汇川技术实现营业收入达 1,908.34 万
3-1-4-88
元，同比增长 89.24%。
中国是全球最大也是全球增长最快的连接器市场。根据 Bishop&Associate
数据，2020 年中国连接器市场份额占全球比例达到 32.18%，位列全球第一。2015
年到 2020 年，中国连接器市场规模复合增长率达 6.52%，高于同期全球复合增
长率。随着下游本土企业的崛起，国产连接器需求得以持续增长，特别是在国产
替代浪潮下，公司作为工业控制连接器领域国内佼佼者将率先受益。
公司相较国际同行产品则更具性价比。公司进入泰科电子、Würth 集团、
Pancon 等知名连接器大厂供应商体系，已经掌握小间距浮动式板对板连接器、
小间距高频高速板对板连接器、模组化集成式连接器等高性能专业型连接器产品
的核心技术。公司采取差异化策略与国际同行竞争，紧贴客户建立营销中心和大
客户部，利用自身成本优势及贴近本地客户的快速响应优势抢占市场份额，在工
业控制连接器等细分领域已能够与之竞争。
综合以上，公司已经建立核心竞争优势，未来盈利空间稳定可期，短期内不
存在重大不利影响因素。
（二）报告期内虽然发行人收入虽呈增长趋势，但工业控制连接器和汽车
连接器的销量 2019 年均呈下降趋势。说明报告期内发行人产品的市场开拓情况，
新开拓大客户的类型，选择发行人的主要考量因素，以及未来的收入增长点等。
公司主要类型连接器销量 2019 年相较 2018 年出现下滑。主要是因为随着连
接器产品结构精密度越来越高，而公司持续对现有产品结构进行优化升级，淘汰
部分低价值产品，提升高价值产品占比。同时公司积极挖掘客户同场景下其他配
套产品需求，从提供单一定制化产品到提供整体定制化解决方案，通过配套增值
服务实现更高产品溢价。在此情况下，结合 2019 年行业需求总体下降影响，公
司 2019 年产品销量有所下降，而对应营收保持增长。
公司把握国产替代机遇，紧贴客户建立营销中心和大客户部，积极开拓终端
客户及国内大客户。比如安波福过去通过贸易商采购公司产品，近期已对公司进
行审厂，后续将逐渐转为直接与公司进行合作。同时公司近期还成功对接并通过
美的集团审厂程序，并且已向德昌电机完成小批量送样，预计短期内将形成订单。
客户选择公司的主要考量因素包括产品类型丰富、品质稳定，相较国际大厂产品
3-1-4-89
更具性价比。
公司未来的收入增长点来自国产替代机遇及新市场领域拓展。中国是全球最
大也是全球增长最快的连接器市场，随着下游本土企业的崛起，加之疫情及国际
贸易形势影响，国际连接器厂商交付及时性有所下降，下游本土企业倾向优先考
虑交付更及时价格更优惠的国产连接器厂商，国产连接器需求得以持续增长。同
时公司已经形成以工业控制连接器为主体，汽车及新能源连接器为两翼的发展格
局。公司未来将充分利用自身技术及客户优势，进一步拓展汽车及新能源连接器
市场，另外也考虑在已有业务布局基础上，根据市场情况进入到如通信、轨道交
通等更多相关联的产品领域。
（三）招股书披露“公司致力于提供高端精密连接器产品及解决方案，尤
其在工业控制连接器方面处于国内领先水平”，说明发行人处于国内领先水平
的依据是否客观权威。
公司报告期内工业控制连接器平均营收占比接近 80%，是最核心的业务板块，
对应客户包括汇川技术、台达电子、欧姆龙等工控设备厂商，公司连接器产品在
工业控制领域已获得国内外知名企业的认可。
公司 2020 年对汇川技术实现营业收入达 1,908.34 万元，同比增长 89.24%，
实现了较大幅度的增长。公司 2020 年对泰科电子实现营业收入达 2,110.36 万元，
同比增长 46.05%，持续稳步增长。泰科电子是全球最大的连接器厂商，2020 年
营收规模超过 120 亿美元，在包括工业、汽车以及新能源等诸多领域均有布局。
公司自 2012 年便与泰科电子开始合作，并凭借品类齐全、性价比高等优点，现
已成为泰科电子同类产品排名前十的供应商。
在此基础上，公司积极利用自身产品平台化优势，引进 IPD 产品集成开发模
式、SMED 模具快速切换体系以及全流程自动检测设备等，并建立大客户部合华
东、华南两大营销中心，实现快速开发、快速生产、快速交付，对客户的要求及
时响应、随时处理，保持了与上述重要客户的稳定合作。
经项目组核查已上市及拟上市的连接器企业，并无主要从事工业控制连接器
的公司。另外项目组查阅了中国电子元件协会发布的《2020 年（第 32 届）中国
电子元件百强企业名单》（http://www.ic-ceca.org.cn/bjbq.jhtml），上榜的连接器企
3-1-4-90
业亦无主要从事工业控制连接器的公司。其中排名第 91 位的创益通为已上市连
接器企业，2020 年实现营业收入 46,176.15 万元，实现净利润 7,452.02 万元，而
公司 2020 年实现营业收入 27,330.88 万元，实现净利润 6,097.28 万元，虽在营业
收入规模上与其仍有一定差距，但在净利润水平上与其已较为接近。
公司深耕连接器领域近 20 年，通过多年的技术和经验积累，形成了较强的
品牌影响力，尤其在工业控制领域客户认可度较高，结合公司已有客户资源及快
速响应能力等核心竞争优势，将其定位为国内工业控制连接器领先企业具有合理
性。
（四）招股书披露“公司在工业控制及汽车领域已经建立较高品牌知名度，
与霍尼韦尔、汇川技术、安波福、比亚迪、阳光电源等国内外知名企业保持紧
密合作关系。”说明合作关系的具体表现形式。
经项目组与公司讨论后确认，拟将招股书此处披露的知名客户调整为“汇川
技术、比亚迪、阳光电源、台达电子、安波福、泰科电子”，其中与汇川技术、
比亚迪、台达电子、泰科电子为直接合作，与安波福、阳光电源主要通过贸易商
进行合作。具体情况如下：
客户名称 合作模式 合作情况
公司已进入汇川技术合格供应商名单，并已签署合作协
直接合作，直接向
汇川技术 议，主要销售工业控制连接器，产品非独家供应，产品
公司采购连接器
价格由双方协商确定，不存在特殊优惠政策
公司已进入比亚迪合格供应商名单，并已签署合作协议，
直接合作，直接向
比亚迪 主要销售汽车连接器，产品非独家供应，产品价格由双
公司采购连接器
方协商确定，不存在特殊优惠政策
公司未进入阳光电源合格供应商名单，但已通过其审厂
未直接建立业务关
程序。公司未与之签署合作协议，而是通过贸易商间接
阳光电源 系，主要通过合肥
合作，主要销售新能源连接器，产品非独家供应，产品
鑫硕进行合作
价格由公司与贸易商协商确定，不存在特殊优惠政策
公司已进入台达电子合格供应商名单，并已签署合作协
直接合作，直接向
台达电子 议，主要销售工业控制连接器，产品非独家供应，产品
公司采购连接器
价格由双方协商确定，不存在特殊优惠政策
公司未进入安波福供应商名单，但已通过其审厂程序。
未直接建立业务关
公司未与之签署合作协议，而是通过贸易商间接合作，
安波福 系，主要通过香港
主要销售汽车连接器，产品非独家供应，产品价格由公
克琛达进行合作
司与贸易商协商确定，不存在特殊优惠政策
直接合作，直接向
公司已进入泰科电子合格供应商名单，并已签署合作协
公司采购连接器并
泰科电子 议，主要销售工业控制连接器，产品非独家供应，产品
以自有品牌对外销
价格由双方协商确定，不存在特殊优惠政策
售
3-1-4-91
（五）发行人的非终端客户销售占比约三分之一左右，分析说明发行人进
入终端客户供应商体系的可行性。
公司紧贴客户建立华东和华南两大营销中心，成立了大客户部，长期以来持
续关注优质客户的挖掘和维护。针对规模较大的终端客户，公司积极采取措施进
入其供应商体系并取得一定成效，比如近期安波福已对公司进行审厂，后续将逐
渐转为直接向公司采购连接器产品，在此情况下公司报告期贸易商销售占比分别
为 38.96%、33.52%及 33.05%，呈现逐年下降趋势。而针对其他规模较小的终端
客户，因为贸易商多与之有较长合作历史，在满足客户一站式采购需求的情况下
还能实现采购的规模效应，有其存在的合理性，公司短期内暂无直接对接该类终
端客户的考虑。
（六）本次募投项目新增产能较大，结合报告期内的销量情况，说明新增
产能的消化措施。
公司本次募投项目对现有产能规模将有较大幅度提升。据此公司将结合已有
技术储备及客户资源，积极把握国产替代机遇，利用自身本地化服务优势提升市
场份额，为扩大产能奠定基础。同时公司还将进一步拓展汽车及新能源连接器市
场，并视情况进入通信或轨道交通连接器市场，做强做大，致力于成为国际知名、
国内领先的高端精密连接器解决方案服务商。具体如下：
技术储备方面，公司较早建立电子连接器技术研发中心，已取得 6 项发明专
利，72 项实用新型专利，1 项外观专利。公司还设立模具研发中心专门负责精密
模具的自主研发，运用高效的模具项目管控系统从开模到组装进行全程把控。公
司产品先后通过美国 UL、加拿大 CUL 安规认证，符合欧盟 RoHS 及 REACH 环
保指令，并获得汽车行业 IATF16949 质量管理体系认证。公司还使用有关连接器
CCD 自动化检测设备及工艺，充分贯彻全流程严格的质量检验体系，确保产品
质量。
客户资源方面，公司已经建立完善的售前商务、售后服务立体化服务体系，
并凭借快速产品实现和响应能力，已与汇川技术、比亚迪、阳光电源、台达电子、
安波福、泰科电子等国内外知名企业建立良好合作关系，并获得客户的充分肯定。
另外公司还紧贴客户建立华东和华南两大营销中心，成立了大客户部，近期已成
3-1-4-92
功开拓美的集团、德昌电机等新客户，未来将抓住国产替代机遇，并利用自身成
本优势及本地化服务优势不断提升市场份额。
因为受疫情及国际贸易形势影响，国际连接器厂商交付及时性有所下降，相
较而言国内连接器厂商在产品品质达标的情况下往往交付更及时价格更优惠，故
下游本土企业开始更愿意优先考虑国产连接器厂商。比如国内工控龙头汇川技术
过去主要从泰科电子采购连接器，而维峰电子本身是泰科电子供应商，产品品质
能够达到其要求，故汇川技术现在已逐步将部分订单转移至维峰电子，顺应“内
循环”趋势，实现国产替代。根据汇川技术《2020 年度业绩快报》，预计 2020
年度营业收入比上年同期增长 45%-65%，据此公司 2020 年对汇川技术实现营业
收入达 1,908.34 万元，同比增长 89.24%。
公司已经形成以工业控制连接器为主体，汽车及新能源连接器为两翼的发展
格局。汽车与新能源连接器虽占比不高，但也是公司持续关注并重点拓展的市场
领域。汽车连接器为第一大连接器应用领域，中国汽车连接器市场规模 2011 年
至 2019 年年均复合增长率高达 10.05%。同时中国 2020 年光伏年度新增和累计
装机容量均位列全球第一，新增装机规模达 48.20GW，累计装机规模达到 253GW。
并且公司已经与比亚迪、安波福、阳光电源等汽车厂商及新能源设备企业建立良
好合作关系，未来将进一步拓展汽车及新能源连接器市场。另外公司也考虑在巩
固已有工业、汽车及新能源连接器产能规模基础上，根据市场情况进入到如通信、
轨道交通等更多相关联的产品领域。
问题二、关于贸易商
报告期内发行人贸易商销售收入占比约 30-40%，而项目组选取的同行业可
比公司采用贸易商的销售占比较低。请项目组：（1）说明发行人采用贸易商模式
的必要性和合理性，与同行业公司相比，发行人通过贸易商销售占比较高的原
因。（2）说明主要贸易商的基本情况、合作背景，报告期贸易商变动情况及销售
金额变动的合理性、终端客户情况。（3）说明主要贸易商的报告期各期末的库存
情况，与其销售规模是否相符。（4）说明是否存在贸易商客户单独为某单一终端
客户采购发行人产品的情况。（5）请说明针对贸易商销售的穿透核查情况，包括
核查过程、依据和结论。
3-1-4-93
回复：
（一）说明发行人采用贸易商模式的必要性和合理性，与同行业公司相比，
发行人通过贸易商销售占比较高的原因。
贸易商在电子元器件行业普遍存在，发行人通过贸易商开展业务具有必要性
及合理性。首先，因下游用户较为分散，贸易商在服务长尾客户等方面具有优势，
具体表现为通过将众多长尾客户的小批量采购需求归集起来，从而实现采购的规
模效应。其次，电子元器件数量庞杂品种繁多，而贸易商能够有针对性地提供各
类型元器件采购服务，较好满足尤其是成规模终端客户的一站式采购需求。最后，
贸易商在公司前期市场开拓及境外客户对接方面也发挥了一定作用。比如部分贸
易商为终端用户合作的采购平台，以方便其对众多的元器件供应商进行归集管理，
减小管理半径，该种情形多见于日韩、欧美等境外终端用户。此外还有部分贸易
商较早进入终端用户供应链，在此基础上公司前期会利用其渠道优势实现客户的
快速切入，后续便一直沿用该种业务模式至今。另外经项目组核查同行业可比公
司，胜蓝股份、永贵电器、中航光电等已上市连接器企业也存在非终端客户情形，
贸易商采购模式符合行业惯例。
公司所处工业控制连接器领域产品销售具有多品种、小批量、定制化特点，
不同客户的连接需求不尽相同，并且同一客户在不用应用场景下的连接需求也有
所差异，客户往往小批量地采购多种型号连接器。在此情况下，终端客户与连接
器厂商往往需要频繁地针对每种品号进行对接沟通，效率较低。而贸易商通过将
客户或供应商资源归集起来，并提供技术合同翻译、现场实地考察等配套服务，
在满足客户一站式采购需求的情况下还能实现采购的规模效应，降低采购成本，
帮助终端客户与连接器厂商实现更高效的匹配。相较而言，消费电子连接器领域
则产品通用性更强，定制化差异小，客户往往大批量成规模地采购某几类基础性
产品。在此情况下，终端客户与连接器厂商能够较好地直接进行对接，贸易商存
在的空间较小。
并且境外客户因为地域、语言等因素考虑，为提升采购效率，多数情况下也
会倾向于考虑通过在当地有分支机构或办事处的贸易商采购连接器产品。同行业
可比公司包括中航光电（002179.SZ）、永贵电器（300351.SZ）均存在贸易商销
售模式，但因为其以境内客户为主，中航光电上市前一年外销占比仅 1.53%，而
3-1-4-94
永贵电器上市前一年外销占比仅 0.61%，故贸易商销售占比较小。而公司相较而
言，外销占比超过 40%，显著高于中航光电及永贵电器，而包括香港克琛达、谊
利思、E-tec Interconnect 等在内的主要贸易商在服务境外客户方面具有一定优势，
加之工业控制连接器需根据下游客户使用场景做针对性匹配，产品品号更多、定
制化特点更明显，故公司贸易商客户占比较高具有一定合理性。
（二）说明主要贸易商的基本情况、合作背景，报告期贸易商变动情况及
销售金额变动的合理性、终端客户情况。
公司报告期内各期前五大贸易商客户销售额分别达 4,026.28 万元、3,825.87
万元以及 4,418.67 万元，占全部贸易商客户销售额比例为 45.29%、49.66%以及
49.22%。针对报告期各期前五大贸易商客户，项目组通过公开资料检索、翻阅销
售合同、现场访谈确认等方式进行核查，主要贸易商与公司不存在关联关系，对
应终端客户多为相关领域较知名厂商，具体情况如下：
客户名称 基本情况、合作背景及终端客户 销售情况
2003 年 5 月 19 日成立，注册资本 50 万港币，注册地址 报告期内销售金额
香港克琛 中国香港九龙湾启祥道 9 号信和工商中心 9 楼 75 室，主 分别为 1,560.70 万
达 要从事连接器贸易业务。2013 年左右通过网络查询与公 元、1,412.50 万元
司接触并开始合作，下游终端客户包括沃尔沃、安波福等 以及 1,273.60 万元
2009 年 8 月 6 日成立，注册资金 200 万元人民币，注册
报告期内销售金额
地址安徽省合肥市经济技术开发区九龙路 168 号东湖创
分别为 746.35 万
合肥鑫硕 新中心 17 幢 102 室，主要从事电工电气及电子产品的研
元、836.67 万元以
发、技术服务。2011 年通过业务拜访开始合作，下游客
及 1,635.50 万元
户包括阳光电源、南瑞继保等
1997 年 10 月 4 日设立，注册资本 2,000 万新台币，注册 报告期内销售金额
地址中国台湾新北市土 33 巷 3 号，主要从事五金批发、 分别为 766.65 万
粮德精密
电子材料批发及国际贸易。2005 年通过网络查询与公司 元、458.67 万元以
接触并开始合作，下游终端客户较为广泛 及 379.23 万元
2005 年 10 月 31 日成立，注册资本 500 万元新台币，注
报告期内销售金额
E-tec 册地址中国台湾新北市三重区顶崁里 4 邻光复路二段 69
分别为 533.82 万
Interconnec 号 7 楼，产品包括连接器和组装线及 IC 测试产品。2009
t 元、464.09 万元以
年通过展览展会与公司接触并开始合作，下游终端客户包
及 522.33 万元
括通用电气、斯特里奧等
2003 年 5 月 12 日成立，注册资本 200 万元人民币，注册
报告期内销售金额
地址深圳市宝安区流塘路河东大厦 B 栋九层 026 号，主
分别为 416.99 万
正联电子 要从事连接器及其它电子产品的开发和销售。2009 年通
元、653.95 万元以
过网络查询开始合作，下游客户包括中德电缆、微点生物
及 176.09 万元
等
2011 年 6 月 15 日成立，注册资本 5 万美元，注册地址韩 报告期内销售金额
国首尔，主要向下游客户销售机顶盒、高端连接器以及汽 分别为 384.21 万
谊利思
车、船舶等。2011 年通过网络查询接触开始合作,下游客 元、266.82 万元以
户包括数码士、泰金宝 及 552.73 万元
3-1-4-95
客户名称 基本情况、合作背景及终端客户 销售情况
2001 年 8 月 27 日成立，注册资本 50,000 万新台币，注册
报告期内销售金额
地址中国台湾台北市南港区重阳路 198 号 3 楼，主要从事
分别为 418.75 万
志展实业 电脑及事务性机器设备批发业、资讯软体批发业、电子材
元、314.49 万元以
料批发业等。2005 年通过同行介绍与公司联系并开始合
及 296.69 万元
作，下游终端客户包括恩斯迈、锐镨科技等
2012 年 11 月 5 日成立，注册资本 100 万美元，注册地址 2019 年、2020 年销
East Sea 韩国忠清南道天安市，主要从事连接器贸易业务。2019 售金额分 别为
Trading 年通过客户介绍开始合作，下游客户包括 LG 集团、LS 22.18 万 元 以 及
集团 434.51 万元
注：粮德精密因信息保密考虑未告知其下游客户情况。
报告期内，上述主要贸易商客户销售金额变动较大的包括合肥鑫硕、粮德精
密以及正联电子。其中公司与合肥鑫硕交易额在 2020 年出现较大幅度上涨，主
要原因系阳光电源等下游大客户采购订单增加较快。公司与粮德精密交易额逐年
下降则主要因为部分终端客户转向公司直接采购，导致双方交易额有所下降。而
公司与正联电子交易额也下滑明显，则主要因为其下游客户受贸易战影响较大，
导致订单有所减少。报告期内，公司部分小型贸易商客户存在增减变动，但对应
销售金额占比较小，占全部贸易商销售金额比例不及 10%，对公司业绩变动影响
不大。具体情况如下：
项目 贸易商情况 增减变化情况
贸易商客户数量共 306 家，占全部客户
数量比例约 36.87%。贸易商销售金额约
2018 年 -
8,890.32 万元，占主营业务收入比例约
38.96%
增减变动多为小型贸易商，所涉及的销
贸易商客户数量共 315 家，占全部客户
售金额较小。2019 年，公司贸易商客户
数量比例约 35.31%。贸易商销售金额约
2019 年 相较去年增加 107 家，对应销售金额约
7,704.54 万元，占主营业务收入比例约
515 万元，减少 98 家，对应销售金额约
33.52%
697 万元
增减变动多为小型贸易商，所涉及的销
贸易商客户数量共 295 家，占全部客户
售金额较小。2020 年，公司贸易商客户
数量比例约 34.14%。贸易商销售金额约
2020 年 相较去年增加 81 家，对应销售金额约
8,978.23 万元，占主营业务收入比例约
291 万元，同比减少 101 家，对应销售
33.05%
金额约 524 万元
注：以上未对关联方进行合并处理。
（三）说明主要贸易商的报告期各期末的库存情况，与其销售规模是否相
符。
项目组选取公司报告期各期前五大贸易商客户共 8 家，并结合随机抽取的其
他 6 家贸易商，针对其期末库存情况发出专项确认函，最后收到 13 家主要贸易
3-1-4-96
商的回函。同时项目组通过访谈确认，实地参观或远程取证查验贸易商仓库确实
储备了公司产品；另外项目组还针对主要贸易商进行穿透核查，对其终端客户进
行访谈，了解报告期贸易商向其终端客户的销售金额。经与对方确认，East Sea
Trading 下游客户 LS 集团生产计划变动较快，故为了满足交期要求，East Sea
Trading 一般会提前预备 2-3 个月左右的库存，最终均能够实现对外销售。此外，
其他主要贸易商报告期末均不存在较大金额库存，期末库存水平与其销售规模相
匹配，不存在明显异常，具体情况如下：
单位：万元
期末库存金额 销售金额
贸易商
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2020 年度 2019 年度 2018 年度
香港克琛达 58.59 104.94 199.09 1,273.60 1,412.50 1,560.70
合肥鑫硕 80.00 6.00 30.50 1,635.50 836.67 746.35
粮德精密 未告知 未告知 未告知 379.23 458.67 766.65
E-tec
13.32 47.64 18.72 522.33 464.09 533.82
Interconnect
正联电子 13.00 35.00 21.00 176.09 653.95 416.99
谊丽思 3.00 3.00 9.00 552.73 266.82 384.21
志展实业 9.71 - - 296.69 314.49 418.75
East Sea
84.32 12.97 - 434.51 22.18 -
Trading
宝福新成 10.00 25.00 12.00 425.37 308.01 227.38
苏州肯奈特 5.00 4.00 0.80 56.11 89.72 68.86
天津英诚达 5.28 5.57 5.79 29.21 37.77 44.88
ASSMANN
19.46 6.49 12.97 345.37 178.49 338.21
WSW
昆山联特易 2.50 6.00 2.00 27.05 52.12 281.86
注：粮德精密回函因信息保密考虑未告知库存金额数据；销售金额数据系按合并口径统计计
算。其中：（1）香港克琛达电子有限公司、东莞市琛顺实业有限公司为关联方，已合并为“香
港克琛达”；（2）北京宝福新成光电科技有限公司、宝福连接（永清）科技有限公司为关联
方，已合并为“宝福新成”；（3）ASSMANN WSW Components GmbH、ASSMANN WSW
components, Inc.、德商阿斯门有限公司中国分公司为关联方，已合并为“ASSMANN WSW”。
期末库存金额，新台币按汇率 0.2325 折算，港币按汇率 0.8356 折算，美元按汇率 6.4861 折
算。
（四）说明是否存在贸易商客户单独为某单一终端客户采购发行人产品的
情况。
工业控制连接器领域产品销售具有多品种、小批量、定制化特点，在此情况
下，贸易商通过将客户或供应商资源归集起来，并提供技术合同翻译、现场实地
3-1-4-97
考察等配套服务，在满足客户一站式采购需求的情况下同时实现采购的规模效应，
降低采购成本。经项目组通过公开资料检索、翻阅访谈纪要并向公司确认，公司
主要贸易商客户不存在单独为某单一终端客户采购发行人产品的情况。
（五）请说明针对贸易商销售的穿透核查情况，包括核查过程、依据和结
论。
项目组选取公司报告期各期前五大贸易商客户共 8 家，并结合随机抽取的其
他 4 家贸易商，最后对 11 家主要贸易商实现穿透核查。穿透核查的贸易商包括
前五大贸易商里面的香港克琛达、合肥鑫硕、E-tec Interconnec、正联电子、谊利
思、志展实业、East Sea Trading，以及其他主要贸易商宝福新成、苏州肯奈特、
昆山联特易、天津英诚达。
报告期内，项目组进行穿透访谈的贸易商占全部贸易商的销售收入比例分别
为 52.68%、57.87%以及 60.47%，具体如下：
单位：万元
客户类型 2020 年 2019 年 2018 年
穿透访谈的贸易商 5,429.20 4,458.32 4,683.80
全部贸易商 8,978.23 7,704.54 8,890.32
穿透访谈比例 60.47% 57.87% 52.68%
注：上表中穿透访谈的金额是指发行人向贸易商的销售金额，针对贸易商对下游客户的销售
情况主要通过抽查方式验证其销售真实性。
针对主要贸易商，项目组已执行穿透核查程序，核查方法包括对贸易商主要
的下游客户进行访谈，抽查贸易商采购发行人产品的进销存记录、贸易商销售给
下游客户的对账单、合同、发票、付款凭证等，并搜集相关底稿。针对其他未进
行穿透核查的贸易商，项目组主要通过公开资料检索、官方网站查询、销售合同
核查以及与第三方报告比对确认等方式进行覆盖，已经执行了充分的尽调程序，
未发现明显异常情况，可确认最终销售收入的真实性。
问题三、关于收入及毛利率分析
报告期内，发行人主营业务收入持续增长，特别是 2020 年增长较快，发行
人主营业务毛利率分别为 46.71%、45.33%、48.51%，毛利率水平较高。请项目
组：（1）说明发行人毛利率在同行业中处于较高水平的原因及合理性。（2）说明
发行人与主要客户的合作情况及毛利率水平，未来发行人与主要客户业务合作
3-1-4-98
及维持高毛利率的可持续性和稳定性如何，是否存在产品被替代、毛利率下降
的风险。（3）说明 2020 年新冠疫情下境内外收入均增长的原因，以及未来业绩
的可持续性。（4）发行人境外销售收入占比超过 40%，说明对境外销售的核查
方式以及核查结论，以及视频访谈的主要内容。（5）说明同行业公司是否存在品
牌商客户，以及品牌商客户的收入占比，品牌商客户的毛利率 50%是否与同行
业可比，以及品牌商客户能有如此高毛利率的合理性。（6）报告期内发行人汽车
连接器的毛利率较高，均在 52%以上，对比同行业公司生产汽车连接器的厂商
（如鼎通精密、合兴股份、徕木股份、胜蓝电子）及其毛利率水平，说明发行
人汽车连接器毛利率较高的合理性。（7）建议补充提示相关风险。
回复：
（一）说明发行人毛利率在同行业中处于较高水平的原因及合理性。
发行人毛利率在同行业中处于较高水平的原因及合理性详见本节“三、内部
核查部门关注的主要问题”之“问题七：关于毛利率”之“（1）”。
（二）说明发行人与主要终端客户的合作情况及毛利率水平，未来发行人
与主要客户业务合作及维持高毛利率的可持续性和稳定性如何，是否存在产品
被替代、毛利率下降的风险。
1、发行人与主要终端客户的合作情况及毛利率水平
报告期内，发行人前五大客户中穿透后对应的终端客户分别是汇川技术、比
亚迪、阳光电源、安波福、泰科电子、Würth 集团、开合电子，该终端客户的合
作情况具体如下：
客户名称 合作模式 合作情况
公司已进入汇川技术合格供应商名单，并已签署合作协
直接合作，直接向
汇川技术 议，主要销售工业控制连接器，产品非独家供应，产品
公司采购连接器
价格由双方协商确定，不存在特殊优惠政策
公司已进入比亚迪合格供应商名单，并已签署合作协议，
直接合作，直接向
比亚迪 主要销售汽车连接器，产品非独家供应，产品价格由双
公司采购连接器
方协商确定，不存在特殊优惠政策
公司未进入阳光电源合格供应商名单，但已通过其审厂
未直接建立业务关
程序。公司未与之签署合作协议，而是通过贸易商间接
阳光电源 系，主要通过合肥
合作，主要销售新能源连接器，产品非独家供应，产品
鑫硕进行合作
价格由贸易商与其自主协商确定，不存在特殊优惠政策
未直接建立业务关 公司未进入安波福供应商名单，但已通过其审厂程序。
安波福
系，主要通过香港 公司未与之签署合作协议，而是通过贸易商间接合作，
3-1-4-99
客户名称 合作模式 合作情况
克琛达进行合作 主要销售汽车连接器，产品非独家供应，产品价格由贸
易商与其自主协商确定，不存在特殊优惠政策
公司已进入泰科电子合格供应商名单，并已签署合作协
直接合作，为其提
泰科电子 议，主要销售工业控制连接器，产品非独家供应，产品
供贴牌代工服务
价格由双方协商确定，不存在特殊优惠政策
直接合作，为其提 公司与其签署框架协议，售价由双方协商定价，未约定
Würth 集团
供贴牌代工服务 产品排他供应
直接合作，为其提 公司与其签署框架协议，售价由双方协商定价，未约定
开合电子
供贴牌代工服务 产品排他供应
发行人的销售具有“小批量，多品类”的特点，销售给不同终端客户的产品
品号有所不同，不同品号的产品毛利率也有所差异。报告期内，上述终端客户的
毛利率水平具体如下：
客户 2020 年 2019 年 2018 年
汇川技术 29.36% 30.98% 59.24%
比亚迪 57.31% 58.64% 56.02%
泰科电子 45.22% 43.31% 38.41%
Würth 集团 61.94% 56.54% 62.92%
开合电子 43.77% 41.52% 41.64%
注：发行人与阳光电源和安波福未直接建立合作关系，系通过贸易商合肥鑫硕和香港克琛达
间接销售，因涉及商业保密信息，未能获取相关毛利率信息。
2、未来发行人与主要客户业务合作及维持高毛利率的可持续性和稳定性如
何
（1）坚持连续一贯的市场定位和产品定位在可预见的未来可为发行人带来
持续的高毛利率
发行人产品坚持高品质、差异化市场定位。发行人主要面向国际一流连接器
厂商主导的、国产化程度较低的工业控制连接器细分领域，并以汽车连接器、新
能源连接器领域的新产品为重要拓展方向，相关细分领域对产品的综合性能及品
质具有更高要求，市场竞争壁垒较高，发行人在国内尚无主要竞争对手，市场竞
争主要对标泰科电子、恩尼电子、Harting Technology 等国际一流连接器企业。
连接器行业全球市场规模超过 600 亿美元，前五大应用领域为通信、汽车、
消费电子、工业控制、轨道交通。整体而言，通信、汽车和消费电子领域市场规
模大、竞争者多，国产化程度相对较高，产品毛利率水平因各自细分领域竞争格
局的不同跨度较大；工业控制、轨道交通市场规模相对要小，国产化程度低，毛
3-1-4-100
利率较高。就连接器的细分产品而言，尤其是对产品性能（结构、电气及机械性
能）和品质（加工精度、可靠性）要求高的产品，其市场份额主要由研发实力强、
技术水平高的跨国企业掌控，且各自形成了在高端细分领域的竞争优势，享有较
高的利润水平。
（2）公司经营策略及经营模式决定了发行人具有持续的高毛利率
经营策略上，公司以产品能力为核心，重视持续的高研发投入和新产品开发，
报告期公司研发费用占营业收入比例每年均在 10%以上。不同于国内连接器上市
公司，公司在产品层面有两个鲜明的特征：一是产品坚持高品质、差异化市场定
位，不参与以消费电子为代表的市场竞争相对激烈的领域；二是产品的丰富性是
公司具有的显著特征，公司产品依据设计结构、连接方式、功能特征等不同特点
可划分为 15 大产品系列、上万个产品品号，形成了诸多应用场景下的平台化产
品体系，具有“人无我有，人有我全”的独特竞争优势。
经营模式上，公司将客户需求定制化、产品生产平台化相结合，即以标准化
的生产模式满足客户的定制化需求。公司将半品部件模块化并建立产品库，成品
在此基础上快速开发及生产；半品按预测规模化生产并保有安全库存，成品按订
单即时生产并严格控制库存；从而提升生产效率，降低生产成本。因此在保证产
品丰富性的基础上，公司以特有的生产模式实现了“多品种、小批量、低成本”
的供货能力。
在以产品为核心能力背景下，公司在销售策略上优先确保毛利水平和回款保
障，并通过终端厂商、电子元器件贸易商、品牌商等多种销售渠道并举的方式开
拓市场。因此相比同行业连接器上市公司，公司形成了现阶段营收规模相对较小，
但盈利能力突出的特点。
（3）发行人不断提升其制造水平和管理水平，以维持其效率优势和成本优
势
在生产管理方面，公司采取柔性生产理念，在规范的生产流程体系下，不断
提升生产制程的数字化、自动化、信息化水平，从而可以根据不同产品的工艺要
求，科学安排生产计划，保证产能充分利用的同时快速消化客户订单，实现效率
提升。在成本管控方面，公司引进了 JIT 精益生产管理模式，通过目视化管理、
3-1-4-101
标准化作业、单件流生产等方式实现精益生产，结合全流程质量检验体系以及智
能仓储物流系统等，实现降本增效。
在先进的管理理念和模式下，公司拥有达到国际一流厂商标准的精密制造水
平和管理水平，多年来持续为泰科电子、Würth 集团提供高端连接器产品并享有
较高的毛利率水平充分体现了公司所具备的产品技术水平和成本效益优势。
（4）优质的产品及服务使发行人与主要客户保持长期稳定的合作，为实现
稳定的毛利率水平提供基础
公司具备提供高端精密连接器及综合解决方案的能力，产品质量可靠、稳定，
能够满足国内外知名终端用户的要求，包括泰科电子、比亚迪、阳光电源等细分
行业龙头企业。发行人相较国内外竞争对手具有差异化优势，其中相较国内连接
器厂商在产品品质、产品丰富性及定制化能力方面存在优势，而相较国际一流厂
商则在成本控制、客户响应方面更具优势。
报告期内，前五大客户的销售额及占比基本保持稳定，整体销售额呈现上升
趋势。其中，泰科电子是全球连接器龙头企业，基于对发行人产品质量和服务的
认可，销售额由 2018 年 1,331.75 万元增至 2020 年 2,110.36 万元，随着产品结构
的不断优化，销售毛利率也在逐步提升；比亚迪是国内新能源汽车领域的龙头企
业，发行人主要供应新能源汽车“三电系统”中的汽车连接器，该类连接器具有
较高的毛利率；阳光电源是国内光伏逆变器行业龙头企业，该客户所属行业处于
上升期，发行人通过贸易商合肥鑫硕向阳光电源销售新能源连接器，销售额由
2018 年 746.35 万元增加至 2020 年 1,635.50 万元。
3、是否存在产品被替代、毛利率下降的风险
（1）发行人的原有产品存在因产品更新迭代而被替代的可能性，但发行人
紧随行业的发展趋势，持续保持较高的研发投入，不断推陈出新，以满足市场更
新迭代的需求，这也是发行人能够持续维持相对较高毛利率的原因之一。
（2）一方面，如果未来细分领域出现新进入者或者原有竞争对手加大市场
开发力度，或者下游市场增速放缓，导致竞争加剧，不排除发行人会调整价格策
略以应对竞争。另一方面，未来发行人的高毛利率产品战略定位可能会发生调整，
或者销售规模扩大后而调整价格策略，或者发行人产品创新速度放缓而难以维持
3-1-4-102
高毛利率。前述两方面的因素均有可能导致毛利率下降的风险。
针对发行人毛利率存在下降的风险，招股说明书已在“第四节 风险因素”
进行风险提示。
（三）说明 2020 年新冠疫情下境内外收入均增长的原因，以及未来业绩的
可持续性。
1、2020 年新冠疫情下境内外收入均增长的原因
（1）市场形势方面，2020 年中国在新冠疫情流行之下快速应对，在第二季
度就恢复了生产，国内的制造业从下半年开始基本回到正常的生产状态。随着新
冠疫情在全球其他地区大流行，中国承接了全球其他地区转移至中国的制造业订
单，从而带动了国内工业控制连接器的需求。
（2）政策推动方面，随着新冠疫情在全球其他地区蔓延以及全球经济出现
衰退迹象，中国政府积极推动国内大循环，在内循环的拉动之下，国内的连接器
市场迎来了新增长。同时美国政府不断加大对中国先进制造业企业的打压，我国
也在大力快速推进国产化替代的进程。前述政策给连接器行业也带来了进一步的
增长动力。
（3）客户需求方面，国内上市公司汇川技术、比亚迪、阳光电源 2020 年的
销售规模均较 2019 年出现大幅增长，带动了上游连接器的需求量。2020 年，直
接客户汇川技术和比亚迪，以及间接客户阳光电源的连接器采购额相较 2019 年
均出现较大增长。
2、未来业绩的可持续性
（1）庞大的连接器市场规模、新冠疫情的蔓延、国际形势的变化以及有利
的政策推动给发行人提供了收入增长的条件
①连接器行业的市场规模巨大，伴随智能制造以及新能源汽车的兴起，工业
控制连接器和汽车及新能源连接器的需求越来越多，发行人在工业控制和汽车及
新能源连接器领域的发展空间非常大。目前发行人在上述连接器领域的全球占比
仍然较小，可开拓空间非常大。
②随着新冠疫情在境外持续存在，全球经济面临较为严峻的下滑压力，中国
3-1-4-103
政府积极推动国内大循环，国内国际双循环。同时美国政府不断加大对中国先进
制造业企业的打压，我国也在大力快速推进国产化替代的进程。前述政策给连接
器行业也带来了进一步的增长动力。
③在细分领域范围内，发行人具有较强的竞争优势。一方面，发行人长期致
力于高精密度、高可靠连接器的研发生产，已掌握小间距浮动式板对板连接器、
小间距高频高速板对板连接器、模组化集成式连接器等高性能专业型连接器产品
的核心技术。另一方面，发行人相较国内连接器厂商在产品丰富性及定制化能力
方面存在优势，而相较国际一流厂商则在成本控制、客户快速响应方面表现更优。
（2）公司的客户战略
发行人通过终端销售模式、品牌商模式、贸易商模式等多种方式拓展销售渠
道，同时凭借较强的研发实力和产品优势不断加强国内外行业龙头客户的市场开
发及维护，实现“点+面”的结合。通过锁定行业龙头，发行人可以保证销售的
稳定性，同时通过产品种类的优化和结构化调整，不断深入与客户的合作；伴随
行业龙头的发展，公司的销售也会联动增长。
目前，发行人与下游主要客户建立了长期稳定的合作关系，包括泰科电子、
汇川技术、比亚迪等行业知名上市公司。发行人与下游客户形成长期稳定的合作
关系，一方面基于发行人提供的优质产品及服务质量，另一方面基于发行人的快
速反应能力。得益于公司的服务区域定位以及高效管理，发行人能够迅速对客户
的需求做出反应，并在较短的时间内保质保量进行供货。
（3）汽车连接器市场的开拓
发行人在深耕工业控制领域的同时，不断增加汽车连接器的开发及投入。在
国家提倡节能减排以及大力发展新能源汽车的背景下，各汽车厂商不断加大对新
能源汽车的研发和投产力度，并间接带动了连接器的需求。发行人坚持一直以来
的经营策略，以产品为中心，发挥“小批量、多品类”的优势，在新能源汽车“三
电系统”所需的中低频连接器领域集中发力。
发行人在汽车领域的重要客户比亚迪是新能源汽车领域的龙头企业，发行人
是比亚迪的一级连接器供应商，双方建立了良好的合作关系。报告期内，发行人
不断深入与比亚迪的合作，逐步扩大产品供应品类。
3-1-4-104
（4）新能源连接器市场的深入开拓
在国家大力发展新能源光伏产业的大背景下，新能源光伏连接器的需求日益
旺盛，发行人紧跟行业发展趋势，加大对新能源连接器的投入，并不断深入开拓
新能源连接器市场，并主攻光伏逆变器领域。上市公司阳光电源是国内光伏逆变
器行业龙头，发行人通过贸易商渠道间接与阳光电源建立了长期稳定的合作关系，
并在报告期内不断扩大合作。
（四）发行人境外销售收入占比超过 40%，说明对境外销售的核查方式以
及核查结论，以及视频访谈的主要内容。
1、境外销售的核查方式
（1）数据匹配方面：核查外销客户回款情况；核查境外销售数据与海关数
据、电子口岸数据的匹配性。
（2）财务核查方面：对报告期内主要外销客户进行函证；对报告期内主要
外销客户进行现场或视频访谈（访谈比例约占外销总额的 70%）以及贸易商销售
总额的 50%进行穿透核查；核查境外销售数据与增值税出口退税金额的匹配性；
执行细节测试。
（3）客户背景调查：通过中国出口信用保险公司对境外客户进行背景调查，
获取主要客户的股权结构、资信情况、与发行人是否存在关联关系等；通过同行
业公司公开披露信息核查公司境外客户是否为同行业公司的客户；了解、评价公
司与收入确认相关的内部控制的设计有效性，并对关键控制运行有效性进行了测
试。
2、境外销售的核查结论
经核查，报告期内发行人与主要外销客户的交易真实，外销数据与海关数据、
电子口岸数据及增值税出口退税金额基本匹配，销售回款不存在异常，发行人与
主要外销客户不存在关联关系。
3、视频访谈的主要内容
客户的基本商事登记信息、实际控制人及股东情况、主要管理层、主营业务
及主要客户等；发行人与客户的合作情况，包括合作历史、交易模式、信用政策、
3-1-4-105
对发行人的评价、贸易纠纷；发行人与客户是否存在关联关系等。
（五）说明同行业公司是否存在品牌商客户，以及品牌商客户的收入占比，
品牌商客户的毛利率 50%是否与同行业可比，以及品牌商客户能有如此高毛利
率的合理性。
1、同行业公司存在品牌商客户，属于行业普遍现象
受人工成本、制造成本等因素影响，包括连接器在内的生产重心不断向亚太
地区倾斜，以中国为代表的发展中国家逐步承接全球电子元器件主要产能。而随
着制造链条的持续转移，部分发达国家电子元器件生产厂商开始由产品制造转向
品牌建设及渠道控制，从而逐步转变为电子元器件品牌商和贸易商。
泰科电子等连接器品牌商利用自身全球的供应商采购系统，将部分产品生产
委托给合资格的供应商生产，而自身专注于产品设计和服务提供，属于行业普遍
情况。经查询同行业上市公司招股说明书等公开资料，立讯精密在招股书披露其
与富士康的合作在 2009 年前属于代工生产模式，此外部分其他同行业公司也存
在客户为连接器企业的情况，具体如下：
上市公司 客户情况 合作模式
设有 ODM 产品开发部，公司前五大 下属公司协创精密主要生产连接器，
立讯精密 客户包括富士康、正崴精密等连接器 2009 年之前为富士康提供代工生产
厂商 服务
公司向同行业公司客户销售产品的定
客户包括莫仕、安费诺、中航光电以
创益通 价原则、付款条件等销售政策与其他
及得润电子等同属连接器行业的公司
客户无明显差异，销售价格公允
前十大客户包括立讯精密、富士康等
公司与立讯精密属于共同为终端客户
胜蓝股份 连接器厂商，主要销售消费类电子连
开发其配套产品的合作关系
接器及组件
主要客户包括富士康、正崴精密、莫
意华股份 未专门披露具体合作模式
仕等连接器厂商
2、发行人的品牌商收入占比及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
品牌商 5,554.87 50.83% 4,588.13 49.05% 4,903.07 50.94%
主营业务收入 27,168.28 47.83% 22,983.74 45.33% 22,819.13 46.71%
3、品牌商客户保持较高毛利率的原因如下：
3-1-4-106
（1）产品的结构差异。品牌商客户主要为泰科电子、Würth 集团等国际连
接器大厂，该部分客户将部分产品交由发行人开发并生产，对产品性能、品质及
服务均具有更高要求，产品整体体现为高成本、高价格、高毛利特点。
（2）品牌商客户以外销客户为主，相对境外的竞争对手，发行人具有较强
的成本优势，所能获得的利润空间更大。
（3）与品牌商客户合作模式下，产品研发及模具开发等设计环节均由发行
人独立完成，而非单纯的代工模式，产品附加价值高。
（六）报告期内发行人汽车连接器的毛利率较高，均在 52%以上，对比同
行业公司生产汽车连接器的厂商（如鼎通精密、合兴股份、徕木股份、胜蓝电
子）及其毛利率水平，说明发行人汽车连接器毛利率较高的合理性。
生产汽车连接器的上市公司与发行人对比情况详见本节“三、内部核查部门
关注的主要问题”之“问题七、关于毛利率”之“（二）”。
（七）建议补充提示相关风险。
针对发行人毛利率存在下降的风险，招股说明书已在“第四节 风险因素”
进行风险提示。
问题四、关于租赁瑕疵房产
发行人向实际控制人控制的东莞丰正堂塑胶制品有限公司租赁的厂房未能
取得产权证书，该厂房为发行人主要生产经营场所。请项目组：（1）说明该厂房
的建设情况，当时未取得产权证书的原因，对现有生产经营的具体影响情况，
向关联方租赁的原因及合理性，关联交易是否公允、是否会持续发生。（2）说明
未取得产权证书是否将面临处罚等不良后果，以及发行人的解决措施。（3）结合
丰正堂自建厂房和宿舍楼的资金来源，说明丰正堂作为发行人生产经营所必须
的主要厂房，未将其投入发行人的原因。（4）招股书披露租赁房产纳入深茂高铁
滨海湾站 TOD 片拆迁范围内，相关政府部门停止对征用范围内的房屋权属证书
的协调办理。说明是否有预计拆迁时间，届时是否有备用生产经营场所可搬迁。
（5）说明发行人在该厂房的装修、安装等支出情况，以及若拆迁将导致的损失
情况。
3-1-4-107
回复：
（一）说明该厂房的建设情况，当时未取得产权证书的原因，对现有生产
经营的具体影响情况，向关联方租赁的原因及合理性，关联交易是否公允、是
否会持续发生。
1、厂房的建设情况，当时未取得产权证书的原因，对现有生产经营的具体
影响情况
李文化、罗少春于 2015 年 12 月购买了丰正堂原股东持有的 100.00%股权。
收购前，该土地上已建有一栋厂房和一栋宿舍楼。后丰正堂于 2015 年 12 月至
2017 年 12 月间先后自建了 3 栋厂房和一栋宿舍楼，上述房产的建设，均系丰正
堂自行建设。原计划待丰正堂全厂建设完成并统一办理产权证书后，将其作为子
公司纳入发行人的经营体系，经营连接器业务。
租赁厂房尚未取得产权证书主要原因是丰正堂未履行必要的报建审批手续。
丰正堂曾积极主动向有关政府部门补办相关手续，但因该处厂房所在地块已纳入
深茂高铁滨海湾站 TOD 片总体规划范围内，相关政府部门停止对规划范围内的
房屋权属证书的协调办理，因此上述房屋无法办理产权证书。
公司租赁厂房所在土地虽纳入深茂高铁滨海湾站 TOD 片区总体规划范围内，
但政府机构尚未发布具体实施计划，暂未明确具体拆迁时间，未来若启动拆迁会
给予企业充分的时间进行搬迁，过渡期不影响发行人正常的经营。
发行人在现生产经营场所附近已取得用地面积为 14,701.55 平方米的工业用
地建设新厂房，且未来计划将生产经营向新厂房转移，预计新厂房的建设时间为
2-3 年。发行人在整体搬迁至新厂房所在地之前，可以继续租赁丰正堂的厂房正
常经营，上述情形不会对发行人的资产独立性及生产经营合规性构成重大不利影
响。
发行人预计搬迁损失主要包括搬迁运输费用、现有厂房装修费损失、短时间
误工损失等，另政府机构将对搬迁用户的搬迁费、装修损失费等费用或损失进行
补偿。发行人主要生产设备便于搬迁，整体搬迁周期短、搬迁费用可控且对业绩
影响较小，不会对发行人生产经营及持续经营能力构成重大不利影响。
2、向关联方租赁的原因及合理性
3-1-4-108
2017 年 12 月之前，发行人原生产经营场所位于长安镇上沙社区中南中路博
业工业园 F 幢，生产经营场所为租赁房产。随着公司规模的不断发展壮大和人员
的持续增长，公司原经营场所不能满足公司日益增长的生产、研发、办公及长期
发展需求，而丰正堂有闲置厂房，且其厂房地理位置优越，紧邻京港澳高速出口，
规模较大，设施齐全。因此，公司经综合考虑后决定租赁丰正堂的 4 栋厂房和 2
栋宿舍楼。
公司向关联方丰正堂承租房产属于正常经营的需要，在较大程度上支持了公
司的生产经营和持续发展，有利于公司进一步扩大产能，确保公司的整体经济效
益，具备商业合理性及客观必要性。
3、关联交易是否公允、是否会持续发生
经查阅发行人的厂房租赁合同及相关凭证，通过安居客、中工招商、58 同
城、赶集网等第三方平台网络查询虎门镇的租赁情况；通过东莞市农村（社区）
集体资产管理网网络核查虎门镇厂房出租招投标成交信息。发行人周边租赁场所
受市场环境、出租总面积、楼层、装修、业主报价、租赁时间等不同因素的影响，
相关的租赁单价在 16.00-20.00 元/月/平方米之间，与发行人的租赁单价不存在重
大差异。
公司租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，
交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有
偿的原则，没有损害发行人的利益。
同时，本次发行的募投项目拟新建厂房，待建成后将全部转移发行人原有生
产活动，后续将不再租赁丰正堂的厂房。
（二）说明未取得产权证书是否将面临处罚等不良后果，以及发行人的解
决措施。
1、未取得产权证书是否将面临处罚等不良后果
在发行人生产活动所在片区，因整体规划原因未办理产权证属于普遍现象，
政府将对该区域的搬迁进行整体安排，不存在单独针对发行人而实施行政处罚的
可能性。且发行人已取得如下政府部门证明：
3-1-4-109
丰正堂已合法取得相关厂房所使用之土地的国有土地使用权证（土地证号：
东府国用[2005]第特 1287 号），且截至本回复出具之日，无其他第三方占用、使
用该等房屋，且尚无第三方就上述房屋权属向丰正堂主张权利，未占用任何农用
地、集体土地等，未对周边环境产生影响。
2021 年 1 月 14 日，东莞市自然资源局出具《核查证明》（东自然资证明
[2021]14 号），“经核查，维峰电子（广东）股份有限公司自 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，没有违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到我局行
政处罚的情形。”
2021 年 1 月 14 日，东莞市生态环境局出具《政府信息公开申请答复书》，
“现答复如下：经核查，维峰电子（广东）股份有限公司于 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日期间无因环境违法行为被我局作出行政处罚决定。”
2021 年 2 月 1 日，东莞市消防救援支队虎门大队出具《证明》，“自 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，我大队未对维峰电子（广东）股份有限（统
一社会信用代码：91441900745512430D）进行消防行政处罚，该企业无违反消
防方面的有关规定。”
综上，项目组认为发行人不存在被处罚的风险。
2、发行人的解决措施
公司租赁厂房所在土地虽纳入深茂高铁滨海湾站 TOD 片总体规划范围内，
但政府机构尚未发布具体实施计划，暂未明确具体拆迁时间，未来若启动拆迁会
给予企业充分的时间进行搬迁。
如公司需要进行搬迁，为了保证搬迁过程中生产经营的平稳衔接过渡，减少
搬迁可能给发行人带来的经营风险，发行人将采取整体规划、分步搬迁、提前备
货生产的方式组织生产，预先规划生产线分阶段停产搬迁计划以及合理预计搬迁
期间的产能损失状况。在确定需要进行搬迁时，根据在手订单情况或非定制产品
的预计订单情况进行相关的生产储备，以保证搬迁期间的订单交付。
发行人已积极采取相应措施，计划新建厂房。2020 年 10 月 27 日，发行人
与东莞市虎门镇大宁股份经济合作社签署了《出让地块投资协议》，新厂房所在
地位于虎门镇大宁文明路旁，项目占地面积 14,701.55 平方米（折合约 22 亩），
3-1-4-110
项目所在地紧邻京港澳高速出口，交通十分便利，距离现厂址约 8 公里左右。目
前该地块已于 2021 年 4 月 20 日履行完毕招拍挂程序，发行人与东莞市自然资源
局于 2021 年 4 月 27 日签订了《国有建设用地使用权出让合同》。新厂房建设已
在上市募投项目中详细规划。
发行人实际控制人李文化、罗少春、李睿鑫已作出承诺：“公司的租赁房产
存在部分未能取得房产证情形，就上述厂房使用可能出现任何纠纷，或导致公司
需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权政府部门罚款、或被有关当事人
要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿公司搬迁费用、因生产停滞所造成的
损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失。本人保证上述承诺的真实
性；如有不实，本人将承担由此引发的一切法律责任。”
（三）结合丰正堂自建厂房和宿舍楼的资金来源，说明丰正堂作为发行人
生产经营所必须的主要厂房，未将其投入发行人的原因。
经审阅丰正堂的建筑施工合同、施工结算表、在建工程明细账，固定资产明
细账、银行存款明细账及相关凭证，丰正堂自建厂房和宿舍楼主要资金来源于其
股东李文化和罗少春。
2018 年公司租赁丰正堂的相关厂房时，丰正堂尚未取得相关厂房的权属证
书，丰正堂后续在补办产权证过程中，相关厂房所在土地已被纳入深茂高铁滨海
湾站 TOD 片规划范围内，相关政府部门停止对规划范围内的房屋权属证书的协
调办理，上述厂房无法办理产权证书且有拆迁风险，所以当时未将丰正堂的相关
厂房纳入到公司。公司已经确定新的生产经营用地，并落实为本次发行上市募集
资金投资项目，租赁厂房已无投入公司必要性；在新的基地落成后公司将会搬离
目前租用丰正堂的场地。
（四）招股书披露租赁房产纳入深茂高铁滨海湾站 TOD 片拆迁范围内，相
关政府部门停止对征用范围内的房屋权属证书的协调办理。说明是否有预计拆
迁时间，届时是否有备用生产经营场所可搬迁。
经与发行人沟通，咨询相关政府机构及网络核查相关政府机构官方网站的公
告，政府机构尚未发布具体拆迁计划，暂未明确具体拆迁时间，未来若启动拆迁
会给予企业充分的时间进行搬迁。在发行人生产活动所在片区，因整体规划原因
3-1-4-111
未办理产权证属于普遍现象，政府将对该区域的搬迁进行整体安排。
若租赁厂房被政府主管部门要求搬迁，发行人将就近租赁并搬迁至周边已建
设完成的合规标准厂房，由于公司主要机器设备不属于成套大型设备，安装调试
过程相对较为简单，即使需要搬迁，所需时间也较短，且周围可供租赁的厂房资
源较多，整体搬迁时间较短。发行人实际控制人亦已承诺全额承担因拆迁导致发
行人受到的损失。因此，项目组认为，上述事项不会对发行人持续生产经营造成
重大影响。
（五）说明发行人在该厂房的装修、安装等支出情况，以及若拆迁将导致
的损失情况。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人长期待摊费-装修摊销的余额为 384.74 万元，
占当期净利润比例为 6.30%。若进行搬迁，发行人相应损失较小，且相关政府机
构对搬迁用户的搬迁费用及装修损失会进行补偿，实际控制人亦已承诺全额承担
因拆迁导致发行人受到的损失。
因此，项目组认为，若拆迁对发行人的损失较小，对发行人生产经营不会造
成重大影响。
问题五、关于历史沿革
（1）2018 年 12 月 20 日，维峰有限召开股东会并作出决议，同意股东李文
化将其持有公司 5.00%的股份（占出资额 150.00 万元）以 0.0001 万元转让给李
小翠，说明本次低价转让的原因。（2）2020 年 5 月，新增股东李绿茵以 5.95 元/
股认购发行人增资；2020 年 12 月，德彩玉丰等新增股东以 12.39 元/股认购发行
人增资。说明短期内增资价格差异大的原因及合理性，李绿茵的背景情况以及
出资来源，本次入股是否存在利益交换或其他安排。（3）说明李小翠、李小斌为
李文化代持及解除是否存在纠纷或潜在纠纷，以及具体核查情况。（4）说明员工
持股平台康乃特其员工的出资来源，是否存在代持。（5）2020 年新增股东德彩
玉丰于 2020 年 10 月 27 日成立，除投资发行人外，无其他对外投资。说明发行
人接受德彩玉丰入股的原因，与德彩玉丰的主要合伙人等是否存在其他利益安
排。（6）新增股东曲水泽通穿透后股东为 3 名自然人，说明 3 名自然人的背景，
发行人接受其入股的原因，是否存在代持或其他利益安排。（7）股东莞金产投的
3-1-4-112
实际控制人为东莞市人民政府国有资产监督管理委员会，股东富民创投的实际
控制人为东莞市虎门镇财政所，说明莞金产投、富民创投增资发行人是否履行
了国有资产/集体资产监管的相关手续。
回复：
（一）2018 年 12 月 20 日，维峰有限召开股东会并作出决议，同意股东李
文化将其持有公司 5.00%的股份（占出资额 150.00 万元）以 0.0001 万元转让给
李小翠，说明本次低价转让的原因。
该次股权转让系实际控制人李文化与其家族成员间的内部股权调整，李小翠
系实际控制人李文化之妹。本次股权转让主要系实际控制人与其家族成员间的内
部财产分割导致的股权变动，无需履行纳税义务，无需作为股份支付处理。
（二）2020 年 5 月，新增股东李绿茵以 5.95 元/股认购发行人增资；2020
年 12 月，德彩玉丰等新增股东以 12.39 元/股认购发行人增资。说明短期内增资
价格差异大的原因及合理性，李绿茵的背景情况以及出资来源，本次入股是否
存在利益交换或其他安排。
1、短期内增资价格差异大的原因及合理性
李绿茵为实际控制人罗少春姐夫的表妹，李绿茵的丈夫肖建林为广州才汇浚
源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“才汇浚源”）的合伙人，2019
年初肖建林引荐才汇浚源对发行人进行投资。
2019 年 12 月 18 日，才汇浚源与发行人及其股东签署了《增资入股协议》，
并于 2019 年 12 月 26 日将投资款支付给了发行人。但 2020 年初受新冠疫情影响，
该投资机构对发行人的发展存在一定的顾虑，且肖建林欲退出才汇浚源，经双方
协商一致后，经发行人董事会、股东大会审议，才汇浚源于 2020 年 4 月 8 日签
署了《合同解除协议》，发行人于 2020 年 4 月 17 日将投资款退给了才汇浚源。
合同解除时，发行人尚未办理该次投资的工商变更登记，本次投资未实际完成。
但李绿茵及其丈夫肖建林看好发行人的发展，有意愿投资发行人。且肖建林
具备专业的财务背景，其对外投资及经营的企业较多，在公司经营管理、企业发
展战略等方面曾为实际控制人李文化提供过建议，二人私交关系较好。经与发行
人协商一致，李绿茵以个人名义于 2020 年 5 月对发行人进行了投资，本次增资
3-1-4-113
价格为 5.95 元/股，定价依据为 2019 年净利润，对应公司整体估值为 2.98 亿元。
李绿茵入股的增资价格与 2020 年 12 月增资价格差异较大的原因是 2020 年
底发行人业绩大幅提升，且订单数量不断增加，未来业绩增长可期，当时公司已
经进入创业板辅导期，存在进入资本市场的预期，所以 2020 年 12 月的价格较前
一次增资价格有一定溢价。
2．李绿茵的背景情况以及出资来源，本次入股是否存在利益交换或其他安
排。
李绿茵及其丈夫肖建林的背景情况如下：
李绿茵，女，1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华
北电力学院电力自动化专业，本科学历。1994 年 7 月至 1998 年 12 月，贵州省
电力学校教师；1998 年 12 月至 2005 年 9 月，青岛海信集团公司员工；2005 年
10 月至 2018 年 12 月，待业在家；2019 年 1 月至 2019 年 9 月，广州浚源股权投
资基金管理中心（有限合伙）员工；2019 年 10 月至今，青岛思倍通管理有限公
司员工。
肖建林，男，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦
门大学会计系财务管理专业，研究生学历。1988 年 7 至 1992 年 9 月，贵州财经
学院教师；1992 年 9 月至 1995 年 7 月，厦门大学会计系研究生；1995 年 7 月至
1996 年 7 月，贵州宏福实业开发有限总公司总会计师助理；1996 年 8 月至 1997
年 6 月，佛山华新发展有限公司财务部经理；1997 年 6 月至 2014 年 12 月，海
信集团有限公司副总裁；2014 年 12 月至 2015 年 3 月，海信科龙电器股份有限
公司总裁；2015 年 3 月至 2018 年 11 月，自由职业；2018 年 11 月至 2019 年 9
月，广州才汇浚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）管理合伙人；2019 年 4
月至今，青岛思倍通管理有限公司执行董事。
经审阅李绿茵的自查表、承诺函、出资前后半年银行流水，及对李绿茵进行
访谈，李绿茵出资来源为其家庭自有资金，不涉及股份代持情形，本次入股不存
在利益交换或其他安排。
（三）说明李小翠、李小斌为李文化代持及解除是否存在纠纷或潜在纠纷，
以及具体核查情况。
3-1-4-114
股权代持核查过程：
1、项目组对李小翠、李小斌及李文化进行了访谈，了解股权代持形成的原
因，并取得其书面确认。
2、项目组获取了李文化的简历情况（包括学历及专业背景、主要任职经历、
相关亲属关系情况等），以进一步判断经访谈确认的原因的合理性，是否存在因
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
3、项目组查阅了发行人自成立以来的历次股权转让及增资的工商档案资料、
验资报告。
4、项目组分析了股权代持发生时的法律法规之规定，对股权代持的原因及
合法合规性进行了解。
2021 年 1 月 9 日，李文化出具《声明确认书》，“本人于 2002 年 11 月至 2010
年 3 月期间委托李小翠、李小斌代本人持公司股权，上述代持行为不存在纠纷或
潜在纠纷，本人持有的股权于 2010 年 3 月恢复真实股权关系，上述代持情形已
彻底清理完毕，并办理完成工商登记手续，本人对上述委托代持及代持解除不存
在任何异议，上述股权委托代持及代持解除过程不存在股权纠纷或潜在股权纠
纷。”
2021 年 2 月 22 日，李小翠出具《声明确认书》，“本人于 2002 年 11 月至
2005 年 6 月期间受李文化委托代其持公司股权，上述代持行为不存在纠纷或潜
在纠纷，本人上述代持情形已于 2005 年 6 月彻底清理完毕，并办理完成工商登
记手续，本人对上述委托代持及代持解除不存在任何异议，上述股权委托代持及
代持解除过程不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。”
2021 年 2 月 26 日，李小斌出具《声明确认书》，“本人于 2005 年 6 月至 2010
年 3 月期间受李文化委托代其持有公司股权，上述代持行为不存在纠纷或潜在纠
纷，本人上述代持情形已于 2010 年 3 月彻底清理完毕，并办理完成工商登记手
续，本人对上述委托代持及代持解除不存在任何异议，上述股权委托代持及代持
解除过程不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。”
李文化与李小翠、李小斌之间建立的股权代持关系均为各方真实意思表示，
且均确认该股权代持关系已解除。各方不存在因该股权代持关系形成及解除而发
3-1-4-115
生纠纷或潜在的情况，亦不存因股权代持违反相关法律法规受到有关部门处罚的
情形。
综上，项目组认为前述股权代持相关股东均具备法律、法规规定的股东资格，
不涉及股东人员的适格性，历史上的股权代持已经还原，不存在影响公司股权清
晰、稳定及实际控制人的认定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）说明员工持股平台康乃特其员工的出资来源，是否存在代持。
经审阅康乃特股权激励方案、合伙协议、银行流水，核查康乃特各合伙人出
具的《自查表》《承诺书》并对各合伙人进行访谈。
经核查，康乃特各合伙人用于认缴康乃特出资的资金来源主要是其工资薪金
所得、家庭积累等，且均为其本人所有，不存在为其他人代持的情形，不存在通
过委托持股、信托持股或其他安排间接持有维峰电子股权的情形。
（五）2020 年新增股东德彩玉丰于 2020 年 10 月 27 日成立，除投资发行人
外，无其他对外投资。说明发行人接受德彩玉丰入股的原因，与德彩玉丰的主
要合伙人等是否存在其他利益安排。
因公司实际控制人李文化与德彩玉丰的执行事务合伙人易纯民认识多年，私
人关系较好。且公司计划购买土地并投资建设新厂房，对资金需求较大，欲引进
外部投资者。德彩玉丰亦看好发行人的发展前景和经营管理团队，双方经协商一
致，发行人故接受德彩玉丰的入股。
经审阅德彩玉丰的营业执照、合伙协议、工商资料、增资协议、资金支付凭
证、验资报告、最近一年的财务报表、德彩玉丰及其合伙人出具的自查表、合伙
人出资凭证及出资前后 6 个月的银行流水明细，网络核查国家企业信用信息公示
系统的信息及基金业协会网站信息，并对德彩玉丰进行了访谈。
经核查，项目组认为发行人与德彩玉丰及其主要合伙人不存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（六）新增股东曲水泽通穿透后股东为 3 名自然人，说明 3 名自然人的背景，
发行人接受其入股的原因，是否存在代持或其他利益安排。
1、3 名自然人股东的背景
3-1-4-116
张佳轩，男，1970 年 8 月生，中国籍，澳大利亚永久居留权，1993 年毕业
于桂林电子科技大学通信工程专业，本科学历。1993 年 7 月至 1999 年，就职于
休曼集团有限公司，任研发部及业务部门职员；1999 年至 2003 年，就职于香港
先思行公司深圳代表处，任业务经理；2003 年至 2016 年 1 月，就职于深圳市淇
诺实业有限公司，任董事长；2015 年 10 月至今，任深圳市嵩石投资合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人；2016 年 1 月至今，历任深圳淇诺科技有限公司董事
长、董事、总经理；2017 年 12 月至今，任深圳市亿倬源科技技术有限公司执行
董事、总经理；2018 年 3 月至今，任深圳中亿管理咨询有限公司执行董事、总
经理；2018 年 4 月至今，任深圳华强半导体集团有限公司董事；2019 年 11 月至
今，任深圳市亿友管理咨询有限公司执行董事、总经理。
张佳宾，男，1973 年 1 月生，中国籍，无境外永久居留权，1996 年毕业于
河南纺织高等专科学校产品设计专业，大专学历。1996 年至 1998 年，就职于新
乡市棉麻公司所属电器公司任销售员；1998 年至 2003 年，就职于新乡市棉麻公
司所属建材厂，任北方区业务经理；2016 年 1 月至 2017 年 6 月，任深圳淇诺科
技股份有限公司董事；2003 年至今，就职于深圳淇诺科技有限公司，任销售总
监。
张福和，男，1971 年 2 月生，中国籍，无境外永久居留权，2013 年毕业于
北京师范大学工商管理专业，博士学历。1989 年至 1994 年就职于中华电池联合
企业集团技术研究所，任助理工程师；1994 年至 1999 年就职于中华电池联合企
业集团电池配件厂，任副厂长；1999 年至 2002 年，就职于中华电池联合企业集
团企业管理处，任处长；2003 年至 2016 年 1 月，就职于深圳市淇诺实业有限公
司，任运营总监；2016 年 1 月至今，任深圳淇诺科技有限公司董事、副总经理。
其中张佳轩、张佳宾二人系兄弟关系，为曲水泽通的实际控制人。
2、发行人接受其入股的原因，是否存在代持或其他利益安排
曲水泽通的三名合伙人对连接器行业有所了解，认为发行人具有较高的投资
价值，进而与发行人实际控制人沟通投资事宜。且公司计划购买土地并投资建设
新厂房，对资金需求较大，欲引进外部投资者。经双方协商一致，发行人接受了
其入股要求，与同期其他 3 家机构投资者，一同对发行人进行了增资，增资价格
3-1-4-117
一致。
经审阅曲水泽通的营业执照、合伙协议、工商资料、增资协议、资金支付凭
证、验资报告、最近一年的财务报表、对外投资相关资料、曲水泽通及其合伙人
出具的自查表、合伙人出资凭证，网络核查国家企业信用信息公示系统的信息，
并对曲水泽通进行了访谈。
经核查，曲水泽通成立于 2017 年 4 月，曲水泽通除投资发行人外，还对外
投资了以下企业：
认缴出资额 持股
序号 投资企业名称 主营业务
（万元） 比例
一般经营项目是：能源技术研究、技术
开发服务、咨询；储能电源技术开发；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
深圳市聚和源 货物及技术进出口（法律、行政法规、
1 66.00 5.18%
科技有限公司 国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营），许可经营
项目是：锂电池、电子产品的研发、生
产、销售。
一般项目：软件开发，从事计算机科技
上海恒源云网 领域内的技术开发、技术咨询、技术服
2 络科技有限公 务、技术转让，网络与信息安全软件开 12.50 2.00%
司 发。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
服务：实业投资、投资管理、受托资产
杭州辰德投资
管理、财务咨询（除代理记账）、投资
3 合伙企业（有限 1,000.00 2.00%
咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、
合伙）
商务信息咨询（除证券、期货）。
一般项目：以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国
珠海辰浩德股
证券投资基金业协会完成备案登记后方
4 权投资合伙企 1,000.00 2.00%
可从事经营活动）（除依法须经批准的
业（有限合伙）
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动
根据曲水泽通提供的财务报表（未经审计），曲水泽通盈利状况较好，其对
发行人 1,500.00 万元的投资款主要来源于曲水泽通的投资收益所得。
经核查，项目组认为曲水泽通的合伙人为其实际持有人，所持曲水泽通的合
伙份额权属完整，不存在委托持股、信托持股或其他类似安排的情形。
（七）股东莞金产投的实际控制人为东莞市人民政府国有资产监督管理委
员会，股东富民创投的实际控制人为东莞市虎门镇财政所，说明莞金产投、富
民创投增资发行人是否履行了国有资产/集体资产监管的相关手续。
3-1-4-118
1、莞金产投增资发行人的相关手续
根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证监会于 2018 年 5 月
16 日发布，并于 2018 年 7 月 1 日起实施的《上市公司国有股权监督管理办法》
第七十八条的规定，“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市
公司股份的监督管理另行规定。”莞金产投为国有出资的有限合伙企业，不作为
国有股东认定。莞金产投无需履行国有股东评估、批复、备案等程序，其对外投
资无需履行国有股转持义务，其投资及所形成股权转让暂不执行国有股权管理相
关规定。
根据《东莞市莞金产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，合伙企
业设立投资决策委员会，作为最终业务审批机构，负责投资审议决策事宜。
2020 年 12 月 9 日，东莞市莞金产业投资合伙企业（有限合伙）投资决策委
员会 2020 年第 5 次会议，审议通过维峰电子项目投资方案。
2、富民创投增资发行人的相关手续
根据中共虎门镇委员会于 2018 年 6 月 19 日出具的《关于同意完善广东虎门
富民集团董事会及议事会决策机制的批复》（虎委复[2018]41 号），集团 500.00
万元以下的投资由集团公司党委经营班子联席会议决策。
2020 年 12 月 8 日，广东虎门富民集团有限公司出具《广东虎门富民集团有
限公司批复》（[2020]虎集字第 133 号），同意富民创投增资 300.00 万元用于投
资维峰电子。
综上，项目组认为莞金产投、富民创投增资发行人履行了国有资产/集体资
产监管的相关手续。
问题六、关于收入确认及 VMI 模式
根据招股书披露的收入确认政策，发行人内销商品，当销售模式非 VMI 模
式时，依据合同约定将货物运送至交货地点，在客户签收货物且确认对账后，
发行人确认收入；当销售模式为 VMI 模式（寄售模式）时，发行人将货物寄存
于客户仓库，当客户实际提货且确认对账后，发行人确认收入。请项目组：（1）
区分在非 VMI 模式和 VMI 模式下，说明客户确认对账的周期，是否固定时间
3-1-4-119
进行对账验收，是否存在随意调节对账时点的情况。2）说明是否存在收入跨期，
与对账验收、收入确认相关的内部控制制度及具体执行情况。（3）说明 2020 年
末 VMI 模式下的存货金额，发行人对 VMI 模式下的存货如何管理，货物发出
到确认收入的大约周期，是否进行定期盘点。（4）根据招股书披露，2020 年发
行人对汇川技术的销售额为 1,908.34 万元，而 2020 年 VMI 模式实现的收入
1,860.84 万元，说明发行人对 VMI 模式客户是否同时存在非 VMI 模式的销售，
以及存在前述情况的原因和合理性。
回复：
（一）区分在非 VMI 模式和 VMI 模式下，说明客户确认对账的周期，是
否固定时间进行对账验收，是否存在随意调节对账时点的情况。
非 VMI 模式与 VMI 模式的对账方式基本相同，发行人与客户一般均在每月
固定时间对账，确认接收或者实际领用的货物数量及金额，不存在随意调节对账
时点的情况。
（二）说明是否存在收入跨期，与对账验收、收入确认相关的内部控制制
度及具体执行情况。
1、项目组通过截止测试验证年底销售情况以及回款情况，查阅销售合同、
物流信息、对账及收入确认情况、纳税申报等资料，并结合次年订单销售情况进
行确认，对 VMI 模式的存货通过发货清单及每月领用后的对账情况进行匹配核
实。经核查，发行人不存在收入跨期的情形。
2、与对账验收、收入确认相关的内部控制主要有以下方面：
（1）发行人根据客户的采购订单发货，填报出库单，大部分通过第三方物
流运输，物流公司对货物清单进行确认，送至客户指定地点进行交货，并签字确
认；对于外销，物流公司则将货物运至海关处，发行人与客户办理签收报关手续；
（2）发行人与客户在次月固定时间进行对账，确认销售数量及金额，发行
人根据对账结果确认收入；
（3）发行人的销售对接人员会根据每个客户对应的固定账期按期催收货款，
回款情况与销售人员的绩效挂钩。
3-1-4-120
报告期内，与对账验收、收入确认相关的内部控制执行情况较好，不存在收
入跨期或随意调节对账时点的情形，应收账款回款情况良好，账期均在一年以内。
（三）说明 2020 年末 VMI 模式下的存货金额，发行人对 VMI 模式下的存
货如何管理，货物发出到确认收入的大约周期，是否进行定期盘点。
1、2020 年末 VMI 模式下的存货金额为 159.21 万元。
2、发行人根据客户发送的 VMI 采购单备货，备货完成后运至客户的 VMI
仓，经客户签字确认接收。次月发行人与客户会根据实际领用数量及金额进行对
账，并根据对账结果确认收入。VMI 仓的发出商品由客户（VMI 客户主要是比
亚迪和汇川技术）进行管理，发行人不参与该发出商品的盘点，主要通过发出商
品清单及领用清单掌控库存情况，并与期后收入确认及回款情况进行验证。货物
发出至收入确认的周期一般在 1-3 个月不等，具体根据客户实际领用需要而定。
（四）根据招股书披露，2020 年发行人对汇川技术的销售额为 1,908.34 万
元，而 2020 年 VMI 模式实现的收入 1,860.84 万元，说明发行人对 VMI 模式客
户是否同时存在非 VMI 模式的销售，以及存在前述情况的原因和合理性。
1、报告期内存在 VMI 模式的客户主要有比亚迪、汇川技术、研祥智能科技
股份有限公司和立创电子科技（江苏）有限公司，其中汇川技术和研祥智能科技
股份有限公司同时存在 VMI 模式和非 VMI 模式，另外两家均为 VMI 模式。
2、汇川技术通过 VMI 模式采购的产品主要为不能及时得到供应的产品，通
过 VMI 模式保证原料能够及时供应；而通过非 VMI 模式采购的产品主要为日常
供应比较及时和充足的产品。
问题七、关于外协加工
报告期内，外协加工费用占成本的比例较高，且 2020 年较以前年度大幅上
升。请项目组：（1）说明选择外协厂商的标准，发行人与外协厂商的定价机制，
主要外协加工供应商的资质情况，是否与其承接的业务规模相匹配。（2）说明主
要外协供应商的基本情况，包括主要股东、实际控制人等基本信息，核查是否
与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方、董监高、核心技术人员
存在关联关系。（3）说明报告期内外协加工供应商的新增、退出情况，说明合作
是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）2020 年发行人前五大外协供应商中东莞市信华
3-1-4-121
精密技术有限公司、中山市金针金属表面处理有限公司刚成立即为前五大供应
商。说明该两家供应商的从业背景，与发行人合作关系的建立过程，是否为发
行人关联方。
回复：
（一）说明选择外协厂商的标准，发行人与外协厂商的定价机制，主要外
协加工供应商的资质情况，是否与其承接的业务规模相匹配。
公司外协加工商主要为金属表面处理服务供应商，均为自主从市场公开选取，
主要考虑因素包括品质、价格、工艺等，并纳入合格供应商体系进行管理。根据
环保部《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373 号），冶金
行业下的“金属表面处理及热处理加工”属于重污染。因此国家政策指引金属表
面处理行业实行同类整合、园区化管理，并通过加工许可证进行限制。公司所处
区域的地方政府对该行业实行了区域限制，考虑到环保因素、新加工许可取得的
难易程度和成本，该区域电子行业普遍将生产过程中的金属表面处理环节委托给
外协单位完成。在此情况下，公司综合考虑环保和成本经济因素也将产品生产过
程中涉及的金属表面处理工艺委托给具有相关资质的外协单位完成。
经项目组翻阅公司供应商管理制度、与采购负责人确认并核查相关报价单，
公司金属表面处理服务价格采取询价比价形式确定，公司首先会根据不同工艺及
产品与至少两家供应商协商确认基准价格，并且按照不同贵金属市场价格区间区
分形成不同报价，其后根据具体需求向两家供应商询价，确定价格后结合交期、
品质等因素择优选取其中一家下送订单。定价机制由双方结合贵金属市场价格充
分协商确定，在此情况下，不同电镀供应商报价不存在显著差异，并且报价会随
贵金属市场价格上涨而调升。
项目组走访了公司主要外协加工商，报告期内，项目组进行访谈确认的外协
加工商占全部外协加工商采购额比例分别达 97.39%、98.79%以及 99.17%。另外
项目组还通过上市公司公告、公开渠道检索等方式核查，公司金属表面处理服务
供应商与公司不存在关联关系，并且也不存在主要或专门为公司提供服务的情况，
其综合实力与承接的业务规模相匹配。
公司主要外协加工商已取得相关业务资质。项目组已搜集公司金属表面处理
3-1-4-122
服务供应商排污许可证，并结合全国排污许可证管理信息平台查询确认，其中顺
航金属排污许可证已过有效期，对方正在申请新的排污许可证。此外，公司其他
金属表面处理服务供应商已取得相关资质。考虑到金属表面处理服务供应商可替
换性较强，该事项对公司业务稳定性不存在重大不利影响。
（二）说明主要外协供应商的基本情况，包括主要股东、实际控制人等基
本信息，核查是否与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方、董监
高、核心技术人员存在关联关系。
公司报告期内外协加工费分别为 2,255.54 万元、2,388.97 万元以及 3,450.62
万元，占原材料采购总额的比例分别达 28.80%、30.41%以及 34.03%。项目组通
过资料检索、与采购负责人访谈确认等方式对主要外协加工商进行核查，公司主
要外协加工商与公司不存在关联关系，并且也不存在主要或专门为发行人提供服
务的情况，具体如下：
单位：万元
外协加工商 基本信息 合作情况
股东包括杨华、麦广平，各持股 50%，实际控制 2004 年开始合作，通过同行
多鑫实业 人为杨华，2004 年 5 月 25 日成立，注册资本 150 介绍，与公司不存在关联关
万元，注册地址深圳市宝安区松岗镇江边工业区 系
由东莞市丰恒实业投资有限公司 100%持股，实
2015 年开始合作，通过同行
际控制人为成建平，2012 年 12 月 3 日成立，注
顺航金属 介绍，与公司不存在关联关
册资本 800 万，注册地址东莞市沙田镇稔洲村
系
永茂小组
股东包括李发春、马慧良，分别持股 90%、10%，
2015 年开始合作，通过网络
实际控制人为李发春，2008 年 5 月 7 日成立，
宏利电镀 查找，与公司不存在关联关
注册资本 100 万元，注册地址深圳市宝安区松
系
岗街道碧头第二工业区（宏利厂）
由杜红心 100%持股，2016 年 10 月 17 日成立， 2014 年开始合作，通过同行
东莞金针 注册资本 100 万元，注册地址广东省东莞市虎 介绍，与公司不存在关联关
门镇虎门长德路 12 号 5 栋 405 室 系
股东包括左辉、周建君、唐全胜等六人，实际控
2020 年 10 月开始合作，通
制人为左辉，2020 年 8 月 4 日成立，注册资本
信华精密 过供应商自荐，与公司不存
100 万元，注册地址广东省东莞市沙田镇丽海中
在关联关系
路 20 号 2 号楼 401 室
最早 2016 年 12 月使用其他
主体与公司开展合作，后旭
由刘周艳 100%持股，2018 年 8 月 29 日成立，
德实业在 2018 年成立并继
旭德实业 注册资本 600 万，注册地址博罗县龙溪街道夏朗
续合作，通过同行介绍开始
湖龙溪电镀基地
合作，与公司不存在关联关
系
股东包括肖再民、陈置、熊军，2014 年 8 月 28 2015 年开始合作，通过同行
弗洛蒙斯
日成立，注册资本 200 万元，注册地址昆山市 介绍开始合作，与公司不存
3-1-4-123
张浦镇花苑路 867 号 10 号厂房 在关联关系
（三）说明报告期内外协加工供应商的新增、退出情况，说明合作是否存
在纠纷或潜在纠纷。
公司报告期内外协加工供应商整体保持稳定，部分供应商新增、退出原因主
要系其自身业务规划调整，对应采购金额占比不高，对公司影响不大。另经项目
组现场访谈确认，并结合公开资料检索，公司与外协加工供应商合作不存在纠纷
或潜在纠纷，具体情况如下：
外协供应商 变动情况 变动原因
2020 年新增，采购 东莞市顺航金属制品有限公司原业务团队新成立的法
信华精密
290.63 万元 人主体，对公司产品较为熟悉，故当年便形成采购订单
东莞金针实际控制人杜红心控制的法人主体，因东莞金
2020 年新增，采购
中山金针 针所在产业园进行拆迁，后续将主要通过中山金针承接
226.37 万元
业务
仅 2018 年 采 购 因品质问题较多未再合作，属正常供应商调整，涉及金
旭德实业
119.14，此后未合作 额较小，对公司业务不存在影响
2020 年新增，采购
三隆科技 2020 年新导入电镀厂商，2021 年至今仍有合作
12.23 万元
（四）2020 年发行人前五大外协供应商中东莞市信华精密技术有限公司、
中山市金针金属表面处理有限公司刚成立即为前五大供应商。说明该两家供应
商的从业背景，与发行人合作关系的建立过程，是否为发行人关联方。
经项目组通过公开资料检索、现场访谈确认并翻阅电镀服务合同等渠道核查。
东莞市信华精密技术有限公司成立于 2020 年 8 月 4 日，系公司电镀供应商顺航
金属原业务团队新成立的法人主体，继续为公司提供金属表面处理服务。对公司
产品较为熟悉，当年采购订单较多，故成为公司前十大供应商。信华精密与公司
不存在关联关系。
中山市金针金属表面处理有限公司成立于 2019 年 9 月 25 日，系公司电镀供
应商东莞金针实际控制人杜红心控制的法人主体，因东莞金针所在产业园近期将
进行拆迁，后续将主要通过中山金针承接业务，故成立后即成为公司前十大供应
商。中山金针与公司不存在关联关系。
问题八、关于贴牌生产
发行人品牌商客户包括泰科电子、Würth 集团、Pancon 等知名连接器厂商，
该类客户采购维峰产品并以自有品牌对外销售。请项目组：（1）说明发行人与上
3-1-4-124
述品牌商客户的具体合作模式，是否约定了产品排他供应的情形，如是，是否
约定了限制供应的时间和目标市场范围。（2）说明贴牌生产过程中，是否存在与
客户产生纠纷或诉讼的情形，是否发生过大额退换货。（3）说明报告期内，新增、
退出的品牌商客户的情形，以及变动的主要原因。
回复：
（一）说明发行人与上述品牌商客户的具体合作模式，是否约定了产品排
他供应的情形，如是，是否约定了限制供应的时间和目标市场范围。
公司品牌商客户包括泰科电子、Würth 集团、Pancon 等知名连接器厂商，为
其提供贴牌代工服务。该类客户采购公司产品并以自有品牌对外销售，该类客户
与终端厂商在合作方式，定价模式、协议签署等方面不存在显著差异，亦未约定
产品排他供应等特别情形，具体情况如下：
客户名称 基本情况 销售内容 合作方式
公司与其签署合作协议，约定部
1941 年成立，总部位于瑞士， 分产品的技术条款和交货期，其
主要销售工
是全球第一大连接器制造企 余产品根据下游客户的需求向
业控制连接
泰科电子 业，2007 年在纽约证券交易 公司签发订货单，公司生产的产
器，公司是其
所上市。产品主要用于交通、 品以泰科电子品牌对外销售，公
合格供应商
通信、工业等领域 司在交货期内将产品送至指定
仓库，未约定产品排他供应
1971 年成立，产品范围涵盖 主要销售工
Würth 集 端子块插头连接器，线对板 业控制连接
团 连接器，I / O 连接器，柔性 器，公司是其
扁平电缆等 合格供应商
2008 年成立，总部位于英国， 主要销售工
在连接器领域拥有超过 50 业控制连接
HAMO
年历史，产品主要用于安防、 器，公司是其
航空、能源、工业等领域 合格供应商
2011 年成立于中国深圳，隶
主要销售工
属中国台湾连接器厂商太联 公司与其签署框架协议，售价由
业控制连接
开合电子 股份，主营电子产品的销售， 双方协商定价，约定基本商务条
器，公司是其
国内贸易，货物及技术进出 款和产品质量条款，未约定产品
合格供应商
口 排他供应
1968 年成立，总部位于德国，
主要销售工
产品包括印刷电路板和扁平
业控制连接
Pancon 电缆连接器等，主要用于汽
器，公司是其
车、工业、医疗和电信等领
合格供应商
域。
1997 年成立，总部位于中国 主要销售工
台湾，产品包括高速连接器， 业控制连接
正凌精密
圆形连接器，电源连接器， 器，公司是其
PICMG 配件及子系统等，主 合格供应商
3-1-4-125
客户名称 基本情况 销售内容 合作方式
要用于通信、工业等领域
（二）说明贴牌生产过程中，是否存在与客户产生纠纷或诉讼的情形，是
否发生过大额退换货。
经项目组对公司品牌商客户访谈确认，在公司与其合作过程中不存在产生纠
纷或诉讼的情形，存在小额退换货，主要原因包括产品质量瑕疵、包装要求不符、
产品规模有误等，此外不存在大额退换货情形。处理方式包括退货、换货以及重
新检测无问题后继续发货。
（三）说明报告期内，新增、退出的品牌商客户的情形，以及变动的主要
原因。
公司报告期内品牌商客户保持稳定，不存在新增、退出情形。
问题九、关于收购昆山维康
2018 年 5 月 16 日，昆山维康股东会审议通过按股东持股比例分配现金股利
1,200.00 万元，实际支付李文化股利 873.60 万元。2018 年 11 月 20 日，李文化、
刘昌盛、李倦满分别与维峰有限签订《股权转让协议补充协议》，经双方协定，
本次收购的交易价格为 1,927.52 万元，李文化将持有昆山维康 91%的股权作价
1,754.04 万元转让予维峰有限、刘昌盛将持有昆山维康 5%的股权作价 96.38 万
元转让予维峰有限、李倦满将持有昆山维康 4%的股权作价 77.10 万元转让予维
峰有限。2018 年 11 月 26 日，维峰有限分别支付李文化、刘昌盛、李倦满全部
股权转让款。请项目组：（1）说明股利分配款 2019 年支付的原因，是否属于与
股东的资金占用，是否计息。（2）说明李文化取得现金股利、股转转让款的资金
用途。（3）说明收购时的评估方法，评估增值的主要项目及原因。
回复：
（一）说明股利分配款 2019 年支付的原因，是否属于与股东的资金占用，
是否计息。
经查阅昆山维康的序时账、科目余额表、银行存款明细账、股东会决议、股
利分配相关的记账凭证、股利分配明细表、银行回单、个人所得税缴税凭证等相
关资料。
3-1-4-126
在公司收购昆山维康前，2018 年 5 月昆山维康做了一次股利分配，但因当
时昆山维康账上银行存款较为紧张，为保障昆山维康的日常生产经营，故分次支
付了李文化的股利款。收购昆山维康后，应付李文化的股利款调整为其他应付款。
股利分配款不属于与股东的资金占用，相关款项未计息。
（二）说明李文化取得现金股利、股转转让款的资金用途。
经项目组核查李文化的银行流水，2018 年 11 月 26 日，李文化尾号 5996 的
银行卡收取公司支付的股权转让款 1,754.04 万元。同日，李文化将 1,754.04 万元
转让至配偶罗少春尾号 0196 的银行账户。罗少春于 2018 年 12 月 20 日将其中
700 万元资金转入其尾号 9886 的银行账户，并于 2018 年 12 月 21 日通过此 9886
的账户购买了人民币 1,300 万元的理财，其余 1,000 万元在原有账户购买了理财
及保险，目前尚未赎回。股利分配款主要用于支付了股权转让款个人所得税、康
乃特的投资款、股份公司整体变更时个人所得税。
（三）说明收购时的评估方法，评估增值的主要项目及原因。
本次收购采用评估方法为资产基础法，评估基准日总资产的评估值为
46,780,555.71 元，与账面价值 39,939,971.64 元，相比增值 6,840,584.07 元，增值
率 17.13%，评估基准日负债的评估值与账面价值相比未有增减值，评估基准日
所有者权益的评估值为：19,275,169.49 元，与账面价值 12,434,585.42 元，相比
增值 6,840,584.07 元，其增值率为 55.01%，评估增值的主要项目如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 27,190,575.26 27,921,147.86 730,572.60 2.69
固定资产 9,709,292.30 14,465,624.32 4,756,332.02 48.99
无形资产 1,057,051.58 2,593,374.18 1,536,322.60 145.34
资产总计 39,939,971.64 46,780,555.71 6,840,584.07 17.13
本次评估增值的原因主要是昆山维康的房产及土地增值所致。
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发表了专业意见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报
告，会计师出具的审计报告、验资报告和内控鉴证报告等专项审核意见，以及评
3-1-4-127
估机构出具的资产评估报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务
机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
3-1-4-128
第三节 关于审核问答的说明
一、《创业板股票首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查
和明确发表意见的事项
问题 1、持续经营期限计算
发行条件规定“发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司”。
公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？
（1）问题描述及信息披露情况：
维峰有限成立于 2002 年 11 月 29 日，2019 年 7 月 15 日维峰有限以截至 2019
年 1 月 31 日经审计净资产 13,678.79 万元折合股本 5,000 万股，超出部分 8,678.79
万元计入资本公积。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情
况和报告期内的股本和股东变化情况”披露发行人的设立和改制情况。
（2）核查程序：
保荐机构查看了发行人设立阶段的《验资报告》，以及发行人改制时的重组
方案、专项审计报告、评估报告、验资报告、发起人协议、创立大会文件、公司
章程等。
（3）核查意见：
保荐机构认为，发行人符合“有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为
股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”发行人
是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。
问题 2、出资瑕疵
发行条件规定“发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司”。
发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，中介机构核查应当重点关注哪些
方面？
3-1-4-129
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人历史上存在股权代持的瑕疵，具体如下：
股权代持的形成原因：
李文化在 2002 年 11 月设立维峰有限时，考虑到当时有效的《公司法（1999
年修订）》规定有限责任公司至少由两个以上的股东共同出资设立，经李文化与
其妹妹李小翠协商一致，决定由李小翠代李文化持有维峰有限 20.00%的股权（维
峰有限设立时 10.00 万元的出资额）。
股权代持的演变情况、解除过程：
①2005 年 5 月，股权转让及代持关系变化
2005 年 5 月 16 日，维峰有限召开股东会并作出决议，同意公司股东李小翠
将其持有公司 10.00%的股权（占出资额 5.00 万元）以 5.00 万元转让给李文化，
同时将维峰有限注册资本由 50.00 万元增加至 200.00 万元，新增注册资本 150.00
万元由原股东李文化认缴 135.00 万元，李小翠认缴 15.00 万元，同日，公司股东
签署《章程修正案》。
2005 年 5 月 16 日，李小翠与李文化签订了《股权转让合同》，就本次股权
转让相关事宜予以约定。
2005 年 5 月 26 日，东莞市工商局核准了维峰有限的本次变更登记。
本次新增注册资本中，李小翠新增注册资本 15.00 万元系接受李文化委托代
为出资。
本次股权转让及增资完成后，维峰有限的股权代持关系如下：
代持出资额
序号 名义股东 实际持有人 关联关系 出资比例（%）
（万元）
1 李小翠 李文化 兄妹 20.00 10.00
②2005 年 6 月，股权转让及代持关系变化
2005 年 5 月 31 日，维峰有限召开股东会并作出决议，同意李小翠将其持有
维峰有限 10.00%的股权（占出资额 20.00 万元）以 20.00 万元转让给其长兄李小
斌。同日，李小翠与李小斌签订了《股权转让合同》，就本次股权转让相关事宜
3-1-4-130
予以约定。
2005 年 6 月 22 日，东莞市工商局核准了维峰有限的本次变更登记。
本次股权转让完成后，李小翠接受李文化委托代其持有维峰有限 20.00 万元
出资额的代持关系解除。
本次股权转让完成后，维峰有限的股权代持关系如下：
序号 名义股东 实际持有人 关联关系 代持出资额（万元） 出资比例（%）
1 李小斌 李文化 兄弟 20.00 10.00
③2010 年 3 月，股权代持解除
2010 年 2 月，李小斌受李文化委托，将其代李文化持有的维峰有限的股权
转让给李文化的配偶罗少春。2010 年 2 月 24 日，维峰有限召开股东会并作出决
议，同意股东李小斌将其持有公司 10.00%的股份（占出资额 20.00 万元）以 20.00
万元转让给罗少春。同日，李小斌与罗少春签订了《股权转让合同》，就本次股
权转让相关事宜予以约定。
2010 年 3 月 21 日，东莞市工商局核准了维峰有限的本次变更登记
本次股权转让完成后，李小斌接受李文化委托代其持有维峰有限 20.00 万元
出资额的代持关系解除。
本次股权转让完成后，维峰有限历史上形成的股权代持全部清理完毕。
除上述股权代持外，发行人不存在其他出资瑕疵或者改制瑕疵的情形。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“（四）发行人历史沿
革股权代持情况”披露发行人的股权代持情况。
（2）核查程序：
保荐机构查看了发行人工商登记资料，发行人历次股权变动相关会议文件、
股东签署的发行人历次增资、股权转让协议，查阅发行人自然人股东的身份证件，
法人股东营业执照、公司章程及出资凭证，有限合伙企业股东营业执照、合伙协
议及出资凭证；查阅发行人股东出具的股东自查表、声明与承诺；访谈发行人股
东，确认是否存在股份代持等事项；查阅发行人股东李文化、李小翠、历史股东
李小斌关于股权代持事项出具的《声明确认书》，并对其进行访谈确认。
3-1-4-131
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人历史上存在股权代持的行为，但历史上的股
权代持已经还原，发行人或相关股东未因股权代持行为遭受行政处罚，亦未构成
重大违法行为，历史上的股权代持，不会对本次发行构成法律障碍，不存在纠纷
或潜在纠纷。
问题 3、资产完整性
发行条件规定发行人“资产完整，业务及人员、财务、机构独立”。发行人
租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、
实际控制人的授权使用，中介机构核查应当注意哪些方面？
（1）问题描述及信息披露情况：
2018 年 1 月 5 日，发行人与控股股东及实际控制人控制的企业的丰正堂签
署了《厂房租赁合同》，租赁期限为 2018.1.1-2027.12.30。上述租赁协议的主要内
容和租金价格情况如下：
租赁单价
面积 租金
序号 租赁位置及租赁物 押金（元） （元/月/平 用途
（平方米） （元/月）
方米）
1号厂房 5,780.00
2号厂房 8,070.00
工业
东莞市
1 3号厂房 7,500.00 409,000.00 18.00 生产
虎门镇
经营
路东社 4号厂房 1,300.00 280,000.00
区长兴
门卫室及配电房 120.00
路01A
1号宿舍楼 2,300.00
2 125,000.00 15.00 宿舍
2号宿舍楼 6,080.00
丰正堂提供的《国有土地使用证》（东府国用[2005]第特 1287 号），上述租
赁房产所在土地为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为 16,876.30 平方
米，使用权期限至 2055 年 5 月 31 日。但上述租赁房产尚未取得权属证书，其原
因是丰正堂未履行必要的报建审批手续，且上述租赁房产纳入深茂高铁滨海湾站
TOD 片总体规划范围内，相关政府部门停止对规划范围内的房屋权属证书的协
调办理，因此上述房屋无法办理产权证书。
公司租赁关联方厂房价格系参照周边市场租赁价格确定，价格公允，租用的
3-1-4-132
关联方厂房中不存在对于公司生产经营有关键影响的不可移动的机器设备等固
定资产，公司各项经营活动对于该租赁厂房不存在依赖性。
2018 年公司租赁丰正堂的相关厂房时，丰正堂尚未取得相关厂房的权属证
书，丰正堂后续在补办房产证过程中，相关房产所在土地已被纳入深茂高铁滨海
湾站 TOD 片总体规划范围内，相关政府部门停止对规划范围内的房屋权属证书
的协调办理，上述厂房无法办理产权证书且有拆迁风险，所以当时未将丰正堂的
相关厂房纳入到公司。公司已经确定新的生产经营用地，并落实为本次发行上市
募集资金投资项目，租赁厂房已无投入公司必要性；在新的基地落成后公司将会
搬离目前租用丰正堂的场地，结束该关联交易。
如公司需要进行搬迁，为了保证搬迁过程中生产经营的平稳衔接过渡，减少
搬迁可能给发行人带来的经营风险，发行人将采取整体规划、分步搬迁、提前备
货生产的方式组织生产，预先规划生产线分阶段停产搬迁计划以及合理预计搬迁
期间的产能损失状况。在确定需要进行搬迁时，根据在手订单情况或非定制产品
的预计订单情况进行相关的生产储备，以保证搬迁期间的订单交付。
发行人实际控制人李文化、罗少春、李睿鑫已作出承诺：“公司的租赁房产
存在部分未能取得房产证情形，就上述厂房使用可能出现任何纠纷，或导致公司
需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权政府部门罚款、或被有关当事人
要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿公司搬迁费用、因生产停滞所造成的
损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失。本人保证上述承诺的真实
性；如有不实，本人将承担由此引发的一切法律责任。”
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定资
产及无形资产”披露发行人的租赁情况。在招股说明书“第七节 公司治理与独
立性”之“七、发行人独立持续经营的能力”披露发行人的资产完整情况。
（2）核查程序：
查阅发行人的厂房租赁合同及租赁费发票、价款支付凭证等相关资料；通过
安居客、中工招商、58 同城、赶集网等第三方平台网络查询虎门镇的租赁情况；
通过东莞市农村（社区）集体资产管理网网络核查虎门镇厂房出租招投标成交信
息；对发行人进行访谈，了解前述资产未投入发行人的原因及租赁费用的确定方
3-1-4-133
法。查看发行人相关会议相关文件，确认决策程序符合相关法律和公司章程规定。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，公司租赁实际控制人控制企业的房产，对发行人资
产完整性和独立性不构成重大不利影响，不会构成发行上市障碍。
问题 4、持续经营能力
发行条件规定发行人“具有直接面向市场独立持续经营的能力”。影响发
行人持续经营能力的重要情形有哪些？中介机构应当如何进行核查？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人专业从事工业控制连接器、汽车电子连接器及新能源连接器的研发、
设计、生产和销售，具有独立的研发、采购、生产和销售等业务部门，拥有独立
的生产厂房、自主研发的专利、专有商标等，具备独立面向市场持续经营的能力。
对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营
权等重要资产或技术不存在重大纠纷或诉讼。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、发行人独立
持续经营的能力”处进行披露，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保等或有事项，不存在经营环境已经或将要发
生重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
（2）核查程序：
保荐机构查看了连接器行业的相关政策；查阅了有关行业研究报告；查阅了
发行人同行业上市公司公告文件；分析了同行业可比公司、行业上下游上市企业
的经营业绩；访谈了发行人主要客户及供应商；分析了发行人在报告期内营业收
入、毛利率水平、归属于母公司股东的净利润变动趋势和变动原因；查看了发行
人商标、专利清单及产权证书，在国家知识产权局专利局、国家工商行政管理总
局商标局取得最新的专利清单、商标清单并验证其权利状态；访谈了发行人高级
管理人员及核心技术人员；核查了发行人未决诉讼文件，通过公开网络及所属地
人民法院官方网站核查是否涉及其他诉讼、仲裁。
3-1-4-134
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人不存在下列情形：发行人所处行业受国家政
策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化险；发行人所处行业出现周期性衰
退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；发行人所处行业准入门槛低、
竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；
发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价
出现重大不利变化；发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本
费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；
发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产
生重大不利影响；发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因
导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务
停滞或萎缩；发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹
象；对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许
经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状
况或经营成果产生重大影响；其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
问题 5、同业竞争
对发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的“重大不利影响”，应当如何
理解？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人控股股东为李文化，实际控制人李文化、罗少春、李睿鑫除控制发行
人外，实际控制人控制的其他企业为丰正堂、康乃特，除此之外，未控制其他企
业。丰正堂目前未实际经营业务，主要向发行人提供自有物业的租赁；康乃特为
发行人员工持股平台，除持有发行人股份外无其他经营活动。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
之“（一）同业竞争情况”处进行披露。
（2）核查程序：
保荐机构获取了发行人实际控制人及其控制的企业名单，查看了相关企业的
3-1-4-135
经营范围情况；保荐机构查看了上述企业出具的声明和承诺，确认上述企业的生
产经营独立于发行人，不存在经营同类或者类似业务的行为，与发行人不存在同
业竞争。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
问题 6、发行人资产来自于上市公司
发行条件规定发行人“资产完整，业务及人员、财务、机构独立”。发行人
的部分资产来自于上市公司，中介机构核查应当重点关注哪些方面？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人资产均来源于股东历次出资及历年经营积累，不存在来自上市公司的
情形。
（2）核查程序：
保荐机构查看了发行人历次董事会、股东会、股东大会决议，查看了发行人
历次工商登记资料，查看了历次增资出资凭证及会计师出具的验资报告。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人资产均来源于股东历次出资及历年经营积累，
不存在来自上市公司的情形。
问题 7、客户集中
发行人客户集中度较高，中介机构应当重点关注哪些方面？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人的客户较为分散，前五大客户的销售占比不到 40%，不存在对单个客
户具有重大依赖的情形。
（2）核查程序：
查阅行业相关研究报告，获取市场集中度等行业信息，查阅可比公司的公开
信息，对比客户集中度情况；核查了报告期内发行人销售合同台账、收入明细表；
3-1-4-136
搜集并核查了前五大客户销售合同、销售订单、出库单、销售发票、对账单、海
关报关单等；用天眼查、企查查等“查关系”、“找关系”等功能查询主要客户与
发行人的关系。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人不存在客户集中度较高的情形。
问题 8、董事、高级管理人员变化
发行条件规定发行人“最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变
化”，应当如何理解？
（1）问题描述及信息披露情况：
①董事会成员变动情况
时间 变动前 变动后 变动原因
2019年6月维峰有限整体变更
李文化、罗少春、赵世志、刘
2019年6月 李文化 为股份公司，选举产生第一届
海涛、凌永平
董事会
最近 2 年内（2020 年、2021 年）董事未发生变动。
②高级管理人员变动情况
时间 变动前 变动后 变动原因
李文化、赵世志、谢 2019年6月维峰有限整体变更为股
2019年6月 李文化
先国 份公司，任命高级管理人员
李文化、赵世志、 李文化、赵世志、谢 根据上市相关要求，任命董事会秘
2020年9月
谢先国 先国、朱英武 书、财务总监
上述董事、高级管理人员变动主要是规范公司治理、业务经营发展的需要。
该等变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。变更前除两名独立
董事、财务总监兼董事会秘书朱英武未在公司担任职务外，董事兼副总经理赵世
志在公司担任产品开发部副经理，董事罗少春在公司担任监事，副总经理谢先国
在公司担任大客户部经理，上述董事、高级管理人员变动未对公司的日常经营构
成重大影响。
（2）核查程序：
保荐机构核查了发行人在报告期内相关股东会、股东大会、董事会决议；核
查了发行人工商档案文件；查看了发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的
3-1-4-137
简历。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员未发生重大
不利变化。
问题 9、实际控制人的认定
发行条件规定“最近 2 年实际控制人没有发生变更”。关于实际控制人的认
定，发行人及中介机构应如何把握？
（1）问题描述及信息披露情况：
自 2019 年 1 月 1 日至今，实际控制人为李文化、罗少春、李睿鑫，最近 2
年实际控制人没有发生变更。截至目前，李文化直接持有公司 41.71%的股份，
通过康乃特间接控制公司 15.17%的股份；李文化之妻罗少春直接持有公司 22.75%
的股份；李文化之子李睿鑫直接持有公司 7.58%的股份。李文化、罗少春及李睿
鑫三人合计直接或间接控制公司 87.21%的股份，足以对公司股东大会的决议产
生重大影响，另李文化担任发行人董事长及总经理职务、罗少春担任发行人董事，
对发行人日常经营、决策等拥有重大影响，因此，李文化、罗少春、李睿鑫为公
司的共同实际控制人。
（2）核查程序：
查阅发行人的《公司章程》、工商档案及股东（大）会、董事会、监事会会
议文件；查阅发行人自然人股东的身份证明、法人股东的《营业执照》、《公司章
程》及工商档案、合伙企业股东的《营业执照》、《合伙协议》及工商档案；查阅
发行人股东填写的股东自查表；对发行人的实际控制人及高级管理人员进行访谈。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，李文化、罗少春、李睿鑫合计控制公司 87.21%的
股份，系发行人实际控制人，且发行人最近 2 年实际控制人未发生变更，发行人
实际控制人认定情况清晰。
问题 10、境外控制架构
发行条件规定“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
3-1-4-138
人的股份权属清晰”。对于控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次
复杂的申请在创业板上市企业，如何做好核查及信息披露工作？
（1）问题描述及信息披露情况：
李文化直接持有发行人 41.71%的股份，为公司的控股股东，其另通过康乃
特间接控制公司 15.17%的股份；李文化之妻罗少春直接持有公司 22.75%的股份；
李文化之子李睿鑫直接持有公司 7.58%的股份，李文化、罗少春及李睿鑫三人合
计直接或间接控制公司 87.21%的股份，足以对公司股东大会的决议产生重大影
响。另李文化担任发行人董事长及总经理职务、罗少春担任发行人董事，对发行
人日常经营、决策等拥有重大影响，因此，李文化、罗少春、李睿鑫为公司的共
同实际控制人。
发行人股东均位于境内，股权结构层次简单，架构清晰。
（2）核查程序：
保荐机构核查了发行人的工商登记资料；了解了历次增资、股权转让的背景，
分析了定价依据及合理性；查看了控股股东、实际控制人历史上持股变动情况及
资金来源；核查了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心财
务人员，以及实际控制人控制的其他企业的银行流水，重点关注了异常资金往来。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人不存在控股股东、实际控制人位于国际避税
区且持股层次复杂的情形，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰。
问题 11、工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多的核查要求
发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形
的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人历史上不存在工会、职工持股会持股的情况。
（2）核查程序：
3-1-4-139
保荐机构核查了发行人历次董事会、股东会、股东大会决议，查看了发行人
全套工商档案资料及股东名册。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人历史上不存在工会、职工持股会持股情形。
问题 12、申报前后引入新股东的相关要求
发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？股份锁定如
何安排？
（1）问题描述及信息披露情况：
根据发行人工商登记资料及申报材料，发行人提交申请前 12 个月内新增股
东如下：
序号 股东姓名或名称 入股形式 入股时间 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李绿茵 增资扩股 2020 年 09 月 50.51 0.92
2 德彩玉丰 增资扩股 2020 年 12 月 242.04 4.41
3 曲水泽通 增资扩股 2020 年 12 月 121.02 2.20
4 莞金产投 增资扩股 2020 年 12 月 56.48 1.03
5 富民创投 增资扩股 2020 年 12 月 24.20 0.44
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人股本
情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”中披露新股东的基本情况、入
股原因、入股价格及定价依据。
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新
股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关
系，新增股东不存在股份代持情形等。
新增股东李绿茵、德彩玉丰、曲水泽通、莞金产投、富民创投均已根据《监
管指引》的要求，就其取得的新增股份限售与锁定情况出具承诺，具体内容如下：
“1、就本人/本单位于公司本次发行上市申报前 12 个月内通过增资取得的
公司股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内且发行人首
次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，本人/本单位不转让或者委托
他人管理该部分股份，也不要求公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等
3-1-4-140
导致本单位持有的公司股票发生变化的，本人/本单位仍将遵守上述承诺；
2、本人/本单位将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》 深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。在
本人/本单位持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化，本人/本单位愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求；
3、上述承诺为不可撤销之承诺，本人/本单位将严格履行上述承诺内容，如
有违反，本人/本单位将承担由此产生的一切法律责任。”
发行人已在《招股说明书》“第十三节 附件”之“三、本次发行相关主要承
诺事项”之“（一）关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”中披露新股东的
股份锁定情况。
（2）核查程序：
查阅发行人工商登记资料；查阅发行人的董事会、股东（大）会相关会议文
件；查阅发行人申报前一年新增股东签署的增资协议及补充协议；查阅发行人申
报前一年新增股东的增资款项支付凭证及增资的《验资报告》；就新增股东的基
本情况查询了国家企业信用信息公示系统网站、中国证券投资基金业协会网站公
示信息及天眼查网站；查阅发行人股东填写的自查表及发行人董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员填写的《董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基
本情况自查表》；取得新增股东出具的自查表、《关于持股情况的承诺》《股东关
于股份限售和股份锁定的承诺函》；取得发行人出具的股东信息专项承诺。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人申报前 12 个月产生新股东的原因均基于商
业背景考量、增资的价格及定价依据公允，有关股权变动是双方真实意思表示，
不存在争议或潜在纠纷；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新增股东均具备法律、法规规
定的股东资格；新股东已按规定进行股份锁定承诺；新增股份的持有人已承诺：
3-1-4-141
新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。
问题 13、对赌协议
部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介
机构应当如何把握？红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，应如何进行
处理和信息披露？
（1）问题描述及信息披露情况：
2020 年 12 月 14 日，维峰电子作为甲方（目标公司），莞金产投、富民创投、
德彩玉丰、曲水泽通作为乙方（投资方）和丙方（甲方之大股东/实际控制人）
李文化三方签署了《维峰电子（广东）股份有限公司增资认购协议书》（以下简
称《增资协议》），协议中约定了股权回购条款，具体内容如下：
“（1）在本协议有效期内，如目标公司未能在 2023 年 12 月 31 日前完成中
国 A 股 IPO 上市（本协议所称“IPO”指公司根据相关法律规定完成公司股票在
中国境内或境外首次公开发行股票并上市,包括在中国境内公开发行股票并在深
圳证券交易所主板、中小企业板、创业板或上海证券交易所主板、科创板挂牌交
易等，不包括全国中小企业股份转让系统挂牌）或未被上市公司并购，乙方均有
权要求丙方回购乙方各方持有的目标公司全部或部分股权。回购价款=要求回购
的股份数对应的增资本金+投资存续期所产生的利息（利率为 6%/年，单利计算）
-要求回购股份的所对应的投资方已实际取得的分红金额，其中投资存续期自各
投资方投资资金实际到位之日起至回购主体支付收购款之日止。丙方应在收到乙
方股份回购通知后 60 日内完成股份回购，并向乙方足额支付回购价款。乙方在
收到全部股权回购款后，应配合丙方完成工商变更登记/备案等手续。
其中：“要求回购的股份数对应的增资本金”系指投资方为持有该部分要求
回购股份所支付的增资款，含已投入的注册资本和资本公积。
（2）鉴于本次增资完成后，目标公司将尽快启动在境内证券交易所 IPO 的
工作，为符合有关境内上市的审核要求，各方一致同意，本协议上述条款有关约
定，自目标公司向中国证监会/证券交易所递交正式 IPO 申报材料之日自动中止
履行，各方同意签署确认中止上述条款的补充协议，任何一方未签署该补充协议
的，不影响本协议项下上述条款已中止的效力。但：①目标公司中止或放弃 IPO
3-1-4-142
计划；②目标公司 IPO 申请被否决；③目标公司 IPO 申报材料被撤回的，则该
等条款的效力即自行恢复。乙方根据 IPO 申报进度等情况同意暂缓前述权利自动
恢复的除外。”
2021 年 3 月，上述协议各方签署了《增资认购协议书之补充协议》（以下简
称《补充协议》），主要内容如下：
“第一条 各方同意并确认《增资认购协议书》第 4 条“股权回购”条款自
目标公司向中国证监会/证券交易所递交正式 IPO 申报材料之日自动中止履行。
但：（1）目标公司中止或放弃 IPO 计划；（2）目标公司 IPO 申请被否决；（3）
目标公司 IPO 申报材料被撤回的，则该等条款的效力即自行恢复。乙方根据 IPO
申报进度等情况同意暂缓前述权利自动恢复的除外。
第二条 各方确认，如中国证券会或证券交易所对目标公司的发行申请作出
予以核准的决定且目标公司首发上市成功的，则《增资认购协议书》第 4 条“股
权回购”条款永久解除。
第三条 各方确认，除《增资认购协议书》外，各方之间不存在其他特殊权
益安排、对赌或回购性质的约定或安排。”
上述相关对赌条款的存在符合在申报前可以不清理规定，具体分析如下：
①发行人不作为对赌协议当事人
《增资协议》中的股权回购主体为发行人控股股东李文化，发行人虽然签署
了《增资协议》，但其在《增资协议》中不承担任何对赌性质的义务或责任，发
行人不作为对赌协议中需承担义务或责任的当事人。
②对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
《增资协议》中主要对赌性质条款为第四条“股权回购”，根据前述约定，
对赌义务人李文化承担的对赌义务为：因发行人未能在 2023 年 12 月 31 日前完
成中国 A 股 IPO 上市或未被上市公司并购，需按《增资协议》约定的“投资款
本金加 6%的年利率”的回购价格履行股份回购义务。
根据《增资协议》、《补充协议》约定，发行人向中国证监会/证券交易所递
交正式 IPO 申报材料之日前述对赌条款自动中止履行，在中止期间，对赌权利人
3-1-4-143
不执行对赌权利，对赌义务人李文化不履行回购义务；根据《补充协议》，《增资
协议》中约定的对赌条款将在发行人首发上市后永久解除。
综上，对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定。
③对赌协议不与市值挂钩
《增资协议》中的“股权回购”对赌性质条款的约定不与市值挂钩。
④对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形
自 2020 年 12 月《增资协议》及 2021 年 3 月《补充协议》签订完成至本保
荐工作报告签署日，《增资协议》约定的“股权回购”不涉及与公司经营业绩挂
钩的情形以及对其他股东设置义务的条款；“股权回购”对赌条款未导致严重影
响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情况发生。并且《增资协
议》的对赌条款将在发行人向中国证监会/证券交易所递交正式 IPO 申报材料之
日自动中止履行，且将在发行人首发上市后永久解除。
综上，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资
者权益的情形。《增资协议》相关对赌条款的存在符合规定。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“八、对赌协议的风险”进
行风险提示，并在“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告
期内的股本和股东变化情况”之“（七）对赌协议相关情况”披露发行人的对赌
协议的相关内容。
（2）核查程序：
查阅发行人的《增资协议》《补充协议》，发行人股东填写的自查表。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人不作为对赌协议当事人，对赌协议不存在可
能导致公司控制权变化的约定，对赌协议不与市值挂钩，对赌协议不存在严重影
响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。综上，前述对赌协
议符合相关规定。
3-1-4-144
问题 14、三类股东
发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三
类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人未曾在全国股份转让系统挂牌，不存在契约性基金、信托计划、资产
管理计划等“三类股东”的情况。
（2）核查程序：
保荐机构核查了发行人历次董事会、股东会、股东大会决议，查看了发行人
历次工商登记资料，查看了发行人股东名册。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人未曾在全国股份转让系统挂牌，不存在契约
性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况。
问题 15、重大违法行为的认定
对发行条件中“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为”，应当如何理解？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、发行人报告
期内违法违规情况”中进行披露，报告期内，发行人及其子公司严格按照相关法
律、法规、《公司章程》等规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为，亦不
存在因重大违法违规行为被相关主管机关处罚的情况。
（2）核查程序：
保荐机构走访了发行人及其子公司归属的税务、法院、检察院等监管部门，
核查了发行人经营合法合规的情况；保荐机构获取了主要监管机构出具的无重大
违法违规证明；保荐机构查询了“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询
系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统；保荐机构
检查了发行人的营业外支出等相关科目，分析了相关事项的背景。
3-1-4-145
（3）核查意见：
经核查，发行人不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
问题 16、上市标准
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）设置了
多套上市标准，发行人申报后能否变更此前选定的上市标准？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条选
择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000
万元。
（2）核查程序：
保荐机构查阅发行人审计报告、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表等，
分析了发行人的营业收入和净利润、扣非净利润情况。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人符合创业板上市相关标准。
问题 17、红筹企业“营业收入快速增长”规定
尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中关于“营业收入快速增长”规
定的，具体标准应当如何把握？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人不属于尚未在境外上市的红筹企业。
（2）核查程序：
查阅发行人营业执照、公司章程、工商登记档案，发行人股东营业执照、身
份证明、公司章程、合伙协议、工商登记档案等。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人不属于尚未在境外上市的红筹企业。
3-1-4-146
问题 18、锁定期安排
发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期如何
安排？
（1）问题描述及信息披露情况：
截至本保荐工作报告签署日，李文化直接持有公司 41.71%的股份，通过康
乃特间接控制公司 15.17%的股份；李文化之妻罗少春直接持有公司 22.75%的股
份；李文化之子李睿鑫直接持有公司 7.58%的股份。李文化、罗少春及李睿鑫三
人合计直接或间接控制公司 87.21%的股份，足以对公司股东大会的决议产生重
大影响，另李文化担任发行人董事长及总经理职务、罗少春担任发行人董事，对
发行人日常经营、决策等拥有重大影响，因此，李文化、罗少春、李睿鑫为公司
的共同实际控制人。
实际控制人李文化、罗少春、李睿鑫的承诺：
“1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求由公
司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化
的，本人仍将遵守上述承诺；
2、本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于公司股票发行价格。公司股票上市后 6 个月内如连续
20 个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于
发行价格，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调
整；
3、上述股份限售期（包括延长的锁定期）届满后，在本人担任公司董事、
监事或高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式直接
或者间接转让的公司股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的
25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让本人直接或间接
持有的公司股份；
4、本人将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 上市公司股东、
3-1-4-147
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。在本人持股
期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求；
5、上述承诺为不可撤销之承诺，本人将严格履行上述承诺内容，如有违反，
本人将承担由此产生的一切法律责任。”
股东李小翠为实际控制人李文化之妹，其承诺：
“1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求由公
司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化
的，本人仍将遵守上述承诺；
2、本人将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。在本人持股
期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求；
3、上述承诺为不可撤销之承诺，本人将严格履行上述承诺内容，如有违反，
本人将承担由此产生的一切法律责任。”
股东李绿茵为实际控制人罗少春姐夫的表妹，其承诺如下：
“1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求由公
司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化
的，本人仍将遵守上述承诺；
2、本人将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。在本人持股
3-1-4-148
期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求；
3、上述承诺为不可撤销之承诺，本人将严格履行上述承诺内容，如有违反，
本人将承担由此产生的一切法律责任。”
李倦满为实际控制人罗少春之姐夫李福荣之胞弟，罗云龙为实际控制人罗少
春之胞兄罗雄树之儿子，李霖为实际控制人罗少春之胞姐罗年春之儿子，李英杰
为实际控制人李文化之胞兄李小斌之儿子，王春茂为实际控制人罗少春之姐夫李
福荣之胞弟李倦满之配偶的妹夫，该等人员通过员工持股平台康乃特间接持有公
司股份，承诺如下：
“1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求由公
司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化
的，本人仍将遵守上述承诺；
2、本人将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。在本人持股
期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求；
3、上述承诺为不可撤销之承诺，本人将严格履行上述承诺内容，如有违反，
本人将承担由此产生的一切法律责任。”
发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、本次发行相关主要
承诺事项”之“（一）关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”披露发行人控
股股东和实际控制人及其亲属所持股份锁定安排。
（2）核查程序：
保荐机构核查了发行人历次董事会、股东会、股东大会决议，查看了发行人
历次工商登记资料，查看了发行人股东名册。
3-1-4-149
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，李文化、罗少春、李睿鑫最近两年一直处于实际控
制地位，发行人最近两年实际控制人未发生变化，发行人实际控制人认定情况清
晰。发行人控股股东和实际控制人及其亲属所持股份自发行人股票上市之日起
36 个月内不得转让。
问题 19、整体变更时存在未弥补亏损
发行人在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时
存在未弥补亏损的，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追
溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损。针对此类企业，在审核中有哪
些具体要求？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人不存在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏
损的情况。
（2）核查程序：
保荐机构查阅了整体变更相关的审计报告和评估报告，查看了发行人的整体
变更方案。
（3）核查意见：
经核查，发行人有限责任公司整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补
亏损的情况。
问题 20、发行人与关联方共同投资
一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级
管理人员的相关共同投资行为，请问发行人对此应如何披露，中介机构应把握
哪些核查要点？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相
关共同投资行为的情形。
3-1-4-150
（2）核查程序：
保荐机构查看了发行人子公司的工商档案资料，查询了国家企业信用信息公
示系统，访谈了子公司的相关人员。
（3）核查意见：
经核查，发行人不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理
人员的相关共同投资行为的情形。
问题 21、军工等涉秘业务企业信息披露豁免
《上市审核规则》规定，发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审
核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其
违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，发行人及其保荐人可
以向本所申请豁免披露。对此在审核中应当如何处理？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人已按照创业板招股书准则的要求进行信息披露，因审核问询函要求披
露的部分内容涉及商业机密，发行人申请信息披露豁免。
（2）核查程序：
保荐机构查看了发行人的信息披露豁免申请报告，并查看中介机构出具的信
息披露豁免申请相关核查意见，向发行人了解申请信息披露豁免的原因，判断相
关信息是否已经泄露，复核信息披露豁免的必要性，确认豁免披露的内容是否属
于影响投资者判断的重要事项。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人因涉及商业秘密申请信息披露豁免，已按照
相关规定进行申请，中介机构针对信息披露豁免情况进行了相应的核查并出具了
相关文件，发行人信息披露豁免符合相关规定。
问题 22、员工持股计划
新证券法实施后，发行人在首发申报前实施员工持股计划的，信息披露有
哪些要求？中介机构应当如何进行核查？
3-1-4-151
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人在 2018 年 11 月 7 日设立了康乃特（深圳）实业投资合伙企业（有限
合伙）作为持股平台对员工实施激励，激励对象全部为发行人员工。
康乃特的合伙人姓名、出资情况及在公司任职情况如下：
出资比例
序号 姓名 公司任职 出资额（万元） 合伙人性质
（%）
1 李文化 董事长兼总经理 242.10 13.45 普通合伙人
2 赵世志 董事兼副总经理 75.60 4.20 有限合伙人
3 谢先国 副总经理 75.60 4.20 有限合伙人
4 李倦满 昆山维康销售经理 75.60 4.20 有限合伙人
5 刘昌盛 昆山维康副总经理 75.60 4.20 有限合伙人
6 周松林 营销中心经理 54.00 3.00 有限合伙人
7 肖小平 工程中心总监 54.00 3.00 有限合伙人
8 付家军 营销中心经理 48.60 2.70 有限合伙人
9 匡宗伟 审计部内审专员 48.60 2.70 有限合伙人
10 李睿鑫 营销中心代理总监 37.80 2.10 有限合伙人
11 李志 工程中心课长 37.80 2.10 有限合伙人
12 徐勋琴 营销中心副经理 37.80 2.10 有限合伙人
13 胡见波 制造中心经理 37.80 2.10 有限合伙人
14 李建国 品管部经理 37.80 2.10 有限合伙人
15 李玉满 制造中心经理 37.80 2.10 有限合伙人
16 唐雄燕 研发中心课长 37.80 2.10 有限合伙人
17 罗云龙 昆山维康副课长 37.80 2.10 有限合伙人
18 黄承民 制造中心副经理 37.80 2.10 有限合伙人
19 李丽 昆山维康业务课长 32.40 1.80 有限合伙人
20 陈三刚 工程中心课长 32.40 1.80 有限合伙人
21 曹二营 昆山维康课长 32.40 1.80 有限合伙人
22 徐茂 制造中心课长 32.40 1.80 有限合伙人
23 郭银英 制造中心课长 32.40 1.80 有限合伙人
24 王春茂 制造中心副课长 32.40 1.80 有限合伙人
25 李天宝 工程中心铜线课长 32.40 1.80 有限合伙人
26 周圣贤 制造中心课长 32.40 1.80 有限合伙人
27 滕立兴 品管部课长 27.00 1.50 有限合伙人
3-1-4-152
出资比例
序号 姓名 公司任职 出资额（万元） 合伙人性质
（%）
28 蒋士松 工程中心冲压课长 27.00 1.50 有限合伙人
29 刘先缔 工程中心冲压副课长 27.00 1.50 有限合伙人
30 张红艳 昆山维康主办会计 27.00 1.50 有限合伙人
31 张毅 昆山维康副课长 27.00 1.50 有限合伙人
32 彭厚福 研发中心开发组长 27.00 1.50 有限合伙人
33 邓文祥 研发中心开发组长 27.00 1.50 有限合伙人
34 刘开剑 工程中心副课长 27.00 1.50 有限合伙人
35 刘辉 研发中心课长 22.14 1.23 有限合伙人
36 刘佳 昆山维康课长 21.60 1.20 有限合伙人
37 李兴均 品管部课长 21.60 1.20 有限合伙人
38 封志超 制造中心设备设计 21.60 1.20 有限合伙人
39 罗林樾 工程中心塑模设计 21.60 1.20 有限合伙人
40 龙德智 工程中心研磨组长 21.60 1.20 有限合伙人
41 肖浪 工程中心塑模钳工组长 21.60 1.20 有限合伙人
42 李英杰 营销中心电子商务课长 21.60 1.20 有限合伙人
43 李霖 营销中心业务员 21.60 1.20 有限合伙人
44 徐湘赣 人力资源部副课长 19.98 1.11 有限合伙人
45 李胜彩 工程中心 CNC 组长 19.98 1.11 有限合伙人
合计 1,800.00 100.00 -
员工入股康乃特均为货币出资，资金来源为家庭自有资金，并按时足额缴纳，
发行人或第三方不存在为员工提供奖励、资助、补贴等安排的情形，不存在股份
代持的情形。
①流转机制
根据合伙协议约定，协议项下的激励股权不得对外转让、不得继承；对内转
让需经执行事务合伙人李文化同意。除非公司或普通合伙人事先书面同意，有限
合伙人自正式持有合伙企业的财产份额之日（工商登记之日）起不得以质押、转
让、赠与、分割、夫妻财产分配、信托、遗嘱、遗产分配等任何方式处置其取得
的合伙企业的部分或全部财产份额；如因任何法定原因导致有限合伙人所持财产
份额需要转让、分割或继承的，有限合伙人所持财产份额应转让给执行事务合伙
人或执行事务合伙人指定的主体，转让对价应依据相应的法律要求支付给有限合
3-1-4-153
伙人或其继承人、监护人、和/或分割对象。
②人员离职后股份处理
根据合伙协议约定，康乃特合伙人必须是公司及其子公司或其承继主体及其
子公司的员工，如合伙人与公司或其承继主体及其子公司终止劳动合同关系的，
除执行事务合伙人同意外，当然退伙，其应在终止事实发生后一个月内按照协议
规定办理退伙手续。
因任何原因导致有限合伙人与公司或其子公司或其继承主体与子公司的劳
动关系终止，除执行事务合伙人同意不转让的外，有限合伙人所持有的财产份额
应当按执行事务合伙人的指示转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的
其他人。
公司在实施股权激励计划中确认了股份支付费用，关于股份支付的具体情况
如下：
单位：元
序号 项目 2020 年 2018 年
2020 年 11 月 18 日，公司员工
2018 年 12 月，维峰有限对
肖小平、周松林各以人民币
主要员工实行股权激励，激
175.00 万元受让罗少春所持有
励对象以受让李文化、罗少
的康乃特 3.00%的财产份额。
1 股份支付变动情况 春持有的康乃特合伙份额，
因肖小平、周松林取得的公司
间接持有公司 13.43%的股
股份的对价低于其公允价值，
份，在授予日当期确认以权
故在授予日当期确认以权益
益结算的股份支付金额。
结算的股份支付金额。
除实际控制人李文化、罗少
2 股份授予对象 肖小平、周松林
春外 42 名员工
3 股份授予数量（股） 500,000.00 4,833,000.00
当期行权的权益工具
4 500,000.00 4,833,000.00
总额（股）
参考莞金产投、富民创投、德
权益工具的公允价值 彩玉丰、曲水泽通于 2020 年 参考李绿茵 2020 年 5 月的
5
的确认方法 12 月的增资估值 6.26 亿元确 增资估值 2.98 亿元确定。
定。
授予股份支付权益工
6 6,195,000.00 39,968,910.00
具公允价值
7 实际出资额 3,500,000.00 14,499,000.00
8 股份支付费用总额 2,695,000.00 25,469,910.00
根据《合伙协议》约定，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人
不执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业，
3-1-4-154
具体如下：负责召集合伙人会议；最终决策并执行全体合伙人的决议；主持企业
的经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；决定企业的利润分配方案；
决定合伙人的退出及新合伙人的加入；全体合伙人委托的其他职权。
根据《合伙协议》约定，合伙企业的利润分配，一般由合伙人按照实缴出资
比例分配。合伙企业的亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分担。合伙人对合
伙企业有关事项作出决议，由执行事务合伙人决策。对于初步表决通过的决议，
执行事务合伙人享有一票否决权。
根据《合伙协议》约定，合伙企业的下列事项应当经执行事务合伙人决策同
意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处
分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合
伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
康乃特已出具《股东关于股份限售和股份锁定的承诺函》：“自公司股票上市
交易之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求由公司回购该部分股份。”
自设立以来，康乃特均按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定及合伙协
议的约定合法、规范运营。由于康乃特系公司员工持股平台，合伙人均为自然人
且主要为公司骨干员工，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案手续。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、发行人本次
公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”对发行人股权激励平
台卡康乃特的人员构成、人员离职后的股份处理等进行了披露。发行人已在招股
说明书“第十节 投资者保护”之“四、本次发行相关主要承诺事项”对发行人
股权激励平台康乃特的相关承诺进行了披露。
（2）核查程序：
保荐机构核查了发行人相关董事会、股东会、股东大会决议；查看了发行人
股东名册及工商登记资料。查阅了发行人的股东情况自查表及承诺函；查阅了康
乃特的工商登记资料、合伙人协议、股权激励方案等。
3-1-4-155
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，康乃特系发行人为激励董事、监事、高级管理人员
或核心员工设立的员工持股平台，符合《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协
议的约定合法、规范运营。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，康
乃特无需办理私募投资基金备案手续；康乃特增资事项已履行内部决策程序，实
际增资价格与公允价值的差额已在当期确认股份支付费用，相关会计处理合规；
康乃特已出具承诺，自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本单位直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
要求由公司回购该部分股份；发行人历次股权变动涉及员工股权激励，相关股权
激励均已履行相应决策程序，且均已执行完毕，未对发行人经营状况、财务状况
构成重大不利影响，亦不影响发行人控制权的稳定；股权激励事项会计处理符合
《企业会计准则》的规定。发行人员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行
人利益的情形。
问题 23、期权激励计划
发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的，信
息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的情况。
（2）核查程序：
保荐机构核查了发行人相关董事会、股东会、股东大会议案及决议。
（3）核查意见：
经核查，发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实
施的情况。
问题 24、审阅报告
首发企业应该何时提交经审阅的季度报表？如何满足及时性要求？
（1）问题描述及信息披露情况：
3-1-4-156
发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间已超过 4 个月，发行
人参照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》规定，提供了经大华会计师事务所（特
殊普合伙）审阅的 2022 年一季度的财务报表，并在招股说明书中补充披露了审
计截止日后的主要财务信息。同时，发行人在招股说明书“重大事项提示”中
补充披露了下一报告期业绩预告信息。
（2）核查程序：
保荐机构查阅了会计师出具的审计报告以及发行人出具的招股说明书。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人参照《关于首次公开发行股票并上市公司招
股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》规定，
提供了经审阅的期间季度的财务报表，并在招股说明书中补充披露了审计截止
日后的主要财务信息，在招股说明书“重大事项提示”中补充披露了下一报告
期业绩预告信息。
问题 25、财务内控
发行条件规定“发行人内部控制制度健全且被有效执行”。如首发企业报
告期存在财务内控不规范情形，应如何把握？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和发展
的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业
务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保
证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
大华事务所对公司内部控制制度进行审核，并出具了《内部控制鉴证报告》
（大华核字[2022]001284 号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。
报告期内，发行人存在关联方代收货款、第三方回款以及与关联方进行资金
3-1-4-157
拆借的财务内控不规范情况。截至报告期末，发行人已主动终止关联方代收货款
行为，第三方回款除企业集团特殊付款安排以外不存在其他情形，针对上述不规
范行为及时进行整改。截至本保荐工作报告签署日，发行人与关联方之间的资金
拆借均已得到清偿，并健全及有效执行相关内部控制制度，按照制度规定履行了
董事会、监事会和股东大会等内部审议程序，相关不规范情况已整改完成。
相关披露详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”
之“（三）偶发性关联交易”及“四、公司内部控制制度情况”、“第八节 财务会
计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之
“6、第三方回款情况”。
（2）核查程序：
①保荐机构获取了发行人报告期内银行流水，核查了发行人向供应商付款的
大额资金支出，核查是否存在购销以外的异常支出，如出现供应商向发行人付款，
保荐机构审慎检查是否存在退货以外的异常情况；
②保荐机构核查了发行人商业票据的是否具有合理商业理由，核查相关合同
及合同执行情况，商业票据是否真实有效；
③保荐机构通过与发行人的主要客户、发行人的主要供应商进行访谈，确认
双方是否有除正常购销以外的商业行为，发行人是否有通过非合同主体账户进行
收款，并结合银行流水、销售台账进行核对，确认交易及回款的真实性及对应关
系；
④保荐机构对实控人进行访谈，确认资金拆借的原因，并取得了资金到账及
还款银行凭证，确认关联方资金拆借的必要性及关联方资金拆借的准确性；
⑤保荐机构获取了实际控制人及其控制的其他企业、董事、监事和高级管理
人员、核心财务人员、销售负责人的银行流水，对上述自然人 5 万以上、法人
20 万以上的交易逐笔核查，确认不存在个人卡代收代付、挪用资金等内控不规
范情形；
⑥审阅了发行人《财务管理制度》、《货币资金管理制度》《应收账款管理制
度》《销货及收款管理制度》《采购与付款管理制度》《成本费用制度》和《第三
方回款管理制度》等各项内控制度，并针对销售收款和采购付款等重要业务循环，
3-1-4-158
进行穿行测试的样本抽查，确认公司收入确认、采购循环流程规范，销售和采购
管理有明确的内部控制制度，关键节点有必要的控制程序，控制程序得到有效执
行，不存在重大内控缺陷。
（3）核查意见：
①发行人报告期内的关联方收款、第三方回款以及与关联方进行资金拆借的
财务内控不规范情况不构成重大违法违规，不存在被处罚情形或风险，不存在影
响发行条件的情况，不存在后续影响，不存在重大风险隐患；
②发行人上述财务内控不规范情况的财务核算真实、准确，不存在通过体外
资金循环粉饰业绩的情形；
③发行人已通过及时偿还资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等
方式积极整改，内控制度得到有效执行，截至本报告签署日未发生新的不合规资
金往来等行为。
问题 26、第三方回款
首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户，实务中，
发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，该情形是否影响销
售确认的真实性，发行人、保荐人及申报会计师需要重点关注哪些方面？
（1）问题描述及信息披露情况：
报告期内，发行人存在收到的销售回款的支付方与签订经济合同的往来客户
不一致的情况，主要是通过客户所属集团的特定主体签约，回款主体由实际采购
主体支付，或者通过客户所属集团的财务中心统一对外付款。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户关联方代付货款 4,160.89 2,901.73 2,622.88
其中：泰科电子 2,538.16 1,741.10 1,343.85
Würth 集团 1,622.73 1,160.63 1,279.03
营业收入 40,855.98 27,344.98 23,193.93
占营业收入比例 10.18% 10.61% 11.31%
泰科电子和 Würth 集团均属于集团客户，其中泰科电子由香港泰科与发行人
3-1-4-159
统一签约，签约协议适用于旗下所有子公司，而货款由下属实际采购子公司自行
支付；Würth 集团拥有自身的财务中心对外集中付款。前述原因导致该类集团客
户与发行人的签约主体和付款主体不一致。
相关披露详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“6、第三方回款情况”。
（2）核查程序：
①保荐机构访谈了发行人相关业务部门负责人、财务部人员，了解第三方回
款的背景及原因，查看发行人与货款回收管理的相关内控制度；
②核查了报告期内发行人的销售合同、销售订单、对账单、销售回款明细表、
会计凭证、银行对账单、银行流水，通过对比应收客户名称与银行收款单据实际
汇款方的名称差异，获取发行人第三方回款明细，对第三方回款的原因逐个核实；
③对报告期内的销售收入进行函证，确认营业收入及应收账款金额的准确性；
④通过公开网站检索第三方回款客户及付款方的基本信息，检查其是否与发
行人及其实际控制人、董监高或其他关联方存在关联关系。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，报告期内公司第三方回款均具备真实的交易背景，
不存在虚构交易或调节账龄的情形，不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
集团客户的回款安排具有其必要性及商业合理性。
问题 27、同一控制下合并
企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下认定需要重点关注的
内容有哪些？申请境内发行上市的红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排，
在与合并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪些要求？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人不属于红筹企业，2019-2021 年不存在同一控制下的合并行为。
（2）核查程序：
保荐机构查看了会计师出具的审计报告，分析了发行人的财务报表合并范围
3-1-4-160
及子公司的控制权取得情况；查看了发行人历次工商登记资料，查看了发行人股
东名册。
（3）核查意见：
经核查，发行人不属于红筹企业，2019-2021 年不存在同一控制下的合并行
为。
问题 28、审计调整与差错更正
部分首发企业在报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正，
该种情况是否影响企业首发上市申请？
（1）问题描述及信息披露情况：
①会计政策变更
A、本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经财政部 2019 年修订的《企业会计
准则第 7 号——非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经财政部 2019
年修订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适
用法处理，并根据准则的规定对于 2019 年 1 月 1 日至准则实施日之间发生的非
货币性资产交换和债务重组进行调整。本公司首次执行该准则对财务报表无影响。
B、执行新收入准则对本公司的影响
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
14 号-收入》，变更后的会计政策详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“六、主要会计政策及会计估计”之“（二）收入（自 2020 年 1 月 1
日起适用）”。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首
次执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，
对可比期间信息不予调整。
在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影
响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或 2020 年年初之前发生的合同变更
未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履
约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
执行新收入准则对本期期初合并资产负债表相关项目的影响列示如下：
3-1-4-161
单位：万元
2019 年 12 月 31 累计影响金额
项目 2020 年 1 月 1 日
日 重分类 重新计量 小计
预收款项 155.85 -155.85 - -155.85 -
合同负债 - 151.62 - 151.62 151.62
其他流动负债 - 3.78 - 3.78 3.78
其他非流动负债 - 0.45 - 0.45 0.45
负债合计 155.85 - - - 155.85
2020 年 1 月 1 日，本公司因预收客户支付的对价而负有向客户转让商品或
提供服务的履约义务，根据新收入准则相关规定将预收款项重分类列示为合同负
债，其中预计 1 年以上结转的款项列报为其他非流动负债，税金列报为其他流动
负债。变更日将原计入预收款项的 155.85 万元根据流动性调整 151.62 万元计入
合同负债、3.78 万元计入其他流动负债、0.45 万元计入其他非流动负债。
执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响如下：
单位：万元
项目 报表数 假设按原准则 影响
预收款项 - 410.79 -410.79
合同负债 399.23 - 399.23
其他流动负债 10.80 - 10.80
其他非流动负债 0.76 - 0.76
负债合计 410.79 410.79 -
执行新收入准则对 2020 年度合并利润表的影响如下：
单位：万元
项目 报表数 假设按原准则 影响
营业成本 14,289.77 14,106.43 183.34
销售费用 1,134.26 1,317.60 -183.34
C、执行新租赁准则对本公司的影响
本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第
21 号——租赁》，变更后的会计政策详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管
理层分析”之“六、主要会计政策及会计估计”。
首次执行日，本公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包
3-1-4-162
含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为
租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，本公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计政
策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计
处理。
执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日财务报表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
2020 年 累积影响金额 2021 年
项目
12 月 31 日 重分类 重新计量（注 1） 小计 1月1日
使用权资产 - - 1,879.80 1,879.80 1,879.80
资产合计 - - 1,879.80 1,879.80 1,879.80
租赁负债 - - 1,879.80 1,879.80 1,879.80
负债合计 - - 1,879.80 1,879.80 1,879.80
支付其他与经营活动有关的现金 640.80 - -640.80 -640.80 -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 640.80 640.80 640.80
注 1：根据新租赁准则相关规定，在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日增量借款
利率折现的现值计量租赁负债，重分类至租赁负债、使用权资产金额为 1,879.80 万元；
注 2：在计量租赁负债时，本公司使用 2021 年 1 月 1 日的增量借款利率来对租赁付款额进
行折现，平均折现率为 4.20%。
D、执行企业会计准则解释第 14 号对本公司的影响
2021 年 2 月 2 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 14 号》 财会〔2021〕
1 号，以下简称“解释 14 号”），自 2021 年 2 月 2 日起施行（以下简称“施行日”）。
本公司自施行日起执行解释 14 号，执行解释 14 号对本报告期内财务报表无
重大影响。
E、执行企业会计准则解释第 15 号对本公司的影响
2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》财会〔2021〕
35 号，以下简称“解释 15 号”），于发布之日起实施。
本公司自施行日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对本报告期内财务报表无
重大影响。
②会计估计变更
3-1-4-163
本报告期未发生会计估计变更。
招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要会计政策
及会计估计”之“（十九）重要会计政策、会计估计的变更”已作出相应披露。
（2）核查程序：
取得公司的会计政策变更资料，查阅了会计政策相应的政策规定。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，除根据相关法律法规要求进行的会计政策的变更外，
发行人不存在其他会计政策和会计估计变更。变更会计政策或会计估计后，能够
提供更可靠、更相关的会计信息。
问题 29、经销商模式
关于首发企业经销商模式下的收入确认，发行人及中介机构应关注哪些方
面？
（1）问题描述及信息披露情况：
报告期内，发行人的销售模式为直销，不存在经销或代销模式。发行人的客
户类型包括终端客户、电子元器件贸易商及品牌商客户，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
终端客户 18,285.68 45.09% 12,635.18 46.51% 10,691.07 46.52%
电子元器件贸易商 14,511.29 35.78% 8,978.23 33.05% 7,704.54 33.52%
品牌商客户 7,760.63 19.13% 5,554.87 20.45% 4,588.13 19.96%
主营业务收入 40,557.60 100.00% 27,168.28 100.00% 22,983.74 100.00%
发行人贸易商客户与其他客户销售模式不存在显著差异。贸易商通常根据下
游终端用户需求向公司采购连接器，采购价格由双方询价及报价形成，不存在特
别优惠政策安排，也并不受限于某个品牌或某个市场区域，客户由其自主开发和
维护。具体由公司按照订单向贸易商发货，送至其指定仓库后确认收入，货款依
据双方约定每月对账并结算，而后贸易商再将产品卖给其下游终端客户，在此过
程中公司并不进行干涉，从而实现商品的最终销售。公司与贸易商签订的合同仅
3-1-4-164
约定产品购销条款，与其他类型客户在收入确认、结算方式、信用政策等方面保
持一致，不涉及销售返利、客户开发等其他特殊条款。部分国内已上市的连接器
企业也存在非终端客户情形，贸易商采购模式符合行业惯例。
（2）核查程序：
针对发行人贸易商模式下销售收入确认进行核查。对主要贸易商执行穿透核
查程序，核查方法包括对贸易商主要的下游客户进行访谈，抽查贸易商采购发行
人产品的进销存记录、贸易商销售给下游客户的对账单、合同、发票、付款凭证
等，对其期末库存情况发出专项确认函，并搜集相关底稿。报告期内穿透核查的
贸易商占全部贸易商收入的比例超过 50%。对其他贸易商则主要通过公开资料检
索、官方网站查询、销售合同核查以及与第三方报告比对确认等方式进行覆盖。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人的销售模式为直销，不存在经销或代销模式，
发行人存在部分贸易商客户并通过其对外销售的情况。主要贸易商客户与发行人
不存在关联关系，不存在仅销售发行人产品的情况。主要贸易商客户所采购的发
行人产品能够实现最终销售，报告期末不存在较大金额库存，期末库存水平与其
销售规模相匹配。
问题 30、劳务外包
首发企业劳务外包情形，中介机构需重点关注哪些方面内容？
（1）问题描述及信息披露情况：
报告期内，发行人存在劳务外包情形，其劳务外包的内容主要为保安方面的
辅助性工作及生产线作业进行外包。报告期内，发行人签署的劳务外包协议情况
如下：
价格
序号 服务对象 提供劳务方 外包内容 合同期限
（万元/月）
东莞市中力保安 2018.11.01-
1 发行人 保安服务（8 人） 3.90
服务有限公司 2019.10.31
东莞市中力保安 2019.11.01-
2 发行人 保安服务（8 人） 3.90
服务有限公司 2020.10.31
东莞市中力保安 2020.11.01-
3 发行人 保安服务（8 人） 3.90
服务有限公司 2021.10.31
4 发行人 广东冠业教育集 生产线作业服务 按照实际提供服 2021.05.04-
3-1-4-165
价格
序号 服务对象 提供劳务方 外包内容 合同期限
（万元/月）
团有限公司 务的工作量与工 2021.11.03
作成果计算
东莞市中力保安 2021.11.01-
5 发行人 保安服务（8 人） 4.30
服务有限公司 2022.10.31
东莞市中力保安服务有限公司具备《保安服务许可证》（粤公保服 20140021
号），东莞市中力保安服务有限公司的基本情况如下：
公司名称 东莞市中力保安服务有限公司
统一社会信用代码 91441900304157031N
成立时间 2014年06月19日
法定代表人 苏灼华
注册资本 200.00万元
住所 东莞市寮步镇泉塘村石大路152号2楼
保安服务；劳务派遣；保安培训（门卫、巡逻、守护、随身护卫、
安全检查、安全技术防范、安全咨询、区域秩序维护等相关业务、
技能）；停车场服务；物业管理；为非客货营运汽车提供代驾驶服
务；娱乐性军事训练；体能拓展训练服务；安全咨询；园林绿化；
清洁服务；家政服务；膳食管理服务；锁业服务；网络技术服务；
教育项目投资；设计、安装、保养、维修：安全技术防范设施、工
经营范围
程和保安装置、环保、水电及消防工程；企业管理服务；企业管理
咨询服务；企业形象策划、市场营销策划；文化艺术活动交流策划；
商务信息咨询服务；销售、安装：防盗、防火、报警设备器材、保
安器材、防暴器材、通信器材、训练健身器材、服装、劳保用品、
五金制品、电子产品、社会公共安全设备及器材。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
苏毅华 160.00 80.00
股权结构
苏灼华 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
发行人将生产环节中技术含量较低、可替代性较强的非关键工序或辅助性工
作进行外包，根据现行法律法规规定，劳务外包服务商承接该等外包工作无需取
得特殊业务资质，其承接发行人劳务外包业务属于在其工商核准的经营范围内开
展业务，业务实施及人员管理符合其经营范围和相关法律法规规定。广东冠业教
育集团有限公司的基本情况如下：
公司名称 广东冠业教育集团有限公司
统一社会信用代码 914419005744817203
成立时间 2011年05月10日
3-1-4-166
法定代表人 廖明业
注册资本 3,008.00万元
住所 广东省东莞市长安镇青龙东街北二巷7号1201房
教育投资；劳务派遣；劳务外包；实业投资。(依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
廖明业 2,632.00 87.50
股权结构
郑锡云 376.00 12.50
合计 3,008.00 100.00
发行人子公司昆山维康存在劳务外包情形，其劳务外包的内容主要为生产线
作业员方面的辅助性工作，昆山维康签署的劳务外包协议情况如下：
序号 服务对象 提供劳务方 外包内容 价格 合同期限
按照实际提 2021.02.01-
南通万财人力资源有限 生产线作业 供服务的工 2021.05.31
1 昆山维康
公司 服务 作量与工作 2021.05.01-
成果计算 2021.12.31
按照实际提
昆山联福企业管理有限 生产线作业 供服务的工 2021.09-
2 昆山维康
公司 服务 作量与工作 2022.03
成果计算
昆山维康将生产环节中技术含量较低、可替代性较强的非关键工序或辅助性
工作进行外包，并无法律法规对从事该等简单工序提出资质要求。
南通万财人力资源有限公司的基本情况如下：
公司名称 南通万财人力资源有限公司
统一社会信用代码 91320682MA1XW7CE33
成立时间 2019年01月30日
法定代表人 尹万波
注册资本 200.00万元
住所 南通市如皋市磨头镇场东村37组
劳务派遣经营；职业中介服务；房屋中介服务；劳动和社会保障
事务代理、咨询；国内货运代理；道路普通货物运输；普通货物
仓储服务（不含危险化学品）；建筑劳务分包；室内外装修工程
经营范围 施工；保洁服务；出国劳务信息咨询；企业管理咨询；摄影服务；
图文设计与制作；数码产品、电脑配件、监控安防设备、办公设
备、文具用品、农副产品、食品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3-1-4-167
尹万波 100.00 50.00
崔财星 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
昆山联福企业管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 昆山联福企业管理有限公司
统一社会信用代码 91320583MA22FR3668
成立时间 2020年09月17日
法定代表人 顾海生
注册资本 388.00万元
住所 昆山市千灯镇上郡商业广场2号楼203室
许可项目：劳务派遣服务；货物进出口；技术进出口；职业中介
活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理；企业
管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家政服
务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑材料销售；五金产品批发；
经营范围
劳动保护用品销售；电子产品销售；机械设备销售；办公用品销
售；会议及展览服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住
房租赁；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）；广告制作；商业综合体管理服务；物业管理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
上海洽愿企业服务
263.84 68.00
股权结构 外包有限公司
林金洪 124.16 32.00
合计 388.00 100.00
（2）核查程序：
取得发行人报告期内劳务外包采购明细，访谈相关负责人，了解劳务外包涉
及产品技术生产工艺环节；对国家企业信用信息公示系统、企查查等进行检索，
核查主要劳务外包公司工商信息和经营规范性情况；查阅发行人劳务外包合同，
了解劳务外包的主要内容，检查相关合同条款；核查报告期各月劳务外包费用结
算情况，抽查发行人劳务外包费用记账凭证、发票；分析主要劳务外包公司的变
动情况及原因，分析劳务外包金额与发行人经营业绩的匹配性；了解劳务外包公
司的定价政策，查询比较当地平均工资水平，核查劳务外包费用定价的公允性。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人劳务外包公司均为独立经营的实体，劳务外
3-1-4-168
包公司具备相应资质/许可，为发行人提供的服务均在其经营范围之内，发行人
劳务外包公司经营合法合规；报告期内，劳务外包公司不存在为发行人提供服务
而受到行政处罚的情形；发行人与劳务外包公司发生业务交易不存在重大风险。
发行人劳务外包公司，不存在专门或主要为发行人服务的情形；劳务外包公司与
发行人及发行人股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系或者其他应当披
露的关系。报告期内，发行人向劳务外包公司支付的费用定价公允，其占发行人
营业成本的比例较小，劳务外包公司规范运行的经营成果不会对发行人财务数据
造成重大影响，不会导致发行人不符合发行条件。发行人劳务外包公司稳定，不
存在重大变动；劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配；发行人劳务外包
费用定价公允，不存在跨期核算的情形。
问题 31、研发支出资本化
发行人存在研发支出资本化情况的，信息披露有哪些要求？中介机构应当
如何进行核查？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人不存在研发支出资本化情况的情况。
（2）核查程序：
保荐机构查阅了报告期内发行人研发支出的有关凭证；查阅了会计师就发行
人本次发行出具的审计报告。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在研发支出资本化的情况。
问题 32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损
针对部分申请创业板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损
的情形，在信息披露方面有什么特别要求？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人报告期内利润均为正，且最近一期不存在累计未弥补亏损的情形。
（2）核查程序：
3-1-4-169
保荐机构查阅发行人审计报告、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表等，
分析了发行人的营业收入和净利润、扣非净利润情况；查看了发行人的整体变更
决议，了解了整体变更的方案。
（3）核查意见：
经核查，发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。
二、《首发业务若干问题解答》中要求保荐机构核查和明确发表意见
的事项
问题 1、持续经营时限计算
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 1、持续经营期限计算”。
问题 2、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 11、工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多的核查要求”。
问题 3、锁定期安排
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 18、锁定期安排”。
问题 4、申报前后引入新股东的相关要求
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 12、申报前后引入新股东的相关要求”。
问题 5、对赌协议
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
3-1-4-170
“问题 13、对赌协议”。
问题 6、“三类股东”的核查及披露要求
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 14、三类股东”。
问题 7、出资瑕疵
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 2、出资瑕疵”。
问题 8、发行人资产来自于上市公司
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 6、发行人资产来自于上市公司”。
问题 9、股权质押、冻结或发生诉讼
发行人申报前或在审核期间，如果出现股东股权质押、冻结或发生诉讼仲
裁等不确定性事项的，应如何进行核查和信息披露？
（1）问题描述及信息披露情况：
截至本保荐工作报告签署日，公司控股股东、实际控制人不涉及尚未了结的
刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。
（2）核查程序：
保荐机构访谈了发行人及发行人股东，查阅发行人股东出具的自查表、发行
人的工商档案，登录国家企业信用信息公示系统、中国审判流程信息公开网、人
民法院公告网、中国裁判文书网、企查查、天眼查等网站进行查询。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人股东直接或间接持有发行人的股份均不存在
质押、冻结或发生诉讼的情况。
3-1-4-171
问题 10、实际控制人的认定
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 9、实际控制人的认定”。
问题 11、重大违法行为的认定
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 15、重大违法行为的认定”。
问题 12、境外控制架构
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 10、境外控制架构”。
问题 13、诉讼或仲裁
对于发行人的诉讼或仲裁事项，应如何进行核查和信息披露？
（1）问题描述及信息披露情况：
诉讼或仲裁的相关披露参见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、
重大诉讼或仲裁事项”。
（2）核查程序：
保荐机构查阅了相关诉讼或仲裁事项的起诉状、判决书、执行申请书等法律
文本及相关证据文件，并登录国家企业信用信息公示系统、中国审判流程信息公
开网、人民法院公告网、中国裁判文书网、企查查、天眼查等网站进行查询。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，截至本保荐工作报告签署日，发行人及其控股股东、
实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不涉及重
大诉讼或仲裁事项。
3-1-4-172
问题 14、资产完整性
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 3、资产完整性”。
问题 15、同业竞争
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 5、同业竞争”。
问题 16、关联交易
首发企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易，请问作为拟上市企业，
应从哪些方面说明关联交易情况，如何完善关联交易的信息披露？中介机构核
查应注意哪些方面？
（1）问题描述及信息披露情况
招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关联交易”及
“十、关联交易”已披露关联交易的信息。
（2）核查程序
查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的自查表，对发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈；查阅发行人股东、董
事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺书；查阅发行人及其主要关联方的《营
业执照》、《公司章程》及工商档案；登录国家企业信用信息公示系统、企查查、
天眼查等网站进行查询；核查发行人银行征信报告等资料；对报告期内主要客户、
供应商进行了实地走访、视频访谈；查阅公司章程、公司相关会议文件，了解公
司章程对关联交易决策程序的规定，以及相关会议决策程序是否与章程相符；查
阅审计报告；核查发行人及其实际控制人、董监高、其他关联方银行流水；比对
关联方清单与发行人往来账户清单及供应商客户清单，核查关联交易的完整性；
核查发行人与关联方发生关联交易的合同和凭证等。
（3）核查意见：
3-1-4-173
经核查，保荐机构认为，公司因经营需要，报告期内与关联方存在关联交易，
该等关联交易的发生具有合理性，定价公允，已发生关联交易的决策过程与章程
相符，关联股东、董事和监事在审议相关交易时已回避，履行的内部控制程序完
整、有效。关联交易遵循市场经济规则，交易价格公允，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。关联交易不影响发行人的经营独立性、不构成对控
股股东或实际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费
用、对发行人利益输送的情形。
问题 17、董监高、核心技术人员变化
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 8、董事、高级管理人员变化”。
问题 18、土地使用权
土地使用权是企业赖以生产发展的物质基础，对于生产型企业尤其重要。
中介机构核查及发行人披露涉土地资产时，应重点把握哪些方面？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定资
产及无形资产”之“（一）主要固定资产”之“1、房屋建筑物情况”和“（二）
主要无形资产情况”之“1、土地使用权”已披露涉土地资产情况。
（2）核查程序：
检查发行人不动产权证书，走访发行人开户银行、工商、不动产登记中心等
单位，核查不动产所有权及抵押情况。
（3）核查意见：
昆山维康土地使用权为集体建设用地土地使用权，昆山维康集体建设用地的
取得和使用符合《土地管理法》等法律法规的规定、依法办理了必要的审批手续；
昆山维康使用集体建设用地的相关房产为合法建筑，未被行政处罚，不存在构成
重大违法的行为。除此之外，发行人不存在其他使用或租赁使用集体建设用地、
划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形。发行人在报告期内
3-1-4-174
没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到行政处罚。
问题 19、环保问题的披露及核查要求
请问对于环境保护问题，发行人应在信息披露中关注哪些事项，中介机构
核查相关问题中应重点把握哪些核查要求？
（1）问题描述及信息披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、
主要产品”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理
能力”披露相关信息。
（2）核查程序
获取发行人环保设备清单，了解生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要
污染物名称及排放量，以及环保设备对相应污染物的处理能力；查看报告期内发
行人环保设备投资和环保费用支出明细，并抽查相关合同、支付凭证和发票，确
认环保投入金额，了解环保设施运行情况及处理能力；查看第三方专业机构出具
的环境检测报告，核查发行人是否存在污染物排放超标的情况；查看东莞市生态
环境局出具的《政府信息公开申请答复书》，核查发行人报告期内是否存在因环
境违法行为受到行政处罚的情况；查看历次建设项目的环评批复及环保验收文件；
查看第三方机构出具的环境检测报告及环保主管部门的现场检查记录；通过互联
网进行公开信息查询。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司
生产经营所产生的污染相匹配；报告期内，公司环境污染物排放量未超过环保设
施负荷能力，环保设施均正常运行，处理能力能够使公司污染物达标排放；公司
生产经营符合国家和地方环保要求，近三年不存在因违反有关环境保护方面的法
律、法规、规章而受到重大行政处罚的情形；报告期内公司未发生环保事故或重
大群体性的环保事件，不存在有关公司环保的负面媒体报道。公司的已建项目均
履行了环评手续；发行人募集资金投资项目正处于环境影响评价文件编制阶段，
尚待提交生态环境主管部门审批。发行人及其实际控制人已出具承诺，在取得生
态环境主管部门的批复前，不会启动项目的建设工作。保荐机构及律师认为，发
3-1-4-175
行人募集资金投资项目不存在环保相关的违法违规情形。
问题 20、发行人与关联方共同投资
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 20、发行人与关联方共同投资”。
问题 21、社保、公积金缴纳
对于发行人执行社会保障制度的相关问题，应当如何做好披露工作，中介
机构在核查有关问题时应如何把握？
（1）问题描述及信息披露情况：
招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十四、发行人员工情况”之“（三）
报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况”已披露社保、公积金缴纳情况。
（2）核查程序：
查阅了报告期各期末发行人的员工花名册、缴纳社会保险和住房公积金的明
细表、缴纳凭证；查阅了人力资源社会保障主管部门、住房公积金主管部门出具
的证明；查阅了发行人实际控制人出具的承诺函；登录有关主管部门网站进行查
询。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人在报告期内不存在因违反人力资源和社会保
障法律法规而受到行政处罚的记录。
问题 22、公众公司、H 股公司或境外分拆、退市公司申请 IPO 的核查要求
发行人为新三板挂牌、摘牌公司、H 股公司，或者涉及境外分拆、退市的，
除财务信息一致性外，发行人和中介机构在信息披露、相关合规性、股东核查
等方面应注意哪些事项？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人不是新三板挂牌、摘牌公司、H 股公司，不涉及境外分拆、退市的情
形。
3-1-4-176
（2）核查程序：
在全国中小企业股份转让系统、香港交易所和万得金融终端查询。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人不是也不曾是新三板挂牌公司、境外上市公
司，亦不涉及境外分拆、退市。
问题 23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 21、军工等涉秘业务企业信息披露豁免”。
问题 24、员工持股计划
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 22、员工持股计划”。
问题 25、期权激励计划
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 23、期权激励计划”。
问题 26、股份支付
基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现
高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。首发企业股份支付成因复杂，
公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。对此，首发
企业及中介机构需重点关注哪些方面？
（1）问题描述及信息披露情况
招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、发行人本次公开发行申
报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（二）员工持股平台对公司经
营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响”已披露员工持股平台康乃特的相
3-1-4-177
关情况。
（2）核查程序
检查员工股权激励方案，核查股份支付测算表，核查康乃特工商信息材料，
检查股份支付的相关凭证。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内发生的股份变动适用《企业会计准
则第 11 号——股份支付》、相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定；股份
支付相关权益工具公允价值根据授予日最近的外部第三方增资价格确定，计量方
法及结果合理；发行人不存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的情形；
发行人不存在向主要客户、主要供应商、实际控制人/老股东等以低于股份公允
价值的价格入股情形；报告期内股份支付费用所计入的期间合理；上述股份支付
均计入非经常性损益，会计处理和划分合理。
问题 27、工程施工余额
部分园林、绿化、市政等建筑施工类企业，存在大量已竣工并实际交付的
工程项目的工程施工（合同资产）余额未及时结转，影响相关报表项目的准确
分类，发行人及中介机构对上述事项应关注哪些方面？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人不属于建筑施工类企业，此条不适用。
（2）核查程序：
查阅发行人的工商档案、在国家企业信用信息公示系统、“天眼查”上查阅
发行人的经营范围。
（3）核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人不属于建筑施工类企业，此条不适用。
问题 28、应收款项及坏账准备
部分首发企业以应收账款客户信用风险较低为理由不计提坏账准备，部分
首发企业对于应收票据不计提减值准备，部分首发企业报告期存在应收账款保
3-1-4-178
理业务，部分首发企业应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平，
发行人及相关中介机构对上述涉及应收款项相关事项应关注哪些方面？
（1）问题描述及信息披露情况
应收票据、应收账款的相关披露参见招股说明书“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产结构及其变化分析”
之“2、应收票据”、“3、应收账款”。
①应收账款
报告期各期末，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例 金额 计提比例 价值
按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款 7,464.83 100.00% 373.24 5.00% 7,091.59
合计 7,464.83 100.00% 373.24 5.00% 7,091.59
2020 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例 金额 计提比例 价值
按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款 5,712.74 100.00% 285.64 5.00% 5,427.11
合计 5,712.74 100.00% 285.64 5.00% 5,427.11
2019 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例 金额 计提比例 价值
按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款 4,211.09 100.00% 210.55 5.00% 4,000.54
合计 4,211.09 100.00% 210.55 5.00% 4,000.54
②应收票据
报告期各期末，公司应收票据构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
3-1-4-179
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 3,941.24 2,168.31 947.70
商业承兑汇票 790.52 175.53 75.60
减：商业承兑汇票坏账
39.53 8.78 3.78
准备
合计 4,692.23 2,335.07 1,019.52
③坏账计提比例
发行人计提坏账准备的比例与同行业上市公司对比情况具体如下所示：
计提比例
公司名称
1 年以下 1至2年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
中航光电 5% 10% 30% 50% 80% 100%
航天电器 5% 10% 30% 50% 80% 100%
合兴股份 5% 10% 30% 60% 60% 100%
永贵电器 5% 10% 30% 100% 100% 100%
徕木股份 5% 10% 25% 50% 70% 100%
鼎通科技 1%/5% 10% 50% 100% 100% 100%
瑞可达 5% 10% 30% 50% 80% 100%
发行人 5% 10% 30% 100% 100% 100%
发行人对应收账款和应收票据的坏账计提比例相较于同行业对比上市公司
不存在重大差异。
（2）核查程序
核查应收款项明细表和账龄分析表，核查与应收款项相关的销售合同，检查
应收票据备查簿及票据原件。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人不存在以应收账款为关联方客户、优质客户、
政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备的情形。发行人不存在应收
账款保理业务。公司应收账款和应收票据的坏账计提比例总体与同行业上市公司
无显著差异。
问题 29、固定资产等非流动资产减值
部分首发企业存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值等情况，
3-1-4-180
对资产减值准备计提应当如何考虑？
（1）问题描述及信息披露情况：
报告期各期末，公司固定资产使用情况良好，不存在有明显减值迹象而需计
提减值准备的情形。
（2）核查程序：
核查固定资产明细表及固定资产累计折旧统计表；现场监盘，查看固定资产
使用状况；查阅重要固定资产购买合同、发票等。
（3）核查意见：
经核查，报告期各期末，公司固定资产使用情况良好，不存在有明显减值迹
象而需计提减值准备的情形。
问题 30、税收优惠
对首发企业部分涉税事项，如取得的税收优惠是否属于经常性损益、税收
优惠续期申请期间是否可以按照优惠税率预提预缴、外资企业转内资企业补缴
所得税费用如何确认归属期间等，发行人和相关中介机构通常应如何把握？
（1）问题描述及信息披露情况：
①所得税优惠
2017 年 12 月 11 日，母公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东
省国家税务局、广东省地方税务局签发的编号为 GR201744008435、有效期为三
年的高新技术企业证书。公司适用 15%所得税率。
2020 年 12 月 9 日，母公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税
务总局广东省税务局签发的编号为 GR202044009791、有效期为三年的高新技术
企业证书。
2018 年 11 月 30 日，子公司昆山维康取得经江苏省科学技术厅、江苏省财
政厅、国家税务总局江苏省税务局签发的编号为 GR201832005441、有效期为三
年的高新技术企业证书。昆山维康适用 15%所得税率。
2021 年 7 月，昆山维康已提交高新技术企业资格认定申请材料。截至本报
3-1-4-181
告签署日，昆山维康高新技术企业资格复审已通过，并已获核发新的证书编号：
GR202132005583，目前正在等待认定机构颁发统一印制的《高新技术企业证书》。
②增值税出口退税
报告期内，发行人母公司增值税计税基础变化如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
增值税申报表应纳增值税额（A） 194.65 133.63 38.87
免抵退税额（B） 1,886.62 1,464.60 1,368.25
当期应退税额（C） 138.56 23.09 461.86
当期免抵税额（D=B-C） 1,748.06 1,441.51 906.39
增值税计税基础（E=A+D） 1,942.71 1,575.13 945.26
（2）核查程序：
核查增值税和企业所得税纳税申报资料；查阅高新技术企业资质证书；核查
公司境外销售及出口报关数据，以及出口报税情况。
（3）核查意见：
经核查，发行人因高新技术企业资质而享有的所得税优惠以及增值税出口退
税属于经常性收益，且于 2020 年 12 月 9 日取得新的高新技术企业资质证书，子
公司昆山维康高新技术企业资格复审已通过，不存在未能续期的情形。
问题 31、无形资产认定与客户关系
部分首发企业在合并中识别并确认无形资产，以及对外购买客户资源或客
户关系等事项，实务中应注意哪些方面？
（1）问题描述及信息披露情况：
发行人不涉及在合并中识别并确认无形资产或者对外购买客户资源或客户
关系的事项。
（2）核查程序：
访谈财务人员，核查无形资产明细表及相关确认情况等。
3-1-4-182
（3）核查意见：
经核查，发行人不涉及在合并中识别并确认无形资产或者对外购买客户资源
或客户关系的事项。
问题 32、委托加工业务
部分首发企业由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；部
分首发企业向加工商提供原材料，加工后再予以购回。在实务中，前述业务是
按照受托加工或委托加工业务，还是按照独立购销业务处理，如何区分？
（1）问题描述及信息披露情况：
报告期内，发行人存在委托加工业务，其中金属表面处理服务采购额占比分
别达 98.78%、99.53%、98.10%，为最主要的委托加工项目，此外还包括其他如
金属加工、线材加工等小额委托加工项目。金属表面处理服务即发行人向供应商
发出五金半成品，加工后再予以购回。发行人发出的五金半成品所有权未发生转
移，仍然属于发行人，该业务按照委托加工业务处理，加工后予以购回，购回金
额按照加工费和电镀材料计算。
（2）核查程序：
访谈业务人员了解委托加工业务情况；核查委托加工产品的协议及款项支付
情况；项目组走访了公司主要委托加工商，报告期内，项目组进行访谈确认的委
托加工占全部委托加工采购额比例分别达 98.79%、99.17%以及 97.69%。另外项
目组还通过公开渠道检索等方式核查委托加工的基本情况。
（3）核查意见：
经核查，报告期内发行人主要委托供应商为其提供金属表面处理服务，该业
务符合委外加工业务的特点，并采用委外加工业务的模式进行财务处理。
问题 33、影视行业收入及成本
中国影视产业分为影视制片、发行、院线、影院放映等主要环节。影视制
作机构依托前端行业提供的各要素投资生产并提供国产电影片源，或者进口影
片专营商向境外电影制作、发行机构获取进口电影片源；电影发行机构获得片
源后向合作院线供片；院线对旗下连锁电影院进行统一排片；影院负责安排电
3-1-4-183
影放映，最终为消费者提供观影服务。部分从事院线发行、放映业务的首发企
业存在票房分账收入确认、放映业务成本归集核算方法不一致的问题，造成同
行业企业收入、毛利率等关键财务数据和指标不可比，影响到财务会计信息的
可用性，对于上述情况应如何把握？
问题描述及信息披露情况：
经核查，发行人未经营影视业务，不适用该情形。
问题 34、投资性房地产公允价值计量
部分首发企业投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，导致报告期
各年均确认大额投资性房地产公允价值变动收益，投资性房地产账面价值占总
资产的比例很大，对于上述事项的相关信息披露要求有哪些？
问题描述及信息披露情况：
经核查，发行人不存在投资性房地产，不适用该情形。
问题 35、同一控制下的企业合并
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 27、同一控制下企业合并”。
问题 36、业务重组与主营业务重大变化
《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人最近 3 年主营业务没有发
生重大变化；《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》要求发行人最近 2
年主营业务未发生重大变化。申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业为
谋取外延式发展，在报告期内发生业务重组行为，如何界定主营业务是否发生
重大变化？
问题描述及信息披露情况：
公司致力于提供高端精密连接器产品及解决方案，专业从事工业控制连接器、
汽车连接器及新能源连接器的研发、设计、生产和销售。最近 2 年主营业务未发
生重大变化，不涉及业务重组。
3-1-4-184
问题 37、经营业绩下滑
部分首发企业存在报告期营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形，
中介机构在核查中应如何把握相关情况对其持续盈利能力的影响？
问题描述及信息披露情况：
报告期内，发行人的营业收入呈现上升趋势，净利润稳步增长，不适用该情
形。
问题 38、客户集中
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 7、客户集中”。
问题 39、投资收益占比
《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称首发办法）第三十条第四
款规定，发行人不得有“最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外
的投资收益”，若申请在主板、中小板上市的首发企业存在最近 1 个会计年度投
资收益占净利润的比例较高的情形，上述事项是否影响发行条件？
（1）问题描述及信息披露情况：
报告期内，发行人的投资收益主要来自于理财收益，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
处置长期股权投资产生的投资收益 - 2.63 -
可供出售金融资产在持有期间的投资收
- - -
益
处置交易性金融资产取得的投资收益 234.31 77.90 36.05
合计 234.31 80.53 36.05
2020 年投资收益占净利润的比例不到 1%，2021 年度投资收益占净利润的比
例是 2.34%，不会对发行人的经营构成重大影响。
（2）核查程序：
核查投资收益明细表；查阅银行理财相关资料。
3-1-4-185
（3）核查意见：
经核查，发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以
外的投资收益的情形。
问题 40、持续经营能力
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 4、持续经营能力”。
问题 41、财务内控
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 25、财务内控”。
问题 42、现金交易
部分首发企业，特别是面对个人交易的零售业务企业、农业企业等，由于
其行业特点或经营模式等原因，其销售或采购环节存在一定比例的现金交易，
对此应当如何处理？
（1）问题描述及信息披露情况：
报告期内，发行人存在少量现金交易，主要为交通费、员工零星餐饮费报销、
零星采购以及年会活动经费等，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金支出① 25.38 54.76 66.14
其中：现金采购 - 0.03 1.64
营业成本② 22,179.46 14,289.77 12,643.74
现金支出占比③=①/② 0.11% 0.38% 0.52%
（2）核查程序：
核查发行人现金管理制度及执行情况说明，核查现金日记账，现金收付的原
始凭证，走访主要客户与供应商确认现金交易情况。
（3）核查意见：
3-1-4-186
报告期内，发行人存在少量现金交易，属于日常活动中的零星费用支出，不
存在体外循环或虚构利润的情形，现金交易不影响发行人内部控制的有效性，且
在报告期内逐步规范。
问题 43、第三方回款
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 26、第三方回款”。
问题 44、审计调整与差错更正
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 28、审计调整与差错更正”。
问题 45、引用第三方数据
公开披露的文件中涉及第三方数据有何要求？
（1）问题描述及信息披露情况：第三方数据信息主要来自于上市公司公开
披露、Wind 资讯、发行人客户官网，以及光伏协会、汽车行业协会等协会数据。
（2）核查程序：核查第三方数据来源的真实性及权威性、引用数据的必要
性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致。
（3）核查意见：经核查，保荐机构认为，招股说明书及其他申报文件中引
用的第三方数据已注明资料来源；直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、
独立的依据，直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。
问题 46、经销商模式
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 29、经销商模式”。
问题 47、劳务外包
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
3-1-4-187
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 30、劳务外包”。
问题 48、审阅报告
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 24、审阅报告”。
问题 49、过会后业绩下滑
申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业，在通过发审会后经营业绩
出现下滑的，在程序上是否推进其核准发行，日常监管中如何把握？
问题描述及信息披露情况：
在通过发审会后，发行人的经营业绩未出现下滑。
问题 50、过会后招股说明书修订更新
申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业在通过发审会后，与上会稿
招股说明书相比，封卷稿招股说明书一般有哪些变动修改或补充披露事项？
问题描述及信息披露情况：
目前尚未封卷，不适用。
问题 51、分红及转增股本
首发企业在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的，应如
何处理？
问题描述及信息披露情况：
经核查，发行人在审期间不存在现金分红、分派股票股利或资本公积转增股
本的情形。
问题 52、整体变更时存在未弥补亏损
参见本保荐工作报告“第三节 关于审核问答的说明”之“一、《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》中要求保荐机构核查和明确发表意见的事项”之
“问题 19、整体变更时存在未弥补亏损”。
3-1-4-188
问题 53、信息系统核查
对于主要通过互联网开展业务的申请首发企业，保荐机构在信息系统核查
方面，应做好哪些工作？
问题描述及信息披露情况：
发行人未在互联网开展业务，此条不适用。
问题 54、资金流水核查
保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查
结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：（1）发行人资金管理相关内部控
制制度是否存在较大缺陷；（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人
财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符
的情况；（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资
产购置、对外投资等不相匹配；（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监
事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；（5）发行人是否存在大
额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是
否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；（6）发行
人是否存在大额购买无实物形态资产或服务如商标、专利技术、咨询服务等）
的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；（7）发行人实际控制人
个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；
（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人
获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让
款，主要资金流向或用途存在重大异常；（9）控股股东、实际控制人、董事、监
事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资
金往来；10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构和申报会计师应考虑是否需
要扩大资金流水核查范围：（1）发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不
规范情形；（2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异
常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；（3）发行人经销模式占比较高或大
幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；（4）发行人将部分生产环节委
3-1-4-189
托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅
异于同行业；5）发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，
且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；（6）发行
人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；（7）董
事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；（8）其他异常情况。
（1）核查程序
①关于核查发行人银行流水，保荐机构执行了如下核查程序：
保荐机构取得发行人及子公司中国人民银行征信中心企业信用报告、已开立
银行账户清单，取得报告期全部银行账户对账单，获取银行日记账，并执行以下
工作：
A、函证报告期内全部开户银行，回函比例达到 100%，函证确认比例达到
100%；
B、填写《银行存款余额核查表》，填写报告期全部银行账户的开户名称、
开户行、银行账号、账户类型、账户用途、账户状态，核对期末银行对账单、银
行日记账余额是否一致，如不一致核查差异原因；
C、填写《银行资金流水核查表》，针对大额银行收支逐笔检查对账单、银
行日记账、记账凭证及原始凭证（银行单据记录），核查是否存在异常或者违规
交易。
②关于核查关联方银行流水，保荐机构执行了如下核查程序：
保荐机构取得发行人关联自然人及主要关联法人对账单或银行流水，检查对
账单或银行流水中与发行人有关的往来，对于其中异常项目，进一步检查相关合
同等交易证据，核查发行人与其关联方是否存在异常资金往来。
保荐机构获取了实际控制人及其控制的其他企业、董事、监事和高级管理人
员、核心财务人员、销售负责人的银行流水，对上述自然人 5 万以上、法人 20
万以上的交易逐笔核查，确认不存在个人卡代收代付、挪用资金等内控不规范情
形；
（2）核查事项
3-1-4-190
①发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；
保荐机构对发行人财务总监、出纳等相关人员进行了访谈，了解发行人货币
资金的管理管理职责与权限设置、资金业务基本管理流程等内部控制设计情况；
获取并查阅公司的资金管理制度，了解与货币资金管理相关的关键内部控制；执
行穿行测试及控制测试，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相
关内部控制的运行有效性。经核查，发行人资金管理相关内部控制有效，不存在
较大缺陷。
②是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的
情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
保荐机构取得发行人已开立银行账户清单、进行银行函证，将获取的已开立
账户清单与发行人财务账面的银行账户进行核对，并对报告期内大额资金的明细
进行银行流水与发行人财务明细账的双向核对，核查资金流水是否均已入账。
经核查，报告期内不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中
全面反映的情况，亦不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。
③发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购
置、对外投资等不相匹配；
保荐机构抽查了发行人重要银行流水，分析是否存在重大异常，是否与公司
经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配。
经核查，报告期内，发行人大额经营活动资金流入主要来源于发行人向客户
收取的款项，资金流出主要用于支付供应商采购款项、职工薪酬、税费等，发行
人经营活动大额资金往来与其经营活动相匹配；报告期内，发行人大额资产购置
资金流出主要为机器设备购置支出，发行人大额资产购置资金往来与其资产购置
相匹配；报告期内，发行人大额投资活动资金往来主要为理财产品的购买和赎回
（含投资收益），发行人大额投资活动资金往来与其对外投资活动相匹配。
④发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等
是否存在异常大额资金往来；
保荐机构获取发行人报告期内的银行流水，核查发行人与实际控制人、董事、
3-1-4-191
监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来，并取得相关
资金用途说明或证明资料。同时，查阅发行人实际控制人、非独立董事、监事、
高级管理人员、关键财务人员、业务负责人等银行资金流水，核查交易对方是否
为发行人（日常薪资、奖金等除外），关注其是否存在与发行人之间的异常大额
资金往来。
经核查，报告期内，除正常工资薪金、报销等资金往来外，发行人与实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在异常大额资金往来。
⑤发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一
账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，
是否无合理解释；
保荐机构查阅发行人报告期内现金日记账，并结合对发行人银行流水的核查，
核查是否存在大额或频繁取现的情形；并抽取发行人各银行账户大额资金往来进
行核查，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
经核查，报告期内，发行人不存在无法合理解释的大额或频繁取现的情形；
发行人同一账户或不同账户之间，亦不存在无法合理解释的金额、日期相近的异
常大额资金进出的情形。
⑥发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务如商标、专利技术、咨
询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；
保荐机构抽取发行人各银行账户大额资金往来进行核查，核查是否存在大额
购买商标、专利技术、咨询服务等无实物形态资产或服务等情形。
经核查，报告期内发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务的情形。
⑦发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁
出现大额存现、取现情形；
保荐机构查阅发行人实际控制人的个人账户资金流水，对单笔交易金额 5 万
元以上进行逐笔核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，获取实际控
制人关于大额资金往来用途的说明文件等，核查实际控制人个人账户大额资金往
来的合理性。
3-1-4-192
经核查，报告期内，发行人实际控制人个人账户大额资金往来均可合理解释，
不存在频繁大额存现、取现情形。
⑧控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行
人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转
让款，主要资金流向或用途存在重大异常；
经核查，发行人报告期内未进行分红，发行人董事、监事、高管、关键岗位
人员从发行人获得的薪酬主要用于对员工股权激励平台的出资，主要资金流向不
存在重大异常。
⑨控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关
联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；
保荐机构查阅了发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、关
键岗位人员报告期内的银行流水，对上述银行流水中大额交易记录进行逐笔核查，
对款项性质、交易对手方的合理性进行分析；将交易对手方信息与发行人客户供
应商及重要关联方董监高名单进行交叉比对；取得实际控制人、非独立董事、监
事、高级管理人员、关键岗位人员对大额银行流水的说明。
经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与
发行人关联方、客户、供应商之间不存在异常大额资金往来。
⑩是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
对于关联法人账户流水，保荐机构获取了开户清单以核查账户提供的完整性，
在确保对大额交易以及交易对方为发行人前十大客户及供应商的交易充分关注
的情况下，保荐机构基于交易对方信息与发行人客户及供应商、发行人客户董监
高以及供应商董监高进行匹配核查。
针对上述匹配结果，保荐机构获取了相关交易的背景、原因以及相应支持性
资料如框架合同、订单及发票等，必要时保荐机构进一步对交易双方进行访谈并
形成记录。同时，保荐机构已获取相关关联方对其账户提供完整性、相关交易与
发行人无关、不存在代发行人支付成本、费用等相关利益安排的承诺函。
经核查，2019-2021 年发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供
3-1-4-193
应商款项的情形。
（3）发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构应考虑是否需要扩大资
金流水核查范围：
①发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；
检查发行人资金管理内部控制制度的设计和运行情况，确认发行人备用金、
对外付款等资金管理方面不存在重大不规范的情形。
②发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，
或者与同行业公司存在重大不一致；
发行人毛利率比同行业上市公司要高，主要是由发行人的经营特点以及产品
定位和客户定位有关，具有合理性。期间费用率、销售净利率等指标各期不存在
较大异常变化。具体参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之
“十一、经营成果分析”。
③发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较
大异常；
发行人不存在经销商，存在一定比例的贸易商，贸易商占比较同行业上市公
司稍高，但贸易商的毛利率与普通销售毛利率不存在重大差异，具体参见招股说
明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”。
④发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变
动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；
因电镀对环境污染较高，珠三角地区对电镀工艺普遍实行园区管理模式，发
行人将该环节委托给符合要求的电镀厂商进行加工。报告期内，委托加工费用有
所增加，主要是因为电镀所需的贵金属材料（主要包括金、锡、镍等）价格上涨
所致，与原材料价格趋势一致。
⑤发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应
的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；
发行人不存在采购总额中进口占比较高的情况。发行人销售总额中出口占比
较高，但相关销售单价、境外客户不存在较大异常。
3-1-4-194
⑥发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在
疑问；
发行人不存在重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存
在疑问的情况。
⑦董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；
报告期内，发行人董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平变动较大，主
要原因为经营奖变动较大，主要原因为公司计提了大额与经营净利润挂钩的经营
奖励影响所致。剔除经营奖金的影响，发行人董监高及关键岗位人员基本薪酬水
平未发生重大变化，与利润挂钩的经营奖励的大幅波动与行业波动、薪酬制度有
关。
⑧其他异常情况。
发行人不存在其他需要扩大流水核查范围的情况。
三、《创业板审核关注要点核对表》相关事项的核查情况
保荐机构逐条对照《审核关注要点》，现将发行人适用的相关审核要点事项
的核查情况及核查结论，具体说明如下：
审核关注要点 核查情况
1 公司的设立情况
1-1 设立程序
1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司
否
时是否存在累计未弥补亏损
1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单
位、集体企业改制而来，或者历史上存 否
在挂靠集体组织经营
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体
否
变更程序是否曾经存在瑕疵
1-2 公司的设立情况-设立出资
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非
否
货币财产出资
1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国
否
有资产或者集体财产出资
2 报告期内的股本和股东变化情况
2-1 历次股权变动
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资 是
3-1-4-195
审核关注要点 核查情况
产、集体资产、外商投资管理事项 1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“六、发行人股本情况”之“（四）国有股份或外
资股份情况”及“第五节 发行人基本情况”之“六、
发行人股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股
东的情况”之“5、富民创投”披露相关情况。
2、保荐机构核查情况
（1）查阅发行人工商登记资料；
（2）查阅发行人历次股权变动相关会议文件、股
东签署的发行人历次增资、股权转让协议，价款支
付凭证及有关《验资报告》等；
（3）查阅非自然人股东的营业执照、公司章程/
合伙协议等文件；
（4）查阅发行人股东出具的自查表、声明与承诺，
并对有关股东进行访谈；
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：
发行人设立以来不涉及外商投资事项，莞金产投、
富民创投增资发行人依法履行了国有资产/集体资
产监管的相关手续。
2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及
职工持股会持股或者自然人股东人数 否
较多情形
是
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东
变化情况”之“（七）对赌协议相关情况”披露对赌
协议的主要内容、对赌协议对发行人可能存在的影
响等。
2、保荐机构核查情况
（1）取得并查阅发行人、李文化与莞金产投、富
民创投、德彩玉丰、曲水泽通签订的《维峰电子（广
东）股份有限公司增资认购协议书》及《维峰电子
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或
（广东）股份有限公司增资认购协议书之补充协
正在执行的对赌协议
议》。
（2）访谈发行人相关股东，并查阅发行人股东出
具的股东自查表、声明与承诺。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：
本次申报前发行人与投资机构之间正在执行的对
赌协议条款符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》第 13 条的规定，对发行
人的股权结构、公司治理及生产经营方面不会造成
不利影响。发行人不属于红筹企业，不存在红筹企
业的对赌协议中存在优先权利安排。
是
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过
1、招股说明书披露：
程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”
3-1-4-196
审核关注要点 核查情况
之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东
变化情况”之“（四）发行人历史沿革股权代持情况”
披露股权代持形成的原因、股权代持的演变情况、
解除过程等。
2、保荐机构核查情况
（1）查阅发行人工商登记资料，发行人历次股权
变动相关会议文件、股东签署的发行人历次增资、
股权转让协议，查阅发行人自然人股东的身份证
件，法人股东营业执照、公司章程及出资凭证，有
限合伙企业股东营业执照、合伙协议及出资凭证；
（2）查阅发行人股东出具的股东自查表、声明与
承诺；访谈发行人股东，确认是否存在股份代持等
事项；
（3）查阅发行人股东李文化、李小翠、历史股东
李小斌关于股权代持事项出具的《声明确认书》，
并对其进行访谈确认。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人历史上存在股权代
持的行为，但历史上的股权代持已经还原，发行人
或相关股东未因股权代持行为遭受行政处罚，亦未
构成重大违法行为，历史上的股权代持，不会对本
次发行构成法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
3 报告期内重大资产重组情况
3-1 重大资产重组基本情况
3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重
否
组
4 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
4-1 境外、新三板上市/挂牌情况
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上
否
市/挂牌情况
4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市
否
的情况
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司
或 H 股公司的，是否存在因二级市场交 否
易产生新增股东的情形
5 发行人股权结构情况
5-1 境外控制架构
5-1-1 发行人控股股东是否位于国际避
否
税区且持股层次复杂
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情
否
况
6 发行人控股和参股子公司情况
6-1 控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注 是
销子公司的情形 1、招股说明书披露：
3-1-4-197
审核关注要点 核查情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“四、发行人控股及参股公司情况”之“（四）老
欧洲维峰（已解散）”披露注销子公司的相关情况。
2、保荐机构核查情况
保荐机构取得并核查了发行人报告期内注销子公
司的清税证明、注销核准通知书，并与公司管理层
进行了访谈。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内，子公司注销具
有合理性的商业背景，且存续期间不存在重大违法
违规行为，相关资产、人员及债务处理合法合规。
7 实际控制人的披露和认定
7-1 实际控制人的披露和认定
是
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际
7-1-1 发行人实际控制人的认定是否存 控制人的基本情况”之“（二）实际控制人的基本情
在以下情形之一： 况”披露实际控制人的认定依据和理由。
（1）股权较为分散，单一股东控制比 2、保荐机构核查情况：
例达到 30%，但不将该股东认定为控股 （1）取得并查阅实际控制人自查表，并访谈公司
股东或实际控制人； 实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其 （2）查阅发行人的股东名册，了解实际控制人的
他股东持股比例较高与实际控制人持 持股情况；
股比例接近的； （3）查阅《创业板股票首次公开发行上市审核问
（3）第一大股东持股接近 30%，其他 答》、《证券期货法律适用意见第 1 号——<首
股东比例不高且较为分散，公司认定无 次公开发行股票并上市管理办法>》关于实际控制
实际控制人的； 人认定的相关规定。
（4）通过一致行动协议主张共同控制 （4）查阅公司章程，以及发行人股东大会、董事
的，排除第一大股东为共同控制人； 会、监事会文件，确认发行人董事、高级管理人员
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持 的任命情况，了解发行人重大决策的表决、执行等
有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 过程。
5%但是担任公司董事、高级管理人员并 3、保荐机构意见：
在公司经营决策中发挥重要作用。 经核查，保荐机构认为：
认定李文化、罗少春、李睿鑫为共同实际控制人符
合相关监管规则，认定依据充分、结论准确，不存
在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的
情形。
8 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
8-1 控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、
发行人董监高所持股份是否发生被质 否
押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-2 诉讼或仲裁事项
8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际
控制人、控股子公司、董事、监事、高 否
级管理人员和核心技术人员是否存在
3-1-4-198
审核关注要点 核查情况
可能对发行人产生重大影响的诉讼或
仲裁事项
8-3 董事、高级管理人员重大不利变化
是
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员最近两年变动情况”披露相关人员变动对公司生
产经营的影响
2、保荐机构核查情况
保荐机构核查情况：
（1）查阅公司股东大会、董事会对发行人董事的
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最
选取情况及选举结果；
近 2 年是否发生变动
（2）查阅公司董事会对发行人高级管理人员的选
取情况及选举结果；
（3）取得并查阅发行人董事、高级管理人员的自
查表并对其进行访谈。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人董事及高
级管理人员变动主要为完善公司内部治理及经营
发展的需要，未发生重大不利变化，未对公司日常
管理构成重大影响，不影响公司的持续经营。
9 主要股东的基本情况
9-1 特殊类型股东
是
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“六、发行人股本情况”之“（五）最近一年发行
人新增股东的情况”披露相关股东基本情况，以及
是否已按规定完成基金备案手续
2、保荐机构核查情况
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金 取得并核查了发行人股东的营业执照、工商资料、
股东 基金管理人登记证明、基金备案证明、股东自查表，
查询了中国证券投资基金业协会公示信息。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人的私募基金股东依
法设立并有效存续，相关股东已纳入国家金融监管
部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报
告程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规
的规定。
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂
牌期间形成的契约性基金、信托计划、 否
资产管理计划等“三类股东”
9-2 200 人问题
9-2-1 发行人是否披露穿透计算的股东
否
人数
3-1-4-199
审核关注要点 核查情况
10 最近一年发行人新增股东情况
10-1 最近一年新增股东的合规性
是
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“六、发行人股本情况”之“（五）最近一年发行
人新增股东的情况”披露新增股东情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）查阅发行人工商登记资料；查阅发行人的董
事会、股东（大）会相关会议文件；
（2）查阅发行人申报前一年新增股东签署的增资
协议及补充协议；
（3）查阅发行人申报前一年新增股东的增资款项
支付凭证及增资的《验资报告》；
（4）就新增股东的基本情况查询了国家企业信用
信息公示系统网站、中国证券投资基金业协会网站
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增
公示信息及天眼查网站；
股东的情形
（5）取得新增股东出具的自查表、《关于持股情
况的承诺》《股东关于股份限售和股份锁定的承诺
函》；
（6）取得发行人出具的股东信息专项承诺。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：
新增股东涉及的相关股权变动均系各方真实意思
表示，不存在争议或潜在纠纷；除新增股东李绿茵
为实际控制人罗少春姐夫的表妹外，发行人申报前
一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人
员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排；发行人申报前一年新增股
东具备法律、法规规定的股东资格。
11 股权激励情况
11-1 员工持股计划
11-1-1 发行人申报时是否存在员工持
否
股计划
11-2 股权激励计划
是
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或
实施的股权激励及相关安排”披露
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制
2、保荐机构核查情况：
定或实施的股权激励
（1）查阅发行人相关董事会、股东会、股东大会
决议；
（2）查看了发行人股东名册及工商登记资料；
（3）查阅了发行人的股东情况自查表及承诺函；
（4）查阅了康乃特的工商登记资料、合伙人协议、
3-1-4-200
审核关注要点 核查情况
股权激励方案等。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人已准确计算并入账了股份支付费
用。发行人已制定并实施完毕的股权激励计划，对
发行人经营状况、财务状况、控制权无重大不利影
响，股权激励的内容及决策程序合法合规，涉及股
份支付的计算准确。
11-3 期权激励计划
11-3-1 发行人是否存在首发申报前制
定的期权激励计划，并准备在上市后实 否
施
12 员工和社保
12-1 社保
是
1、发行人披露
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“十四、发行人员工情况”之“（三）报告期内社
会保险和住房公积金缴纳情况”披露社保、公积金
缴纳情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）查阅发行人及其子公司报告期内的员工花名
册、员工工资表、社会保险缴纳记录、住房公积金
缴存记录；
（2）查阅关于社会保险、住房公积金相关法律、
法规及规范性文件；
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴
（3）取得发行人及其子公司社会保险及住房公积
未缴社会保险和住房公积金的情形
金主管部门出具的证明，并查询主管部门网站，确
认发行人及其子公司合法合规情况；
（4）取得发行人实际控制人出具的承诺函。
3、保荐机构意见：
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社保及住
房公积金的行为，但政府主管部门已经出具相关合
法合规证明，发行人未因此受到相关政府主管部门
的行政处罚，并且发行人实际控制人已承诺承担应
补缴的社会保险、住房公积金以及由此导致发行人
所受到的损失。因此，发行人未为部分员工缴纳社
会保险及住房公积金的行为不属于重大违法违规，
不会对发行人本次发行上市产生实质性障碍。
13 环保情况
13-1 污染物情况及处理能力
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级
否
子公司生产经营是否属于重污染行业
13-2 环保事故
13-2-1 发行人及其合并报表范围各级
否
子公司报告期内是否发生过环保事故
3-1-4-201
审核关注要点 核查情况
或受到行政处罚
14 其他五大安全
14-1 五大安全
14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级
子公司）及其控股股东、实际控制人报
告期内是否发生涉及国家安全、公共安 否
全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的安全事故或受到行政处罚
15 行业情况和主要法律法规政策
15-1 经营资质
是
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
“七、发行人生产经营资质”披露公司及其子公司取
得了如下与经营活动相关的主要业务资质。
2、保荐机构核查情况：
（1）查阅发行人及其子公司的营业执照，发行人
及其子公司主要业务合同，发行人及其子公司的与
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合 经营活动相关的许可、资质证书和认证；
并报表范围各级子公司从事生产经营 （2）对发行人及其子公司相关资质认证信息进行
活动所必需的全部行政许可、备案、注 网络检索；
册或者认证等 （3）查阅相关政府部门出具的发行人及其子公司
的合法合规证明。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围
各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行
政许可、备案、注册或者认证，已经取得的上述行
政许可、备案、注册或者认证，不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续
的风险。
15-2 行业主要法律法规政策的影响
是
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业
主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”披露
发行人所处行业的主要法律法规政策对发行人经
营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律
续经营能力方面的具体影响。
法规政策对发行人经营发展的影响
2、保荐机构核查情况：
（1）查阅发行人及其子公司的营业执照，发行人
及其子公司主要业务合同，发行人及其子公司的与
经营活动相关的许可、资质证书和认证；
（2）对发行人及其子公司相关资质认证信息进行
网络检索；
（3）查阅《工业互联网创新发展行动计划
3-1-4-202
审核关注要点 核查情况
(2021-2023 年)》《基础电子元器件产业发展行动
计划（2021-2023 年）》《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》等相关政策，了解行业政策对发行人经营
资质、准入门槛、运营模式、行业竞争以及可持续
经营能力方面的影响。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内新制定或修订、
预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的
主要法律法规、行业政策对发行人开展主营业务不
存在重大影响；发行人已按照要求披露行业主要法
律法规政策，以及法律法规政策对发行人的经营发
展的影响。
16 披露引用第三方数据情况
16-1 披露引用第三方数据情况
16-1-1 发行人招股说明书是否引用付
否
费或定制报告的数据
17 同行业可比公司
17-1 同行业可比公司的选取
是
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
“三、发行人市场地位及行业竞争格局”之“（二）
行业内主要企业情况”披露发行人同行业可比公司
情况及数据。
2、保荐机构核查情况：
（1）查阅连接器行业上市公司年报、招股书等公
开资料；
（2）查阅中国电子元器件协会公布的电子元器件
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同 百强名单；
行业可比公司及数据 （3）查阅连接器行业研究报告，以及上市公司研
究报告等公开资料；
（4）对发行人市场部负责人进行访谈，了解连接
器行业主要企业以及竞争对手；
（5）查阅立讯精密、长盈精密、得润电子等连接
器行业知名公司公开资料，将其市场定位、产品特
点等与发行人进行比较。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：
发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披
露的选取标准全面、客观、公正的选取可比公司。
18 主要客户及变化情况
18-1 客户基本情况
是。
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主
1、招股说明书披露：
要客户基本情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
3-1-4-203
审核关注要点 核查情况
“四、发行人销售及客户情况”之“（四）前五大客
户销售情况”披露发行人主要客户情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）调取发行人报告期内的销售明细数据，筛选
出报告期各期的主要客户名单，核对客户名称、销
售金额、占比等信息；
（2）取得公司与主要客户签署的合同，查看合作
协议中主要条款，比对主要客户的销售金额与销售
合同（含订单）金额。通过公开信息渠道查询发行
人主要客户的工商信息，确认其经营状态；
（3）执行销售穿行测试，抽取合同、记账凭证、
订单、出库单、报关单、物流单、发票、银行回款
单等原始财务凭证；
（4）对客户进行实地走访，通过访谈现场查看公
司所在地、仓库，了解相关客户与发行人合作历史，
交易规模变动及原因；
（5）通过实地走访，对发行人主要客户的关键经
办人员进行访谈，询问是否与发行人及其关联企
业，持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的
家庭成员存在关联关系、委托持股或其他利益安
排。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户均依法注
册、正常经营；主要客户及其实际控制人、股东、
董事、监事、高级管理人员及相关业务关键经办人
员，与发行人及其 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员不存在关联关系、兼职、
提供担保、提供资金等利益安排；主要客户与发行
人 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员不存在其他业务往来；主要客户及其
实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员及相关业务关键经办人员与发行人不存在
占有股权、任职、领取薪酬等情况；相关客户的市
场需求及客户基础稳定，不存在依赖某一客户的情
形。
18-2 新增客户
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
“四、发行人销售及客户情况”之“（四）前五大客
户销售情况”披露发行人报告期各期新增前五大客
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客
户的成立时间，与发行人的合作情况。
户相比上期是否存在新增的前五大客
2、保荐机构核查情况：
户
（1）调取发行人报告期内的销售明细数据，筛选
出报告期各期的主要新增客户名单，核对客户名
称、销售金额、占比等信息；
（2）取得公司与主要新增客户签署的合同，执行
销售穿行测试，抽取记账凭证、订单、出库单、报
3-1-4-204
审核关注要点 核查情况
关单、物流单、发票、银行回款单等原始财务凭证；
（3）对主要新增客户进行实地走访，通过访谈现
场查看其所在地、仓库，发行人合作历史，交易规
模变动及原因；
（4）访谈了解客户与发行人股东、实际控制人、
董事、或监事及高级管理人员、其他核心人员是否
存在关联关系、委托持股、其他利益安排等情况，
并获得由对方出具的无关联关系承诺函。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内，新增客户不存
在与发行人开始合作后立刻变成前五大客户的情
形，均为原有客户，订单具有连续性和持续性。
18-3 客户集中度高
18-3-1 报告期内发行人是否存在来自
单一大客户的销售收入或毛利占比较 否
高的情形
18-4 客户与供应商、竞争对手重叠
是。
1、客户与竞争对手重叠的情形。存在泰科电子、
Würth 集团等国际连接器大厂，通过 ODM 形式委
托合资质的本土连接器厂商进行生产，与发行人既
是客户又是竞争对手，属于行业普遍模式；
2、客户与供应商重叠的情形。前五大客户中，汇
川技术因要求发行人使用特定品牌端子，且由其向
发行人提供该类端子，导致发行人同时向汇川技术
存在采购。该模式系客户定制化要求的一部分，符
合行业定制化特征。
3、保荐机构核查情况：
（1）查阅发行人与泰科电子、Würth 集团等连接
器国际同行的销售协议，了解双方合作模式，调取
发行人报告期内的销售明细数据，统计发行人向泰
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户 科电子、Würth 集团等连接器同行销售的产品类
与供应商、客户与竞争对手重叠的情形 型，销售金额等信息；
（2）查阅发行人向汇川技术形成的采购订单，调
取发行人报告期内采购明细，了解双方合作模式，
调取发行人报告期内的采购明细数据，统计发行人
向汇川技术采购的产品类型、采购金额、采购价格
等信息；
（3）访谈了解泰科电子、Würth 集团、汇川技术
与发行人合作模式，合作历史，具体产品导入、订
单形成、交付流程等各环节，抽查订单、出入库单、
记账凭证、银行回单、发票等相关凭证材料；
4、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在既
销售又采购、既是竞争对手又是客户的交易对象，
系根据真实的业务需要而开展，双方交易定价公
允，具有合理性。
19 主要供应商及变化情况
3-1-4-205
审核关注要点 核查情况
19-1 供应商基本情况
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
“五、发行人采购及供应商情况”之“（二）前五名
供应商采购情况”披露发行人主要供应商情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）调取发行人报告期内的采购明细数据，筛选
出报告期各期的主要供应商名单，核对供应商名
称、采购金额、占比等信息；
（2）取得公司与主要供应商签署的合同，查看合
作协议中主要条款，比对主要供应商的采购金额与
采购合同（含订单）金额。通过公开信息渠道查询
发行人主要供应商的工商信息，确认其经营状态；
（3）执行采购穿行测试，抽取合同、记账凭证、
订单、入库单、物流单、发票、银行回款单等原始
财务凭证；
（4）对供应商进行实地走访，通过访谈现场查看
公司所在地、仓库，了解相关供应商与发行人合作
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主 历史，交易规模变动及原因；
要供应商基本情况 （5）通过实地走访，对发行人主要供应商的关键
经办人员进行访谈，询问是否与发行人及其关联企
业，持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的
家庭成员存在关联关系、委托持股或其他利益安
排。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期各期前五大供应商及其实际控制人、
股东、董事、监事、高级管理人员及相关业务关键
经办人员，与发行人及其 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系、
兼职、提供担保、提供资金等利益安排；前五大供
应商与发行人 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员不存在其他业务往来；前
五大供应商及其实际控制人、5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员及相关业务关键经办人员与发
行人不存在占有股权、任职、领取薪酬等情况；不
存在依赖某一供应商的情形。
19-2 新增供应商
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供
“五、发行人采购及供应商情况”之“（二）前五名
应商相比上期是否存在新增的前五大
供应商采购情况”披露发行人报告期各期新增前五
供应商
大供应商的成立时间，与发行人的合作情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）调取发行人报告期内的采购明细数据，筛选
3-1-4-206
审核关注要点 核查情况
出报告期各期的主要新增供应商名单，核对供应商
名称、销售金额、占比等信息；
（2）取得公司与主要新增供应商签署的合同，执
行采购穿行测试，抽取合同、记账凭证、订单、入
库单、物流单、发票、银行回款单等原始财务凭证；
（3）对主要新增供应商进行实地走访，通过访谈
现场查看其所在地、仓库，发行人合作历史，交易
规模变动及原因；
（4）访谈了解供应商与发行人股东、实际控制人、
董事、或监事及高级管理人员、其他核心人员是否
存在关联关系、委托持股、其他利益安排等情况，
并获得由对方出具的无关联关系承诺函。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内，新增供应商不
存在与发行人开始合作后立刻变成前五大供应商
的情形，均为原有供应商，合作具有稳定性。
19-3 供应商的特殊情形
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应
否
商集中度较高的情形
20 主要资产构成
20-1 主要资产构成
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
“六、发行人主要固定资产及无形资产”之“（二）
主要无形资产情况”披露对发行人生产经营具有重
要影响的无形资产情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）取得发行人主要产品、核心商标、专利、技
术是否涉及诉讼或仲裁的情况的说明与承诺；
（2）通过中国裁判文书网
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具
（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网
有重要影响的商标、发明专利、特许经
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公
营权、非专利技术等无形资产
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，确认发行
人主要产品、核心商标、专利、技术涉及诉讼或仲
裁的情况；
（3）查阅发行人的知识产权权利证明文件；
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人已合法取得并拥有
主要无形资产的所有权或使用权，上述无形资产均
在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权
等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情
形。
是。
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使 1、招股说明书披露：
用集体建设用地、划拨地、农用地、基 发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
本农田及其上建造的房产等情形 “六、发行人主要固定资产及无形资产”之“（一）
主要固定资产情况”披露使用集体建设用地情况。
3-1-4-207
审核关注要点 核查情况
2、保荐机构核查情况：
（1）查阅并取得发行人及其子公司土地使用权证；
（2）查阅并取得发行人及其子公司的土地出让/
转让合同。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：
发行人及其子公司土地的取得和使用符合《土地管
理法》等法律法规的规定、依法办理了必要的审批
手续。
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
“六、发行人主要固定资产及无形资产”之“（一）
主要固定资产情况”之“1、房屋建筑物情况”之“（2）
发行人房屋租赁情况”、“第七节 公司治理与独立
性”之“七、发行人独立持续经营的能力”之“（一）
资产完整”处披露。
2、保荐机构核查情况：
（1）取得并查阅发行人的厂房租赁合同、租金支
付凭证、相关租赁厂房的权属证书，发行人子公司
拥有的房屋所有权证书；
（2）访谈发行人控股股东、实际控制人李文化，
并现场查看发行人生产经营场所，了解发行人租赁
厂房的实际使用情况、相关租赁厂房对发行人开展
生产经营活动的影响、发行人主要生产经营设备情
况、发行人对生产条件、租赁厂房的要求；
（3）取得并查阅了发行人与相关关联方签订的租
20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、 赁合同及内部审批文件，并通过第三方网络平台及
实际控制人主要固定资产或主要无形 东莞市农村（社区）集体资产管理网等公开渠道查
资产来自于控股股东、实际控制人授权 询对比了周边地区的厂房租赁价格；
使用 （4）取得并查阅了《东莞市滨海湾新区城市总体
规划（2018-2035 年）》、《深茂铁路及滨海湾站
TID 拆迁安置综合服务项目招标文件》、东莞市虎
门镇人民政府、东莞市自然资源局、东莞市城市管
理和综合执法局出具的证明文件；
（5）取得并查阅了发行人的募投项目备案证、《国
有建设用地使用权出让合同》《不动产权证书》《建
设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》；
（6）取得并查阅了《维峰电子（广东）股份有限
公司华南总部智能制造中心建设项目可行性研究
报告》、《维峰电子（广东）股份有限公司华南总
部研发中心建设项目可行性研究报告》。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：
（1）相关资产的具体用途、对发行人的重要程度
发行人向控股股东、实际控制人控制的企业丰正堂
租赁的厂房，主要用于生产、仓储、办公和住宿，
虽为发行人生产经营所必需的主要厂房，但因周边
同类型可供出租厂房资源充足，不具备不可替代
3-1-4-208
审核关注要点 核查情况
性。
（2）相关资产未投入发行人的原因
2018 年发行人租赁丰正堂相关厂房时，丰正堂尚
未取得相关厂房的权属证书，在后续补办产权证书
过程中，相关厂房所在土地被纳入深茂高铁滨海湾
站 TOD 片规划范围，相关政府部门停止对规划范
围内的房屋权属证书进行协调、办理，上述厂房无
法办理产权证书且所在区域发生规划调整，故未将
丰正堂的相关厂房纳入到发行人体系。
在上述背景下，发行人另行确定了主要生产经营用
地并已完成了勘察、设计工作。截至本报告出具日，
发行人已取得东莞市虎门镇大宁社区用地的《不动
产权证书》（粤（2021）东莞不动产权第 0163409
号），获取相关建设项目的《关于维峰电子华南总
部智能制造基地建设项目环境影响报告表的批复》
（东环建[2021]4481 号）文件，已于 2021 年 12 月
正式开工建设。待新厂房建设完成，可投入使用时，
发行人将搬至新厂房进行生产经营，故租赁厂房已
无投入发行人的必要性。
综上，发行人所租用的实际控制人控制的房产未投
入发行人具有合理性。
（3）相关资产租赁或授权使用费用的公允性
发行人租赁丰正堂厂房的单价在周边场所同类厂
房的租赁价格区间范围内，租赁价格不存在重大差
异，租赁价格公允。发行人租用丰正堂的房产已按
关联交易履行必要决策程序，关联租赁成本占生产
经营成本比重低、影响小。
（4）相关资产是否能确保发行人长期使用
根据发行人与丰正堂签署的《厂房租赁合同》，双
方约定的租期为 10 年，自 2018 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 30 日，截至本报告出具日，上述厂房租赁
合同仍在正常履行。根据东莞市虎门镇人民政府出
具的《证明》，发行人租赁厂房所在片区尚未发布
具体实施计划，暂未明确具体拆迁时间，未来若启
动拆迁会给予通知并提前公布拆迁方案。发行人目
前承租的厂房自承租以来均可正常使用，租赁合同
在有效期内，且约定了同等条件下发行人享有优先
承租权，在具体拆迁工作实施之前，能够最大程度
上保障发行人继续使用上述租赁厂房。此外，上述
租赁厂房的可替代性较强，如发行人未来不能继续
租赁使用，亦可在较短时间内获得替代场所，不会
对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（5）相关资产今后的处置方案
为解决发行人生产场地需要，发行人已通过招拍挂
方式取得了位于东莞市虎门镇大宁社区的建设用
地作为新厂区，新厂区建设已履行必要的审批程
序，已于 2021 年 12 月开工，发行人预计 2023 年
7 月-8 月进行搬迁。
综上，发行人向控股股东、实际控制人控制的企业
3-1-4-209
审核关注要点 核查情况
租赁厂房，不会对发行人资产完整性和独立性构成
重大不利影响。
20-1-4 发行人是否存在部分资产来自
否
于上市公司的情形
21 违法违规
21-1 发行人违法违规
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表
范围各级子公司是否存在违法违规行 否
为
21-2 控股股东、实际控制人违法违规
21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报
告期内是否存在违法行为、被行政处
罚、被司法机关立案侦查、被中国证监 否
会立案调查，或者被列为失信被执行人
的情形
22 同业竞争
22-1 重大不利影响的同业竞争
是
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立
性”之“八、同业竞争”披露控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业与发行人是否存在同业竞争
的情况。
2、保荐机构核查情况：
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控 （1）获取了发行人实际控制人及其控制的企业名
股股东、实际控制人及其控制的其他企 单，查看了相关企业的经营范围情况；
业是否存在同业竞争的情况 （2）查看了上述企业出具的声明和承诺，确认上
述企业的生产经营独立于发行人，不存在经营同类
或者类似业务的行为，与发行人不存在同业竞争。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：
控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在与
发行人从事相同或相似业务的情况，与发行人不存
在同业竞争。
23 关联方资金占用及关联方担保
23-1 关联方资金占用
23-1-1 发行人是否披露报告期内是否
是
存在被控股股东、实际控制人及其控制
1、招股说明书披露
的其他企业占用资金的情形
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立
性”之“六、发行人报告期内的资金占用和对外担保
前述情形包括但不限于：
情况”、“十、关联交易”披露发行人报告期内的资
（1）要求发行人为其垫付、承担工资、
金占用情形。
福利、保险、广告等费用、成本和其他
2、保荐机构核查情况
支出；
(1)查阅并取得丰正堂与广东裕安电力科技有限公
（2）要求发行人代其偿还债务；
司签署的《东莞丰正堂塑胶制品有限公司增容
（3）要求发行人有偿或者无偿、直接
3-1-4-210
审核关注要点 核查情况
或者间接拆借资金给其使用； 630KVA 配变电工程工程合同》，丰正堂与东莞市
（4）要求发行人通过银行或者非银行 永泉消防工程有限公司签署的《消防安装工程合同
金融机构向其提供委托贷款； 书》；发行人代丰正堂支付资金的银行流水及凭证、
（5）要求发行人委托其进行投资活动； 丰正堂归还发行人代付资金的银行流水；核查发行
（6）要求发行人为其开具没有真实交 人代关联方丰正堂支付资金的金额、时间、事项发
易背景的商业承兑汇票； 生的原因及合理性；
（7）要求发行人在没有商品和劳务对 (2)取得报告期内发行人其他应收款、其他应付款
价情况下以其他方式向其提供资金； 明细账，核查是否存在与关联方或第三方的资金拆
（8）不及时偿还发行人承担对其的担 借款项；查阅银行转账凭证、记账凭证等资料，核
保责任而形成的债务。 查资金拆借背景和原因、归还等情况。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为，公司与关联方的资金拆借
已清理完毕，公司内控制度得到有效执行。公司在
报告期内的关联交易已经全体股东确认，不构成违
法违规，也不会对发行人本次发行构成法律障碍。
报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业提供担保的情形。
24 关联方、关联交易
24-1 关联交易占比高或价格偏差大
是
1、招股说明书披露
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立
性”之“九、关联方和关联交易”及“十、关联交易”
披露关联交易的信息。
2、保荐机构核查情况
（1）查阅发行人实际控制人填写的自查表，对发
行人实际控制人进行访谈；
（2）查阅发行人股东出具的声明与承诺书；查阅
发行人及其主要关联方的《营业执照》、《公司章
程》及工商档案；
（3）登录国家企业信用信息公示系统、企查查、
天眼查等网站进行查询；核查发行人银行征信报告
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控 等资料；
股股东、实际控制人之间关联交易的情 （4）对报告期内主要客户、供应商进行了实地走
况 访、视频访谈；
（5）查阅公司章程、公司相关会议文件，了解公
司章程对关联交易决策程序的规定，以及相关会议
决策程序是否与章程相符；
（6）查阅审计报告；核查发行人及其实际控制人、
董监高、其他关联方银行流水；
（7）比对关联方清单与发行人往来账户清单及供
应商客户清单，核查关联交易的完整性；
（8）核查发行人与关联方发生关联交易的合同和
凭证等。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为，发行人关联方认定、关联
交易信息披露完整，关联交易均属正常生产经营所
需，定价合理，已履行关联交易的决策程序，不影
3-1-4-211
审核关注要点 核查情况
响发行人的独立性，不存在通过关联交易调节收
入、利润或成本费用的情况，不存在其他利益输送
的情况。
24-2 关联方非关联化后继续交易
是
1、招股说明书披露
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立
性”之“九、关联方和关联交易”及“十、关联交易”
披露相关交易的信息。
2、保荐机构核查情况
24-2-1 发行人报告期内是否存在关联 （1）查阅顶线电子的工商档案、股权转让协议、
方成为非关联方后仍继续交易的情形 股权转让银行流水，对受让方杨勇进行了访谈。
（2）取得并查阅发行人与顶线电子的交易明细等。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为，对于与曾经的关联方顶线
电子持续发生的交易，发行人已比照关联交易要
求，披露后续交易情况，不存在为发行人调节收入
或成本费用、存在利益输送等情形。
24-3 与关联方共同投资
24-3-1 发行人在经营中是否存在与其
控股股东、实际控制人或董事、监事、 否
高级管理人员的相关共同投资行为
25 合并范围
25-1 同一控制下企业合并
25-1-1 发行人报告期内是否发生同一
否
控制下企业合并
25-2 协议控制架构
25-2-1 发行人是否存在协议控制架构
或类似特殊安排，将不具有持股关系的
否
主体纳入合并财务报表合并范围的情
形
26 重要会计政策
26-1 收入确认政策
是。
1、招股说明书披露：
已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“六、主要会计政策及会计估计” 之
（一）收入（适用 2019 年 12 月 31 日之前）”、（二）
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入 收入（自 2020 年 1 月 1 日起适用）”披露收入确认
确认政策是否准确、有针对性 政策。
2、保荐机构核查情况：
（1）访谈发行人管理层、主要客户，获取发行人
收入确认具体依据，结合发行人与客户签订的合
同、订单等进行分析；
（2）对发行人收入确认政策进行分析，确认发行
3-1-4-212
审核关注要点 核查情况
人的收入确认原则符合《企业会计准则》的规定；
（3）查阅同行业可比公司的招股说明书、年报等
资料，了解行业收入确认的一般原则，以确定发行
人收入确认原则是否合理、适当；
（4）通过抽查合同及订单、出库单、对账单、销
售发票等原始凭证及记账凭证，通过抽样方式对发
行人的收入确认进行截止性测试，核查发行人是否
存在提前或延迟确认收入的情况。
3、保荐机构意见：
发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针
对性。
26-2 应收账款坏账准备
26-2-1 发行人报告期内应收账款计提
方法是否与同行业可比上市公司存在 否
较大差异
27 会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1 会计政策、会计估计变更或会计差错更正
是。
1、招股说明书披露：
已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分
析”之“六、主要会计政策及会计估计”之“（十九）
重要会计政策、会计估计的变更”披露会计政策和
会计估计变更。
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会 2、保荐机构核查情况：
计估计变更 取得公司的会计政策变更资料，查阅了会计政策相
应的政策规定。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为，除根据相关法律法规要求
进行的会计政策的变更外，发行人不存在其他会计
政策和会计估计变更。变更会计政策或会计估计
后，能够提供更可靠、更相关的会计信息。
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更
否
正
28 财务内控不规范
28-1 财务内控不规范
是。
1、招股说明书披露
已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之
“十、关联交易”披露关联方资金拆借；在招股说明
书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资
一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“6、
金拆借等财务内控不规范情形
第三方回款情况”披露第三方回款情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人
员填写的自查表，对发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员进行访谈；
3-1-4-213
审核关注要点 核查情况
（2）查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人
员出具的声明与承诺书；
（3）查阅发行人及其主要关联方的《营业执照》、
《公司章程》及工商档案；
（4）登录国家企业信用信息公示系统、企查查、
天眼查等网站进行查询；核查发行人银行征信报告
等资料；
（5）对报告期内主要客户、供应商进行了实地走
访、视频访谈；
（6）查阅公司章程、公司相关会议文件，了解公
司章程对关联交易决策程序的规定，以及相关会议
决策程序是否与章程相符；
（7）核查发行人及其实际控制人、董监高、其他
关联方银行流水；
（8）保荐机构访谈了发行人相关业务部门负责人、
财务部人员，了解第三方回款的背景及原因，查看
发行人与货款回收管理的相关内控制度；
（9）核查了报告期内发行人的销售合同、销售订
单、对账单、销售回款明细表、会计凭证、银行对
账单、银行流水，通过对比应收客户名称与银行收
款单据实际汇款方的名称差异，获取发行人第三方
回款明细，对第三方回款的原因逐个核实；
（10）通过公开网站检索第三方回款客户及付款方
的基本信息，检查其是否与发行人及其实际控制
人、董监高或其他关联方存在关联关系。
3、保荐机构意见：
对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 25 的要求，发行人报告期内已
披露的关联方资金拆借、第三方回款外，报告期内
不存在其他与第三方进行资金拆借、票据融资、银
行借款受托支付、第三方回款等财务内部控制不规
范的情形。
29 收入
29-1 经销
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当
期营业收入比例是否较高或呈快速增 否
长趋势
29-2 外销
是，发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入
比例较高。
1、招股说明书披露
已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理
29-2-1 发行人最近一年境外销售收入
层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收
占当期营业收入比例是否较高或呈快
入分析”之“3、主营业务收入按区域分析”披露。
速增长趋势
2、保荐机构核查情况：
（1）了解并检查发行人销售相关内控制度，访谈
销售负责人，评价其相关内部控制设计和执行的有
效性；
3-1-4-214
审核关注要点 核查情况
（2）获取发行人报告期各期外销销售收入明细表，
抽样检查主要客户发生额相关的销售合同订单、销
售发票、报关单、货物承运收据等资料，关注收入
确认证据是否完整；
（3）访谈销售负责人和财务部负责人，了解发行
人外汇流转过程，境外销售的结算方式、跨境资金
流动情况、结换汇情况；
（4）函证发行人主要境外销售客户的销售发生额、
往来余额情况，关注收入发生的真实性和完整性；
（5）对发行人主要境外销售客户进行访谈，了解
其与发行人的交易背景、采购产品类型、信用期等
情况，了解主要客户最终销售情况，对视频访谈的
过程进行录像并取得相应的访谈记录；
（6）核查报告期各期境外销售主要客户的销售回
款情况，获取发行人银行流水，并与账面回款进行
核对，检查回款单位与销售合同订单中的客户名称
是否一致，核查客户回款的真实性和回款金额的准
确性；
（7）核查发行人《对外贸易经营者备案登记表》、
出口退税及纳税申报文件等资料；查询国家外汇管
理局、国家税务总局、中国海关企业进出口信用信
息公示平台等网站，核查境外销售数据与海关出口
数据、增值税出口退税金额的匹配性；核实发行人
境外销售是否存在违反国家外汇、税务及海关管理
等相关法律法规的规定；
（8）通过中国出口信用保险公司对境外客户进行
背景调查，检索发行人主要境外客户官网，获取主
要客户的股权信息、资信情况、与发行人是否存在
关联关系等；
（9）对比分析同行业可比公司的内外销毛利率差
异特征；
(10)结合报告期海关出口数据、出口退税金额、物
流运输记录、资金划转凭证、等相互印证情况，核
实境外销售收入真实性；
（11）发行人境外销售的结算方式、跨境资金流动
情况、结换汇情况，核实境外销售真实性；
（12）分析发行人境外销售收入规模与汇兑损益的
匹配关系。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人的主要外销客户收入规模较大、成立
时间较长，客户相对优质，其中泰科电子是美股上
市公司及全球连接器龙头企业；
（2）结合报告期海关出口数据、出口退税金额、
发货单据、物流运输记录、资金划转凭证、境外客
户应收账款函证等相互印证，核实境外销售收入真
实性；
（3）发行人存在同一料号产品同时在境内外销售
的情形，由于外销与内销定价策略的不同，报告期
3-1-4-215
审核关注要点 核查情况
内兼有内外销的品号外销价格整体上高于内销价
格，但部分品号因销售对象及销售量的因素影响导
致内销价格高于外销价格。内外销毛利率差异符合
行业特征，与同行业可比公司基本一致；
（4）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产
品相关的贸易政策未发生重大不利变化；
（5）发行人出口主要结算货币的汇率报告期内波
动，报告期内汇兑损益与境外销售规模相匹配，汇
兑损益未对发行人业绩造成较大影响。
29-3 线上销售
29-3-1 发行人是否存在最近一年销售
收入主要来自互联网（线上）或报告期
否
内来自互联网（线上）销售收入呈快速
增长趋势的情形
29-4 工程项目收入
29-4-1 发行人最近一年按履约进度确
认的收入对当期营业收入是否具有重 否
大影响
29-5 收入季节性
29-5-1 报告期内发行人收入季节性是
否
否较为明显
29-6 退换货
29-6-1 报告期内发行人产品是否存在
否
大额异常退换货情形
29-7 第三方回款
是。
1、招股说明书披露
在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入
分析”之“6、第三方回款情况”披露第三方回款情
况。
2、保荐机构核查情况：
（1）保荐机构访谈了发行人相关业务部门负责人、
财务部人员，了解第三方回款的背景及原因，查看
发行人与货款回收管理的相关内控制度；
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否
（2）核查了报告期内发行人的销售合同、销售订
存在第三方回款
单、对账单、销售回款明细表、会计凭证、银行对
账单、银行流水，通过对比应收客户名称与银行收
款单据实际汇款方的名称差异，获取发行人第三方
回款明细，对第三方回款的原因逐个核实；
（3）对报告期内的销售收入进行函证，确认营业
收入及应收账款金额的准确性；
（4）通过公开网站检索第三方回款客户及付款方
的基本信息，检查其是否与发行人及其实际控制
人、董监高或其他关联方存在关联关系。
3、保荐机构意见：
3-1-4-216
审核关注要点 核查情况
经核查，保荐机构认为，报告期内公司第三方回款
均具备真实的交易背景，不存在虚构交易或调节账
龄的情形，不存在因第三方回款导致的货款归属纠
纷。
29-8 现金交易
不适用。
1、保荐机构核查情况：
取得报告期内发行人现金日记账，查阅现金交易相
关的记账凭证和原始凭证，核查其真实性和合理
性。
2、保荐机构意见：
经核查，发行人存在少量现金交易的情形，但现金
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金
交易金额较小，报告期的现金采购占比不到 1%。
交易
现金交易与相关业务真实一致，现金交易的原因具
有真实性、合理性，现金交易相关内部控制有效。
发行人现金交易的对象与发行人均不存在关联关
系。发行人现金交易相关的收入确认及成本核算的
原则与依据，与发行人的非现金交易的收入确认及
成本核算原则与依据一致，不存在体外循环或虚构
业务情形。
29-9 业绩下滑、持续经营能力
29-9-1 报告期内发行人是否存在营业
收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑 否
情形
29-10 委托加工
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由
客户提供或指定原材料供应，生产加工
否
后向客户销售；或者向加工商提供原材
料，加工后再予以购回的情形
30 成本
30-1 单位成本
30-1-1 报告期各期发行人主要产品的
否
单位成本同比变动是否较大
30-2 劳务外包
30-2-1 发行人最近一个会计年度及最
近一期劳务外包金额占当期营业成本 否
比例是否较大或呈快速增长趋势
31 毛利率
31-1 可比公司毛利率
是。
1、招股说明书披露：
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主
已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理
要产品与可比公司相同或类似产品的
层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及
毛利率
毛利率分析”披露。
2、保荐机构核查情况：
3-1-4-217
审核关注要点 核查情况
（1）访谈发行人副总经理、财务总监，了解发行
人报告期内主要产品的毛利率变动原因，了解发行
人所处行业的发展状况、竞争格局等，认定同行业
公司的选取标准，保证全面、有可比性；
（2）获取发行人销售收入明细表，复核毛利率计
算的准确性；
（3）查阅同行业上市公司的招股说明书、年度报
告及其他公开披露的报告，分析发行人与同行业可
比公司差异。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内毛利率与
同行业可比公司比较不存在异常情况，毛利率变动
具有合理性。发行人毛利率高于同行业可比公司平
均毛利率具有合理性。
31-2 主要产品毛利率
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛
否
利率同比变动是否较大
32 期间费用
32-1 股份支付
是。
1、招股说明书披露：
已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之
“十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实
施的股权激励及相关安排”披露股份支付情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）查阅康乃特的营业执照、全套工商登记资料、
报告期内的银行流水、历次合伙协议、历次变更涉
及的财产份额转让协议、员工股权激励方案，了解
员工持股平台的人员构成及确定标准、人员任职情
况、变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期
满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、离职
后的股份处理、变更和终止的情形；
（2）查阅康乃特合伙人出具的自查表，并对其进
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份
行访谈，了解康乃特合伙人参加持股计划的资金来
支付
源，并查阅持股员工名单、发行人员工花名册、持
股员工劳动合同、持股平台员工付款记录、银行流
水等，确认所有资金是否均来源于员工本人账户，
是否存在他人代为出资的情形；
（3）查阅发行人章程、持股平台合伙协议，确定
是否存在与股权所有权或收益权相关限制性条件，
访谈相关人员，了解是否存在服务期；
（4）核查发行人报告期股份支付的确认条件、授
予日及其确认依据、股份支付费用的公允价值及确
认方法等，并对股份支付计算过程进行了复核，确
认股份支付计量的准确性；
（5）查阅持股平台设立及历次份额变动的合伙协
议、相关的银行转账凭证及工商变更情况，了解份
额转让双方的关系、转让的原因及其价格确认的依
3-1-4-218
审核关注要点 核查情况
据，判断份额转让是否涉及股份支付；
（6）复核股份支付的相关会计处理是否符合《企
业会计准则第 11 号—股份支付》及其他相关规定。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为，发行人股份支付相关权益
工具公允价值的计量方法及结果具有合理性，股份
支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
33 资产减值损失
33-1 资产减值损失
33-1-1 报告期内发行人是否存在固定
资产等非流动资产可变现净值低于账 否
面价值的情形
34 税收优惠
34-1 税收优惠
是。
1、招股说明书披露：
在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“七、主要税种、税率和税收优惠政策”之
“（二）税收优惠政策”披露。
2、保荐机构核查情况：
（1）获取公司及子公司的高新技术企业证书；
（2）获取公司及子公司的月度增值税纳税申报表、
季度及年度所得税纳税申报表；
（3）核查增值税纳税申报资料；核查公司境外销
售及出口报关数据，以及出口报税情况；
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依 （4）核对所得税年度申报表税率，确认公司及子
法取得的税收优惠计入经常性损益、税 公司所享受的所得税优惠；
收优惠续期申请期间按照优惠税率预 （5）复核税收优惠计入非经性损益情况；
提预缴等情形 （6）查阅了《国家税务总局关于实施高新技术企
业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总
局公告 2017 年第 24 号）有关高新技术企业所得
税优惠政策。
3、保荐机构意见：
经核查，申报期内公司享受的税收优惠主要为高新
技术企业的所得税优惠和增值税出口退税。发行人
子公司昆山维康税收优惠续期申请期间按照优惠
税率预提预缴，符合相关法律法规；申报期内，公
司对税收优惠的依赖程度较小，随着公司经营情况
及利润情况进一步扩大，预计公司未来对税收优惠
的依赖程度总体较小。
35 尚未盈利企业
35-1 尚未盈利企业
35-1-1 发行人是否尚未盈利或最近一
否
期存在累计未弥补亏损
36 应收款项
3-1-4-219
审核关注要点 核查情况
36-1 应收账款
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在
否
逾期一年以上的应收账款
36-1-2 报告期各期末发行人是否存在
否
单项计提坏账准备冲回的情形
36-1-3 发行人前五名应收账款客户信
否
用或财务状况是否出现大幅恶化
36-1-4 报告期内发行人是否存在应收
否
账款周转率下降的情形
36-2 应收票据
是。
1、招股说明书披露：
已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产
构成及变化”之“2、应收票据”披露。
2、保荐机构核查情况：
（1）获取报告期各期末，发行人应收票据明细；
36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑
（2）获取公司票据备查簿，分析应收票据账龄；
汇票是否按规定计提坏账准备
（3）与管理层讨论应收票据坏账准备计提政策；
（4）确认应收票据坏账准备计提方法是否按照一
贯的政策执行，复核应收票据坏账准备的计提过
程，评估其合理性。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为，发行人商业承兑汇票不存
在未能兑现的情形，坏账准备计提充分。
是。
1、招股说明书披露：
已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产
构成及变化”之“2、应收票据”披露。
2、保荐机构核查情况：
（1）访谈发行人销售部门负责人、财务负责人，
了解并评价与应收票据管理相关的内部控制，测试
应收票据管理的关键内部控制的有效性；
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背
（2）获取并复核应收票据明细表，了解票据的开
书或贴现且未到期的应收票据
票人、承兑行、前手及后手背书情况以及到期日，
判断票据交易是否具有商业实质；
（3）对于期末终止确认的已背书或贴现且在资产
负债表日尚未到期的应收票据，了解开具票据的金
融机构的情况，判断是否符合终止确认条件，会计
处理是否符合《企业会计准则》的规定。
3、保荐机构意见：
经核查，发行人报告期各期末存在已背书或贴现且
未到期的应收票据，符合终止确认条件。
36-3 应收款项
36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发 是。
业务若干问题解答》问题 28 关于应收 1、招股说明书披露：
3-1-4-220
审核关注要点 核查情况
款项的相关情形 已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资
产构成及变化”之“2、应收票据”、“3、应收账款”
披露。
2、保荐机构核查情况：
（1）复核应收款项明细表和账龄分析表；
（2）核查与应收款项相关的销售合同；
（3）检查应收票据备查簿及票据原件。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为，发行人不存在以应收账款
为关联方客户、优质客户、政府工程客户等信用风
险较低为理由不计提坏账准备的情形。发行人不存
在应收账款保理业务。公司应收账款和应收票据的
坏账计提比例总体与同行业上市公司无显著差异。
37 存货
37-1 存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在
否
存货余额或类别变动较大的情形
是。
1、招股说明书披露：
已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资
产构成及变化”之“6、存货”披露。
2、保荐机构核查情况：
（1）获取存货明细分类汇总表、各期末存货之仓
库分布情况表，核对明细数和汇总数；
（2）获取存货库龄表，访谈相关人员了解长库龄
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在 存货未实现销售原因；
库龄超过 1 年的原材料或库存商品 （3）了解发行人的存货跌价准备计提制度，结合
存货的库龄、损毁等因素，复核存货跌价准备计提
表；
（4）查阅同行业可比公司的招股说明书及财务报
告，比对存货跌价准备计提率、存货周转率、库存
商品在存货中的占比。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为，发行人长库龄存货由发行
人的销售模式和管理体系所决定的，且产品质量稳
定，并逐年持续结转，存货跌价准备计提充分。
37-1-3 报告期各期末发行人是否存在
否
发出商品占存货比例较大的情形
37-1-4 报告期各期末，发行人是否存在
大量已竣工并实际交付的工程项目的 否
工程施工余额
38 固定资产、在建工程
38-1 固定资产
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披 是。
露产能、业务量或经营规模变化等情况 1、招股说明书披露：
3-1-4-221
审核关注要点 核查情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
“四、发行人销售及客户情况”之“（二）主要产品
产能、产量及销量情况”披露产能、业务量或经营
规模变化等情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）获取报告期内的固定资产明细表、在建工程
明细表、产能及产量明细表、产品入库/出库明细
表，确认在建工程转固时间是否与固定资产增加时
间一致，固定增加是否与产能变化情况一致，产能
变化是否与产量变化趋势一致等；
（2）查阅可比公司相似业务的产能情况及产能利
用率情况。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的机器设
备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，与同行
业可比公司相比具有合理性。
38-2 在建工程
38-2-1 报告期各期末发行人在建工程
是否存在长期停工或建设期超长的情 否
形
39 投资性房地产
39-1 投资性房地产
39-1-1 报告期内发行人是否存在采用
公允价值模式对投资性房地产进行后 否
续计量的情形
40 无形资产、开发支出
40-1 无形资产、开发支出
40-1-1 报告期各期末发行人是否存在
研发费用资本化形成的开发支出、无形 否
资产
40-1-2 报告期内发行人是否存在合并
中识别并确认无形资产，或对外购买客 否
户资源或客户关系的情形
41 商誉
41-1 商誉
41-1-1 报告期各期末发行人商誉是否
否
存在减值情形
42 货币资金
42-1 货币资金
42-1-1 发行人是否存在存贷双高或者
与控股股东、其他关联方联合或共管账 否
户的情形
43 预付款项
3-1-4-222
审核关注要点 核查情况
43-1 预付款项
43-1-1 报告期各期末发行人是否存在
预付款项占总资产的比例较大或者对 否
单个供应商预付金额较大的情形
44 现金流量表
44-1 经营活动产生的现金流量
是，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存
在较大差异。
1、招股说明书披露：
已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额 力分析”之“（四）现金流量分析” 之“1、经营活动
是否波动较大或者与当期净利润存在 产生的现金流量分析”披露。
较大差异 2、保荐机构核查情况
获取现金流量表，复核现金流量表与利润表和资产
负债表的勾稽关系。
3、保荐机构意见
经核查，经营活动产生的现金流量表与当期净利润
有差异，具有合理性。
45 募集资金
45-1 募集资金投资项目
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与
未来发展规划”披露募投项目与发行人现有主营业
务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能
力、发展目标的匹配关系，募集资金投资项目的情
况，包括预计项目投资总额、预计建设周期，是否
涉及与他人合作情况，是否涉及审批、核准或备案
程序等；募集资金的存放与使用安排、闲置募集资
金管理安排、改变募集资金用途的程序等使用管理
制度；募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募 项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独
集资金的投向 立性产生不利影响等内容。
2、保荐机构核查情况：
保荐机构取得发行人募投项目的可行性研究报告、
环评批复文件，就募投项目的实施计划、建设目的、
施工条件、资质许可、与行业发展趋势及现有业务
的协同性等内容对发行人董事长进行了访谈；取得
经发行人的《募集资金管理制度》以及《广东省企
业投资项目备案证》；对募投项目达产后的产能情
况，现有产量增长情况进行分析；核查募投项目的
实施是否对发行人独立性造成影响
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目与其现有
主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、
3-1-4-223
审核关注要点 核查情况
管理能力、发展目标等相匹配；募投项目的实施、
投产将不会改变发行人的生产、经营模式；募投项
目投入运营后将增加发行人的固定资产折旧和摊
销费用，发行人未来财务状况将受到一定影响；发
行人募投项目具备必要性、合理性和可行性，且已
建立募集资金专项存储制度，募投项目符合国家产
业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规
和规章的规定，募投项目实施后未新增同业竞争，
未对发行人的独立性产生不利影响。
46 重大合同
46-1 重大合同
是
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”
之“一、发行人重要合同”披露对报告期经营活动、
财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和
正在履行合同的基本情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）获得发行人报告期内销售、采购、借款等活
动的财务明细账；
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有
（2）筛选对发行人经营活动、财务状况具有重大
重要影响的已履行和正在履行的合同
影响的业务内容，获得对应合同；
（3）访谈部分重要合同的签署对方，了解双方的
合作及合同签署情况。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人上述合同的形式和
内容合法；已履行了内部决策程序，不存在无效、
可撤销、效力待定的情形；上述合同的签署不需要
办理批准登记手续；上述合同均在正常履行中，不
存在重大法律风险。
3-1-4-224
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于维峰电子（广东）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人：
申巍巍
项目组其他成员：
陈子林 任绍凯 刘亭
邸馨逸 孙奥 孙吉 陈伟
朱占超 左波平 刘清绵
保荐代表人：
盛培锋 吴隆泰
保荐业务部门负责人：
王明希
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
保荐机构总经理：
朱春明
保荐机构董事长：
张剑
法定代表人：
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-4-225
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 维峰电子（广东）股份有限公司
申万宏源证券承销保
保荐机构 保荐代表人 盛培锋 吴隆泰
荐有限责任公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金
1 发行人生产经营和本次募集资金投资项目符合国家产业政
项目符合国家产
业政策情况 策，主要募集资金项目已取得发改委核发的备案文件。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿
用的专利 副本
2 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关
用的商标 证明文件
3 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是 □ 否 □
不适用，经核查，发行人不存在拥有或使用的计算机软件著
备注
作权。
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否 □
不适用，经核查，发行人不存在拥有或使用的集成电路布图
备注
设计专有权。
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发
矿权和探矿权 的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，经核查，发行人不存在拥有采矿权和探矿权的情况。
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书
许经营权 或证明文件
7 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，经核查，发行人不存在拥有特许经营权的情况。
发行人拥有与生
产经营相关资质 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证
8
（如生产许可证、 书或证明文件
安全生产许可证、
3-1-4-226
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经
发行人资产完整
营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情
性
形
11
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 √ 否 □
备注
核查情况
发行人是否存在 发行人不存在关联交易非关联化的情况，关联方注销或转让
关联交易非关联 的原因合理。
14
化、关联方转让或 针对注销的关联方，取得了其注销文件、工商档案或注册资
注销的情形 料，转对转让的关联方取得了其工商档案，并对相关方进行
了访谈。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人最近一个
16 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
3-1-4-227
是否存在新增客
户
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发行
是否走访重要 人前五名客户
客户、主要新 及其他主要客
是否核查主
增客户、销售 户与发行人及 是否核查报
发行人的销售收 要产品销售
金额变化较大 其股东、实际 告期内综合
入 价格与市场
客户，核查发 控制人、董事、 毛利率波动
价格对比情
19 行人对客户所 监事、高管和 的原因
况
销售的金额、 其他核心人员
数量的真实性 之间是否存在
关联关系
是 否 是 否 是 否 是 否
核查情况
√ □ √ □ √ □ √ □
备注
是否走访重要 是否核查发行人前五大及其
是否核查重
供应商或外协 他主要供应商或外协方与发
要原材料采
发行人的销售成 方，核查公司 行人及其股东、实际控制人、
购价格与市
本 当期采购金额 董事、监事、高级管理人员和
场价格对比
20 和采购量的完 其他核心人员之间是否存在
情况
整性和真实性 关联关系
是 否 是 否
核查情况 是√ 否 □
√ □ √ □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，是
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 否核查大额货币资金流出和
银行账户资料、向银行函证
流入的业务背景
22 等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
3-1-4-228
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户的
单，了解债务人状况和还款
一致性
23 计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是否
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 核查发行人在主要借款银行
情况 行，核查借款情况 的资信评级情况，存在逾期借
26 款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 √ 否 □
备注 不适用，发行人不存在应付票据。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
30
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
31
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
3-1-4-229
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法
讼、仲裁 院、仲裁机构
34 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
37
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
38 保
核查情况 是 √ 否 □
3-1-4-230
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是 √ 否 □
备注
核查情况
发 行 人 境 外 经 营 主 体 包 括 WCON HARDWARE
发行人从事境外 ELECTRONICS LIMITED、WCON ELECTRONICS EUROPE
40 经营或拥有境外 S.R.L.。项目组核查了以下信息：
资产情况 1、境外子公司及二级公司的商事登记资料；
2、取得了境外律师关于境外主体合法合规性的法律意见书/
备忘录；
3、取得并查阅了境外主体的银行流水以及财务资料。
核查情况
发行人控股股东、 不适用。发行人控股股东为李文化，实际控制人为李文化、
41 实际控制人为境 罗少春、李睿鑫，项目组核查了身份证明文件、个人征信报
外企业或居民 告、股东自查表等，经核查，发行人控股股东、实际控制人
非境外企业或居民。
42 发行人是否符合创业板定位
发行人所在行业
是否不属于《深圳
是否核查发行人所在行业及确定所在行业的依据、中国证监
证券交易所创业
会公布的《上市公司行业分类指引》、国家经济发展战略、
板企业发行上市
产业政策导向等，并对比可比公司的行业领域；是否核查发
申报及推荐暂行
行人的业务模式、核心技术、研发优势等情况
规定》第四条所列
的负面清单
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人是否具备
创新、创造、创意
特征，如属传统产
是否核查发行人的业务模式、核心技术、研发优势等方面的
业，是否已与新技
“三创”、“四新”特征
术、新产业、新业
态、新模式深度融
合
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人是否为成
长型企业
核查情况 是 √ 否 □
备注
3-1-4-231
43 关于发行人的财务指标、市值（请在备注栏说明适用的第几套上市标准）
发行人是否符合
是否核查经审计的财务报告；是否根据发行人特点、市场数
《深圳证券交易
据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评
所创业板股票发
估方法，结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在
行上市审核规则》
境内外市场的估值情况等对发行人市值进行综合判断（如有）
第 22 条的规定
核查情况 是 √ 否 □
保荐机构查阅了经审计的财务报告，发行人符合《深圳证券
交易所创业板股票发行上市审核规则》第 22 条规定的第一条
备注
“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币
5,000.00 万元。”
44 关于红筹企业
发行人是否符合
《深圳证券交易
是否核查发行人注册地和主要经营活动地；是否分析发行人
所创业板股票发
的预计市值；是否核查经审计的财务报告
行上市审核规则》
第 23 条的规定
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人非红筹企业
45 关于具有表决权差异安排的发行人
发行人是否符合
《深圳证券交易 是否核查发行人的公司章程、工商登记资料、董事会和股东
所创业板股票发 大会召开和表决的相关资料；是否分析发行人的预计市值；
行上市审核规则》 是否核查经审计的财务报告
第 24 条的规定
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不具有差异表决权安排
二 本项目需重点核查事项
租赁厂房存在瑕 是否核查租赁厂房的土地性质、权属状况及拆迁情况；是否
疵 采取有效的解决措施。
46 核查情况 是 √ 否 □
备注
三 其他事项
无
核查情况 是 □ 否 □
47
备注
3-1-4-232
项目保荐代表人一承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工
作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、
主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
政处罚。（请誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
王明希
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-4-233
项目保荐代表人二承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工
作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、
主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
政处罚。（请誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
王明希
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
3-1-4-234
