维峰电子：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2022-09-07
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于维峰电子（广东）股份有限公司
首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二二年九月
中国深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A、25A层
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广东华商律师事务所
关于维峰电子（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：维峰电子（广东）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受维峰电子（广东）股份有限公
司（以下简称“维峰电子”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公
开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（2020年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执
业规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市
（以下简称“本次发行上市”）有关事宜，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易
所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了为出具本
法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印
材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的副本或者复印件与原件一
致和相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。本所律师系基于
发行人的上述保证和承诺而出具的本法律意见书。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
5、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、
审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等
数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该
等数据、结论的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师
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书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人第一届董事会第八
次会议以及2020年年度股东大会审议通过。
（二）2022年4月8日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市
委员会召开2022年第19次审议会议，对发行人本次发行及上市申请进行审议，审
议结果为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）2022年5月23日，中国证监会出具《关于同意维峰电子（广东）股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞1079号），同意发
行人首次公开发行股票的注册申请。本次发行股票应严格按照报送深交所的招股
说明书和发行承销方案实施；该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和
授权，已经深交所创业板上市委员会审议通过，并已取得中国证监会的同意注册
批复，发行人本次发行上市申请尚待深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人现持有东莞市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91441900745512430D的《营业执照》，目前依法有效存续，不存在根据法律、法
规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）发行人系由东莞市维峰五金电子有限公司（以下简称“维峰有限”）
按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从维峰
有限成立之日计算。自维峰有限2002年11月29日成立至今，发行人持续经营时间
已经超过三年。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
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司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规定的需
要终止的情形，依法具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）根据深交所《创业板上市委2022年第19次审议会议结果公告》、中国
证监会《关于同意维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可﹝2022﹞1079号），发行人本次发行已获得深交所审核同意及中国证
监会的注册批复，符合《证券法》第十二条和《上市规则》第2.1.1条第一款第
（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前股本总额为5,494.2396万元，根据《维峰电子（广
东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，以及大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《发行人民币普通股（A股）1,832.00万
后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000616号）及《首次公开发行人民币
普通股（A股）战略配售资金的验证报告》（大华验字[2022]000617号）（以下
合称“《验资报告》”），本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币7,326.2396
万元，本次发行上市后股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
（三）根据《维峰电子（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行结果公告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，
发行人本次公开发行的股份总数为1,832.00万股，本次发行完成后，发行人的股
本总额为人民币7,326.2396万元，公开发行股份数量不低于发行人本次发行完成
后股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（四）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]001575
号《审计报告》，发行人2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 5,986.48万元、
9,560.77万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元，
符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的
规定。
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（五）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上
市规则》第2.1.7条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万
宏源承销保荐”）作为本次发行上市的保荐机构，申万宏源承销保荐已获得中国
证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具备深交所会员资格，符合《证券法》
第十条第一款和《上市规则》第3.1.1条的规定。
（二）申万宏源承销保荐已指定盛培锋，吴隆泰为保荐代表人负责发行人本
次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入
保荐代表人名单，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和
授权，已经深交所创业板上市委员会审议通过，并已取得中国证监会的同意注册
批复；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《证券法》《公
司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的实
质条件；且发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表
人具体负责保荐工作；但发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于维峰电子（广东）股份有限公
司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签字、盖
章页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
张 鑫
袁 锦
朱璐妮
年 月 日
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