维峰电子：维峰电子（广东）股份有限公司董事会议事规则2022-09-21
维峰电子（广东）股份有限公司 董事会议事规则
维峰电子（广东）股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范维峰电子（广东）股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订，以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修
订，以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（2020 年 12 月修订，以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》（2022 修订，以下简称《运作指引》）
等有关法律、法规、规范性文件及维峰电子（广东）股份有
限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本
议事规则。
第二章 董事会的组成及职权
第二条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，不设
副董事长。独立董事人数不少于全体董事人数的 1/3。独立
董事中应至少包括一名会计专业人士。
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第三条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规
规定的前提下，设立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计
委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作
制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，
由董事会审议批准。
第四条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
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高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）拟订公司重大收购、收购公司股票的方案；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等公司章程规定的交易事项；
公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外），
除相关法律法规另有规定外，达到下列标准之一的，须经董
事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
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算。
达到以上规定标准的交易事项由董事会审议。未达到董
事会审议标准的交易事项，同意授权由公司董事长审批。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除相关法律法规另有规定外，
免于按照本条规定履行相应程序。
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的
其他职权。
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
除按公司章程规定须提交股东大会审议批准的对外担保事
项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。
应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审议批准。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
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选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署
的文件；
（四）审查决定公司与关联自然人发生的交易金额不满
30 万元以及与关联法人发生的不满公司最近经审计净资产
值的 0.5%的关联交易；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事
务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董
事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
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级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当在 10 日内召
开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十二条 按照第十二条规定提议召开董事会临时会议
的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有
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关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事召集和主持。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务
部应当分别提前 10 日和 3 日将盖有董事会或董事会印章的
书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
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议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当在原定会议召开日之前发出书面变更通知，说
明情况和新提案的有关内容及相关材料。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
管部门报告。
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事
会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事因故不能出席董事会，也不能委托其他董事代为出
席的，董事应通过电子通讯等方式履行职责，董事会应提供
相应的技术保障。
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董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第十八条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
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董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监
事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
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其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知全体董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十六条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立
董事的 2/3 以上通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事
通过方可作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
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无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第二十八条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务
性融资等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的决策
权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 10%以上、低于 50%的，由董事会审议；交易涉及
的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上
的，需提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，由董事会审议；如
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元的，需提交股东大会审议。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元的，由董事会审议；交易标的
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（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元的，需提交股东大会审议。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元的，由董事会审议；交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元的，需提交股东大会审议。
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，由董
事会审议；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，需提
交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以
及《上市规则》规定的须提交股东大会审议通过标准的提供
财务资助、对外担保事项；
（七）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
易，与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由董事会审批；
但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000
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万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当
提交股东大会审议。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事
的过半数通过及全体独立董事的 2/3 以上通过，并经出席董
事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程
的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会
计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会
计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第三十二条 二分之一以上的董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事
由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
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的条件提出明确要求。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议，可以视需要进行全程录音。董事会会议安排录音
的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
第四章 董事会会议决议与记录
第三十四条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所议事项提出的意见，会议记录应当包
括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要
安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的
会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
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独的决议记录。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对
会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根
据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限 10 年以上。
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第五章 董事会决议的执行
第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第四十一条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部
门和机构上报会议决议等有关材料。
第六章 附则
第四十二条 本规则未尽事宜，或者本规则的相关规定
如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法
定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及
时对本规则进行修订。本规则经董事会修订后，经公司股东
大会审议通过后生效。
第四十三条 凡未加特别说明的，本规则所称“以上”
“以内”“以下”“不超过”均含本数；“超过”“多于”
“低于”“过半”，均不含本数。
第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十五条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实
施，修改时亦同。
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