维峰电子：维峰电子（广东）股份有限公司关联交易决策制度2022-09-21
维峰电子（广东）股份有限公司 关联交易决策制度
维峰电子（广东）股份有限公司
关联交易决策制度
（2022 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强维峰电子（广东）股份有限公司（以下
简称“公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法
利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、
公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订，
以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019
年修订，以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则——
关联方关系及其交易的披露》《深圳证劵交易所创业板股票
上市规则》（2020 年修订，以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年
修订，以下简称“《运作指引》”）等法律、法规、规范性
文件及《维峰电子（广东）股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制
度。
第二条 公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要
的关联交易，公司发生的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、自愿的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
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（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况
外，必须回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项
进行表决时，必须予以回避；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否
对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机
构；
（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见；
（七）关联交易遵循公平、公开、公允的原则。关联交
易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于
难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明
确有关成本和利润的标准；
（八）签订书面协议的原则。
第二章 关联交易及关联人
第三条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但
不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
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（四）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子
公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联方共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含
资产置换中涉及购买、 出售此类资产）；
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（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业
务活动。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控
制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对
其利益倾斜的法人或其他组织。第六条 具有以下情形之一
的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董
事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)(二)和（三）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
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配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对
其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为
公司的关联人：
(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议
或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或六条规
定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情
形之一的。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上
的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在
的关联关系及时告知公司董事会办公室。
公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间
存在股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。
公司与关联人的管理关系的判断或者确认，应当根据关
联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及
其他有关事项来进行。
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第九条 公司董事会办公室应当确认公司关联人名单，
并及时向董事会和监事会报告。
第十条 公司董事会办公室获得相关人员报告的信息
后，应及时通过深圳证券交易所网站“上市公司专区”在线
填报或更新公司关联人名单及关联关系信息，并将关联人名
单下发到各控股子公司和相关部门，并应根据相关法律法
规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、公司章程及
董监高任职情况等的变化对公司关联人名单进行持续更新，
并及时下发到各控股子公司和相关部门。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联
关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如
有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如
有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本
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比例等。
第四章 关联交易的决策权限
第十三条 下列关联交易由总经理办公会议决定并报董
事会备案（对于做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须
列席参加）：
（一）与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关
联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或占
公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易（公
司提供担保、提供财务资助除外）。
若总经理为关联人的关联交易需提交董事会审议；若关
联交易涉及购买或出售非经营性资产、对外投资的均需提交
董事会审议。
第十四条 董事会有权决策下列关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人
民币以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民
币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、
独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。
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第（一）、（二）款所述关联交易需低于下述标准：关
联交易金额在 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净
资产绝对值低于 5%；但公司获赠现金资产除外。
第十五条 应提交股东大会审议的关联交易：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）虽属于总经理办公会、董事会有权决策的关联交
易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审议的；
（三）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提
交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该
关联交易应提交股东大会审议；
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（五）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶
发生关联交易，应当在董事会审议通过并对外披露后提交公
司股东大会审议。
属于本条第（一）项的关联交易，除应当及时披露外，
还应当聘请具有从业资质的中介机构进行审计或评估，若交
易标的为公司股权，公司应聘请符合《证券法》要求的会计
事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，
审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6
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个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应聘请
具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
12 个月。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售。
第十六条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到本制度第十五条第（一）项、第三十四
条、第三十五条标准的，适用相关规定。
已按照相关规定履行相关决策程序和信息披露的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十四条、第十五
条第（一）项：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
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易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相
互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十四条、第十五条第（一）项规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司与关联人进行第三条第（十一）至第（十
四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照
下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联
人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度
的规定提交总经理办公会、董事会或者股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司总经理办公会、董事会或者股东大会审
议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司
应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及
的交易金额分别适用本制度的规定提交总经理办公会、董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将每份协议提交总经理办公会、董事会或者股东大会
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审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，
履行前述审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根
据超出金额重新履行前述相关审议程序和披露义务；公司年
度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；公司
与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年重新履行前述相关审议程序和披露义务。
第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定
价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条
款。
第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限
超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程
序。
第二十一条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以
免于按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
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第五章 回避表决
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会
不足 3 人的，应当将该等交易提交公司股东大会做出相关决
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制
的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第
六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理
由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
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第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东
应当回避表决；
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制
的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人
单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响
的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司所认定的可
能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第六章 关联交易的审议程序
第二十四条 属于总经理办公会有权决策的关联交易的
审议，按照 公司章程和总经理办公会有关规定执行。
第二十五条 本制度第十四条规定的应由董事会审议的
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重大关联交易以及虽属于总经理有权决定的范围，但董事
会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的关联交
易，应由独立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并发
表独立意见。
第二十六条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关
联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避
说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，
应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事
由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十七条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成
员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别
关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司
章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十八条 股东大会有关联关系股东的回避和表决程
序按 公司章程有关规定执行。
第二十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的
协议，应采取必要的回避措施：
（一）个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不能以任何形式干预公司的决策。
第三十条 公司监事会应对下列关联交易是否损害公司
利益发表意见：本制度第十五条规定的应由股东大会审议的
重大关联交易。
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第三十一条 本制度第十五条规定的关联交易，应经股
东大会审议通过后方可执行。在股东大会休会期间发生且须
即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍
须经股东大会审议并予以追认。
第三十二条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不
可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同
时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修
订协议视具体情况即时生效或再经有权审批机构审议确认
后生效。
第三十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事和高级管理人员提供借款。
第七章 关联交易的信息披露
第三十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易，应当及时披露。
第三十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联应当及时披露。
第三十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证
券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
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（三）董事会决议、独立董事和保荐机构意见；
（四）交易涉及的政府批文；
（五）中介机构出具的专业报告；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内
容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构
发表的独立意见；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交
易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关
系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特
定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大
的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关
联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算
方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条
件、生效时间、履行期限等；对于日常经营中持续或经常进
行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总
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金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交
易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果
的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明
交易实质的其他内容。
第三十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免
按照本制度第十五条 的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银
行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、
高级管理人员提供产品和服务的。
第三十九条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司
发生的关联交易，视同公司行为，其交易行为适用本制度；
公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比
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例或协议分红比例后的数额，适用本制度。
第八章 关联交易管理、核查与责任追究
第四十条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的
责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理。
各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交易管
理的第一责任人。责任单位在关联交易管理方面的具体职责
包括：
（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
（二）及时申报和提供交易信息和资料；
（三）按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文
件，包括但不限于董事会、股东大会议案、中介机构报告等；
（四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况
时及时报告。
第四十一条 公司及控股子公司的合同管理部门（办公
室或负责公司印鉴管理的人员或部门），在安排合同签署以
及使用公司印鉴前，均须对照公司的关联方清单核查交易对
方是否为公司的关联方。
如合同对方为公司的关联方，该合同管理部门应及时通
知公司董事会秘书。董事会秘书判断是否为关联交易、是否
涉及信息披露，该合同管理部门需在确认该合同涉及的信息
披露和审批程序已完成后，方可安排签署和盖章并应在合同
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签署后的 2 个工作日内将合同复印件交董事会办公室等相关
部门备案。
第四十二条 公司审计部为公司关联交易的独立核查部
门，应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计；财务
部在日常工作中发现存在关联交易事项，应及时向董事会办
公室汇报该事项，为董事会办公室履行信息披露和审计部核
查关联交易等提供必要的支持，应及时提供关联交易统计汇
总信息等内容。
第四十三条 对于仅明确了计价方法而无法确定交易总
额的关联交易，各责任单位应当根据实际情况，合理预期交
易金额的上限，并提供计算方法和基准，以妥善安排审批程
序和信息披露工作，并实时监控关联交易的执行情况。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各责任
单位相关工作人员发生以下失职或违反本制度规定的行为，
致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披露等方面违
规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视
情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退
或提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或
重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有
关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。
相关行为包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关
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联交易的申报、审核、披露或相关后续事宜的；或者未能以
审慎原则识别和处理各项交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（三）协助关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；
（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理股
东及其他关联方的非经营性资金占用的；
（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行
为。
公司关联方（含关联法人和关联自然人）如有前款规定
的情形，给公司造成重大影响或损失的，公司保留追究其责
任的权利。
第九章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，或者本制度的相关规定
如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法
定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及
时对本制度进行修订。本制度经董事会修订后，经公司股东
大会审议通过后生效。
第四十六条 凡未加特别说明的，本制度所称“以上”
“以内”“以下”“不超过”均含本数；“超过”“多于”
“低于”均不含本数。
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第四十七条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触
及《上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实
施，修改时亦同。
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