维峰电子：维峰电子（广东）股份有限公司募集资金管理制度2022-09-21
维峰电子（广东）股份有限公司 募集资金管理制度
维峰电子（广东）股份有限公司
募集资金管理制度
（2022 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范维峰电子（广东）股份有限公司（以下
简称“公司”）对募集资金的存放、管理和使用，提高募集
资金的使用效率和效益，维护公司、股东的权益，根据《中
华人民共和国公司法》（2018 年修订，以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（2019 年修订，以下简称《证券
法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年
12 月修订，以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（2022 修订，以下简称《运作指引》）、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（2022 年修订，以下简称《监管要求》）、《维峰电子（广
东）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定
对象发行股票及其衍生品种，或者向特定对象募集并用于特
定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的
资金。
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第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金按
照公司招股说明书或者其他公开发行募集文件所列的募集
资金投资项目或用途使用。公司变更募集资金投资项目或用
途必须经过股东大会审议批准，并履行信息披露义务和其他
相关法律义务。
公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》《运作
指引》等法律、法规和规范性文件的规定，及时真实、准确、
完整地披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金存储、
使用、变更、监督和责任追究的制度，并确保该制度的有效
执行。
公司应当制定募集资金的详细使用计划，明确募集资金
使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
要求，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使
用的公开、透明和规范。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不参
与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其
他企业遵守本制度的各项规定。
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第二章 募集资金的存储
第六条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进
行监督，公司实行募集资金专户存储制度，以保证募集资金
的安全性和专用性。
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于经
董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下
简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不
得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专
用结算账户的，公司须及时报深圳证券交易所备案并公告。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机
构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称
“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。
三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资
项目、存放金额；
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（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额
超过 5000 万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应
当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行
查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银
行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的
权利、义务及违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾
问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合
保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备
案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实
施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财
务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
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上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报
深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列的募集资金投资项目或用途使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及
时报告深圳证券交易所并公告。
第十条 募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类
企业外，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除
外）等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改
变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公
允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联方占
用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
第十二条 公司进行募集资金项目投资时，应严格按照
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公司财务管理制度实行募集资金使用的分级审批程序。所有
募集资金项目资金的支出，均应先由资金使用部门提出资金
使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核并报
财务负责人签批，再经由总经理在董事会授权范围内签字
后，方可予以付款执行；超过董事会对总经理授权范围的，
应报董事会审批。
第十三条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性
和公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金
额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相
应的依据性材料供备案查询。
第十四条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计
划进度组织实施，项目实施主体应细化具体工作进度，保证
各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会报送具体工作
进度计划和实际完成进度情况。
第十五条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投
资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实
际情况并详细说明原因。
第十六条 募集资金投资项目应严格按项目预算投入。
因特殊原因，必须超出预算时，由公司项目负责部门编制投
资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说
明及控制预算的措施，按照公司相应制度进行审批：
（一）实际投资额超出预算，需使用公司自有资金追加
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投入的，按照公司对外投资管理的有关制度进行审批；
（二）实际投资额超出预算，需使用超募资金追加投入
的，按照超募资金管理的有关制度进行审批。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公
司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或论
证，决定是否继续实施该项目，并应当在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资
金投资计划的，还应当同时披露调整后的募集资金投资计
划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变
化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
（四）其他募集资金投资项目出现其他异常情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、
审慎地选择新的投资项目。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独
立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
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（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股
东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，会计师
事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或
独立财务顾问发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方
可实施，置换时间距募集资金到帐时间不超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。
第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投
资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
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（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投
资、衍生品交易等高风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，监事会、独立董
事及保荐机构或独立财务顾问须发表明确同意意见并报告
深圳证券交易所备案后公告。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等交易。
第二十一条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金
的，应当在公司董事会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流
动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响
募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
出具的意见；
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（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应
当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告
内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流
动资金的原因及期限等。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产
经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进
行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。超
募资金使用计划的披露内容应当包括：
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到
账时间、募集资金金额、超募资金金额、超募资金已投入的
项目名称及金额、累计已计划的超募资金金额及实际使用金
额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、
是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度
计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提
示；
（三）独立董事和保荐机构或者独立财务顾问关于超募
资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募
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资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久
补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立
董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意
见并披露，且应当符合以下要求：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款
的金额，每 12 个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后 12 个月内不得进行证券
投资、衍生品交易等高风险投资，亦不得为控股子公司以外
的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承
诺。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超
募资金）进行现金管理，其投资产品的期限不得超过 12 个
月，且须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集
资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十五条 公司使用闲置募集资金投资产品或者进行
现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
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公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品的发行主体、类型、额度、
期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率、董事
会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投
资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十六条 募集资金投资项目应与招股说明书或者其
他公开发行募集文件所列的募集资金投资项目或用途相一
致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要
改变募集资金投资项目时，必须经公司董事会审议并依照法
定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或
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关联股东应回避表决。
第二十七条 公司存在以下情形之一的，视为募集资金
投资项目或用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上
市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投资项目或用途
变更的其他情形。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投
资项目，对拟变更后的新募集资金投资项目进行可行性分
析，确保募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在
提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公
告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析
和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
对变更募集资金项目的意见；
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（五）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的
说明；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规
定进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营
的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，
慎重考虑合资的必要性。如最终决定合资经营的，公司应当
控股，以确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，
应当经公司董事会审议通过后两个交易日内报告深圳证券
交易所并公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目
实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十二条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股
股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后
能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影
响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 公司拟将募集资金项目对外转让或置换的
（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对
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外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易
日内报告深圳证券交易所并公告。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集
资金投资项目或用途的，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币且
低于单个项目或者全部项目募集资金净额 5%的，可以豁免履
行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过单个
项目或者全部项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还
应当提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理、监督与责任追究
第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资
金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与
使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金
使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
第三十六条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计
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划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目
年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计
划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资
金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期
报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
第三十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
第三十八条 公司内审部门应当至少每季度对募集资金
的存放及使用情况进行检查一次，并及时向审计委员会报告
检查结果。
第三十九条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违
规情形的，或内审部门没有按照前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内
向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理
存在的违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经
或拟采取的措施。
第四十条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行
年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际
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投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情
况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露
鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无
法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师
提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中
披露。
第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际管理与使
用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2 以上
独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合并承担必
要的费用。
第四十二条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行
监督，对违规使用募集资金的情况有权予以制止。
第四十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半
年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当
对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公
司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核
查结论。
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保荐机构或者独立财务顾问发现公司、存放募集资金的
商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场
检查时，发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风
险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了
“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论
的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的
核查意见。
第六章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，或者本制度的相关规定
如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法
定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及
时对本制度进行修订。本制度经董事会修订后，经公司股东
大会审议通过后生效。
第四十五条 凡未加特别说明的，本制度所称“以上”
“以内”“以下”“不超过”均含本数；“超过”“多于”
“低于”均不含本数。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实
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施，修改时亦同。
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