维峰电子（广东）股份有限公司                 对外投资管理制度


        维峰电子（广东）股份有限公司
              对外投资管理制度
                      （2022 年 9 月修订）


                         第一章    总   则
     第一条 为规范维峰电子（广东）股份有限公司（以下
简称“公司”）的对外投资行为，建立系统完善的投资决策
机制，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实
保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（2018 年修订，以下简称《公司法》）等有关法律法规、规
范性文件及《维峰电子（广东）股份有限公司公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
     第二条 本制度所称对外投资是指公司以获取未来收益
或长期收益为目的，将公司拥有的货币资金、实物、股权、
无形资产等可供支配的资源作价出资，对外进行各种形式的
投资行为。
     本制度适用于公司、公司全资子公司、控股子公司（以
下同称“子公司”）的一切对外投资行为。
     第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期
投资和长期投资。
     短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不

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超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、
分红型保险等。
     长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不
准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资
等，包括但不限于下列类型：
     （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
     （二）公司出资与其他境内外公司、法人、其他经济组
织、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
     （三）参股其他境内外独立法人实体；
     （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
     （五）其他公司认为属于对外投资的行为。


                   第二章      分工及审批权限
     第四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及
其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
     第五条 公司董事会、股东大会为对外投资的决策机构，
具体审批权限如下：
     （一）公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当由
董事会审议后提交股东大会审议批准：
     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

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值的，以较高者作为计算依据；
     2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
     3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
     4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
     （二）公司对外投资事项达到以下标准之一的，由董事
会审议批准：
     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
     2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
     3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；

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     4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
     以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
     未达到上述由董事会审议批准的标准之一的事项，同意
授权公司董事长行使投资决策权。
     若对外投资涉及关联交易的，还应当按照相关法律法
规、规范性文件及公司关联交易决策制度的有关规定执行与
披露。


                 第三章    对外投资的组织机构
       第六条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工
作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，
负责需经董事会决策的投资项目的会前审议，对总经理报送
的投资方案进行分析和研究，为决策提供建议，将符合投资
要求的项目提交董事会进行决策。
       第七条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对
拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、
投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分
析。

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     投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人
员，作为进行对外投资决策的参考。实施对外投资项目，必
须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算
方案和其他相关资料。
     第八条 公司股东大会或董事会或董事长决议通过对外
投资项目实施方案时，应当明确出资时间、金额、出资方式
及责任人员等内容。
     第九条 对外投资项目获得批准后，应与被投资方签订
投资合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经董事会批
准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长
期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金
或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和
管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价
值的应由董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资
产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应
经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协
议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成
后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
     投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证
券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自
行保管。
     投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控

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制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独
接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资
资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿
内，并由所有在场人员签名。
     第十条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的主要
决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决
策。公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资
效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、
投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人
员的责任。
     第十一条 公司对外投资项目实施后，由公司证券相关
部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资
管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董
事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是
否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是
否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是
否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公
司董事会提出有关处置意见。
     公司证券相关部门应当加强有关对外投资档案的管理，
保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的
安全与完整。
     第十二条 董事长负责统筹、协调和组织需经董事会、

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股东大会决策的投资项目的会前审议。董事长负责审批权限
范围内的公司对外投资。
       第十三条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负
责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资
手续。
     本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程
中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方
案必须经有权机构批准。公司财务部负责对外投资的预算管
理。
     公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获
取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体
系，严禁设置账外账。
     财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计
记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明
细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符
合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰
低比较，正确记录投资跌价准备。
     财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范
围包括：
     （一）监控被投资单位的经营和财务状况；
     （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维
护本公司的合法权益；

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     （三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析
报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被
投资单位的会计报表和审计报告。
     对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强
日常的管理。
     第十四条 公司监事会、审计部门行使对外投资活动的
监督检查权。
     公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审
计工作报告中向审计委员会进行报告。审计部门进行对外投
资活动监督检查的内容主要包括：
     （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查
是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；
     （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投
资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
     （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外
投资的现象；
     （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文
件的保管情况；
     （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、
合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否
准确、完整；
     （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和

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预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占
资金的现象；
     （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不
符的现象；
     （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是
否正确，过程是否真实、合法。
       第十五条 对于监督检查过程中发现的对外投资业务内
部控制中的薄弱环节，监事会或审计部门应当及时报告，有
关部门应当查明原因并采取措施加以纠正和完善。
       第十六条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成投
资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公
司将根据具体情况进行调查，并视情节轻重给予警告、罚款
或处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
     （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资
的；
     （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济
损失的；
     （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
     （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机
密以及其它违规违纪行为等。
       第十七条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程
序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸

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实际，给公司造成实际损失的，应负赔偿责任。
       第十八条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资
产后应及时将其登记于本公司名下，禁止登记于经办人员的
名下，以防止发生舞弊行为。
       第十九条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可
以处置对外投资：
     （一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期
限届满且股东大会决定不再延期的；
     （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期
债务，依法实施破产的；
     （三）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；
     （四）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前
景的；
     （五）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
     （六）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资
的；
     （七）公司认为必要的其他情形。
     在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行
分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其
他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行
审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限
相同。

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     处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有
关规定。
     第二十条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行
会计准则、会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的
要求。
     第二十一条 本制度未尽事宜，或者本制度的相关规定
如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法
定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及
时对本制度进行修订。本制度经董事会修订后，经公司股东
大会审议通过后生效。
     第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
     第二十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实
施，修改时亦同。




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                                              2022 年 9 月 13 日




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