证券代码：301328            证券简称：维峰电子        公告编号：2022-017




         维峰电子（广东）股份有限公司
   关于拟对外投资设立控股子公司的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、对外投资情况概述

    维峰电子（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日召
开第一届董事会第十九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关
于拟对外投资设立控股子公司的议案》，具体内容如下：


    公司根据未来发展战略及自身实际需求，在贴近服务长三角核心商圈的新能
源类（包括太阳能光伏、风能及储能类）战略客户的同时，积极开拓该地区新能
源汽车类客户，计划在合肥市投资设立一家控股子公司（以下简称“合肥子公司”），
拟注册资本为 1,000 万元人民币，公司拟认缴出资 510 万元，占其注册资本的
51%；自然人程立峰拟认缴出资 450 万元，占其注册资本的 45%；自然人施天威
拟认缴出资 40 万元，占其注册资本的 4%。本次投资完成后，合肥子公司将成为
公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内。


    公司为进一步把握新能源汽车持续增长的市场需求，积极拥抱新能源汽车智
能驾驶对高频高速连接器带来的市场机遇，持续丰富新能源汽车连接器的产品品
类，以期更好的把握进一步国产化替代趋势带来的市场机遇，公司计划在东莞市
投资设立控股子公司（以下简称“东莞子公司”），东莞子公司计划注册资本为
2,000 万元人民币，公司拟以现金认缴出资 1,200 万元，占其注册资本的 60%；
东莞市康硕电子有限公司拟以经评估的专利、非专利技术等资产认缴出资 700 万
元，占其注册资本的 35%；自然人于航拟以现金认缴出资 100 万元，占其注册资
本的 5%。本次投资完成后，东莞子公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并
报表范围内。


    根据《维峰电子（广东）股份有限公司章程》和《维峰电子（广东）股份有
限公司对外投资管理制度》等相关规定，本次拟对外投资事项尚在公司董事会审
批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次拟对外投资事项不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


二、拟设立的控股子公司的基本情况

（一）合肥子公司

公司名称       合肥维峰电子有限公司
公司类型       有限责任公司
注册资本       人民币 1,000 万元
注册地址       安徽省合肥市高新区（暂定注册地址）
法定代表人     李文化

               研发、产销：电子连接器、电子连接器线缆组合、五金冲压及金属压铸模

               具、五金冲压件及金属压铸件制品、塑胶模具、塑胶制品、汽车零部件及
经营范围
               配件、自动化设备；软件开发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准

               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
               公司认缴出资 510 万元，出资比例为 51%；自然人程立峰认缴出资 450 万
股权结构       元，占注册资本的 45%；自然人施天威拟认缴出资 40 万元，占注册资本的
               4%。
出资方式       均为货币资金形式出资，公司投资资金来源于公司自有资金。

    上述内容以合肥市市场监督管理局核准登记的结果为准。

1.合作方的基本情况

    （1）程立峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
340302197705******，程立峰与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员间不存在关联关系，程立峰不是失信被执行人。

    （2）施天威，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
320681197906******，施天威与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人

员间不存在关联关系，施天威不是失信被执行人。

（二）东莞子公司

公司名称      东莞市维康汽车电子有限公司
公司类型      有限责任公司
注册资本      人民币 2,000 万元
注册地址      广东省东莞市虎门镇大宁文明路 15 号（暂定注册地址）
法定代表人    李睿鑫

              研发、产销：电子连接器、汽车电子连接器组件、电子连接器线缆组合、端

              子、护套、五金冲压制品、注塑制品、汽车零部件及配件、电子产品设计、
经营范围
              自动化设备；软件开发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，

              经相关部门批准后方可开展经营活动）

              公司认缴出资 1,200 万元，出资比例为 60%；东莞市康硕电子有限公司拟

股权结构      以经评估的专利、非专利技术等资产认缴出资 700 万元占注册资本的 35%；

              自然人于航拟以现金认缴出资 100 万元，占注册资本的 5%。

出资方式      公司以货币资金形式出资，公司投资资金来源于公司自有资金

    上述内容以东莞市市场监督管理局核准登记的结果为准。

1.合作方的基本情况
（1）东莞市康硕电子有限公司
    统一信用代码：91441900MA522TTTXL
    类型：有限责任公司(自然人独资)
    主要经营场所：广东省东莞市寮步镇企份街 6 号 4 栋 303 室
    法定代表人：唐付君
    经营范围：研发、生产、销售：电子连接器、电子开关、电子元器件、电子
线材、电脑周边设备、五金制品、塑胶制品、精密模具；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)

    东莞市康硕电子有限公司与公司不存在关联关系。经查询“中国执行信息公
开网”，其不是失信被执行人。
（2）于航，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：321023199511******，
于航与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，其
不是失信被执行人。

2.无形资产出资情况说明

    根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《东莞市康硕电子有
限公司拟以无形资产出资涉及的其申报的 34 项无形资产价值资产评估报告》（深
亿通评报字（2022）第 1119 号），经评估，截止评估基准日 2022 年 9 月 30 日，
东莞市康硕电子有限公司用作本次出资的无形资产的评估值为人民币 712 万元。
根据证监会发布的《从事证券服务业务资产评估机构名录》（截至 2022 年 3 月 31
日），深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司具备从事证券服务业务资产评
估资格。

    东莞市康硕电子有限公司作为出资对象的无形资产不涉及重大争议、诉讼或
仲裁事项、查封或冻结等司法措施，不存在抵押、质押或其他第三人权利。



三、拟对外投资合作协议的主要内容
（一）合肥子公司
协议主体
甲方：维峰电子（广东）股份有限公司
乙方：程立峰
丙方：施天威

第一条 公司概况
1.1 申请设立的有限责任公司名称拟定为“合肥维峰电子有限公司”，并有若
干备选企业名称。（以下简称标的公司）

1.2 公司住所拟设在安徽省合肥市高新开发区（暂定注册地址）。拟设立公司

的组织形式为：有限责任公司。
1.3 公司的经营期限为10年，即自2022年10月1日起，至2032年9月30日止。
以上关于公司名称、注册地址、经营期限均以公司登记机关核准的为准。
1.4 责任承担：各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司具有独立法

人资格，以其全部资产对公司债务承担责任。


第三条 注册资本及股权结构
3.1 拟设立公司的注册资本为人民币1000万元整，分别由各方认缴，其中：
      甲方维峰电子：认缴出资额为510万元，以现金方式出资，占注册资本的
51％；
      乙方程立锋：认缴出资额为450万元，以现金方式出资，占注册资本的
45％；
      丙方施天威：认缴出资额为40万元，以现金方式出资，占注册资本的4％。

第四条 出资时间
4.1 股东应当按期足额缴纳公司章程或本协议中约定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户。
4.2 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已
按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
4.3 甲方投入拟设立公司的现金出资510万元应于2022年11月30日前足额存入
公司账户。
4.4 乙方投入拟设立公司的现金出资450万元应于2022年11月30日前足额存入
公司账户。
4.5 丙方投入拟设立公司的认缴的现金出资40万元应于2022年11月30日前足额
存入公司账户。

第八条 公司的组织结构
8.1 公司设股东会，设执行董事一名，不设监事会，设监事两名，聘任总经理
一名。
8.2 公司不设监事会，设监事2名，其中甲方委派1名，乙方委派1名，任期三
年，连选可连任。
8.3   公司设总经理一名。总经理负责全权统筹协调处理公司事务。甲方启动收
购乙方股份权益前，选聘乙方担任公司总经理，但总经理不能同时任监事，收
购完成后，如有需要则由甲方为公司安排选聘总经理。
8.4    公司其他部门负责人负责协助总经理处理公司日常事务，由公司全体股东
共同协商选定，但财务部的负责人需由甲方指定。
8.5    股东会、执行董事、监事、总经理的职责权限由各方于公司章程中进行约
定。

第十七条 违约责任
17.1    本协议任何一方未按协议约定的期限，按期足额缴纳出资或转移财产所
有权的，每逾期一日，违约方应向守约方支付欠缴出资额的万分之五作为违约
金，如逾期三个月仍未足额缴纳，守约方有权解除合同。
17.2    任何一方违反本协议所作声明、承诺或保证的，其他方有权解除合同，
并就其遭受的损失要求违约方进行赔偿，包括并不限于律师费、诉讼费、保全
费、公证费、调查取证费、差旅费等。

第二十七条 合同的效力
27.1    本合同自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。
27.2    本协议一式叁份，各方各持壹份，各份具有同等法律效力。



（二）东莞子公司

协议主体

甲方：维峰电子（广东）股份有限公司

乙方：东莞市康硕电子有限公司

丙方：于航

第一条 公司概况
1.1 申请设立的有限责任公司名称拟定为“东莞市维康汽车电子有限公司”，
并有若干备选企业名称若干。（以下简称标的公司）

1.2 公司住所拟设在广东省东莞市虎门镇大宁社区文明路十五号。拟设立公司

的组织形式为：有限责任公司。
1.3 公司的经营期限为10年，即自2022年12月1日起，至2032年11月30日止。
以上关于公司名称、注册地址、经营期限均以公司登记机关核准的为准。

1.4 责任承担：各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司具有独立法

人资格，以其全部资产对公司债务承担责任。

第三条 注册资本及股权结构
3.1 拟设立公司的注册资本为人民币2000万元整，分别由各方认缴，其中：
甲方:维峰电子认缴出资额为1200万元，以现金方式出资，占注册资本的60％。
乙方：康硕电子认缴出资额为700万元，以康硕电子的现有专利、非专利技术为
标的，经专业资产评估公司评估作价700万元入股，占注册资本的35％。
丙方:于航认缴出资额为100万元，占注册资本的5％。

第四条 出资时间
4.1 股东应当按期足额缴纳公司章程或本协议中约定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户；股
东以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。
4.2 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已
按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
4.3 甲方投入拟设立公司的现金出资1200万元应于2022年12月30日前足额存入
公司账户。
4.4 乙方投入拟设立公司的评估资产出资700万元应于2022年12月30日前完成
实物交付/权利转让。
4.5 丙方投入拟设立公司的现金出资100万元分期缴纳，首期认缴的现金出资
50万元应于2022年12月30日前足额存入公司账户；剩余50万元出资最迟应于
2025年12月30日前足额存入公司账户。

第九条 公司的组织结构
9.1 公司设股东会，设执行董事一名，不设监事会，设监事两名，聘任总经理
一名。
9.2 公司不设监事会，设监事2名，其中甲方委派1名，乙方委派1名，任期三
年，连选可连任。
9.3   公司设总经理一名。总经理负责全权统筹协调处理公司事务，甲方启动收
购少数股东权益前，总经理由乙方人员担任，收购完成后总经理由甲方选择聘
任。
9.4    公司其他部门负责人负责协助总经理处理公司日常事务，由公司全体股东
共同协商选定，但财务部的负责人需由甲方指定。
9.5    股东会、执行董事、监事、总经理的职责权限由各方于公司章程中进行约
定。
第十七条 特别保证条款
17.1 合作期间，乙方或丙方不得单独与其他任何第三方共同投资设立与公司
相同或存在业务竞争的企业或其他法律实体，自营或为他人经营活动开展与公
司业务相竞争的其他业务，不得将本合同项下的相关专利技术和非专利技术以
授权、转让、许可等方式授予其他任何个人或企业或单位使用。
第十八条 违约责任
18.1 本协议任何一方未按协议约定的期限，按期足额缴纳出资或转移财产所
有权的，每逾期一日，违约方应向守约方支付欠缴出资额的万分之五作为违约
金，如逾期三个月仍未足额缴纳，守约方有权解除合同。
18.2 任何一方违反本协议所作声明、承诺或保证的，其他方有权解除合同，
并就其遭受的损失要求违约方进行赔偿。
第二十八条 合同的效力
28.1 本合同双方授权代表人签字或签字并加盖公章之日起生效。
28.2 本协议一式叁份，各方各持壹份，各份具有同等法律效力。

       四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

      公司本次计划分别在合肥市、东莞市投资设立控股子公司主要基于公司战略
规划与业务发展的因素，同时考虑了当地营商环境与政府政策支持等情况，以期
进一步扩大公司生产规模，提高公司研发投入，夯实产品研发与应用能力，提升
公司营业收入与综合实力。本次设立控股子公司符合公司的战略发展和业务经营
需要，有利于增加公司的市场占有率，符合公司及全体股东利益。本次投资资金
源于公司自有资金，对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    公司控股子公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观经济、行业环境、
市场变化及经营管理等因素影响，后续经营情况存在一定的不确定性，公司可能
存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    五、备查文件

   1.第一届董事会第十九次会议决议；

    2. 第一届监事会第十次会议决议；

    3.《关于合肥维峰电子有限公司之合作协议》；

    4.《关于东莞市维康汽车电子有限公司之合作协议》；

    5.《东莞市康硕电子有限公司拟以无形资产出资涉及的其申报的 34 项无形
资产价值资产评估报告》。




    特此公告。




                                      维峰电子（广东）股份有限公司董事会

                                                         2022年10月24日