维峰电子（广东）股份有限公司         防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度



                    维峰电子（广东）股份有限公司
   防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
                               （2023 年 4 月）



                                第一章 总    则
     第一条 为了规范维峰电子（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）的
资金管理，防止控股股东、实际控制人及其他关联方（以下统称“占用方”）占
用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第
8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等
有关法律、法规、规范性文件以及《维峰电子（广东）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《维峰电子（广东）股份有限公司关联交易决策制度》
（以下简称“《关联交易决策制度》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特
制定本制度。
     第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的
资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司控股股东、
实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，
参照本制度执行。
      本制度所称关联方与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所定义的关
联方含义相同。
     第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”），包括：
经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
     经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采
购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
     非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付
工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他
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关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实
际控制人及其他关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担
保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用的资金。


       第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
     第四条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来
时，应当严格防止公司资金被占用。
     公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式
将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
     第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
     （一）为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支
出；
     （二）代其偿还债务；
     （三）有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
     （四）通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
     （五）委托其进行投资活动；
     （六）为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或在没有商品和劳务对
价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
     （七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
     第六条 公司应当加强规范关联交易和关联担保行为，严格控制风险:
     （一）公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格
按照《上市规则》《规范运作》《公司章程》《关联交易决策制度》等有关规
定进行决策和实施；
     （二）公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，无论数额大
小，必须经股东大会审议通过，且控股股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
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     （三）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。


      第三章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金的责任和措施
     第七条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
的管理。公司董事、监事和高级管理人员以及子公司总经理对维护公司资金和
财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等有关规定，
切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
     第八条 总经理和财务总监负责具体监管，公司财务部门是落实防范资金占
用措施的职能部门。公司财务部应定期对公司及子公司进行检查，向总经理和
财务总监上报与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的审查情
况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。
     第九条 公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、
实际控制人及其关联方开展的关联交易事项。
     公司与控股股东、实际控制人及其关联方进行关联交易，资金审批和支付
流程，必须严格执行经审批的关联交易协议和资金管理有关规定。
     第十条 公司发生控股股东及其他关联方以包括但不限于占用公司资金的方
式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取
有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其制
定详细的还款计划并按期履行，控股股东及其他关联方拒不偿还或纠正的，公
司董事会应及时向当地证监局和证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他
关联方提起诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法
权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股
东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结
等强制措施。
     第十一条 控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、要求公司违法
违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不得转让所持
有、控制的公司股份。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联
方占用公司资金、有公司违法违规提供担保的事实之日起5个交易日内办理有关
当事人所持公司股份的锁定手续。
     第十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他被关联方占用的资金，原则
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上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资
产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产
清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
     （一）抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产。
     （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
     审计报告和评估报告应当向社会公告。
     （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
     （四）关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避
投票。


                               第四章 责任追究及处罚
     第十三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定，利用
关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第十四条 公司董事、高级管理人员有协助、纵容控股股东、实际控制人及
其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给
予处分并对负有严重责任人员启动罢免程序。
     第十五条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东实际控
制人、及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员
责任，严肃处理。


                                    第五章 附则
     第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
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的规定执行。
     第十七条 本制度由董事会负责解释。
     第十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。




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                                                               董事会
                                                           二零二三年四月