国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5090
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二○二○年十二月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
目 录 ................................................................................................................... 1
释 义 ................................................................................................................... 3
第一节 引言 ......................................................................................................... 7
一、 律师事务所及经办律师简介 .................................................................. 7
二、 本所律师制作法律意见书的过程 .......................................................... 8
三、 律师应当声明的事项 .............................................................................. 9
第二节 正文 ....................................................................................................... 11
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................ 11
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................ 11
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................... 11
四、 发行人的设立 ........................................................................................ 14
五、 发行人的独立性 .................................................................................... 15
六、 发起人和股东（实际控制人） ............................................................ 15
七、 发行人的股本及演变 ............................................................................ 16
八、 发行人的业务 ........................................................................................ 22
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................ 24
十、 发行人的主要财产 ................................................................................ 36
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................... 45
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................... 49
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ........................................................ 49
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 50
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................ 50
十六、 发行人的税务 .................................................................................... 51
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ 54
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................... 55
十九、 发行人的业务发展目标 .................................................................... 57
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................... 57
二十一、 关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 ........ 62
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................ 62
二十三、 关于《审核关注要点》 ................................................................ 62
二十四、结论.................................................................................................. 77
第三节 签署页 ................................................................................................. 78
3-3-1-2
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行上市 熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
基准日 2020 年 6 月 30 日
报告期 2017 年 1 月 1 日至基准日的期间
发行人、公司、熵基科
熵基科技股份有限公司，曾用名中控智慧科技股份有限公司
技
中控有限 东莞市中控电子技术有限公司
中控时代 深圳中控时代投资有限公司
精英和义 深圳精英和义投资企业（有限合伙）
精英士君 深圳精英士君投资企业（有限合伙）
礼信投资 东莞礼信投资合伙企业（有限合伙）
精英礼信 深圳精英礼信咨询企业（有限合伙）
精英谦礼 深圳精英谦礼投资咨询企业（有限合伙）
富海隽永 深圳富海隽永一号创业投资企业（有限合伙）
义乌华芯 义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）
青岛华芯 青岛华芯中享股权投资中心（有限合伙）
深圳熵基识别 深圳市熵基科技生物识别技术有限公司
厦门熵基识别 厦门熵基生物识别信息技术有限公司
熵基广东 熵基科技（广东）有限公司
中控大掌柜 厦门中控大掌柜科技有限公司
泰购电子 东莞市泰购电子商务有限公司
厦门熵基 厦门熵基科技有限公司
熵基云谷 厦门熵基云谷设计开发有限公司
熵基华运 熵基华运（厦门）集成电路有限公司
大连熵基 大连熵基科技有限公司
熵基瀚联 杭州熵基瀚联电子商务有限公司
西安熵基 西安熵基科技有限公司
湖北熵基 熵基科技（湖北）有限公司
中科泰控 深圳中科泰控科技有限公司
中施科技 深圳市中施科技有限公司
中控瑞迪优 广东中控瑞迪优电子技术有限公司
中安智控 深圳市中安智控科技有限公司
深圳中江智慧 深圳中江智慧科技有限公司
武汉感知 武汉熵基智慧感知科技有限公司
西安华信智慧 西安华信智慧数字科技有限公司
厦门中江智慧 中江智慧（厦门）科技有限公司
海南中江智慧 中江智慧（海南）科技有限公司
贵州中江智慧 贵州中江智慧科技有限公司
香港熵基 熵基科技（香港）有限公司
研发中心 熵基科技股份有限公司深圳生物识别技术研发中心
上海分公司 熵基科技股份有限公司上海分公司
北京分公司 熵基科技股份有限公司北京分公司
塘厦分公司 熵基科技股份有限公司东莞塘厦分公司
塘厦第二分公司 熵基科技股份有限公司东莞塘厦第二分公司
江苏分公司 熵基科技股份有限公司江苏分公司
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
山东分公司 熵基科技股份有限公司山东分公司
云南分公司 熵基科技股份有限公司云南分公司
河南分公司 熵基科技股份有限公司河南分公司
江西分公司 熵基科技股份有限公司江西分公司
辽宁分公司 熵基科技股份有限公司辽宁分公司
海南分公司 熵基科技股份有限公司海南分公司
吉林分公司 熵基科技股份有限公司吉林分公司
重庆分公司 熵基科技股份有限公司重庆分公司
安徽分公司 熵基科技股份有限公司安徽分公司
山西分公司 熵基科技股份有限公司山西分公司
黑龙江分公司 熵基科技股份有限公司黑龙江分公司
西藏分公司 熵基科技股份有限公司西藏分公司
甘肃分公司 熵基科技股份有限公司甘肃分公司
广西分公司 熵基科技股份有限公司广西分公司
贵州分公司 熵基科技股份有限公司贵州分公司
湖南分公司 熵基科技股份有限公司湖南分公司
内蒙古分公司 熵基科技股份有限公司内蒙古分公司
新疆分公司 熵基科技股份有限公司新疆分公司
河北分公司 熵基科技股份有限公司河北分公司
大连分公司 熵基科技股份有限公司大连分公司
广东分公司 熵基科技股份有限公司广东分公司
四川分公司 熵基科技股份有限公司四川分公司
宁夏分公司 熵基科技股份有限公司宁夏分公司
本所 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署
本所律师
页“经办律师”一栏中签名的律师
瑞银证券 瑞银证券有限责任公司
天职会计师 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
东莞市市监局 东莞市市场监督管理局、东莞市工商行政管理局
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行
《编报规则 12 号》
证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
本所为本次发行上市项目，与本法律意见书一同出具的《国浩
律师工作报告 律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之律师工作报告》
《发起人协议》 发行人全体发起人于 2016 年 6 月 8 日签订的《发起人协议》
公司章程 《熵基科技股份有限公司章程》
经发行人 2020 年第六次临时股东大会通过的《熵基科技股份有
《公司章程（草案）》
限公司章程（草案）》
发行人签署的《熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》
创业板上市招股说明书（申报稿）》
天职会计师为本次发行上市出具的天职业字［2020］36318-1
《内控鉴证报告》
号《熵基科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
天职会计师为本次发行上市出具的天职业字［2020］第 36318
《申报审计报告》
号《熵基科技股份有限公司审计报告》
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
天职会计师为本次发行上市出具的天职业字［2020］36318-2
《纳税审核报告》
号《熵基科技股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》
《非经常性损益审核 天职会计师为本次发行上市出具的天职业字［2020］36318-4
报告》 号《熵基科技股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
元 人民币元
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
GLG/SZ/A5062/FY/2020-487
致：熵基科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与熵基科技股份有限公司
（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行
股票并在创业板上市的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》以及中国证监会《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和法律意见书》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为熵基科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市出具本法律意见书。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于 1994 年
2 月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市
万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中
国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（深圳）
事务所。2011 年 3 月，经北京市司法局批准，国浩律师集团事务所更名为国浩
律师事务所，国浩律师集团（深圳）事务所也相应更名为国浩律师（深圳）事务
所。
国浩律师（深圳）事务所现有执业律师 101 名，办公地址为广东省深圳市深
南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层。本所律师
先后为百余家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。
（二）经办律师简介
为发行人本次发行提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要简
历如下：
幸黄华律师，国浩律师（深圳）事务所执业律师、合伙人，南京大学法律硕
士。2006 年取得律师资格证书。擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，曾
为多家企业境内外上市、融资提供法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、
2405 层
邮 编：518034
电子信箱：xinghuanghua@grandall.com.cn
程静律师，国浩律师（深圳）事务所执业律师、合伙人，武汉大学法学硕士。
2008 年取得律师资格证书。擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，曾为多
家企业境内外上市、融资提供法律服务。
联系电话：0755-83515666
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
传 真：0755-83515090
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、
2405 层
邮政编码：518034
电子邮箱：chengjing@grandall.com.cn
叶晔律师，国浩律师（深圳）事务所执业律师，香港城市大学法学硕士。2013
年取得律师资格证书。擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，曾为多家企业
境内外上市、融资提供法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、
2405 层
邮 编：518034
电子信箱：yeye@grandall.com.cn
二、本所律师制作法律意见书的过程
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所指派 3 位主办律师和 2 位协
办人员组成项目工作组，具体承办该项业务。
在提供法律服务过程中，本所律师曾多次长期驻场工作，向发行人提出了多
份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具法律意见书和律师工作
报告所必需的资料和文件；对发起人投入发行人的资产进行了实地考察、查验；
协助起草和修改了本次发行上市所需的各类法律文件；审查了发行人股东大会、
董事会和监事会的有关会议文件以及其他法律文件；根据具体情况，对发行人所
有或使用的主要资产进行查验；参加中介机构协调会，讨论和解决公司规范运作、
申报材料制作工作中的重大问题；走访有关政府部门，就工作中的某些专门问题
进行咨询；访谈发行人部分员工、高级管理人员、经销商、供应商和相关当事人；
参与了《招股说明书》等重要文件的讨论、修改。
在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题：本次发
行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条
件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东（实际控制人）、发行人的
股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定
与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政
处罚、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性、发行人招股说明
书法律风险的评价等。本所律师于 2017 年 11 月开始与发行人接触，后接受发行
人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律
师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。本所律
师本次提供证券法律服务的工作时间约为 3,000 个工作小时。本所律师现已完成
了对与法律意见书和律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，依据本法
律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文
件的规定，出具本法律意见书。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会/证券交易所的有关规定发表法律意见，
并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和
律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会、证券交易所审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书以及律师工
作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任
何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人 2020 年第三次临时股东大会及 2020 年第六
次临时股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。
（二）经本所律师核查，发行人股东大会已作出批准本次发行上市的决议，
该等决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规
定，合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市
事宜的授权范围、授权程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批
准，但尚需经深交所履行发行审核程序并报中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，持续经营时间
已逾三年。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规以及发行人公司章程需要终止的情形。
（三）经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《管理办法》规
定的关于发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市符合法律、法规和规范性文件规定
的实质条件。
（一）发行人符合《公司法》规定的发行股票的条件
1、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会及 2020 年第六次临时股东大会
决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，
符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会及 2020 年第六次临时股东大会
决议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新
股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件。
1、经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
2、根据《申报审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-6 月均盈利，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《申报审计报告》，天职会计师已针对发行人最近三年财务会计报
告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
4、根据有关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的书
面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
5、经本所律师核查，发行人已聘请瑞银证券担任其保荐人并委托瑞银证券
承销本次发行的股票，双方签订了保荐协议以及股份发行委任协议，符合《证券
法》第十条和第二十六条关于公开发行股票的规定；
6、如下述“（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件”所述，发行人
本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第
一款的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件。
1、发行人系根据《公司法》的规定由中控有限按原账面净资产值折股整体
变更的股份有限公司，系依法设立且合法存续的股份有限公司，自中控有限成立
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
之日起计算，持续经营时间已逾三年；发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理
办法》第十二条的规定：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《管理办法》第十三条的规定：
（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
1、如上所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《公司章程》及 2020 年第三次临时股东大会及
2020 年第六次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行后股本
总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人现行有效的《公司章程》及 2020 年第三次临时股东大会及
2020 年第六次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行前股份
总数为 11,136.9038 万股，本次拟向社会公开发行的股份数不超过 37,123,013 股，
公开发行股份的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。
4、根据《申报审计报告》，发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第
一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件，但尚需
经深交所履行发行审核程序并报经中国证监会履行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变更设立的
股份有限公司。发行人设立时已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了必要
的程序，发起人均具有出资设立股份有限公司的主体资格，发行人设立的条件、
方式符合《公司法》等当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已办
理相关登记手续。
（二）发起人签订的《发起人协议》
经本所律师核查，《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资等程序
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项，符合当时有效的法律、
行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人资产完整，人员独立、财务独立、机构独立、业务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人和股东
1、发起人
经本所律师核查，发行人共有 3 名发起人，其中自然人发起人 2 名，均系具
有完全民事行为能力的中国公民，法人发起人 1 名，为依法设立并合法存续的有
限责任公司，具体情况如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例 住所
1 中控时代 4,500 75.00% 广东省深圳市
2 车全宏 750 12.50% 北京市东城区
3 车军 750 12.50% 甘肃省兰州市城关区
合计 6,000 100.00% --
2、股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 10 名股东，其
中，自然人股东 1 名，为具有完全民事行为能力的中国公民，其余 9 名股东为有
限责任公司/有限合伙企业，均依法设立并合法存续，具体情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例 住所
1 中控时代 4,500.0000 40.4063% 广东省深圳市
2 车全宏 2,617.1000 23.4993% 北京市东城区
3 精英士君 1,085.2000 9.7442% 广东省深圳市
4 精英和义 1,070.8500 9.6153% 广东省深圳市
5 礼信投资 760.0000 6.8242% 广东省东莞市
6 精英礼信 365.2600 3.2797% 广东省深圳市
7 青岛华芯 261.2540 2.3458% 山东省青岛市
8 富海隽永 200.9646 1.8045% 广东省深圳市
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
9 义乌华芯 140.6752 1.2631% 浙江省义乌市
10 精英谦礼 135.6000 1.2176% 广东省深圳市
合计 11,136.9038 100.00% --
3、发行人股东间的关联关系
经本所律师核查，发行人股东之间存在如下关联关系：
序号 股东姓名或名称 持股比例（%） 关联关系
1 车全宏 23.4993 （1）车全宏为中控时代的控股股东，与中
2 中控时代 40.4063 控时代股东车全钟为兄弟关系；
（2）车全宏持有礼信投资 1.1842%的财产
3 礼信投资 6.8242 份额，与持有礼信投资 98.6842%的财产份
额的有限合伙人车军为父子关系。
4 义乌华芯 1.2631
受同一基金管理人管理
5 青岛华芯 2.3458
4、私募基金核查
经本所律师核查，发行人股东中共有 3 家为私募投资基金，均已在中国证券
投资基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
基金管理人 基金备
序号 股东名称 基金管理人名称
登记编号 案编号
1. 富海隽永 深圳市东方富海创业投资管理有限公司 P1020765 SLG154
2. 义乌华芯 华芯原创（青岛）投资管理有限公司 P1060141 SLB163
3. 青岛华芯 华芯原创（青岛）投资管理有限公司 P1060141 SLH113
综上，本所律师认为，发行人的各发起人/股东均具有法律、法规和规范性
文件规定担任发起人/股东并进行出资的资格，发起人/股东的人数、住所、出资
比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人投入发行人的资产
经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投
入发行人不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再
以其资产折价入股的情形；亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（三）发起人投入发行人资产或权利的权属证书转移
经本所律师核查，发起人系以净资产出资，不存在所投入资产或权利的权属
证书由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。
（四）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，车全宏为发行人的实际控制
人；发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（一）发行人的前身中控有限的股权设置及演变
1、2007 年 12 月 14 日，中控有限设立
中控有限成立于 2007 年 12 月 14 日，设立时的注册资本为 500 万元。
2007 年 11 月 1 日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具了华联验字［2007］
B261 号《验资报告》，验证截至 2007 年 11 月 1 日止，已收到全体股东缴纳的
注册资本 500 万元，均为货币资金。
2007 年 12 月 14 日，中控有限办理完毕公司设立登记手续，并领取了营业
执照，中控有限设立时的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 车全宏 250 250 50%
2 车军 250 250 50%
合计 500 500 100%
2、2008 年 10 月 13 日，增资至 1,000 万元
2008 年 9 月 24 日，中控有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
500 万元增加至 1,000 万元，新增 500 万元注册资本全部由车全宏认缴。
2008 年 9 月 28 日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具了华联会验字
（2008）6156 号《验资报告》，验证截至 2008 年 9 月 26 日止，已收到车全宏
缴纳的新增注册资本 500 万元，为货币资金。
2008 年 10 月 13 日，中控有限办理完毕本次增资的工商登记手续。本次增
资完成后，中控有限的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 车全宏 750 750 75%
2 车军 250 250 25%
合计 1,000 1,000 100%
3、2010 年 5 月 30 日，增资至 1,500 万元
2010 年 5 月 16 日，中控有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
1,000 万元增加至 1,500 万元，新增 500 万元注册资本全部由车军认缴。
2010 年 4 月 8 日，东莞市天瑞会计师事务所出具了天瑞验字［2010］第 B8055
号《验资报告》，验证截至 2010 年 4 月 2 日，公司收到车军缴纳的新增注册资
本 500 万元，为货币资金。
2010 年 5 月 30 日，中控有限办理完毕本次增资的工商登记手续。本次增资
完成后，中控有限的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
1 车全宏 750 750 50%
2 车军 750 750 50%
合计 1,500 1500 100%
4、2013 年 7 月 5 日，增资至 3,000 万元
2013 年 5 月 20 日，中控有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
1,500 万元增加至 3,000 万元，新增 1,500 万元注册资本由深圳熵基识别认缴。
2013 年 5 月 23 日，东莞市德信康会计师事务所有限公司出具了《2013 年验
资报告》（德信康验字［2013］第 0133 号），验证截至 2013 年 5 月 2 日止，已
收到深圳熵基识别缴纳的新增注册资本 1,500 万元，为货币出资。
2013 年 7 月 5 日，中控有限办理完毕本次增资的工商登记手续。本次增资
完成后，中控有限的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 深圳熵基识别 1,500 1,500 50%
2 车全宏 750 750 25%
3 车军 750 750 25%
合计 3,000 3,000 100%
5、2015 年 7 月 21 日，增资至 6,000 万元及股东变更
2015 年 4 月 29 日，深圳熵基识别召开股东会并作出决议，同意深圳熵基识
别派生分立为深圳熵基识别和中控时代。派生分立后，中控时代持有分立前深圳
熵基识别的长期股权投资（中控有限 50%的股权）、部分货币资金。
2015 年 7 月 15 日，中控有限召开股东会并作出决议，同意深圳熵基识别持
有的中控有限 50%的股权变更至中控时代名下；同意公司注册资本由 3,000 万元
增加为 6,000 万元，新增 3,000 万元注册资本全部由中控时代认缴。
2015 年 8 月 7 日，东莞市富和会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（富和验字［2015］A0050 号），验证截至 2015 年 8 月 7 日，公司已收到股东
中控时代缴纳的新增注册资本 3,000 万元，为货币出资。
2015 年 7 月 21 日，中控有限办理完毕本次增资及股东变更的工商登记手续。
本次增资及股东变更完成后，中控有限的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 中控时代 4,500 4,500 75.00%
2 车全宏 750 750 12.50%
3 车军 750 750 12.50%
合计 6,000 6,000 100.00%
综上，本所律师认为，中控有限历次股权变动已经履行了必要的法律程序并
办理了相应的变更登记手续，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。
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（二）中控有限整体变更为股份有限公司及此后的股本演变
1、2016 年 7 月 14 日，整体变更为股份有限公司
2016 年 6 月 3 日，中控有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司（详见本法律意见书“四、发行人的设立”）。中控有限整体变更为股份
有限公司时的股本结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 中控时代 4,500 75.00%
2 车全宏 750 12.50%
3 车军 750 12.50%
合计 6,000 100.00%
2、2016 年 11 月 23 日，增资至 1 亿元
2016 年 11 月 18 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意公司注册资本增加至 1 亿元，总股本增加至 1 亿股，新增发行的 4,000 万股
股份分别由精英和义认购 1,200 万股、精英士君认购 1,150 万股、车全宏认购 1,650
万股，认购价格均为 1 元/股。
2016 年 12 月 16 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（天职业字［2016］17098 号），验证截至 2016 年 11 月 28 日止，公
司已分别收到车全宏、精英士君、精英和义缴纳的出资款 1,650 万元、1,150 万
元、1,200 万元，合计 4,000 万元，均为货币资金。
2016 年 11 月 23 日，公司办理完毕本次增资的工商登记手续。本次增资完
成后，公司的股本结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 中控时代 4,500 45.00%
2 车全宏 2,400 24.00%
3 精英和义 1,200 12.00%
4 精英士君 1,150 11.50%
5 车军 750 7.50%
合计 10,000 100.00%
3、2017 年 8 月 4 日，第一次股份转让及股东变更
根据车军与德旺、车全宏签订的《合伙企业投资协议》，约定车军以其所持
发行人 750 万股股份对礼信投资出资，并相应办理将前述发行人股份变更至礼信
投资名下的工商变更登记手续。2017 年 7 月 15 日，车军与礼信投资签署了《股
份转让协议》，约定车军将其持有的发行人 750 万股股份转让给礼信投资。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2017 年 7 月 15 日，精英和义与礼信投资签署了《股份转让协议》，约定精
英和义将其持有的发行人 10 万股股份转让给礼信投资，转让价格为 10 万元。
2017 年 8 月 2 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会并作出决议，审
议通过了《中控智慧科技股份有限公司章程修正案（三）》，就上述股份转让及
股东变更事宜对公司章程相应内容作出了修改。
2017 年 8 月 4 日，公司办理完毕本次股份转让及股东变更的工商登记手续。
本次股份转让及股东变更完成后，公司的股本结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 中控时代 4,500 45.00%
2 车全宏 2,400 24.00%
3 精英和义 1,190 11.90%
4 精英士君 1,150 11.50%
5 礼信投资 760 7.60%
合计 10,000 100.00%
4、2017 年 10 月 27 日，增资至 10,452.5 万元
2017 年 9 月 27 日，发行人召开了 2017 年第三次临时股东大会并作出决议，
同意公司注册资本增加至 10,452.5 万元，总股本增加至 10,452.5 万股，新增发行
的 452.5 万股股份分别由精英礼信认购 340.7 万股、精英谦礼认购 111.8 万股，
认购价格为 4.5 元/股，并同意相应修改公司章程的相关内容。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业
字［2020］35331 号），验证截至 2019 年 9 月 17 日止，发行人已分别收到精英
礼信、精英谦礼缴付的投资款 1,533.15 万元、503.1 万元，合计 2,036.25 万元，
其中，452.50 万元计入股本，1,583.75 万元计入资本公积金。
2017 年 10 月 27 日，公司办理完毕本次增资的工商登记手续。本次增资完
成后，公司的股本结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 中控时代 4,500.0 43.05%
2 车全宏 2,400.0 22.97%
3 精英和义 1,190.0 11.38%
4 精英士君 1,150.0 11.00%
5 礼信投资 760.0 7.27%
6 精英礼信 340.7 3.26%
7 精英谦礼 111.8 1.07%
合计 10,452.5 100.00%
5、2017 年 12 月 28 日，第二次股权转让
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2017 年 11 月 1 日，车全宏与精英和义签署了《股份转让协议》，约定精英
和义将其持有的发行人 132.90 万股股份转让给车全宏，转让价格为 132.90 万元；
车全宏与精英士君签署了《股份转让协议》，约定精英士君将其持有的发行人
84.20 万股股份转让给车全宏，转让价格为 84.20 万元。
2017 年 12 月 22 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会并作出决议，
审议通过了《中控智慧科技股份有限公司章程修正案（五）》，就上述股份转让
事宜对公司章程相应内容作出了修改。
2017 年 12 月 28 日，公司办理完毕本次股权转让事宜的工商登记手续。本
次股权转让完成后，公司的股本结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 中控时代 4,500 43.05%
2 车全宏 2,617.10 25.04%
3 精英士君 1,065.8 10.20%
4 精英和义 1,057.1 10.11%
5 礼信投资 760 7.27%
6 精英礼信 340.7 3.26%
7 精英谦礼 111.8 1.07%
合计 10,452.5 100.00%
6、2020 年 6 月 12 日，变更公司名称
2020 年 6 月 3 日，发行人召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司名称变更的议案》，同意公司名称由“中控智慧科技股份有限公司”
变更为“熵基科技股份有限公司”。2020 年 6 月 12 日，发行人办理完毕本次变
更公司名称事宜的工商登记手续。
7、2020 年 6 月 29 日，增资至 11,136.9038 万元
2020 年 6 月 18 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会并作出决议，同意
公司总股本增加至 11,136.9038 万股，新增发行的 684.4038 万股股份分别由富海
隽永认购 200.9646 万股、义乌华芯认购 140.6752 万股、青岛华芯认购 261.2540
万股、精英和义认购 13.75 万股、精英士君认购 19.4 万股、精英谦礼认购 23.8
万股、精英礼信认购 24.56 万股，认购价格为 24.88 元/股。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业
字［2020］36258 号），截至 2020 年 6 月 30 日，公司已分别收到精英礼信缴付
的资金 611.0528 万元、精英谦礼缴付的资金 592.1440 万元、精英和义缴付的资
金 342.1 万元、精英士君缴付的资金 482.672 万元、义乌华芯缴付的资金 3,500
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万元、富海隽永缴付的资金 5,000 万元、青岛华芯缴付的资金 6,500 万元，其中，
684.4038 万元计入股本，16,343.5650 万元计入资本公积金。
2020 年 6 月 29 日，发行人办理完毕本次增资的工商登记手续。本次增资完
成后，公司的股本结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 中控时代 4,500.0000 40.4063%
2 车全宏 2,617.1000 23.4993%
3 精英士君 1085.2000 9.7442%
4 精英和义 1070.8500 9.6153%
5 礼信投资 760.0000 6.8242%
6 精英礼信 365.2600 3.2797%
7 富海隽永 200.9646 1.8045%
8 义乌华芯 140.6752 1.2631%
9 青岛华芯 261.2540 2.3458%
10 精英谦礼 135.6000 1.2176%
合计 11,136.9038 100.00%
（三）发起人所持股份的情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东均以自
有资金出资，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持股及其他利益输送安排
的情形，亦不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人已经取得了从事实际经营业务所必需的许可、批准
和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营
范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
1、境外子公司的境内审批/备案情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 38 家境外子
公司，该等境外子公司的基本情况情况详见本法律意见书“九、关联交易及同业
竞争”。
经本所律师核查，除下述披露的情形外，发行人在境外设立、收购子公司及
对子公司增资的投资行为均已获得境内有权机关的批准。发行人及子公司深圳熵
基识别存在未为部分投资境外子公司的事项办理发改委备案的情况，具体如下：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 公司名称 事项 时间
设立 2015.06
1 香港熵基 增资 2016.03
增资 2016.11
2 ZK INVESTMENTS INC. 设立 2009.03
3 ZKTECO EUROPE SL 设立 2010.02
4 ZK INVESTIMENTOS DO BRASIL LTDA. 设立 2011.02
5 ZKTECO (M) SDN. BHD. 设立 2014.09
设立 2015.09
6 ZKTECO BIOMETRICS INDIA PRIVATE LIMITED
增资 2017.06
7 ZKTECO THAI CO., LTD. 设立 2015.09
ZKTECO TURKEY ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET
8 设立 2016.01
LIMITED SIRKETI.
9 ZKTECO COLOMBIA SAS 设立 2016.02
设立 2016.04
10 ZKTECO LATAM, S.A. DE C.V.
增资 2017.08
11 ZKTECO PERU SOCIEDAD ANONIMA CERRADA 设立 2016.04
12 PT. ZKTECO BIOMETRICS INDONESIA 设立 2016.08
13 ZKTeco Chile SpA 设立 2016.08
设立 2017.01
14 ZKTECO Investment Inc.
增资 2018.02
15 ZK TECHNOLOGY LLC 设立 2009.06
16 ZKTECO DO BRASIL S.A. 设立 2006.03
17 ZKTECO USA LLC 设立 2017.07
经本所律师核查，发行人及子公司深圳熵基识别对上述境外子公司的投资行
为发生在《企业境外投资管理办法》2018 年 3 月 1 日生效前，且均已办理了境
外投资所涉的相关商务、外汇审批手续。
根据本所律师对广东省发改委、深圳市发改委及东莞市发展和改革局的咨询
及访谈确认，《企业境外投资管理办法》生效前，对于在境外设立贸易公司或投
资路径平台公司但不涉及固定资产投资的，不强制要求办理发改委备案手续，后
续亦不需要补办相关手续。
根据发行人出具的说明，上述境外子公司均为贸易公司或投资路径平台公司，
该等境外子公司的设立及增资事宜不涉及固定资产投资；发行人在办理相关商务、
外汇审批手续时未被要求提供发改主管部门的审批或备案文件，亦未被发改主管
部门要求补办相关手续；若将来发改委要求发行人就上述境外投资事项补办手续，
发行人将严格按照发改委的要求执行。
根据发行人出具的说明，并经本所律师登录相关发改主管部门官方网站查询，
发行人未因上述未办理发改委备案事项而受到过行政处罚。同时，发行人控股股
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
东、实际控制人已出具书面承诺，若将来发行人因上述对外投资事项未办理发改
委备案而受到任何处罚、损害或损失，由此产生的全部费用将由其等承担。
2、境外经营情况
根据相关境外律师出具的法律意见书，发行人的境外子公司均依法经营，不
存在重大违法违规情形。
综上，本所律师认为，除本法律意见书披露的情形外，发行人已就境外子公
司的设立及变更事项履行了境内审批/备案手续；上述未办理发改委备案的情形
不会影响发行人的生产经营，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍；发行人在
中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近两年内变更经营范围
事项均已经股东大会审议通过，并办理了工商变更登记手续。
根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人是一家以生物识别为核心技
术，专业提供智慧身份核验、智慧出入口管理、智慧办公产品及解决方案的国家
高新技术企业，根据国家统计局现行《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）
及中国证监会的行业分类标准，公司所从事的行业属于计算机、通信和其他电子
设备制造业（C39），最近两年内未发生过实质性变化。
本所律师认为，最近两年内发行人主营业务未发生实质性变化，发行人变更
经营范围已履行了必要的法律手续，办理了相应的工商登记手续，合法有效。
（四）发行人的主营业务
根据《申报审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6
月主营业务收入分别为 1,393,155,191.41 元、1,652,711,755.45 元、1,747,673,981.04
元及 800,961,071.02 元，占总收入的比例分别为 99.94%、99.87%、99.83%及 99.85%。
据此，本所律师认为，发行人在报告期内主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
经核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
3-3-1-24
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财会［2006］3 号）、《上
市规则》对关联方的界定，经本所律师核查，截至报告期末，发行人的关联方主
要包括：
1、发行人控股股东和实际控制人
发行人的控股股东为中控时代，实际控制人为车全宏。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
持有发行人 5%以上股份的其他股东为精英士君、精英和义、礼信投资。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事为车全宏、马文涛、金海荣、傅志谦、卓淑燕（独立董事）、
杨金才（独立董事）、董秀琴（独立董事）；监事为江文娜（职工监事）、吴新
科、刘佳佳；高级管理人员为金海荣、郭艳波、马文涛、李治农、王友武。
4、直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员
报告期内，控股股东中控时代的执行董事兼总经理为王海涛，监事为吴雄雄。
5、与上述 1-4 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
6、由上述第 1-5 项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或由前
述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要法人或其他组织
（上市公司及其控股子公司除外）：
序号 关联方名称 与发行人的关系
1 ZK TIMES CO., LIMITED 控股股东中控时代的全资子公司
实际控制人车全宏担任该公司监事并持有该公司 50%
2 福建中控矿业有限公司 股权，实际控制人车全宏的弟弟车全钟担任该公司董事
长兼总经理并持有 50%的股权
甘肃自控成套工程有限公 实际控制人车全宏的父亲车军持有 98.75%股权且担任
3
司 总经理兼执行董事的企业
北京中控山庄农业观光有 实际控制人车全宏的弟弟车全钟持有 99.93%股权且担
4
限公司 任经理兼执行董事的企业
自在众行养生文化（深圳） 独立董事卓淑燕的配偶持有 61.00%股权并担任执行董
5
有限公司 事兼总经理的企业
独立董事卓淑燕持有 20%股权且其弟弟卓东坡持有
6 广州市艾己食品有限公司
80%股权且担任执行董事兼总经理的企业
上海市广发（深圳）律师事
7 独立董事卓淑燕担任合伙人的企业
务所
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 关联方名称 与发行人的关系
深圳市中安传媒股份有限
8 独立董事杨金才的妻妹郭秀兰担任董事长的企业
公司
深圳市中安防投资控股有 独立董事杨金才的妻妹郭秀兰担任董事长兼总经理的
9
限公司 企业
深圳市中安报警运营股份 独立董事杨金才的妻妹郭秀兰担任董事长兼总经理的
10
有限公司 企业
深圳市金裕数据安全技术
11 独立董事杨金才担任执行董事的企业
有限公司
12 深圳市深锦实业有限公司 独立董事杨金才担任董事的企业
深圳市金裕环球实业有限
13 独立董事杨金才担任执行董事的企业
公司
深圳市三维智造研究院有 独立董事杨金才的妻妹郭秀兰现持有该企业 95%的股
14
限公司 权并担任总经理兼执行董事
深圳市艾蒂艾斯会展有限
15 独立董事杨金才的妻妹郭秀兰持有 80%股权的企业
公司
深圳市富锦达广告设计有
16 独立董事杨金才担任董事的企业
限公司
独立董事杨金才的妻妹郭秀兰担任执行董事兼法定代
17 深圳市卫富实业有限公司
表人的企业
深圳市彩泓鹰教育有限公 独立董事杨金才的妻妹郭秀兰担任执行董事兼法定代
18
司 表人的企业
深圳市华川安全装备有限
19 独立董事杨金才的妻妹郭秀兰担任执行董事的企业
公司
独立董事杨金才配偶郭秀霞持股 80%，其儿子杨鹏担任
20 深圳市安博会展有限公司
董事的企业
深圳市安防人贸易有限公
21 独立董事杨金才的妻妹郭秀兰担任执行董事的企业
司
深圳市前海中安创投有限 独立董事杨金才的儿子杨鹏持股 90%，担任执行董事的
22
公司 企业
深圳市中安网络技术有限 独立董事杨金才的儿子杨鹏持股 100%，担任执行董事
23
公司 的企业
深圳市七洲智和企业管理 独立董事杨金才的儿子杨鹏持股 95%，担任执行董事的
24
有限公司 企业
深圳市金裕环球科技有限
独立董事杨金才的儿子杨鹏担任经理兼执行董事的企
25 公司（曾用名为肇庆市金裕
业
数字技术有限公司）
深圳市七合方舟人力资源
26 独立董事杨金才的儿子杨鹏担任董事长的企业
管理有限公司
深圳市光圈网络科技有限
27 独立董事杨金才的儿子杨鹏担任执行董事的企业
公司
深圳前海海归投资控股有
28 独立董事杨金才的儿子杨鹏担任执行董事的企业
限公司
深圳市诺拉创想咨询服务
29 独立董事杨金才的儿子杨鹏间接持有 95%股份的企业
有限公司
深圳市安豆网络技术有限
30 独立董事杨金才的儿子杨鹏间接持有 85%股份的企业
公司
深圳市海归力合服务咨询
31 独立董事杨金才的儿子杨鹏间接持有 95%股份的企业
有限公司
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 关联方名称 与发行人的关系
深圳地芯空间科技有限公
32 独立董事杨金才的儿子杨鹏间接持有 90%股份的企业
司
深圳市大宇华创科技有限
33 独立董事杨金才的儿子杨鹏间接持有 81%股份的企业
公司
深圳市科信兴实业有限公 独立董事杨金才的儿子杨鹏担任总经理和董事，杨金才
34
司 的妻妹郭秀敏担任董事长的企业
深圳市彩虹鹰无人机研究 独立董事杨金才的妻妹郭秀兰担任该企业总经理和执
35
院有限公司 行董事，其儿子杨鹏间接持有该企业 67.5%的股权
7、发行人重要的参股公司
序号 关联方名称 与发行人的关系
1 西安华信智慧 发行人持股 43.75%的公司
发行人控股子公司深圳中江智慧持股 38.75%的公司，报
2 贵州中江智慧
告期内曾为深圳中江智慧的控股子公司
ZKTECO SMART CITY
3 发行人全资子公司香港熵基持股 49%的公司
(THAILAND) CO., LTD
PT. ZKTECO SECURITY
4 发行人全资子公司香港熵基持股 33%的公司
INDONESIA
发行人全资子公司 ZKTECO Investment Inc.持股 15.17%
5 CV Squared, Inc.
的公司
发行人全资子公司 ZKTECO Investment Inc.持股 50%的
6 Silk ID Systems Inc.
公司
ZKTECO SOLUTIONS
7 发行人全资子公司香港熵基持股 40%的公司
INC.
8、根据谨慎性原则确定的关联方
序号 关联方名称 与发行人的关系
发行人控股子公司 ZKTECO EUROPE SL 的少数股东
PROFESSIONAL
FERNANDO DUCAY REAL 控制的企业；FERNANDO
1 SOFTWARE
DEVELOPMENT, S.L. DUCAY REA 持有发行人股东精英礼信 27.38%的出资份
额
ZKSOFTWARE THE
ADVANCED 发行人全资子公司 ZKTECO TURKEY ELEKTRONIK
BIOMETRIC SOLUTION SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI.曾经的少数
2
ELEKTRONIK SANAYI 股东 AYKUT HAN AYDIN 控制的企业；AYKUT HAN
VE TICARET LIMITED AYDIN 持有发行人股东精英礼信 8.21%的出资份额
IRKETI
SB TELECOMS AND 发行人控股子公司 ZKTECO BIOMETRIC LIMITED 的
3
DEVICES LIMITED 少数股东控制的企业
TVCENLINEA.COM SA 发行人控股子公司 ZK SOFTWARE DE MEXICO, S.A.
4
DE CV DE C.V.的少数股东控制的企业
BIO CARD 发行人控股子公司 ZKTECO ARGENTINA S.A.的少数股
5
TECNOLOGIA S.R.L 东控制的企业
CNB TECHNOLOGY
6 发行人控股子公司 ZNC INC.的少数股东控制的企业
INC
发行人控股子公司 ZKTECO ITALIA S.R.L.的少数股东
7 SECURITALY S.R.L
控制的企业
深圳市智控泰科生物识 持有发行人报告期内曾经控股的子公司中安智控 49%股
8
别技术有限公司 权的少数股东
深圳市慧江实业集团有 持有发行人控股子公司深圳中江智慧 49%股权的少数股
9
限公司 东
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 关联方名称 与发行人的关系
10 施伟特科技有限公司 持有发行人控股子公司中施科技 49%股权的少数股东
MANISH DINESH 持有发行人控股子公司 ZKTECO USA LLC10%股权的少
11
DALAL 数股东，同时持有精英礼信 2.737775%的出资份额
持有发行人子公司 ZKTECO USA LLC10%股权及
LAWRENCE JOHN
12 Armatura Tech Co., Ltd. 0.01%股权的少数股东，同时持有
REED
精英礼信 2.737775%的出资份额
9、其他关联方
序号 关联方名称 与发行人的关系
1 胡浩 2016 年 6 月至 2020 年 4 月曾任发行人董事
2 胡志灵 2016 年 6 月至 2019 年 11 月曾任发行人监事
于 2020 年 9 月注销，实际控制人车全宏曾持有该公司
北京中控科技发展有限 30%股权，实际控制人车全宏的弟弟车全钟曾担任该公
3
公司 司执行董事兼经理并持有 50%股权，实际控制人车全宏
的父亲车军持有 20%股权
东莞市中科长天安防科 于 2019 年 1 月注销，实际控制人车全宏曾持有该公司
4
技有限公司 60%的股权
北京中控泰格自动识别 报告期内实际控制人车全宏曾担任该公司董事，于 2017
5
技术有限公司 年 4 月不再担任董事职务
浩软科技（北京）有限公 实际控制人车全宏担任该公司总经理并持有 33%股权，
6
司 于 2005 年 11 月被吊销营业执照
实际控制人车全宏担任该公司总经理并持有 10%股权，
北京中控自动化系统有 实际控制人车全宏的弟弟车全钟担任该公司执行董事并
7
限公司 持有 10%股权，实际控制人车全宏的父亲车军持有该公
司 30%股权，于 2005 年 11 月被吊销营业执照
上海红番林餐饮管理有 实际控制人车全宏担任该公司董事，于 2011 年 5 月被吊
8
限公司 销营业执照
实际控制人车全宏的父亲车军持有 60%股权，实际控制
北京优爱优科技发展有 人车全宏担任该公司执行董事兼总经理并持有 20%股
9
限公司 权，实际控制人车全宏的弟弟车全钟持有该公司 20%股
权，于 2003 年 10 月被吊销营业执照
于 2020 年 5 月转让，实际控制人车全宏的父亲车军曾持
兰州中控世纪数码科技
10 有 70%股权，实际控制人车全宏曾持有 30%股权并担任
有限公司
执行董事兼经理
北京中控电子科技有限 于 2020 年 8 月注销，实际控制人车全宏的弟媳梁丽丽曾
11
公司 担任经理兼执行董事并持有 95%股权
厦门中泰控信息技术有 于 2018 年 6 月注销，报告期内董事傅志谦曾担任该公司
12
限公司 董事长并持有 60%股权
深圳市中控泰科信息技 于 2017 年 3 月注销，报告期内董事傅志谦曾担任该公司
13
术开发有限公司 总经理兼执行董事
湖南新宏农业科技股份 于 2019 年 5 月注销，报告期内财务总监王友武曾担任该
14
有限公司 公司董事
深圳市西墨科技有限公 董事会秘书郭艳波的前夫张宏根担任该公司执行董事兼
15
司 总经理并持有 95%股权，于 2019 年 7 月离异
深圳市西墨智慧科技有 董事会秘书郭艳波的前夫张宏根担任该公司执行董事兼
16
限公司 总经理并持有 94%股权，于 2019 年 7 月离异
合肥太控智能科技有限 于 2018 年 11 月注销，中控时代总经理兼执行董事王海
17
公司 涛曾担任该公司执行董事并持有 51%股权
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 关联方名称 与发行人的关系
上海中控太科智能科技 于 2018 年 7 月注销，中控时代总经理兼执行董事王海涛
18
有限公司 曾持有该公司 100%股权
南京泰控科信息技术有 于 2018 年 7 月注销，中控时代总经理兼执行董事王海涛
19
限公司 曾担任该公司董事长并持有 51%股权
深圳市广英高科技有限 独立董事杨金才担任董事的企业，于 2013 年 2 月被吊销
20
公司 营业执照
深圳市冀商联合投资控 独立董事杨金才曾担任董事兼总经理并持有 60%股权的
21
股有限公司 公司，2017 年 9 月起不再担任职务并将股权转出
深圳中安标准检测有限 独立董事杨金才曾担任执行董事的公司，于 2019 年 10
22
公司 月份不再担任董事职务
深圳博伟无人化装备有 独立董事杨金才曾担任董事的公司，于 2020 年 4 月份不
23
限公司 再担任董事职务
深圳市开诚智能特种装 独立董事杨金才曾担任董事的公司，于 2019 年 1 月份不
24
备股份有限公司 再担任董事职务
北京易家信息科技股份 独立董事杨金才曾担任董事的企业，于 2019 年 4 月份不
25
有限公司 再担任董事职务
深圳大宇智水科技有限 于 2020 年 10 月注销，独立董事杨金才的儿子杨鹏曾间
26
公司 接持有 57.06%股份
深圳市小石安防科技有 发行人报告期内转让的子公司中安智控持股 10%并委派
27
限公司 了董事
ZKTECO AND HST
于 2020 年 10 月注销，发行人全资子公司香港熵基曾持
28 SECURITY SOLUTION
LIMITED 有 50%股权的参股公司
于 2020 年 1 月转让，发行人全资子公司 ZK
ADVANNOTECH (PTY)
29 INTELLIGENT SOLUTIONS (PTY) LTD 曾持有 49%股
LTD
权的参股公司
10、发行人境内子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人境内子公司共 14 家，
除中科泰控已经深圳市中级人民法院于 2020 年 6 月 11 日裁定受理其破产清算案
并于 2020 年 7 月 2 日指定深圳市思卓清算事务有限公司担任管理人外，其余境
内子公司均依法设立并有效存续，具体情况如下：
序
公司名称 统一社会信用代码 级别 类型 成立时间 住所
号
深圳熵基 广东省
1 914403007892448533 一级 全资子公司 2006-06-08
识别 深圳市
厦门熵基 福建省
2 91350200065869663P 一级 全资子公司 2013-05-02
识别 厦门市
陕西省
3 西安熵基 916101033110144180 一级 全资子公司 2014-11-05
西安市
浙江省
4 熵基瀚联 91330104MA27W8XP8C 一级 全资子公司 2015-11-12
杭州市
广东省
5 中科泰控 91440300MA5DA9QC05 一级 控股子公司 2016-04-08
深圳市
广东省
6 中施科技 91440300MA5DKT2U4L 一级 控股子公司 2016-09-09
深圳市
3-3-1-29
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序
公司名称 统一社会信用代码 级别 类型 成立时间 住所
号
辽宁省
7 大连熵基 91210231MA0QFY3W6T 一级 全资子公司 2016-11-30
大连市
福建省
8 厦门熵基 91350200MA2XUDC06N 一级 全资子公司 2016-12-09
厦门市
深圳中江 广东省
9 91440300MA5EGM0Q9W 一级 控股子公司 2017-04-26
智慧 深圳市
广东省
10 熵基广东 91441900MA4WQ1B679 一级 全资子公司 2017-06-21
东莞市
福建省
11 熵基华运 91350200MA2YD23N5X 一级 控股子公司 2017-07-05
厦门市
湖北省
12 湖北熵基 91420112MA4KYAMW7F 一级 全资子公司 2018-04-18
武汉市
湖北省
13 武汉感知 91420100MA4KXQRR61 二级 控股子公司 2018-02-07
武汉市
福建省
14 熵基云谷 91350200MA3375J75B 二级 全资子公司 2019-09-10
厦门市
11、发行人境外子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人境外子公司共 38 家，
根据相关境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司均依法设立并有效存续，
基本情况如下：
序号 公司名称 级别 类型 成立时间 注册国家/地区
1 香港熵基 一级 全资子公司 2015-06-04 香港
ZKTECO SG INVESTMENT
2 一级 全资子公司 2019-12-24 新加坡
PTE.LTD.
ZKTECO SINGAPORE
3 二级 全资子公司 2020-03-06 新加坡
PTE.LTD.
ZK SOFTWARE DE
4 二级 控股子公司 2008-07-08 墨西哥
MEXICO, S.A. DE C.V.
5 ZK INVESTMENTS INC. 二级 全资子公司 2009-03-03 美国
6 ZKTECO EUROPE SL 二级 控股子公司 2010-02-26 西班牙
ZK INVESTIMENTOS DO
7 二级 控股子公司 2011-02-01 巴西
BRASIL LTDA.
8 ZKTECO ARGENTINA S.A. 二级 控股子公司 2012-11-23 阿根廷
9 ZKTECO (M) SDN. BHD. 二级 控股子公司 2014-09-15 马来西亚
ZKTECO BIOMETRICS
10 二级 控股子公司 2015-09-15 印度
INDIA PRIVATE LIMITED
11 ZKTECO THAI CO., LTD. 二级 控股子公司 2015-09-21 泰国
ZKTECO TURKEY
ELEKTRONIK SANAYI VE
12 二级 控股子公司 2016-01-15 土耳其
TICARET LIMITED
SIRKETI.
13 ZKTECO COLOMBIA SAS 二级 全资子公司 2016-02-17 哥伦比亚
ZKTECO LATAM, S.A. DE
14 二级 全资子公司 2016-04-28 墨西哥
C.V.
ZKTECO PERU SOCIEDAD
15 二级 全资子公司 2016-04-28 秘鲁
ANONIMA CERRADA
3-3-1-30
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 公司名称 级别 类型 成立时间 注册国家/地区
PT. ZKTECO BIOMETRICS
16 二级 控股子公司 2016-08-02 印度尼西亚
INDONESIA
17 ZKTeco Chile SpA 二级 全资子公司 2016-08-08 智利
18 ZKTECO Investment Inc. 二级 全资子公司 2017-01-12 美国
Limited Liability Company
19 “ZKTeco biometrics and 二级 全资子公司 2017-03-15 俄罗斯
security”
ZK INTELLIGENT
20 二级 全资子公司 2018-05-02 南非
SOLUTIONS (PTY) LTD
21 ZKTeco Latam R&D S.A. 二级 控股子公司 2018-08-27 阿根廷
22 ZNC INC. 二级 控股子公司 2018-07-19 韩国
23 ZKTECO PANAMA, S.A. 二级 控股子公司 2019-06-20 巴拿马
ZKTECO BIOMETRICS
24 二级 全资子公司 2020-01-17 肯尼亚
KENYA LIMITED
ZKTECO BIOMETRIC
25 二级 控股子公司 2020-01-20 尼日利亚
LIMITED
26 ZKTECO SECURITY L.L.C 二级 全资子公司 2014-08-27 阿联酋
27 NGTECO CO., LIMITED 二级 全资子公司 2020-04-09 香港
28 ZK TECHNOLOGY LLC 三级 控股子公司 2009-06-05 美国
29 ZKTECO DO BRASIL S.A. 三级 控股子公司 2006-03-01 巴西
ZKTECO IRELAND
30 三级 控股子公司 2016-07-28 爱尔兰
LIMITED
31 ZKTECO USA LLC 三级 控股子公司 2017-07-28 美国
32 ZKTeco Deutschland GmbH 三级 控股子公司 2017-10-16 德国
SOLUCIONES INTEGRALES
33 三级 全资子公司 2018-01-24 智利
Y SISTEMAS SpA
34 ZKTECO ITALIA S.R.L. 三级 控股子公司 2018-10-10 意大利
35 Armatura Tech Co., Ltd. 三级 控股子公司 2019-07-23 泰国
36 Armatura CO., Ltd. 三级 全资子公司 2019-10-07 韩国
37 ZKTeco Japan Co., Ltd. 三级 全资子公司 2020-06-23 日本
38 ZKTECO UK LTD. 三级 控股子公司 2020-05-30 英国
12、发行人报告期内已注销／转让的子公司
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人报告期内注销及转让的子公司共 13 家，具体情况如下：
序号 公司名称 类型 注销/转让情况
1 泰购电子 一级全资子公司 2018 年 9 月 4 日注销
2 中安智控 一级控股子公司 2019 年 5 月转出
3 中控瑞迪优 一级控股子公司 2020 年 5 月转出
4 ZKTECO INC. 二级全资子公司 2018 年 4 月 27 日注销
5 ZK Technology FZE 二级全资子公司 2018 年 1 月 10 日注销
6 ZKTECO N.A. LLC 四级控股子公司 2018 年 11 月 26 日注销
7 ZKACCESS LLC 五级控股子公司 2019 年 4 月 1 日注销
8 中控大掌柜 二级控股子公司 2019 年 8 月 28 日注销
ZK TECNOLOGIA DO
9 二级控股子公司 2019 年 11 月 25 日注销
BRASIL LTDA.
10 厦门中江智慧 二级控股子公司 2020 年 1 月 19 日注销
11 海南中江智慧 二级控股子公司 2020 年 5 月转出
12 ZKTeco Timecube Limited 二级控股子公司 2020 年 9 月 30 日注销
3-3-1-31
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 公司名称 类型 注销/转让情况
2019 年 11 月持股比例稀释至
13 贵州中江智慧 二级控股子公司
38.75%
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《申报审计报告》及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行
人报告期内发生的重大关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
关联交易
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
深圳市西墨智慧科技
采购商品 62,660.18 2,672.57 12,137.92 7,100.85
有限公司
合肥太控智能科技有
采购商品 - - - 50,427.16
限公司
上海中控太科智能科
采购商品 - - - 237,548.81
技有限公司
深圳市智控泰科生物
采购商品 - - - 1,464.76
识别技术有限公司
深圳市金裕环球实业
采购商品 195,716.82 - - -
有限公司
TVCENLINEA.COM,
采购商品 114,905.90 1,818,598.87 476,913.65 -
SA DE CV.
BIO CARD
采购商品 - - 201,377.48 5,194.96
TECNOLOGIA S.R.L
SB TELECOMS AND
采购商品 5,020.26 - - -
DEVICES LIMITED
中控瑞迪优 采购商品 9,979,151.89 - - -
PROFESSIONAL
SOFTWARE 服务费 31,096.47 171,944.40 89,510.87 61,929.80
DEVELOPMENT S.L
深圳市中安网络技术
服务费 4,528.30 - - 396,226.42
有限公司
ZKTECO SMART
CITY (THAILAND) 采购商品 101,087.75 56,595.70 - -
CO., LTD
Silk ID Systems Inc. 专利费 1,251,134.07 4,860,658.11 4,810,055.49 3,009,162.80
深圳市中安传媒股份 广告宣传
8,490.57 288,679.25 435,849.06 28,301.89
有限公司 费
深圳市安博会展有限
展位费 - 549,056.60 316,981.13 475,471.70
公司
（2）出售商品/提供劳务
单位：元
关联交 2020 年 1-6
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易内容 月
3-3-1-32
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
关联交 2020 年 1-6
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易内容 月
合肥太控智能科技有限公 出售商
- - - 3,258,855.67
司 品
南京泰控科信息技术有限 出售商
- - 5,049.06 1,180,604.97
公司 品
上海中控太科智能科技有 出售商
- - 956.40 620,351.88
限公司 品
北京中控科技发展有限公 出售商
- - - 973,057.18
司 品
北京中控泰格自动识别技 出售商
274,976.65 1,101,064.62 1,898,880.30 2,634,471.17
术有限公司 品
深圳市小石安防科技有限 出售商
- 430,149.81 551,021.00 273,584.91
公司 品
深圳市智控泰科生物识别 出售商
- 13,638.71 - 2,827,401.83
技术有限公司 品
出售商
Silk ID Systems Inc. - 230,987.52 31,012.23 51,464.52
品
出售商
CV Squared, Inc. - - 84,300.00 -
品
深圳市西墨智慧科技有限 出售商
- 190,766.94 328,457.56 23,642.20
公司 品
出售商
西安华信智慧 - 253,781.87 49,888.65 -
品
甘肃自控成套工程有限公 出售商
- - 405.98 284,597.15
司 品
PT. ZKTECO SECURITY 出售商
1,391,644.48 2,621,700.45 1,232,932.56 -
INDONESIA 品
ZKTECO SMART CITY 出售商
655,924.02 992,804.80 - -
(THAILAND) CO., LTD 品
厦门中泰控信息技术有限 出售商
- - - 342,955.70
公司 品
出售商
贵州中江智慧 品、提供 11,717.69 41,987.58 - -
劳务
中控瑞迪优 出售商
538,182.61 - - -
品
海南中江智慧 出售商
12,296.46 - - -
品
中安智控 出售商
- 3,176,023.55 - -
品
CNB TECHNOLOGY INC. 出售商
1,071,184.90 2,283,807.20 6,635,881.70 14,597.52
品
TVCENLINEA.COM SA 出售商
8,497,609.42 27,178,845.86 27,020,926.85 21,443,120.86
DE CV 品
ZKSOFTWARE THE
ADVANCED BIOMETRIC
出售商
SOLUTION ELEKTRONIK 547,546.07 3,019,615.67 7,956,031.95 8,203,767.70
SANAYI VE TICARET 品
LTD. STI.
3-3-1-33
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
关联交 2020 年 1-6
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易内容 月
深圳市慧江实业集团有限 出售商
- 6,815.53 - -
公司 品
出售商
Securitaly SRL 401,196.71 547,588.09 - -
品
出售商
金海荣 - - 1,282.05 -
品
PROFESSIONAL
出售商
SOFTWARE 4,496,125.19 7,923,581.37 3,719,910.30 3,183,386.75
DEVELOPMENT S.L 品
BIO CARD TECNOLOGIA 出售商
60,592.80 2,026,629.29 2,035,590.42 2,172,011.15
S.R.L 品
SB TELECOMS AND 出售商
100,600.53 959,267.30 545,878.50 360,423.65
DEVICES LIMITED 品
2、关联担保情况
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
车全宏 发行人 44,000,000.00 2019-6-17 2020-10-29 是
车全宏 发行人 202,500,000.00 2019-8-2 2020-11-4 是
（1）2019年6月17日，车全宏签署了《个人保证书》，为发行人与汇丰银行
（ 中 国 ） 有 限 公 司 深 圳 分 行 签 订 的 银 行 授 信 函 （ 编 号 ：
CN11002483543-190328&190517）项下的债务提供连带责任保证，所担保的最高
债务金额为4,400万元。2020年10月29日，汇丰银行（中国）有限公司深圳分行
出具了《担保文件解除函》，解除了车全宏承担的上述保证责任。
（2）2019年8月2日，车全宏与中国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行签
订《最高额保证合同》，为发行人自2019年8月2日起至2022年8月1日止与中国农
业银行股份有限公司东莞塘厦支行办理约定的各类业务所形成的债务承担连带
责任保证，所保证的最高债务金额为20,250万元。2020年11月4日，车全宏与中
国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行签署了《解除合同协议书》，解除了车全
宏承担的上述保证责任。
3、关联方资金拆借
拆出金额
关联方 起始日 到期日 说明
（元）
ADVANNOTECH
1,415,900.00 2018-7-15 2021-7-15 尚未归还
(PTY) LTD
CNB TECHNOLOGY 已全额计提坏
920,335.00 2019-1-7 2020-1-7
INC. 账
4、关键管理人员薪酬
单位：元
3-3-1-34
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 2,050,870.00 5,248,463.87 5,162,668.05 5,277,167.44
5、关联方其他应收应付款项
（1）其他应收项目
单位：元
2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
贵州中江智 140,039.4
502,470.61 158,884.74 489,206.61 - -
慧 8
深圳市智控
泰科生物识 2,500,000.0 2,500,000.0 2,500,000.0 2,500,000.
- -
别技术有限 0 0 0 00
公司
中控瑞迪优 52,446.66 2,622.33 - - - -
7,767,552.2 5,929,544.5 7,769,632.2 5,929,544.
中安智控 - -
6 9 6 59
ADVANNO
1,479,237.6 1,404,815.6 122,562.2 1,038,900.
TECH 357,627.75 51,945.03
0 0 8 50
(PTY) LTD
MANISH
DINESH 141,590.00 7,079.50 - -- 380,564.44 -
DALAL
Lawrence
141,590.00 7,079.50 - - - -
John Reed
CNB
2,191,886.3 2,191,886.3 1,995,029.5 154,157.6 1,104,918.
TECHNOL 55,245.91
3 3 4 5 24
OGY INC.
注：发行人截至2017年12月31日不存在关联方其他应收款项。
（2）其他应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
PT. ZKTECO
其他应付款 SECURITY - - 12,320.82 -
INDONESIA
东莞市中科长
其他应付款 天安防科技有 - - 6,616.34 -
限公司
合肥太控智能
其他应付款 - - 5,688.57 5,688.57
科技有限公司
施伟特科技有
其他应付款 - - - 581,178.55
限公司
深圳市慧江实
其他应付款 业集团有限公 1,800,000.00 - - -
司
其他应付款 中控瑞迪优 4,900.10 - - -
3-3-1-35
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（三）经核查，本所律师认为，发行人最近三年及一期发生的关联交易，已
采取了必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
（四）关联交易决策制度
经核查，本所律师认为，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等其他内部规章
制度中明确了关联交易的公允决策制度，该等制度符合有关法律、法规及规范性
文件的规定。
（五）同业竞争
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人及其控制的企业与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、经本所律师核查，发行人控股股东中控时代及实际控制人车全宏已分别
向发行人出具书面承诺函，承诺采取有效措施来避免同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同
业竞争的承诺或措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司合计拥有 120 项不动产权及 18 项境外不动产权。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人共有 4 处房产未取得产权证书。具体情况如下：
序号 房屋座落 用途 建筑面积（㎡） 未取得房产证原因
广东省东莞市塘厦镇平山工业大 自建房产，未履行
1 保安室 约 200
路 32 号熵基科技产业园区内 报建手续
广东省东莞市塘厦镇平山工业大 购买土地时附着的
2 配电站 约 100
路 32 号熵基科技产业园区内 房产
广东省东莞市塘厦镇平山工业大 购买土地时附着的
3 废品房 约 200
路 32 号熵基科技产业园区内 房产
广东省东莞市塘厦镇平山工业大 自建房产，未履行
4 仓库 约 2,000
路 32 号熵基科技产业园区内 报建手续
3-3-1-36
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
经本所律师核查，上述四处房产均位于发行人合法拥有的土地之上，且该等
房产仅作为配电站、废品房、保安室、仓库等生产辅助及配套设施使用，非主要
生产经营用房。
2020 年 6 月，东莞市塘厦镇规划管理所出具《确认函》，确认“经核查，该
房屋未来五年内暂无改变房屋用途或拆除计划，也未被列入政府拆迁规划，本所
不会因该房屋对公司作出行政处罚或函告其他执法部门对公司作出行政处罚；公
司不存在因违反国家和地方有关房产及建设规划管理法律、法规、规章及其他规
范性文件而受到本所行政处罚的情形” 。
2020 年 6 月，东莞市城市管理和综合执法局塘厦分局出具《确认函》，确
认“经本分局核实，未发现公司在本分局管辖职能范围内存在因违反国家和地方
有关房产及建设管理法律、法规、规章及其他规范性文件而受到本分局行政处罚
的情形。公司上述房屋的建设及使用不属于重大违法违规情形，本分局不会因上
述房屋的建设及使用对公司作出行政处罚”。
2020 年 6 月，塘厦镇人民政府住房规划建设局出具《确认函》，确认“经我
局核实，未发现该公司在我局管辖职能范围内存在因违反国家和地方有关房产及
建设管理法律、法规、规章及其他规范性文件而受到我局行政处罚的情形。该公
司上述房屋的建设及使用不属于重大违法违规情形，我局不会因上述房屋的建设
及使用对该公司作出行政处罚”。
发行人控股股东中控时代和实际控制人车全宏已分别出具书面承诺，确认若
将来有关政府主管部门要求拆除上述房产或对发行人作出行政处罚，其等将无条
件承担发行人因房产拆除或受行政处罚而导致的全部损失。
综上，本所律师认为，上述 4 处房产均位于发行人合法拥有土地使用权的土
地之上，不涉及主要生产用途，相关主管部门已出具书面文件同意发行人继续按
现状使用该等房产，并确认不会对发行人作出处罚，且发行人实际控制人及控股
股东已出具兜底承诺。因此，不会影响发行人的生产经营，亦不会对本次发行上
市造成重大不利影响。
（二）知识产权
1、商标
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司共持有 391 项境内注册商标、173 项境外注册商标。
3-3-1-37
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据国家知识产权局出具的《商标档案》、发行人的确认及其提供的资料，
并经本所律师核查，除本法律意见书披露的情形外，发行人及其子公司拥有的商
标均已取得权属证书并处于有效状态。
2、专利
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司拥有 460 项境内专利权、4 项境外专利权。
根据国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》、发行人的确认及其提供的
资料，并经本所律师核查，发行人拥有的专利均已取得权属证书并处于有效状态。
3、著作权
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司共拥有计算机软件著作权 543 项、作品著作权 44 项。
根据中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》、发行人提
供的资料及其确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的软件著作权及
作品著作权均已取得权属证书并处于有效状态。
4、域名
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司共拥有域名 210 项。
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥
有的域名均已取得权属证书并处于有效状态。
（三）主要生产经营设备
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人机器设备的账面原值
40,282,314.66 元，账面价值合计 22,960,151.17 元。根据发行人的说明和本所律
师抽样核查的结果，发行人所拥有的主要机器设备系以购买的方式取得。
（四）在建工程
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要在建工程为混合
生物识别物联网智能化产业基地项目，该项目已取得工程规划许可证、工程施工
许可证等相关许可或审批。
（五）发行人的分支机构
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据发行人提供的资料、《申报审计报告》及发行人的说明，经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人共设有 29 家分公司，该等分公司均不
存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止的情形。
（六）根据发行人声明并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的情形外，
发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产的取得方式及产权状况
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述财产的所
有权或使用权，除本法律意见书已披露的情形外，需取得权属证书的，发行人均
已取得相应完备的权属证书。
（八）主要财产的所有权或使用权的受限制情况
根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，除下述财产已
设定抵押或质押外，发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不
存在其他担保或其他权利受限制的情况。
1、2018 年 12 月 4 日，发行人与中国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行
（以下简称“农业银行塘厦支行”）签署了编号为 44100720180001059 的《最高
额权利质押合同》，以名称为指纹识别方法与系统、人脸图像识别方法和系统的
两项发明专利权为发行人自 2018 年 9 月 14 日至 2021 年 9 月 13 日期间与农业银
行塘厦支行办理的各类业务所形成的债务提供最高额不超过 65,899,689.2 元的质
押担保。
2 、 2019 年 7 月 29 日 ， 发 行 人 与 农 业 银 行 塘 厦 支 行 签 署 了 编 号 为
44100620190004527 的《最高额抵押合同》，双方并于 2020 年 9 月 22 日签署了
编号为（粤莞塘厦）农银抵补（2020）第 001 号的《补充协议》，以编号为粤（2020）
东莞不动产权第 0222993、0223089、0223090、0223091、0222990、0223401 号
不动产权证书项下不动产为发行人自 2019 年 7 月 29 日至 2024 年 7 月 28 日期间
与农业银行塘厦支行办理的各类业务所形成的债务提供最高额为 11,634.64 万元
的抵押担保。
3、2019 年 12 月 16 日，熵基广东与东莞银行东莞分行签订了编号为东银
（3100）2019 年最高抵字第 024957 号的《最高额抵押合同》，双方并于 2020
年 10 月 19 日签署了编号为 20201013001 的《补充协议》，以编号为粤（2020）
东莞不动产权第 0248681 号不动产权证书项下不动产为熵基广东与东莞银行东
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
莞分行于 2019 年 11 月 14 日至 2034 年 11 月 13 日期间所签订的一系列合同及其
修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的债务提供最高额为 25,000 万元的
抵押担保。
（九）房屋租赁情况
1、租赁房屋涉及集体土地的情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人租赁房屋项下土地涉及集体
土地的情况如下：
序
承租方 出租方 地址 面积（㎡） 实际用途
号
东莞市塘厦镇平山
东莞益勤彩印包装 社区居民委员会平
1 发行人 1,150 厂房
制品有限公司
山三联路 1 号
5,000 厂房
东莞市塘厦镇平山
东莞市高裕实业投 1,500 宿舍
2 发行人 社区居民委员会高
资有限公司 788 保安室、仓库
裕南路 93 号
1750 空地
东莞市塘厦镇平山
3 发行人 陈剑波 社区居民委员会平 3,000 厂房
山宝岭路 365 号
东莞市塘厦镇平山 厂房、宿舍楼、配
4 发行人 赵寿康 社区居民委员会平 5,616 电房、保安室、厨
山宝岭路 136 号 房
东莞市巨润金属塑 东莞市塘厦镇林场 厂房、宿舍及配套
5 发行人 ——
料制品有限公司 路3号 设施
东莞市骏亿实业投 东莞市塘厦镇清湖 3,000 厂房
6 发行人
资有限公司 头龙田路 11 号北侧 500 宿舍
（1）上表序号 1 租赁房屋
根据发行人提供的资料、本所律师对东莞市塘厦镇平山社区居民委员会及东
莞益勤彩印包装制品有限公司（以下简称“东莞益勤”）相关负责人的访谈确认
以及东莞市塘厦镇平山社区居民委员会出具的说明，上表序号 1 租赁房屋的基本
情况如下：
①该租赁房屋项下土地为塘厦镇平山社区居民委员会集体所有，土地性质为
建设用地，该土地未取得权属证书；
②该土地已出租给东莞益勤使用，东莞益勤有权在租赁土地上建设工厂及所
需配套设施，并享有对外出租的权利，但未就土地出租事项履行村民决策程序；
③租赁房屋为东莞益勤自建，未办理房屋的权属证书，已就向发行人出租房
屋事项办理了租赁备案手续。
3-3-1-40
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（2）上表序号 2 租赁房屋
根据发行人提供的资料、本所律师对东莞市塘厦镇平山社区居民委员会及东
莞市高裕实业投资有限公司（以下简称“高裕实业”）相关负责人的访谈确认以
及东莞市塘厦镇平山社区居民委员会出具的说明，上表序号 2 租赁房屋的基本情
况如下：
①该租赁房屋项下土地为塘厦镇平山社区居民委员会集体所有，土地性质为
建设用地，该土地未取得权属证书；
②该土地已出租给高裕实业使用，高裕实业有权在租赁土地上建设工厂及所
需配套设施，并享有对外出租的权利，但未就土地出租事项履行村民决策程序；
③租赁房屋为高裕实业自建，未办理房屋的权属证书，已就向发行人出租房
屋事项办理了租赁备案手续。
（3）上表序号 3 租赁房屋
根据发行人提供的资料、本所律师对东莞市塘厦镇平山社区居民委员会及杨
映笑、赵寿康、陈剑波的访谈确认以及东莞市塘厦镇平山社区居民委员会出具的
说明，上表序号 3 租赁房屋的基本情况如下：
①该租赁房屋项下土地为塘厦镇平山社区居民委员会集体所有，土地性质为
建设用地，该土地未取得权属证书；
②该土地已出租给杨映笑，杨映笑有权在租赁土地上建设工厂及所需配套设
施，并享有对外出租的权利，但未就土地出租事项履行村民决策程序；
③租赁房屋为杨映笑与赵寿康共同投资建设，未办理房屋的权属证书，该房
屋经由陈剑波转租给发行人，前述转租事项已取得杨映笑与赵寿康的书面同意，
并办理了租赁备案手续。
（4）上表序号 4 租赁房屋
根据发行人提供的资料、本所律师对东莞市塘厦镇平山社区居民委员会及赵
寿康的访谈确认以及东莞市塘厦镇平山社区居民委员会出具的说明，上表序号 4
租赁房屋项的基本情况如下：
①该租赁房屋项下土地为塘厦镇平山社区居民委员会集体所有，土地性质为
建设用地，该土地未取得权属证书；
②该土地已出租给赵寿康，赵寿康有权在租赁土地上建设工厂及所需配套设
施，并享有对外出租的权利，但未就土地出租事项履行村民决策程序；
3-3-1-41
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
③租赁房屋为赵寿康自建，未办理房屋的权属证书，已就向发行人出租房屋
事项办理了租赁备案手续。
（5）上表序号 5 租赁房屋
根据发行人提供的资料、本所律师对东莞市塘厦镇平山社区居民委员会及东
莞市巨润金属塑料制品有限公司（以下简称“东莞巨润”）相关负责人的访谈确
认以及东莞市塘厦镇平山股份经济联合社出具的说明，上表序号 5 租赁房屋的基
本情况如下：
①该租赁房屋已取得粤房地证字第 C3743607 号、粤房地证字第 C3743606
号《房产证》，租赁房屋及项下土地归属于东莞市镇平山股份经济联合社集体所
有，土地性质为工业用地；
②该租赁房屋出租给东莞市万叶顺电器有限公司履行了村民决策程序以及
东莞市农村（社区）集体资产管理平台挂牌交易程序；
③该租赁房屋由东莞市万叶顺电器有限公司转租给东莞巨润，并由东莞巨润
转租给发行人，前述转租事项已取得东莞市塘厦镇平山股份经济联合社同意，但
未办理租赁备案手续。
（6）上表序号 6 租赁房屋
根据发行人提供的资料及本所律师对东莞市骏亿实业投资有限公司（以下简
称“东莞骏亿”）的访谈确认，上表序号 5 租赁房屋的基本情况如下：
①该租赁房屋项下土地已取得东府集用（2015）第 1900211411751 号土地使
用证，为东莞市塘厦镇清湖头社区居民委员会集体所有，土地性质为工业用地；
②该租赁房屋未取得权属证书，由东莞市塘厦镇清湖头股份经济联合社出租
给东莞柏信塑胶有限公司，房屋租赁事项未履行村民决策程序；
③该租赁房屋由东莞柏信塑胶有限公司转租给东莞信毅实业投资有限公司，
该转租事项已取得东莞市塘厦镇清湖头股份经济联合社同意；
④该租赁房屋由东莞信毅实业投资有限公司委托给东莞骏亿代理，并由东莞
骏亿转租给发行人，前述转租事项均未取得前序出租方及房屋所有权人的书面同
意，亦未办理租赁备案手续。
根据东莞市塘厦镇人民政府、东莞市塘厦镇住房规划建设局、东莞市塘厦镇
规划管理所、东莞市城市管理和综合执法局塘厦分局出具的证明文件，确认上述
1-6 号租赁房屋项下土地在东莞市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
不涉及农用地、耕地，未来五年内不存在改变用途以及拆除该等房屋的情况，未
申报城市更新单元专项规划制定计划，不涉及东莞市已批准的城市更新项目，未
被列入政府拆迁规划，发行人可依现状继续使用上述租赁房屋，不会对发行人作
出行政处罚。
根据塘厦镇平山社区居民委员会出具的说明，上表序号 1-4 号房屋租赁事项
虽未履行村民决策程序，但未因该问题产生过纠纷。
根据发行人出具的说明，上表序号 6 租赁房屋仅作为仓库和宿舍使用，且房
屋租赁合同将于 2021 年 6 月 14 日到期，到期后发行人将不再续租，而改租不存
在产权瑕疵的房屋，并将依法履行相关的交易及备案程序；上表序号 1-5 号租赁
房屋，若因产权瑕疵问题而无法继续租用的，发行人可较为容易在周边找到替代
房屋。
根据发行人控股股东中控时代及实际控制人车全宏出具的承诺函，若发行人
因上述瑕疵情况而无法继续使用该等租赁房屋的，或将来有关政府主管部门要求
拆除上述房产或对发行人作出处罚，其等将无条件承担发行人因此而产生的全部
损失、成本及费用。
基于上述，本所律师认为，上表序号 1-6 号租赁房屋所涉土地均为工业用地，
符合土地流转的规定，虽未履行村民决策程序，但未因此而产生过纠纷，相关主
管部门已出具书面文件同意发行人继续按现状使用该等房产，并确认不会对发行
人作出处罚，且发行人实际控制人及控股股东已出具兜底承诺，因此，不会影响
发行人生产经营，亦不会对本次发行上市造成重大不利影响。
2、未办理租赁备案及部分租赁房屋未取得权属证书的情况
序 承租 面积 是否取得
出租方 地址 实际用途
号 方 （㎡） 房产证
西安市高新区软件新
发行
1 西安华信智慧 城天谷八路 156 号云 —— 办公 否
人
汇谷 C2 楼 15 层
云南省昆明市盘龙区
联盟街道办事处辖区
发行 重庆盛贤通商 内环城北路与万华路
2 179.99 办公 否
人 贸有限公司 交汇处天宇景苑（天
宇创智中心）1302 号
房屋
武汉鼎创未来
发行 武汉市东湖高新区创
3 企业运营管理 196 办公 是
人 业广场 7-5 栋
有限公司
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 承租 面积 是否取得
出租方 地址 实际用途
号 方 （㎡） 房产证
厦门市软件园 B17 号
厦门 厦门信息集团 公寓楼（集美区诚毅 员工临时租
4 943.02 是
熵基 有限公司 北大街 68 号），共 住
19 套
厦门市软件园 D08 号
厦门 厦门信息集团 公寓楼（集美区凤歧 员工临时租
5 5,774.05 是
熵基 有限公司 路 166 号），共 121 住
套
深圳市龙岗区坂田街
深圳
深圳市古东巴 道五和大道 4012 号
6 中江 238 办公 否
实业有限公司 IOT 物联网产业园 B
智慧
栋五楼 517 室
武汉三工光电 黄龙山北路东二产业
武汉
7 设备制造有限 园三工光电设备制造 —— 宿舍 否
感知
公司 基地宿舍楼 606
武汉三工光电 黄龙山北路东二产业
武汉
8 设备制造有限 园三工光电设备制造 —— 宿舍 否
感知
公司 基地宿舍楼 206
武汉三工光电 武汉东湖新技术开发
武汉 技术开发及
9 设备制造有限 区黄龙山北路 4 号厂 504 否
感知 办公
公司 房 2 号楼 2 层东面
广州市天河区东圃一
广东 广州市东泷物
横路 96 号东泷创意
10 分公 业管理有限公 426 办公 否
社区 C 座 233、235
司 司
房
深圳市龙岗区坂田中
深圳 心围中围路 60 号房
11 陈杞伟 —— 宿舍 否
熵基 屋 1-8 层，共捌层三
十套
经本所律师核查，上表所列房屋租赁均未办理租赁备案手续，且其中部分租
赁房屋未取得权属证书。
根据《商品房屋租赁管理办法》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释［2009］11 号），发行人及
其分、子公司未办理房屋租赁备案登记手续，存在被当地主管部门责令限期改正
以及如未能按要求改正而受到罚款的风险，但不影响租赁合同的法律效力。
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司未
收到当地主管部门责令限期改正的通知，亦未受到当地主管部门的行政处罚；发
行人及其分、子公司均未被相关方要求搬离，且该等租赁房屋主要用于办公及宿
舍，在当地类似地段寻找新的租赁房屋较为容易。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
发行人控股股东中控时代及实际控制人车全宏已出具承诺，如果发行人因该
租赁房产存在的瑕疵而不能正常使用相应房屋并因此遭受损失的，同意全额补偿
发行人受到的该等损失；如届时因未办理房屋租赁备案登记而被当地主管部门处
以罚款，其等将承担相应的赔偿或补偿责任，不会影响发行人及其股东的利益。
综上，本所律师认为，上述情况不会对发行人生产经营造成重大不利影响，
亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（十）土地租赁情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在土地租赁的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本章中所述重大合同，是指发行人及其子公司将要履行、正在履行的合同金
额在 1,000 万元以上的业务合同，或者根据资产规模、业务性质等判断可能对生
产经营、财务状况产生重要影响的其他合同。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的尚未履
行完毕的重大合同如下：
1、销售合同
发行人主要采用经销商模式销售产品。主要流程为，发行人与经销商签订《核
心合作伙伴年度协议》《信用金协议》或经销协议，对产品销售的基本框架做出
原则性的约定，具体产品销售事宜由经销商向发行人发出的采购订单进行约定。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人正在履行的前
五大客户的销售合同如下：
序 合同
客户名称 销售期限 销售产品
号 金额
安防项目类、安防渠道类、
渠道服务类、渠道批发类、
同一实际 深圳市新嘉诚智 2020.04.01-2 以订单
1 渠道项目类、证卡类、车
控制人 能技术有限公司 020.12.31 为准
行代理渠道类、通道类产
品
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 合同
客户名称 销售期限 销售产品
号 金额
车行代理渠道类、渠道服
务类、渠道批发类、渠道
广州诺翔电子科 2020.04.01-2 以订单
项目类、通道类、渠道分
技有限公司 020.12.31 为准
销类、安防项目类、安防
渠道类、系统集成类产品
安防项目类、安防渠道类、
西安诺翔电子科 2020.04.01-2 以订单
系统集成类、渠道批发类、
技有限公司 020.12.31 为准
渠道分销类产品
2020.07.01-2 视频监控类、门禁类、智 以订单
2 ZKTeco North Africa
021.01.01 能锁类产品等 为准
enterprise Software Solutions 2020.09.01-2 视频监控类、门禁类、智 以订单
3
Lab Pvt Ltd. 020.12.31 能锁类产品等 为准
2020.01.01-2 视频监控类、门禁类、智 以订单
4 ZKTECO (PTY) LTD.
020.12.31 能锁类产品等 为准
2020.07.01-2 视频监控类、门禁类、智 以订单
5 上海阁连鼎科技发展有限公司
021.06.30 能锁类产品等 为准
2、采购合同
根据发行人的说明，发行人与供应商主要以签订《年度采购框架协议》并辅
以订单的形式进行采购，对货物运输、合作保密、反贿赂控制、产品的品质控制
等方面做出约定，主要采购的产品为电子元器件、显示屏、模块、电路板、塑胶
粒、电源、软件类、包材、光学镜类、线材、五金配件、电池、模具制品、硅胶
制品等原材料。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人正在履行的
前五大供应商的采购合同如下：
序 签署
供应商名称 采购产品 合同金额
号 时间
深圳君正时代集成电路有 以订单为
1 2020.06.23 CPU、模组
限公司 准
广东中控瑞迪优电子技术 以订单为
2 2019.10.15 模组、射频读头及配件
有限公司 准
以订单为
3 厦门信和达电子有限公司 2019.07.20 电子元器件、集成电路
准
深圳市英捷迅实业发展有 集成电路、模组、CPU、电子 以订单为
4 2019.06.21
限公司 元器件 准
深圳市君明威科技有限公 以订单为
5 2019.03.02 集成电路、电子元器件
司 准
以订单为
6 兴唐通信科技有限公司 2014.12.16 安全模块
准
3、融资合同及其担保合同
（1）2020 年 3 月 11 日，发行人与东莞银行股份有限公司东莞分行（以下
简称“东莞银行”）签订编号为东银（3100）2020 年对公流贷字第 018089 号的
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
《流动资金贷款合同》及《补充协议》，贷款金额为 3,000 万元，贷款期限自 2020
年 3 月 11 日至 2021 年 3 月 10 日，适用 3.05%的固定利率。
（2）2020 年 8 月 12 日，发行人与东莞银行签订编号为东银（9973）2020
年承兑字第 042845 号的《银行承兑协议》，东莞银行给予发行人银行承兑汇票
业务授信额度 4,500 万元，额度有效期自 2020 年 7 月 6 日至 2021 年 9 月 11 日。
（3）2020 年 8 月 27 日，汇丰银行（中国）有限公司深圳分行与发行人签
订《银行授信》（授信函号码：CN11002483543-200630），汇丰银行（中国）
有限公司深圳分行向发行人开立最高不超过 3,000 万元的银行承兑汇票承兑授信
和最高不超过 2,000 万元的多币种循环贷款授信。
（4）2020 年 3 月 4 日，发行人与广发银行股份有限公司东莞分行（以下简
称“广发银行东莞分行”）签订编号为（2020）莞银综授额字第 000008 号的《授
信额度合同》，广发银行东莞分行向发行人提供最高限额为 8,000 万元的授信额
度和最高限额为 3,000 万元的授信额度敞口，授信额度有效期自 2020 年 3 月 4
日至 2021 年 3 月 3 日。
2020 年 3 月 4 日，发行人与广发银行东莞分行签订编号为（2020）莞银综
授额字第 000008 号-担保 01 的《最高额保证金质押合同》，为上述《授信额度
合同》项下债务提供最高额为 8,000 万元的质押担保。
（5）2018 年 12 月 4 日，发行人与中国农业银行股份有限公司东莞塘厦支
行（以下简称“农业银行塘厦支行”）签订编号为 44100720180001059 的《最高
额权利质押合同》，以其拥有的名称为指纹识别方法与系统、人脸图像识别方法
和系统的两项发明专利权为发行人 2018 年 9 月 14 日至 2021 年 9 月 13 日期间与
农业银行塘厦支行办理的各类业务所形成的债务提供最高额不超过 65,899,689.2
元的质押担保。
（ 6 ） 2019 年 7 月 29 日 ， 发 行 人 与 农 业 银 行 塘 厦 支 行 签 订 编 号 为
44100620190004527 的《最高额抵押合同》，并于 2020 年 9 月 22 日签订编号为
（粤莞塘厦）农银抵补（2020）第 001 号的《补充协议》，以编号为粤（2020）
东莞不动产权第 0222993、0223089、0223090、0223091、0222990、0223401 号
不动产权证项下不动产为发行人 2019 年 7 月 29 日至 2024 年 7 月 28 日期间与农
业银行塘厦支行办理的各类业务所形成的债务提供最高额为 11,634.64 万元的抵
押担保。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（7）2020 年 7 月 21 日，厦门熵基与兴业银行股份有限公司厦门分行（以
下简称“兴业银行厦门分行”）签订编号为兴银厦杏支额字 20200249 号的《额
度授信合同》，兴业银行厦门分行向厦门熵基提供最高本金额度为 12,900 万元
的授信额度，授信额度有效期自 2020 年 7 月 21 日至 2021 年 6 月 9 日。
（8）2019 年 12 月 16 日，熵基广东与东莞银行签订编号为东银（3100）2019
年固贷字第 013346 号的《固定资产贷款合同》，贷款金额为 20,600 万元，贷款
利率为浮动利率，贷款期限自 2019 年 12 月 16 日至 2029 年 12 月 15 日。
2019 年 12 月 16 日，熵基广东与东莞银行东莞分行签订了编号为东银（3100）
2019 年最高抵字第 024957 号的《最高额抵押合同》，双方于 2020 年 10 月 19
日签署了编号为 20201013001 的《补充协议》，以编号为粤（2020）东莞不动产
权第 0248681 号不动产权证书项下不动产为熵基广东与东莞银行东莞分行于
2019 年 11 月 14 日至 2034 年 11 月 13 日期间所签订的一系列合同及其修订或补
充（包括但不限于展期合同）项下的债务提供最高额为 25,000 万元的抵押担保。
2019 年 12 月 16 日，发行人与东莞银行签订编号为东银（3100）2019 年最
高保字第 024956 号的《最高额保证合同》，为熵基广东与东莞银行 2019 年 11
月 14 日至 2034 年 11 月 13 日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但
不限于展期合同）项下债务提供最高额为 25,000 万元的连带责任保证担保。
4、建设工程施工合同
2019 年 7 月 1 日，熵基广东作为发包人与广东汇展建设工程有限公司（以
下简称“汇展建设”）签订编号为 ZKZHJJXM20190625-01 的《广东省建设工程
标准施工合同》，约定由汇展建设承包本次发行募投项目混合生物识别物联网智
能化产业基地的 1 号厂房、1 号宿舍楼的施工工程，工程内容包括土建工程、安
装工程、室外工程，合同总价款为 15,500 万元。
本所律师经核查后认为，上述重大合同均合法有效，不存在纠纷或争议，合
同的履行不存在重大的法律风险。
（二）根据发行人声明并经本所律师对发行人报告期内已履行完毕的部分重
大合同进行了抽查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在虽已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（三）根据发行人出具的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本
所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因而产生且尚未了结的侵权之债。
（四）根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至基准
日，除在本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”披露的关联交易之外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人其
他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1、根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人设立以来的历次增资均
符合当时法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。该等
增资情况请参见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”。
2、根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人自设立至今无合并、
分立、减少注册资本、出售或收购重大资产的行为。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及报告期内的修改
经本所律师核查，发行人章程的制定及报告期内的修改均已履行了必要的法
定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，公司章程的内容符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人上市后适用的公司章程
经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依据《公司法》《上市公
司章程指引》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政
法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求，其制定程序符合法律
规定，将于发行人本次发行上市完成后生效并执行。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会及监事会的法人治理结
构，聘任了总经理、副总经理以及其他高级管理人员，具有健全的组织机构，该
等组织机构的设置符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人的三会议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）规范运作
经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）授权及重大决策情况
经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权及重大决策
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人董事共 7 名，分别为车全宏、金海荣、傅志谦、马文涛、杨金才、卓
淑燕、董秀琴（其中，杨金才、卓淑燕、董秀琴为独立董事）；监事共 3 名，分
别为江文娜、刘佳佳、吴新科（其中江文娜为职工代表监事）；高级管理人员共
5 名，分别为金海荣、马文涛、李治农、王友武、郭艳波。
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员系通过合法程序经选
举或聘任产生，其等任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
（二）发行人近两年董事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员在最近两年的变化履行了必
要的法律程序，该等变化不构成重大变化，亦不会构成本次发行上市的实质性障
碍。
（三）发行人独立董事
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人独立董事的人数及任职资格符合中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事的职权范围符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《申报审计报告》、《纳税审核报告》和发行人提供的资料，并
经本所律师核查，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、
法规和规范性文件的要求；根据相关境外律师事务所出具的法律意见，发行人境
外子公司执行的税种及税率符合所在国家或地区相关法律的规定。
（二）税收优惠
1、企业所得税税收优惠
（1）根据《企业所得税法》第 28 条第 2 款的规定，国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
①发行人
2015 年 9 月 30 日，发行人获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
国家税务局、广东省地方税务局颁发的证书编号为 GF201544000079 的《高新技
术企业证书》，有效期为三年。
2018 年 11 月 28 日，发行人获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家
税务总局、广东省税务局颁发的证书编号为 GR201844003942 的《高新技术企业
证书》，有效期为三年。
②熵基广东
2019 年 12 月 2 日，熵基广东获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家
税务总局、广东省税务局颁发的证书编号为 GF201944003479 的《高新技术企业
证书》，有效期为三年。
③中控瑞迪优
2018 年 11 月 28 日，中控瑞迪优获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、
国家税务总局、广东省税务局颁发的证书编号为 GR201844006342 的《高新技术
企业证书》，有效期为三年。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
因此，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月企业所得
税率为 15%，熵基广东 2019 年度、2020 年 1-6 月企业所得税率为 15%，中控瑞
迪优 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月企业所得税率为 15%。
（2）根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策
的通知》（财税［2012］27 号文）、《关于软件和集成电路产业企业所得税优
惠政策有关问题的通知》（财税［2016］49 号）和《关于集成电路设计和软件
产业企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告 2019 年第 68 号）的规定，
符合条件的软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一
年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业
所得税，并享受至期满为止；国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企
业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。
①厦门熵基识别
根据厦门市集美区国家税务局《税务事项通知书》（厦集国税通［2017］23616
号）、厦门市经济和信息化局《关于享受 2017 年度软件和集成电路优惠政策企
业核查情况的公示》，厦门熵基识别为符合条件的软件企业。
根据发行人的确认，厦门熵基识别从 2015 年开始获利，因此，厦门熵基识
别 2017 年、2018 年、2019 年按照 25%减半征收企业所得税。
②厦门熵基
根据厦门市经济和信息化局《关于享受 2017 年度软件和集成电路优惠政策
企业核查情况的公示》《关于享受 2018 年度软件和集成电路优惠政策企业核查
情况的公示》《关于公布 2019 年度厦门市重点软件和信息技术服务企业名单的
通知》《关于公布 2020 年度厦门市重点软件和信息技术服务企业名单的通知》，
厦门熵基为符合条件的软件企业及国家规划范围内的重点软件企业。
根据发行人的确认，厦门熵基自 2017 年开始获利，因此，厦门熵基 2017
年、2018 年免征企业所得税，2019 年按照 10%征收企业所得税、2020 年 1-6 月
按照 12.5%征收企业所得税。
（3）根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税［2019］
13 号文），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳
税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据发行人的确认，深圳熵基识别、熵基瀚联为小微企业，因此，2019 年
及 2020 年 1-6 月，深圳熵基识别、熵基瀚联按照小微企业的标准缴纳企业所得
税。
2、增值税税收优惠
（1）根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财
税［2011］100 号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，
按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政
策。
①中施科技
根据深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局下发的深国税《税务事项通知
书》，中施科技于 2017 年办理完毕软件产品增值税即征即退备案手续。根据发行
人提供的相关资料，中施科技 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月分别收到软件产
品增值税即征即退款项为 11,734.5 元、75,386.22 元、7,701.18 元。
②厦门熵基
根据厦门市集美区国家税务局下发的厦集国税通［2017］25584 号《税务事
项通知书》，厦门熵基于 2017 年办理完毕软件产品增值税即征即退备案手续。根
据发行人提供的相关资料，厦门熵基 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6
月分别收到软件产品增值税即征即退款项为 1,620,306.92 元、8,284,049.48 元、
7,493,663.75 元、3,249,691.69 元。
③武汉感知
根据国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局下发的武汉新税税通［2019］
50249 号《税务事项通知书》，武汉感知于 2019 年办理完毕软件产品增值税即征
即退备案手续。根据发行人提供的相关资料，武汉感知 2019 年收到软件产品增
值税即征即退款项为 1,156.24 元。
④厦门熵基识别
根据厦门市国家税务局直属税务分局下发的《税务认定申请审批表》，厦门
熵基识别于 2014 年办理完毕软件产品增值税即征即退备案手续。根据发行人提
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供的相关资料，厦门熵基 2017 年、2018 年分别收到软件产品增值税即征即退款
项为 5,493,771.18 元、563,384.8 元。
⑤大连熵基
根据大连高新技术产业园区国家税务局下发的高国税通［2018］14943 号《税
务事项通知书》，大连熵基于 2018 年办理完毕软件产品增值税即征即退备案手续。
根据发行人提供的相关资料，大连熵基 2018 年收到软件产品增值税即征即退款
项为 341,810.34 元。
⑥中控瑞迪优
根据东莞市国家税务局塘厦税务分局下发的税务资格备案表，中控瑞迪优已
办理完毕软件产品增值税即征即退备案手续。根据发行人提供的相关资料，报告
期内，中控瑞迪优作为发行人控股子公司期间合计收到软件产品增值税即征即退
款项为 251,272.7 元。
（2）根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总
署公告 2019 年第 39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许
生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。
根据发行人的确认，中施科技系属于生产、生活性服务业纳税人，自 2019
年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，中施科技可按照当期可抵扣进项税额加计 10%，
抵减应纳增值税税额。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠符合
相关法律、法规的规定。
（三）财政补贴
根据《申报审计报告》、发行人提供的资料和发行人的说明，并经本所律师
核查，发行人及其控股子公司报告期内收到的主要的财政补贴符合相关法律、法
规及规范性文件的规定，并已履行必要的批准程序。
（四）发行人报告期内的纳税情况
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在
税务方面重大违法违规行为的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
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1、发行人经营活动中的环境保护
（1）环保认证
发行人现持有 URS 核发的环境管理体系认证证书，证明发行人符合 ISO
14001：2005 环境管理系统标准，认证范围为：带指纹、静脉、面部、虹膜生物
识别技术的设备（包括考勤机、门禁机、安检设备）的设计开发和生产所涉及的
环境管理，证书有效期至 2022 年 8 月 7 日。
（2）发行人及其控股子公司生产经营活动中的环境保护
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人、塘厦分公司、塘厦第二分
公司及熵基广东从事生产经营活动，相关建设项目均已经环保主管部门审批并通
过了环保验收，厦门熵基从事生产经营活动，已就建设项目办理了环保备案手续，
发行人其他子公司及分公司不涉及环保审批或备案的情形。
（3）排污许可登记
根据国家生态环境部于 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分
类管理名录（2019 年版）》以及发行人的说明，发行人、塘厦分公司、塘厦第
二分公司、熵基广东属于实行排污许可登记管理的企业，无需申请排污许可证，
发行人、塘厦分公司、塘厦第二分公司、熵基广东均已在全国排污许可证管理信
息平台办理了固定污染源排污登记手续。
2、募集资金投资项目的环境保护
发行人募集资金投资项目环境保护的具体情况请参见本法律意见书“十八、
发行人募集资金的运用”。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司生产经营活动已取得环境
保护主管机关的批准，符合有关环境保护的相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据东莞市市监局出具的证明，并经本所律师核查，发行人在报告期内未发
生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的运用
发行人 2020 年 5 月 6 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的
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议案》及 2020 年 10 月 15 日召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，同意发行
人将本次募集资金用于以下项目：
序号 项目名称 拟利用募集资金投资总额（万元）
1 美国制造工厂建设项目 17,392.21
2 全球营销服务网络建设项目 26,802.01
3 塘厦生产基地建设项目 24,841.18
4 研发中心建设项目 18,240.58
5 混合生物识别物联网智能化产业基地项目 43,689.94
合计 130,965.92
根据发行人出具的书面声明，并经本所律师核查，发行人募集资金有明确的
使用方向，均用于发行人的主营业务；发行人本次募集资金数额和投资项目与发
行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次
募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等）或者直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的备案与批准
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目在立项、环境保护、土地使
用方面已取得有权部门的批复，具体情况如下：
序 项目
土地/房产取得方式、进展情况 立项备案情况 环保批复情况
号 名称
项目拟利用美国子公司 境外投资证第
美国
ZKTECO Investment Inc.已购 N4400202000482 号的《企
制造
买的房屋（位于 1600 Union 业境外投资证书》
1 工厂 不涉及
Hill Road, Alpharetta, Fulton 粤发改开放函［2020］1694
建设
County, Georgia 30005）进行 号的《境外投资项目备案
项目
建设 通知书》
全球
营销 项目拟通过在南非、巴拿马、 项目代码为
服务 阿联酋（迪拜）购置场地及拟 2020-440106-39-03-079957
2 不涉及
网络 于海内外多个营销服务分支 的《广东省企业投资项目
建设 机构租赁场地进行建设 备案证》
项目
《关于塘厦生产
塘厦
项目拟利用发行人已取得国 项目代码为 基地建设项目环
生产
有土地使用权的广东省东莞 2020-441900-39-03-079375 境影响报告表的
3 基地
市塘厦镇平山工业大路 32 号 的《广东省企业投资项目 批复》（东环建
建设
土地进行建设 备案证》 ［2020］13571
项目
号）
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 项目
土地/房产取得方式、进展情况 立项备案情况 环保批复情况
号 名称
项目拟利用发行人已取得国
《关于研发中心
有土地使用权的广东省东莞
研发 项目代码为 建设项目环境影
市塘厦镇平山工业大路 32 号、
中心 2020-441900-39-03-079376 响报告表的批
4 厦门熵基自有房屋（位于集美
建设 的《广东省企业投资项目 复》（东环建
区凤岐路 132 号）以及在大连、
项目 备案证》 ［2020］13443
印度、尼日利亚租赁研发场地
号）
进行建设
混合
《关于中控智慧
生物
混合生物识别物
识别
项目拟利用熵基广东持有的 项目代码为 联网智能化产业
物联
粤（2020）东莞不动产权第 2017-441900-39-03-804528 基地建设项目环
5 网智
0248681 号《不动产权证》项 的《广东省企业投资项目 境影响报告表的
能化
下土地进行建设 备案证》 批复》（东环建
产业
［2018］12316
基地
号）
项目
（三）经核查，本所律师认为，发行人本次发行所募集的资金投资项目不涉
及与他人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：公司是一家以生物
识别为核心技术，专业提供智慧身份核验、智慧出入口管理、智慧办公产品及解
决方案的国家高新技术企业。公司致力于通过生物识别技术创新及转化、全球营
销资源整合和规模化生产，构建全球本地化增值服务网络，为全球用户提供安全、
智能、便捷、高效的具备身份识别与验证功能的生态一站式智能终端、行业应用
软件与平台。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师进行核查所受到的限制
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》《行政处罚法》关于管辖的规定，且基于中
国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，本所律师对于
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发行人、持有发行人 5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理尚
未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师通过查询全国法院被执行人信息查询官方网站
（http://zhixing.court.gov.cn/searc/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
走访有关政府部门及发行人住所地人民法院、取得上述主体提供的书面文件等方
式对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核
查结论，且依赖于上述主体出具书面文件时严格遵守了诚实、信用原则。本法律
意见书以所涉案件标的金额超过 100 万元为主要标准，并结合案件事由、所涉主
体等因素，根据审慎原则和重要性原则对尚未了结及有重要影响的重大诉讼、仲
裁和行政处罚案件进行披露。
（二）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、诉讼
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在的尚
未了结或有重要影响的诉讼如下：
（1）与中安智控、刘云天、颜平进、张鹏、王根借款合同纠纷
2019 年 7 月 31 日，发行人作为原告在东莞市第三人民法院起诉中安智控、
刘云天、颜平进、张鹏、王根，诉讼请求为要求中安智控偿还借款 7,757,380 元
及支付欠款利息 262,560.75 元（利息请求判决至实际支付之日止），并要求刘云
天、颜平进、张鹏、王根承担连带责任。
东莞市第三人民法院已于 2020 年 10 月 31 日就本案作出判决，判决中安智
控偿还借款 7,757,380.00 元及利息（以 7,757,380.00 元为本金，按年利率 8.7%从
2019 年 4 月 1 日起计算至实际付清之日止），刘云天、颜平进、张鹏、王根对
上述债务范围承担连带清偿责任，同时，中安智控承担本次诉讼已实际支出的律
师费 240,000.00 元及保全担保服务费 8,200.00 元。截至本法律意见书出具之日，
中安智控、刘云天、颜平进、张鹏、王根尚未向发行人支付前述款项。
（2）与深圳市智控泰科生物识别技术有限公司（以下简称“智控泰科”）、
刘云天、颜平进、张鹏、王根股权转让纠纷
由于发行人于 2019 年将所持中安智控 51%股权以 510 万元的价格转让给智
控泰科，智控泰科支付了股权转让价款 260 万元，尚余 250 万元（利息请求判决
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至实际支付之日止）未支付，刘云天、颜平进、张鹏、王根对前述股权转让价款
的支付承担无限连带担保责任。
因此，2019 年 7 月 31 日，发行人作为原告在东莞市第三人民法院起诉智控
泰科、刘云天、颜平进、张鹏、王根，诉讼请求为要求智控泰科支付剩余股权转
让款 250 万元、利息 84,616.44 元（利息请求判决至实际支付之日止）以及违约
金 1,020,000 元，并要求刘云天、颜平进、张鹏、王根承担连带责任。
东莞市第三人民法院已就本案作出一审判决，判决智控泰科向发行人支付股
权转让款 250 万元以及利息，并支付违约金 1,020,000 元，刘云天、颜平进、张
鹏、王根对上述债务承担连带清偿责任。截至本法律意见书出具之日，智控泰科、
刘云天、颜平进、张鹏、王根尚未向发行人支付前述款项。
（3）与深圳市中控实业发展有限公司（以下简称“中控实业”）不正当竞
争纠纷
2019 年 4 月 24 日，发行人作为原告在深圳市中级人民法院起诉中控实业，
诉讼请求为要求中控实业就其所实施的不正当竞争行为，向发行人赔礼道歉并消
除不良影响，赔偿发行人经济损失 800 万元。
根据发行人的说明，该案目前处于审理过程中，截至本法律意见书出具之日，
深圳市中级人民法院尚未就本案作出判决。
（4）关于第 15922279 号“ ”商标无效宣告纠纷
2017 年 11 月 22 日，中控实业向国家工商行政管理总局商标评审委员会（以
下简称“商标评审委员会”）提出宣告发行人所拥有的第 15922279 号“ ”商
标在验手纹机、考勤机商品上无效的申请。2018 年 11 月 27 日，商标评审委员
会作出商评字［2018］第 0000220945 号裁定，裁定无效宣告理由不成立。
2019 年 1 月 11 日，中控实业作为原告向北京知识产权法院提起诉讼，被告
为商标评审委员会，发行人为第三人，诉讼请求为要求商标评审委员会撤销商评
字［2018］第 0000220945 号裁定，并判令商标评审委员会重新作出裁定。2019
年 4 月 22 日，北京知识产权法院作出（2019）京 73 行初 735 号《行政判决书》，
判决驳回该诉讼请求。
2019 年 5 月 8 日，中控实业作为上诉人向北京市高级人民法院提出上诉，
被上诉人为国家知识产权局，发行人为第三人，诉讼请求为判令撤销一审判决及
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
商评字［2018］第 0000220945 号裁定，并责令国家知识产权局重新作出裁定。
2019 年 11 月 22 日，北京市高级人民法院作出判决，判决撤销（2019）京 73 行
初 735 号《行政判决书》判决及商评字［2018］第 0000220945 号裁定，并判决
国家知识产权局针对中控实业就第 15922279 号“中控智慧”商标提出无效宣告
请求重新作出裁定。
2019 年 12 月 18 日，国家知识产权局作出商评字［2018］第 0000220945 号
重审第 0000002658 号裁定，对发行人拥有的第 15922279 号“ ”商标在验手
纹机、考勤机商品上予以无效宣告。
2019 年 12 月 30 日，发行人作为再审申请人向最高人民法院提出再审申请，
被申请人为中控实业及国家知识产权局，再审请求为撤销（2019）京行终 6616
号行政判决书，维持（2019）京 73 行初 735 号行政判决以及商评字［2018］第
220945 号。2020 年 7 月 21 日，最高人民法院作出（2020）最高法行申 2801 号
裁定，裁定驳回发行人的再审申请。
（5）与贵州翼云大数据服务有限公司（以下简称“翼云大数据”）租赁合
同纠纷
2020 年 4 月 23 日，翼云大数据作为原告向贵阳市观山湖区人民法院起诉贵
州中江智慧，诉讼请求为要求解除双方的房屋租赁法律关系，返还房屋并支付租
金 923,390.28 元及逾期利息（利息请求判决至全部租金付清之日止）及赔偿免租
期损失费 208,800 元。
2020 年 5 月 26 日，翼云大数据贵阳市观山湖区人民法院起诉追加何思霆、
发行人控股子公司深圳中江智慧为共同被告，诉讼请求为要求被告对租金及逾期
利息及赔偿免租期的损失费承担连带责任。
2020 年 7 月 31 日，贵州中江智慧科技有限公司向贵阳市观山湖区人民法院
提起反诉，反诉请求为要求翼云大数据赔偿经营损失 972,275 元并承担诉讼费。
根据发行人的说明，本案于 2020 年 11 月 11 日已开庭审理，截至本法律意
见书出具之日，贵阳市观山湖区人民法院尚未就本案作出判决。
（6）上述诉讼对发行人的影响
1）发行人在上述第（1）-（2）项诉讼中均为原告，所涉争议为发行人要求
对方偿还借款、支付股权转让价款及相应的利息、违约金等款项，金额均较小，
且与发行人生产经营活动无关，不会对发行人造成重大不利影响。
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2）发行人在上述第（3）项诉讼中为原告，诉讼请求为要求对方停止不正当
竞争行为并赔偿发行人损失 800 万元，赔偿金额较小。即便最终判决结果对发行
人不利，也不会对发行人造成重大不利影响。
3）根据发行人出具的说明，上述第（4）项诉讼所涉争议商标“ ”主要
用于发行人在境内销售的验手纹机、考勤机上，在商标被宣告无效后，发行人及
其子公司在生产经营中均已经停止使用该商标。
根据发行人出具的说明及其提供的销售数据，争议商标“ ”不是发行
人的核心商标，使用该商标的产品产生的销售收入不高，且在发行人停止使用争
议商标后，该等产品的销售情况均未受到重大影响。根据《申报审计报告》，发
行人 2019 年、2020 年 1-6 月的营业收入分别为 1,750,732,621.77 元、802,175,753.07
元，2019 年、2020 年 1-6 月的净利润分别为 192,305,777.39 元、127,916,819.14
元，发行人的生产经营情况以及财务状况均未受到影响。
4）上述第（5）项诉讼为翼云大数据与贵州中江智慧科技有限公司之间的房
屋租赁合同纠纷，发行人的控股子公司深圳中江智慧系作为贵州中江智慧科技有
限公司的参股股东，被翼云大数据追加为共同被告的，且该诉讼涉及的标的金额
很小，不会对发行人造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，上述诉讼均不会对发行人的生产经营产生实质性影响，
亦不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
2、仲裁
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告
期内不存在尚未了结的重大仲裁。
3、行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告
期内不存在重大行政处罚。
（三）发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东中控时代、实际控制人车全宏的声明，并经本所律师核
查，截至基准日，中控时代、车全宏不存在尚未了结的的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
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（四）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东精英和义、精英士君、礼信
投资的声明，并经本所律师核查，截至基准日，精英和义、精英士君、礼信投资
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事长车全宏、总经理金海荣声明，并经本所律师核查，截至
基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体已就与发行人本次发行
上市相关的股份限售安排及锁定的承诺及约束措施、持股意向的承诺及约束措施、
公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施、本次公开发行股票信息披露的
承诺及约束措施、填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺、欺诈发行上市的股份
回购、未能履行承诺时的约束措施等事项作出了书面承诺，符合法律、法规及规
范性文件的相关要求。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制和讨论工作，审阅了《招股说明书》
全文，特别是对《招股说明书》中引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的
相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的律师
工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本法律意见书和律师工
作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、关于《审核关注要点》
（一）发行人已解除或正在执行的对赌协议内容，是否满足《创业板股票
发行上市审核问答》第 13 条规定的条件，对发行人可能存在的影响。
1、对赌协议的内容
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2020 年 6 月，发行人及其全体股东、实际控制人车全宏与投资机构富海隽
永、义乌华芯、青岛华芯签署了《熵基科技股份有限公司之股东协议》（以下简
称“《股东协议》”）。
根据《股东协议》，该协议中第一条、第三条就发行人股权回购安排、首次
公开发行上市安排以及其他特殊股东权利进行了约定。
2、对赌协议的终止安排
根据《股东协议》第 4.2 条，自发行人向中国证监会及/或证券交易所递交首
次公开发行股票上市申报材料之日起，《股东协议》终止；自发行人正式撤回上
市申请或被否决之日起《股东协议》重新生效。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函，截至该等确认函出具
之日，不存在触发投资机构富海隽永、义乌华芯、青岛华芯行使《股东协议》中
约定权利的情形，除《股东协议》外，发行人及其控股股东、实际控制人之间不
存在任何现行有效的对赌协议或其他类似安排，亦不存在纠纷或潜在争议。
因此，本所律师认为，《股东协议》中的对赌条款及协议终止安排满足《创
业板股票发行上市审核问答》第 13 条规定的条件，不会对发行人本次发行上市
构成实质性障碍。
（二）发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形，如是，核查发行人新
股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有
关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
经本所律师核查，发行人申报前一年内，除 2020 年 6 月增资涉及新增股东
外，不存在其他新增股东的情形；2020 年 6 月增资中的新增股东为富海隽永、
义乌华芯、青岛华芯。
1、新增股东的基本情况
（1）富海隽永
富海隽永成立于 2020 年 4 月 23 日，执行事务合伙人为深圳市东方富海创业
投资管理有限公司，统一社会信用代码为 91440300MA5G5DWW96，住所为深
圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 6 号天安数码时代大厦主楼 2401Y2，经
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
营范围为创业投资业务。截至本法律意见书出具之日，富海隽永的合伙人及其具
体情况如下表所列示：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
深圳市东方富海创业投资
1 100 2 普通合伙人
管理有限公司
深圳市东方富海投资管理
2 4,300 86 有限合伙人
股份有限公司
3 廖祝明 400 8 有限合伙人
4 陈茹 200 4 有限合伙人
合计 5,000 100 ——
根据富海隽永现行有效的合伙协议及其出具的股东调查问卷，并经本所律师
登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com）等网站查询，富海隽永合伙人的基本情况如下：
①普通合伙人
公司名称 深圳市东方富海创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300671863210C
成立日期 2008 年 5 月 27 日
营业期限 2008 年 5 月 27 日至 2028 年 5 月 27 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 陈玮
企业类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾
注册地址
科技生态园 10 栋 509
一般经营项目是：企业管理咨询（不含限制项目），投资兴
办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目），
经营范围
受托资产管理/投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）。
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
股东构成 深圳市东方富海投资
10,000 100%
管理股份有限公司
②有限合伙人
有限合伙人名称 基本信息
统一社会信用代码 914403007938893712
成立日期 2006 年 10 月 10 日
经营期限 2006 年 10 月 10 日至 5000 年 1 月 1 日
深圳市东方富海投资管理 认缴出资额 40,000 万元
股份有限公司 法定代表人 陈玮
企业类型 非上市股份有限公司
深圳市南山区粤海街道高新区社区高
注册地址 新南九道 10 号深圳湾科技生态园 10 栋
509
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
廖祝明 - -
陈茹 - -
（2）义乌华芯
义乌华芯成立于 2020 年 4 月 17 日，执行事务合伙人为青岛华芯量子创业投
资管理中心（有限合伙），统一社会信用代码为 91330782MA2HRYGU3N，住
所为浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号（自主申报），经营范围为一般项目：
创业投资；创业投资咨询；创业管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。截至本法律意见书出具之日，义乌华芯的合伙及
其具体情况如下表所列示：
序 出资额（万 出资比例
合伙人名称 合伙人类别
号 元） （%）
青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合
1 1,146.4646 1.0000 普通合伙人
伙）
佛山任君盈优股权投资合伙企业（有限合
2 12,000 10.4670 有限合伙人
伙）
3 义乌市金融控股有限公司 12,000 10.4670 有限合伙人
上海科创中心一期股权投资基金合伙企
4 11,000 9.5947 有限合伙人
业（有限合伙）
平潭建发伍号股权投资合伙企业（有限合
5 10,000 8.7225 有限合伙人
伙）
重庆产业引导股权投资基金有限责任公
6 10,000 8.7225 有限合伙人
司
江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合
7 10,000 8.7225 有限合伙人
伙）
8 上海创业投资有限公司 8,000 6.9780 有限合伙人
9 珠海云辰股权投资基金（有限合伙） 8,000 6.9780 有限合伙人
10 青岛恒天鑫合投资管理有限公司 7,000 6.1057 有限合伙人
11 北京韦威科技发展中心（有限合伙） 6,500 5.6696 有限合伙人
青岛半导体产业发展基金合伙企业（有限
12 5,000 4.3612 有限合伙人
合伙）
上海弗艾弗企业管理合伙企业（有限合
13 5,000 4.3612 有限合伙人
伙）
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
上海铭钜珹企业管理合伙企业（有限
14 3,000 2.6167 有限合伙人
合伙）
15 广汽资本有限公司 3,000 2.6167 有限合伙人
16 矽力杰半导体技术（杭州）有限公司 3,000 2.6167 有限合伙人
合计 114,646.4646 100.00 ——
根据义乌华芯现行有效的合伙协议及其出具的股东调查问卷，并经本所律师
登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com）等网站查询，义乌华芯合伙人的基本情况如下：
①普通合伙人
公司名称 青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370211MA3RF68490
成立日期 2020 年 2 月 20 日
营业期限 2020 年 2 月 20 日至 2030 年 2 月 19 日
注册资本 300 万元
执行事务合伙人 青岛华芯焦点投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业（港、澳、台投资）
注册地址 山东省青岛市黄岛区井冈山路 658 号 1314
创业投资管理；企业管理服务；企业管理咨询服务；市场营销策划
（以上经营范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融
经营范围 资担保、代客理财等金融业务）；以上范围均不含国家规定实施准
入特别管理措施（负面清单）范围；（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 比例
吴梦 普通合伙人 100 33.33%
青岛华芯焦点投
合伙人构成 有限合伙人 100 33.33%
资管理有限公司
华登峻岭投资管
有限合伙人 100 33.33%
理香港有限公司
合计 -- -- 300 100.00%
②有限合伙人
有限合伙人名称 基本信息
统一社会信用代码 91440605MA52A6NT24
成立日期 2018 年 9 月 21 日
合伙期限 2018 年 9 月 21 日至 2038 年 9 月 21 日
佛山任君盈优股权投 认缴出资额 10,122 万元
资合伙企业（有限合 执行事务合伙人 深圳市任君资本管理有限公司
伙） 企业类型 有限合伙企业
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海
注册地址 39 度空间艺术创意社区 6 号楼一层 101 号
之三(住所申报,集群登记)
统一社会信用代码 913307827498327658
义乌市金融控股有限
成立日期 1992 年 7 月 27 日
公司
经营期限 1992 年 7 月 27 日至 9999 年 9 月 9 日
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
认缴出资额 106,500 万元
法定代表人 胡晓生
有限责任公司（非自然人投资或控股的法
企业类型
人独资）
浙江省义乌市贝村路 955 号总部经济园 A1
注册地址
幢 8 楼（自主申报）
统一社会信用代码 91310000MA1FL4R341
成立日期 2017 年 11 月 27 日
合伙期限 2017 年 11 月 27 日至 2032 年 11 月 26 日
上海科创中心一期股
认缴出资额 652,200 万元
权投资基金合伙企业
执行事务合伙人 上海科创中心股权投资基金有限公司
（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
上海市浦东新区春晓路 289 号 1801 室 12
注册地址
单元
统一社会信用代码 91350128MA31XHFT2X
成立日期 2018 年 7 月 23 日
合伙期限 2018 年 7 月 23 日至 2038 年 7 月 22 日
平潭建发伍号股权投
认缴出资额 44,100 万元
资合伙企业（有限合
执行事务合伙人 厦门建鑫投资有限公司
伙）
企业类型 有限合伙企业
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
注册地址
6 号楼 5 层 511 室-986（集群注册）
统一社会信用代码 91500000305000634P
成立日期 2014 年 5 月 13 日
营业期限 无固定期限
重庆产业引导股权投
注册资本 1,020,000 万元
资基金有限责任公司
法定代表人 杨文利
企业类型 有限责任公司
注册地址 重庆市北碚区云汉大道 117 号附 339 号
统一社会信用代码 91320481MA1XGT830B
成立日期 2018 年 11 月 21 日
合伙期限 2018 年 11 月 21 日至 2038 年 11 月 20 日
江苏溧阳光控股权投
认缴出资额 200,000 万元
资合伙企业（有限合
溧阳光控嘉鑫股权投资合伙企业（有限合
伙） 执行事务合伙人
伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 溧阳市昆仑街道上上路 79 号 19 幢 402
统一社会信用代码 91310000631558334A
成立日期 1999 年 8 月 6 日
营业期限 1999 年 8 月 6 日至无固定期限
注册资本 113,000.00 万元
上海创业投资有限公
法定代表人 沈伟国
司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法
人独资）
注册地址 上海市静安区新闸路 669 号 39 层（名义楼
层）1 单元
统一社会信用代码 91440400MA51WKER66
珠海云辰股权投资基
成立日期 2018 年 6 月 22 日
金（有限合伙）
合伙期限 无固定期限
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认缴出资额 13,780 万元
执行事务合伙人 横琴风洲投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室
注册地址
-51858(集中办公区)
统一社会信用代码 91370285MA3PG47Y66
成立日期 2019 年 4 月 4 日
营业期限 无固定期限
青岛恒天鑫合投资管 注册资本 500 万元
理有限公司 法定代表人 朱学锦
有限责任公司(非自然人投资或控股的法
企业类型
人独资)
注册地址 山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路 626 号
统一社会信用代码 91110108MA01TJEN5X
成立日期 2020 年 7 月 14 日
合伙期限 无固定期限
北京韦威科技发展中 认缴出资额 8,100 万元
心（有限合伙） 执行事务合伙人 嘉盛基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
北京市海淀区永丰路 9 号院 3 号楼 A 座 2
注册地址
层中段 593 号
统一社会信用代码 91370212MA3QNU3Y0C
成立日期 2019 年 10 月 8 日
合伙期限 2019 年 10 月 8 日至 2029 年 10 月 7 日
青岛半导体产业发展
认缴出资额 1,800,100 万元
基金合伙企业（有限合
执行事务合伙人 青岛城投股权投资管理有限公司
伙）
企业类型 有限合伙企业
山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号
注册地址
楼 14 层
统一社会信用代码 91310230MA1JW4KB95
成立日期 2019 年 12 月 27 日
合伙期限 无固定期限
上海弗艾弗企业管理 认缴出资额 1,000 万元
合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 何金姬
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号(上
注册地址
海玉海棠科技园区)
统一社会信用代码 91310112MA1GDEXA45
成立日期 2020 年 8 月 14 日
合伙期限 无固定期限
上海铭钜珹企业管理 认缴出资额 —
合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 李培敏
企业类型 有限合伙企业
上海市闵行区东川路 555 号己楼 2 层 0677
注册地址
室
统一社会信用代码 91440101065849371X
成立日期 2013 年 4 月 28 日
广汽资本有限公司
营业期限 2013 年 4 月 28 日至 2033 年 4 月 28 日
注册资本 150,000 万元
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法定代表人 眭立
企业类型 有限责任公司(法人独资)
广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大
注册地址
厦 20 楼
统一社会信用代码 91330100673960735E
成立日期 2008 年 4 月 22 日
营业期限 2008 年 4 月 22 日至 2028 年 4 月 21 日
矽力杰半导体技术（杭
注册资本 6,852 万美元
州）有限公司
法定代表人 Wei Chen
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街 6 号
（3）青岛华芯
青岛华芯成立于 2020 年 6 月 23 日，执行事务合伙人为华芯原创（青岛）投
资管理有限公司，统一社会信用代码为 91370211MA3TBPEG7N，住所为山东省
青岛市黄岛区井冈山路 658 号 1314 室，经营范围为以自有资金投资、股权投资、
投资咨询（非证券类业务）、企业管理咨询服务（以上未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本法律意见书出具之日，青岛华芯
的合伙人及其具体情况如下表所列示：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
华芯原创（青岛）投资管理
1 10.09 0.1536 普通合伙人
有限公司
汝州市领森企业管理咨询中
2 2,220.28 33.7942 有限合伙人
心（有限合伙）
3 何英 1,513.82 23.0414 有限合伙人
广东新风口私募证券投资管
4 1,009.22 15.3610 有限合伙人
理有限公司
宁波茂汇宏盟股权投资基金
5 1,009.22 15.3610 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
6 安徽长安开元投资有限公司 807.37 12.2887 有限合伙人
合计 6,570.00 100.00% ——
根据青岛华芯现行有效的合伙协议及其出具的股东调查问卷，并经本所律师
登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com）等网站查询，青岛华芯合伙人的基本情况如下：
①普通合伙人
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
公司名称 华芯原创（青岛）投资管理有限公司
统一社会信用代
91370211MA3CH4UD45
码
成立日期 2016 年 9 月 20 日
营业期限 2016 年 9 月 20 日至 2026 年 9 月 19 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 Hing Wong
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 山东省青岛市黄岛区井冈山路 658 号 2004 室
受托管理投资企业的投资业务，提供投资咨询，投资管理咨询服务；
企业管理咨询。（以上不涉及基金业务，未经金融监管部门依法批准，
不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（该经
经营范围
营范围不含国家法律法规限制、禁止、淘汰的项目，依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
股东构成
香港萨卡里亚责任有限公司 10,000 100%
②有限合伙人
有限合伙人名称 基本信息
统一社会信用代码 91410482MA9F9Y1G6Q
成立日期 2020 年 6 月 15 日
合伙期限 无固定期限
认缴出资额 2,200 万元
汝州市领森企业管理
执行事务合伙人 钟松
咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
河南省平顶山市汝州市煤山街道向阳路与
注册地址 永安街交叉口东北角煤山街道办事处五楼
513-07
何英 -- --
统一社会信用代码 9144010132756086XW
成立日期 2015 年 1 月 21 日
营业期限 无固定期限
注册资本 1,000 万元
广东新风口私募证券
法定代表人 曾乐民
投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
广州市天河区花城大道 770 号 1-3 层全层
注册地址
（部位：315 之二）
经营范围 受托管理私募证券投资基金
统一社会信用代码 91330206MA2AJHB770
成立日期 2018 年 5 月 4 日
合伙期限 2018 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 3 日
宁波茂汇宏盟股权投
认缴出资额 5,000 万元
资基金合伙企业（有限
执行事务合伙人 浙江茂汇股权投资有限公司
合伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢
注册地址
401 室 C 区 F0104
统一社会信用代码 9134010074485616XA
安徽长安开元投资有
成立日期 2002 年 11 月 15 日
限公司
营业期限 2002 年 11 月 15 日至无固定期限
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
有限合伙人名称 基本信息
注册资本 6,000 万元
法定代表人 吴成月
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
合肥市蜀山区潜山路新华国际广场 B 座 24
注册地址
楼
2、入股的相关情况
（1）增资原因及定价依据
根据发行人的说明及投资机构富海隽永、义乌华芯、青岛华芯填写的出具的
股东调查问卷，并经本所律师核查，发行人 2020 年 6 月增资的主要原因为公司
发展需要。增资价格系根据发行人的经营发展情况以及盈利情况，经发行人与投
资机构富海隽永、义乌华芯、青岛华芯协商确定。
（2）关联关系
根据发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷表，并经
本所律师核查，富海隽永、义乌华芯、青岛华芯与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
3、股份锁定情况
富海隽永、义乌华芯、青岛华芯已出具书面承诺如下：
1、若本企业通过参与熵基科技增资认购并完成相关工商变更之日起至熵基
科技首次公开发行股票申报日不足 6 个月，则自完成前述增资工商变更登记手续
之日起三年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的上述股份，也不由
熵基科技回购该部分股份。
2、若本企业通过参与熵基科技增资认购的新增股份距熵基科技首次公开发
行股票申报日超过 6 个月的，则本企业持有的上述熵基科技的股份自熵基科技首
次公开发行股票并上市之日起一年内不转让或者委托他人管理本企业持有的该
部分股份，也不由熵基科技回购该部分股份。
本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对上述股份锁定
期以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自愿无条
件地遵从该等规定。
综上，本所律师认为：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（1）发行人申报前一年内通过增资新引进的股东为富海隽永、义乌华芯、
青岛华芯，增资的主要原因为公司发展需要；增资价格系根据发行人的经营发展
情况以及盈利情况，经发行人与富海隽永、义乌华芯、青岛华芯协商确定。
（2）富海隽永、义乌华芯、青岛华芯与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员、本次发行人的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存
在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（3）富海隽永、义乌华芯、青岛华芯具备法律、法规规定的股东资格；其
等出具的股份锁定承诺符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》之第 12
条的要求。
（三）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，
按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 21 的相关规定进行核查，并对相关
事项是否属于重大违法行为发表明确意见。
1、发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
根据发行人提供的员工名册、社保及住房公积金缴纳清单及凭证、自愿放弃
缴纳社保、公积金声明、发行人出具的书面说明等资料以及本所律师对发行人人
力资源部门负责人的访谈结果，并经本所律师核查，发行人报告期内社会保险和
住房公积金缴纳情况如下：
（1）报告期各期，公司及境内分、子公司社会保险和住房公积金的缴纳比
例情况如下表所示：
项目 主体 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单位 12.0%-16.0% 12.0%-16.0% 12.0%-20.0% 12.0%-20.0%
养老保险
个人 8.0% 8.0% 8.0% 8.0%
单位 0.60%-10.5% 0.60%-10.5% 0.60%-10.5% 0.60%-10.0%
医疗保险
个人 0.2%-2.05% 0.2%-3.8% 0.2%-2.0% 0.2%-4.0%
单位 0.32%-0.7% 0.32%-1.0% 0.5%-1.0% 0.5%-1.0%
失业保险
个人 0.2%-1.0% 0.2%-1.0% 0.2%-1.0% 0.1%-1.0%
单位 0.45%-1.3% 0.45%-1.3% 0.45%-1.2% 0.5%-1.2%
生育保险
个人 - - - -
单位 0.07%-1.2% 0.07%-1.2% 0.1%-1.0% 0.1%-0.9%
工伤保险
个人 - - - -
单位 5.0%-12.0% 5.0%-12.0% 5.0%-12.0% 5.0%-10.0%
住房公积金
个人 5.0%-12.0% 5.0%-12.0% 5.0%-12.0% 5.0%-10.0%
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（2）报告期内，公司及境内分、子公司办理社会保险和住房公积金的人数
具体如下表所示：
单位：人
差异原因及人数
境内员工 实缴
项目 年度 外籍人 退休 应缴
人数 人数 新入职
员 员工 未缴
2020 年 6 月末 3,218 3,105 101 4 7 1
社保缴 2019 年末 3,364 3,280 69 5 8 2
纳情况 2018 年末 3,620 3,472 81 3 2 62
2017 年末 3,704 3,559 81 2 1 61
2020 年 6 月末 3,218 3,134 64 4 12 4
住房公
2019 年末 3,364 2,432 43 6 12 871
积金缴
2018 年末 3,620 2,646 71 1 2 900
纳情况
2017 年末 3,704 2,250 90 0 1 1,363
发行人及境内分、子公司社会保险和住房公积金实缴人数和员工总数报告期
各期末存在差异，主要原因包括：（1）新入职员工，办理相关账户资料手续需
要时间，该类情况已于后续月份进行过缴纳；（2）退休返聘和外籍员工无需缴
纳；（3）部分员工自愿放弃。
上述未缴员工中，发行人及境内分、子公司各报告期末自愿放弃缴纳社会保
险和住房公积金的员工占员工总数的比例如下表所示：
2020 年 6 月末 2019 年末
项目
人员（人） 比例（%） 人员（人） 比例（%）
未缴纳社保 1 0.03 2 0.05
未缴纳住房公积金 4 0.11 871 23.31
2018 年末 2017 年末
项目
人员（人） 比例（%） 人员（人） 比例（%）
未缴纳社保 62 1.58 61 1.55
未缴纳住房公积金 900 22.89 1,363 34.64
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，发行人及境内分、子
公司未缴纳社保的社保人数较少，截至 2020 年 6 月末为 1 名员工未缴纳，占境
内员工总数的比例为 0.03%；未缴纳住房公积金的员工占员工总数的比例分别为
34.64%、22.89%、23.31%和 0.11%，呈现整体逐年递减趋势。
若上述未缴纳的员工补缴，其补缴金额及占当期各报告期归属于母公司净利
润的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
社保补缴金额 1.35 1.62 46.20 49.52
住房公积金补缴金额 0.47 240.82 231.70 328.89
小计 1.82 242.44 277.9 378.41
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
归属于母公司净利润 11,440.05 18,270.61 13,148.83 10,318.12
占比（%） 0.02 1.33 2.11 3.67
由上表可见，报告期内，发行人应缴未缴社保及住房公积金的金额较小，对
发行人当期净利润影响轻微，不会对发行人本次发行并上市构成重大不利影响。
2、相关证明及承诺
根据发行人所在地社保、住房公积金主管部门出具的证明，报告期内，发行
人不存在因违反社会保险、住房公积金相关的法律法规而被处罚的情况。
发行人的控股股东中控时代及实际控制人车全宏出具书面承诺：
一、如因熵基科技（含熵基科技前身）及其控股子公司未依法或未足额为员
工缴纳社会保险费及/或住房公积金而使熵基科技及/或其控股子公司产生补缴义
务或遭受任何罚款或损失的，本公司/本人将无条件、自愿承担该等补缴义务、
罚款或损失，保证熵基科技及其控股子公司不因该等事宜遭受任何经济损失。
二、如因熵基科技（含熵基科技前身）及其控股子公司在部分岗位采用劳务
用工方式而导致熵基科技及/或其控股子公司遭受任何罚款或承担任何损失的，
本人将无条件、自愿承担该等罚款或损失，保证熵基科技及其控股子公司不因该
等事宜遭受任何经济损失。前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司/本人违反
前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内存在应缴未缴社保和住房公积
金的情形，主要系发行人部分员工自愿放弃及入职时间与缴纳时间不匹配导致，
但涉及金额占发行人净利润的比例较小，发行人控股股东及实际控制人已出具兜
底承诺，且相关主管部门已出具无违规证明，因此，不会对发行人本次发行上市
构成实质性障碍。
（四）发行人报告期内公司存在聘用劳务派遣人员的情形，（1）发行人劳
务派遣用工的比例、岗位等是否适合规定，发行人劳务派遣用工是否合法合规；
（2）劳务派遣单位是否具备相应业务资质；（3）劳务派遣单位与发行人及其
关联方是否存在关联关系，是否存在通过劳务派遣用工降低成本、转移利润的
情况。
1、发行人劳务派遣用工的比例、岗位等是否适合规定，发行人劳务派遣用
工是否合法合规
根据发行人提供的资料及其出具的说明，发行人劳务派遣用工的岗位主要为
作业线上的设备组装、包装、物料运输等基础工作岗位，由于行业及地区特征，
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
这类工种人员的流动性较大，管理成本较高；另一方面由于下游的需求会出现变
化，公司会存在因订单数量变动和交付时间集中造成的暂时性用工短缺。为了更
好的保障下游客户的交付需求，公司在临时性、辅助性岗位上使用劳务派遣服务。
发行人报告期各期末劳务派遣用工人数的具体情况如下：
单位：人
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
劳务派遣人数 69 165 6 86
员工总数 3,668 3,737 3,932 3,935
用工总量 3,737 3,902 3,938 4,021
劳务派遣占比（%） 1.85 4.23 0.15 2.14
根据相关主管机关出具的合规证明，报告期内发行人不存在因违反劳动相关
法律法规而受到行政处罚的情形。
2、劳务派遣单位的业务资质
报告期内，发行人与东莞市宏源达人力资源咨询有限公司（以下简称“宏源
达”）、东莞市三佳劳务派遣有限公司（以下简称“东莞三佳”）、东莞市力天
劳务派遣有限公司（以下简称“力天劳务”）、东莞市富胜劳务派遣有限公司（以
下简称“富胜劳务”）及东莞市洪福人力资源有限公司（以下简称“洪福公司”）
签订了劳务派遣协议，该等劳务派遣单位所持有的业务资质情况如下：
派遣
用工期间 资质 证书编号 资质有效期
公司
宏源 劳务派遣经营
2019.02 至今 441900191987 2019.02.11-2022.02.10
达 许可证
洪福 劳务派遣经营
2017.09-2018.12 441900170286 2017.09.01-2020.08.30
公司 许可证
力天 劳务派遣经营
2017.05-2017.08 441900140408 2017.3.21-2020.3.20
劳务 许可证
富胜 劳务派遣经营
2017.01 441900140355 2014.03.31-2017.03.31
劳务 许可证
东莞
2017.01 - - -
三佳
由上表可知，报告期内与发行人合作的劳务派遣公司，除东莞三佳外，其余
公司均拥有《劳务派遣经营许可证》。目前发行人与正在合作的宏源达签订了《劳
务派遣协议》。
报告期内，发行人曾合作的劳务派遣单位东莞三佳未取得《劳务派遣经营许
可证》，该情形不符合《劳动合同法》《劳务派遣行政许可管理办法》等法律法规
的相关规定，但报告期内发行人仅在 2017 年 1 月与其合作，期间较短。发行人
后续合作的劳务派遣单位均具有相关资质，且发行人取得了东莞市人力资源和社
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
会保障局出具的无违规证明。同时，发行人实际控制人车全宏就发行人劳务用工
情形也作出了相应承诺。
3、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在通过劳
务派遣用工降低成本、转移利润的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）等网站查询，劳务派
遣公司的基本情况如下：
①宏源达
名称 东莞市宏源达人力资源咨询有限公司
成立日期 2018 年 11 月 9 日
法定代表人 李红春
住所 广东省东莞市樟木头镇金河文明二街 3 号 101 室
注册资本 200.00 万元
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 陈平东 100.00 100.00
韦永梅 100.00 100.00
②洪福公司
名称 东莞市洪福人力资源有限公司
成立日期 2017 年 6 月 13 日
法定代表人 余占海
住所 东莞市塘厦镇 138 工业区三阳购物中心 A 区 20 号
注册资本 500.00 万元
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
余占海 168.00 33.60
股权结构
刘涛 166.00 33.20
徐世泽 166.00 33.20
③东莞三佳
名称 东莞市三佳劳务派遣有限公司
成立日期 2011 年 6 月 27 日
法定代表人 李明孝
住所 广东省东莞市寮步镇业兴路 156 号
注册资本 200.00 万元
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 李明孝 120.00 60.00
郑庆法 80.00 40.00
④力天劳务
名称 东莞市力天劳务派遣有限公司
成立日期 2011 年 6 月 2 日
法定代表人 葛广记
住所 东莞市塘厦镇宏业北路三洋购物中心 A-19
注册资本 200.00 万元
股权结构 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
葛广记 200.00 100.00
⑤富胜劳务
名称 东莞市富胜劳务派遣有限公司
成立日期 2011 年 5 月 27 日
法定代表人 郭霞
住所 东莞市塘厦镇四村龙环路 46 号 8 号铺
注册资本 200.00 万元
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 曹伟 120.00 60.00
王九茹 80.00 40.00
根据本所律师对宏源达、洪福公司、东莞三佳、力天劳务、富胜劳务的访谈
确认，并经比对发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写
的调查表，以及发行人出具的说明，宏源达、洪福公司、东莞三佳、力天劳务、
富胜劳务与发行人及其关联方之间不存在关联关系，发行人不存在通过劳务派遣
用工降低成本、转移利润的情况。
综上，本所律师认为，发行人劳务派遣用工情况符合《劳务派遣暂行规定》
的要求，劳务派遣公司与发行人及其关联方之间不存在关联关系，发行人不存在
通过劳务派遣用工降低成本、转移利润的情况。
二十四、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人
不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法违规行为；《招股说明书》引用的
法律意见已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法设立并有
效存续的股份有限公司，本次发行上市申请经深交所审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序后，可将其股票在深交所上市交易。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 程 静
经办律师：
叶 晔
3-3-1-78
国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5090
网址:http://www.grandall.com.cn
二○二一年四月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
目 录..................................................................................................................... 1
第一节 正文........................................................................................................... 5
第一部分 关于加审期间的补充法律意见....................................................... 5
一、 本次发行上市的批准和授权 .............................................................. 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................... 5
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................. 5
四、 发行人的独立性 .................................................................................. 8
五、 股东（实际控制人） .......................................................................... 8
六、 发行人的股本及演变 ........................................................................ 17
七、 发行人的业务 .................................................................................... 17
八、 关联交易及同业竞争 ........................................................................ 21
九、 发行人的主要财产 ............................................................................ 30
十、 发行人的重大债权债务 .................................................................... 41
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................ 43
十二、 发行人公司章程的制定与修改 .................................................... 44
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 44
十四、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................ 44
十五、 发行人的税务 ................................................................................ 44
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................ 49
十七、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................ 50
十八、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................ 53
十九、 关于《审核关注要点》 ................................................................ 53
二十、 结论 ................................................................................................ 68
第二部分 关于《审核问询函》的回复......................................................... 69
问题 12 关于产品与资质 ........................................................................... 69
问题 14 关于员工持股平台 ....................................................................... 76
问题 15 关于对赌 ....................................................................................... 86
问题 18 关于重大诉讼 ............................................................................... 87
3-1
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
问题 21 关于独立董事 ............................................................................... 93
问题 22 关于租赁物业产权瑕疵 ............................................................... 96
问题 23 关于社保公积金 ........................................................................... 99
问题 26 关于信息披露 ............................................................................. 104
第二节 签署页................................................................................................. 124
附件一、发行人新增的境外认证情况 .................................................... 125
附件二、瑕疵物业基本情况 .................................................................... 130
3-2
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A5062/FY/2021-061
致：熵基科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与熵基科技股份有限公司
（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行
股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所于 2020 年 12 月出具了《关于熵基科技股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于
熵基科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“深交所审核中心”）于 2021 年
1 月 14 日下发了审核函［2021］010072 号《关于熵基科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》 以下简称“《审核问询函》”），
且因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报告的审计基准日调整
为 2020 年 12 月 31 日，故本所律师针对《审核问询函》中发行人律师需要说明
的有关法律问题以及对发行人在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间（以
下简称“加审期间”）相关情况的变化进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成
其不可分割的组成部分。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《法律意见
书》及《律师工作报告》相同。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中声
明的事项同样适用于本补充法律意见书。
3-3
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或
披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的
补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见书如下：
3-4
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 正文
第一部分 关于加审期间的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人关于本次发行上市的批准和授权未发生变化。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市符合法律、法规和规范性文件规定
的实质条件。
（一）发行人符合《公司法》规定的发行股票的条件
1、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会及 2020 年第六次临时股东大会
决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每
股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，
符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会及 2020 年第六次临时股东大会
决议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新
股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件。
1、经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
2、根据天职会计师出具的天职业字［2021］16263 号《熵基科技股份有限
公司审计报告》（以下简称“《申报审计报告》”），发行人 2018 年、2019 年
3-5
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
及 2020 年均盈利，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《申报审计报告》，天职会计师已针对发行人最近三年财务会计报
告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
4、根据有关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的书
面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
5、经本所律师核查，发行人已聘请瑞银证券担任其保荐人并委托瑞银证券
承销本次发行的股票，双方签订了保荐协议以及股份发行委任协议，符合《证券
法》第十条和第二十六条关于公开发行股票的规定；
6、如下述“（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件”所述，发行人
本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第
一款的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件。
1、发行人系根据《公司法》的规定由中控有限按原账面净资产值折股整体
变更的股份有限公司，系依法设立且合法存续的股份有限公司，自中控有限成立
之日起计算，持续经营时间已逾三年；发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理
办法》第十二条的规定：
3-6
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《管理办法》第十三条的规定：
（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
1、如上所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《公司章程》及 2020 年第三次临时股东大会及
2020 年第六次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行后股本
总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人现行有效的《公司章程》及 2020 年第三次临时股东大会及
2020 年第六次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行前股份
总数为 11,136.9038 万股，本次拟向社会公开发行的股份数不超过 37,123,013 股，
3-7
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
公开发行股份的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。
4、根据《申报审计报告》，发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第
一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件，但尚需
经深交所履行发行审核程序并报经中国证监会履行注册程序。
四、发行人的独立性
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人资产、人员、财务、机构及业务的独立性没有
发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、股东（实际控制人）
（一）现有股东
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人现有股东没有发生变更，发行人现有股东的主
体资格没有发生变化，均具备进行出资的资格。
除发行人股东精英和义、精英士君、精英谦礼、精英礼信及义乌华芯的合伙
人发生变更外，发行人其他股东均未发生变化。
1、精英和义部分合伙人（汪章健、夏宇、黄少江、张定祥、向阳、徐磊、
叶胜、车柄江）的职务发生变更，变更后的合伙人及其具体情况如下：
合伙人 出资额 出资比例
序号 合伙人类别 现任职务
姓名 （万元） （%）
1 金海荣 93.5 8.731381 普通合伙人 发行人董事、总经理
2 李治农 201.00 18.770135 有限合伙人 发行人副总经理、技术总监
Armatura Tech Co., Ltd.总经
3 汪章健 62.7 5.855161 有限合伙人
理、塘厦第二分公司负责人
4 吴学静 59.50 5.556333 有限合伙人 发行人董事长助理
5 夏宇 58.5 5.462949 有限合伙人 发行人董事长助理
6 王海涛 58.5 5.462949 有限合伙人 发行人总经办负责人
发行人董事、全球市场营销中
7 傅志谦 58.5 5.462949 有限合伙人
心中国区事业群总经理
3-8
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
合伙人 出资额 出资比例
序号 合伙人类别 现任职务
姓名 （万元） （%）
发行人全球市场营销中心国际
8 王辉能 35.30 3.296446 有限合伙人
安防及项目服务经理
发行人采购中心执行采购部经
9 王和平 35 3.268431 有限合伙人
理
发行人全球市场营销中心渠道
10 宁龙涛 35 3.268431 有限合伙人
分销事业部总经理
发行人制造中心供应链共享中
11 张旭 24.00 2.241210 有限合伙人
心经理
发行人全球市场营销中心中国
12 张定祥 23.5 2.194518 有限合伙人
区安检事业部综合服务部经理
发行人研发中心机械技术总
13 郭诗迈 20 1.867675 有限合伙人
监、总工办三部经理
14 吕榕林 18.50 1.727599 有限合伙人 厦门熵基云产品部经理
发行人制造中心金属加工及智
15 雷军 18.50 1.727599 有限合伙人
能机械制造部经理
厦门熵基总经理、发行人全球
16 向阳 17.5 1.634215 有限合伙人 市场营销中心中国区生态合作
部经理
17 苏科龙 17.5 1.634215 有限合伙人 湖南分公司负责人
18 华鑫 17.5 1.634215 有限合伙人 贵州分公司负责人
发行人全球市场营销中心车行
19 贺冬冬 17.5 1.634215 有限合伙人
事业部销售经理
厦门熵基智慧系统事业群安防
20 杨显锋 17.5 1.634215 有限合伙人
系统事业部国际部经理
发行人总经办 IT 与流程部主
21 马博文 17.5 1.634215 有限合伙人
管
发行人全球市场营销中心中国
22 马勇 17.5 1.634215 有限合伙人 区渠道服务业务部（ZKTeco+）
经理
发行人研发中心物联网生态创
23 王学文 7.70 0.719054 有限合伙人
新中心经理
厦门熵基技术保障中心产品组
24 江繁华 7.70 0.719054 有限合伙人
组长
发行人研发中心研发信息化部
25 张双 7.70 0.719054 有限合伙人
经理
发行人制造中心全球制造服务
26 舒友雄 7.00 0.653686 有限合伙人
部经理
发行人全球市场营销中心拉美
27 吕树斌 6.85 0.639678 有限合伙人
事业部总经理
发行人研发中心中央平台部硬
28 江春学 6.80 0.635009 有限合伙人
件开发高级工程师
发行人研发中心研发管理部经
29 张凤 6.7 0.625671 有限合伙人
理
厦门熵基安防系统事业部国际
30 梁敏 6.7 0.625671 有限合伙人
部经理
发行人全球市场营销中心中国
31 徐磊 6.7 0.625671 有限合伙人
区安检事业部副总经理
3-9
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
合伙人 出资额 出资比例
序号 合伙人类别 现任职务
姓名 （万元） （%）
发行人全球市场营销中心市场
32 叶胜 6.7 0.625671 有限合伙人
服务部产品经理
发行人全球市场营销中心中国
33 王安平 6.7 0.625671 有限合伙人
区通道事业部总经理
发行人全球市场营销中心中国
34 汤珍攒 6.7 0.625671 有限合伙人
区渠道项目业务部经理
35 熊洪涛 6.7 0.625671 有限合伙人 四川分公司销售经理
发行人全球市场营销中心亚洲
36 车柄江 6.7 0.625671 有限合伙人
事业群总经理
37 姚波 6.7 0.625671 有限合伙人 重庆分公司负责人
38 丁扬 6.7 0.625671 有限合伙人 新疆分公司负责人
39 史伟民 6.7 0.625671 有限合伙人 已退休
厦门熵基智慧系统事业群总经
40 朱德勇 6.7 0.625671 有限合伙人
理
41 韦庆贵 5.20 0.485595 有限合伙人 发行人研发中心产品部负责人
厦门熵基时间管理系统事业部
42 郑小辉 5.20 0.485595 有限合伙人
中国区经理
发行人研发中心 IPM 部质量运
43 涂佳敏 5.20 0.485595 有限合伙人
营负责人
发行人研发中心工业设计中心
44 杨素珍 4.2 0.392211 有限合伙人
经理
45 任林强 1.00 0.093383 有限合伙人 厦门熵基基建部经理
46 黄少江 1.00 0.093383 有限合伙人 厦门熵基测试部经理
47 钟卫红 0.40 0.037353 有限合伙人 厦门熵基财务经理
合计 1070.85 100% ——
2、精英士君的合伙人胡志灵转让其部分出资额给王友武，且部分合伙人（吴
新科、陈文欣、吴雄雄、钟立雄）的职务发生变更及一名合伙人（吴美智）离职，
变更后的合伙人及其出资情况如下：
序 合伙人姓 出资额 出资比例
合伙人类别 现任职务
号 名 （万元） （%）
发行人研发中心时间管理产品
1 钟佳然 22.70 2.091780 普通合伙人
线事业部负责人
发行人其他核心人员、首席科
2 陈书楷 101.00 9.307040 有限合伙人
学家
3 王友武 96.00 8.846296 有限合伙人 发行人财务总监
全球市场营销中心印度子公司
4 钟科 70.00 6.450423 有限合伙人 研发中心负责人、亚洲事业群
副总经理
5 裴哲 66.20 6.100258 有限合伙人 发行人法务部经理
发行人董事、副总经理、研发
6 马文涛 58.50 5.390711 有限合伙人
中心负责人
发行人总经办综合行政服务部
7 德旺 58.50 5.390711 有限合伙人
负责人
3-10
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 合伙人姓 出资额 出资比例
合伙人类别 现任职务
号 名 （万元） （%）
发行人全球市场营销中心中东
8 高本合 39.20 3.612237 有限合伙人
事业部总经理
发行人研发中心战略创新部经
9 仲崇亮 36.00 3.317360 有限合伙人
理
发行人监事、发行人全球市场
10 吴新科 36.00 3.317360 有限合伙人 营销中心第六事业部总经理及
非洲事业部总经理
发行人研发中心物联网生态创
11 陈文欣 35.00 3.225211 有限合伙人
新中心工程师
发行人全球市场营销中心国际
12 康水清 35.00 3.225211 有限合伙人
技术服务共享中心经理
发行人研发中心嵌入式应用开
13 李明 35.00 3.225211 有限合伙人
发高级工程师
14 宁晓莉 35.00 3.225211 有限合伙人 —
发行人监事、研发中心常务副
15 刘佳佳 35.00 3.225211 有限合伙人
总经理
发行人全球市场营销中心第八
16 胡浩 35.00 3.225211 有限合伙人
事业部总经理
发行人全球市场营销中心第七
17 刘宝均 24.50 2.257648 有限合伙人
事业部总经理
发行人全球市场营销中心国际
18 吴雄雄 24.50 2.257648 有限合伙人
事业群执行总经理
发行人总经办基建项目高级经
19 牟源辰 24.40 2.248433 有限合伙人
理
20 刘青松 17.60 1.621820 有限合伙人 大连熵基总经理
发行人研发中心中央平台部经
21 张银虎 17.50 1.612605 有限合伙人
理
发行人董事会秘书及投融资部
22 郭艳波 17.50 1.612605 有限合伙人
负责人
发行人全球市场营销中心第五
23 王昊 17.50 1.612605 有限合伙人
事业部总经理
24 胡志灵 10.00 0.921489 有限合伙人 已离职
25 饶家志 7.70 0.709546 有限合伙人 发行人总经办 IT 与流程部主管
发行人研发中心嵌入式应用开
26 曹娜 7.70 0.709546 有限合伙人
发资深工程师
发行人全球市场营销中心国际
27 钟立雄 7.70 0.709546 有限合伙人
生物识别证卡系统事业部经理
发行人研发中心机器视觉产品
28 席思勇 7.70 0.709546 有限合伙人
事业部工程师
发行人财务中心副总经理、东
29 方莉 7.70 0.709546 有限合伙人
莞财务中心经理
发行人制造中心综合管理部产
30 杨轶 7.70 0.709546 有限合伙人
品经理
发行人全球市场营销中心全球
31 何勋鹏 7.70 0.709546 有限合伙人
产品服务部国际产品经理
32 余伟 7.40 0.681901 有限合伙人 发行人总经办 IT 与流程部经理
33 穆文婷 7.30 0.672687 有限合伙人 发行人制造中心管理部总经理
3-11
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 合伙人姓 出资额 出资比例
合伙人类别 现任职务
号 名 （万元） （%）
发行人研发中心通道产品线事
34 郑晓瑞 7.20 0.663472 有限合伙人
业部工程师
发行人全球市场营销中心美国
35 王金峰 7.00 0.645042 有限合伙人
事业部总经理
发行人研发中心时间管理产品
36 李小青 6.70 0.617397 有限合伙人
线事业部工程师
37 吴美智 6.70 0.617397 有限合伙人 已离职
发行人监事、总经办商旅管理
38 江文娜 6.70 0.617397 有限合伙人
服务部经理
发行人全球市场营销中心尼日
39 付建洲 6.70 0.617397 有限合伙人
利亚销售经理
发行人全球市场营销中心全球
40 杨波 6.70 0.617397 有限合伙人
产品服务部经理
41 尹雅洁 6.70 0.617397 有限合伙人 —
厦门云谷 UED 服务中心部门经
42 赖志华 5.20 0.479174 有限合伙人
理
厦门熵基智慧系统事业群管理
43 陈春鑫 5.20 0.479174 有限合伙人
部总经理
发行人研发中心生态产品运营
44 简季钊 4.20 0.387025 有限合伙人
中心经理
合计 1085.2 100.00 —— ——
3、精英谦礼部分合伙人（夏宇、黄智准、朱奔超、李章章、毛雪连及张永
强）的职务发生变更，变更后的合伙人及其具体情况如下：
序 合伙人 出资额（万 出资比例
合伙人类别 现任职务
号 姓名 元） （%）
发行人全球市场营销中心渠道
1 宁龙涛 45.6520 7.448377 普通合伙人
分销事业部总经理
2 夏宇 90.4000 14.749262 有限合伙人 发行人董事长助理
3 王海涛 67.8000 11.061946 有限合伙人 发行人总经办负责人
4 余伟 45.2000 7.374631 有限合伙人 发行人总经办 IT 与流程部经理
5 吴学静 45.2000 7.374631 有限合伙人 发行人董事长助理
发行人采购中心执行采购部经
6 王和平 45.2000 7.374631 有限合伙人
理
7 饶家志 45.2000 7.374631 有限合伙人 发行人总经办 IT 与流程部主管
8 宁晓莉 45.2000 7.374631 有限合伙人 —
厦门熵基智慧系统事业群管理
9 陈春鑫 45.2000 7.374631 有限合伙人
部总经理
10 祁玉伟 30.2840 4.941002 有限合伙人 —
11 文怀海 5.4240 0.884956 有限合伙人 发行人制造中心人行车行物检
3-12
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 合伙人 出资额（万 出资比例
合伙人类别 现任职务
号 姓名 元） （%）
制造及发展部经理
发行人总经办 IT 与流程部副主
12 毛雪连 5.4240 0.884956 有限合伙人
管
13 冷芬先 5.4240 0.884956 有限合伙人 发行人制造中心 IT 运维工程师
发行人全球市场营销中心人力
14 朱冬芹 4.5200 0.737463 有限合伙人
资源经理
发行人全球市场营销中心中国
15 朱奔超 4.5200 0.737463 有限合伙人
区系统集成事业部工程师
发行人财务中心成本及预算经
16 张海鹏 4.5200 0.737463 有限合伙人
理
发行人制造中心 SMT 光学制造
17 张国涛 4.5200 0.737463 有限合伙人
及发展部经理
发行人全球市场营销中心中国
18 袁征 4.5200 0.737463 有限合伙人 区生物识别证卡事业部市场部
经理
19 尹少军 4.5200 0.737463 有限合伙人 西藏分公司负责人
发行人全球市场营销中心中国
20 阳观艳 4.5200 0.737463 有限合伙人 区生物识别证卡事业部市场部
销售经理
21 魏坚 4.5200 0.737463 有限合伙人 发行人法务部稽查专员
22 汪波 4.5200 0.737463 有限合伙人 印尼子公司副总经理
发行人全球市场营销中心智能
23 马双泰 4.5200 0.737463 有限合伙人
锁研发部经理
发行人研发中心物料认证部经
24 李章章 4.5200 0.737463 有限合伙人
理
发行人全球市场营销中心中国
25 乐富贵 4.5200 0.737463 有限合伙人
区系统集成事业部总经理
发行人全球市场营销中心中国
26 黄智准 4.5200 0.737463 有限合伙人 区系统集成事业部产品定制中
心经理
27 杜军 4.5200 0.737463 有限合伙人 甘肃分公司负责人
28 唐兰囡 3.6160 0.589970 有限合伙人 发行人财务中心财税经理
发行人制造中心人力资源部主
29 蒋超群 3.6160 0.589970 有限合伙人
管
30 杨足恒 2.7120 0.442477 有限合伙人 墨西哥子公司销售经理
31 王锦峰 2.7120 0.442477 有限合伙人 墨西哥子公司中方代表
发行人全球市场营销中心销售
32 刘志强 2.7120 0.442477 有限合伙人
人员
33 胥利 2.2600 0.368731 有限合伙人 发行人总经办资金管理经理
34 倪海波 2.2600 0.368731 有限合伙人 发行人全球市场营销中心智能
3-13
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 合伙人 出资额（万 出资比例
合伙人类别 现任职务
号 姓名 元） （%）
锁事业部总经理
35 黄冠学 2.2600 0.368731 有限合伙人 发行人制造中心 IT 运维工程师
发行人中国区生物识别证卡事
36 叶峰 1.8080 0.294985 有限合伙人
业部销售部经理
发行人全球市场营销中心国际
37 覃强 1.8080 0.294985 有限合伙人
事业群高级工程师
发行人全球市场营销中心中国
38 张永强 1.3560 0.221238 有限合伙人
区事业群华北区域负责人
发行人全球市场营销中心中国
39 郑亚东 0.9040 0.147492 有限合伙人
区管理服务部总经理
合计 612.912 100% — —
4、精英礼信合伙人向阳、何少琼的职务发生变更，变更后的合伙人及其具
体情况如下：
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类别 职务
号 （万元） （%）
厦门熵基总经理，发行人
1 向阳 45.1 2.737775 普通合伙人 全球市场营销中心中国区
生态合作部经理
FERNANDO ZKTECO EUROPE SL
2 451 27.377758 有限合伙人
DUCAY REAL CEO
HESHAM
MOHAMED
3 135.3 8.213327 有限合伙人 —
ABDELSALAM
YEHIA
AYKUT HAN
4 135.3 8.213327 有限合伙人 —
AYDIN
5 SUPARDI TAN 135.3 8.213327 有限合伙人 —
6 毛巨勇 67.65 4.106663 有限合伙人 熵基华运总经理
发行人总经办综合行政服
7 德旺 49.61 3.011553 有限合伙人
务部负责人
8 吴崇业 45.1 2.737775 有限合伙人 中施科技总经理
9 谭浩章 45.1 2.737775 有限合伙人 中施科技技术总监
Manish DINESH
10 45.1 2.737775 有限合伙人 ZKTECO USA LLC 总裁
DALAL
LAWRENCE
11 45.1 2.737775 有限合伙人 ZKTECO USA LLC CEO
JOHN REED
12 Jaimin A Shah 45.1 2.737775 有限合伙人 ZK Technology LLC CEO
13 尹雅洁 45.1 2.737775 有限合伙人 —
发行人董事会秘书及投融
14 郭艳波 45.1 2.737775 有限合伙人
资部负责人
15 谢崇通 45.1 2.737775 有限合伙人 —
XIAOWU
16 30.217 1.834309 有限合伙人 已离职
ZHANG
17 车彩平 27.06 1.642665 有限合伙人 已退休
3-14
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类别 职务
号 （万元） （%）
18 杜杰 27.06 1.642665 有限合伙人 甘肃分公司工程师
19 李沛生 22.55 1.368887 有限合伙人 熵基华运总工程师
Hendrik Dawid
20 22.55 1.368887 有限合伙人 —
Combrinck
GUSTAVO
ENRIQUE ZKTeco Chile SpA 产品经
21 22.55 1.368887 有限合伙人
MALUENDA 理
MOLINA
22 苏玉书 13.53 0.821332 有限合伙人 香港熵基负责人
大连分公司通信开发组组
23 曹彦明 4.51 0.273777 有限合伙人
长
发行人研发中心物料基础
24 何少琼 4.51 0.273777 有限合伙人
数据管理中心主管
厦门熵基智慧系统事业群
25 王加柱 4.51 0.273777 有限合伙人 时间管理系统事业部中国
区技术总监
发行人研发中心机器视觉
26 何柳青 4.51 0.273777 有限合伙人
产品事业部工程师
厦门熵基智慧系统事业群
27 梁贤森 4.51 0.273777 有限合伙人
总工办二部固件组主管
发行人研发中心机器视觉
28 林晓清 4.51 0.273777 有限合伙人
产品事业部经理
厦门熵基智慧系统事业群
29 李仙平 4.51 0.273777 有限合伙人 门禁及物联网事业部部门
经理
发行人研发中心视频产品
30 冒亮 4.51 0.273777 有限合伙人
线事业部经理
厦门熵基安防系统事业部
31 上官志昌 4.51 0.273777 有限合伙人
中国区定制组部门主管
厦门熵基智慧系统事业群
32 林惠武 4.51 0.273777 有限合伙人
总工办二部部门经理
发行人研发中心通道产品
33 毛才进 4.51 0.273777 有限合伙人
线事业部经理
发行人研发中心中央平台
34 张利 4.51 0.273777 有限合伙人
部工程师
发行人研发中心公共资源
35 王德昌 4.51 0.273777 有限合伙人
部经理
发行人研发中心机器视觉
36 王绍伟 4.51 0.273777 有限合伙人 产品事业部图像数据中心
主管
发行人研发中心证卡产品
37 魏道志 4.51 0.273777 有限合伙人
线经理
发行人研发中心 IPM 部项
38 唐东旭 4.51 0.273777 有限合伙人
目管理负责人
厦门熵基安防系统事业部
39 郑志雄 4.51 0.273777 有限合伙人
研发部部门经理
厦门熵基安防系统事业部
40 彭鹏 4.51 0.273777 有限合伙人
中国区部门经理
3-15
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类别 职务
号 （万元） （%）
厦门熵基 BioCV 及解决方
41 王硕 4.51 0.273777 有限合伙人
案事业部部门经理
发行人研发中心 G2 产品
42 王宇 4.0590 0.246399 有限合伙人
线事业部工程师
发行人研发中心车行产品
43 陈润华 2.9766 0.180693 有限合伙人
线事业部工程师
大连分公司第三时间管理
44 门津韬 2.7060 0.164266 有限合伙人
产品线经理
发行人研发中心公共资源
45 蓝世玲 2.2550 0.136888 有限合伙人
部 PCB 设计高级工程师
厦门熵基软件开发高级工
46 方武略 2.2550 0.136888 有限合伙人
程师
发行人研发中心时间管理
47 农柏健 1.8040 0.109511 有限合伙人
产品线事业部工程师
合计 1647.3226 100% ——
5、义乌华芯变更后的合伙人及其出资情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
元） （%）
青岛华芯量子创业投资管理中心（有限
1 1,397.4747 1.0000 普通合伙人
合伙）
平潭建发伍号股权投资合伙企业（有限
2 13,000 9.3025 有限合伙人
合伙）
3 义乌市金融控股有限公司 12,000 8.5869 有限合伙人
上海科创中心一期股权投资基金合伙企
4 11,000 7.8713 有限合伙人
业（有限合伙）
5 青岛恒天鑫合投资管理有限公司 11,000 7.8713 有限合伙人
重庆产业引导股权投资基金有限责任公
6 10,000 7.1558 有限合伙人
司
江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限
7 10,000 7.1558 有限合伙人
合伙）
佛山任君盈优股权投资合伙企业（有限
8 9,937.84 7.1113 有限合伙人
合伙）
9 上海创业投资有限公司 8,000 5.7246 有限合伙人
嘉兴骅赛股权投资基金合伙企业（有限
10 8,000 5.7246 有限合伙人
合伙）
11 北京韦威科技发展中心（有限合伙） 6,500 4.6512 有限合伙人
上海弗艾弗企业管理合伙企业（有限合
12 5,000 3.5779 有限合伙人
伙）
13 上海大宁资产经营（集团）有限公司 5,000 3.5779 有限合伙人
青岛半导体产业发展基金合伙企业（有
14 5,000 3.5779 有限合伙人
限合伙）
15 珠海云辰股权投资基金（有限合伙） 4,000 2.8623 有限合伙人
16 矽力杰半导体技术（杭州）有限公司 3,000 2.1467 有限合伙人
上海铭钜珹企业管理合伙企业（有限合
17 3,000 2.1467 有限合伙人
伙）
3-16
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
厦门建发新兴产业股权投资拾伍号合伙
18 3,000 2.1467 有限合伙人
企业（有限合伙）
19 江苏金太阳纺织科技股份有限公司 3,000 2.1467 有限合伙人
20 广汽资本有限公司 3,000 2.1467 有限合伙人
佛山任君云睿创业投资合伙企业（有限
21 2,850 2.0394 有限合伙人
合伙）
佛山任君盈达股权投资合伙企业（有限
22 2,062.16 1.4756 有限合伙人
合伙）
合计 139,747.4747 100 -
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东均具
有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格，股东的人数、住所、
出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）实际控制人
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为车全宏，没有发生变更。
六、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人的股本结构未发生变化。
（二）发起人所持股份的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东均以自有
资金出资，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持股及其他利益输送安排的
情形，亦不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人取得的业务资质如下：
序 公司 批准、备案或 核准内容／涉及 有效期限/
证书编号 核发机关
号 名称 资质 产品 发证日期
3-17
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 公司 批准、备案或 核准内容／涉及 有效期限/
证书编号 核发机关
号 名称 资质 产品 发证日期
销售、使用 V 类
放射源；生产、
《辐射安全 粤环辐证 广东省生 2021.01.29-
1 发行人 销售、使用Ⅲ类
许可证》 ［04576］号 态环境厅 2022.02.28
射线装置；销售
Ⅱ类射线装置
《第二代居
民身份证相 第二代居民身份
片解码软件 证阅读机具用相 公安部第 2019.11.03-2
2 发行人 ／
（Windows 片解码软件使用 一研究所 024.11.02
版）使用许可 许可
清单》
《第二代居
民身份证相 第二代居民身份
片解码软件 证阅读机具用相 公安部第
3 发行人 / /
（Android 片解码软件使用 一研究所
版）使用许可 许可
清单》
第二代居民身份
《第二代居 证阅读机具用相
民身份证相 片解码软件使用
片解码软件 许可（飞腾版）、 公安部第
4 发行人 / /
（国产操作 UOS 统一操作系 一研究所
系统版）使用 统（龙芯版）、
许可清单》 UOS 统一操作系
统（鲲鹏版））
《安防工程
安防工程企业设 中国安全
企业设计施 ZAX-NP0120 2020.02.03-2
5 发行人 计施工维护能力 防范产品
工维护能力 2044010044 023.02.02
壹级 行业协会
证书》
《中国商品
物编注字第 中国商品条码系 中国物品 2020.07.27-
6 发行人 条码系统成
562770 号 统成员 编码中心 2022.02.26
员证书》
国家密码
《商用密码
GM00441992 商用密码产品认 管理局商 2020.07.01-2
7 发行人 产品认证证
02000647 证 用密码检 022.05.24
书》
测中心
东莞市住
《建筑业企 电子与智能化工 2018.06.26-
8 发行人 D344217847 房和城乡
业资质证书》 程专业承包贰级 2023.06.26
建设局
（粤）JZ 安许 广东省住
《安全生产 2018.12.21-
9 发行人 证字（2018） 建筑施工 房和城乡
许可证》 2021.12.21
115073 建设厅
中华人民
《AEO 认证 66986516100 AEO 一般认证企
10 发行人 共和国黄 2016.09.05
企业证书》 2 业
埔海关
3-18
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 公司 批准、备案或 核准内容／涉及 有效期限/
证书编号 核发机关
号 名称 资质 产品 发证日期
广东东莞
《对外贸易 对外贸易
对外贸易经营者
11 发行人 经营者备案 04881762 经营者备 2020.12.01
备案登记
登记表》 案登记机
关
《广东省安
全技术防范 安防工程企业设 中国安全
ZAX-NP0120 2020.02.03-2
12 发行人 系统设计、施 计施工维护能力 防范产品
2044010044 023.02.02
工、维修资格 壹级 行业协会
证》
Ⅴ 台式居民身份证
13 20170350100 阅读机具
0055 （ID110）
Ⅴ 台式居民身份证
14 20170350100 阅读机具
0050 （ID180）
Ⅴ 内置式居民身份
15 20170350100 证阅读机具 2020.12.31
中国公共安 中国安全
0054 （IDM20）
发行人 全产品认证 技术防范
Ⅴ 内置式居民身份
证书 认证中心
16 20170350100 证阅读机具
0053 （IDM40）
Ⅴ 手持式居民身份
17 20180350100 证阅读机具
0116 （ID500）
内置式居民身份
V2020035010
18 证阅读机具 2020.07.03
00005
（IDM50）
居民身份证指纹
《通过质量
19 / 采集器 2017.07.21
一致性评测 中国安全
（ZK7000A）
发行人 居民身份证 技术防范
居民身份证指纹
指纹采集器 认证中心
20 / 采集器 2019.08.06
名录》
（ZK6000A）
20200109063 2020.08.09-
21 高拍仪（扫描仪）
17622 2022.11.20
交换机
20210116083 2021.03.08-
22 强制性认证 （具有集线器功 中国质量
发行人 72374 2022.04.05
证书 能） 认证中心
交换机
20190116081 2019.01.11-2
23 （具有集线器功
47535 022.04.05
能）
《通过质量
一致性评测 居民身份证指纹 中国安全
深圳熵
24 居民身份证 / 采集器（FS200、 技术防范 2017.07.21
基识别
指纹采集器 FS300） 认证中心
名录》
3-19
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 公司 批准、备案或 核准内容／涉及 有效期限/
证书编号 核发机关
号 名称 资质 产品 发证日期
《居民身份
证指纹应用 居民身份证指纹 中国安全
深圳熵
25 算法质量一 ／ 应用算法通过质 技术防范 2018.10.15
基识别
致性评测检 量一致性评测 认证中心
验合格名录》
厦门火炬
《对外贸易 对外贸易
厦门熵 对外贸易经营者
26 经营者备案 04509039 经营者备 2020.07.23
基 备案登记
登记表》 案登记机
关
厦门火炬
《对外贸易 对外贸易
厦门熵 对外贸易经营者
27 经营者备案 04509081 经营者备 2020.08.12
基识别 备案登记
登记表》 案登记机
关
深圳龙岗
《对外贸易 对外贸易
中施科 对外贸易经营者
28 经营者备案 03069922 经营者备 2017.01.04
技 备案登记
登记表》 案登记机
关
深圳龙岗
《对外贸易 对外贸易
深圳熵 对外贸易经营者
29 经营者备案 04981773 经营者备 2020.09.30
基识别 备案登记
登记表》 案登记机
关
（二）发行人在中国大陆以外的经营
1、境外子公司的境内审批/备案情况
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，除下述情形外，发行人境外子公司所涉境内审批/备
案情况未发生变化，具体如下：
（1）发行人就子公司 Armatura Tech Co., Ltd.取得了编号为境外投资证第
N4400202000635 号的《企业境外投资证书》及编号为粤发改开放函［2021］39
号的《境外投资项目备案通知书》。
（2）发行人就子公司 ZKTECO DO BRASIL S.A.取得了编号为境外投资证
第 00202100134 号的《企业境外投资证书》及编号为粤发改开放函［2021］786
号的《境外投资项目备案通知书》。
3-20
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（3）发行人就子公司 ZKTeco Latam R&D S.A.取得了编号为境外投资证第
N4400202100082 号的《企业境外投资证书》。
2、境外经营情况
根据相关境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司均依法存续，不存
在重大违法违规行为。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期间，发行人的经营范围
未发生变化，主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据《申报审计报告》，发行人 2018 年、2019 年及 2020 年主营业务收入
分别为 1,652,711,755.45 元、1,747,673,981.04 元及 1,798,520,340.89 元，占总收
入的比例分别为 99.87%、99.83%及 99.84%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财会［2006］3 号）、《上
市规则》对关联方的界定，经本所律师核查，加审期间内，发行人的关联方变化
情况如下：
1、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的独立董事杨金才于 2020 年 12 月辞去董事职务，发行人于 2021 年
1 月 12 日召开 2021 年第一次临时股东大会，选举庞春霖为发行人独立董事。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事为车全宏、马文涛、金海荣、
傅志谦、卓淑燕（独立董事）、庞春霖（独立董事）、董秀琴（独立董事）；监
事为江文娜（职工监事）、吴新科、刘佳佳；高级管理人员为金海荣、郭艳波、
马文涛、李治农、王友武。
2、由关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）
3-21
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（1）根据新任独立董事庞春霖填写的调查表，并经本所律师核查，庞春霖
及其关系密切的家庭成员对外投资及/或担任董事、高级管理人员的主要法人或
其他组织如下：
序号 关联方名称 关联关系
独立董事庞春霖持有 85%股权且
1 车联创新（北京）科技中心
担任总经理、执行董事的企业
独立董事庞春霖持有 90%股权担
2 开放无人农场工程技术（江苏）有限公司
任执行董事的企业
（2）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人董事长车全宏新
增投资一家有限合伙企业宁波宇平时代创业投资合伙企业（有限合伙），车全宏
为该合伙企业的有限合伙人，持有份额比例为 97.5%。
3、其他关联方
由于发行人的独立董事杨金才于 2020 年 12 月辞去董事职务，杨金才及其关
联方变更为发行人曾经的关联方，且董事会秘书郭艳波的前夫张宏根将其持有的
深圳市西墨科技有限公司的股权转出，并更名为深圳市安信怀科技有限公司，变
更后发行人其他关联方的具体情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关系
1 胡浩 2016 年 6 月至 2020 年 4 月曾任发行人董事
2 胡志灵 2016 年 6 月至 2019 年 11 月曾任发行人监事
2020 年 4 月至 2020 年 12 月曾任发行人独立董
3 杨金才
事
于 2020 年 9 月注销，实际控制人车全宏曾持有
该公司 30%股权，实际控制人车全宏的弟弟车
4 北京中控科技发展有限公司 全钟曾担任该公司执行董事兼经理并持有 50%
股权，实际控制人车全宏的父亲车军持有 20%
股权
于 2019 年 1 月注销，实际控制人车全宏曾持有
5 东莞市中科长天安防科技有限公司
该公司 60%的股权
实际控制人车全宏担任该公司总经理并持有
6 浩软科技（北京）有限公司
33%股权，于 2005 年 11 月被吊销营业执照
实际控制人车全宏担任该公司总经理并持有
10%股权，实际控制人车全宏的弟弟车全钟担
7 北京中控自动化系统有限公司 任该公司执行董事并持有 10%股权，实际控制
人车全宏的父亲车军持有该公司 30%股权，于
2005 年 11 月被吊销营业执照
实际控制人车全宏担任该公司董事，于 2011
8 上海红番林餐饮管理有限公司
年 5 月被吊销营业执照
3-22
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 与发行人的关系
实际控制人车全宏的父亲车军持有 60%股权，
实际控制人车全宏担任该公司执行董事兼总经
9 北京优爱优科技发展有限公司 理并持有 20%股权，实际控制人车全宏的弟弟
车全钟持有该公司 20%股权，于 2003 年 10 月
被吊销营业执照
于 2020 年 5 月转让，实际控制人车全宏的父亲
10 兰州中控世纪数码科技有限公司 车军曾持有 70%股权，实际控制人车全宏曾持
有 30%股权并担任执行董事兼经理
于 2020 年 8 月注销，实际控制人车全宏的弟媳
11 北京中控电子科技有限公司
梁丽丽曾担任经理兼执行董事并持有 95%股权
于 2018 年 6 月注销，报告期内董事傅志谦曾担
12 厦门中泰控信息技术有限公司
任该公司董事长并持有 60%股权
于 2019 年 5 月注销，报告期内财务总监王友武
13 湖南新宏农业科技股份有限公司
曾担任该公司董事
董事会秘书郭艳波的前夫张宏根曾持有 95%股
14 深圳市安信怀科技有限公司
权，于 2019 年 7 月离异
董事会秘书郭艳波的前夫张宏根担任该公司执
15 深圳市西墨智慧科技有限公司 行董事兼总经理并持有 94%股权，于 2019 年 7
月离异
于 2018 年 11 月注销，中控时代总经理兼执行
16 合肥太控智能科技有限公司 董事王海涛曾担任该公司执行董事并持有 51%
股权
于 2018 年 7 月注销，中控时代总经理兼执行董
17 上海中控太科智能科技有限公司
事王海涛曾持有该公司 100%股权
于 2018 年 7 月注销，中控时代总经理兼执行董
18 南京泰控科信息技术有限公司
事王海涛曾担任该公司董事长并持有 51%股权
发行人曾经的独立董事杨金才担任董事的企
19 深圳市广英高科技有限公司
业，于 2013 年 2 月被吊销营业执照
发行人曾经的独立董事杨金才曾担任执行董事
20 深圳中安标准检测有限公司
的公司，于 2019 年 10 月份不再担任董事职务
发行人曾经的独立董事杨金才曾担任董事的公
21 深圳博伟无人化装备有限公司
司，于 2020 年 4 月份不再担任董事职务
深圳市开诚智能特种装备股份有限 发行人曾经的独立董事杨金才曾担任董事的公
22
公司 司，于 2019 年 1 月份不再担任董事职务
发行人曾经的独立董事杨金才曾担任董事的企
23 北京易家信息科技股份有限公司
业，于 2019 年 4 月份不再担任董事职务
于 2020 年 10 月注销，发行人曾经的独立董事
24 深圳大宇智水科技有限公司
杨金才的儿子杨鹏曾间接持有 57.06%股份
发行人曾经的独立董事杨金才的妻妹郭秀兰担
25 深圳市中安传媒股份有限公司
任董事长的企业
发行人曾经的独立董事杨金才的妻妹郭秀兰担
26 深圳市中安防投资控股有限公司
任董事长兼总经理的企业
发行人曾经的独立董事杨金才的妻妹郭秀兰担
27 深圳市中安报警运营股份有限公司
任董事长兼总经理的企业
发行人曾经的独立董事杨金才担任执行董事的
28 深圳市金裕数据安全技术有限公司
企业
29 深圳市深锦实业有限公司 发行人曾经的独立董事杨金才担任董事的企业
3-23
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 与发行人的关系
发行人曾经的独立董事杨金才担任执行董事的
30 深圳市金裕环球实业有限公司
企业
发行人曾经的独立董事杨金才的妻妹郭秀兰现
31 深圳市三维智造研究院有限公司 持有该企业 95%的股权并担任总经理兼执行董
事
发行人曾经的独立董事杨金才的妻妹郭秀兰持
32 深圳市艾蒂艾斯会展有限公司
有 80%股权的企业
33 深圳市富锦达广告设计有限公司 发行人曾经的独立董事杨金才担任董事的企业
发行人曾经的独立董事杨金才的妻妹郭秀兰担
34 深圳市卫富实业有限公司
任执行董事兼法定代表人的企业
发行人曾经的独立董事杨金才的妻妹郭秀兰担
35 深圳市彩泓鹰教育有限公司
任执行董事兼法定代表人的企业
发行人曾经的独立董事杨金才的妻妹郭秀兰担
36 深圳市华川安全装备有限公司
任执行董事的企业
发行人曾经的独立董事杨金才配偶郭秀霞持股
37 深圳市安博会展有限公司
80%，其儿子杨鹏担任董事的企业
发行人曾经的独立董事杨金才的妻妹郭秀兰担
38 深圳市安防人贸易有限公司
任执行董事的企业
发行人曾经的独立董事杨金才的儿子杨鹏持股
39 深圳市前海中安创投有限公司
90%，担任执行董事的企业
发行人曾经的独立董事杨金才的儿子杨鹏持股
40 深圳市中安网络技术有限公司
100%，担任执行董事的企业
发行人曾经的独立董事杨金才的儿子杨鹏持股
41 深圳市七洲智和企业管理有限公司
95%，担任执行董事的企业
深圳市金裕环球科技有限公司（曾
发行人曾经的独立董事杨金才的儿子杨鹏担任
42 用名为肇庆市金裕数字技术有限公
经理兼执行董事的企业
司）
深圳市七合方舟人力资源管理有限 发行人曾经的独立董事杨金才的儿子杨鹏担任
43
公司 董事长的企业
发行人曾经的独立董事杨金才的儿子杨鹏担任
44 深圳市光圈网络科技有限公司
执行董事的企业
发行人曾经的独立董事杨金才的儿子杨鹏担任
45 深圳前海海归投资控股有限公司
执行董事的企业
发行人曾经的独立董事杨金才的儿子杨鹏间接
46 深圳市诺拉创想咨询服务有限公司
持有 95%股份的企业
发行人曾经的独立董事杨金才的儿子杨鹏间接
47 深圳市安豆网络技术有限公司
持有 85%股份的企业
发行人曾经的独立董事杨金才的儿子杨鹏间接
48 深圳市海归力合服务咨询有限公司
持有 95%股份的企业
发行人曾经的独立董事杨金才的儿子杨鹏间接
49 深圳地芯空间科技有限公司
持有 90%股份的企业
发行人曾经的独立董事杨金才的儿子杨鹏间接
50 深圳市大宇华创科技有限公司
持有 81%股份的企业
发行人曾经的独立董事杨金才的儿子杨鹏担任
51 深圳市科信兴实业有限公司 总经理和董事，杨金才的妻妹郭秀敏担任董事
长的企业
3-24
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 与发行人的关系
发行人曾经的独立董事杨金才的妻妹郭秀兰担
深圳市彩虹鹰无人机研究院有限公
52 任该企业总经理和执行董事，其儿子杨鹏间接
司
持有该企业 67.5%的股权
发行人报告期内转让的子公司中安智控持股
53 深圳市小石安防科技有限公司
10%并委派了董事
ZKTECO AND HST SECURITY 于 2020 年 10 月注销，发行人全资子公司香港
54
SOLUTION LIMITED 熵基曾持有 50%股权的参股公司
于 2020 年 1 月转让，发行人全资子公司 ZK
55 ADVANNOTECH (PTY) LTD INTELLIGENT SOLUTIONS (PTY) LTD 曾持
有 49%股权的参股公司
4、发行人境内子公司
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人境内子公
司变化情况如下：
2020 年 12 月 15 日，经深圳中级人民法院作出（2020）粤 03 破 383 号之三
《民事裁定书》裁定，发行人子公司中科泰控被宣告破产。
2021 年 4 月 15 日，经深圳中级人民法院作出（2020）粤 03 破 383 号之五
《民事裁定书》裁定，发行人子公司中科泰控破产财产已分配完毕，破产清算程
序完成。
5、发行人境外子公司
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公
司变化情况如下：
（1）ZKTECO DO BRASIL S.A.和 ZK INVESTIMENTOS DO BRASIL
LTDA.
根据发行人提供的资料及 FNGV Sociedade de Advogados 出具的法律意见书，
因发行人通过境外投资路径公司 ZK INVESTIMENTOS DO BRASIL LTDA.对
ZKTECO DO BRASIL S.A.增资，具体变更情况如下：
①ZK INVESTIMENTOS DO BRASIL LTDA.股权结构变更如下：
序号 股东名称 发行股份数额（股） 持股比例
1 香港熵基 609,497.00 99.68%
2 MARCELO AUGUSTO FREIRE LOBO 1,943.00 0.32%
合计 611,440 100%
②ZKTECO DO BRASIL S.A.股权结构变更如下：
序号 股东名称 发行股份数额（股） 持股比例
1 ZK INVESTIMENTOS DO BRASIL LTDA. 7,654,487.2 75%
2 SCS PARTICIPAES LTDA. 2,551,496.8 25%
3-25
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东名称 发行股份数额（股） 持股比例
合计 10,205,984 100%
（2）ZNC INC.
根据发行人提供的资料及 Heritage Law Firm 出具的法律意见书，发行人子
公 司 香港熵基于 2021 年 1 月将所持 ZNC INC. 的 51%股权转让给 CNB
TECHNOLOGY INC.，ZNC INC.变更为 CNB TECHNOLOGY INC.的全资子公司。
发行人不再持有 ZNC INC.的股权。
（3）Armatura Tech Co., Ltd.
根据发行人提供的资料，因发行人对 Armatura Tech Co., Ltd.进行增资，该公
司股权结构变更如下：
序号 股东 发行股份数额（股） 持股比例
1 ZKTECO SG INVESTMENT PTE.LTD. 1,641,770 99.98%
2 XIAOWU ZHANG 165 0.01%
3 Lawrence John Reed 165 0.01%
合计 1,642,100 100%
（4）Limited Liability Company “ZKTeco biometrics and security”
根据发行人提供的资料，因发行人对 Limited Liability Company “ZKTeco
biometrics and security”进行增资，该公司的法定股本增至 17,850,554.8 卢布。
（5）ARMATURA LLC.
根据发行人提供的资料，发行人新增一家境外子公司 ARMATURA LLC.，
为发行人的三级全资子公司，唯一股东为 ZKTECO Investment Inc.，于 2021 年 4
月 8 日成立，注册国家为美国，主营业务为所在地区域高端品牌的运营。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《申报审计报告》及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，报告
期内发行人发生的重大关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
深圳市西墨智慧科技有限公司 采购商品 180,207.04 2,672.57 12,137.92
深圳市金裕环球实业有限公司 采购商品 224,044.26 - -
TVCENLINEA.COM SA DE
采购商品 1,353,337.70 1,818,598.87 476,913.65
CV
3-26
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
BIO CARD TECNOLOGIA
采购商品 - - 201,377.48
S.R.L
SB TELECOMS AND
采购商品 133,927.68 - -
DEVICES LIMITED
广东中控瑞迪优电子技术有限
采购商品 28,559,534.39 - -
公司
广东中控瑞迪优电子技术有限
服务费 96,415.09 - -
公司
PROFESSIONAL SOFTWARE
服务费 57,984.32 171,944.40 89,510.87
DEVELOPMENT S.L
深圳市中安网络技术有限公司 服务费 56,226.41 - -
ZKTECO SMART CITY
采购商品 254,641.27 56,595.70 -
(THAILAND) CO., LTD.
Silk ID Systems Inc. 专利费 4,381,992.47 4,860,658.11 4,810,055.49
深圳市中安传媒股份有限公司 广告宣传费 43,396.23 288,679.25 435,849.06
深圳市安博会展有限公司 展位费 - 549,056.60 316,981.13
MANISH DINESH DALAL 采购商品 1,357.18 - -
西安华信智慧数字科技有限公
服务费 475,000.00 - -
司
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联交易
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
南京泰控科信息技术有限公司 出售商品 - - 5,049.06
上海中控太科智能科技有限公司 出售商品 - - 956.40
北京中控泰格自动识别技术有限公
出售商品 729,303.00 1,101,064.62 1,898,880.30
司
深圳市小石安防科技有限公司 出售商品 - 430,149.81 551,021.00
深圳市智控泰科生物识别技术有限
出售商品 - 13,638.71 -
公司
Silk ID Systems Inc. 出售商品 - 230,987.52 31,012.23
CV Squared, Inc. 出售商品 - - 84,300.00
深圳市西墨智慧科技有限公司 出售商品 209,255.98 190,766.94 328,457.56
西安华信智慧数字科技有限公司 出售商品 15,431.41 253,781.87 49,888.65
甘肃自控成套工程有限公司 出售商品 - - 405.98
PT. ZKTECO SECURITY
出售商品 4,455,652.83 2,621,700.45 1,232,932.56
INDONESIA
ZKTECO SMART CITY
出售商品 1,377,723.68 992,804.80 -
(THAILAND) CO., LTD.
出售商
贵州中江智慧科技有限公司 品、提供 11,717.69 41,987.58 -
劳务
广东中控瑞迪优电子技术有限公司 出售商品 894,473.64 - -
中江智慧（海南）科技有限公司 出售商品 12,296.46 - -
深圳市中安智控科技有限公司 出售商品 5,309.73 3,176,023.55 -
CNB TECHNOLOGY INC. 出售商品 1,028,918.83 2,283,807.20 6,635,881.70
TVCENLINEA.COM SA DE CV 出售商品 32,826,662.86 27,178,845.86 27,020,926.85
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
关联交易
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
ZKSOFTWARE THE ADVANCED
BIOMETRIC SOLUTION
出售商品 1,459,909.22 3,019,615.67 7,956,031.95
ELEKTRONIK SANAYI VE
TICARET LTD. STI.
深圳市慧江实业集团有限公司 出售商品 - 6,815.53 -
Securitaly SRL 出售商品 682,356.72 547,588.09 -
金海荣 出售商品 - - 1,282.05
PROFESSIONAL SOFTWARE
出售商品 7,035,618.11 7,923,581.37 3,719,910.30
DEVELOPMENT S.L
BIO CARD TECNOLOGIA S.R.L 出售商品 111,693.03 2,026,629.29 2,035,590.42
SB-TELECOMS AND DEVICES
出售商品 400,973.10 959,267.30 545,878.50
LIMITED
ZKTECO SOLUTIONS INC. 出售商品 608,277.58 - -
2、关联租赁情况
（1）发行人作为出租方：
承租方名称 租赁资产种类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
PT. ZKTECO SECURITY
房屋及建筑物 161,734.03 - -
INDONESIA
合计 161,734.03 - -
（2）发行人作为承租方：
出租方名称 租赁资产种类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
车全钟 房屋及建筑物 331,397.38 - -
合计 331,397.38 - -
3、关联担保情况
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
车全宏 发行人 44,000,000.00 2019-6-17 2020-10-29 是
车全宏 发行人 202,500,000.00 2019-8-2 2020-11-4 是
（1）2019年6月17日，车全宏签署了《个人保证书》，为发行人与汇丰银行
（ 中 国 ） 有 限 公 司 深 圳 分 行 签 订 的 银 行 授 信 函 （ 编 号 ：
CN11002483543-190328&190517）项下的债务提供连带责任保证，所担保的最高
债务金额为4,400万元。2020年10月29日，汇丰银行（中国）有限公司深圳分行
出具了《担保文件解除函》，解除了车全宏承担的上述保证责任。
（2）2019年8月2日，车全宏与中国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行签
订《最高额保证合同》，为发行人自2019年8月2日起至2022年8月1日止与中国农
业银行股份有限公司东莞塘厦支行办理约定的各类业务所形成的债务承担连带
3-28
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
责任保证，所保证的最高债务金额为20,250万元。2020年11月4日，车全宏与中
国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行签署了《解除合同协议书》，解除了车全
宏承担的上述保证责任。
4、关联方资金拆借
拆出金额
关联方 起始日 到期日 说明
（元）
ADVANNOTECH
1,304,980.00 2018-7-15 2021-7-15 尚未归还
(PTY) LTD
CNB TECHNOLOGY
848,237.00 2019-1-7 2020-1-7 已全额计提坏账
INC.
5、关键管理人员薪酬
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬（元） 6,032,191.92 5,248,463.87 5,162,668.05
6、关联方其他应收应付款项
（1）其他应收项目
单位：元
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
贵州中江智 140,039.4
522,994.11 522,994.11 489,206.61 - -
慧 8
深圳市智控
泰科生物识 2,500,000.0 2,500,000.0 2,500,000.0 2,500,000.
- -
别技术有限 0 0 0 00
公司
中控瑞迪优 48,337.36 2,416.87 - - - -
7,772,552.2 5,934,582.3 7,769,632.2 5,929,544.
中安智控 - -
6 1 6 59
ADVANNO
1,383,037.5 1,404,815.6 122,562.2 1,038,900.
TECH 330,595.68 51,945.03
1 0 8 50
(PTY) LTD
MANISH
DINESH - - - -- 380,564.44 -
DALAL
CNB
2,269,815.0 2,269,815.0 1,995,029.5 154,157.6 1,104,918.
TECHNOL 55,245.91
0 0 4 5 24
OGY INC.
ZKTECO
SMART
CITY
650,422.00 32,521.10 - - - -
(THAILAN
D) CO.,
LTD.
（2）其他应付项目
单位：元
3-29
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
项目名称 关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
PT. ZKTECO SECURITY
其他应付款 - - 12,320.82
INDONESIA
东莞市中科长天安防科技有限公
其他应付款 - - 6,616.34
司
其他应付款 合肥太控智能科技有限公司 - - 5,688.57
其他应付款 深圳市慧江实业集团有限公司 1,800,000.00 - -
（三）关联交易决策程序
发行人于 2020 年 9 月 28 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
三次会议，于 2020 年 10 月 15 日召开 2020 年第六次临时股东大会并作出决议，
确认发行人在 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月与关联方进行的关联
交易真实、合法、有效，关联交易定价公允，不存在损害发行人或股东的合法利
益的情况，且独立董事出具了明确的同意意见。
发行人于 2021 年 2 月 28 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
四次会议，于 2021 年 3 月 16 日召开 2021 年第二次临时股东大会并作出决议，
确认发行人在 2020 年度与关联方进行的关联交易真实、合法、有效，关联交易
定价公允，不存在损害发行人或股东的合法利益的情况，且独立董事出具了明确
的同意意见。
综上，本所律师认为，发行人已就上述关联交易履行了相关决策程序，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人及其控制的企业与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人拥有的不动产权未发生变化。
（二）知识产权
1、商标
（1）境内商标
3-30
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至报
告期末，发行人及其子公司新增取得 46 项境内注册商标，具体情况如下：
类
序号 注册人 商标样式 注册号 有效期限 取得方式
别
1 发行人 44313894 42 2020.11.21-2030.11.20 原始取得
2 发行人 45093686 6 2020.11.28-2030.11.27 原始取得
3 发行人 45098802 7 2020.11.28-2030.11.27 原始取得
4 发行人 45081757 12 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
5 发行人 45079263 6 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
6 发行人 45074126 7 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
7 发行人 45090435 9 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
8 发行人 45079528 12 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
9 发行人 45082090 35 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
10 发行人 45074900 38 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
11 发行人 45074293 42 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
12 发行人 45090605 6 2020.11.28-2030.11.27 原始取得
13 发行人 45098511 7 2020.11.28-2030.11.27 原始取得
14 发行人 45074723 9 2020.11.21-2030.11.20 原始取得
15 发行人 45085656 12 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
16 发行人 45092154 35 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
17 发行人 45081082 38 2020.11.21-2030.11.20 原始取得
18 发行人 45074605 42 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
19 发行人 45097135 6 2020.11.28-2030.11.27 原始取得
20 发行人 45088319 7 2020.11.28-2030.11.27 原始取得
21 发行人 45092287 9 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
22 发行人 45100835 12 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
23 发行人 45073360 35 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
24 发行人 45078030 38 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
25 发行人 45098034 42 2020.11.28-2030.11.27 原始取得
26 发行人 45097147 6 2020.11.28-2030.11.27 原始取得
27 发行人 45098516 7 2020.11.28-2030.11.27 原始取得
28 发行人 45074191 12 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
29 发行人 45073367 35 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
30 发行人 45100234 38 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
31 发行人 45093735 42 2020.11.28-2030.11.27 原始取得
32 发行人 45100809 6 2020.11.28-2030.11.27 原始取得
33 发行人 45091008 7 2020.11.28-2030.11.27 原始取得
34 发行人 45076341 12 2020.11.21-2030.11.20 原始取得
35 发行人 45085222 35 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
36 发行人 45088845 38 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
37 发行人 41509047 9 2020.12.21.-2030.12.20 原始取得
38 发行人 45527825 42 2020.12.28-2030.12.27 原始取得
39 发行人 45529900 9 2020.12.28-2030.12.27 原始取得
40 发行人 45542545 42 2020.12.28-2030.12.27 原始取得
41 发行人 45087696A 35 2020.12.28-2030.12.27 原始取得
42 发行人 45092209A 38 2020.12.28-2030.12.27 原始取得
43 发行人 36806148 9 2020.07.21-2030.07.20 原始取得
3-31
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
类
序号 注册人 商标样式 注册号 有效期限 取得方式
别
44 发行人 45155703 42 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
45 厦门熵基 37354409 9 2020.12.28-2030.12.27 原始取得
46 中施科技 26684307 35 2019.08.28-2029.08.27 原始取得
（2）境外商标
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至报
告期末，发行人及其子公司新增取得 12 项境外注册商标，4 项马德里注册商标
状态发生变化，及发行人将一项商标转让给子公司 ZKTECO Investment Inc.，具
体变化情况如下：
序 国际 取得
申请人名称 商标图样 注册号 有效期限 注册地
号 分类 方式
2020.3.3-20 原始
1 发行人 35 00121802 秘鲁
30.3.3 取得
2020.1.7-20 原始
2 发行人 35 66995 乌干达
27.1.7 取得
2020.4.26-2 原始
3 发行人 9/42 305257251 香港
030.4.25 取得
2020.9.24-2 原始
4 发行人 35 1329659 智利
030.9.24 取得
9/35/4 4/2020/0051 2020.12.25- 原始
5 发行人 菲律宾
2 1378 2030.12.25 取得
TM2019027 2019.7.31-2 原始
6 发行人 9 马来西亚
941 029.7.31 取得
TM2019027 2019.7.31-2 原始
7 发行人 35 马来西亚
946 029.7.31 取得
2020.1.6-20 原始
8 发行人 35 28457/2020 毛里求斯
30.1.6 取得
马德里指
2020.9.24-2 原始
9 发行人 9/42 1500389 定 20 国
029.10.16 取得
（注 1）
马德里后
2020.10.12- 原始
10 发行人 9/42 1329498 期指定 12
2026.10.11 取得
国（注 2）
马德里指
2019.7.26-2 原始
11 发行人 9/35 1496014 定 17 国
029.7.26 取得
（注 3）
马德里指
2020.3.12-2 原始
12 发行人 35 1526347 定 49 国
030.3.12 取得
（注 4）
ZKTECO 原始
2020.12.23-
13 ARGENTINA 9 3132182 阿根廷
2030.12.23 取得
S.A.
ZKTECO 2020.12.23-
14 42 3132183 阿根廷 原始
ARGENTINA 2030.12.23
3-32
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 国际 取得
申请人名称 商标图样 注册号 有效期限 注册地
号 分类 方式
S.A. 取得
ZKTECO
BIOMETRICS
2020.01.22- 原始
15 INDIA 9 4416004 印度
2030.01.22 取得
PRIVATE
LIMITED
ZKTECO
BIOMETRICS 原始
2020.01.22-
16 INDIA 42 4416007 印度
2030.01.22 取得
PRIVATE
LIMITED
ZKTECO 2019.04.16- 受让
17 9 5727185 美国
Investment Inc. 2029.04.16 取得
注 1：已注册国家：哥伦比亚；欧盟；西班牙；印度尼西亚；菲律宾；俄罗斯；新加坡；美
国；澳大利亚；古巴；埃及；印度；越南；申请中国家：柬埔寨； 墨西哥；泰国；日本；韩国；
蒙古；乌克兰。
注 2：已注册国家：澳大利亚；阿尔及利亚；埃及；吉尔吉斯斯坦；俄罗斯；土库曼斯坦；
土耳其；乌兹别克斯坦；越南；申请中国家：阿富汗、叙利亚；已失效国家：塔吉克斯坦。
注 3：已注册国家：澳大利亚；哥伦比亚；欧盟；印度尼西亚；菲律宾；俄罗斯；新加坡；
印度；土耳其；越南；韩国；埃及；申请中国家：柬埔寨；墨西哥；泰国；复审中国家：伊朗；
日本；
注 4：已注册国家：欧盟；菲律宾；俄罗斯；新西兰；澳大利亚；瑞士；哥伦比亚；阿尔及
利亚；爱沙尼亚；印度尼西亚；以色列；印度；吉尔吉斯斯坦；哈萨克斯坦；马达加斯加；蒙古；
塞尔维亚；新加坡；公告中国家：阿曼；乌克兰；格鲁吉亚；摩尔多瓦；挪威；非洲知识产权组
织；申请中国家：阿尔巴尼亚；亚美尼亚； 阿塞拜疆；波黑共和国；文莱；博茨瓦纳；伊朗；
越南；埃及；日本；墨西哥；韩国；突尼斯；摩洛哥；塔吉克斯坦；土库曼斯坦；乌兹别克斯坦；
加纳；纳米比亚；津巴布韦；赞比亚；马其顿；肯尼亚；老挝；马来西亚。
2、专利
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至报
告期末，发行人及其子公司新增取得 5 项已授权的专利，具体情况如下：
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
号 方式
发行人、厦 一种虚拟分布式服务 发明 原始
1 ZL201810761760.2 2018.07.12
门熵基 器及其访问方法注 专利 取得
一种传输线匹配电阻 实用 原始
2 厦门熵基 ZL202021402027.0 2020.07.16
的无源终端开关模块 新型 取得
实用 原始
3 大连熵基 导光显示型消费机 ZL202020392598.4 2020.03.25
新型 取得
实用 原始
4 大连熵基 两用型消费机 ZL202020496572.4 2020.04.07
新型 取得
3-33
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
号 方式
实用 原始
5 大连熵基 悬挂式消费机 ZL202020503036.2 2020.04.08
新型 取得
3、著作权
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至报
告期末，发行人及其子公司新增取得 7 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 取得
权利人 软件名称 登记号 首次发表日
号 方式
四路高性能模拟硬盘录像机 原始
1 武汉感知 2020SR1908553 2020.05.18
（XVR）软件 V1.3.3 取得
HM200 标准版海外门禁控制器 原始
2 厦门熵基 2020SR1658376 2020.08.20
管理软件 V2.0 取得
掌静脉防伪算法 SDK 软件[简
原始
3 厦门熵基 称：ZKPalmVein 2020SR1658378 2020.09.30
取得
Anti-Spoof]V0.2.1
LM55 基础版指纹考勤管理软 原始
4 厦门熵基 2020SR1658379 2020.08.25
件 V1.0 取得
HM500 基础版近红外人脸考勤 原始
5 厦门熵基 2020SR1658375 2020.08.25
管理软件 V1.0 取得
HM510 基础版可见光人脸考勤 原始
6 厦门熵基 2020SR1658377 2020.08.25
管理软件 V1.0 取得
ZKBio Access IVS lite web
原始
7 厦门熵基 based security platform[简称： 2020SR1658220 2020.09.04
取得
ZKBio Access IVS]V3.0.0
4、域名
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至报
告期末，发行人新增取得 9 项域名，发行人子公司厦门熵基识别将其持有的域名
“zkclouds.com”转让给发行人子公司厦门熵基，具体情况如下：
序号 权利人 域名名称 注册时间 到期时间
1 发行人 zktecoip.com 2020.12.17 2023.12.17
2 发行人 zktip.com 2020.12.17 2023.12.17
3 发行人 zktecoip.cn 2020.12.17 2023.12.17
4 发行人 zktip.com.cn 2020.12.17 2023.12.17
5 发行人 zktip.cn 2020.12.17 2023.12.17
6 发行人 zktecoip.net 2020.12.17 2023.12.17
7 发行人 zktecoip.com.cn 2020.12.17 2023.12.17
8 发行人 zktip.net 2020.12.17 2023.12.17
9 发行人 sjcommunity.cn 2020.07.29 2025.07.29
10 厦门熵基 zkclouds.com 2016.08.10 2023.08.10
3-34
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（三）主要生产经营设备
根据《申报审计报告》，截至报告期末，发行人机器设备的账面原值
42,241,085.81 元，账面价值合计 23,809,654.20 元。
（四）在建工程
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人的在建工程情况未发生变化。
（五）发行人的分支机构
根据发行人提供的资料、《申报审计报告》及发行人的说明，经本所律师核
查，《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除发行人河南分公
司变更负责人及经营场所、新疆分公司变更经营范围、吉林分公司变更经营范围
及负责人、江西分公司变更负责人、北京分公司变更经营场所及负责人外，发行
人其他分公司未发生变化，变更后的情况如下：
公司名称 负责人 经营场所 经营范围
销售：指纹、面部、虹膜、静脉等生物识别设备、
河南省郑州市金
电子产品，模具，五金制品：机电一体化产品、
水区经三路 86 号
河南分公司 夏超 电控自动门、交通管理设备设施、安防产品及安
金印现代城 9 楼
防智能系统设备：智能卡及读写管理设备、计算
08-09 室
机信息系统及其软件。
新疆乌鲁木齐高
新区（新市区） 销售：指纹、面部、虹膜、静脉等生物识别设备
鲤鱼山北路 199 及相关软件；集成电路卡与集成电路卡读写及相
新疆分公司 丁扬 号驰达-高新区 关软件；电子产品、模具、五金制品；信息系统
（新市区）电子 集成及相关的咨询与技术服务。（依法须经批准
信息产业加速器 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1 栋 1409 室
3-35
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 负责人 经营场所 经营范围
研发与销售：指纹、面部、虹膜、静脉等生物识
别设备及相关软件、集成电路卡与集成电路卡读
写机及相关软件、办公设备、电子产品、安防产
品、系统平台、机电一体化产品、电控自动门、
交通管理设备设施、电子模块产品、加密数据终
端、计算机软件、电子技术、智能锁、电子锁、
长春汽车经济技 智能家居设备、智能电子设备及相关软件、生物
术开发区迎春路 识别智能终端、身份核验终端、指纹身份认证相
吉林分公司 杨超 南车城名仕花园 关产品和身份认证相关软件、自助终端产品、停
三期第 15 幢 2 单 车场出入口控制器、门禁控制品、道闸、射频卡
元 203 号房 读写机、三辊闸、智能通道闸、公共安全视频监
控设备、模具、五金制品；信息系统集成及相关
的咨询与技术服务；集成电路的设计、技术开发、
销售及相关系统解决方案的设计、技术转让、技
术咨询；电子工程及智能系统工程的设计、施工
及维护；云计算机软件研发（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江西省南昌市青
云谱区解放西路
江西分公司 邱杰 49 号明珠广场商 为总公司联系接洽业务
务办公楼 1314 室
（第 13 层）
销售电子产品、模具、软件、安全技术防范产品、
计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；货
北京市海淀区中
物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选
关村南大街乙 12
北京分公司 关鹏飞 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
号院 1 号楼 25 层
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
2912
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（六）根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产的取得方式及产权状况
根据发行人的声明并经本所律师核查， 法律意见书》出具之日至报告期末，
发行人新增取得上述财产的所有权或使用权，需取得权属证书的，均已取得相应
完备的权属证书。
（八）主要财产的所有权或使用权的受限制情况
根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产不存在新增权利受限情
况。
（九）房屋租赁情况
3-36
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
1、新增签订/续签的租赁房屋合同
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其下属分、子公司新增签订/续签的租赁房
屋合同如下：
序 用
承租人 出租人 地址 面积（㎡） 租赁期限
号 途
南昌市青云谱区
解放西路 49 号明
罗桂花、 办
1 发行人 珠广场商务办公 112.65 2020.12.01-2021.11.30
刘经森 公
楼 1314 室（第 13
层）
拉萨市江苏东路
以东红旗西路以
办
2 发行人 次仁 北哈达宝发苑一 226 2021.03.19-2021.05.19
公
区 2 栋 1 单元 59
室
南岗区东大直街
办
3 发行人 王军峰 66 号 1 栋 2 单元 142.8 2020.11.10-2021.05.09
公
6层1号
南岗区东大直街
宿
4 发行人 董婷婷 73 号 17 栋 5 单元 89.96 2020.11.01-2021.10.31
舍
7层1号
东莞市
东莞市塘厦镇平
兆方实
山 188 工业大路 仓
5 发行人 业投资 500 2020.11.14-2021.05.13
33 号厂房 B 栋 1 库
有限公
楼
司
贵阳市观山湖区
长岭北路贵阳国
办
6 发行人 陈蔚 际会议展览中心 69.27 2021.01.03-2022.01.02
公
D 区 D4 栋（E）5
层9号
贵阳市观山湖区
长岭北路中天会
宿
7 发行人 徐永红 展城 A 组团 A4-1 89.2 2021.01.10-2022.01.09
舍
至 A4-10 栋 4 单
元 22 层 3 号
云南省昆明市盘
龙区联盟街道办
重庆盛
事处辖区内环城
贤通商 办
8 发行人 北路与万华路交 179.99 2021.01.25-2021.07.24
贸有限 公
汇处天宇景苑
公司
（天宇创智中
心）1302 号房屋
南宁市民族大道
办
9 发行人 刘泽斌 78 号 1 栋 1 单元 154 2021.02.25-2022.02.24
公
303 室
3-37
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 用
承租人 出租人 地址 面积（㎡） 租赁期限
号 途
西宁市城东区夏
办
10 发行人 马丽花 都大街 221 号 10 70.86 2021.04.23-2022.04.22
公
号楼 10705 室
西安市高新区丈
八五路高科尚都
刘涌、王 宿
11 西安熵基 小区 4 幢 2 单元 151 2020.12.03-2021.12.03
萍 舍
16 层 01 号、02
号
西安华
西安市高新区软
信智慧
件新城天谷八路 办
12 西安熵基 数字科 125 2021.01.01-2021.12.31
156 号云汇谷 C2 公
技有限
楼 15 层
公司
杭州东
方电子 杭州市江干区
商务园 （九盛路 9 号） 办
13 熵基瀚联 879.34 2021.01.01-2022.12.31
投资发 东方电子商务园 公
展有限 A14 幢 2 层
公司
武汉三 武汉东湖新技术
工光电 开发区黄龙山北
宿
14 武汉感知 设备制 路东二产业园三 38 2021.01.09-2022.01.08
舍
造有限 工光电设备制造
公司 基地宿舍楼 206
武汉三 武汉东湖新技术
工光电 开发区黄龙山北
宿
15 武汉感知 设备制 路东二产业园三 38 2021.04.10-2022.04.09
舍
造有限 工光电设备制造
公司 基地宿舍楼 606
深圳市龙岗区坂
田中心围中围路 宿
16 深圳熵基 陈杞伟 825 2021.04.01-2024.03.31
60 号房屋 1-8 层， 舍
共捌层三十套
合肥市蜀山区望
江西路 69 号印象 办
17 安徽分公司 王冉 178.15 2021.01.01-2021.12.31
西湖花园东组团 公
4-610
成都市高新区天
周游、苏 府大道北段 28 号 办
18 四川分公司 170.38 2021.02.01-2021.07.31
源博 1 栋 1 单元 26 层 公
3号
四川省成都市武
侯区桐梓林中路 宿
19 四川分公司 祁琛 144.47 2021.03.08-2022.03.07
8 号 1 栋 1 单元 7 舍
层 11 号
3-38
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 用
承租人 出租人 地址 面积（㎡） 租赁期限
号 途
北京市海淀区中
关村南大街乙 12 办
20 北京分公司 车全钟 49.95 2020.12.16-2021.05.21
号院 1 号楼 25 层 公
2901
北京市海淀区中
关村南大街乙 12 办
21 北京分公司 车全钟 65.5 2020.08.01-2021.07.31
号院 1 号楼 25 层 公
2902
北京市海淀区中
关村南大街乙 12 办
22 北京分公司 车全钟 98.25 2020.08.01-2021.07.31
号院 1 号楼 25 层 公
2906
北京市海淀区中
关村南大街乙 12 办
23 北京分公司 车全钟 283.42 2020.11.16-2021.11.15
号院 1 号楼 25 层 公
2910、2911、2912
沈阳市和平区南 宿
24 辽宁分公司 赵忠革 137.56 2021.04.09-2022.04.08
四马路 101 号 舍
南宁市青秀区星
宿
25 广西分公司 郑超 湖路 73 号宿舍楼 95.02 2021.04.01-2022.03.31
舍
1 栋 1 单元 107 号
湖南省长沙市芙
蓉区万家丽北路
段斐、段 宿
26 湖南分公司 三段 569 号银港. 125.01 2021.04.09-2022.04.08
海军 舍
水晶城 D3、D4、
D5 栋 1406
Juan
Carlos
ZKTECO
Noriega
PERU
Orlandini Calle Los 办
27 SOCIEDAD 493.49 2020.09.07-2023.09.06
Carla Gavilanes N°261 公
ANONIMA
Esther
CERRADA
Plaza
Ibarra
First Floor G
portion of the
ZKTECO Building
BIOMETRICS MOUNT
办
28 INDIA - CHAMBERS 56.21 2020.10.15-2023.10.15
公
PRIVATE bearing Door No:
LIMITED 758A/1F/19,
Anna Salai,
Chennai 600002
ZKTECO Flat no 5, 3rd
BIOMETRICS Floor, Y-203,5th
29 INDIA - Avenue, Anna - - 2021.01.10-2023.10.15
PRIVATE Nagar, Chennai
LIMITED 600040
3-39
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 用
承租人 出租人 地址 面积（㎡） 租赁期限
号 途
2nd Floor,
ZKTECO
Building no. 6/90,
BIOMETRICS
P - Block,
30 INDIA - - - 2019.11.15-2021.09.14
Connaught
PRIVATE
Circus, New
LIMITED
Delhi 110001
ZKTECO F-212, Titanium
BIOMETRICS City Centre, 100
31 INDIA - Ft Main Road, 70.42 - 2021.03.01-2022.02.28
PRIVATE Satellite,
LIMITED Ahmedabad-15.
东京都北区赤羽
西四丁目 140 番
ZKTeco Japan
32 - 地 38（东京都北 - - 2020.10.10-2022.10.09
Co., Ltd.
区赤羽西
4-33-13）
Limited
Liability
Moscow, ul.
Company
33 - Novoryazanskaya, 246.1 - 2020.11.01-2021.10.01
"ZKTeco
18 / p. 5, pom. 01.
biometrics and
security"
No. 9/115 UM
ZKTECO Phoenix Tower 11st Floor,
34 THAI CO., Property Ramkhamhaeng 400.97 - 2020.01.01-2021.04.30
LTD. Co., Ltd. Road Suanluang,
Bangkok
Paseo de las
Camelias # 5217
ZK
Col. Del Paseo
SOFTWARE
35 - Residencial in 136 - 2020.07.01-2021.06.30
DE MEXICO,
S.A. DE C.V.
the city of
Monterrey, N.L.
with CP 64920
2、根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，新增租赁中未办理租赁备
案及部分租赁房屋未取得权属证书的情况如下：
序 承租 面积 是否取得
出租方 地址 实际用途
号 方 （㎡） 房产证
拉萨市江苏东路以东
发行 红旗西路以北哈达宝
1 次仁 226 办公 是
人 发苑一区 2 栋 1 单元
59 室
东莞市兆方实 东莞市塘厦镇平山
发行
2 业投资有限公 188 工业大路 33 号厂 500 仓库 是
人
司 房B栋1楼
西安市高新区软件新
西安
3 西安华信智慧 城天谷八路 156 号云 —— 办公 否
熵基
汇谷 C2 楼 15 层
3-40
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据《商品房屋租赁管理办法》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释［2009］11号），发行人及
其分、子公司未办理房屋租赁备案登记手续，存在被当地主管部门责令限期改正
以及如未能按要求改正而受到罚款的风险，但不影响租赁合同的法律效力。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公
司未收到当地主管部门责令限期改正的通知，亦未受到当地主管部门的行政处罚；
发行人及其分、子公司均未被相关方要求搬离，且该等租赁房屋主要用于办公及
宿舍，在当地类似地段寻找新的租赁房屋较为容易。
发行人控股股东中控时代及实际控制人车全宏已出具承诺，如果发行人因该
租赁房产存在的瑕疵而不能正常使用相应房屋并因此遭受损失的，同意全额补偿
发行人受到的该等损失；如届时因未办理房屋租赁备案登记而被当地主管部门处
以罚款，其等将承担相应的赔偿或补偿责任，不会影响发行人及其股东的利益。
综上，本所律师认为，上述情况不会对发行人生产经营造成重大不利影响，
亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（十）土地租赁情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在土地租赁的情形。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本章中所述重大合同，是指发行人及其子公司将要履行、正在履行的合同金
额在 1,000 万元以上的业务合同，或者根据资产规模、业务性质等判断可能对生
产经营、财务状况产生重要影响的其他合同。
1、销售合同
经本所律师核查，发行人及其子公司与 2020 年度前五大客户签订的重大销
售合同如下：
序
客户名称 销售期限 销售产品 合同金额 备注
号
3-41
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
安防项目类、安防渠
道类、渠道服务类、
框架协
深圳市新嘉诚智 2020.04.01-2020.12. 渠道批发类、渠道项
议，以订
能技术有限公司 31 目类、证卡类、车行
单为准
代理渠道类、通道类
产品
车行代理渠道类、渠
道服务类、渠道批发 属同一实
1 类、渠道项目类、通 框架协 际控制人
广州诺翔电子科 2020.04.01-2020.12.
道类、渠道分销类、 议，以订 控制
技有限公司 31
安防项目类、安防渠 单为准
道类、系统集成类产
品
安防项目类、安防渠
框架协
西安诺翔电子科 2020.04.01-2020.12. 道类、系统集成类、
议，以订
技有限公司 31 渠道批发类、渠道分
单为准
销类产品
框架协
TVCENLINEA.C 2020.01.01-2020.12. 视频监控类、门禁
2 议，以订 -
OM, SA DE CV. 31 类、智能锁类产品
单为准
Enterprise 框架协
Software Solutions 2020.09.01-2020.12. 视频监控类、门禁
3 议，以订 -
Lab Private 31 类、智能锁类产品
Limited 单为准
框架协
上海阁连鼎科技 2020.07.01-2021.06. 视频监控类、门禁
4 议，以订 -
发展有限公司 30 类、智能锁产品
单为准
深圳市迈睿思电 考勤类、门禁类、消 以订单为
子有限公司 费类产品 准
属同一实
2020.04.01-2020.12. 车行代理渠道类、渠
5 框架协 际控制人
深圳市格迈伟业 31 道分销项目类、渠道
议，以订 控制
科技有限公司 批发类、通道类、证
单为准
卡类产品
2、采购合同
经本所律师核查，发行人及其子公司与 2020 年度前五大供应商签订的重大
采购合同如下：
序
供应商名称 签署时间 采购产品 合同金额
号
广东中控瑞迪优电子技术有 模组、射频读头
1 2019.10 框架协议，以订单为准
限公司 及配件
电子元器件、
2 厦门信和达电子有限公司 2019.07 框架协议，以订单为准
集成电路
深圳君正时代集成电路有限
3 2020.06 CPU、模组 框架协议，以订单为准
公司
集成电路、
深圳市英捷迅实业发展有限
4 2019.06 模组、CPU、 框架协议，以订单为准
公司
电子元器件
3-42
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
5 兴唐通信科技有限公司 2020.11 安全模块 框架协议，以订单为准
3、融资合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增签订的融资
合同情况如下：
根据东莞银行于 2021 年 2 月 26 日出具的证明，发行人与东莞银行签订的编
号为东银（9973）2020 年承兑字第 042845 号的《银行承兑协议》项下的银行承
兑汇票已于 2020 年 12 月 20 日全部结清，该协议已终止。
2021 年 3 月 5 日，发行人与东莞银行签订编号为东银（9973）2021 承兑字
第 005187 号的《银行承兑协议》，东莞银行给予发行人银行承兑汇票业务授信
额度 7,142 万元，该额度有效期从 2021 年 3 月 1 日至 2022 年 2 月 9 日，东莞银
行同意对发行人在该授信额度内开立的汇票进行承兑，发行人必须在东莞银行开
立保证金账户并于汇票承兑前按照不低于票据总金额的 30%比例交存保证金。
本所律师经核查后认为，上述重大合同均合法有效，不存在纠纷或争议，合
同的履行不存在重大的法律风险。
（二）根据发行人出具的书面声明，并经本所律师抽查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人出具的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本
所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而产生且尚未了结的侵权之债。
（四）根据《申报审计报告》、发行人出具的声明，并经本所律师核查，截
至报告期末，除在本补充法律意见书“九、关联交易和同业竞争”披露的关联交易
之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
3-43
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人无合并、分立、增加或减少注册资本、出售或
收购重大资产的行为。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》未发生变化。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效；股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为
合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，除下述情形外，发行人董事、监事和高级管理人员未
发生变化：
发行人的独立董事杨金才于 2020 年 12 月辞去董事职务，发行人于 2021 年
1 月 12 日召开 2021 年第一次临时股东大会，选举庞春霖为发行人独立董事。
十五、发行人的税务
（一）根据《申报审计报告》、天职会计师出具的天职业字［2021］16263-8
号《纳税审核报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内
子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求；根据相
关境外律师事务所出具的法律意见，发行人境外子公司执行的税种及税率符合所
在国家或地区相关法律的规定。
（二）税收优惠
3-44
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司加审期间内
新增享受的税收优惠情况如下：
1、企业所得税税收优惠
根据《企业所得税法》第 28 条第 2 款的规定，国家需要重点扶持的高新技
术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
2020 年 12 月 11 日，发行人子公司中施科技获得深圳市科技创新委员会、
深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局颁发的证书编号为 GR202044201143
的《高新技术企业证书》，有效期 3 年。因此，中施科技 2020 年企业所得税率
为 15%。
2、增值税税收优惠
（1）根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财
税［2011］100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%
税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
①厦门熵基
根据厦门市集美区国家税务局下发的厦集国税通［2017］25584 号《税务事
项通知书》，厦门熵基于 2017 年办理完毕软件产品增值税即征即退备案手续。
根据发行人提供的相关资料，厦门熵基加审期间收到软件产品增值税即征即退款
项为 2,585,783.41 元。
②武汉感知
根据国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局下发的武汉新税税通［2019］
50249 号《税务事项通知书》，武汉感知于 2019 年办理完毕软件产品增值税即
征即退备案手续。根据发行人提供的相关资料，武汉感知加审期间收到软件产品
增值税即征即退款项为 69,588.88 元。
（2）根据财政部、税务总局、人力资源社会保障部国务院扶贫办《关于进
一步支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》（财税［2019］22 号）、
国家税务总局、人力资源社会保障部、国务院扶贫办、教育部《关于实施支持和
促进重点群体创业就业有关税收政策具体操作问题的公告》《关于进一步执行我
省自主就业退役士兵和重点群体创业就业有关税收政策扣减限额标准的通知》
（粤财法［2019］10 号），企业招用建档立卡贫困人口，以及在人力资源社会
3-45
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
保障部门公共就业服务机构登记失业半年以上且持《就业创业证》或《就业失业
登记证》（注明“企业吸纳税收政策”）的人员，与其签订 1 年以上期限劳动合
同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在 3 年内
按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方
教育附加和企业所得税优惠。
根据发行人提供的相关资料，发行人 2020 年度享受上述就业增值税减免税
收优惠的金额为 626,600 元。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期间内，除上述情形外，
发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
（三）财政补贴
根据《申报审计报告》、发行人提供的资料及其出具的说明，并经本所律师
核查，加审期间内，发行人收到的财政补贴如下：
序 收款
政策文件 补贴项目 金额（元）
号 人
东莞市省级企业情况综
《关于东莞市省级企业情况综合
合（2019 年 10 月至 2020
发行 （2019 年 10 月至 2020 年 5 月广
1 年 5 月广东省企业情况 700
人 东省企业情况综合平台信息采集）
综合平台信息采集）工
工作经费分配计划的公示》
作经费
《东莞市人力资源和社会保障局
东莞市财政局企业支付受疫情影
发行 企业支付受疫情影响职
2 响职工工资补贴办法》《2020 年 6 5,432.63
人 工工资补贴
月企业支付受疫情影响职工工资
补贴公示》
《东莞市人民政府关于贯彻落实
<广东省进一步稳定和促进就业
发行
3 若干政策措施>的实施意见》 一般性岗位补贴 10,000
人
《2020 年 10 月一般性岗位补贴公
示》
《东莞市人力资源和社会保障局
东莞市财政局企业新招用员工一
发行 次性吸纳就业补助办法》《东莞市 企业新招用员工一次性
4 25,000
人 人力资源服务中心 2020 年 7 月企 吸纳就业补贴
业新招用员工一次性吸纳就业补
贴公示》
《东莞市人民政府关于贯彻落实
<广东省进一步稳定和促进就业
发行 若干政策措施>的实施意见》《东 吸纳建档立卡贫困劳动
5 25,000
人 莞市人力资源和社会保障局<用 力就业补贴
人单位吸纳建档立卡贫困劳动力
就业补助>政策解读》
3-46
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 收款
政策文件 补贴项目 金额（元）
号 人
《东莞市人民政府办公室关于印
发<东莞市专利促进项目实施办
发行 2019 年度东莞市发明专
6 法>的通知》《东莞市市场监督管 30,000
人 利资助项目
理局关于 2019 年度东莞市发明专
利资助项目的公示》
《东莞市人力资源和社会保障局
东莞市财政局企业新招用员工一
发行 次性吸纳就业补助办法》《东莞市 企业新招用员工一次性
7 74,000
人 人力资源服务中心 2020 年 8 月企 吸纳就业补贴
业新招用员工一次性吸纳就业补
贴公示》
《东莞市人力资源和社会保障局
发行 关于开展疫情防控期企业职工线 广东省职业技能提升培
8 51,000
人 上适岗职业技能培训申报工作的 训补贴
通知》
《东莞市人力资源和社会保障局
东莞市财政局企业新招用员工一
发行 次性吸纳就业补助办法》《东莞市 企业新招用员工一次性
9 55,000
人 人力资源和社会保障局 2020 年 5 吸纳就业补贴
月企业新招用员工一次性吸纳就
业补贴公示》
《东莞市市场监督管理局（知识产
第二十一届中国专利奖
发行 权局）关于第二十一届中国专利奖
10 及第六届广东专利奖获 10,0000
人 及第六届广东专利奖获奖项目拟
奖项目拟配套奖励
配套奖励的公示》
《东莞市人民政府办公室关于印
发行 东莞市"一镇一品"产业
11 发<东莞市“一镇一品”产业人才 199,720
人 人才培训项目
培训实施方案>的通知》
发行 2019 塘厦镇技能人才培
12 《塘厦镇技能人才培养实施办法》 200000
人 养补贴
发行 关于失业保险支持企业稳定岗位
13 稳岗补贴 211,748.1
人 的实施意见
《2020 年省级促进经济高质量发 2020 年省级促进经济高
发行
14 展专项资金（降低民营企业融资成 质量发展专项资金（降 237,200
人
本）使用计划公示》 低民营企业融资成本）
《东莞市商务局关于落实东府
发行 〔2020〕22 号、东府办〔2020〕 省级短期险保费扶持资
15 546,819.11
人 33 号文件的相关政策资金申报指 金
南》
《东莞市商务局 关于拨付东莞市 东莞市 2020 年保企业促
发行 2020 年保企业促复苏稳增长专项 复苏稳增长专项资金
16 989,487.5
人 资金（第四批支持扩大出口信用保 （第四批支持扩大出口
险）的通知》 信用保险）
《东莞市商务局 关于 2020 年第 2020 年第十批东莞市促
发行
17 十批东莞市促进企业开拓境内外 进企业开拓境内外市场 1,000,000
人
市场专项资金的初审公示》 专项资金
3-47
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 收款
政策文件 补贴项目 金额（元）
号 人
香港 「中小企业市场推广基金」申请编
18 中小企业市场推广基金 99,450 港币
熵基 号：E20288067
香港 第一期「保就业」计划申请编号
19 香港政府抗疫基金补助 208,500 港币
熵基 ESS-2EUQNK
香港 第二期「保就业」计划申请编号
20 香港政府抗疫基金补助 208,500 港币
熵基 ESS-2EUQNK
《深圳市市场监督局 2018 年深
中施
21 圳市第二批软件著作权登记资助 计算机软著资助经费 1,800
科技
领款名单》
熵基 《江干区小微企业与个体工商户 江干区小微企业于个体
22 10,000
瀚联 “两直”补助政策公告》 工商户"两直“补贴
安徽
《关于进一步加强代扣代收代征
23 分公 个税手续费 180.74
税款手续费管理的通知》
司
广东
《广州市失业保险支持企业稳定
24 分公 稳岗补贴 2,439.78
岗位实施办法》
司
大连 《人力资源社会保障部 财政部关
关于实施企业稳岗扩岗
25 分公 于实施企业稳岗扩岗专项支持计 38,010
专项支持资金
司 划的通知》
《关于失业保险支持企业稳定岗
大连 位有关问题的通知》《关于进一步
26 稳岗补贴 4,087.68
熵基 做好失业保险稳岗返还工作的通
知》
《大连市人力资源和社会保障局
大连
27 大连市财政局 关于实施企业稳岗 以工代训补贴 45,250
熵基
扩岗专项支持计划的通知》
《关于印发<大连市知识产权运
大连
28 营服务体系建设专项资金管理实 贯标补助 19,000
熵基
施细则>的通知》
《东莞市发展和改革局 关于我市 东莞市发展和改革局
熵基
29 重大产业项目贷款贴息有关问题 2020 年重大产业项目补 63,700
广东
的补充通知》 贴（贷款利息补贴）
湖北 《关于进一步加强代扣代收代征
30 个税手续费返还 258.64
熵基 税款手续费管理的通知》
武汉 《关于进一步加强代扣代收代征
31 个税返还手续费 224.89
感知 税款手续费管理的通知》
《厦门市市场监督管理局（知识产
厦门 2020 年第一批专利资助
32 权局）关于发放 2020 年第一批专 95,000.00
熵基 费用
利资助费用的通知》
《厦门市科学技术局 关于拨付
厦门
33 2020 年第三批企业研发费用补助 企业研发费用补助 335,800.00
熵基
资金的通知》
厦门 《关于印发加强企业人力资源服
34 毕业生社保补贴 28,514.22
熵基 务支持实体经济发展意见的通知》
3-48
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 收款
政策文件 补贴项目 金额（元）
号 人
《厦门市工业和信息化局关于申 厦门市工业和信息化局
厦门
35 报 2020 年软件和信息服务业发展 软件与信息服务业发展 183,200.00
熵基
专项资金（第二批）的通知》 专项资金
《厦门市集美区人民政府 厦门火 厦门火炬高技术产业开
厦门 炬高新区管委会关于集美区印发 发区管理委员会两区补
36 2,562,782.23
熵基 鼓励软件和信息服务业发展奖励 贴（包含，研发、发展、
暂行办法（修订）的通知》 贡献奖励）
《厦门火炬高新区管委会关于印 厦门火炬高技术产业开
厦门
37 发厦门火炬高新区进一步支持企 发区管理委员会火炬瞪 300,000.00
熵基
业科技创新若干措施的通知》 羚企业的奖励
《厦门火炬高新区管委会关于印
厦门 支持企业申请和维护发
38 发厦门火炬高新区进一步支持企 53,520.00
熵基 明专利（2020 年）资金
业科技创新若干措施的通知》
《厦门市人力资源和社会保障局
厦门 2020 年吸纳贫困人口跨
39 厦门市财政局关于明确跨省务工 3,440.00
熵基 省务工奖励
奖励的通知》
《厦门市人力资源和社会保障局
厦门 2020.8.5-8.11 疫情期间
40 厦门市财政局关于立体施策加强 142,000.00
熵基 企业岗位技能培训补贴
稳就业保用工若干措施的通知》
《厦门市人力资源和社会保障局
厦门 厦门市财政局关于印发加强企业 2020 年第三季度企业自
41 12,600.00
熵基 人力资源服务支持实体经济发展 主招工招才奖励
意见的通知》
《厦门市科学技术局关于拨付
2021 年第一批（提前拨付）企业
厦门 研发费用补助资金的通知》《厦门 厦门市科学技术局研发
42 609,200.00
熵基 市科学技术局关于拨付 2020 年第 费用补助款
五批企业研发费用补助资金的通
知》
《厦门市科学技术局关于拨付
熵基
43 2019 年第一批企业研发费用补助 企业研发费用补助 27,300
华运
资金通知》
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司收到的上述财政补贴符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，并已履行必要的批准程序。
（四）发行人报告期内的纳税情况
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司加审期内依法纳税，不存在
税务方面重大违法违规行为的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人经营活动中的环境保护
3-49
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人原持有的环境管理体系认证证书换发新证，具
体情况如下表所示：
注册号 认证范围 认证标准 发证机构 有效期至
带指纹、静脉、面部、虹
膜生物识别技术的设备 ISO 14001：
77173/A/0001/UK/ZH （包括考勤机、门禁机、 2005 环境管 URS 2022.08.07
安检设备）的设计开发和 理系统标准
生产所涉及的环境管理
2、募集资金投资项目的环境保护
2021 年 3 月 11 日，东莞市生态环境局出具《关于中控智慧混合生物识别物
联网智能化产业基地改建项目环境影响报告表的批复》（东环建［2021］964 号），
同意发行人混合生物识别物联网智能化产业基地改建项目。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增在企业标准信息公开服务
平台办理了备案手续的产品质量标准情况如下：
标准类型 标准号 标准名称
企业标准 Q/SJKJ 003-2020 电插锁
企业标准 Q/SJKJ 006-2020 多模态掌纹人脸识别终端
企业标准 Q/SJKJ 002-2020 人脸智能识别终端
企业标准 Q/SJKJ 001-2020 可见光人脸指纹识别终端
2、截至报告期末，发行人新增 89 项境外认证，详见本补充法律意见书“附
件一：发行人新增的境外认证情况”。
根据东莞市市监局出具的证明，并经本所律师核查，发行人在加审期内未发
生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师进行核查所受到的限制
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》《行政处罚法》关于管辖的规定，且基于中
国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，本所律师对于
发行人、持有发行人 5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理尚
未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
3-50
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、走访有关政府部门及发行人住所
地人民法院、取得上述主体提供的书面文件等方式对上述主体尚未了结的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于上述主体出具
书面文件时严格遵守了诚实、信用原则。本补充法律意见书以所涉案件标的金额
超过 100 万元为主要标准，并结合案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和
重要性原则对尚未了结及有重要影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件进行披露。
（二）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、诉讼
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增重大诉讼。《法律意见书》中披露
的发行人重大诉讼进展情况如下：
（1）与中安智控、刘云天、颜平进、张鹏、王根借款合同纠纷
根据发行人 2021 年 1 月 12 日提交的《强制执行申请书》，由于中安智控、
刘云天、颜平进、张鹏、王根未按（2019）粤 1973 民初 12578 号《民事判决书》
向发行人支付任何款项，发行人已向东莞市第三人民法院申请强制执行。
广东省深圳市龙岗区人民法院于 2020 年 10 月 29 日作出（2020）粤 0307
破申 33 号《民事裁定书》，裁定受理对中安智控的破产清算申请，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人已申报债权，并已参加债权人会议，目前中安智控
的破产清算尚在进行中。
（2）与智控泰科、刘云天、颜平进、张鹏、王根股权转让纠纷
根据发行人 2021 年 1 月 8 日提交的《强制执行申请书》，由于智控泰科、
刘云天、颜平进、张鹏、王根未按（2019）粤 1973 民初 12579 号《民事判决书》
向发行人支付任何款项，发行人已向东莞市第三人民法院申请强制执行。
（3）与中控实业不正当竞争纠纷
深圳市中级人民法院于 2020 年 12 月 29 日作出（2019）粤 03 民初 1932 号
《民事判决书》，主要判决内容如下：
①中控实业于判决生效之日起立即停止虚假宣传的不正当竞争，即立即停止
发布“目前中控品牌在办公设备考勤门禁领域多年来都是客户首选品牌，有着很
3-51
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
高的影响力和市场号召力，知名度很高”“中国巡更机第一品牌”“中控已成为
国内最大的巡更产品生产基地和国内最大的 OEM/ODM 供应厂商”“物联网引
领者”“全球领先的人员安全管理和资产设备管理解决方案供应商”“在国内率
先建设了国内领先的移动终端生产线”“正在确立在中国大陆的领先地位”“在
国内处于领先水平”“考勤门禁专业制造商 15 年品牌值得信赖”的宣传语；
②中控实业于判决生效之日起立即停止对发行人及其子公司熵基生物识别
进行商业诋毁的不正当竞争行为，即立即删除《真假“中控”见分晓》的文章；
③中控实业于判决生效之日起立即停止在指纹考勤门禁机上使用发行人及
其子公司熵基生物识别有一定影响的 F7 plus、F18 商品名称的不正当竞争行为；
④中控实业于判决生效之日起十日内赔偿原告发行人及其子公司熵基生物
识别经济损失及维权合理费用共计 200 万元；
⑤中控实业于判决生效之日十日内在其公司官网（www.ifacelock.com）首页
上连续一个月刊登声明，以消除因其不正当竞争行为给发行人及其子公司熵基生
物识别造成的不利影响，逾期不履行，深圳市中级人民法院将在《南方日报》刊
登判决主要内容，由此产生费用由中控实业承担。
中控实业已向广东省高级人民法院提交《民事上诉状》，要求撤销上述（2019）
粤 03 民初 1932 号《民事判决书》中的判决，并驳回发行人全部诉讼请求。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，广东省高级人民
法院尚未就该案开庭审理。
2、仲裁
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大仲裁。
3、行政处罚
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚。
（三）发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东中控时代、实际控制人车全宏的声明，并经本所律师核
查，截至报告期末，中控时代、车全宏不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
3-52
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（四）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东精英和义、精英士君、礼信
投资的声明，并经本所律师核查，截至基准日，精英和义、精英士君、礼信投资
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事长车全宏、总经理金海荣声明，并经本所律师核查，截至
基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
十八、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制和讨论工作，审阅了《招股说明书》
全文，特别是对《招股说明书》中引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的
相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的律师
工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本补充法律意见书和律
师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十九、关于《审核关注要点》
（一）发行人已解除或正在执行的对赌协议内容，是否满足《创业板股票
发行上市审核问答》第 13 条规定的条件，对发行人可能存在的影响。
1、对赌协议的内容
2020 年 6 月，发行人及其全体股东、实际控制人车全宏与投资机构富海隽
永、义乌华芯、青岛华芯签署了《熵基科技股份有限公司之股东协议》（以下简
称“《股东协议》”）。该协议就发行人股权回购安排及投资机构富海隽永、义乌
华芯、青岛华芯所享有的其他特殊股东权利（包括股份转让限制、优先认购权、
反稀释条款、优先清算条款等权利）进行了约定。
2、对赌协议的终止安排
3-53
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 2 月，发行人与富海隽永、义乌华芯、青岛华芯、车全宏、东莞礼
信、中控时代、精英和义、精英士君、精英礼信、精英谦礼签署了《<熵基科技
股份有限公司之股东协议>之补充协议》。根据该协议：
（1）协议签署各方确认并同意，《股东协议》中关于发行人股权回购安排
及投资机构富海隽永、义乌华芯、青岛华芯所享有的其他特殊股东权利（包括股
份转让限制、优先认购权、反稀释条款、优先清算条款等权利），自发行人向深
交所递交首次公开股票并在创业板上市申请之日起终止，且在任何情形下均不重
新生效。
（2）协议签署各方确认，各方之间均不存在其他对赌协议及类似安排。
因此，本所律师认为，发行人《股东协议》中的对赌条款已终止履行，不存
在效力恢复条款，亦不存在其他对赌协议及类似安排，符合《创业板审核问答》
的要求。
（二）发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形，如是，核查发行人新
股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有
关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
经本所律师核查，发行人申报前一年内，除 2020 年 6 月增资涉及新增股东
外，不存在其他新增股东的情形；2020 年 6 月增资中的新增股东为富海隽永、
义乌华芯、青岛华芯。
1、新增股东的基本情况
（1）富海隽永
富海隽永成立于 2020 年 4 月 23 日，执行事务合伙人为深圳市东方富海创业
投资管理有限公司，统一社会信用代码为 91440300MA5G5DWW96，住所为深
圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 6 号天安数码时代大厦主楼 2401Y2，经
营范围为创业投资业务。截至本法律意见书出具之日，富海隽永的合伙人及其具
体情况如下表所列示：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
3-54
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
深圳市东方富海创业投资
1 100 2 普通合伙人
管理有限公司
深圳市东方富海投资管理
2 4,300 86 有限合伙人
股份有限公司
3 廖祝明 400 8 有限合伙人
4 陈茹 200 4 有限合伙人
合计 5,000 100 ——
根据富海隽永现行有效的合伙协议及其出具的股东调查问卷，并经本所律师
登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com）等网站查询，富海隽永合伙人的基本情况如下：
①普通合伙人
公司名称 深圳市东方富海创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300671863210C
成立日期 2008 年 5 月 27 日
营业期限 2008 年 5 月 27 日至 2028 年 5 月 27 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 陈玮
企业类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾
注册地址
科技生态园 10 栋 509
一般经营项目是：企业管理咨询（不含限制项目），投资兴
办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目），
经营范围
受托资产管理/投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）。
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
股东构成 深圳市东方富海投资
10,000 100%
管理股份有限公司
②有限合伙人
有限合伙人名称 基本信息
统一社会信用代码 914403007938893712
成立日期 2006 年 10 月 10 日
经营期限 2006 年 10 月 10 日至 5000 年 1 月 1 日
深圳市东方富海投资管理 认缴出资额 40,000 万元
股份有限公司 法定代表人 陈玮
企业类型 非上市股份有限公司
深圳市南山区粤海街道高新区社区高
注册地址 新南九道 10 号深圳湾科技生态园 10 栋
509
廖祝明 - -
陈茹 - -
（2）义乌华芯
3-55
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
义乌华芯成立于 2020 年 4 月 17 日，执行事务合伙人为青岛华芯量子创业投
资管理中心（有限合伙），统一社会信用代码为 91330782MA2HRYGU3N，住
所为浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号（自主申报），经营范围为一般项目：
创业投资；创业投资咨询；创业管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。截至本法律意见书出具之日，义乌华芯的合伙及
其具体情况如下表所列示：
出资额（万 出资比 合伙人
序号 合伙人名称
元） 例（%） 类别
普通合
1 青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙） 1,397.4747 1.0000
伙人
有限合
2 平潭建发伍号股权投资合伙企业（有限合伙） 13,000 9.3025
伙人
有限合
3 义乌市金融控股有限公司 12,000 8.5869
伙人
上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限 有限合
4 11,000 7.8713
合伙） 伙人
有限合
5 青岛恒天鑫合投资管理有限公司 11,000 7.8713
伙人
有限合
6 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 10,000 7.1558
伙人
有限合
7 江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000 7.1558
伙人
有限合
8 佛山任君盈优股权投资合伙企业（有限合伙） 9,937.84 7.1113
伙人
有限合
9 上海创业投资有限公司 8,000 5.7246
伙人
有限合
10 嘉兴骅赛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,000 5.7246
伙人
有限合
11 北京韦威科技发展中心（有限合伙） 6,500 4.6512
伙人
有限合
12 上海弗艾弗企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000 3.5779
伙人
有限合
13 上海大宁资产经营（集团）有限公司 5,000 3.5779
伙人
有限合
14 青岛半导体产业发展基金合伙企业（有限合伙） 5,000 3.5779
伙人
有限合
15 珠海云辰股权投资基金（有限合伙） 4,000 2.8623
伙人
有限合
16 矽力杰半导体技术（杭州）有限公司 3,000 2.1467
伙人
有限合
17 上海铭钜珹企业管理合伙企业（有限合伙） 3,000 2.1467
伙人
厦门建发新兴产业股权投资拾伍号合伙企业（有 有限合
18 3,000 2.1467
限合伙） 伙人
19 江苏金太阳纺织科技股份有限公司 3,000 2.1467 有限合
3-56
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
伙人
有限合
20 广汽资本有限公司 3,000 2.1467
伙人
有限合
21 佛山任君云睿创业投资合伙企业（有限合伙） 2,850 2.0394
伙人
有限合
22 佛山任君盈达股权投资合伙企业（有限合伙） 2,062.16 1.4756
伙人
合计 139,747.4747 100 -
根据义乌华芯现行有效的合伙协议及其出具的股东调查问卷，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查
（https://www.qcc.com）等网站查询，义乌华芯合伙人的基本情况如下：
①普通合伙人
公司名称 青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370211MA3RF68490
成立日期 2020 年 2 月 20 日
营业期限 2020 年 2 月 20 日至 2030 年 2 月 19 日
注册资本 300 万元
执行事务合伙人 青岛华芯焦点投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业（港、澳、台投资）
注册地址 山东省青岛市黄岛区井冈山路 658 号 1314
创业投资管理；企业管理服务；企业管理咨询服务；市场营销策划
（以上经营范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融
经营范围 资担保、代客理财等金融业务）；以上范围均不含国家规定实施准
入特别管理措施（负面清单）范围；（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 比例
吴梦 普通合伙人 100 33.33%
青岛华芯焦点投
合伙人构成 有限合伙人 100 33.33%
资管理有限公司
华登峻岭投资管
有限合伙人 100 33.33%
理香港有限公司
合计 -- -- 300 100.00%
②有限合伙人
有限合伙人名称 基本信息
统一社会信用代码 91440605MA52A6NT24
成立日期 2018 年 9 月 21 日
合伙期限 2018 年 9 月 21 日至 2038 年 9 月 21 日
佛山任君盈优股权投 认缴出资额 10,122 万元
资合伙企业（有限合 执行事务合伙人 深圳市任君资本管理有限公司
伙） 企业类型 有限合伙企业
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海
注册地址 39 度空间艺术创意社区 6 号楼一层 101 号
之三(住所申报,集群登记)
义乌市金融控股有限 统一社会信用代码 913307827498327658
3-57
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
公司 成立日期 1992 年 7 月 27 日
经营期限 1992 年 7 月 27 日至 9999 年 9 月 9 日
认缴出资额 106,500 万元
法定代表人 胡晓生
有限责任公司（非自然人投资或控股的法
企业类型
人独资）
浙江省义乌市贝村路 955 号总部经济园 A1
注册地址
幢 8 楼（自主申报）
统一社会信用代码 91310000MA1FL4R341
成立日期 2017 年 11 月 27 日
合伙期限 2017 年 11 月 27 日至 2032 年 11 月 26 日
上海科创中心一期股
认缴出资额 652,200 万元
权投资基金合伙企业
执行事务合伙人 上海科创中心股权投资基金有限公司
（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
上海市浦东新区春晓路 289 号 1801 室 12
注册地址
单元
统一社会信用代码 91350128MA31XHFT2X
成立日期 2018 年 7 月 23 日
合伙期限 2018 年 7 月 23 日至 2038 年 7 月 22 日
平潭建发伍号股权投
认缴出资额 44,100 万元
资合伙企业（有限合
执行事务合伙人 厦门建鑫投资有限公司
伙）
企业类型 有限合伙企业
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
注册地址
6 号楼 5 层 511 室-986（集群注册）
统一社会信用代码 91500000305000634P
成立日期 2014 年 5 月 13 日
营业期限 无固定期限
重庆产业引导股权投
注册资本 1,020,000 万元
资基金有限责任公司
法定代表人 杨文利
企业类型 有限责任公司
注册地址 重庆市北碚区云汉大道 117 号附 339 号
统一社会信用代码 91320481MA1XGT830B
成立日期 2018 年 11 月 21 日
合伙期限 2018 年 11 月 21 日至 2038 年 11 月 20 日
江苏溧阳光控股权投
认缴出资额 200,000 万元
资合伙企业（有限合
溧阳光控嘉鑫股权投资合伙企业（有限合
伙） 执行事务合伙人
伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 溧阳市昆仑街道上上路 79 号 19 幢 402
统一社会信用代码 91310000631558334A
成立日期 1999 年 8 月 6 日
营业期限 1999 年 8 月 6 日至无固定期限
注册资本 113,000.00 万元
上海创业投资有限公
法定代表人 沈伟国
司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法
人独资）
注册地址 上海市静安区新闸路 669 号 39 层（名义楼
层）1 单元
3-58
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 91440400MA51WKER66
成立日期 2018 年 6 月 22 日
合伙期限 无固定期限
珠海云辰股权投资基 认缴出资额 13,685 万元
金（有限合伙） 执行事务合伙人 横琴风洲投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室
注册地址
-51858(集中办公区)
统一社会信用代码 91370285MA3PG47Y66
成立日期 2019 年 4 月 4 日
营业期限 无固定期限
青岛恒天鑫合投资管 注册资本 500 万元
理有限公司 法定代表人 朱学锦
有限责任公司(非自然人投资或控股的法
企业类型
人独资)
注册地址 山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路 626 号
统一社会信用代码 91110108MA01TJEN5X
成立日期 2020 年 7 月 14 日
合伙期限 无固定期限
北京韦威科技发展中 认缴出资额 8,100 万元
心（有限合伙） 执行事务合伙人 嘉盛基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
北京市海淀区永丰路 9 号院 3 号楼 A 座 2
注册地址
层中段 593 号
统一社会信用代码 91370212MA3QNU3Y0C
成立日期 2019 年 10 月 8 日
合伙期限 2019 年 10 月 8 日至 2029 年 10 月 7 日
青岛半导体产业发展
认缴出资额 1,800,100 万元
基金合伙企业（有限合
执行事务合伙人 青岛城投股权投资管理有限公司
伙）
企业类型 有限合伙企业
山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号
注册地址
楼 14 层
统一社会信用代码 91310230MA1JW4KB95
成立日期 2019 年 12 月 27 日
合伙期限 无固定期限
上海弗艾弗企业管理 认缴出资额 1,000 万元
合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 何金姬
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号(上
注册地址
海玉海棠科技园区)
统一社会信用代码 91310112MA1GDEXA45
成立日期 2020 年 8 月 14 日
合伙期限 无固定期限
上海铭钜珹企业管理 认缴出资额 —
合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 李培敏
企业类型 有限合伙企业
上海市闵行区东川路 555 号己楼 2 层 0677
注册地址
室
3-59
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 91440101065849371X
成立日期 2013 年 4 月 28 日
营业期限 2013 年 4 月 28 日至 2033 年 4 月 28 日
注册资本 150,000 万元
广汽资本有限公司
法定代表人 眭立
企业类型 有限责任公司(法人独资)
广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大
注册地址
厦 20 楼
统一社会信用代码 91330100673960735E
成立日期 2008 年 4 月 22 日
营业期限 2008 年 4 月 22 日至 2028 年 4 月 21 日
矽力杰半导体技术（杭
注册资本 6,852 万美元
州）有限公司
法定代表人 Wei Chen
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街 6 号
统一社会信用代码 91330402MA2BAY5G0L
成立日期 2018 年 7 月 20 日
合伙期限 2018 年 7 月 20 日至 9999 年 9 月 9 日
嘉兴骅赛股权投资基
认缴出资额 60,110 万元
金合伙企业（有限合
执行事务合伙人 上海敦鸿资产管理有限公司
伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小
镇 1 号楼 108 室-36
统一社会信用代码 913100006778417841
成立日期 2018 年 7 月 22 日
营业期限 2008 年 7 月 22 日至 2038 年 7 月 21 日
上海大宁资产经营（集
注册资本 300,000 万元
团）有限公司
法定代表人 史方
企业类型 有限责任公司
注册地址 上海市静安区运城路 328 号 3 幢 101 室
统一社会信用代码 91350203MA8RE84D64
成立日期 2021 年 2 月 2 日
合伙期限 2021 年 2 月 2 日至 2041 年 2 月 1 日
厦门建发新兴产业股
认缴出资额 5,000 万元
权投资拾伍号合伙企
执行事务合伙人 厦门建鑫投资有限公司
业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大
厦 41 楼 F 单元之十五
统一社会信用代码 913206127244081833
成立日期 2000 年 11 月 20 日
营业期限 2000 年 11 月 20 日至无固定期限
江苏金太阳纺织科技
注册资本 9,300 万元
股份有限公司
法定代表人 袁洪兵
企业类型 股份有限公司（非上市）
注册地址 南通市通州区川姜镇志浩工业园区
佛山任君云睿创业投 统一社会信用代码 91440605MA5592DK1R
资合伙企业（有限合 成立日期 2020 年 9 月 8 日
伙） 合伙期限 2020 年 9 月 8 日至 2050 年 9 月 8 日
3-60
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资额 1000 万元
执行事务合伙人 深圳市任君资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
注册地址 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯
湖创投小镇核心区三座 404-405（住所申
报，集群登记）
统一社会信用代码 91440605MA52AB3A3Y
成立日期 2018 年 9 月 25 日
合伙期限 2018 年 9 月 25 日至 2038 年 9 月 25 日
佛山任君盈达股权投 认缴出资额 2,102 万元
资合伙企业（有限合 执行事务合伙人 深圳市任君资本管理有限公司
伙） 企业类型 有限合伙企业
注册地址 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海
39 度空间艺术创意社区 6 号楼一层 101 号
之三（住所申报,集群登记）
（3）青岛华芯
青岛华芯成立于 2020 年 6 月 23 日，执行事务合伙人为华芯原创（青岛）投
资管理有限公司，统一社会信用代码为 91370211MA3TBPEG7N，住所为山东省
青岛市黄岛区井冈山路 658 号 1314 室，经营范围为以自有资金投资、股权投资、
投资咨询（非证券类业务）、企业管理咨询服务（以上未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本法律意见书出具之日，青岛华芯
的合伙人及其具体情况如下表所列示：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
华芯原创（青岛）投资管理
1 10.09 0.1536 普通合伙人
有限公司
汝州市领森企业管理咨询中
2 2,220.28 33.7942 有限合伙人
心（有限合伙）
3 何英 1,513.82 23.0414 有限合伙人
广东新风口私募证券投资管
4 1,009.22 15.3610 有限合伙人
理有限公司
宁波茂汇宏盟股权投资基金
5 1,009.22 15.3610 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
6 安徽长安开元投资有限公司 807.37 12.2887 有限合伙人
合计 6,570.00 100.00% ——
根据青岛华芯现行有效的合伙协议及其出具的股东调查问卷，并经本所律师
登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com）等网站查询，青岛华芯合伙人的基本情况如下：
①普通合伙人
3-61
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 华芯原创（青岛）投资管理有限公司
统一社会信用代
91370211MA3CH4UD45
码
成立日期 2016 年 9 月 20 日
营业期限 2016 年 9 月 20 日至 2026 年 9 月 19 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 Hing Wong
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 山东省青岛市黄岛区井冈山路 658 号 2004 室
受托管理投资企业的投资业务，提供投资咨询，投资管理咨询服务；
企业管理咨询。（以上不涉及基金业务，未经金融监管部门依法批准，
不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（该经
经营范围
营范围不含国家法律法规限制、禁止、淘汰的项目，依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
股东构成
香港萨卡里亚责任有限公司 10,000 100%
②有限合伙人
有限合伙人名称 基本信息
统一社会信用代码 91410482MA9F9Y1G6Q
成立日期 2020 年 6 月 15 日
合伙期限 无固定期限
认缴出资额 2,200 万元
汝州市领森企业管理
执行事务合伙人 钟松
咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
河南省平顶山市汝州市煤山街道向阳路与
注册地址 永安街交叉口东北角煤山街道办事处五楼
513-07
何英 -- --
统一社会信用代码 9144010132756086XW
成立日期 2015 年 1 月 21 日
营业期限 无固定期限
注册资本 1,000 万元
广东新风口私募证券
法定代表人 曾乐民
投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
广州市天河区花城大道 770 号 1-3 层全层
注册地址
（部位：315 之二）
经营范围 受托管理私募证券投资基金
统一社会信用代码 91330206MA2AJHB770
成立日期 2018 年 5 月 4 日
合伙期限 2018 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 3 日
宁波茂汇宏盟股权投
认缴出资额 5,000 万元
资基金合伙企业（有限
执行事务合伙人 浙江茂汇股权投资有限公司
合伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢
注册地址
401 室 C 区 F0104
安徽长安开元投资有 统一社会信用代码 9134010074485616XA
3-62
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
有限合伙人名称 基本信息
限公司 成立日期 2002 年 11 月 15 日
营业期限 2002 年 11 月 15 日至无固定期限
注册资本 6,000 万元
法定代表人 吴成月
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
合肥市蜀山区潜山路新华国际广场 B 座 24
注册地址
楼
2、入股的相关情况
（1）增资原因及定价依据
根据发行人的说明及投资机构富海隽永、义乌华芯、青岛华芯填写的出具的
股东调查问卷，并经本所律师核查，发行人 2020 年 6 月增资的主要原因为公司
发展需要。
增资价格系根据发行人的经营发展情况以及盈利情况，经发行人与投资机构
富海隽永、义乌华芯、青岛华芯协商确定。
（2）关联关系
根据发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷表，并经
本所律师核查，富海隽永、义乌华芯、青岛华芯与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
3、股份锁定情况
富海隽永、义乌华芯、青岛华芯已出具书面承诺如下：
（1）若本企业通过参与熵基科技增资认购并完成相关工商变更之日起至熵
基科技首次公开发行股票申报日不足 6 个月，则自完成前述增资工商变更登记手
续之日起三年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的上述股份，也不
由熵基科技回购该部分股份。
（2）若本企业通过参与熵基科技增资认购的新增股份距熵基科技首次公开
发行股票申报日超过 6 个月的，则本企业持有的上述熵基科技的股份自熵基科技
首次公开发行股票并上市之日起一年内不转让或者委托他人管理本企业持有的
该部分股份，也不由熵基科技回购该部分股份。
本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对上述股份锁定
3-63
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
期以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自愿无条
件地遵从该等规定。
综上，本所律师认为：
（1）发行人申报前一年内通过增资新引进的股东为富海隽永、义乌华芯、
青岛华芯，增资的主要原因为公司发展需要；增资价格系根据发行人的经营发展
情况以及盈利情况，经发行人与富海隽永、义乌华芯、青岛华芯协商确定。
（2）富海隽永、义乌华芯、青岛华芯与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员、本次发行人的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存
在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（3）富海隽永、义乌华芯、青岛华芯具备法律、法规规定的股东资格；其
等出具的股份锁定承诺符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》之第 12
条的要求。
（三）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，
按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 21 的相关规定进行核查，并对相关
事项是否属于重大违法行为发表明确意见。
1、发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
根据发行人提供的员工名册、社保及住房公积金缴纳清单及凭证、自愿放弃
缴纳社保、公积金声明、发行人出具的书面说明等资料以及本所律师对发行人人
力资源部门负责人的访谈结果，并经本所律师核查，发行人报告期内社会保险和
住房公积金缴纳情况如下：
（1）报告期内，公司及境内分、子公司社会保险和住房公积金的缴纳比例
情况如下表所示：
项目 主体 2020 年 2019 年度 2018 年度
单位 12.0%-16.0% 12.0%-16.0% 12.0%-20.0%
养老保险
个人 8.0% 8.0% 8.0%
单位 0.60%-10.5% 0.60%-10.5% 0.60%-10.5%
医疗保险
个人 0.2%-2.05% 0.2%-3.8% 0.2%-2.0%
单位 0.32%-0.7% 0.32%-1.0% 0.5%-1.0%
失业保险
个人 0.2%-1.0% 0.2%-1.0% 0.2%-1.0%
单位 0.45%-1.3% 0.45%-1.3% 0.45%-1.2%
生育保险
个人 - - -
工伤保险 单位 0.07%-1.2% 0.07%-1.2% 0.1%-1.0%
3-64
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
项目 主体 2020 年 2019 年度 2018 年度
个人 - - -
单位 5.0%-12.0% 5.0%-12.0% 5.0%-12.0%
住房公积金
个人 5.0%-12.0% 5.0%-12.0% 5.0%-12.0%
（2）报告期内，公司及境内分、子公司办理社会保险和住房公积金的人数
具体如下表所示：
单位：人
差异原因及人数（人）
境内员 实缴 前公
项目 年度 非大陆 退休 应缴
工人数 人数 新入职 司未
籍人员 员工 未缴
停缴
2020 年末 3,353 3,295 29 4 8 6 11
社保缴纳情
2019 年末 3,364 3,280 69 5 8 2 -
况
2018 年末 3,620 3,472 81 3 2 62 -
2020 年末 3,353 3,294 29 4 16 7 3
住房公积金
2019 年末 3,364 2,432 43 6 12 871 -
缴纳情况
2018 年末 3,620 2,646 71 1 2 900 -
发行人及境内分、子公司社会保险和住房公积金实缴人数和员工总数在报告
期末存在差异，主要原因包括：（1）新入职员工办理相关账户资料手续需要时
间该类情况已于后续月份实行缴纳；（2）退休返聘和外籍员工无需缴纳；（3）
部分员工自愿放弃；（4）2020 年末应缴未缴的员工均是因为经办人对新员工操
作遗漏未及时录入系统以至漏缴，该部分已于次月全部补缴；（5）部分新员工
因前公司未停缴而无法在发行人处缴纳，该部分员工已在 2021 年 1 月末之前全
部转为在发行人处缴纳社保及公积金。
2、相关证明及承诺
根据发行人所在地社保、住房公积金主管部门出具的证明，报告期内，发行
人不存在因违反社会保险、住房公积金相关的法律法规而被处罚的情况。
发行人的控股股东中控时代及实际控制人车全宏出具书面承诺：
“一、如因熵基科技（含熵基科技前身）及其控股子公司未依法或未足额为
员工缴纳社会保险费及/或住房公积金而使熵基科技及/或其控股子公司产生补缴
义务或遭受任何罚款或损失的，本公司/本人将无条件、自愿承担该等补缴义务、
罚款或损失，保证熵基科技及其控股子公司不因该等事宜遭受任何经济损失。
3-65
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
二、如因熵基科技（含熵基科技前身）及其控股子公司在部分岗位采用劳务
用工方式而导致熵基科技及/或其控股子公司遭受任何罚款或承担任何损失的，
本人将无条件、自愿承担该等罚款或损失，保证熵基科技及其控股子公司不因该
等事宜遭受任何经济损失。前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司/本人违反
前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”
（四）发行人报告期内公司存在聘用劳务派遣人员的情形，（1）发行人劳
务派遣用工的比例、岗位等是否适合规定，发行人劳务派遣用工是否合法合规；
（2）劳务派遣单位是否具备相应业务资质；（3）劳务派遣单位与发行人及其
关联方是否存在关联关系，是否存在通过劳务派遣用工降低成本、转移利润的
情况。
1、发行人劳务派遣用工的比例、岗位等是否适合规定，发行人劳务派遣用
工是否合法合规
根据发行人提供的资料及其出具的说明，发行人劳务派遣用工的岗位主要为
作业线上的设备组装、包装、物料运输等基础工作岗位，由于行业及地区特征，
这类工种人员的流动性较大，管理成本较高；另一方面由于下游的需求会出现变
化，公司会存在因订单数量变动和交付时间集中造成的暂时性用工短缺。为了更
好的保障下游客户的交付需求，公司在临时性、辅助性岗位上使用劳务派遣服务。
发行人报告期内劳务派遣用工人数的具体情况如下：
单位：人
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
劳务派遣人数 173 165 6
员工总数 3,950 3,737 3,932
用工总量 4,123 3,902 3,938
劳务派遣占比（%） 4.20 4.23 0.15
根据相关主管机关出具的合规证明，报告期内发行人不存在因违反劳动相关
法律法规而受到行政处罚的情形。
2、劳务派遣单位的业务资质
报告期内，发行人与东莞市宏源达人力资源咨询有限公司（以下简称“宏源
达”）及东莞市洪福人力资源有限公司（以下简称“洪福公司”）签订了劳务派遣
协议，该等劳务派遣单位所持有的业务资质情况如下：
派遣
用工期间 资质 证书编号 资质有效期
公司
3-66
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
宏源 劳务派遣经营
2019.02 至今 441900191987 2019.02.11-2022.02.10
达 许可证
洪福 劳务派遣经营
2017.09-2018.12 441900170286 2017.09.01-2020.08.30
公司 许可证
报告期内，发行人合作的劳务派遣单位具有相关资质，且发行人取得了东莞
市人力资源和社会保障局出具的无违规证明。
3、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在通过劳
务派遣用工降低成本、转移利润的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）等网站查询，劳务派
遣公司的基本情况如下：
①宏源达
名称 东莞市宏源达人力资源咨询有限公司
成立日期 2018 年 11 月 9 日
法定代表人 李红春
住所 广东省东莞市樟木头镇金河文明二街 3 号 101 室
注册资本 200.00 万元
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 陈平东 100.00 50.00
韦永梅 100.00 50.00
②洪福公司
名称 东莞市洪福人力资源有限公司
成立日期 2017 年 6 月 13 日
法定代表人 余占海
住所 东莞市塘厦镇 138 工业区三阳购物中心 A 区 20 号
注册资本 500.00 万元
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
余占海 168.00 33.60
股权结构
刘涛 166.00 33.20
徐世泽 166.00 33.20
根据本所律师对宏源达及洪福公司的访谈确认，并经比对发行人主要股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，以及发行人出具的说明，
宏源达、洪福公司与发行人及其关联方之间不存在关联关系，发行人不存在通过
劳务派遣用工降低成本、转移利润的情况。
3-67
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，发行人劳务派遣用工情况符合《劳务派遣暂行规定》
的要求，劳务派遣公司与发行人及其关联方之间不存在关联关系，发行人不存在
通过劳务派遣用工降低成本、转移利润的情况。
二十、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人
不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法违规行为；《招股说明书》引用的
法律意见已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法设立并有
效存续的股份有限公司，本次发行上市申请经深交所审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序后，可将其股票在深交所上市交易。
3-68
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于《审核问询函》的回复
问题 12 关于产品与资质
申报文件显示，发行人产品涉及公民个人信息采集，需取得国内相关认证及
出口地国家认证。
请发行人披露发行人各类产品在国内及出口各国家及地区认证取得情况及
取得时间，是否已具备在该国家或地区销售的全部资质，是否存在违法违规风险，
并补充相关风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
一、核查程序
（一）就发行人产品涉及公民个人信息采集的相关情况与发行人相关负责人
进行了沟通确认，并由发行人出具了书面说明；
（二）查询了发行人产品涉及的相关法律法规；
（三）核查了发行人已取得的各项业务相关的资质、认证证书；
（四）查阅了发行人相关境外律师出具的法律意见。
二、核查内容
（一）发行人产品涉及公民个人信息采集的情况
根据发行人出具的说明，发行人生产、销售的主要产品包括生物识别传感器
产品、证卡产品、门禁产品及考勤产品。其中，发行人证卡产品中的二代身份证
阅读机具，由于包含了负责二代身份证加密信息解密的 SAM 模块，涉及公民个
人信息采集。
根据发行人的说明，发行人二代身份证阅读机具中所使用的 SAM 模块均由
公安部统一提供及管理，发行人不涉及 SAM 模块生产，同时，发行人仅从事二
代身份证阅读机具的生产与销售，不参与公民个人信息采集工作。
（二）发行人产品境内生产及销售需取得的认证及资质
1、相关规则及要求
涉及发行人 需取得资质及
规则名称 具体规定及要求
的产品 认证
二代身份证 公安部 2014 年 1 月 6 二代身份证阅读（验证）机具生 中国公共安全
3-69
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
阅读机具 日发布的《居民身份证 产需由独立第三方专业认证机构 产品认证证书
阅读机具产品认证公 认证，并符合《社会公共安全产
告》 品认证实施规则——居民身份证
阅读机具产品》
获得居民身份
应被列入居民身份证相片解码软
-- 证相片解码软
件使用许可清单
件使用许可
需对用于指纹核验居民身份证阅
读机具的指纹采集器、指纹应用 列入一致性评
--
算法进行产品认证质量一致性评 测合格名录
测
在中华人民共和国境内生产、销
安检门及安
《放射性同位素与射线 售、使用放射性同位素与射线装 辐射安全许可
检机等安检
装置安全和防护条例》 置的单位，应当取得辐射安全许 证
产品
可证
属于《商用密码产品认证目录》
《商用密码产品认证规 商用密码产品
门禁产品 的产品需取得商用密码产品认证
则》 认证证书
证书
属于《强制性产品认证目录描述 中国国家强制
采购扫描仪 《强制性产品认证管理
与界定表》目录中的产品需相关 性产品认证证
和交换机 规定》
产品必须经过认证 书
2、发行人已取得的资质、认证及软件许可使用情况
（1）资质与认证情况
公
序 司 有效期限/
证书 证书编号 核准内容
号 名 发证日期
称
台式居民身份证阅读机
1 Ⅴ201703501000055
具（ID110）
台式居民身份证阅读机
2 Ⅴ201703501000050
中国 具（ID180）
公共 内置式居民身份证阅读
3 发 Ⅴ201703501000054 2020.12.31
安全 机具（IDM20）
行
产品 内置式居民身份证阅读
4 人 Ⅴ201703501000053
认证 机具（IDM40）
证书 手持式居民身份证阅读
5 Ⅴ201803501000116
机具（ID500）
内置式居民身份证阅读
6 Ⅴ202003501000005 2020.07.03
机具（IDM50）
居民身份证指纹采集器
7 发 2017.07.21
通过质量一致性评测居民身份 （ZK7000A）
行
证指纹采集器名录 居民身份证指纹采集器
8 人 2019.08.06
（ZK6000A）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
公
序 司 有效期限/
证书 证书编号 核准内容
号 名 发证日期
称
深
圳
熵 通过质量一致性评测居民身份 居民身份证指纹采集器
9 2017.07.21
基 证指纹采集器名录 （FS200、FS300）
识
别
深
圳
居民身份证指纹应用算
熵 居民身份证指纹应用算法质量
10 法 （Linux 和 Android 2018.10.15
基 一致性评测检验合格名录
版）
识
别
辐射 销售、使用 V 类放射源；
安全 生产、销售、使用 III 类
11 粤环辐证［04576］号 2021.01.29-2022.02.28
许可 射线装置；销售 II 类射
证 线装置
商用
密码
发
12 产品 GM0044199202000647 商用密码产品认证 2020.07.01-2022.05.24
行
认证
人
证书
13 2020010906317622 高拍仪（扫描仪） 2020.08.09-2022.11.20
强制
交换机
14 性认 2021011608372374 2021.03.08-2022.04.05
（具有集线器功能）
证证
交换机
15 书 2019011608147535 2019.01.11-2022.04.05
（具有集线器功能）
（2）软件许可情况
发行人已被公安部第一研究所列入《第二代居民身份证相片解码软件
（Windows 版）使用许可清单》《第二代居民身份证相片解码软件（Android 版）
使用许可清单》《第二代居民身份证相片解码软件（国产操作系统版）使用许可
清单》，许可发行人使用公安部第一研究所拥有的第二代居民身份证相片解码软
件 Windows 版、Android 版（Android7.X）、国产操作系统版包括 UOS 统一操作
系统（飞腾版）、UOS 统一操作系统（龙芯版）及 UOS 统一操作系统（鲲鹏版）。
（三）发行人产品销往境外需获得的认证及资质
1、对外贸易备案登记
3-71
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据《对外贸易经营者备案登记办法》，从事货物进出口或者技术进出口的
对外贸易经营者应办理对外贸易经营者备案登记。发行人从事对外贸易的经营主
体已办理对外贸易经营者备案登记，具体情况如下：
公司名称 备案登记表 编号 核发机关
发行人 04881762 广东东莞对外贸易经营者备案登记机关
厦门熵基 对外贸易经 04509039 厦门火炬对外贸易经营者备案登记机关
厦门熵基识别 营者备案登 04509081 厦门火炬对外贸易经营者备案登记机关
中施科技 记表 03069922 深圳龙岗对外贸易经营者备案登记机关
深圳熵基识别 04981773 深圳龙岗对外贸易经营者备案登记机关
2、境外认证
根据发行人的确认，发行人产品出口时涉及主要出口国或地区的境外认证如
下：
序号 国家/地区 需取得产品认证情况 产品认证取得情况
1 美国 FCC 已取得
2 印度 BIS 已取得
3 墨西哥 NOM 已取得
4 印度尼西亚 CE、FCC 已取得
5 阿拉伯联合酋长国 CE、FCC 已取得
6 沙特阿拉伯 CE、FCC 已取得
7 西班牙 CE、RoHs 已取得
8 巴西 CE、FCC 已取得
9 智利 CE、FCC 已取得
10 泰国 CE、FCC 已取得
11 马来西亚 CE 已取得
12 南非 CE 已取得
13 菲律宾 CE 已取得
14 越南 CE 已取得
15 阿根廷 CE、FCC 已取得
16 埃及 CE 已取得
17 哥伦比亚 CE、FCC 已取得
18 土耳其 CE 已取得
19 巴基斯坦 CE 已取得
20 荷兰 CE、RoHs 已取得
（四）发行人境外子公司需取得的销售资质
根据发行人的确认及相关境外律师出具的法律意见，发行人从事销售业务的
境外子公司所取得的销售资质情况如下：
资质取得
公司名称 销售资质 境外律师法律意见
时间
3-72
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
资质取得
公司名称 销售资质 境外律师法律意见
时间
根据阿联酋法律，ZKTECO
SECURITY L.L.C可以从事其当前业
务；就其目前已进行和拟进行的业务，
ZKTECO SECURITY
- - ZKTECO SECURITY L.L.C已获得阿
L.L.C
联酋政府主管部门所有必要的许可、
授权及批准，并提交了所有必要的声
明和备案
BOI（Board of
ZKTECO THAI CO., LTD.按照适用法
Investment of 2016.06.02
律（包括开始全面开展业务的BOI要
ZKTECO THAI CO., Thailand）
求）合法经营其业务。在法律意见书
LTD. FBC（Foreign
出具之日，已获得开展业务的所有资
Business 2016.06.11
格、许可证和执照
Certificate）
PT. ZKTECO BIOMETRICS
PT. ZKTECO INDONESIA自成立以来，合法经营其
BIOMETRICS - -
业务并获得了从事其业务和活动所需
INDONESIA
的所有许可证
除未获得WRT许可外，ZKTECO (M)
SDN. BHD.已根据马来西亚法律获得
ZKTECO (M) SDN.
- 了所有必需的许可。截至法律意见出
BHD. -
具之日，ZKTECO (M) SDN. BHD.没有
涉及WRT许可的诉讼或者处罚
自成立以来，Armatura Tech Co., Ltd.
Armatura Tech Co., Ltd. 合法经营其业务，并已获得经营业务
- - 所需的许可证
截至法律意见书出具之日，香港熵基
均依法经营及运营，并已合法取得在
香港熵基 - 香港进行业务的全部资质及许可，不
-
存在影响其在香港正常开展业务的法
律障碍
截至法律意见书出具之日，NGTECO
CO., LIMITED均依法经营及运营，并
NGTECO CO., LIMITED 已合法取得在香港进行业务的全部资
- -
质及许可，不存在影响其在香港正常
开展业务的法律障碍
ZKTECO USA LLC自成立以来合法经
ZKTECO USA LLC - - 营其业务，并已获得所有相关的，重
要的业务资格和许可证
根据新泽西州和美国法律，ZK
TECHNOLOGY LLC可以开展当前业
务；就其目前开展的业务，ZK
ZK TECHNOLOGY LLC TECHNOLOGY LLC已获得新泽西州
- - 和美国政府主管部门所有必要的许
可、授权及批准，并提交了所有必要
的声明和备案
ZKTECO PERU ZKTECO PERU SOCIEDAD
SOCIEDAD ANONIMA - - ANONIMA CERRADA已获得开展和
CERRADA 运营其业务所需的所有资格和许可证
3-73
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
资质取得
公司名称 销售资质 境外律师法律意见
时间
ZK SOFTWARE DE MEXICO, S.A.
ZK SOFTWARE DE
- - DE C.V. 自设立至今一直合法运营，已
MEXICO, S.A. DE C.V.
经获得经营当前业务所需的所有执照
ZKTECO LATAM, S.A. ZKTECO LATAM, S.A. DE C.V.已获
- -
DE C.V. 得从事目前业务的所有必要的许可证
根据巴拿马法律，ZKTECO PANAMA,
S.A.可以开展其当前的业务；就其目前
ZKTECO PANAMA, 已进行和拟进行的业务，ZKTECO
- -
S.A. PANAMA, S.A已获得巴拿马政府主管
部门所有必要的许可、授权及批准，
并已提交了所有必要的声明和备案
根据西班牙法律，ZKTECO EUROPE
ZKTECO EUROPE SL SL已获得西班牙法律规定的从事经营
活动所有必要的许可
ZKTECO TURKEY 截至相关法律意见书出具日，ZKTECO
ELEKTRONIK SANAYI TURKEY ELEKTRONIK SANAYI VE
- -
VE TICARET LIMITED TICARET LIMITED SIRKETI.已获得
SIRKETI. 开展业务所需的所有许可
ZKTeco Deutschland GmbH取得了德
ZKTeco Deutschland
- - 国联邦劳动局分配的商业编号，不需
GmbH
要取得其他许可、执照或证明
ZKTECO IRELAND LIMITED已获得
ZKTECO IRELAND
- - 了经营和经营当前业务所需的所有必
LIMITED
要许可
ZKTECO ITALIA S.R.L.自成立以来一
ZKTECO ITALIA S.R.L. - - 直合法经营其业务，从事当前业务不
需要取得许可
根据ZKTECO BIOMETRIC LIMITED
的法律意见书，ZKTECO BIOMETRIC
LIMITED已取得NIPC（尼日利亚促进
投资委员会）于2020年11月15日授予
的营业执照，由于新冠疫情，ZKTECO
BIOMETRIC LIMITED暂时无法从
SON（尼日利亚标准化组织）和NCC
ZKTECO BIOMETRIC
- - （尼日利亚通讯委员会）处获得许可，
LIMITED
并且ZKTECO BIOMETRIC LIMITED
确认截至法律意见书出具之日，SON
和NCC尚未对其未决产品/合规性注册
进行任何处罚或警告。除SON和NCC
许可证以及营业执照外，ZKTECO
BIOMETRIC LIMITED无需其他执照
来开展其业务。
WEEE（Waste
根据英国法律，ZKTECO UK LTD已获
Electrical &
ZKTECO UK LTD 2020.12.23 得开展业务所需的所有资格、许可或
Electronic
许可证。
Equipment ）
3-74
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
资质取得
公司名称 销售资质 境外律师法律意见
时间
ZKTeco Chile SpA自成立以来一直合
ZKTeco Chile SpA - - 法经营，除经营许可证外，从事当前
业务不需要获得其他许可
ZKTeco Latam R&D S.A. 从事当前业
ZKTeco Latam R&D S.A.
务不需要获得其他许可
SOLUCIONES INTEGRALES Y
SOLUCIONES SISTEMAS SpA自成立以来一直合法
INTEGRALES Y - -
经营，除经营许可证外，从事当前业
SISTEMAS SpA
务不需要获得其他许可
ZKTECO ARGENTINA ZKTECO ARGENTINA S.A.从事当前
- -
S.A. 业务不需要获得其他许可
ZKTECO DO BRASIL ZKTECO DO BRASIL S.A.已符合开展
- -
S.A. 业务的所有必要要求。
ZKTECO COLOMBIA ZKTECO COLOMBIA SAS已获得经
- -
SAS 营业务所需的所有许可证
Limited Liability Limited Liability Company "ZKTeco
Company "ZKTeco - - biometrics and security"已获得经营业
biometrics and security" 务所需的所有许可证
根据韩国法律，ZNC INC.可以开展当
前业务；就其目前进行和拟进行的业
ZNC INC. - - 务，ZNC INC.已获得韩国政府主管部
门所有必要的许可、授权及批准，并
已提交所有必要的声明和备案
Armatura Co., Ltd.已获得从事当前业
Armatura Co., Ltd. - -
务的所有相关认证
ZKTeco Japan Co., Ltd. 从事当前业务
ZKTeco Japan Co., Ltd. - -
不需要获得其他许可
ZKTECO BIOMETRICS ZKTECO BIOMETRICS INDIA
INDIA PRIVATE - - PRIVATE LIMITED已获得开展当前
LIMITED 业务所需的所有许可证
注：2021 年 1 月发行人已将持有 ZNC INC.的全部 51%股权转出。
三、核查结论
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司已经取得了境内销售所需
的全部资质；除 ZKTECO (M) SDN. BHD.和 ZKTECO BIOMETRIC LIMITED 外，
发行人从事销售业务的境外子公司均已具备所在地国家或地区销售的全部资质；
ZKTECO (M) SDN. BHD.和 ZKTECO BIOMETRIC LIMITED 销售相关的资质正
在申请过程中，根据相关境外律师出具的法律意见，ZKTECO (M) SDN. BHD.
和 ZKTECO BIOMETRIC LIMITED 报告期内未因该销售资质事项受到过任何处
罚，且该两家境外子公司的营业收入及净利润占比较小，不会对发行人本次发行
上市构成实质性障碍。
3-75
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
问题 14 关于员工持股平台
申报文件显示：
发行人员工持股平台精英士君、精英礼信、精英谦礼均存在部分合伙人非发
行人员工，且存在部分经销商通过精英礼信和精英士君间接持有发行人股份的情
形。
请发行人：
（1）披露非发行人员工持有的员工持股平台份额及占发行人股份比例，非
发行人员工的相关简介、入股原因、入股价格是否公允。
（2）披露经销商通过员工持股平台持股的原因，是否存在其他利益安排，
涉及经销商相关股份支付的会计处理，并分析发行人向相关经销商销售的公允性。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 22 的要求发表明确意见。
回复意见：
一、披露非发行人员工持有的员工持股平台份额及占发行人股份比例，非
发行人员工的相关简介、入股原因、入股价格是否公允。
（一）核查程序
1、核查了发行人员工持股平台精英和义、精英士君、精英礼信、精英谦礼
的工商登记档案资料、合伙协议及各合伙人缴付出资的出资凭证；
2、核查了非发行人员工签订的合伙企业出资份额转让协议、相应的资金支
付凭证及其填写的《合伙企业股东自然人合伙人情况调查表》，并对非发行人员
工就持股等相关情况进行了访谈确认；
3、就员工持股平台人员及参与发行人增资等相关情况与发行人相关负责人
进行了沟通，并由发行人出具了书面说明；
4、核查了沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［2020］
第 1540 号、沃克森评报字［2020］第 0982 号《中控智慧科技股份有限公司拟进
行股份支付会计核算需要所涉及中控智慧科技股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》；
3-76
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
5、就涉及发行人经销商相关股份支付的会计处理情况取得了发行人出具的
书面说明；
6、核查了发行人员工持股平台参与发行人 2016 年 11 月、2017 年 10 月及
2020 年 6 月增资的工商登记档案资料及相应的董事会、股东大会会议文件、增
资协议等相关资料。
（二）核查内容
1、非发行人员工持股的基本情况
经本所律师核查，发行人持股平台中非发行人员工合伙人持股情况如下：
序 所在持股 持有持股平台出 对应发行人股 占发行人
姓名
号 平台 资额（万元） 份（万股） 股份比例
1. 史伟民 精英和义 6.7 6.7 0.0602%
2. 胡志灵 精英士君 10 10 0.0898%
精英士君 35 35
3. 宁晓莉 0.4041%
精英谦礼 45.2 10
4. 车彩平 精英礼信 27.06 6 0.0539%
5. XIAOWU ZHANG 精英礼信 30.217 6.7 0.0602%
6. AYKUT HAN AYDIN 精英礼信 135.3 30 0.2694%
精英士君 6.7 6.7
7. 尹雅洁 0.1500%
精英礼信 45.1 10
Hendrik Dawid
8. 精英礼信 22.55 5 0.0449%
Combrinck
9. 谢崇通 精英礼信 45.1 10 0.0898%
HESHAM
MOHAMED
10. 精英礼信 135.3 30 0.2694%
ABDELSALAM
YEHIA
11. SUPARDI TAN 精英礼信 135.3 30 0.2694%
12. 祁玉伟 精英谦礼 30.284 6.7 0.0602%
13. 吴美智 精英士君 6.7 6.7 0.0602%
合计 209.5 1.8815%
2、非发行人员工的简历
经本所律师核查，发行人持股平台中非发行人员工合伙人的简历如下：
序
姓名 简历 入股原因
号
2015 年 6 月至 2019 年 2 月任发行人上
海分公司负责人；2019 年 2 月至 2020
1. 史伟民
年 2 月任发行人中国区市场战略委员会 入股时为发行人员工，系
主任，于 2020 年 2 月退休 作为员工参与发行人的股
2010 年至 2019 年任发行人全球市场营 权激励
2. 胡志灵 销中心亚洲事业群总经理，于 2019 年
11 月离职
3-77
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序
姓名 简历 入股原因
号
王延志 2014 年 8 月至 2018 年 10 月任发
行人研发中心中央平台部经理，2018 年
3. 宁晓莉 11 月至 2020 年 5 月担任大连熵基技术
总监，于 2020 年 5 月因病去世，宁晓莉
为王延志的财产继承人
2017 年在发行人甘肃分公司担任出纳，
4. 车彩平
2018 年 10 月退休。
2010 年 1 月至 2018 年 12 月担任发行人
XIAOWU
5. 控股子公司 ZK TECHNOLOGY LLC 产
ZHANG
品经理，2019 年 1 月离职
2016 年至 2019 年担任发行人二级控股
子 公 司 ZKTECO TURKEY
ELEKTRONIK SANVE TIC LTD STI 的
AYKUT HAN
6.
AYDIN CEO ； 现 持 有 ZKSOFTWARE THE
ADVANCED BIOMETRIC SOLUTION
ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET
LIMITED IRKETI100%股权
2015 年 8 月至 2021 年 4 月任发行人财
7. 吴美智
务部员工，于 2021 年 4 月离职
2016 年 起 至 今 担 任 发 行 人 经 销 商
8. 尹雅洁 ZKTECO (PTY) LTD.的董事，并持有其
90%的股权
2014 年至今担任发行人经销商 ZKTECO
Hendrik Dawid
9. (PTY) LTD.的 CEO，并持有其 10%的股
Combrinck
权
2010 年 至 今 任 发 行 人 经 销 商 TCT
ACCESSORIES., LTD 、 WATASHI
ENGINEERING CO.,LTD 的 CEO；并持 入股时为发行人经销商的
有 经 销 商 WATASHI ENGINEERING 重要人员，系基于看好发
10. 谢崇通 COMPANY LIMITED49%股权、经销商 行人未来发展，作为合作
TCT ACCESSORIES COMPANY
伙伴参与发行人增资
LIMITED49%股权，女儿持有 ZKTECO
SMART CITY(THAILAND)
CO.,LTD50%股权
2014 年至今担任发行人经销商 ZKTECO
HESHAM NORTH AFRICA 的 CEO、2019 年至今
MOHAMED 担 任 发 行 人 经 销 商 Convoy Egypt 的
11.
ABDELSALAM CEO ； 持 有 经 销 商 ZKTECO NORTH
YEHIA AFRICA 51% 股 权 ； 持 有 经 销 商
CONVOY EGYPT 75%股权
3-78
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序
姓名 简历 入股原因
号
2010 年至 2020 年任发行人经销商 PT.
HIT International 董事，2011 年至今担任
发行人经销商 PT. HIT PENTARENUA、
HIT corporation 的 CEO；持有经销商 PT.
12. SUPARDI TAN HIT PENTABENUA 95%股权；与其配偶
LANNA LAVITA GUNAWAN 分别持有
经销商 HIT CORPORATION 50%和 50%
股 权 ； 持 有 经 销 商 PT HIT
INTERNATIONAL 20%股权
2008 年 11 月至今担任上海新中欧创业 为发行人实际控制人车全
投资管理有限公司总经理；2014 年 9 月 宏的朋友，因看好发行人
13. 祁玉伟
至今任上海泰礼创业投资管理有限公司 的未来发展而参与发行人
董事兼总经理 增资。
注：AYKUT HAN AYDIN 入股精英礼信时为发行人子公司管理人员，2020 年已离职并
持有经销商股份。
3、入股价格
经本所律师核查，发行人持股平台共参与过发行人三次增资扩股，非发行人
员工合伙人与发行人员工合伙人的入股价格相同，均系根据持股平台认购发行人
增资的价格确定，具体如下：
对应持股
增资时间 增资价格 涉及的非发行人员工合伙人
平台
史伟民 精英和义
2016.11 1 元/股
尹雅洁、胡志灵、宁晓莉、吴美智 精英士君
宁晓莉、祁玉伟 精英谦礼
尹雅洁、车彩平、XIAOWU ZHANG、谢崇通、AYKUT
2017.10 4.5 元/股 HAN AYDIN、Hendrik Dawid、Combrinck、HESHAM
精英礼信
MOHAMED、ABDELSALAM YEHIA、SUPARDI
TAN
2020.6 24.88 元/股 车彩平 精英礼信
根据发行人的说明，并经本所律师核查：
（1）2016 年 11 月增资价格的定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《中控智慧科技股份有限
公司拟进行股份支付会计核算需要所涉及中控智慧科技股份有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（沃克森评报字［2020］第 0982 号），截至 2016 年
10 月 31 日，发行人纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 32,775.72 万元，
股东全部权益评估价值为 72,514.04 万元。
3-79
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
发行人 2016 年 11 月增资价格为 1 元/股，该价格系按照发行人的注册资本
额确定，该次增资以上述评估值为公允价值，公允价值与增资价格间的差额已作
为股份支付计入期间费用。
（2）2017 年 10 月增资价格的定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《中控智慧科技股份有限
公司拟进行股份支付会计核算需要所涉及中控智慧科技股份有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（沃克森评报字［2020］第 1540 号），截至 2017 年 9
月 30 日，发行人纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 47,069.74 万元，股东
全部权益评估价值为 91,624.07 万元，归属于母公司所有者权益的每股净资产为
4.71 元。
发行人 2017 年 10 月增资价格为 4.5 元/股，该价格系参考发行人当时的每股
净资产值确定，该次增资以上述评估值为公允价值，公允价值与增资价格间的差
额已作为股份支付计入期间费用。
（3）2020 年 6 月增资价格的定价依据
发行人 2020 年 6 月增资价格为 24.88 元/股，该价格系根据参与该次增资的
外部投资机构对发行人的估值确定，即以发行人 2020 年预计净利润 2 亿元为基
础，按照 13 倍市盈率定价确认。精英礼信参与增资的合伙人入股价格与外部投
资机构入股价格相同，价格具有合理性。
二、披露经销商通过员工持股平台持股的原因，是否存在其他利益安排，
涉及经销商相关股份支付的会计处理，并分析发行人向相关经销商销售的公允
性。
（一）核查程序
1、就经销商通过员工持股平台持股的原因以及该等经销商与发行人合作的
相关情况（包括但不限于合作时间、销售收入等情况）对发行人相关负责人进行
了访谈确认，并由发行人出具了书面说明；
2、核查了经销商与发行人签订的经销商合同，抽查了部分订单及对应的凭
证，并比对了其他经销商与发行人的交易条件；
3、查阅了发行人报告期内前十大经销商清单；
3-80
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
4、核查了通过员工持股平台持股的经销商填写的调查表，并对其进行了访
谈，了解了经销商通过员工持股平台持股的原因、该等经销商与发行人合作起始
时间、销售收入、产品定价、交易公允性等情况；
5、核查了发行人员工持股平台参与发行人 2016 年 11 月、2017 年 10 月及
2020 年 6 月增资的工商登记档案资料及相应的董事会、股东大会会议文件、增
资协议等相关资料。
（二）核查内容
1、经销商通过员工持股平台持股的原因
根据发行人的说明，为了有效地调动经销商经销公司产品的积极性，促进公
司业绩发展，在与经销商充分沟通的基础上，根据经销商的入股意愿，发行人综
合合作时间、区域分布、信任程度等方面的因素，筛选了部分优质经销商的控股
股东或直接股东、管理人员通过持股平台参与发行人增资。
截至本补充法律意见书出具之日，共有 5 名经销商人员通过持股平台持有发
行人股份，合计涉及 8 家经销商，具体情况如下：
间接持 合作起
持股人员姓名 经销商名称 持股原因
股比例 始时间
尹雅洁 0.1500% 为发行人在南非地区的重要经
ZKTECO (PTY) 销商，看好发行人未来的发展，
Hendrik Dawid 2014 年
0.0449% LTD. 愿意与发行人建立长久的业务
Combrinck
关系
TCT
ACCESSORIES., 为发行人在泰国地区的重要经
LTD 销商，合作时间较长且看好发行
谢崇通 0.0898% 2010 年
WATASHI 人未来的发展，愿意与发行人建
ENGINEERING 立长久的业务关系
CO.,LTD
HESHAM ZKTECO 为发行人在北非地区的重要经
MOHAMED NORTH AFRICA 销商，看好发行人未来的发展，
0.2694% 2014 年
ABDELSALAM 愿意与发行人建立长久的业务
Convoy Egypt
YEHIA 关系
PT. HIT 为发行人在印度尼西亚地区的
International
重要经销商，合作时间较长且看
SUPARDI TAN 0.2694% PT. HIT 2007 年
好发行人未来的发展，愿意与发
PENTARENUA
HIT corporation 行人建立长久的业务关系
2、经销商相关股份支付的会计处理
根据发行人的说明，发行人允许相关经销商入股，其实质为通过授予可立即
行权的权益工具，换取其自发的市场服务和减少未来在渠道维护方面的管理成本，
3-81
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
同时，增资事宜属于立即授予且没有明确约定服务期限等限制条件，于授予日一
次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。发行人将相应的股份支
付成本计入期间费用。相关会计分录如下：
借：期间费用-股份支付
贷：资本公积-其他资本公积
3、经销商通过员工持股平台持股是否存在其他利益安排及发行人向相关经
销商销售的公允性
（1）根据发行人工商登记档案资料及其提供的董事会、股东大会文件，经
销商通过员工持股平台参与了发行人 2016 年、2017 年两次增资，该等增资均经
发行人董事会、股东大会审议通过，履行了必要的公司内部决策程序；
（2）根据股东经销商填写的调查表及对该等人员的访谈确认，该等人员与
发行人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，其等通过员工持股
平台参与发行人增资的资金来源均为自有资金，所持有的发行人股份不存在委托
持股、替他人代持、信托持股及/或质押的情形；
（3）根据发行人提供的财务数据，并经比对经销商参股前后签订的协议条
款及抽查部分对应的订单情况，在经销商参股前后，发行人向该等经销商销售的
主要产品种类及相关财务数据均未发生异常变化。
（4）根据发行人提供的其与经销商签订的经销商合同及相关单据凭证，通
过比对股东经销商、其他非股东经销商与发行人的交易条件（包括但不限于同类
产品销售单价、信用金政策等），并对发行人相关负责人、股东经销商进行访谈，
报告期内，发行人与股东经销商之间的交易均按照发行人的销售制度及定价策略
进行，与对非股东经销商采取的产品定价方式等经销商管理制度一致，不存在明
显差别。
因此，本所律师认为，经销商通过员工持股平台持股不存在其他利益安排，
发行人向相关经销商的销售具有公允性。
三、请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 22 的要求发表明确意见。
（一）核查程序
3-82
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
1、就发行人股权激励的相关情况与发行人相关负责人进行了沟通，并由发
行人出具了书面说明；
2、核查了发行人持股平台精英和义、精英士君、精英礼信、精英谦礼的工
商登记档案资料、合伙协议及各合伙人的出资凭证；
3、核查了发行人持股平台精英和义、精英士君、精英礼信、精英谦礼各合
伙人填写的《合伙企业股东自然人合伙人情况调查表》；
4、核查了发行人持股平台精英士君、精英和义、精英谦礼、精英礼信以及
持有持股平台份额的发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面减持承诺；
5、核查了发行人持股平台退伙合伙人与受让方签署的《合伙企业出资份额
转让协议》及相应的价款支付凭证，并对退伙合伙人进行了访谈。
（二）核查内容
1、人员构成
经本所律师核查，发行人持股平台精英和义、精英士君、精英礼信、精英谦
礼的合伙人主要为发行人员工，还包含少量的经销商相关人员、外部投资者以及
发行人离职及退休员工。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“《创业板审核问答》”）第 22 题，“参与员工持股计划时为公司员工，离职
后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视
为外部人员”，“新《证券法》施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）设立的员
工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理”。
经本所律师核查，发行人员工持股平台中的外部人员（经销商相关人员、外
部投资者）均系在新《证券法》施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）入股持股
平台，离职及退休员工在入股持股平台时均为发行人员工。
因此，本所律师认为，发行人持股平台中的人员构成符合《创业板审核问答》
第 22 题的相关要求。
2、价格公允性
经本所律师核查，发行人员工持股计划共参与过发行人三次增资扩股，历次
员工间接获得发行人股份的入股价格均系根据持股平台认购发行人增资的价格
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
确定（具体详见本题“（一）披露非发行人员工持有的员工持股平台份额及占发
行人股份比例，非发行人员工的相关简介、入股原因、入股价格是否公允”）。
3、员工减持承诺情况
（1）经本所律师核查，持股平台精英士君、精英和义、精英谦礼、精英礼
信均出具了书面减持承诺，各持股平台合伙协议中亦对减持承诺作出了明确的约
定，主要内容如下：
①本企业持有发行人的股份分四批解锁，每批解除锁定的数量为本企业持有
发行人股份的四分之一，解除锁定的时间分别为自发行人首次公开发行股票并上
市之日起满一年、二年、三年、四年。对于前述锁定期安排中涉及的未解除锁定
的股份，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
②对于发行人完成首次公开发行股票申报日前 6 个月内，本企业通过参与发
行人增资认购的新增股份，自完成前述增资工商变更登记手续之日起三年内，本
企业不转让或者委托他人管理本企业持有的该部分新增股份，也不由发行人回购
该部分股份。若本项锁定期届满之日本企业持有的部分股份早于本条第一项承诺
的锁定期届满之日，则该部分股份对应的锁定期限以本条第一项为准。
③若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深交所对上述股份锁定期有不
同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。
（2）经本所律师核查，持有持股平台份额的发行人董事、监事及高级管理
人员均出具了书面减持承诺，主要内容如下：
①严格遵守本人及本人所在持股平台作出的股份锁定承诺，在股份锁定期内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份；
②本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份
数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，本人离职后半年内，
不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间
接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有
的发行人股份。
③熵基科技首次公开发行股票上市后六个月内，若熵基科技股票连续二十个
交易日的收盘价均低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），或者上市后六个月期
末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于熵基科技首次公
开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定作相应调整），本人持有的熵基科技股票的锁定期限自动延长六个月。上述
承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
④若本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上
述承诺。
⑤若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深交所对上述股份锁定期限有
不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（3）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人均未持有精英士君、
精英和义、精英谦礼、精英礼信的份额，各持股平台不构成发行人控股股东、实
际控制人的一致行动人。
因此，本所律师认为，发行人持股平台及相关人员的减持承诺符合《创业板
审核问答》的相关要求。
4、规范运作情况及备案情况
（1）发行人持股平台精英士君、精英和义、精英谦礼、精英礼信均已就其
设立、历次出资总额变动以及份额转让事项办理了工商登记手续。
（2）发行人持股平台精英士君、精英和义、精英谦礼、精英礼信的各合伙
人均签署了所在持股平台的合伙协议，各持股平台的合伙协议中对于持股平台内
部的流转、退出机制，以及员工因离职、退休、死亡等原因离开公司时所持持股
平台份额的处理方式等事项作出了明确的约定。
（3）发行人持股平台存续期间退伙的合伙人均已根据所在持股平台合伙协
议的要求，与受让方签订了《合伙企业出资份额转让协议》，相关转让价款均已
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
实际支付，根据本所律师对退伙合伙人的访谈确认，各退伙合伙人与发行人及持
股平台各合伙人之间均不存在纠纷。
（4）备案情况。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定，
“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，
以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖
股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非
公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
发行人持股平台精英士君、精英和义、精英谦礼、精英礼信，除持有发行人股份
外，不存在其他对外投资，亦不存在向合伙人募集资金的情形，不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需履行备案事宜。
（三）核查结论
综上，本所律师认为，发行人员工持股计划合法合规，不存在损害发行人利
益的情形，符合《创业板审核问答》第 22 题的相关要求。
问题 15 关于对赌
申报文件显示，发行人历史上存在对赌协议。
请发行人结合对赌协议的主要条款，披露终止对赌的协议是否存在效力恢复
条款、对赌协议是否已彻底清理。
请保荐人、发行人律师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 13 的要求发表明确意见。
回复意见：
一、核查程序
审阅了发行人与富海隽永、义乌华芯、青岛华芯、车全宏、东莞礼信、中控
时代、精英和义、精英士君、精英礼信、精英谦礼签署的《熵基科技股份有限公
司之股东协议》及《<熵基科技股份有限公司之股东协议>之补充协议》。
二、核查内容
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（一）2020 年 6 月，发行人与富海隽永、义乌华芯、青岛华芯、车全宏、
东莞礼信、中控时代、精英和义、精英士君、精英礼信、精英谦礼签署了《熵基
科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。该协议就发行
人股权回购安排及投资机构富海隽永、义乌华芯、青岛华芯所享有的其他特殊股
东权利（包括股份转让限制、优先认购权、反稀释条款、优先清算条款等权利）
进行了约定。
（二）2021 年 2 月，发行人与富海隽永、义乌华芯、青岛华芯、车全宏、
东莞礼信、中控时代、精英和义、精英士君、精英礼信、精英谦礼签署了《<熵
基科技股份有限公司之股东协议>之补充协议》。根据该协议：
1、协议签署各方确认并同意，《股东协议》中关于发行人股权回购安排及
投资机构富海隽永、义乌华芯、青岛华芯所享有的其他特殊股东权利（包括股份
转让限制、优先认购权、反稀释条款、优先清算条款等权利），自发行人向深交
所递交首次公开股票并在创业板上市申请之日起终止，且在任何情形下均不重新
生效。
2、协议签署各方确认，各方之间均不存在其他对赌协议及类似安排。
三、核查结论
综上，本所律师认为，发行人《股东协议》中的对赌条款已终止履行，不存
在效力恢复条款，亦不存在其他对赌协议及类似安排，符合《创业板审核问答》
的要求。
问题 18 关于重大诉讼
申报文件显示：
（1）2019 年 12 月 18 日，国家知识产权局宣告发行人第 15922279 号商标
在验手纹机、考勤机商品上无效。
（2）2019 年 4 月 24 日，熵基科技作为原告起诉深圳市中控实业发展有限
公司（以下简称“中控实业”），发行人认为中控实业实施的不正当竞争行为构
成对熵基科技的不正当竞争。熵基科技要求中控实业赔礼道歉、消除不良影响及
赔偿原告经济损失 800 万元整。
请发行人：
3-87
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（1）披露被宣告无效商标涉及的相关产品销售收入及占比、报告期末相关
产品存货情况，是否存在被行政处罚或被起诉的风险。
（2）披露与中控实业纠纷具体情况、最新进展。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
一、披露被宣告无效商标涉及的相关产品销售收入及占比、报告期末相关
产品存货情况，是否存在被行政处罚或被起诉的风险。
（一）核查程序
1、核查了发行人与中控实业之间关于第 15922279 号商标纠纷的相关资料，
包括商标评审委员会、北京知识产权法院及北京市高级人民法院复审/诉讼资料；
2、登录国家知识产权局官网查询了中控实业的商标信息；
3、登录国家企业信用信息系统、深圳市监局官网以及企查查等网站查询了
中控实业的工商登记信息及历年企业年度报告；
4、取得了发行人与被宣告无效商标相关产品的收入明细表、存货明细表；
抽查了部分与销售被宣告无效商标相关产品的订单、出库单、记账凭证、销售合
同等资料；并就被宣告无效商标相关产品的使用情况取得了发行人出具的书面说
明；
5、查阅了东莞市监局、深圳市监局出具的合规证明；
6、与发行人聘请的商标诉讼律师就商标诉讼相关情况进行了沟通确认；
7、登录中国裁判文书网、无讼案例等网站查询涉及商标侵权赔偿的案例。
（二）核查内容
1、被宣告无效商标涉及的相关产品销售收入及占比
被宣告无效商标涉及的相关产品销售收入及占比已申请豁免披露。
2、报告期末相关产品存货情况
报告期末相关产品存货情况已申请豁免披露。
3、是否存在被行政处罚或被起诉的风险
（1）合规证明
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据东莞市监局针对发行人在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间出
具的《行政处罚信息查询结果告知书》，“在该申请查询时段内暂未发现该公司
存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录”。
根据东莞市监局针对发行人在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间出
具的《行政处罚信息查询结果告知书》，“在该申请查询时段内暂未发现该公司
存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录”
根据东莞市市监局针对发行人在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间
出具的《行政处罚信息查询结果告知书》，“在该申请查询时段内暂未发现该公
司存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录”
根据深圳市监局出具的证明，“深圳市熵基科技生物识别技术有限公司从
2017 年 01 月 01 日至 2020 年 06 月 30 日没有违反市场（包括工商、质量监督、
知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规
的记录”。
根据深圳市监局出具的证明，“深圳市熵基科技生物识别技术有限公司从
2020 年 07 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日没有违反市场（包括工商、质量监督、
知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规
的记录”。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因商标纠纷事项受到相关主管部门处罚的情形。
（2）诉讼风险分析
根据国家知识产权局于 2019 年 12 月 18 日作出的《关于第 15922279 号“中
控智慧”商标无效宣告请求裁定书》，发行人拥有的第 15922279 号商标与中控
实业拥有的第 3413532 号商标构成使用在同一种或类似商品上的近似商标。
针对发行人使用第 15922279 号商标的行为是否涉及被起诉的风险，分析如
下：
1）根据商标法第四十七条的规定，宣告无效的注册商标，由商标局予以公
告，该注册商标专用权视为自始即不存在。因此，存在中控实业就发行人曾经使
用第 15922279 号商标的行为提起商标侵权诉讼的可能性。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，中控实业未向发行人
提出商标侵权赔偿的要求，亦未向人民法院起诉。
2）若中控实业向人民法院起诉，且被人民法院认定构成侵犯注册商标专用
权的行为，则根据《商标法》的相关规定，侵权赔偿数额的确定规则如下：
①根据《商标法》第六十三条第一款，“侵犯商标专用权的赔偿数额，按照
权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人
因侵权所获得的利益确定；权利人的损失或者侵权人获得的利益难以确定的，参
照该商标许可使用费的倍数合理确定。对恶意侵犯商标专用权，情节严重的，可
以在按照上述方法确定数额的一倍以上五倍以下确定赔偿数额。赔偿数额应当包
括权利人为制止侵权行为所支付的合理开支”。
②根据《商标法》第六十三条第三款，“权利人因被侵权所受到的实际损失、
侵权人因侵权所获得的利益、注册商标许可使用费难以确定的，由人民法院根据
侵权行为的情节判决给予五百万元以下的赔偿”。
③根据《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》
第十六条第二款，“人民法院在适用商标法第六十三条第三款规定确定赔偿数额
时，应当考虑侵权行为的性质、期间、后果，侵权人的主观过错程度，商标的声
誉及制止侵权行为的合理开支等因素综合确定”。
3）根据上述规则以及本所律师就商标侵权可能涉及的赔偿额与发行人聘请
的商标诉讼律师的沟通确认，并经本所律师查询商标侵权赔偿相关法院判决案例，
在司法实践中，法院在判定侵权赔偿时，往往会考虑商标知名度、贡献率、侵权
行为的性质、期间、后果以及被诉侵权方是否在合理期间内采取合理措施主动停
止侵权行为等因素：
①根据本所律师在国家企业信用信息系统、深圳市监局及企查查等网站查询
的公示信息，中控实业设立于 2000 年 2 月 6 日，注册资本为 100 万元，股东为
田斌、田守国，无对外投资企业及分支机构，2017 年、2018 年及 2019 年缴纳社
保的职工人数分别为 17 人、13 人及 16 人。从前述公示信息来看，中控实业的
企业规模较小。
②根据发行人提供的说明，第 15922279 号商标主要使用在发行人部分型号
的考勤产品上，合计销售金额不大。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
③发行人拥有的第 15922279 号商标系于 2014 年 12 月 12 日申请注册，并于
2016 年 11 月 27 日获得注册商标专用权；中控实业于 2017 年 11 月 22 日对该商
标提出无效宣告申请，商标评审委员会于 2018 年 11 月 27 日裁定无效宣告理由
不成立；中控实业后于 2019 年 1 月 11 日就该裁定向北京知识产权法院提起诉讼，
北京知识产权法院于 2019 年 4 月 22 日作出判决，驳回中控实业的诉讼请求。直
至中控实业向北京市高级人民法院提起上诉，北京市高级人民法院于 2019 年 11
月 22 日作出判决，支持了中控实业的诉讼请求。
从上述过程看，商标评审委员会及北京知识产权法院均未支持中控实业提出
的无效宣告申请，在北京市高级人民法院判决作出前，发行人有理由相信其合法
拥有第 15922279 号商标的注册商标专用权，因此，发行人对该商标的使用不具
有主观恶意，不同于一般商标侵权案件中意图“傍名牌”、攫取他人商誉的恶意
侵权行为。
④发行人及其子公司在生产经营中已经停止使用被宣告无效商标，并切换使
用含 ZKTECO 字样的英文商标。根据发行人提供的销售数据以及《申报审计报
告》，在商标切换使用后，发行人的生产经营情况以及财务状况均未受到影响。
（3）结论
综上，本所律师认为：
①发行人相关主管部门未就发行人商标纠纷事项对发行人作出任何处罚，且
均已出具合规证明，确认发行人报告期内不存在违法违规情形；
②存在中控实业就发行人曾经使用第 15922279 号商标的行为提起商标侵权
诉讼的可能性，但截至本补充法律意见书出具之日，中控实业未向发行人提出商
标侵权赔偿的要求，亦未向人民法院起诉；
③若中控实业向人民法院起诉，且人民法院认定发行人使用商标的行为侵害
了中控实业的商标权，则综合考虑中控实业的企业规模、发行人使用商标的主观
意图以及相关产品的销售收入、商标对于发行人产品销售的贡献率以及发行人所
采取的相关措施等因素，法院判决发行人承担大额赔偿的可能性不大，不会对发
行人本次发行上市构成实质性影响。
二、披露与中控实业纠纷具体情况、最新进展。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（一）核查程序
1、审阅了深圳市中级人民法院作出的（2019）粤 03 民初 1932 号《民事判
决书》、中控实业向广东省高级人民法院提交的《民事上诉状》；
2、审阅了发行人就诉讼具体情况出具的书面确认文件。
（二）核查内容
经本所律师核查，深圳市中级人民法院于 2020 年 12 月 29 日作出（2019）
粤 03 民初 1932 号《民事判决书》，主要判决内容如下：
1、中控实业于判决生效之日起立即停止虚假宣传的不正当竞争，即立即停
止发布“目前中控品牌在办公设备考勤门禁领域多年来都是客户首选品牌，有着
很高的影响力和市场号召力，知名度很高”“中国巡更机第一品牌”“中控已成
为国内最大的巡更产品生产基地和国内最大的 OEM/ODM 供应厂商”“物联网
引领者”“全球领先的人员安全管理和资产设备管理解决方案供应商”“在国内
率先建设了国内领先的移动终端生产线”“正在确立在中国大陆的领先地位”“在
国内处于领先水平”“考勤门禁专业制造商 15 年品牌值得信赖”的宣传语；
2、中控实业于判决生效之日起立即停止对发行人及其子公司深圳熵基识别
进行商业诋毁的不正当竞争行为，即立即删除《真假“中控”见分晓》的文章；
3、中控实业于判决生效之日起立即停止在指纹考勤门禁机上使用发行人及
其子公司深圳熵基识别有一定影响的 F7 plus、F18 商品名称的不正当竞争行为；
4、中控实业于判决生效之日起十日内赔偿原告发行人及其子公司深圳熵基
识别经济损失及维权合理费用共计 200 万元；
5、中控实业于判决生效之日十日内在其公司官网（www.ifacelock.com）首
页上连续一个月刊登声明，以消除因其不正当竞争行为给发行人及其子公司深圳
熵基识别造成的不利影响，逾期不履行，深圳市中级人民法院将在《南方日报》
刊登判决主要内容，由此产生费用由中控实业承担。
中控实业已向广东省高级人民法院提交了《民事上诉状》，要求撤销上述
（2019）粤 03 民初 1932 号《民事判决书》的判决，并改判驳回发行人在一审中
提出的全部诉讼请求。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，广东省高级人民
法院尚未对该案开庭审理。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
问题 21 关于独立董事
申报文件显示，发行人独立董事杨金才及其关联方存在向发行人销售商品及
提供服务的情况，报告期各期销售金额分别为 90 万元、75.29 万元、83.78 万元、
20.87 万元。
请发行人说明杨金才及其关联方向发行人销售商品及提供服务的情形是否
影响其独立性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
一、核查程序
（一）查阅了发行人独立董事杨金才的简历及其填写的调查表，并查阅了发
行人及其分、子公司员工名册；
（二）查阅了发行人工商登记档案资料、发行人股东填写的调查表以及发行
人机构股东的公司章程/合伙协议；
（三）查阅了发行人控股股东的工商登记档案资料及员工名册；
（四）查阅了发行人 2019 年、2020 年签订的财务、法律及咨询等服务合同，
并查阅了相关服务机构出具的文件；
（五）查阅了发行人的 2019 年、2020 年前十大客户及供应商清单；
（六）查阅了发行人第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议、
2020 年第六次临时股东大会会议文件及相应的独立董事意见、第二届董事会第
八次会议、第二届监事会第四次会议、2021 年第二次临时股东大会及相应的独
立董事意见；
（七）查阅了发行人与独立董事杨金才关联方签订的交易合同及对应的付款
凭证、发票、发行人向其他非关联方采购同类产品/服务的报价单以及杨金才的
关联方向第三方提供同类产品/服务的宣传册及报价单；
（八）查阅了杨金才辞任独立董事的辞职申请、发行人选举新任独立董事庞
春霖的董事会会议文件、股东大会会议文件；
（九）登录国家企业信用信息系统、企查查、中国证监会、深交所等相关网
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
站查询了相关公示信息。
二、核查内容
（一）独立董事杨金才符合独立性的要求
1、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［2001］
102 号）（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（以
下简称“《备案办法》”）的相关要求，本所律师对独立董事杨金才在其任职前一
年及至离职期间的相关情况进行了逐一比对核查，经核查后认为，杨金才不存在
如下不得担任发行人独立董事的情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（5）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员。
2、经本所律师登录中国证监会、深交所等网站查询公示信息，杨金才不存
在被中国证监会及深交所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形。
（二）杨金才关联方向发行人销售商品及提供服务的情形不影响其独立性
经本所律师核查，报告期内，杨金才关联方向发行人销售商品及提供服务的
具体情况如下：
单位：元
公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
深圳市金裕环球实业有限公司 224,044.26 - -
深圳市中安网络技术有限公司 56,226.41 - -
深圳市中安传媒股份有限公司 43,396.23 288,679.25 435,849.06
深圳市安博会展有限公司 - 549,056.60 316,981.13
合计 323,666.9 837,735.85 752,830.19
鉴于杨金才系于 2020 年 4 月 11 日经发行人 2020 年第二次临时股东大会选
举而担任发行人独立董事的，根据独立性的相关规定，本所律师对上表所列交易
中属于杨金才任职前一年及任职期间（2019 年 4 月-2020 年 12 月）的情况进行
了核查，具体如下：
公司名称 关联关系 交易内容
深圳市金裕环球实业有限
杨金才担任执行董事的企业 发行人向其采购监控硬盘
公司
深圳市中安网络技术有限 杨金才的儿子杨鹏持股 100%， 为发行人提供网络直播、网络
公司 担任执行董事的企业 宣传、媒体广告服务
深圳市中安传媒股份有限 杨金才的妻妹郭秀兰担任董事 为发行人提供杂志广告、媒体
公司 长的企业 广告服务
杨金才配偶郭秀霞持股 80%， 为发行人提供安全博览会展
深圳市安博会展有限公司
其儿子杨鹏担任董事的企业 位服务
（三）发行人与杨金才关联方之间的关联交易已履行内部决策程序，不存在
损害发行人及其股东利益的情形
发行人于 2020 年 9 月 28 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
三次会议，于 2020 年 10 月 15 日召开 2020 年第六次临时股东大会并作出决议，
确认发行人在 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月与杨金才关联方之间
的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价公允，不存在损害发行人或股东的
合法利益的情况，且独立董事出具了明确的同意意见。
发行人于 2021 年 2 月 28 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
四次会议，于 2021 年 3 月 16 日召开 2021 年第二次临时股东大会并作出决议，
确认发行人在 2020 年度与杨金才关联方进行的关联交易真实、合法、有效，关
联交易定价公允，不存在损害发行人或股东的合法利益的情况，且独立董事出具
了明确的同意意见。
根据发行人提供的与杨金才关联方之间签订的交易合同，并经比对发行人向
其他非关联方采购同类产品/服务的报价单、杨金才关联方向第三方提供产品/服
务的宣传册及报价单，不存在明显的价格差异。
（四）杨金才已辞任发行人独立董事
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
出于谨慎性的考虑，杨金才于 2020 年 12 月 18 日提交辞去发行人独立董事
职务的书面申请，发行人于 2021 年 1 月 12 日召开 2021 年第一次临时股东大会，
选举庞春霖为发行人新任独立董事。
三、核查结论
综上，本所律师认为，
（一）杨金才符合《指导意见》《备案办法》中关于独立董事独立性的要求，
具备担任发行人独立董事的任职资格；
（二）杨金才关联方向发行人销售商品及提供服务的情形不影响其独立性，
且该等交易已履行内部决策程序，不存在损害发行人及其股东利益的情形；
（三）杨金才已辞去发行人独立董事职务，且发行人已选举了新任独立董事。
问题 22 关于租赁物业产权瑕疵
申报文件显示，发行人多处租赁物业存在瑕疵。
请发行人披露租赁瑕疵物业占发行人同类用途物业面积比例，涉及业务占发
行人营业收入、利润总额比例情况，相关瑕疵是否对发行人生产经营构成重大不
利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
一、核查程序
（一）取得了发行人关于生产、仓库、宿舍、其他用途的瑕疵租赁物业面积、
生产环节、收入等情况以及占同类用途物业的占比情况的说明；
（二）查阅了发行人及其子公司瑕疵租赁物业的租赁合同、租金支付凭证、
有关村委会、政府部门出具的证明文件；
（三）取得了相关瑕疵物业涉及的存货明细、期末盘点表；
（四）查阅了发行人及其子公司报告期审计报告；
（五）取得了发行人测算的瑕疵租赁房产搬迁费用相关数据；
（六）网络查询了发行人瑕疵租赁物业周边的房源、租赁价格等信息；
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（七）登录国家企业信用信息公示系统以及土地、房屋主管部门官方网站查
询发行人报告期内是否存在租赁瑕疵物业方面的违法违规行为以及是否受到行
政处罚；
（八）取得了发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函。
二、核查内容
（一）披露租赁瑕疵物业占发行人同类用途物业面积比例，涉及业务占发行
人营业收入、利润总额比例情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人瑕疵物业用途包括厂房、
仓库、办公场所及其他，具体情况详见本补充法律意见书“附件二、瑕疵物业基
本情况”。
（二）相关瑕疵是否对发行人生产经营构成重大不利影响
1、相关瑕疵租赁厂房涉及的产品收入占比较低及存货余额影响有限且已制
定搬迁规划
根据发行人出具的说明，相关瑕疵租赁厂房在报告期内产生的收入占比较低，
2018 年至 2020 年分别为 7.59%、6.48%和 7.98%；报告期内涉及仓库的存货余额
整体比例较低且呈现下降趋势，占比由 2018 年末的 13.46%下降至 2020 年末的
6.62%。
涉及厂房的相关瑕疵租赁房产在 2020 年度产生的利润总额占发行人 2020
年度利润总额比例为 20.03%，主要是因为相关物业涉及人行和车行通道产品的
生产，该两类产品在 2020 年度的收入占比出现增长。发行人已经制定现实可行
的搬迁计划，预计截至 2022 年下半年，瑕疵租赁物业中涉及人行及车行通道产
品生产的大部分产能将会完成转移。
2、相关租赁瑕疵房产被拆除的风险较小
根据东莞市塘厦镇人民政府、东莞市塘厦镇住房规划建设局、东莞市塘厦镇
规划管理所、东莞市城市管理和综合执法局塘厦分局出具的证明文件，确认发行
人涉及仓库、厂房的瑕疵租赁房屋项下土地在东莞市土地利用总体规划所确定的
建设用地范围内，不涉及农用地、耕地，未来五年内不存在改变用途以及拆除该
等房屋的情况，未申报城市更新单元专项规划，不涉及东莞市已批准的城市更新
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
项目，未被列入政府拆迁规划，发行人可依现状继续使用上述租赁房屋，不会对
发行人作出行政处罚。
3、若发行人因相关租赁瑕疵房产被拆除而搬迁，总体影响相对可控
根据发行人的说明，若未来由于政策的变化，相关租赁瑕疵房产需要进行拆
除或其他原因导致发行人搬迁的，由于周围可替代的租赁房产资源较为充足，发
行人可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房并维持正常经营；发行人瑕疵物
业中涉及的机器设备主要为人行通道和车行通道产品生产线，该等产线的搬迁周
期预计为半个月，搬迁费用约为 10 万元（包含设备拆除、安装、调试费和装卸
运输费等）。随着公司位于樟木头镇的“混合生物识别物联网智能化产业基地项
目”的落成，将有能力去承接搬迁涉及的部分生产或库存任务。
4、办公类及其他类瑕疵租赁房产对于公司整体生产经营的影响有限
截至 2020 年末，发行人办公类瑕疵物业占整体办公类物业面积较低，仅为
4.37%，且其中附件二、瑕疵物业基本情况“（三）办公场所”表格中所列第 1、
2 项已出具未来五年内不改变用途以及拆除等情况的说明。
其他类租赁物业占其同类比例虽然较高，但其中针对附件二、瑕疵物业基本
情况“（三）办公场所”表格中所列第 1、2、3 和 4 项，主管部门已出具未来五
年内不改变用途以及拆除等情况的说明；其余部分的瑕疵租赁物业功能多为与公
司生产经营关联度较低的辅助类功能，例如保安室、厨房、宿舍等配套设施。上
述设施与办公类物业类似，具有较高的可替代性，均不会对公司的生产经营产生
重大影响。
5、发行人控股股东和实际控制人已承诺将承担因租赁房产可能带来的损失
根据发行人实际控制人车全宏及控股股东中控时代出具的承诺函，若发行人
因上述瑕疵情况而无法继续使用该等租赁房屋的，或将来有关政府主管部门要求
拆除上述房产或对发行人作出处罚，其等将无条件承担发行人因此而产生的全部
损失、成本及费用，因此，上述瑕疵房产不会对发行人持续、稳定经营造成重大
不利影响。
综上，本所律师认为，发行人租赁瑕疵房产不会对其生产经营产生重大不利
影响。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
问题 23 关于社保公积金
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情形，其中
未缴纳公积金员工占比分别为 34.64%、22.89%、23.31%、0.11%。
（2）报告期内，发行人存在未按照法律规定的基数缴纳社保及住房公积金
的情形，若报告期内发行人根据其实际工资水平补缴社保和住房公积金，各期需
补缴金额分别为 3,239.76 万元、2,980.80 万元、3,315.60 万元、1,502.70 万元，
占当期净利润比例分别为 31.21%、23.01%、17.24%、11.75%。
（3）控股股东中控时代与实际控制人车全宏就社保、住房公积金及劳务用
工事宜出具承诺，承诺承担全部经济损失。
请发行人：
（1）披露存在大量员工未缴纳公积金、未按照法律规定的基数缴纳社保及
住房公积金的情形的原因，是否构成重大违法违规，发行人是否已获得相关主管
部门开具的合法合规证明。
（2）结合控股股东、实际控制人资产情况，披露控股股东和实际控制人是
否具有补缴相关社保、公积金的能力，相关承诺是否具备可实现性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明在发行人存在大额社保、公积
金未缴情况下，认定发行人应缴未缴社保及住房公积金的金额较小、不会对发行
人本次发行并上市构成重大不利影响的依据是否充分。
回复意见：
一、披露存在大量员工未缴纳公积金、未按照法律规定的基数缴纳社保及
住房公积金的情形的原因，是否构成重大违法违规，发行人是否已获得相关主
管部门开具的合法合规证明。
（一）核查程序
1、查阅了发行人及其控股子公司报告期内社会保险及住房公积金的汇缴书、
缴付明细等资料；
2、查阅了发行人员工花名册、工资表、劳动合同等资料；
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3、查阅了发行人及其控股子公司所在地社保及住房公积金主管政府部门出
具的合规证明；
4、测算了发行人应缴未缴社会保险及住房公积金对净利润的影响。
（二）核查内容
1、存在大量员工未缴纳公积金、未按照法律规定的基数缴纳社保及住房公
积金的情形的原因
根据发行人的说明，发行人存在未全员缴纳公积金及未按照法定基数缴纳社
保及住房公积金的主要原因为发行人在报告期初期规范意识不足、员工重视当期
收入、部分生产线工种流动性强等。针对未全员缴纳住房公积金的情况，发行人
为员工提供了免费宿舍居住，并安排了班车接送。
报告期内，发行人积极加强自身及员工对相关政策的学习和宣传力度，并采
取了相关规范措施，截至 2020 年末，除因经办人操作遗漏外，发行人不存在应
缴而未缴公积金的情形。
2、是否构成重大违法违规，发行人是否已获得相关主管部门开具的合法合
规证明
（1）合规证明
根据发行人所在地社保、住房公积金主管部门出具的证明，报告期内，发行
人不存在因违反社会保险、住房公积金相关的法律法规而被处罚的情况。
（2）是否构成重大违法违规
根据《首发管理办法》《创业板审核问答》，发行人在涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，
原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
相关主管部门未要求发行人补足相关费用，亦未对发行人作出过处罚，且不涉及
《首发管理办法》《创业板审核问答》所规定的视为重大违法行为的情形，因此，
发行人报告期内存在的未全员及全额缴纳社保及住房公积金情形不属于重大违
法违规行为。
（三）核查结论
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为：
1、发行人未为全部员工缴纳住房公积金以及未按照法律规定的基数缴纳社
保及住房公积金具有客观原因，且发行人已采取了相关规范措施；
2、截至本补充法律意见书出具之日，相关主管部门未要求发行人补足相关
费用，亦未对发行人作出过处罚，且已出具合规证明，不涉及《首发管理办法》
《创业板审核问答》所规定的视为重大违法行为的情形，因此，不属于重大违法
违规行为。
二、结合控股股东、实际控制人资产情况，披露控股股东和实际控制人是
否具有补缴相关社保、公积金的能力，相关承诺是否具备可实现性。
（一）核查程序
1、核查了发行人控股股东及实际控制人出具的相关承诺；
2、查阅了《申报审计报告》及发行人工商登记档案资料；
3、核查了发行人控股股东及实际控制人的对外投资清单，以及对外投资企
业合伙协议、财务报表，并登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询
公示信息；
4、核查了发行人实际控制人拥有的不动产清单，以及对应的不动产产权证
书，并通过房产中介 APP 查询相关不动产的市场价值；
5、查阅了中国人民银行就控股股东、实际控制人出具的《个人信用报告》
《企业信用报告》。
（二）核查内容
1、发行人权益分配预期收入
根据《申报审计报告》，发行人 2018 年、2019 年及 2020 年的净利润分别
为 12,954.62 万元、19,230.58 万元及 20,921.77 万元。发行人连续盈利，具有持
续经营能力。
经本所律师核查，控股股东及实际控制人合计持有发行人 63.9056%的股份。
在符合公司章程及相关规定的前提下，控股股东及实际控制人可以在将来通过发
行人分红获取现金收入。
2、对外投资情况
3-101
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，除发行人及其附属公司外，控股股东及实际控制人对外投
资的主要企业为上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业注册资本
为 41,500 万元，控股股东及实际控制人合计持有该合伙企业 9.6385%的份额比例，
该合伙企业对外投资了多家公司。
3、其他资产
根据实际控制人提供的不动产产权证书等相关资料，实际控制人拥有多处房
产。
4、控股股东、实际控制人信用状况良好，不存在大额债务
根据控股股东及实际控制人出具的书面文件，控股股东、实际控制人不存在
大额未偿还债务。根据中国人民银行出具的《个人信用报告》《企业信用报告》，
控股股东、实际控制人信用状况正常，未发生到期未偿还或逾期偿还债务的情形。
（三）核查结论
综上，本所律师认为，控股股东和实际控制人可从发行人处获得现金分红，
除发行人及其附属公司外，控股股东和实际控制人还直接及间接持有多家公司股
权，实际控制人拥有多处房产，资金实力较强，且信用状况正常，不存在大额债
务，具有补缴相关社保、住房公积金的能力，相关承诺具备可实现性。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明在发行人存在大额社保、
公积金未缴情况下，认定发行人应缴未缴社保及住房公积金的金额较小、不会
对发行人本次发行并上市构成重大不利影响的依据是否充分。
（一）发行人未全部或全额缴纳社保及住房公积金不构成重大违法行为
如本题“一、披露存在大量员工未缴纳公积金、未按照法律规定的基数缴纳
社保及住房公积金的情形的原因，是否构成重大违法违规，发行人是否已获得相
关主管部门开具的合法合规证明”所述，发行人未全部或全额缴纳社保、住房公
积金的行为不构成重大违法行为。
（二）报告期内发行人未足额缴纳部分对发行人经营业绩不构成重大影响
根据发行人的说明，如发行人按照实发工资作为缴费基数进行测算，需补缴
社保和住房公积金的金额及对发行人报告期净利润的影响情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年
补缴金额（万元） 2,980.80 3,315.60 3,429.89
3-102
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
净利润（万元） 12,954.62 19,230.58 20,921.77
对净利润的影响比例（%） 23.01 17.24 16.39
由上表可知，发行人报告期内需补缴金额占发行人净利润的比例呈逐年递减
的趋势，鉴于发行人根据《上市规则》选择的市值及财务指标为“最近两年净利
润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”，因此，报告期内发行人未足额缴
纳的情形不会导致发行人不符合前述市值及财务指标的要求，对发行人经营业绩
不构成重大影响。
（三）发行人未因社保及住房公积金事项受到行政处罚
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人未收到社会保险费及住房公积金征收机构限期缴纳或者补足的要求，且相关主
管部门已出具合规证明，确认发行人不存在因违反社保及住房公积金相关监管规
定而被行政处罚的情形。
（四）发行人控股股东、实际控制人已出具承担可能的损失及补缴责任的承
诺
针对发行人未全部或全额为员工缴纳社保和住房公积金而被追缴及行政处
罚的风险，发行人控股股东、实际控制人已承诺将承担可能的损失及补缴责任。
同时，如本题“二、结合控股股东、实际控制人资产情况，披露控股股东和实际
控制人是否具有补缴相关社保、公积金的能力，相关承诺是否具备可实现性”所
述，发行人控股股东、实际控制人具备履行相关承诺的资金实力。
（五）结论
综上，本所律师认为：
1、发行人未全部或全额缴纳社保和住房公积金不构成重大违法行为；
2、发行人报告期内未足额缴纳部分对发行人经营业绩不构成重大影响，不
会导致发行人不符合《上市规则》中要求的市值及财务指标；
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到社会保险费及住房公积
金征收机构限期缴纳或者补足的要求，且相关主管部门已出具合规证明，确认发
行人不存在因违反社保及住房公积金相关监管规定而被行政处罚的情形；
4、发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺，若发行人因未全部或全
额为员工缴纳社保和住房公积金而被追缴或行政处罚，其等将承担可能的损失及
补缴责任，且发行人控股股东、实际控制人具备履行承诺的资金实力。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
因此，发行人报告期内存在应缴未缴社保及住房公积金的情形不会对发行人
本次发行并上市构成重大不利影响。
问题 26 关于信息披露
申报文件显示：
（1）发行人曾用名东莞市中控电子技术有限公司、中控智慧科技股份有限
公司。
（2）发行人员工持股平台精英士君、精英和义、精英礼信、精英谦礼报告
期内存在合伙人变更，部分合伙人因离职退出，部分合伙人离职后仍然持有合伙
企业份额。
（3）发行人劳务派遣主要为从事流水线作业的工作人员，主要工作内容为
作业线上的设备组装、包装、物料运输等。
（4）发行人未按照本所《审核关注要点》的要求，披露报告期内转让、注
销子公司情况。
（5）2017 年 10 月，发行人注册资本增加至 10,452.50 万元，总股本增加至
10,452.50 万股，新增注册资本 452.50 万元分别由精英礼信认购 340.70 万元、精
英谦礼认购 111.80 万元，认购价格均为 4.50 元/股。2020 年 9 月 14 日，天职国
际出具本次增资验资报告。
请发行人：
（1）披露历次更名、更换商号的原因。
（2）披露各员工持股平台是否存在关于离职、退休转让相关份额的约定。
（3）披露设备组装、包装是否为临时性、辅助性的岗位，发行人劳务派遣
人员从事相关工作是否符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》的规定。
（4）按照本所《审核关注要点》的要求，披露报告期内转让、注销子公司
情况。
（5）披露 2017 年 10 月增资的实际出资时间，未及时进行验资的原因。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
一、披露历次更名、更换商号的原因。
（一）核查程序
1、核查了发行人的工商登记档案资料，历次更名、更换商号的股东大会决
议、董事会决议文件；
2、核查了发行人就更名、更换商号出具的书面说明
（二）核查内容
发行人设立时的公司名称为“东莞市中控电子技术有限公司”，之后公司名
称先后变更为“中控智慧科技股份有限公司”、“熵基科技股份有限公司”。
1、第一次更名的原因
2016 年 6 月 28 日，发行人召开了创立大会，全体发起人一致决定按经审计
的账面净资产值折股将公司整体变更为股份有限公司，进行股份制改造，公司名
称由“东莞市中控电子技术有限公司”变更为“中控智慧科技股份有限公司”，
并于 2016 年 7 月 14 日办理完毕公司整体变更的工商登记手续，领取了《企业法
人营业执照》。
根据发行人出具的说明，该次名称变更一方面系发行人从技术发展的角度出
发，进一步明确发行人以生物识别技术为核心的发展理念，致力于指纹、人脸、
静脉、虹膜等生物核心技术的研发并于计算机视觉、射频、物联网等相融合；另
一方面，作为一家拥有较多专利技术、软件著作权的企业，发行人希望名称中可
以体现自身的科技属性，因此进行了该次名称变更。
2、第二次更名的原因
2020 年 6 月 3 日，发行人召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司名称变更的议案》，同意公司名称由“中控智慧科技股份有限公司”
变更为“熵基科技股份有限公司”，并于 2020 年 6 月 12 日办理完毕本次变更公
司名称事宜的工商登记手续，领取了《营业执照》。
根据发行人出具的说明，由于拟引进战略投资机构，并拟启动首次公开发行
股票并上市程序，发行人即将进入一个新的发展阶段，为突显新阶段的开始以及
发行人未来的发展战略，经全体股东一致决定变更公司名称。
（三）核查结论
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，发行人的历次名称变更及商号的变更均系为公司发展
战略需要，且均已履行了相关决策程序，并办理了相应的工商登记手续。
二、披露各员工持股平台是否存在关于离职、退休转让相关份额的约定。
（一）核查程序
1、查阅了发行人员工持股平台精英和义、精英士君、精英礼信、精英谦礼
的工商登记资料；
2、查阅了各员工持股平台精英和义、精英士君、精英礼信、精英谦礼的合
伙协议。
（二）核查内容
经本所律师核查，发行人员工持股平台精英和义、精英士君、精英礼信、精
英谦礼合伙协议中有关离职、退休转让相关份额的约定分别如下：
1、精英和义
根据《深圳精英和义投资企业（有限合伙）合伙协议》第三十六条的相关约
定，“有限合伙人自获取合伙企业财产份额之日起，至所持熵基科技股票限售期
满后且有限合伙人在本合伙企业的全部或部分财产份额锁定期届满期间内，发生
下列情形的，普通合伙人有权要求有限合伙人将其持有的合伙企业财产份额按照
本协议第二十九条中约定的转让价格转让（即为该有限合伙人转让本企业的财产
份额的实缴出资款及自出资之日至转让日期间的利息（按年单利 10%计算）之和）
给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方并退伙，该合伙人应无条件的予以配合：
（1）合伙人与熵基科技或熵基科技子公司终止劳动合同关系的，包括但不限于
本人主动离职，本人与熵基科技或熵基科技子公司协商终止劳动关系，或本人因
自身原因不能履行职务被熵基科技或熵基科技辞退、劝退”。
2、精英士君
根据《深圳精英士君投资企业（有限合伙）合伙协议》第三十六条的相关约
定，“有限合伙人自获取合伙企业财产份额之日起，至所持熵基科技股票限售期
满后且有限合伙人在本合伙企业的全部或部分财产份额锁定期届满期间内，发生
下列情形的，普通合伙人有权要求有限合伙人将其持有的合伙企业财产份额按照
本协议第二十九条中约定的转让价格转让（即为该有限合伙人转让本企业的财产
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
份额的实缴出资款及自出资之日至转让日期间的利息（按年单利 10%计算）之和）
给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方并退伙，该合伙人应无条件的予以配合；
（1）合伙人与熵基科技或熵基科技子公司终止劳动合同关系的，包括但不限于
本人主动离职，本人与熵基科技或熵基科技子公司协商终止劳动关系，或本人因
自身原因不能履行职务被熵基科技或熵基科技辞退、劝退”。
3、精英礼信
根据《深圳精英礼信咨询企业（有限合伙）合伙协议》第三十六条的相关约
定，“有限合伙人自获取合伙企业财产份额之日起，至所持熵基科技股票限售期
满后且有限合伙人在本合伙企业的全部或部分财产份额锁定期届满期间内，发生
下列情形的，普通合伙人有权要求有限合伙人将其持有的合伙企业财产份额按照
本协议第二十九条中约定的转让价格转让（即为该有限合伙人转让本企业的财产
份额的实缴出资款及自出资之日至转让日期间的利息（按年单利 10%计算）之和）
给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方并退伙，该合伙人应无条件的予以配合；
（1）合伙人与熵基科技或熵基科技子公司终止劳动合同关系的，包括但不限于
本人主动离职，本人与熵基科技或熵基科技子公司协商终止劳动关系，或本人因
自身原因不能履行职务被熵基科技或熵基科技辞退、劝退”。
4、精英谦礼
根据《深圳精英谦礼投资咨询企业（有限合伙）合伙协议》第三十六条的相
关约定，“有限合伙人自获取合伙企业财产份额之日起，至所持熵基科技股票限
售期满后且有限合伙人在本合伙企业的全部或部分财产份额锁定期届满期间内，
发生下列情形的，普通合伙人有权要求有限合伙人将其持有的合伙企业财产份额
按照本协议第二十九条中约定的转让价格转让（即为该有限合伙人转让本企业的
财产份额的实缴出资款及自出资之日至转让日期间的利息（按年单利 10%计算）
之和）给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方并退伙，该合伙人应无条件的予
以配合；（1）合伙人与熵基科技或熵基科技子公司终止劳动合同关系的，包括
但不限于本人主动离职，本人与熵基科技或熵基科技子公司协商终止劳动关系，
或本人因自身原因不能履行职务被熵基科技或熵基科技辞退、劝退”。
（三）核查结论
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，发行人的各持股平台合伙协议中已就合伙人的离职、
退休转让相关份额作出了具体约定。
三、披露设备组装、包装是否为临时性、辅助性的岗位，发行人劳务派遣
人员从事相关工作是否符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》的规定。
（一）核查程序
1、核查了发行人与劳务派遣公司签订的《劳务派遣协议》以及对应的劳务
派遣用工情况统计表、劳务派遣费用结算及款项支付凭证；
2、现场查看了劳务派遣人员从事的相关工作环境及内容；
3、就发行人劳务派遣岗位的工作内容等相关情况对发行人人力资源主管及
劳务派遣公司进行了访谈确认。
（二）核查内容
根据《劳动合同法》第六十六条及《劳务派遣暂行规定》第三条的相关规定，
用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。其
中，临时性工作岗位是指存续时间不超过 6 个月的岗位；辅助性工作岗位是指为
主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动
者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作
的岗位。
根据对发行人人力资源主管及劳务派遣公司的访谈确认，并经本所律师核查，
发行人报告期内劳务派遣人员所从事的作业线上的设备组装具体是指产品的螺
丝锁定、产品指纹外壳的线装等基础性工序，设备包装具体是指产品的包装、装
箱以及封箱工作，均为不需要专业技能的简易工作，不涉及发行人核心业务与工
序。同时，由于行业特征，发行人会存在因订单数量增加和交付时间集中造成的
暂时性用工短缺。因此，发行人在前述临时性、辅助性岗位上采取劳务派遣用工
形式。
（三）核查结论
综上，本所律师认为，发行人作业线上的设备组装、包装为不需要专业技能
的简易工作，不涉及发行人核心业务与工序，且存在临时性用工需求，属于临时
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
性、辅助性岗位，发行人劳务派遣人员从事相关工作符合《劳动法》《劳务派遣
暂行规定》的规定。
四、按照本所《审核关注要点》的要求，披露报告期内转让、注销子公司
情况。
（一）核查程序
1、核查了发行人就报告期内转让、注销子公司出具的说明文件；
2、核查了报告期内注销的境内子公司的工商登记档案资料以及工商、税务
注销相关资料、相关政府主管部门出具的无违规证明，并登录相关政府主管部门
官网查询公示信息；
3、查阅了境外律师就报告期内注销的境外子公司出具的法律意见书，以及
当地政府部门出具的注销文件；
4、核查了报告期内转让的境内子公司的工商登记档案资料以及股权转让相
关文件，包括股权转让协议、资产评估报告、股权转让价款支付凭证等，并登录
相关政府主管部门官网查询公示信息；
5、核查了报告期内注销的境内子公司注销前的资产负债表、注销协议、资
产转让合同、人员清单及相关劳动合同。
（二）核查内容
经本所律师核查，发行人报告期内转让、注销子公司的基本情况如下：
序
公司名称 与发行人的关系 转让或注销的时间
号
1 泰购电子 发行人曾经的全资子公司 2018 年 9 月 4 日注销
发行人全资子公司厦门熵基识别
2 中控大掌柜 2019 年 8 月 28 日注销
曾经持股 51%的公司
发行人控股子公司深圳中江智慧
3 厦门中江智慧 2020 年 1 月 19 日注销
曾经的全资子公司
发行人全资子公司 ZKTECO CO.,
4 ZKTECO INC. 2018 年 4 月 27 日注销
LIMITED 曾经的全资子公司
发行人全资子公司 ZKTECO CO.,
5 ZK Technology FZE 2018 年 1 月 10 日注销
LIMITED 曾经的全资子公司
发行人控股子公司 ZKTECO N.A.
6 ZKACCESS LLC 2019 年 4 月 1 日注销
LLC 曾经持股 80%的公司
ZK TECHNOLOGY LLC 曾经持有
7 ZKTECO N.A. LLC 2018 年 11 月 26 日注销
100.00%股权
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
发行人控股子公司 ZK
ZK TECNOLOGIA
8 INVESTIMENTOS DO BRASIL 2019 年 11 月 25 日注销
DO BRASIL LTDA.
LTDA.曾经的控股子公司
ZKTeco Timecube 发行人控股子公司中施科技曾经
9 2020 年 9 月 30 日注销
Limited 的全资子公司
2019 年 5 月转出所持中安
10 中安智控 发行人曾持股 51%的公司
智控 51%的股权
2020 年 5 月转出所持中控
11 中控瑞迪优 发行人曾持股 51%的公司
瑞迪优 51%的股权
发行人控股子公司深圳中江智慧 2020 年 5 月转出所持海南
12 海南中江智慧
曾经的全资子公司 中江智慧 100%的股权
2019 年 11 月，深圳中江
深圳中江智慧曾持股 51%的公司， 智慧减少对贵州中江智慧
13 贵州中江智慧
现持股比例稀释至 38.75% 的出资 100 万元，持股比
例下降至 38.75%
发行人全资子公司香港熵基曾持 2021 年 1 月转出所持 ZNC
14 ZNC INC.
股 51%的公司 INC.51%的股权
1、泰购电子
（1）主要从事的业务及注销原因
根据发行人出具的说明，泰购电子注销前主要从事电商销售业务，因该业务
在熵基瀚联成立后逐步调整至熵基瀚联而注销。
（2）存续期间是否存在违法违规行为
根据东莞市市场监督管理局于 2020 年 6 月 25 日出具的针对泰购电子在 2017
年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 4 日期间的《行政处罚信息查询结果告知书》：“该
申请查询时段内暂未发现该公司存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信
息记录”。
根据国家税务总局东莞市税务局于 2018 年 7 月 9 日出具的《清税证明》：
“根据《税收征收管理法》，我局对企业（名称）：东莞市泰购电子商务有限公
司（统—社会信用代码：91441900MA4UU65898）所有税务事项均已结清”。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统以及东莞市工商、税务、外汇、
劳动、社会保险、住房公积金等主管部门官网查询公示信息，泰购电子在报告期
内无行政处罚信息，未被列入经营异常名录信息，亦未被列入违法失信企业名单
（黑名单）信息。
（3）资产、人员、债务处置情况
根据发行人出具的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，泰购电子注销
时，资产已全部分配给发行人，员工已入职发行人，不存在未清偿债务。
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2、中控大掌柜
（1）主要从事的业务及注销原因
根据发行人出具的说明，中控大掌柜注销前主要从事监控产品的软硬件开发，
因经营未达预期且未来无持续经营计划而注销。
（2）存续期间是否存在违法违规行为
根据厦门市市场监督管理局于 2020 年 6 月 8 日出具的证明：“厦门中控大
掌柜科技有限公司 2016 年 04 月 14 日在我局依法注册，按期年报，自 2017 年 1
月 1 日至今在我局案管系统内未发现因违反市场监督管理法律、法规而受到处罚
的情形”。
根据国家税务总局厦门市集美区税务局于 2019 年 4 月 26 日出具的《清税证
明》：“根据《税收征收管理法》，我局对企业（名称）：厦门中控大掌柜科技
有限公司（统—社会信用代码：91350200MA347G1K8J）所有税务事项均已结清”。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统以及厦门市工商、税务、外汇、
劳动、社会保险、住房公积金等主管部门官网查询公示信息，中控大掌柜在报告
期内无行政处罚信息，未被列入经营异常名录信息，亦未被列入违法失信企业名
单（黑名单）信息。
（3）资产、人员、债务处置情况
根据发行人出具的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，中控大掌柜注
销时，资产已按照持股比例分配给股东；大部分员工入职厦门熵基，个别员工正
常辞职；不存在未清偿债务。
3、厦门中江智慧
（1）主要从事的业务及注销原因
根据发行人出具的说明，厦门中江智慧注销前主要从事研发类业务，因经营
未达预期且未来无持续经营计划而注销。
（2）存续期间是否存在违法违规行为
根据厦门市市场监督管理局于 2020 年 6 月 8 日出具的证明：“中江智慧（厦
门）科技有限公司 2017 年 12 月 04 日在我局依法注册，按期年报，自设立之日
起在我局案管系统内未发现因违反市场监督管理法律、法规而受到处罚的情形”。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据国家税务总局厦门市集美区税务局于 2019 年 11 月 29 日出具的《清税
证明》：“根据《税收征收管理法》，我局对企业（名称）：中江智慧（厦门）
科技有限公司（统—社会信用代码：91350200MA2YY8N645）所有税务事项均
已结清”。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统以及厦门市工商、税务、外汇、
劳动、社会保险、住房公积金等主管部门官网查询公示信息，厦门中江智慧无行
政处罚信息，未被列入经营异常名录信息，亦未被列入违法失信企业名单（黑名
单）信息。
（3）资产、人员、债务处置情况
根据发行人出具的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，厦门中江智慧
注销时无资产，不涉及资产处置；员工已入职深圳中江智慧；不存在未清偿债务。
4、ZKTECO INC.
（1）主要从事的业务及注销原因
根据发行人出具的说明及 Kraemer & Kraemer Law Firm 出具的法律意见书，
ZKTECO INC.注销前未实际开展经营业务，因从未实际开展经营且未来无营业
计划而注销。
（2）存续期间是否存在违法违规行为
根据发行人出具的说明及 Kraemer & Kraemer Law Firm 出具的法律意见书，
ZKTECO INC.成立于 2014 年 10 月 27 日，注销于 2018 年 4 月 27 日，存续期间
不存在违法违规行为。
（3）资产、人员、债务处置情况
根据发行人出具的说明及 Kraemer & Kraemer Law Firm 出具的法律意见书，
ZKTECO INC.注销时未拥有任何资产，亦不存在人员和债务，不涉及资产、人
员和债务的处置。
5、ZK Technology FZE
（1）主要从事的业务及注销原因
根据发行人出具的说明及 ADVOCATES & LEGAL CONSULTANTS 出具的
法律意见书，ZK Technology FZE 注销前主要从事生物识别产品的销售业务，因
ZK Technology FZE 注册在迪拜保税区内，根据迪拜法规 ZK Technology FZE 在
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
保 税 区 外 开 展 业 务 会 受 到 限 制 ， 因 此 ， 发 行 人 在 保 税 区 外 成 立 ZKTECO
SECURITY L.L.C 而注销 ZK Technology FZE。
（2）存续期间是否存在违法违规行为
根据发行人出具的说明及 ADVOCATES & LEGAL CONSULTANTS 出具的
法律意见书，ZK Technology FZE 成立于 2011 年 4 月 19 日，注销于 2018 年 1
月 10 日，存续期间不存在违法违规行为。
（3）资产、人员、债务处置情况
根据发行人出具的说明及 ADVOCATES & LEGAL CONSULTANTS 出具的
法律意见书，ZK Technology FZE 注销后资产和员工均转至 ZKTECO SECURITY
L.L.C，不存在未清偿债务。
6、ZKACCESS LLC
（1）主要从事的业务及注销原因
根据发行人出具的说明及 Law Office of Patrick J. Ryan 出具的法律意见书，
ZKACCESS LLC 注销前主要从事安防产品的销售，因该业务在 ZKTECO USA
LLC 成立后逐步调整至 ZKTECO USA LLC 而注销。
（2）存续期间是否存在违法违规行为
根据发行人出具的说明及 Law Office of Patrick J. Ryan 出具的法律意见书，
ZKACCESS LLC 成立于 2014 年 11 月 17 日，注销于 2019 年 4 月 1 日，存续期
间不存在违法违规行为。
（3）资产、人员、债务处置情况
根据发行人出具的说明及 Law Office of Patrick J. Ryan 出具的法律意见书，
ZKACCESS LLC 注销后资产和员工均转至 ZKTECO USA LLC，不存在未清偿债
务。
7、ZKTECO N.A. LLC
（1）主要从事的业务及注销原因
根据发行人出具的说明及 Law Office of Patrick J. Ryan 出具的法律意见书，
ZKTECO N.A. LLC 注销前为投资平台，注销原因为其唯一投资的 ZKACCESS
LLC 已注销。
（2）存续期间是否存在违法违规行为
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人出具的说明及 Law Office of Patrick J. Ryan 出具的法律意见书，
ZKTECO N.A. LLC 成立于 2014 年 8 月 19 日，注销于 2019 年 11 月 26 日，存续
期间不存在违法违规行为。
（3）资产、人员、债务处置情况
根据发行人出具的说明及 Law Office of Patrick J. Ryan 出具的法律意见书，
ZKTECO N.A. LLC 注销时未拥有任何资产，亦不存在人员和债务，不涉及资产、
人员和债务的处置。
8、ZK TECNOLOGIA DO BRASIL LTDA.
（1）主要从事的业务及注销原因
根据发行人出具的说明及 FNGV Sociedade de Advogados 出具的法律意见书，
ZK TECNOLOGIA DO BRASIL LTDA.注销前主要从事生物识别产品的销售业
务，因被发行人子公司 ZKTECO DO BRASIL S.A.吸收合并而注销。
（2）存续期间是否存在违法违规行为
根据发行人出具的说明及 FNGV Sociedade de Advogados 出具的法律意见书，
ZK TECNOLOGIA DO BRASIL LTDA.存续期间不存在违法违规行为。
（3）资产、人员、债务处置情况
根据发行人出具的说明及 FNGV Sociedade de Advogados 出具的法律意见书，
ZK TECNOLOGIA DO BRASIL LTDA.注销后资产和员工均转至 ZKTECO DO
BRASIL S.A.，不存在未清偿债务。
9、ZKTeco Timecube Limited
（1）主要从事的业务及转让原因
根 据 发 行 人 出 具 的 说 明 及 梁 家 驹 律 师 行 出 具 的 法 律 意 见 书 ， ZKTeco
Timecube Limited 注销前未实际开展经营，因从未实际开展经营且未来无营业计
划而注销。
（2）存续期间是否存在违法违规行为
根 据 发 行 人 出 具 的 说 明 及 梁 家 驹 律 师 行 出 具 的 法 律 意 见 书 ， ZKTeco
Timecube Limited 成立于 2016 年 3 月 24 日，注销于 2020 年 9 月 30 日，存续期
间不存在违法违规行为。
（3）资产、人员、债务处置情况
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人出具的说明及梁家驹律师行出具的法律意见书，
ZKTecoTimecube Limited 注销前未实际开展业务，不存在资产、债务，且未雇佣
员工，不涉及资产、人员、债务处置。
10、中安智控
（1）主要从事的业务及转让原因
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，中安智控主要从事智能锁类产
品的销售，设立于 2016 年 8 月 24 日，为发行人与深圳市智控泰科生物识别技术
有限公司共同投资设立的公司，其中，发行人持股比例为 51%，因中安智控经营
未达预期，发行人于 2019 年 5 月将所持中安智控 51%的股权转让给深圳市智控
泰科生物识别技术有限公司，中安智控变更为深圳市智控泰科生物识别技术有限
公司的全资子公司。
（2）存续期间是否存在违法违规行为
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 7 月 29 日出具的证明：“经查询深圳
市市场监督管理局违法违规查询系统，深圳市中安智控科技有限公司从 2017 年
01 月 01 日至 2019 年 05 月 07 日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产
权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录”。
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局于 2020 年 9 月 11 日出具的证明：经
查询我局征管信息系统，深圳市中安智控科技有限公司（统一社会信用代码:
91440300MA5DJTBG1B）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人 2017 年
01 月 01 日至 2017 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录”。
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局于 2020 年 9 月 11 日出具的证明：经
查询我局征管信息系统，深圳市中安智控科技有限公司（统一社会信用代码:
91440300MA5DJTBG1B）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人 2018 年
01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录”。
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局于 2020 年 9 月 11 日出具的证明：经
查询我局征管信息系统，深圳市中安智控科技有限公司（统一社会信用代码:
91440300MA5DJTBG1B）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人 2019 年
01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录”。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据深圳市社会保险基金管理局于 2020 年 8 月 7 日出具的证明：“深圳市
中安智控科技有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日期间无因违反社会
保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录”。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2020 年 9 月 11 日针对中安智控出具的证
明：“违法违规处理情况：没有因违法违规而被我中心处罚的情况”。
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月 3 日出具的证明：“深圳
市中安智控科技有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 7 日期间，无因违反
劳动法律法规而被行政处罚的记录。”
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统以及深圳市工商、税务、外汇、
劳动、社会保险、住房公积金等主管部门官网查询公示信息，中安智控自报告期
初至转让前无行政处罚信息，未被列入经营异常名录信息，亦未被列入违法失信
企业名单（黑名单）信息。
（3）资产、人员、债务处置情况
发行人转让所持中安智控全部股权后，中安智控变更为深圳市智控泰科生物
识别技术有限公司的全资子公司继续存续，不涉及资产、人员、债务处置。
（4）转让后与发行人发生交易的情况
报告期内，中安智控主要向发行人购买智能锁产品，2019 年 5 月股权转让
后，中安智控继续向发行人购买智能锁产品。根据发行人提供的财务数据，发行
人 2019 年（股权转出后）向中安智控销售智能锁的金额为 317.60 万元，占发行
人 2019 年营业收入的比例为 0.18%；发行人 2020 年向中安智控销售智能锁的金
额为 5,309.73 元，占发行人 2020 年营业收入的 0.00029%。
2019 年中安智控在股权转让后向发行人采购智能锁的交易事项已经发行人
第二届董事会第五次会议及 2020 年第六次临时股东大会审议通过，且独立董事
发表了明确的意见，确认发行人与中安智控进行的关联交易真实、合法、有效，
关联交易定价公允，不存在损害公司或其他股东的合法利益的情况。
2020 年中安智控向发行人采购智能锁的交易事项已经发行人第二届董事会
第八次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过，且独立董事发表了明确的
意见，确认发行人与中安智控进行的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价
公允，不存在损害公司或其他股东的合法利益的情况。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
11、中控瑞迪优
（1）主要从事的业务及转让原因
根据发行人出具的说明，中控瑞迪优主要从事射频模组、读头的研发、生产
及销售，设立于 2016 年 3 月 11 日，为发行人与曹建斌共同投资设立的公司，其
中，发行人持股比例为 51%，因发行人与合资方曹建斌对于中控瑞迪优的未来发
展规划不同，发行人于 2020 年 5 月将所持中控瑞迪优 51%股权转让给曹建斌，
中控瑞迪优变更为曹建斌的个人独资企业。
（2）存续期间是否存在违法违规行为
根据东莞市市场监督管理局于 2020 年 6 月 25 日出具的针对中控瑞迪优在
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间的《行政处罚信息查询结果告知书》
及 2020 年 7 月 28 日出具的针对中控瑞迪优在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日期间的《行政处罚信息查询结果告知书》：“该申请查询时段内暂未发现
该公司存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录”。
根据国家税务总局东莞市税务局针对中控瑞迪优出具的《涉税征信情况》 东
税电征信［2020］1050 号）：“在 2017 年 01 月 01 日至 2017 年 04 月 30 日期
间：暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。
根据国家税务总局东莞市税务局针对中控瑞迪优出具的《涉税征信情况》 东
税电征信［2020］1033 号）：“在 2017 年 05 月 01 日至 2020 年 05 月 31 日期
间：暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。
根据中华人民共和国黄埔海关 2020 年 6 月 8 日出具的证明：“广东中控瑞
迪优电子技术有限公司是我关注册企业，统一社会信用代码：
91441900MA4UMEAU9K。经查询，该公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日期间在黄埔海关关区无走私违法、违规行为记录”。
根据中华人民共和国黄埔海关 2020 年 8 月 11 日出具的证明：“广东中控瑞
迪优电子技术有限公司是我关注册企业，统一社会信用代码：
91441900MA4UMEAU9K。经查询，该公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日期间在黄埔海关关区无走私违法、违规行为记录”。
根据东莞市人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月 14 日出具的证明：“广东
中控瑞迪优电子技术有限公司（注册地：塘厦镇）2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
月 30 日期间，在我市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚
的记录”。
根据国家外汇管理局东莞市中心支局于 2020 年 8 月 17 日出具的证明：2017
年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 5 日期间，我中心支局未对广东中控瑞迪优电子技术
有限公司进行立案检查，未发现上述公司有逃汇、套汇等违规记录”。
根据东莞市应急管理局于 2020 年 6 月 18 日出具的证明：“经查实，广东中
控瑞迪优电子技术有限公司从 2017 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日期间未因
安全生产违法行为受到我局行政处罚”。
根据东莞市应急管理局于 2020 年 7 月 21 日出具的证明：“经查实，广东中
控瑞迪优电子技术有限公司从 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 06 月 30 日期间未因
安全生产违法行为受到我局行政处罚”。
经本所律师查询在国家企业信用信息公示系统以及东莞市工商、税务、外汇、
劳动、社会保险、住房公积金主管部门等公示信息，中控瑞迪优自报告期初至转
让前无行政处罚信息，未被列入经营异常名录信息，亦未被列入违法失信企业名
单（黑名单）信息。
（3）资产、人员、债务处置情况
发行人转让所持中控瑞迪优全部股权后，中控瑞迪优变更为曹建斌的全资子
公司继续存续，不涉及资产、人员、债务处置。
（4）转让后与发行人发生交易的情况
报告期内，中控瑞迪优为发行人射频模组、读头的主要供应商，同时，发行
人向其销售嵌入式身份证阅读机具，2020 年 5 月转让后，发行人继续与中控瑞
迪优从事前述交易。根据发行人提供的财务数据，发行人 2020 年向中控瑞迪优
采购的产品为射频模组、读头，采购金额为 2,855.95 万元，占发行人 2020 年采
购总额比例为 3.01%；向瑞迪优销售的产品为嵌入式身份证阅读机具，销售金额
为 89.45 万元，占发行人 2020 年营业收入比例为 0.05%。
中控瑞迪优在股权转让后与发行人的交易事项已经发行人第二届董事会第
八次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过，且独立董事发表了明确的意
见，确认发行人与中控瑞迪优进行的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价
公允，不存在损害公司或其他股东的合法利益的情况。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据对中控瑞迪优的访谈确认，中控瑞迪优系发行人曾经的控股子公司，除
此之外中控瑞迪优与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其他关联方之间不存在其他关联关系，不存在为发行人及其下属分、子公司承
担成本、分摊费用或其他利益安排的情形。
12、海南中江智慧
（1）主要从事的业务及转让原因
根据发行人出具的说明，海南中江智慧主要从事建筑智能化系统解决方案，
设立于 2017 年 8 月 2 日，为发行人控股子公司深圳中江智慧的全资子公司，因
海南中江智慧经营未达预期且未来无持续经营计划，深圳中江智慧于 2020 年 5
月将所持海南中江智慧 100%股权转让给马赛飞，海南中江智慧变更为马赛飞的
个人独资企业。
（2）存续期间是否存在违法违规行为
根据国家税务总局海口市美兰区税务局于 2020 年 9 月 28 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》：“经查询税收征管信息系统，该纳税人 2017 年 11 月 14
日做过一次不予处罚，文书号海国税不罚［2017］3174 号；2018 年 01 月 24 日
做过一次简易处罚，文书号海国税简罚［2018］538 号；2019 年 10 月 04 日发起
了一条责令限改流程。现已处理完毕，该事项暂不构成重大违规，暂未发生其他
违规事项”。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统以及海口市工商、税务、外汇、
劳动、社会保险、住房公积金等主管部门官网查询公示信息，海南中江智慧自报
告期初至转让前无行政处罚信息，未被列入经营异常名录信息，亦未被列入违法
失信企业名单（黑名单）信息。
（3）资产、人员、债务处置情况
发行人子公司深圳中江智慧转让所持海南中江智慧全部股权后，海南中江智
慧变更为马赛飞的全资子公司继续存续，不涉及资产、人员、债务处置。
（4）转让后与发行人发生交易的情况
2020 年 5 月股权转出后，海南中江智慧向发行人子公司厦门熵基采购生物
识别智能核验终端，合计金额为 1.23 万元。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
海南中江智慧在股权转让后与发行人的交易事项已经发行人第二届董事会
第八次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过，且独立董事发表了明确的
意见，确认发行人与海南中江智慧进行的关联交易真实、合法、有效，关联交易
定价公允，不存在损害公司或其他股东的合法利益的情况。
13、贵州中江智慧
（1）主要从事的业务及减资原因
根据发行人出具的说明，贵州中江智慧主要从事建筑智能化系统解决方案，
贵州中江智慧设立于 2017 年 9 月 7 日，为发行人控股子公司深圳中江智慧的控
股子公司，深圳中江智慧持有的股权比例为 51%，因贵州中江智慧经营未达预期，
深圳中江智慧于 2019 年 11 月 29 日减少对贵州中江智慧的出资。减资完成后，
贵州中江智慧仍为发行人控股子公司深圳中江智慧的参股公司。
（2）存续期间是否存在违法违规行为
根据国家税务总局贵阳市观山湖区税务局第一税务分局于 2020 年 9 月 10
日出具的《无欠税证明》：“纳税人名称：贵州中江智慧科技有限公司，纳税人
识别号：91520115MA6E9J7A89，有效证件类型：企业法人营业执照（公司），
有效证件号码：520115000372223，经查询税收征管信息系统，截至 2020 年 9
月 7 日，未发现有欠税情形”。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统以及贵阳市工商、税务、外汇、
劳动、社会保险、住房公积金等主管部门官网查询公示信息，贵州中江智慧自报
告期初至转让前无行政处罚信息，未被列入经营异常名录信息，亦未被列入违法
失信企业名单（黑名单）信息。
（3）资产、人员、债务处置情况
发行人子公司深圳中江智慧减少对贵州中江智慧的出资后，贵州中江智慧作
为深圳中江智慧的参股公司继续存续，不涉及资产、人员、债务处置。
（4）转让后与发行人发生交易的情况
2019 年 11 月减资后，贵州中江智慧向发行人采购了少量的门禁产品，其中，
2019 年采购金额为 4.2 万元，2020 年采购金额为 1.17 万元。前述销售为履行减
资前已签订的合同，金额较小。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
2019 年贵州中江智慧在股权转让后与发行人的交易事项已经发行人第二届
董事会第五次会议及 2020 年第六次临时股东大会审议通过，且独立董事发表了
明确的意见，确认发行人与贵州中江智慧进行的关联交易真实、合法、有效，关
联交易定价公允，不存在损害公司或其他股东的合法利益的情况。
2020 年贵州中江智慧与发行人的交易事项已经发行人第二届董事会第八次
会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过，且独立董事发表了明确的意见，
确认发行人与贵州中江智慧进行的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价公
允，不存在损害公司或其他股东的合法利益的情况。
14、ZNC INC.
（1）主要从事的业务及转让原因
根据发行人出具的说明及 Heritage Law Firm 出具的法律意见书，ZNC INC.
主要从事安防产品的销售业务，设立于 2018 年 7 月 19 日，为发行人全资子公司
香港熵基和 CNB TECHNOLOGY INC.共同投资设立的公司，其中，香港熵基的
持股比例为 51%，因发行人在韩国新成立全资子公司 Armatura Co., Ltd.从事韩国
业 务 ， 香 港 熵 基 于 2021 年 1 月 将 所 持 ZNC INC.51% 股 权 转 让 给 CNB
TECHNOLOGY INC.，ZNC INC.变更为 CNB TECHNOLOGY INC.的全资子公司。
（2）存续期间是否存在违法违规行为
根据发行人出具的说明及 Heritage Law Firm 出具的法律意见书，ZNC INC.
自报告期初至转让前不存在违法违规行为。
（3）资产、人员、债务处置情况
发行人子公司香港熵基转让 ZNC INC.所持全部股权后，ZNC INC.作为 CNB
TECHNOLOGY INC.的全资子公司继续存续，不涉及资产、人员、债务处置。
（4）转让后与发行人发生交易的情况
根据发行人的说明，2021 年 1 月股权转出后，发行人与 ZNC INC.不存在交
易的情况。
（三）核查结论
综上，本所律师认为，发行人报告期内转让或注销的子公司存续期内不存在
重大违法违规事项，相关资产、人员、债务处置合法合规；发行人报告期内转让
/减资的子公司在转让/减资后与发行人的交易事项具有合理的商业背景，且均已
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
按照关联交易的标准履行了公司内部决策程序，不存在为发行人承担成本、费用
或输送利益等情形。
五、披露 2017 年 10 月增资的实际出资时间，未及时进行验资的原因。
（一）核查程序
1、核查了发行人 2017 年 10 月增资的工商登记资料；
2、核查了发行人 2017 年增资时签署的增资扩股协议及增资款缴付凭证；
3、查阅了天职会计师出具的天职业字［2020］35331 号《验资报告》；
4、核查了持股平台精英礼信、精英谦礼合伙人出资缴付凭证；
5、就 2017 年 10 月增资情况取得了发行人出具的书面说明。
（二）核查内容
1、2017 年增资的基本情况
2017 年 9 月 27 日，发行人召开了 2017 年第三次临时股东大会并作出决议，
同意公司注册资本增加至 10,452.5 万元，总股本增加至 10,452.5 万股，新增发行
的 452.5 万股股份分别由精英礼信认购 340.7 万股、精英谦礼认购 111.8 万股，
认购价格为 4.5 元/股，并于 2017 年 10 月 27 日办理完毕该次增资的工商登记手
续。
2、增资款的缴付情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业
字［2020］35331 号），验证截至 2019 年 9 月 17 日止，发行人已分别收到精英
礼信、精英谦礼缴付的投资款 1,533.15 万元、503.1 万元，合计 2,036.25 万元，
具体缴付时间如下：
增资方名称 缴付增资款时间 缴付增资款金额（万元）
2017.12.29 319.5
2018.3.6 250
精英礼信
2018.10.19 720
2019.9.17 243.65
2017.10.24 303.1
精英谦礼
2017.10.25 200
根据发行人的说明，并经本所律师核查，精英礼信合伙人中有部分为外籍人
员，因外籍人员入伙合伙企业需要提供主体资格证明，且缴付出资需要履行外汇
3-122
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
审核手续，所需时间较长，因此，截至 2019 年 9 月 17 日精英礼信合伙人才全部
完成对精英礼信的出资，进而精英礼信完成对发行人的出资。
根据当时适用的《公司法》，未要求公司增资需履行验资程序，由于精英礼
信对发行人的出资系分四期缴付，且时间跨度较长，出于谨慎性的考虑，发行人
聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该次增资款的缴付情况进行复核，
并出具了验资报告。
（三）核查结论
综上，本所律师认为：
1、由于增资方精英礼信部分合伙人为外籍人员，办理该等合伙人入伙的工
商登记及出资款缴付的外汇审批程序所需时间较长，且精英礼信对于发行人的增
资资金来源于各合伙人缴付的出资款，因此，发行人 2017 年 10 月增资款系于
2017 年 10 月-2019 年 9 月期间陆续缴付；
2、虽然根据当时适用的《公司法》，发行人 2017 年 10 月增资不需要履行
验资程序，但由于该次增资款的缴付时间跨度较长，出于谨慎性的考虑，发行人
聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该次增资款的缴付情况进行复核，
并出具了验资报告。
3-123
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 程 静
经办律师：
叶 晔
3-124
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
附件一、发行人新增的境外认证情况
序号 认证类型 证书编号 取得时间 设备名称 设备型号
JPTUV-115 Smart Access Elite Pass[TI], Elite
1 CB 2020/11/5
773 Control Terminal Access[TI], TDB09[TI]
JPTUV-115 Smart Access Elite Pass[TI], Elite
2 CB 2020/11/5
834 Control Terminal Access[TI], TDB09[TI]
FR1500S、FR1500A、
ES20102303 RS485 Fingerprint
3 CE 2020/11/18 FR1500A-WP、FR1500、
5W Reader
FR1500-WP
FR1500S、FR1500A、
ES20102303 RS485 Fingerprint
4 CE 2020/11/15 FR1500A-WP、FR1500、
8W Reader
FR1500-WP
ES20073106 Smart Access
5 CE 2020/10/19 SpeedFace-V4L, MiniAC
3W Control Terminal
ES20073106 Smart Access
6 CE 2020/10/19 SpeedFace-V4L, MiniAC
1W Control Terminal
SZEM20120 Smart Access SpeedFace M1, SpeedFace
7 CE 2020/12/14
12262CRV Control Terminal M2, SpeedFace-H5L
SZEM20120 Smart Access SpeedFace M1, SpeedFace
8 CE 2020/12/14
12260CRV Control Terminal M2, SpeedFace-H5L
Smart
ES20073110
9 CE 2020/10/24 Identification Aurora T1, TA1, TA-F1
6W
Terminal
CBL223-C01, CBLxyz-C01,
AOCRDG20 BioX Series IP "x" "y" "z" are variable, the
10 CE 2020/11/16
1027151-02 camera "x" is 1 to 9, the "y" is 1 to 9,
the "z" is 1 to 15
CR20MW, CR20M,
ES20091403
11 CE 2020/10/28 Card Reader CR20MWAPLUS,
5W
EC-S21D-M, CL200
DBL222-01, DBLxyz-01, "x"
AOCRDG20 BioX Series IP "y" "z" are variable, the "x" is
12 CE 2020/11/16
1027152-02 camera 1 to 9, the "y" is 1 to 9, the "z"
is 1 to 15
DDS222-01, DDSxyz-01, "x"
AOCRDG20 BioX Series IP "y" "z" are variable, the "x" is
13 CE 2020/11/16
1027153-02 camera 1 to 9, the "y" is 1 to 9, the "z"
is 1 to 15
ES20111701 F16 Access Control
14 CE 2020/12/7 F16
6E Terminal
Smart
ES20092503
15 CE 2020/10/20 Identification MiniTA, Horus TL1
5W
Terminal
Bluetooth-Enabled
CTEW2011
16 CE 2020/11/19 Keypad Smart ML300
003
Lock
CTEE20080 Barrier Free
17 CE 2020/8/13 OP1011
018 Optical Turnstile
CHTSE2009 Barrier Free
18 CE 2020/9/17 OP1011
0078 Optical Turnstile
SZEM20110 Smart Access
19 CE 2020/11/24 SC105, SC405
11331CRV Control Terminal
SZEM20090 Embedded Optical
20 CE 2020/10/26 SLK20M, SLK21M, Live20M
09141ATV Fingerprint Module
3-125
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
CTEE20120
21 CE 2020/12/9 AC adapter SSB-0793E
064
CHTSE2012
22 CE 2020/12/23 AC adapter SSB-0793E
0069
CHTSE2012
23 CE 2020/12/23 AC adapter SSB-0793E
0068
SZ20100240
24 CE 2020/12/10 AC adapter SSB-0793U
D01A
CTEE20120
25 CE 2020/12/2 AC adapter SSB-0797
007
CHTSE2012
26 CE 2020/12/23 AC adapter SSB-0797
0070
SZ20100238
27 CE 2020/12/10 AC adapter SSB-0797
D01A
SZ20100238
28 CE 2020/12/10 AC adapter SSB-0797
D02A
AE5048777 Smart Access Elite Pass[TI], Elite
29 CE 2020/11/26
40001 Control Terminal Access[TI], TDB09[TI]
CTEE20100 The Data Measure
30 CE 2020/10/28 TDM95
106 Accessory
Zigbee-Enabled
CTEW2011
31 CE 2020/11/20 Fingerprint Keypad TL300Z
0012
Smart Lock
AOCRDG20 Vehicle Detection
32 CE 2020/9/22 VR10, ZK-RD01-79
0804151-03 Radar
Z8404XE-S, Z8408XE-SL,
Z8416XF-SL, Z8404XE-CL,
Z8416XF-CL, Z8432XM-CL,
ES20081205 Digital Video Z8404XE-PL, Z8408XE-PL,
33 CE 2020/8/22
8E Recorder Z8416XF-PL, Z8404XEC-S,
Z8408XEC-SL,
Z8404XEC-CL,
Z8408XEC-CL, Z8408XE-CL
CTEE20120
34 CE 2020/12/8 Access Controller ZTHCAM460 Pro
031
2AJ9T-FR15 RS485 Fingerprint
35 FCC 2020/11/25 FR1500S
00SI Reader
2AJ9T-FR15 RS485 Fingerprint
36 FCC 2020/11/30 FR1500S
00SM Reader
2AJ9T-MIN Smart Access
37 FCC 2020/10/27 MiniAC（2.4GHz）
IACI Control Terminal
2AJ9T-MIN Smart Access
38 FCC 2020/10/27 MiniAC（125KHz）
IACI Control Terminal
2AJ9T-MIN Smart Access
39 FCC 2020/10/25 MiniAC（2.4GHz）
IACM Control Terminal
2AJ9T-MIN Smart Access
40 FCC 2020/10/25 MiniAC（125KHz）
IACM Control Terminal
SZEM20120 Smart Access SpeedFace M1, SpeedFace
41 FCC 2020/12/3
1226303 Control Terminal M2, SpeedFace-H5L
SZEM20120 Smart Access SpeedFace M1, SpeedFace
42 FCC 2020/12/3
1226302 Control Terminal M2, SpeedFace-H5L
SZEM20120 Smart Access SpeedFace M1, SpeedFace
43 FCC 2020/12/3
1226103 Control Terminal M2, SpeedFace-H5L
SZEM20120 Smart Access SpeedFace M1, SpeedFace
44 FCC 2020/12/3
1226102 Control Terminal M2, SpeedFace-H5L
3-126
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
Smart
45 FCC 2AJ9T-T1 2020/11/9 Identification Aurora T1（BT 2.4GHz）
Terminal
Smart
46 FCC 2AJ9T-T1 2020/11/9 Identification Aurora T1（WiFi 2.4GHz）
Terminal
47 FCC 2AJ9T-FRI 2020/11/6 Biometric Reader FR1200
2AJ9T-KR5 RFID Weigand
48 FCC 2020/11/26 KR500
00 Reader
Smart
2AJ9T-MIN
49 FCC 2020/10/27 Identification MiniTA
ITA
Terminal
Bluetooth-Enabled
2AJ9T-ML3
50 FCC 2020/11/17 Keypad Smart ML300
00
Lock
CTEE20080 Barrier Free
51 FCC 2020/8/13 OP1011
074 Optical Turnstile
SZEM20110 Smart Access
52 FCC 2020/11/13 SC105, SC405
1133201 Control Terminal
SZEM20090 Embedded Optical
53 FCC 2020/10/26 SLK20M, SLK21M, Live20M
09142ATV Fingerprint Module
SZEM20090 USB Fingerprint
54 FCC 2020/9/19 SLK20R, SLK21R, Live20R
09143ATV Scanner
CTEE20090 The Data Measure
55 FCC 2020/10/28 TDM95
194 Accessory
ZIgbee-Enabled
2AJ9T-TL30
56 FCC 2020/11/26 Fingerprint Keypad TL300Z（MF 13.56MHz）
0Z
Smart Lock
ZIgbee-Enabled
2AJ9T-TL30
57 FCC 2020/11/26 Fingerprint Keypad TL300Z（Zigbee 2.4GHz）
0Z
Smart Lock
Z8404XE-S, Z8408XE-SL,
Z8416XF-SL, Z8404XE-CL,
Z8416XF-CL, Z8432XM-CL,
ES20081205 Digital Video Z8404XE-PL, Z8408XE-PL,
58 FCC 2020/8/31
7E Recorder Z8416XF-PL, Z8404XEC-S,
Z8408XEC-SL,
Z8404XEC-CL,
Z8408XEC-CL, Z8408XE-CL
CTEE20120
59 FCC 2020/12/8 Access Controller ZTHCAM460 Pro
030
S900, S905, S907, S920, S925,
US900R, S905R, S907R,
S680, S685, S685E, iclock460,
ES20040923 Data Collection
60 FCC 2020/5/11 iclock480, ZW-108, ZW-208,
E Terminal
ZW-110, ZW-210, UTB0521,
UTB0501, UTB0530, S935,
S922
SZXEC2002 （alpha）EGP-130 （alpha）EGP-130 Solder
61 RoHS 2020/11/23
544113 Solder Paste Paste
SZXEC2002 12V/3A Switching
62 RoHS 2020/11/19 ADS-40SI-12-3 12036E
529601 Power Supply
SZXEC2002 Ceramic Discharge
63 RoHS 2020/11/23 Ceramic Discharge Tube
544110 Tube
SZXEC2002
64 RoHS 2020/11/19 Double Plug Wire A14020501
530401
3-127
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
SZXEC2002 Electrostatic Electrostatic Protection
65 RoHS 2020/11/23
544105 Protection Element Element
SZXEC2002 English Power
66 RoHS 2020/11/19 English Power Cord
530901 Cord
SZXEC2002 Flat Head Cross Flat Head Cross Water Proof
67 RoHS 2020/11/23
544115 Water Proof Screw Screw
SZXEC2002
68 RoHS 2020/11/23 FPC Line FPC Line
544101
SZXEC2002
69 RoHS 2020/11/23 Hall Switch Hall Switch
544108
SZXEC2002
70 RoHS 2020/11/23 Lead-free Flux Lead-free Flux
544111
SZXEC2002 Lead-free Solder
71 RoHS 2020/11/23 Lead-free Solder Wire
544112 Wire
SZXEC2002 Light-emitting
72 RoHS 2020/11/23 Light-emitting Diode
544103 Diode
SZXEC2002 Network Card
73 RoHS 2020/11/27 A01100068
531701 Transformer
SZXEC2002
74 RoHS 2020/11/23 PM2*3 Screws PM2*3 Screws
544116
SZXEC2002
75 RoHS 2020/11/23 P-MOS Tube P-MOS Tube
544106
ProBG3030L, ProBG3000,
CTC200702 ProBG3030R/L-LEDS,
76 RoHS 2020/10/9 Parking Barrier
44 ProBG3045R/L-LEDS,
ProBG3060R/L-LEDS
SZXEC2002
77 RoHS 2020/11/19 Relay A09010019
531401
SZXEC2002
78 RoHS 2020/11/23 Self Recovery Fuse Self Recovery Fuse
544102
SZXEC2002 Single Chip
79 RoHS 2020/11/23 Single Chip Microcomputer
544109 Microcomputer
SZXEC2003 LIVE20R, SLK20R, SLK20M,
80 RoHS 2020/12/28 Fingerprint Scanner
198201 LIVE20M, SLK20S
SpeedFace-V5L-RFID(ELAT
SZXEC2002 Smart Access EC),
81 RoHS 2020/12/8
913701 Control Terminal Speed-V5L-RFID(ELATEC),
XFace60(ELATEC), XC105
SZXEC2002
82 RoHS 2020/11/23 TDB09 Back Cover TDB09 Back Cover
544117
SZXEC2002 TDB09 Housing
83 RoHS 2020/11/23 TDB09 Housing Bracket
544114 Bracket
SZXEC2002 Smart Access TDB09[TI], Elite Pass[TI],
84 RoHS 2020/10/16
175401 Control Terminal Elite Access[TI]
SZXEC2002
85 RoHS 2020/11/19 The Horn A21020076
535701
SZXEC2002
86 RoHS 2020/11/23 The Socket The Socket
544107
SZXEC2002
87 RoHS 2020/11/23 Triode Triode
544104
3-128
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
US20C[ELATEC], US20C,
US20C[HID],
US20C[MiFARE],
US20C[iCLASS],
US20CR[ID], US20CR[HID],
SZXEC2002 Data Collection
88 RoHS 2020/12/8 US20CR[ELATEC],
919501 Terminal
US20CR[MiFARE],
US20CR[iCLASS], US20C-B,
US20C-M, US20CE,
US20CRE, US20CS, US20CS,
US20C[MultiCard], US20CG
ZTHCAM460 PRO,
SZXEC2002 ZTHCAM260 Pro,
89 RoHS 2020/12/8 Access Controller
919701 ZTHCAM160 Pro, K2-400
Pro, K2-200 Pro, K2-100 Pro
3-129
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
附件二、瑕疵物业基本情况
（一）厂房
瑕疵租赁房产中涉及厂房的物业在报告期内对应生产产品的收入、利润总额及占比如下表所示：
2020 年 2019 年度 2018 年度
序号 地址 面积（㎡） 产品及生产环节 营业收入 利润总额 营业收入 利润总额 营业收入 利润总额
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
东莞市塘厦镇
平山社区居民
2,700
委员会平山宝
岭路 365 号 1 人行及车行通道
1 10,880.04 3,662.57 10,283.27 3,285.72 8,809.13 1,526.07
东莞市塘厦镇 产品
平山社区居民
2,206
委员会平山宝
岭路 136 号
东莞市塘厦镇
平山社区居民
2 450 车行产品 3,498.15 868.56 1,057.01 313.54 - -
委员会平山三
联路 1 号
东莞市塘厦镇
平山社区居民
3 1,000 智能锁 - - - - 3,751.93 940.14
委员会高裕南
路 93 号
塘厦镇林场路 模具加工、零部件
4 2 3,000 - - - - - -
3号 及配件的生产
小计 83563 - 14,378.20 4,531.13 11,340.28 3,599.27 12,561.06 2,466.21
总计 23,981.48 - 180,140.47 22,627.34 175,073.26 21,571.21 165,488.48 13,926.64
比例（%） 34.84 - 7.98 20.03 6.48 16.69 7.59 17.71
注 1：东莞市塘厦镇平山社区居民委员会平山宝岭路 365 号、136 号均为公司人行及车行通道产品的厂房，故合并计算；
3-130
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
注 2：塘厦镇林场路 3 号为公司产品的配件及零部件厂房，不单独对外销售其生产的零部件及配件；
注 3：因高裕南路 93 号已于 2019 年度不再作为厂房,故计算合计面积时未包含该处厂房，该 1,000 平包含在下列表格 2 该地块所列面积中。
3-131
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（二）仓库
瑕疵租赁房产中涉及仓库的物业对应各报告期末的存货余额明细及占比如
下表所示：
2020 年
序 2019 年末 2018 年末
地址 面积 存货类别 末
号 （万元） （万元）
（万元）
东莞市塘厦镇
平山社区居民 原材料、半成品、产
1 300 69.79 77.04 113.03
委员会平山宝 成品、周转材料
岭路 365 号
东莞市塘厦镇
平山社区居民 原材料、半成品、产
2 1,940 784.14 685.49 905.14
委员会平山宝 成品、周转材料
岭路 136 号
东莞市塘厦镇
半成品、低值易耗品、
平山社区居民
3 700 委外产品、原材料、 88.19 103.55 60.75
委员会平山三
产成品
联路 1 号
塘厦镇林场路 原材料、半成品、周
4 500 188.48 239.77 208.73
3号 转材料
东莞市塘厦镇
平山社区居民 半成品、低值易耗品、
5 5,528 461.34 498.32 788.63
委员会高裕南 委外产品、原材料
路 93 号
塘厦镇清湖头 半成品、产成品、低
6 龙田路 11 号北 3,000 值易耗品、委外产品、 681.63 1,748.62 2,124.17
侧 原材料
东莞市塘厦镇
平山工业大路
7 500 产成品 115.25 - -
33 号厂房 B 栋
1楼
小 计 12,468 - 2,388.81 3,352.79 4,200.45
合 计 22,913 - 36,084.29 29,873.83 31,216.81
占 比(%) 54.41 - 6.62 11.22 13.46
（三）办公场所
截至 2020 年 12 月 31 日，瑕疵租赁房产中涉及办公的物业对应面积及占发
行人及控股子公司整体办公场所面积的比例如下：
序
地址 用途 面积（㎡）
号
1 东莞市塘厦镇平山社区居民委员会平山宝岭路 136 号 办公场所 400
2 东莞市塘厦镇平山社区居民委员会高裕南路 93 号 办公场所 250
3 西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C2 楼 15 层 办公场所 125
云南省昆明市盘龙区联盟街道办事处辖区内环城北路与万华
4 办公场所 179.99
路交汇处天宇景苑（天宇创智中心）1302 号房屋
3-132
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
5 武汉市东湖高新区创业广场 7-5 栋 办公场所 196
深圳市龙岗区坂田街道五和大道 4012 号 IOT 物联网产业园 B
6 办公场所 238
栋五楼 517 室
广州市天河区东圃一横路 96 号东泷创意社区 C 座 233、235
7 办公场所 426
房
8 武汉东湖新技术开发区黄龙山北路 4 号厂房 2 号楼 2 层东面 办公场所 504
拉萨市江苏东路以东红旗西路以北哈达宝发苑一区 2 栋 1 单元
9 办公场所 226
59 室
小 计 2,545
同类物业合计 58,201.85
比 例（%） 4.37
（四）其他
截至 2020 年 12 月 31 日，其他瑕疵租赁房产中涉及的物业对应面积及占发
行人及控股子公司其他类面积的比例如下：
序号 地址 用途 面积（㎡）
东莞市塘厦镇平山社区居民委员会高裕南路 93
1 空地、保安室 1,510
号
东莞市塘厦镇平山社区居民委员会平山宝岭路 5 层宿舍楼、配电房、
2 1,070
136 号 保安室、厨房
3 塘厦镇林场路 3 号 宿舍及配套设施 3,750
4 塘厦镇清湖头龙田路 11 号北侧 宿舍 500
厦门市软件园 B17 号公寓楼（集美区诚毅北大街
5 员工临时租住周转 944.59
68 号），共 19 套
厦门市软件园 D08 号公寓楼（集美区凤歧路 166
6 员工临时租住周转 5,774.05
号），共 121 套
武汉东湖新技术开发区黄龙山北路东二产业园
7 宿舍 38
三工光电设备制造基地宿舍楼 606
武汉东湖新技术开发区黄龙山北路东二产业园
8 宿舍 38
三工光电设备制造基地宿舍楼 206
深圳市龙岗区坂田中心围中围路 60 号房屋 1-8
9 宿舍 825
层，共捌层三十套
小 计 14,449.64
同类物业合计 33,768.04
比 例(%) 42.79
3-133
国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5090
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二○二一年七月
目 录
目 录 .................................................................................................................... 1
第一节 正文 .......................................................................................................... 4
问题 8 关于中安智控................................................................................... 4
第二节 签署页 .................................................................................................... 6
3-1
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A5062/FY/2021-279
致：熵基科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与熵基科技股份有限公司（以下
简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业
板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所于 2020 年 12 月出具了《关于熵基科技股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于熵基科技股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”），于 2021 年 4 月出具了《关于熵基科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
因深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“深交所审核中心”）于 2021 年 5 月
25 日下发了审核函［2021］010590 号《关于熵基科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），
故本所律师针对《第二轮审核问询函》中发行人律师需要说明的有关法律问题进行了核
查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
的补充，并构成其不可分割的组成部分。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《法律意见书》及
《律师工作报告》相同。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项同样
适用于本补充法律意见书。
3-2
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同
其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、
文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并
在此基础上出具补充法律意见书如下：
3-3
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 正文
问题 8 关于中安智控
申报文件及首轮问询回复显示：
发行人于 2019 年将持有的中安智控 51%股权转让给智控泰科，并确认处置收益
755.91 万元。交易完成后，中安智控经营未达到预期，逐步恶化，智控泰科未能按照双
方约定支付剩余股权转让款。截至招股说明书签署日，智控泰科、刘云天、颜平进、张
鹏、王根尚未向发行人支付剩余股权转让款。
请发行人律师就诉讼最新进展情况发表明确意见。
回复意见：
一、 核查程序
（一）查阅了与深圳市智控泰科生物识别技术有限公司（以下简称“智控泰科”）、
刘云天、颜平进、张鹏、王根股权转让纠纷的相关诉讼资料，包括股权转让协议书、担
保合同、案件受理通知书、民事起诉状、民事裁定书、民事判决书、发行人提交的《强
制执行申请书》《撤回执行申请书》；
（二）查阅了发行人与刘云天、颜平进、张鹏、王根签订的《执行和解协议书》；
（三）与发行人法务部门负责人就诉讼最新进展情况进行了沟通确认，并取得了发
行人出具的书面说明；
（四）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、广东省高级人民法院的粤公正
微信小程序查询诉讼进展情况；
（五）查阅了《申报审计报告》。
二、核查内容
（一）基本情况
由于发行人于 2019 年将所持中安智控 51%股权以 510 万元的价格转让给智控泰科，
智控泰科支付了股权转让价款 260 万元，尚余 250 万元（利息请求判决至实际支付之日
止）未支付，刘云天、颜平进、张鹏、王根对前述股权转让价款的支付承担无限连带担
保责任。
因此，2019 年 7 月 31 日，发行人作为原告在东莞市第三人民法院起诉智控泰科、
刘云天、颜平进、张鹏、王根，诉讼请求为要求智控泰科支付剩余股权转让款 250 万元、
3-4
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
利息 84,616.44 元（利息请求判决至实际支付之日止）以及违约金 1,020,000 元，并要求
刘云天、颜平进、张鹏、王根承担连带责任。
东莞市第三人民法院于 2020 年 10 月 13 日就本案作出一审判决，判决智控泰科向
发行人支付股权转让款 250 万元以及利息，并支付违约金 1,020,000 元，刘云天、颜平
进、张鹏、王根对上述债务承担连带清偿责任。
（二）进展情况
由于智控泰科、刘云天、颜平进、张鹏、王根未按（2019）粤 1973 民初 12579 号
《民事判决书》向发行人支付任何款项，发行人于 2021 年 1 月 8 日向东莞市第三人民
法院申请强制执行。因在执行过程中，发行人与刘云天、颜平进、张鹏、王根签订了《执
行和解协议书》，发行人于 2021 年 7 月 21 日申请撤回了对该 4 名被申请人的强制执行
申请，目前本案仍在执行过程中。
根据《申报审计报告》和发行人的确认，发行人已对智控泰科未支付的股权转让价
款 250 万元全额计提了坏账准备。根据《申报审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人的净资产为 126,124.65 万元，若发行人最终无法获得赔付，则智控泰科未支付的
股权转让价款以及相应的利息、违约金合计金额占发行人净资产的比例很小，不会对发
行人的生产经营造成重大不利影响。
三、 核查结论
综上，本所律师认为，发行人与智控泰科之间的诉讼为股权转让纠纷，不涉及发行
人的生产经营活动；法院已就该诉讼作出了判决，要求智控泰科向发行人支付股权转让
价款以及相应的利息、违约金，并要求刘云天、颜平进、张鹏、王根承担连带责任；发
行人与刘云天、颜平进、张鹏、王根签订了《执行和解协议书》，目前本案仍处于执行
过程中，若发行人最终无法获得赔付，由于所涉金额占发行人净资产的比例很小，不会
对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的障碍。
3-5
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 程 静
经办律师：
叶 晔
3-6
国浩律师（深圳）事务所
关于
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首次公开发行股票并在创业板上市
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二○二一年十月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
目 录....................................................................................................................................... 1
第一节 正文............................................................................................................................. 5
第一部分 关于加审期间的补充法律意见 ................................................................. 5
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................ 5
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 5
四、 发行人的独立性 ............................................................................................ 8
五、 股东（实际控制人） .................................................................................... 8
六、 发行人的股本及演变 .................................................................................. 17
七、 发行人的业务 .............................................................................................. 17
八、 关联交易及同业竞争 .................................................................................. 19
九、 发行人的主要财产 ...................................................................................... 22
十、 发行人的重大债权债务 .............................................................................. 24
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 26
十二、 发行人公司章程的制定与修改 .............................................................. 26
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 26
十四、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化................................... 26
十五、 发行人的税务 .......................................................................................... 26
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 31
十七、 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 32
十八、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 37
十九、 关于《审核关注要点》更新情况 .......................................................... 37
二十、 结论 .......................................................................................................... 43
第二部分 关于《审核问询函》的回复更新情况 ................................................... 45
问题 12 关于产品与资质的更新情况 ................................................................. 45
问题 18 关于重大诉讼的更新情况 ..................................................................... 46
问题 22 关于租赁物业产权瑕疵的更新情况 ..................................................... 49
问题 23 关于社保公积金的更新情况 ................................................................. 51
问题 26 关于信息披露的更新情况 ..................................................................... 55
第三部分 关于《第二轮审核问询函》的回复更新情况 ....................................... 58
问题 8 关于中安智控的更新情况 ....................................................................... 58
3-3-1-1
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 签署页..................................................................................................................... 59
附件一、发行人的知识产权情况 ........................................................................ 60
附件二、发行人的分支机构情况 ........................................................................ 75
附件三、发行人及其分公司、控股子公司新增签订/续签房屋租赁情况........ 78
附件四、发行人新增的境外认证情况 ................................................................ 82
附件五、瑕疵物业基本情况 ................................................................................ 89
3-3-1-2
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
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熵基科技股份有限公司
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致：熵基科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与熵基科技股份有限公司
（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行
股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所于 2020 年 12 月出具了《关于熵基科技股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于
熵基科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 4 月出具了《关于熵基科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 7 月出具了《关于熵基科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报告的审计基准日调
整为 2021 年 6 月 30 日，故本所律师对发行人在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日期间（以下简称“加审期间”）相关情况的变化进行了核查，并出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的组成部分。
3-3-1-3
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《法律意见
书》及《律师工作报告》相同。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中声
明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应
的法律责任。
本所律师作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或
披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的
补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见书如下：
3-3-1-4
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 正文
第一部分 关于加审期间的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
鉴于发行人本次发行上市方案及对董事会授权事项的决议有效期限将于
2021 年 10 月 15 日到期，发行人于 2021 年 10 月 9 日召开 2021 年第三次临时股
东大会并审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并上市有关事宜的议案》，同意将发行人本次发行上市方案及对董事会授权事
项的决议有效期限延长至股东大会审议通过之日起一年。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市符合法律、法规和规范性文件规定
的实质条件。
（一）发行人符合《公司法》规定的发行股票的条件
1、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第六次临时股东大会
及 2021 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通
股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十
七条的规定。
2、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第六次临时股东大会
及 2021 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通
过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止
日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
1、经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
2、根据天职会计师出具的天职业字［2021］37780 号《熵基科技股份有限
公司审计报告》（以下简称“《申报审计报告》”），发行人 2018 年、2019 年、
2020 年、2021 年 1-6 月均盈利，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《申报审计报告》，天职会计师已针对发行人最近三年财务会计报
告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
4、根据有关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的书
面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经本所律师核查，发行人已聘请瑞银证券担任其保荐人并委托瑞银证券
承销本次发行的股票，双方签订了保荐协议以及股份发行委任协议，符合《证券
法》第十条和第二十六条关于公开发行股票的规定。
6、如下述“（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件”所述，发行人
本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第
一款的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件。
1、发行人系根据《公司法》的规定由中控有限按原账面净资产值折股整体
变更的股份有限公司，系依法设立且合法存续的股份有限公司，自中控有限成立
之日起计算，持续经营时间已逾三年；发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3-3-1-6
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理
办法》第十二条的规定：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《管理办法》第十三条的规定：
（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
1、如上所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《公司章程》及 2020 年第三次临时股东大会、2020
年第六次临时股东大会及 2021 年第三次临时股东大会决议，并经本所律师核查，
3-3-1-7
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项的规定。
3、根据发行人现行有效的《公司章程》及 2020 年第三次临时股东大会、2020
年第六次临时股东大会及 2021 年第三次临时股东大会决议，并经本所律师核查，
发行人本次发行前股份总数为 11,136.9038 万股，本次拟向社会公开发行的股份
数不超过 37,123,013 股，公开发行股份的比例不低于 25%，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《申报审计报告》，发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第
一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件，但尚需
经深交所履行发行审核程序并报经中国证监会履行注册程序。
四、发行人的独立性
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人资产、人员、财务、机构及业务的独立性没有
发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、股东（实际控制人）
（一）现有股东
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人现有股东没有发生变更，发行人现有股东的主体资格没有发
生变化，均具备进行出资的资格；
除发行人股东义乌华芯合伙人发生变更及精英礼信、精英士君、精英和义、
精英谦礼部分合伙人职务发生变更外，发行人其他股东均未发生变化。
1、义乌华芯变更后的合伙人及其出资情况如下：
序 出资比例
合伙人名称 出资额（万元） 合伙人类别
号 （%）
1 青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙） 1,397.4747 1.0000 普通合伙人
2 平潭建发伍号股权投资合伙企业（有限合伙） 13,000 9.3025 有限合伙人
3 义乌市金融控股有限公司 12,000 8.5869 有限合伙人
3-3-1-8
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
4 珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限合伙） 11,000 7.8713 有限合伙人
上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限
5 11,000 7.8713 有限合伙人
合伙）
6 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 10,000 7.1558 有限合伙人
7 江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000 7.1558 有限合伙人
8 佛山任君盈优股权投资合伙企业（有限合伙） 9,937.84 7.1113 有限合伙人
9 上海创业投资有限公司 8,000 5.7246 有限合伙人
10 嘉兴骅赛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,000 5.7246 有限合伙人
11 北京韦威科技发展中心（有限合伙） 6,500 4.6512 有限合伙人
12 上海弗艾弗企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000 3.5779 有限合伙人
13 上海大宁资产经营（集团）有限公司 5,000 3.5779 有限合伙人
14 青岛半导体产业发展基金合伙企业（有限合伙） 5,000 3.5779 有限合伙人
15 珠海云辰股权投资基金（有限合伙） 4,000 2.8623 有限合伙人
16 矽力杰半导体技术（杭州）有限公司 3,000 2.1467 有限合伙人
17 上海铭钜珹企业管理合伙企业（有限合伙） 3,000 2.1467 有限合伙人
厦门建发新兴产业股权投资拾伍号合伙企业（有
18 3,000 2.1467 有限合伙人
限合伙）
19 江苏金太阳纺织科技股份有限公司 3,000 2.1467 有限合伙人
20 广汽资本有限公司 3,000 2.1467 有限合伙人
21 佛山任君云睿创业投资合伙企业（有限合伙） 2,850 2.0394 有限合伙人
22 佛山任君盈达股权投资合伙企业（有限合伙） 2,062.16 1.4756 有限合伙人
合计 139,747.4747 100 -
2、精英礼信部分合伙人（GUSTAVO ENRIQUE MALUENDA MOLINA、
XIAOWU ZHANG）的职务发生变更，变更后的合伙人及其具体情况如下：
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类别 职务
号 （万元） （%）
厦门熵基总经理，发行人
1 向阳 45.1 2.737775 普通合伙人 全球市场营销中心中国区
生态合作部经理
FERNANDO ZKTECO EUROPE SL
2 451 27.377758 有限合伙人
DUCAY REAL CEO
HESHAM
MOHAMED
3 135.3 8.213327 有限合伙人 —
ABDELSALAM
YEHIA
AYKUT HAN
4 135.3 8.213327 有限合伙人 —
AYDIN
5 SUPARDI TAN 135.3 8.213327 有限合伙人 —
6 毛巨勇 67.65 4.106663 有限合伙人 熵基华运总经理
发行人总经办综合行政服
7 德旺 49.61 3.011553 有限合伙人
务部负责人
8 吴崇业 45.1 2.737775 有限合伙人 中施科技总经理
9 谭浩章 45.1 2.737775 有限合伙人 中施科技技术总监
MANISH
10 45.1 2.737775 有限合伙人 ZKTECO USA LLC 总裁
DINESH DALAL
LAWRENCE
11 45.1 2.737775 有限合伙人 ZKTECO USA LLC CEO
JOHN REED
12 JAIMIN A SHAH 45.1 2.737775 有限合伙人 ZK Technology LLC CEO
3-3-1-9
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类别 职务
号 （万元） （%）
13 尹雅洁 45.1 2.737775 有限合伙人 —
发行人董事会秘书及投融
14 郭艳波 45.1 2.737775 有限合伙人
资部负责人
15 谢崇通 45.1 2.737775 有限合伙人 —
XIAOWU ZKTECO USA LLC 产品
16 30.217 1.834309 有限合伙人
ZHANG 经理
17 车彩平 27.06 1.642665 有限合伙人 已退休
18 杜杰 27.06 1.642665 有限合伙人 甘肃分公司工程师
19 李沛生 22.55 1.368887 有限合伙人 熵基华运总工程师
HENDRIK
20 DAWID 22.55 1.368887 有限合伙人 —
COMBRINCK
GUSTAVO
ENRIQUE ZKTeco Chile SpA
21 22.55 1.368887 有限合伙人
MALUENDA CEO、产品经理
MOLINA
22 苏玉书 13.53 0.821332 有限合伙人 香港熵基负责人
大连分公司通信开发组组
23 曹彦明 4.51 0.273777 有限合伙人
长
发行人研发中心物料基础
24 何少琼 4.51 0.273777 有限合伙人
数据管理中心主管
厦门熵基智慧系统事业群
25 王加柱 4.51 0.273777 有限合伙人 时间管理系统事业部中国
区技术总监
发行人研发中心机器视觉
26 何柳青 4.51 0.273777 有限合伙人
产品事业部工程师
厦门熵基智慧系统事业群
27 梁贤森 4.51 0.273777 有限合伙人
总工办二部固件组主管
发行人研发中心机器视觉
28 林晓清 4.51 0.273777 有限合伙人
产品事业部经理
厦门熵基智慧系统事业群
29 李仙平 4.51 0.273777 有限合伙人 门禁及物联网事业部部门
经理
发行人研发中心视频产品
30 冒亮 4.51 0.273777 有限合伙人
线事业部经理
厦门熵基安防系统事业部
31 上官志昌 4.51 0.273777 有限合伙人
中国区定制组部门主管
厦门熵基智慧系统事业群
32 林惠武 4.51 0.273777 有限合伙人
总工办二部部门经理
发行人研发中心通道产品
33 毛才进 4.51 0.273777 有限合伙人
线事业部经理
发行人研发中心中央平台
34 张利 4.51 0.273777 有限合伙人
部工程师
发行人研发中心公共资源
35 王德昌 4.51 0.273777 有限合伙人
部经理
发行人研发中心机器视觉
36 王绍伟 4.51 0.273777 有限合伙人 产品事业部图像数据中心
主管
3-3-1-10
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类别 职务
号 （万元） （%）
发行人研发中心证卡产品
37 魏道志 4.51 0.273777 有限合伙人
线经理
发行人研发中心 IPM 部项
38 唐东旭 4.51 0.273777 有限合伙人
目管理负责人
厦门熵基安防系统事业部
39 郑志雄 4.51 0.273777 有限合伙人
研发部部门经理
厦门熵基安防系统事业部
40 彭鹏 4.51 0.273777 有限合伙人
中国区部门经理
厦门熵基 BioCV 及解决方
41 王硕 4.51 0.273777 有限合伙人
案事业部部门经理
发行人研发中心 G2 产品
42 王宇 4.0590 0.246399 有限合伙人
线事业部工程师
发行人研发中心车行产品
43 陈润华 2.9766 0.180693 有限合伙人
线事业部工程师
大连分公司第三时间管理
44 门津韬 2.7060 0.164266 有限合伙人
产品线经理
发行人研发中心公共资源
45 蓝世玲 2.2550 0.136888 有限合伙人
部 PCB 设计工程师
厦门熵基软件开发高级工
46 方武略 2.2550 0.136888 有限合伙人
程师
发行人研发中心时间管理
47 农柏健 1.8040 0.109511 有限合伙人
产品线事业部工程师
合计 1647.3226 100% ——
3、精英士君部分合伙人（钟科、付建洲）的职务发生变更，变更后的合伙
人及其具体情况如下：
出资额
序 合伙人
（万 出资比例（%） 合伙人类别 现任职务
号 姓名
元）
发行人研发中心时间管理产
1 钟佳然 22.70 2.091780 普通合伙人
品线事业部负责人
发行人其他核心人员、首席
2 陈书楷 101.00 9.307040 有限合伙人
科学家
3 王友武 96.00 8.846296 有限合伙人 发行人财务总监
全球市场营销中心印度子公
4 钟科 70.00 6.450423 有限合伙人
司研发中心负责人
5 裴哲 66.20 6.100258 有限合伙人 发行人法务部经理
发行人董事、副总经理、研
6 马文涛 58.50 5.390711 有限合伙人
发中心负责人
发行人总经办综合行政服务
7 德旺 58.50 5.390711 有限合伙人
部负责人
发行人全球市场营销中心中
8 高本合 39.20 3.612237 有限合伙人
东事业部总经理
发行人研发中心战略创新部
9 仲崇亮 36.00 3.317360 有限合伙人
经理
3-3-1-11
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
出资额
序 合伙人
（万 出资比例（%） 合伙人类别 现任职务
号 姓名
元）
发行人监事、发行人全球市
10 吴新科 36.00 3.317360 有限合伙人 场营销中心第六事业部总经
理及非洲事业部总经理
发行人研发中心物联网生态
11 陈文欣 35.00 3.225211 有限合伙人
创新中心工程师
发行人全球市场营销中心国
12 康水清 35.00 3.225211 有限合伙人
际技术服务共享中心经理
发行人研发中心嵌入式应用
13 李明 35.00 3.225211 有限合伙人
开发高级工程师
14 宁晓莉 35.00 3.225211 有限合伙人 —
发行人监事、研发中心常务
15 刘佳佳 35.00 3.225211 有限合伙人
副总经理
发行人全球市场营销中心第
16 胡浩 35.00 3.225211 有限合伙人
八事业部总经理
发行人全球市场营销中心第
17 刘宝均 24.50 2.257648 有限合伙人
七事业部总经理
发行人全球市场营销中心国
18 吴雄雄 24.50 2.257648 有限合伙人
际事业群执行总经理
发行人总经办基建项目高级
19 牟源辰 24.40 2.248433 有限合伙人
经理
20 刘青松 17.60 1.621820 有限合伙人 大连熵基总经理
发行人研发中心中央平台部
21 张银虎 17.50 1.612605 有限合伙人
经理
发行人董事会秘书及投融资
22 郭艳波 17.50 1.612605 有限合伙人
部负责人
发行人全球市场营销中心第
23 王昊 17.50 1.612605 有限合伙人
五事业部总经理
24 胡志灵 10.00 0.921489 有限合伙人 已离职
发行人总经办 IT 与流程部主
25 饶家志 7.70 0.709546 有限合伙人
管
发行人研发中心嵌入式应用
26 曹娜 7.70 0.709546 有限合伙人
开发资深工程师
发行人全球市场营销中心国
27 钟立雄 7.70 0.709546 有限合伙人 际生物识别证卡系统事业部
经理
发行人研发中心机器视觉产
28 席思勇 7.70 0.709546 有限合伙人
品事业部工程师
发行人财务中心副总经理、
29 方莉 7.70 0.709546 有限合伙人
东莞财务中心经理
发行人制造中心综合管理部
30 杨轶 7.70 0.709546 有限合伙人
产品经理
发行人全球市场营销中心全
31 何勋鹏 7.70 0.709546 有限合伙人
球产品服务部国际产品经理
发行人总经办 IT 与流程部经
32 余伟 7.40 0.681901 有限合伙人
理
发行人制造中心管理部总经
33 穆文婷 7.30 0.672687 有限合伙人
理
3-3-1-12
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
出资额
序 合伙人
（万 出资比例（%） 合伙人类别 现任职务
号 姓名
元）
发行人研发中心通道产品线
34 郑晓瑞 7.20 0.663472 有限合伙人
事业部工程师
发行人全球市场营销中心美
35 王金峰 7.00 0.645042 有限合伙人
国事业部总经理
发行人研发中心时间管理产
36 李小青 6.70 0.617397 有限合伙人
品线事业部工程师
37 吴美智 6.70 0.617397 有限合伙人 已离职
发行人监事、总经办商旅管
38 江文娜 6.70 0.617397 有限合伙人
理服务部经理
发行人全球市场营销中心肯
39 付建洲 6.70 0.617397 有限合伙人
尼亚销售经理
发行人全球市场营销中心全
40 杨波 6.70 0.617397 有限合伙人
球产品服务部经理
41 尹雅洁 6.70 0.617397 有限合伙人 —
厦门云谷 UED 服务中心部门
42 赖志华 5.20 0.479174 有限合伙人
经理
厦门熵基智慧系统事业群管
43 陈春鑫 5.20 0.479174 有限合伙人
理部总经理
发行人研发中心生态产品运
44 简季钊 4.20 0.387025 有限合伙人
营中心经理
合计 1085.2 100.00 —— ——
4、精英和义部分合伙人（杨显锋、江繁华、韦庆贵）的职务发生变更，变
更后的合伙人及其具体情况如下：
序 合伙人姓 出资额 出资比例
合伙人类别 现任职务
号 名 （万元） （%）
1 金海荣 93.5 8.731381 普通合伙人 发行人董事、总经理
2 李治农 201.00 18.770135 有限合伙人 发行人副总经理、技术总监
Armatura Tech Co., Ltd.总经
3 汪章健 62.7 5.855161 有限合伙人
理、塘厦第二分公司负责人
4 吴学静 59.50 5.556333 有限合伙人 发行人董事长助理
5 夏宇 58.5 5.462949 有限合伙人 发行人董事长助理
6 王海涛 58.5 5.462949 有限合伙人 发行人总经办负责人
发行人董事、全球市场营销中
7 傅志谦 58.5 5.462949 有限合伙人
心中国区事业群总经理
发行人全球市场营销中心国际
8 王辉能 35.30 3.296446 有限合伙人
安防及项目服务经理
发行人采购中心执行采购部经
9 王和平 35 3.268431 有限合伙人
理
发行人全球市场营销中心渠道
10 宁龙涛 35 3.268431 有限合伙人
分销事业部总经理
发行人制造中心供应链共享中
11 张旭 24.00 2.241210 有限合伙人
心经理
发行人全球市场营销中心中国
12 张定祥 23.5 2.194518 有限合伙人
区安检事业部项目部经理
3-3-1-13
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序 合伙人姓 出资额 出资比例
合伙人类别 现任职务
号 名 （万元） （%）
发行人研发中心机械技术总
13 郭诗迈 20 1.867675 有限合伙人
监、总工办三部经理
14 吕榕林 18.50 1.727599 有限合伙人 厦门熵基云产品部经理
发行人制造中心金属加工及智
15 雷军 18.50 1.727599 有限合伙人
能机械制造部经理
厦门熵基总经理、发行人全球
16 向阳 17.5 1.634215 有限合伙人 市场营销中心中国区技术服务
事业部总经理
17 苏科龙 17.5 1.634215 有限合伙人 湖南分公司负责人
18 华鑫 17.5 1.634215 有限合伙人 贵州分公司负责人
发行人全球市场营销中心车行
19 贺冬冬 17.5 1.634215 有限合伙人
事业部销售经理
发行人全球市场营销中心全球
20 杨显锋 17.5 1.634215 有限合伙人
市场产品共享中心产品总监
发行人总经办 IT 与流程部主
21 马博文 17.5 1.634215 有限合伙人
管
发行人全球市场营销中心中国
22 马勇 17.5 1.634215 有限合伙人 区渠道服务业务部（ZKteco+）
经理
发行人研发中心物联网生态创
23 王学文 7.70 0.719054 有限合伙人
新中心经理
厦门熵基技术保障中心软件应
24 江繁华 7.70 0.719054 有限合伙人
用生态部经理
发行人研发中心研发信息化部
25 张双 7.70 0.719054 有限合伙人
经理
发行人制造中心全球制造服务
26 舒友雄 7.00 0.653686 有限合伙人
部经理
发行人全球市场营销中心拉美
27 吕树斌 6.85 0.639678 有限合伙人
事业部总经理
发行人研发中心中央平台部硬
28 江春学 6.80 0.635009 有限合伙人
件开发高级工程师
发行人研发中心研发管理部经
29 张凤 6.7 0.625671 有限合伙人
理
厦门熵基安防系统事业部国际
30 梁敏 6.7 0.625671 有限合伙人
部经理
发行人全球市场营销中心中国
31 徐磊 6.7 0.625671 有限合伙人
区安检事业部市场部副总经理
发行人全球市场营销中心中国
32 叶胜 6.7 0.625671 有限合伙人
区市场服务部产品经理
发行人全球市场营销中心中国
33 王安平 6.7 0.625671 有限合伙人
区通道事业部总经理
发行人全球市场营销中心中国
34 汤珍攒 6.7 0.625671 有限合伙人
区渠道项目业务部经理
35 熊洪涛 6.7 0.625671 有限合伙人 四川分公司销售经理
全球市场营销中心亚洲事业群
36 车柄江 6.7 0.625671 有限合伙人
总经理
37 姚波 6.7 0.625671 有限合伙人 重庆分公司负责人
38 丁扬 6.7 0.625671 有限合伙人 新疆分公司负责人
3-3-1-14
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序 合伙人姓 出资额 出资比例
合伙人类别 现任职务
号 名 （万元） （%）
39 史伟民 6.7 0.625671 有限合伙人 已退休
厦门熵基智慧系统事业群总经
40 朱德勇 6.7 0.625671 有限合伙人
理
全球市场营销中心综合产品市
41 韦庆贵 5.20 0.485595 有限合伙人
场中心产品经理
厦门熵基时间管理系统事业部
42 郑小辉 5.20 0.485595 有限合伙人
中国区经理
发行人研发中心 IPM 部质量运
43 涂佳敏 5.20 0.485595 有限合伙人
营负责人
发行人研发中心工业设计中心
44 杨素珍 4.2 0.392211 有限合伙人
经理
45 任林强 1.00 0.093383 有限合伙人 厦门熵基基建部经理
46 黄少江 1.00 0.093383 有限合伙人 厦门熵基测试部经理
47 钟卫红 0.40 0.037353 有限合伙人 厦门熵基财务经理
合计 1070.85 100% ——
5、精英谦礼部分合伙人（马双泰、王锦峰）的职务发生变更，变更后的合
伙人及其具体情况如下：
序 合伙人姓 出资额（万 出资比例
合伙人类别 现任职务
号 名 元） （%）
发行人全球市场营销中心渠道
1 宁龙涛 45.6520 7.448377 普通合伙人
分销事业部总经理
2 夏宇 90.4000 14.749262 有限合伙人 发行人董事长助理
3 王海涛 67.8000 11.061946 有限合伙人 发行人总经办负责人
4 余伟 45.2000 7.374631 有限合伙人 发行人总经办 IT 与流程部经理
5 吴学静 45.2000 7.374631 有限合伙人 发行人董事长助理
发行人采购中心执行采购部经
6 王和平 45.2000 7.374631 有限合伙人
理
7 饶家志 45.2000 7.374631 有限合伙人 发行人总经办 IT 与流程部主管
8 宁晓莉 45.2000 7.374631 有限合伙人 —
厦门熵基智慧系统事业群管理
9 陈春鑫 45.2000 7.374631 有限合伙人
部总经理
10 祁玉伟 30.2840 4.941002 有限合伙人 —
发行人制造中心人行车行物检
11 文怀海 5.4240 0.884956 有限合伙人
制造及发展部经理
12 毛雪连 5.4240 0.884956 有限合伙人 发行人总经办 IT 与流程部主管
13 冷芬先 5.4240 0.884956 有限合伙人 发行人制造中心 IT 运维工程师
发行人全球市场营销中心人力
14 朱冬芹 4.5200 0.737463 有限合伙人
资源经理
3-3-1-15
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序 合伙人姓 出资额（万 出资比例
合伙人类别 现任职务
号 名 元） （%）
发行人全球市场营销中心中国
15 朱奔超 4.5200 0.737463 有限合伙人
区系统集成事业部工程师
发行人财务中心成本及预算经
16 张海鹏 4.5200 0.737463 有限合伙人
理
发行人制造中心 SMT 光学制
17 张国涛 4.5200 0.737463 有限合伙人
造及发展部经理
发行人全球市场营销中心中国
18 袁征 4.5200 0.737463 有限合伙人 区生物识别证卡事业部市场部
经理
19 尹少军 4.5200 0.737463 有限合伙人 西藏分公司负责人
发行人全球市场营销中心中国
20 阳观艳 4.5200 0.737463 有限合伙人 区生物识别证卡事业部市场部
销售经理
21 魏坚 4.5200 0.737463 有限合伙人 发行人法务部稽查专员
22 汪波 4.5200 0.737463 有限合伙人 印尼子公司副总经理
发行人研发中心智能锁
23 马双泰 4.5200 0.737463 有限合伙人
产品线事业部经理
发行人研发中心物料认证部经
24 李章章 4.5200 0.737463 有限合伙人
理
发行人全球市场营销中心中国
25 乐富贵 4.5200 0.737463 有限合伙人
区系统集成事业部总经理
发行人全球市场营销中心中国
26 黄智准 4.5200 0.737463 有限合伙人 区技术服务事业部产品定制中
心经理
27 杜军 4.5200 0.737463 有限合伙人 甘肃分公司负责人
28 唐兰囡 3.6160 0.589970 有限合伙人 发行人财务中心财税经理
发行人制造中心人力资源部主
29 蒋超群 3.6160 0.589970 有限合伙人
管
30 杨足恒 2.7120 0.442477 有限合伙人 墨西哥子公司销售经理
全球市场营销中心第六及非洲
31 王锦峰 2.7120 0.442477 有限合伙人
事业部销售经理
发行人全球市场营销中心销售
32 刘志强 2.7120 0.442477 有限合伙人
人员
33 胥利 2.2600 0.368731 有限合伙人 发行人总经办资金管理经理
发行人全球市场营销中心智能
34 倪海波 2.2600 0.368731 有限合伙人
锁事业部总经理
35 黄冠学 2.2600 0.368731 有限合伙人 发行人制造中心 IT 运维工程师
发行人全球市场营销中心销售
36 叶峰 1.8080 0.294985 有限合伙人
经理
发行人全球市场营销中心国际
37 覃强 1.8080 0.294985 有限合伙人
事业群高级工程师
38 张永强 1.3560 0.221238 有限合伙人 全球市场营销中心中国区事业
3-3-1-16
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序 合伙人姓 出资额（万 出资比例
合伙人类别 现任职务
号 名 元） （%）
群华北区域负责人
发行人全球市场营销中心中国
39 郑亚东 0.9040 0.147492 有限合伙人
区管理服务部总经理
合计 612.912 100% — —
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东均具
有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格，股东的人数、住所、
出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）实际控制人
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人的实际控制人为车全宏，没有发生变更。
六、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人的股本结构未发生变化。
（二）发起人所持股份的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东均以自有
资金出资，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持股及其他利益输送安排的
情形，亦不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律
意见书出具之日，发行人新增取得/续期的业务资质如下：
序 公司 批准、备案或 核准内容／涉及 有效期限/
证书编号 核发机关
号 名称 资质 产品 发证日期
国家密码
《商用密码
GM00441992 商用密码产品认 管理局商 2021.02.23-2
1 发行人 产品认证证
0200647 证 用密码检 022.05.24
书》
测中心
3-3-1-17
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序 公司 批准、备案或 核准内容／涉及 有效期限/
证书编号 核发机关
号 名称 资质 产品 发证日期
智能访客终端
强制性认证 20210109013 中国质量 2021.05.24-2
2 发行人 （微型计算机功
证书 91622 认证中心 026.05.24
能）
中国公共安 中国安全
V2020035010 内置式身份证阅
3 发行人 全产品认证 技术防范 2020.12.15
00005 读机具（IDM50）
证书 认证中心
（二）发行人在中国大陆以外的经营
1、境外子公司的境内审批/备案情况
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，除下述情形外，发行人境外子公司所涉境内审批/备案情况未发生
变化，具体如下：
（ 1 ）发行人就子公司 ARMATURA LLC.取得了编号为境外投资证第
N4400202100210 号的《企业境外投资证书》及编号为粤发改开放函［2021］1124
号的《境外投资项目备案通知书》。
（2）发行人就子公司 ZKTECO MIDDLE EAST DMCC 取得了编号为境外投
资证第 N4400202100315 号的《企业境外投资证书》及编号为粤发改开放函［2021］
1391 号的《境外投资项目备案通知书》。
2、境外经营情况
根据相关境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司均依法存续，不存
在重大违法违规行为。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期间，发行人的经营范围
未发生变化，主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据《申报审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6
月主营业务收入分别为 1,652,711,755.45 元、1,747,673,981.04 元、1,798,520,340.89
元及 918,512,833.39 元，占总收入的比例分别为 99.87%、99.83%、99.84%及 99.83%，
发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
3-3-1-18
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财会［2006］3 号）、《上
市规则》对关联方的界定，经本所律师核查，加审期内，除以下情形外，发行人
的关联方情况未发生变化。
1、其他关联方变化情况
加审期内，发行人董事会秘书郭艳波的前夫张宏根新增投资深圳市墨研企业
管理合伙企业（普通合伙），持有该合伙企业 93%的财产份额，并担任该合伙企
业的执行事务合伙人。
2、发行人境内子公司变化情况
加审期内及至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司西安熵基的法定代
表人于 2021 年 6 月变更为周怀明。
3、发行人境外子公司变化情况
加审期内及至本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公司变化情况如下：
（1）ZKTECO MIDDLE EAST DMCC
根据发行人提供的资料及境外律师出具的法律意见书，ZKTECO MIDDLE
EAST DMCC 于 2021 年 5 月 18 日成立，为发行人的二级全资子公司，注册国家
为阿联酋，其唯一股东为香港熵基，主营业务为生物识别及安防产品及解决方案
销售。
（2）ZKTECO COLOMBIA SAS
根据发行人提供的资料及境外律师出具的法律意见书，ZKTECO
COLOMBIA SAS 已发行股份变更为 968,393 股。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《申报审计报告》及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，加审
期内发行人发生的重大关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
深圳市西墨智慧科技有限公司 采购商品 430,980.52
3-3-1-19
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
TVCENLINEA.COM SA DE CV 采购商品 1,141,876.68
SB TELECOMS AND DEVICES LIMITED 采购商品 8,155.56
广东中控瑞迪优电子技术有限公司 采购商品 19,416,007.82
广东中控瑞迪优电子技术有限公司 服务费 41,556.34
PROFESSIONAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.L 采购商品 5,655.30
深圳市中安网络技术有限公司 广告宣传费 191,823.89
ZKTECO SMART CITY (THAILAND) CO., LTD. 采购商品 189,001.03
Silk ID Systems Inc. 技术许可使用费 2,367,374.66
深圳市中安传媒股份有限公司 广告宣传费 50,943.40
深圳市安博会展有限公司 展位费 624,528.31
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
北京中控泰格自动识别技术有限公司 出售商品 397,274.31
深圳市西墨智慧科技有限公司 出售商品 4,955.76
西安华信智慧数字科技有限公司 出售商品 62,690.26
PT. ZKTECO SECURITY INDONESIA 出售商品 2,292,184.72
ZKTECO SMART CITY (THAILAND) CO., LTD. 出售商品 712,774.81
广东中控瑞迪优电子技术有限公司 出售商品 571,969.57
TVCENLINEA.COM SA DE CV 出售商品 1,948,467.91
ZKSOFTWARE THE ADVANCED BIOMETRIC SOLUTION
出售商品 578,726.10
ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET LIMITED IRKETI
SECURITALY S.R.L 出售商品 627,423.97
PROFESSIONAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.L. 出售商品 2,943,877.68
BIO CARD TECNOLOGIA S.R.L 出售商品 48,720.18
SB TELECOMS AND DEVICES LIMITED 出售商品 348,842.28
ZKTECO SOLUTIONS INC. 出售商品 2,203,470.71
2、关联租赁情况
（1）发行人作为出租方：
承租方名称 租赁资产种类 2021 年 1-6 月
PT. ZKTECO SECURITY INDONESIA 房屋及建筑物 91,487.36
合计 91,487.36
（2）发行人作为承租方：
出租方名称 租赁资产种类 2021 年 1-6 月
车全钟 房屋及建筑物 636,546.52
西安华信智慧数字科技有限公司 房屋及建筑物 54,500.00
合计 691,046.52
3、关联方资金拆借
3-3-1-20
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明
ADVANNOTECH (PTY)
1,292,020.00 2018-07-15 2022-07-15 尚未归还
LTD
已全额计提
CNB TECHNOLOGY INC. 839,813.00 2019-01-07 2020-01-07
坏账
ZKTECO SOLUTIONS
323,005.00 2021-03-28 2023-03-27 尚未归还
INC.
4、关键管理人员薪酬
加审期内，关键管理人员薪酬为2,627,762.96元。
5、关联方其他应收应付款项
（1）其他应收项目
单位：元
2021-06-30
关联方
账面余额 坏账准备
贵州中江智慧科技有限公司 522,994.11 522,994.11
ZKTECO SOLUTIONS INC. 325,493.75 16,274.62
CNB TECHNOLOGY INC. 1,176,158.11 1,176,158.11
深圳市智控泰科生物识别技术有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00
ADVANNOTECH (PTY) LTD 1,388,682.61 1,075,412.88
深圳市中安智控科技有限公司 7,772,552.26 6,012,062.77
广东中控瑞迪优电子技术有限公司 22,238.00 1,111.90
（2）其他应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2021 年 1-6 月
其他应付款 PT. ZKTECO SECURITY INDONESIA 299,916.60
其他应付款 深圳市慧江实业集团有限公司 1,800,000.00
（三）关联交易决策程序
发行人于 2021 年 5 月 31 日召开第二届董事会第十次会议，并于 2021 年 6
月 21 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易
预计的议案》。发行人于 2021 年 5 月 31 日召开第二届监事会第六次会议，审议
通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
发行人独立董事出具了明确的同意意见，确认发行人与关联方之间的日常关
联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，公平合理，定价公允，不
存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
综上，本所律师认为，发行人已就上述关联交易履行了相关决策程序，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
3-3-1-21
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
（四）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人及其控制的企业与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人拥有的不动产权未发生变化。
（二）知识产权
1、商标
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司
共有 76 项境内注册商标、4 项境外注册商标办理了续展，新增取得 153 项境内
注册商标、17 项境外注册商标，并有 4 项马德里注册商标指定国家发生了变化
（具体情况详见本补充法律意见书“附件一：发行人的知识产权情况”）。
2、专利
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司
新增取得 52 项境内专利、5 项境外专利（具体情况详见本补充法律意见书“附
件一：发行人的知识产权情况”）。
3、著作权
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司
新增取得 27 项境内计算机软件著作权、2 项境外计算机软件著作权、2 项作品著
作权（具体情况详见本补充法律意见书“附件一：发行人的知识产权情况”）。
4、域名
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司
共有 91 项域名办理了续期（具体情况详见本补充法律意见书“附件一：发行人
的知识产权情况”）。
（三）主要生产经营设备
根据《申报审计报告》，截至报告期末，发行人机器设备的账面原值
41,776,035.73 元，账面价值合计 21,894,673.17 元。
（四）在建工程
3-3-1-22
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人的在建工程情况未发生变化。
（五）发行人的分支机构
1、新设分支机构
根据发行人提供的资料及其出具的说明，并经本所律师核查，加审期内及至
本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新设 1 家分公司，具体情况详见本补
充法律意见书“附件二：发行人的分支机构情况”。
2、分支机构变更
根据发行人提供的资料及其出具的说明，经本所律师核查，加审期内及至本
补充法律意见书出具之日，除河北分公司变更负责人，黑龙江分公司、广西分公
司、辽宁分公司、四川分公司、海南分公司变更负责人及经营范围外，发行人其
他分公司未发生变化。该等分公司变更后的具体情况详见本补充法律意见书“附
件二：发行人的分支机构情况”。
（六）根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产的取得方式及产权状况
根据发行人的声明并经本所律师核查，加审期内，发行人新增取得上述财产
的所有权或使用权，需取得权属证书的，均已取得相应完备的权属证书。
（八）主要财产的所有权或使用权的受限制情况
根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，加审期内及至
本补充法律意见书出具之日，除下述财产新增设定质押外，发行人主要财产不存
在新增的权利受限情况：
2021 年 9 月 8 日 ， 发 行 人 与 农 业 银 行 东 莞 塘 厦 支 行 签 订 编 号 为
44100720210001247 的《最高额权利质押合同》，以其拥有的名称为指纹识别方
法与系统、人脸图像识别方法和系统的两项发明专利权为发行人自 2021 年 9 月
14 日至 2024 年 9 月 13 日与农业银行塘厦支行办理的各类业务所形成的债务提
供最高额不超过 5,710.83 万元的质押担保。
（九）房屋租赁情况
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其下属分、子公司新增签订/续签的房屋租赁合同详见本
3-3-1-23
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
补充法律意见书“附件三：发行人及其分公司、控股子公司新增签订/续签房屋租
赁情况”。
（十）土地租赁情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在土地租赁的情形。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本章中所述重大合同，是指发行人及其子公司将要履行、正在履行的合同金
额在 1,000 万元以上的业务合同，或者根据资产规模、业务性质等判断可能对生
产经营、财务状况产生重要影响的其他合同。
1、销售合同
经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司与主要客户新增签订的重大
销售合同具体情况如下：
序
客户名称 销售期限 销售产品 合同金额 备注
号
安防项目类、安防渠道
深圳市新嘉诚 类、渠道服务类、渠道
框架协议，
智能技术有限 批发类、渠道项目类、
以订单为准
公司 证卡类、车行代理渠道
类、通道类产品
车行代理渠道类、渠道 属同
服务类、渠道批发类、 一实
1 广州诺翔电子 2021.01.01-2021.12.31 渠道项目类、通道类、 框架协议， 际控
科技有限公司 渠道分销类、安防项目 以订单为准 制人
类、安防渠道类、系统 控制
集成类产品
安防项目类、安防渠道
西安诺翔电子 类、系统集成类、渠道 框架协议，
科技有限公司 批发类、渠道分销类产 以订单为准
品
Enterprise
Software
视频监控类、门禁类、 框架协议，
2 Solutions Lab 2021.01.01-2021.12.31 -
Private 智能锁类产品 以订单为准
Limited
广州腾讯科技 框架协议，
3 2021.04.27-2022.04.27 企业微信合作款考勤机 -
有限公司 以订单为准
International
Advance for IP 摄像头、门禁系统、 框架协议，
4 2021.01.01-2021.12.31 -
technology and 指纹门锁等 以订单为准
communication
3-3-1-24
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序
客户名称 销售期限 销售产品 合同金额 备注
号
company
车行代理渠道类、渠道
深圳市格迈伟 属同
批发类、渠道分销项目 框架协议，
业科技有限公 2021.01.01-2021.12.31 一实
类、通道类、证卡类产 以订单为准
5 司 际控
品
制人
深圳市迈睿思 考勤类、门禁类、消费
2021 年上半年 以订单为准 控制
电子有限公司 类产品
2、融资合同
经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司新增签订的融资合同如下：
（1）2021 年 6 月 29 日，熵基广东与东莞银行签订编号为东银（9973）2021
年承兑字第 014300 号的《银行承兑协议》，东莞银行向熵基广东提供银行承兑
汇票业务授信额度 2,858 万元，额度有效期自 2021 年 6 月 22 日至 2023 年 5 月
26 日。
（2）2021 年 8 月 2 日，厦门熵基与兴业银行厦门分行签订编号为兴银厦杏
支额字 20210211 号的《额度授信合同》，兴业银行厦门分行向厦门熵基提供最
高限额为 6,000 万元的授信额度，授信额度有效期自 2021 年 8 月 2 日至 2022 年
7 月 19 日。
（3）2021 年 9 月 8 日，发行人与农业银行东莞塘厦支行签订编号为
44100720210001247 的《最高额权利质押合同》，以其拥有的名称为指纹识别方
法与系统、人脸图像识别方法和系统的两项发明专利权为发行人自 2021 年 9 月
14 日至 2024 年 9 月 13 日与农业银行塘厦支行办理的各类业务所形成的债务提
供最高额不超过 5,710.83 万元的质押担保。
本所律师经核查后认为，上述重大合同均合法有效，不存在纠纷或争议，合
同的履行不存在重大的法律风险。
（二）根据发行人出具的书面声明，并经本所律师抽查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人出具的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本
所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而产生且尚未了结的侵权之债。
3-3-1-25
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
（四）根据《申报审计报告》、发行人出具的声明，并经本所律师核查，截
至报告期末，除在本补充法律意见书“九、关联交易和同业竞争”披露的关联交易
之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人无合并、分立、增加或减少注册资本、出售或收购重大资产
的行为。
（二）根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等
行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人未修改过公司章程。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效；股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
3-3-1-26
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
（一）根据《申报审计报告》、天职会计师出具的天职业字［2021］37776
号《纳税审核报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内
子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求；根据相
关境外律师出具的法律意见，发行人境外子公司执行的税种及税率符合所在国家
或地区相关法律的规定。
（二）税收优惠
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司加审期间内
新增享受的税收优惠情况如下：
1、企业所得税税收优惠
（1）根据《企业所得税法》第 28 条第 2 款的规定，国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
发行人及其子公司熵基广东、中施科技、武汉感知均持有《高新技术企业证
书》，具体情况如下：
序
公司名称 证书编号 核发单位 有效期至
号
1 发行人 GR201844003942 广东省科学技术厅、广东省 2018.11.28-2021.11.28
财政厅、国家税务总局广东
2 熵基广东 GF201944003479 2019.12.02-2022.12.02
省税务局
深圳市科技创新委员会、深
3 中施科技 GR202044201143 圳市财政局、国家税务总局 2020.12.11-2023.12.11
深圳市税务局
湖北省科学技术厅、湖北省
4 武汉感知 GR202042002298 财政厅、国家税务总局湖北 2020.12.01-2023.12.01
省税务局
发行人《高新技术企业证书》有效期至 2021 年 11 月 28 日，根据发行人的
确认，发行人已于 2021 年 5 月 9 日提交了高新技术企业复审认定的相关资料，
因此，加审期内，发行人暂按高新技术企业 15%的企业所得税税率计税。
发行人子公司熵基广东、中施科技、武汉感知的《高新技术企业证书》均在
有效期内，因此，加审期内，该等公司的企业所得税率均为 15%。
（2）根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策
的通知》（财税［2012］27 号文）、《关于软件和集成电路产业企业所得税优
惠政策有关问题的通知》（财税［2016］49 号）和《关于集成电路设计和软件
产业企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告 2019 年第 68 号）的规定，
3-3-1-27
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
符合条件的软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一
年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业
所得税，并享受至期满为止。
根据发行人的确认，厦门熵基自 2017 年开始获利，因此，加审期内，厦门
熵基的企业所得税率为 12.5%。
（3）根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税［2019］
13 号文），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，对小型微利企业年
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税
务总局公告 2021 年第 12 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关
于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规
定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
根据发行人的确认，深圳熵基识别、熵基瀚联、西安熵基、湖北熵基为小微
企业，因此，加审期内，前述公司均按照小微企业的标准缴纳企业所得税。
2、增值税税收优惠
（1）根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财
税［2011］100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%
税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
①中施科技
根据深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局下发的深国税龙布税通［2017］
73359 号《税务事项通知书》，中施科技于 2017 年办理完毕软件产品增值税即
征即退备案手续。根据发行人提供的相关资料，加审期内，中施科技收到软件产
品增值税即征即退款项为 19,547.47 元。
②厦门熵基
根据厦门市集美区国家税务局下发的厦集国税通［2017］25584 号《税务事
项通知书》，厦门熵基于 2017 年办理完毕软件产品增值税即征即退备案手续。
3-3-1-28
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人提供的相关资料，加审期内，厦门熵基收到软件产品增值税即征即退
款项为 2,873,417.4 元。
（2）根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总
署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、
生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。
根据发行人的确认，中施科技系属于生产、生活性服务业纳税人，加审期内，
中施科技可按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳增值税税额。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司加审期内享
受的上述税收优惠符合相关法律、法规的规定。
（三）财政补贴
根据《申报审计报告》、发行人提供的资料及其出具的说明，并经本所律师
核查，加审期间内，发行人收到的财政补贴如下：
序
收款人 政策文件 补贴项目 金额（元）
号
《东莞市科技局关于申报 2020
东莞市第二批科技保险
1 发行人 年东莞市第二批科技保险保费 42,714.9
保费补贴项目
补贴项目的通知》
《国家知识产权局办公室关于
组织开展 2019 年度国家知识产 2019 年国家知识产权优
2 发行人 50,000
权示范企业和优势企业申报考 势示范企业培育项目
核复核工作的通知》
《关于印发〈东莞市人力资源和 东莞市职业训练指导中
3 发行人 社会保障局技师工作站设立管 心 2018 年技师工作站第 100,000
理办法〉的通知》 三
2021 年促进经济高质量
《广东省商务厅关于做好促进
发展专项资金（促进外
经济高质量发展专项资金（促进
4 发行人 贸发展方向）进口贴息 122,602
外贸发展方向）管理工作的通
项目、开拓国际市场项
知》
目
2021 年促进经济高质量
《东莞市商务局关于引发〈东莞
发展专项资金（促进外
5 发行人 市商务局保企业、促复苏、稳增 655,666.03
贸发展方向）出口信用
长专项资金管理办法〉的通知》
保险项目
《关于东莞市省级企业情况综 东莞市省级企业情况综
合（2020 年 6 月至 2020 年 10 合（2020 年 6 月至 2020
6 发行人 月广东省企业情况综合平台信 年 10 月广东省企业情况 500
息采集）工作经费分配计划的公 综合平台信息采集）工
示》 作经费
《广东省科学技术厅关于组织 2020 年度国家、省级工
7 发行人 申报 2019 年广东省工程技术研 程技术研究中心和重点 200,000
究中心的通知》 实验室拟配套资助项目
3-3-1-29
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序
收款人 政策文件 补贴项目 金额（元）
号
《东莞市市场监督管理局关于
2019 年国家知识产权优
拨付 2019 年国家知识产权优势
8 发行人 势示范企业配套奖励项 100,000
示范企业配套奖励项目资金的
目
通知》
安徽分 中小微企业就业风险储
9 宜人社秘〔2021〕9 号 2,910.9
公司 备金（稳岗补贴）
《安徽省总工会关于贯彻落实
安徽分
10 小微企业工会经费支持政策的 工会经费全额返还 10735.14
公司
实施意见》
《关于进一步做好新形势下就
业创业工作的意见》(国发
上海分 失保基金代理支付专户
11 〔2015〕23 号)、《关于失业保 10,500
公司 稳岗补贴
险支持企业稳定岗位有关问题
的通知》
熵基瀚 《关于做好 2020 年失业保险稳 杭州市就业管理服务中
12 15,128.98
联 岗返还工作的通知》 心 2020 年稳岗补贴
《武汉东湖新技术开发区管理
委员会 中国（湖北）自由贸易
武汉感 武汉科技局 2021-17 号
13 试验区武汉片区管理委员会印 200,000
知 高企补贴款
发关于推动高新技术企业加快
发展若干措施的通知》
《武汉市人力资源与社会保障
武汉感 2020 年 12 月以工代训补
14 局 武汉市财政局关于落实以工 8,000
知 贴
代训补贴政策的通知》
《关于印发加强企业人力资源
厦门熵 2020 年第四季度企业自
15 服务支持实体经济发展意见的 5,600
基 主招工招才奖励
通知》
《关于支持重点企业开展“一企
厦门熵 2020 年 12.23-12.31 一企
16 一策”职工职业技能培训的意 58,000
基 一策补贴
见》
厦门熵 《关于印发厦门市就业补助资 毕业生社保补贴（2020
17 12,856.35
基 金管理实施办法的通知》 年第四季度）
《厦门市科学技术局关于拨付
厦门熵 企业研发费用补助
18 2020 年第六批企业研发费用补 456,900
基 （2020 年第六批）
助资金的通知》
《厦门市市场监督管理局（知识
专利奖励金（厦门火炬
厦门熵 产权局）关于发放 2020 年度福
19 高技术产业开发区管理 30,000
基 建省知识产权优势企业奖励资
委员会）
金的通知》
《厦门火炬高新区管委会关于 2020 年度“培育知识产
厦门熵 2021 年拟通过“免企业申报”方 权优质企业”政策扶持
20 50,000
基 式给予“知识产权优质企业奖 资（厦门火炬高技术产
励”企业名单的公示》 业开发区管理委员会）
厦门熵 《关于印发厦门市就业补助资 毕业生社保补贴（2021
21 8,570.9
基 金管理实施办法的通知》 年第一季度）
《关于印发加强企业人力资源
厦门熵 2021 年第一季度企业自
22 服务支持实体经济发展意见的 2,000
基 主招工招才奖励
通知》
3-3-1-30
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序
收款人 政策文件 补贴项目 金额（元）
号
《厦门市市场监督管理局（知识
厦门熵 产权局）关于发放 2020 年度福 2020 年省知识产权优势
23 100,000
基 建省知识产权优势企业奖励资 企业
金的通知》
厦门熵 《厦门市人民政府关于第八届 第八届厦门市专利奖配
24 50,000
基 厦门市专利奖获奖项目的通报》 套费
《关于支持重点企业开展“一企
厦门熵
25 一策”职工职业技能培训的意 一企一策补贴 312,000
基
见》
《中华全国总工会办公厅关于
实施小微企业工会经费支持政
厦门熵 2020 年小微企业经费线
26 策的通知》、《福建省总工会关 700.56
基识别 下返还-厦门市总工会
于对小微企业实行工会经费全
额返还的通知》
《东莞市发展改革局关于印发
熵基广 东莞市重大产业项目贷
27 〈东莞市重大产业项目贷款贴 162,700
东 款贴息专项资金
息专项资金实施细则〉的通知》
综上，本所律师认为，发行人及其子公司收到的上述财政补贴符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，并已履行必要的批准程序。
（四）发行人报告期内的纳税情况
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司加审期内依法纳税，不存在
税务方面重大违法违规行为的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人生产经营活动所涉环保审批及环境管理体系认证、募集资金
投资项目所涉环保审批均未发生变化。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1、加审期内及至本补充法律意见书出具之日，发行人新增在企业标准信息
公开服务平台办理了备案手续的产品质量标准情况如下：
标准类型 标准号 标准名称
企业标准 Q/SJKJ 007-2021 二维码采集器
企业标准 Q/SJKJ 008-2021 虹膜采集器
2、认证证书
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
加审期内及至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得或续期的认证证
书如下：
（1）质量管理体系认证
权
利 证书编号 认证范围 认证标准 有效期限
人
CN18/30205 带指纹、静脉、 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 2021.04.26-2024.04.25
面部、虹膜、手
掌等生物识别
技术的应用设
发 备（包括考勤
行 机、门禁机和安
HK06/01750 ISO 9001:2015 2021.04.26-2024.04.25
人 检设备）的设计
开发（包括软硬
件）和生产；生
物识别技术应
用系统集成
（2）境外认证
发行人新增取得 83 项境外认证，具体情况详见本补充法律意见书“附件四：
发行人新增的境外认证情况”。
根据东莞市市监局出具的证明，并经本所律师核查，发行人在加审期内未发
生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师进行核查所受到的限制
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》《行政处罚法》关于管辖的规定，且基于中
国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，本所律师对于
发行人、持有发行人 5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理尚
未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、走访有关政府部门及发行人住所
地人民法院、取得上述主体提供的书面文件等方式对上述主体尚未了结的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于上述主体出具
书面文件时严格遵守了诚实、信用原则。本补充法律意见书以所涉案件标的金额
3-3-1-32
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
超过 100 万元为主要标准，并结合案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和
重要性原则对尚未了结及有重要影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件进行披露。
（二）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、诉讼
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，已披露诉讼进展及新增诉讼情况如下：
（1）与中安智控、刘云天、颜平进、张鹏、王根借款合同纠纷进展情况
①基本情况
2019 年 7 月 31 日，发行人作为原告在东莞市第三人民法院起诉中安智控、
刘云天、颜平进、张鹏、王根，诉讼请求为要求中安智控偿还借款 7,757,380 元
及支付欠款利息 262,560.75 元（利息请求判决至实际支付之日止），并要求刘云
天、颜平进、张鹏、王根承担连带责任。
东莞市第三人民法院已于 2020 年 10 月 31 日就本案作出判决，判决中安智
控偿还借款 7,757,380.00 元及利息（以 7,757,380.00 元为本金，按年利率 8.7%从
2019 年 4 月 1 日起计算至实际付清之日止），刘云天、颜平进、张鹏、王根对
上述债务范围承担连带清偿责任，同时，中安智控承担本次诉讼已实际支出的律
师费 240,000.00 元及保全担保服务费 8,200.00 元。
深圳市龙岗区人民法院于 2020 年 10 月 29 日作出《民事裁定书》（［2020］
粤 0307 破申 33 号），裁定受理对中安智控的破产清算申请。发行人作为债权人
申报了债权，并参加了债权人会议。
②进展情况
深圳市龙岗区人民法院于 2021 年 5 月 14 日作出《民事裁定书》（［2020］
粤 0307 破 30 号之一），裁定确认《深圳市中安智控科技有限公司债权表》记载
的债权，其中，发行人普通债权金额确认为 9,150,710.78 元；于 2021 年 7 月 2
日作出《民事裁定书》（［2020］粤 0307 破 30 号之四），宣告中安智控破产；
于 2021 年 7 月 14 日作出《民事裁定书》（［2020］粤 0307 破 30 号之五），认
可中安智控破产财产分配方案，中安智控破产财产在扣除应优先支付的破产费用
及共益债务后，余下的破产财产仅用于清偿职工债权，清偿率为 40%，发行人经
确认的普通债权未获得清偿；于 2021 年 7 月 20 日作出《民事裁定书》（［2020］
3-3-1-33
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
粤 0307 破 30 号之八），裁定终结中安智控破产程序。截至本补充法律意见书出
具之日，刘云天、颜平进、张鹏、王根尚未向发行人偿还上述借款。
（2）与智控泰科、刘云天、颜平进、张鹏、王根股权转让纠纷进展情况
①基本情况
发行人于 2019 年将所持中安智控 51%股权以 510 万元的价格转让给智控泰
科，智控泰科支付了股权转让价款 260 万元，尚余 250 万元未支付，刘云天、颜
平进、张鹏、王根对前述股权转让价款的支付承担无限连带担保责任。
2019 年 7 月 31 日，发行人作为原告在东莞市第三人民法院起诉智控泰科及
刘云天、颜平进、张鹏、王根，诉讼请求为要求智控泰科支付剩余股权转让款
250 万元、利息 84,616.44 元（利息请求判决至实际支付之日止）以及违约金
1,020,000 元，并要求刘云天、颜平进、张鹏、王根承担连带责任。
2020 年 10 月 13 日，东莞市第三人民法院就本案作出一审判决，判决智控
泰科向发行人支付股权转让款 250 万元以及利息，并支付违约金 1,020,000 元，
刘云天、颜平进、张鹏、王根对上述债务承担连带清偿责任。发行人于 2021 年
1 月 8 日提交《强制执行申请书》，申请强制执行前述判决。
②进展情况
2021 年 6 月，发行人与刘云天、颜平进、张鹏、王根签订了《执行和解协
议书》；2021 年 7 月 21 日，发行人申请撤回了对该 4 人的强制执行申请。
因在执行过程中，未发现智控泰科有可供执行的财产，东莞市第三人民法院
于 2021 年 7 月 22 日作出[2021]粤 1973 执 3006 号之一《执行裁定书》，裁定终
结本次执行程序。截至本补充法律意见书出具之日，智控泰科、刘云天、颜平进、
张鹏、王根尚未向发行人履行上述金钱给付义务。
根据《申报审计报告》和发行人的确认，发行人已对上述第（1）项诉讼所
涉借款及利息、第（2）项诉讼所涉股权转让价款全额计提了坏账准备。
根据《申报审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 132,204.53
万元，若发行人最终无法获得赔付，则上述第（1）项诉讼所涉借款及利息、第
（2）项诉讼所涉股权转让价款合计金额占发行人净资产的比例很小，不会对发
行人的生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，上述两项诉讼所涉金额较小，均全额计提了坏账，且
与发行人生产经营活动无关，不会对发行人造成重大不利影响。
3-3-1-34
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
（3）与中控实业不正当竞争纠纷
①基本情况
2019 年 4 月 24 日，发行人作为原告在深圳市中级人民法院起诉中控实业，
诉讼请求为要求中控实业就其所实施的不正当竞争行为（包括但不限于“中控已
成为国内最大的巡更产品生产基地和国内最大的 OEM/ODM 供应商”等虚假宣
传行为、“真假中控见分晓”等商业诋毁行为、侵犯原告“中控”标识、“中控
考勤机”商品名称以及通过恶意提起商标诉讼掠夺原告商誉、侵占原告竞争优势
等行为），向发行人赔礼道歉并消除不良影响，赔偿发行人经济损失 800 万元。
深圳市中级人民法院于 2020 年 12 月 29 日作出（2019）粤 03 民初 1932 号
《民事判决书》，判决中控实业停止不正当竞争行为，赔偿发行人及其子公司熵
基生物识别经济损失及维权合理费用共 200 万元，并应刊登声明以消除不利影响。
中控实业于 2021 年 1 月向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销上述判
决，并驳回发行人全部诉讼请求。
②进展情况
广东省高级人民法院于 2021 年 7 月 14 日开庭审理了该案，根据发行人的确
认，截至本补充法律意见书出具之日，广东省高级人民法院尚未作出判决。
综上，本所律师认为，本项诉讼中发行人为原告，诉讼请求为要求对方停止
不正当竞争行为并赔偿发行人损失 800 万元，赔偿金额较小。即便最终判决结果
对发行人不利，也不会对发行人造成重大不利影响。
（4）发行人、深圳市新嘉诚智能技术有限公司（以下简称“新嘉诚”）与
中控实业侵害商标权及不正当竞争纠纷
①基本情况
2021 年 4 月 22 日，中控实业向深圳市中级人民法院起诉发行人及其经销商
新嘉诚，主要诉讼请求如下：（1）请求判令发行人及/或新嘉诚立即停止在百度、
苏宁易购、京东等互联网平台的搜索关键词、商品名称以及详情页面中使用“中
控考勤机”字样、“中控”或含“中控”的标识；（2）请求判令发行人立即停
止在“考勤机、办公室打卡机、验手纹机和人脸识别设备”商品上注册申请含“中
控”、“ZOKOTECH”的标识或近似标识，撤回针对中控实业第 40407655 号
“Z0KOTECH”商标在初审公告的“验手纹机、人脸识别设备、带指纹识别的
计算机化考勤钟”商品上的异议申请；（3）请求判令发行人连续一周在其官网
3-3-1-35
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
首页和腾讯网、新浪网、南方都市报的首页的位置刊登声明（内容须包括“中控”
商标权归属于中控实业和发行人承诺停止侵权使用），消除对中控实业造成的不
良影响；（4）请求判令发行人赔偿中控实业经济损失及为制止侵权行为而支出
的合理开支共计 500 万元，新嘉诚在 30 万元范围内对发行人的前述债务承担连
带赔偿责任；（5）请求判令发行人承担本案的全部诉讼费用。
2021 年 5 月 20 日，深圳市中级人民法院出具《先行调解通知书》（［2021］
粤 03 诉前调 6668 号），安排对该案进行调解。
2021 年 7 月 29 日，深圳市中级人民法院立案审理，案号为（2021）粤 03
民初 5383 号。2021 年 9 月 3 日，深圳市中级人民法院向发行人发出《应诉通知
书》《举证通知书》《告知书》。
②进展情况
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未开庭审理。
综上，本所律师认为，中控实业在本项诉讼中要求的赔偿金额较小，即便最
终判决结果对发行人不利，也不会对发行人造成重大不利影响。
2、仲裁
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的
重大仲裁。
3、行政处罚
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在重大行政处
罚。
（三）发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东中控时代、实际控制人车全宏的声明，并经本所律师核
查，截至报告期末，中控时代、车全宏不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（四）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况
3-3-1-36
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东精英和义、精英士君、礼信
投资的声明，并经本所律师核查，截至报告期末，精英和义、精英士君、礼信投
资不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事长车全宏、总经理金海荣声明，并经本所律师核查，截至
报告期末，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
十八、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制和讨论工作，审阅了《招股说明书》
全文，特别是对《招股说明书》中引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的
相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的律师
工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本补充法律意见书和律
师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十九、关于《审核关注要点》更新情况
（一）发行人已解除或正在执行的对赌协议内容，是否满足《创业板股票
发行上市审核问答》第 13 条规定的条件，对发行人可能存在的影响。
经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见出具之日，发行人对赌协议
及其解除情况未发生变化。
（二）发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形，如是，核查发行人新
股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有
关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
经本所律师核查，发行人申报前一年内新增股东为富海隽永、义乌华芯、青
岛华芯，加审期内及至本补充法律意见出具之日，除义乌华芯的合伙人发生变更
外，其余情况均未发生变化。
经本所律师核查，义乌华芯变更后的合伙人及其具体情况如下所示：
3-3-1-37
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序 出资比例
合伙人名称 出资额（万元） 合伙人类别
号 （%）
1 青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙） 1,397.4747 1.0000 普通合伙人
2 平潭建发伍号股权投资合伙企业（有限合伙） 13,000 9.3025 有限合伙人
3 义乌市金融控股有限公司 12,000 8.5869 有限合伙人
4 珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限合伙） 11,000 7.8713 有限合伙人
上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限
5 11,000 7.8713 有限合伙人
合伙）
6 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 10,000 7.1558 有限合伙人
7 江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000 7.1558 有限合伙人
8 佛山任君盈优股权投资合伙企业（有限合伙） 9,937.84 7.1113 有限合伙人
9 上海创业投资有限公司 8,000 5.7246 有限合伙人
10 嘉兴骅赛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,000 5.7246 有限合伙人
11 北京韦威科技发展中心（有限合伙） 6,500 4.6512 有限合伙人
12 上海弗艾弗企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000 3.5779 有限合伙人
13 上海大宁资产经营（集团）有限公司 5,000 3.5779 有限合伙人
14 青岛半导体产业发展基金合伙企业（有限合伙） 5,000 3.5779 有限合伙人
15 珠海云辰股权投资基金（有限合伙） 4,000 2.8623 有限合伙人
16 矽力杰半导体技术（杭州）有限公司 3,000 2.1467 有限合伙人
17 上海铭钜珹企业管理合伙企业（有限合伙） 3,000 2.1467 有限合伙人
厦门建发新兴产业股权投资拾伍号合伙企业（有
18 3,000 2.1467 有限合伙人
限合伙）
19 江苏金太阳纺织科技股份有限公司 3,000 2.1467 有限合伙人
20 广汽资本有限公司 3,000 2.1467 有限合伙人
21 佛山任君云睿创业投资合伙企业（有限合伙） 2,850 2.0394 有限合伙人
22 佛山任君盈达股权投资合伙企业（有限合伙） 2,062.16 1.4756 有限合伙人
合计 139,747.4747 100 -
根据义乌华芯现行有效的合伙协议及其出具的股东调查问卷，并经本所律师
登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com）等网站查询，义乌华芯各合伙人的基本情况如下：
1、普通合伙人
公司名称 青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370211MA3RF68490
成立日期 2020 年 2 月 20 日
营业期限 2020 年 2 月 20 日至 2030 年 2 月 19 日
注册资本 300 万元
执行事务合伙人 青岛华芯焦点投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业（港、澳、台投资）
注册地址 山东省青岛市黄岛区井冈山路 658 号 1314
创业投资管理；企业管理服务；企业管理咨询服务；市场营销策划
（以上经营范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融
经营范围 资担保、代客理财等金融业务）；以上范围均不含国家规定实施准
入特别管理措施（负面清单）范围；（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人构成 合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 比例
3-3-1-38
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
吴梦 普通合伙人 100 33.33%
青岛华芯焦点投
有限合伙人 100 33.33%
资管理有限公司
华登峻岭投资管
有限合伙人 100 33.33%
理香港有限公司
合计 -- -- 300 100.00%
2、有限合伙人
有限合伙人名称 基本信息
统一社会信用代码 91440605MA52A6NT24
成立日期 2018 年 9 月 21 日
合伙期限 2018 年 9 月 21 日至 2038 年 9 月 21 日
佛山任君盈优股权投 认缴出资额 10,122 万元
资合伙企业（有限合 执行事务合伙人 深圳市任君资本管理有限公司
伙） 企业类型 有限合伙企业
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海
注册地址 39 度空间艺术创意社区 6 号楼一层 101 号
之三(住所申报,集群登记)
统一社会信用代码 913307827498327658
成立日期 1992 年 7 月 27 日
经营期限 1992 年 7 月 27 日至 9999 年 9 月 9 日
认缴出资额 106,500 万元
义乌市金融控股有限
法定代表人 朱锦平
公司
有限责任公司（非自然人投资或控股的法
企业类型
人独资）
浙江省义乌市贝村路 955 号总部经济园 A7
注册地址
幢 2601（自主申报）
统一社会信用代码 91310000MA1FL4R341
成立日期 2017 年 11 月 27 日
合伙期限 2017 年 11 月 27 日至 2032 年 11 月 26 日
上海科创中心一期股
认缴出资额 652,200 万元
权投资基金合伙企业
执行事务合伙人 上海科创中心股权投资基金管理有限公司
（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
上海市浦东新区春晓路 289 号 1801 室 12
注册地址
单元
统一社会信用代码 91350128MA31XHFT2X
成立日期 2018 年 7 月 23 日
合伙期限 2018 年 7 月 23 日至 2038 年 7 月 22 日
平潭建发伍号股权投
认缴出资额 60,500 万元
资合伙企业（有限合
执行事务合伙人 厦门建鑫投资有限公司
伙）
企业类型 有限合伙企业
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
注册地址
6 号楼 5 层 511 室-986（集群注册）
统一社会信用代码 91500000305000634P
成立日期 2014 年 5 月 13 日
重庆产业引导股权投
营业期限 无固定期限
资基金有限责任公司
注册资本 1,020,000 万元
法定代表人 杨文利
3-3-1-39
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
企业类型 有限责任公司
注册地址 重庆市北碚区云汉大道 117 号附 339 号
统一社会信用代码 91320481MA1XGT830B
成立日期 2018 年 11 月 21 日
合伙期限 2018 年 11 月 21 日至 2038 年 11 月 20 日
江苏溧阳光控股权投
认缴出资额 200,000 万元
资合伙企业（有限合
溧阳光控嘉鑫股权投资合伙企业（有限合
伙） 执行事务合伙人
伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 溧阳市昆仑街道上上路 79 号 19 幢 402
统一社会信用代码 91310000631558334A
成立日期 1999 年 8 月 6 日
营业期限 1999 年 8 月 6 日至无固定期限
注册资本 113,000.00 万元
上海创业投资有限公
法定代表人 沈伟国
司
有限责任公司（非自然人投资或控股的法
企业类型
人独资）
上海市静安区新闸路 669 号 39 层（名义楼
注册地址
层）1 单元
统一社会信用代码 91440400MA51WKER66
成立日期 2018 年 6 月 22 日
合伙期限 无固定期限
珠海云辰股权投资基 认缴出资额 13,685 万元
金（有限合伙） 执行事务合伙人 横琴风洲投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室
注册地址
-51858(集中办公区)
统一社会信用代码 91110108MA01TJEN5X
成立日期 2020 年 7 月 14 日
合伙期限 无固定期限
北京韦威科技发展中 认缴出资额 8,100 万元
心（有限合伙） 执行事务合伙人 嘉盛基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
北京市海淀区永丰路 9 号院 3 号楼 A 座 2
注册地址
层中段 593 号
统一社会信用代码 91370212MA3QNU3Y0C
成立日期 2019 年 10 月 8 日
合伙期限 2019 年 10 月 8 日至 2029 年 10 月 7 日
青岛半导体产业发展
认缴出资额 1,800,100 万元
基金合伙企业（有限合
执行事务合伙人 青岛城投股权投资管理有限公司
伙）
企业类型 有限合伙企业
山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号
注册地址
楼 14 层
统一社会信用代码 91310230MA1JW4KB95
成立日期 2019 年 12 月 27 日
上海弗艾弗企业管理 合伙期限 无固定期限
合伙企业（有限合伙） 认缴出资额 1,000 万元
执行事务合伙人 何金姬
企业类型 有限合伙企业
3-3-1-40
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号(上
注册地址
海玉海棠科技园区)
统一社会信用代码 91310112MA1GDEXA45
成立日期 2020 年 8 月 14 日
合伙期限 无固定期限
上海铭钜珹企业管理 认缴出资额 —
合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 李培敏
企业类型 有限合伙企业
上海市闵行区东川路 555 号己楼 2 层 0677
注册地址
室
统一社会信用代码 91440101065849371X
成立日期 2013 年 4 月 28 日
营业期限 2013 年 4 月 28 日至 2033 年 4 月 28 日
注册资本 150,000 万元
广汽资本有限公司
法定代表人 眭立
企业类型 有限责任公司(法人独资)
广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大
注册地址
厦 20 楼
统一社会信用代码 91330100673960735E
成立日期 2008 年 4 月 22 日
营业期限 2008 年 4 月 22 日至 2028 年 4 月 21 日
矽力杰半导体技术（杭
注册资本 6,852 万美元
州）有限公司
法定代表人 Wei Chen
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街 6 号
统一社会信用代码 91330402MA2BAY5G0L
成立日期 2018 年 7 月 20 日
合伙期限 2018 年 7 月 20 日至 9999 年 9 月 9 日
嘉兴骅赛股权投资基
认缴出资额 60,110 万元
金合伙企业（有限合
执行事务合伙人 上海敦鸿资产管理有限公司
伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小
注册地址
镇 1 号楼 108 室-36
统一社会信用代码 913100006778417841
成立日期 2008 年 7 月 22 日
营业期限 2008 年 7 月 22 日至 2038 年 7 月 21 日
上海大宁资产经营（集
注册资本 300,000 万元
团）有限公司
法定代表人 史方
企业类型 有限责任公司
注册地址 上海市静安区运城路 328 号 3 幢 101 室
统一社会信用代码 91350203MA8RE84D64
成立日期 2021 年 2 月 2 日
合伙期限 2021 年 2 月 2 日至 2041 年 2 月 1 日
厦门建发新兴产业股
认缴出资额 5,000 万元
权投资拾伍号合伙企
业（有限合伙）
执行事务合伙人 厦门建鑫投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大
注册地址
厦 41 楼 F 单元之十五
江苏金太阳纺织科技 统一社会信用代码 913206127244081833
3-3-1-41
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
股份有限公司 成立日期 2000 年 11 月 20 日
营业期限 2000 年 11 月 20 日至无固定期限
注册资本 9,300 万元
法定代表人 袁洪兵
企业类型 股份有限公司（非上市）
注册地址 南通市通州区川姜镇志浩工业园区
统一社会信用代码 91440605MA5592DK1R
成立日期 2020 年 9 月 8 日
合伙期限 2020 年 9 月 8 日至 2050 年 9 月 8 日
佛山任君云睿创业投 认缴出资额 2,902 万元
资合伙企业（有限合 执行事务合伙人 深圳市任君资本管理有限公司
伙） 企业类型 有限合伙企业
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯
注册地址 湖创投小镇核心区三座 404-405（住所申
报，集群登记）
统一社会信用代码 91440605MA52AB3A3Y
成立日期 2018 年 9 月 25 日
合伙期限 2018 年 9 月 25 日至 2038 年 9 月 25 日
佛山任君盈达股权投 认缴出资额 2,102 万元
资合伙企业（有限合 执行事务合伙人 深圳市任君资本管理有限公司
伙） 企业类型 有限合伙企业
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海
注册地址 39 度空间艺术创意社区 6 号楼一层 101 号
之三（住所申报,集群登记）
统一社会信用代码 91440400MA55425J5E
成立日期 2020 年 8 月 7 日
珠海恒岩锦轩创业投 合伙期限 无固定期限
资基金（有限合伙） 认缴出资额 27,055 万元
执行事务合伙人 横琴风洲投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
（三）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，
按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 21 的相关规定进行核查，并对相关
事项是否属于重大违法行为发表明确意见。
1、发行人加审期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
根据发行人提供的员工名册、社保及住房公积金缴纳清单及凭证、发行人出
具的书面说明等资料以及本所律师对发行人人力资源部门负责人的访谈结果，并
经本所律师核查，发行加审期内社会保险和住房公积金缴纳比例未发生变化，缴
纳人数的具体情况如下：
单位：人
差异原因及人数（人）
境内员 实缴
项目 年度 新入 非大陆籍 退休员 前公司未
工人数 人数
职 人员 工 停缴
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
差异原因及人数（人）
境内员 实缴
项目 年度 新入 非大陆籍 退休员 前公司未
工人数 人数
职 人员 工 停缴
2021 年 6 月
社保缴纳情况 3,180 74 5 6 7
末
3,272
住房公积金缴 2021 年 6 月
3,179 74 5 14 0
纳情况 末
发行人及境内分、子公司社会保险和住房公积金实缴人数和员工总数在报告
期末存在差异，主要原因包括：（1）新入职员工办理相关账户资料手续需要时
间该类情况已于后续月份实行缴纳；（2）退休返聘和外籍员工无需缴纳；（3）
部分新员工因前公司未停缴而无法在发行人处缴纳。
2、相关证明及承诺
根据发行人所在地社保、住房公积金主管部门出具的证明，加审期内，发行
人不存在因违反社会保险、住房公积金相关的法律法规而被处罚的情况。
（四）发行人报告期内公司存在聘用劳务派遣人员的情形，（1）发行人劳
务派遣用工的比例、岗位等是否适合规定，发行人劳务派遣用工是否合法合规；
（2）劳务派遣单位是否具备相应业务资质；（3）劳务派遣单位与发行人及其
关联方是否存在关联关系，是否存在通过劳务派遣用工降低成本、转移利润的
情况。
根据发行人提供的资料及其出具的说明，并经本所律师核查，加审期内，发
行人劳务派遣用工的岗位及合作的劳务派遣公司未发生变化，截至 2021 年 6 月
末，发行人劳务派遣人数为 113 人，员工总数为 3,927 人，用工总量为 4,040 人，
劳务派遣人数占比为 2.80%。
根据相关主管机关出具的合规证明，发行人加审期内不存在因违反劳动相关
法律法规而受到行政处罚的情形。
二十、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人
不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法违规行为；《招股说明书》引用的
法律意见已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法设立并有
3-3-1-43
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
效存续的股份有限公司，本次发行上市申请经深交所审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序后，可将其股票在深交所上市交易。
3-3-1-44
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 关于《审核问询函》的回复更新情况
问题 12 关于产品与资质的更新情况
申报文件显示，发行人产品涉及公民个人信息采集，需取得国内相关认证及
出口地国家认证。
请发行人披露发行人各类产品在国内及出口各国家及地区认证取得情况及
取得时间，是否已具备在该国家或地区销售的全部资质，是否存在违法违规风险，
并补充相关风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
一、核查程序
本所律师就发行人产品涉及公民个人信息采集及需取得认证的情况进行了
补充核查，核查了加审期内发行人新增或换发取得的业务相关的资质、认证证书，
并查阅了发行人相关境外律师出具的法律意见。
二、核查内容
（一）发行人产品境内生产及销售需取得的认证及资质
根据发行人的确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见书出
具之日，发行人新增或换发取得的资质与认证情况如下：
公
序 司 有效期限/
证书 证书编号 核准内容
号 名 发证日期
称
中国
公共
发
安全 内置式居民身份证阅读
1 行 V202003501000005 2020.12.15
产品 机具（IDM50）
人
认证
证书
商用
发 密码
2 行 产品 GM0044199202000647 商用密码产品认证 2021.02.23-2022.05.24
人 认证
证书
强制
发
性认 智能访客终端（微型计算
3 行 2021010901391622 2021.05.24-2026.05.24
证证 机功能）
人
书
3-3-1-45
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
（二）发行人境外子公司需取得的销售资质
根据发行人的确认及相关境外律师出具的法律意见，加审期内，发行人从事
销售业务的境外子公司所取得的销售资质变化情况如下：
资质取得
公司名称 销售资质 境外律师法律意见
时间
ZKTECO (M) SDN. ZKTECO (M) SDN. BHD.已根据马来
-
BHD. - 西亚法律获得了所有必需的许可
BOI（Board of 自成立以来，Armatura Tech Co., Ltd.
Armatura Tech Co., Ltd. Investment of 2021.03.25 合法经营其业务，并已获得经营业务
Thailand） 所需的许可证
ZKTECO BIOMETRIC LIMITED已取
得尼日利亚促进投资委员会授予的营
业执照，由于新冠疫情，暂时无法从
SON（尼日利亚标准化组织）和NCC
（尼日利亚通讯委员会）处获得许可，
ZKTECO BIOMETRIC
- - 截至法律意见书出具之日，SON和
LIMITED
NCC未对ZKTECO BIOMETRIC
LIMITED进行任何处罚或警告。除前
述许可和营业执照外，ZKTECO
BIOMETRIC LIMITED开展其业务无
需其他业务资质。
ZK Intelligent Solutions (PTY) Ltd自
ZK Intelligent Solutions 2021年1月1日起开展经营，已获得经
- -
(PTY) Ltd 营业务所需的所有许可证，经营活动
合法合规
三、核查结论
综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司已经取得了境内销售所需的全
部资质；除 ZKTECO BIOMETRIC LIMITED 外，发行人从事销售业务的境外子
公司均已具备所在国家或地区销售的全部资质；根据相关境外律师出具的法律意
见，ZKTECO BIOMETRIC LIMITED 销售相关的资质正在申请过程中，截至境
外法律意见书出具之日，ZKTECO BIOMETRIC LIMITED 未因前述销售资质事
项受到过任何处罚，且该公司的营业收入及净利润占比较小，不会对发行人本次
发行上市构成实质性障碍。
问题 18 关于重大诉讼的更新情况
申报文件显示：
（1）2019 年 12 月 18 日，国家知识产权局宣告发行人第 15922279 号商标
在验手纹机、考勤机商品上无效。
3-3-1-46
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
（2）2019 年 4 月 24 日，熵基科技作为原告起诉深圳市中控实业发展有限
公司（以下简称“中控实业”），发行人认为中控实业实施的不正当竞争行为构
成对熵基科技的不正当竞争。熵基科技要求中控实业赔礼道歉、消除不良影响及
赔偿原告经济损失 800 万元整。
请发行人：
（1）披露被宣告无效商标涉及的相关产品销售收入及占比、报告期末相关
产品存货情况，是否存在被行政处罚或被起诉的风险。
（2）披露与中控实业纠纷具体情况、最新进展。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
一、披露被宣告无效商标涉及的相关产品销售收入及占比、报告期末相关
产品存货情况，是否存在被行政处罚或被起诉的风险。
（一）核查程序
本所律师对加审期内发行人无效商标涉及的相关产品销售收入以及相关产
品存货情况进行了补充核查，取得了发行人的书面确认文件，并查阅了东莞市监
局、深圳市监局就发行人、深圳熵基识别加审期内相关情况出具的合规证明。
（二）核查内容
1、被宣告无效商标涉及的相关产品销售收入及占比、报告期末相关产品存
货情况均已申请豁免披露。
2、根据东莞市市监局就发行人加审期间合规情况出具的证明，“该申请查
询时段内暂未发现该公司存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录”。
根据深圳市市监局就深圳熵基识别出具的证明，“经查询深圳市市场监督管
理局违法违规查询系统，深圳市熵基科技生物识别技术有限公司从 2021 年 01
月 01 日至 2021 年 06 月 30 日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、
食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录”。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因商标纠纷事项受到相关主管部门处罚的情形。
3-3-1-47
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
3、根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，中控实业未就发行人曾经使用第 15922279 号商标的行为提起商标侵权诉讼，
亦未向发行人提出商标侵权赔偿的要求。
（三）核查结论
综上，本所律师认为：
1、相关主管部门未就发行人商标纠纷事项对发行人作出任何处罚，且已出
具合规证明，确认发行人报告期内不存在违法违规情形；
2、存在中控实业就发行人曾经使用第 15922279 号商标的行为提起商标权侵
权诉讼的可能性，截至本补充法律意见书出具之日，中控实业未就前述商标使用
行为向发行人提出商标侵权赔偿的要求，亦未向法院起诉；
3、发行人在加审期内未生产及销售无效商标涉及的产品，综合考虑中控实
业的企业规模、发行人使用商标的主观意图以及相关产品的销售收入、商标对于
发行人产品销售的贡献率以及发行人所采取的相关措施等因素，若中控实业向法
院起诉且法院认定发行人使用商标的行为侵害了中控实业的商标权，则法院判决
发行人承担大额赔偿的可能性不大，不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
二、披露与中控实业纠纷具体情况、最新进展。
（一）核查程序
本所律师审阅了广东省高级人民法院出具的传票，并取得了发行人就诉讼情
况出具的书面确认文件。
（二）核查内容
①基本情况
2019 年 4 月 24 日，发行人作为原告在深圳市中级人民法院起诉中控实业，
诉讼请求为要求中控实业就其所实施的不正当竞争行为（包括但不限于“中控已
成为国内最大的巡更产品生产基地和国内最大的 OEM/ODM 供应商”等虚假宣
传行为、“真假中控见分晓”等商业诋毁行为、侵犯原告“中控”标识、“中控
考勤机”商品名称以及通过恶意提起商标诉讼掠夺原告商誉、侵占原告竞争优势
等行为），向发行人赔礼道歉并消除不良影响，赔偿发行人经济损失 800 万元。
3-3-1-48
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
深圳市人民法院于 2020 年 12 月 29 日作出（2019）粤 03 民初 1932 号《民
事判决书》，判决中控实业停止不正当竞争行为，赔偿发行人及其子公司熵基生
物识别经济损失及维权合理费用共 200 万元，并应刊登声明以消除不利影响。
中控实业于 2021 年 1 月向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销上述判
决，并驳回发行人全部诉讼请求。
②进展情况
广东省高级人民法院于 2021 年 7 月 14 日开庭审理了该案，根据发行人的确
认，截至本补充法律意见书出具之日，广东省高级人民法院尚未作出判决。
问题 22 关于租赁物业产权瑕疵的更新情况
申报文件显示，发行人多处租赁物业存在瑕疵。
请发行人披露租赁瑕疵物业占发行人同类用途物业面积比例，涉及业务占发
行人营业收入、利润总额比例情况，相关瑕疵是否对发行人生产经营构成重大不
利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
一、核查程序
（一）取得了发行人关于生产、仓库、宿舍、其他用途的瑕疵租赁物业面积、
生产环节、收入等情况以及占同类用途物业的占比情况的说明；
（二）查阅了发行人及其子公司瑕疵租赁物业的租赁合同、租金支付凭证、
有关村委会、政府部门出具的证明文件；
（三）取得了相关瑕疵物业涉及的存货明细、期末盘点表；
（四）查阅了发行人及其子公司报告期审计报告；
（五）取得了发行人测算的瑕疵租赁房产搬迁费用相关数据；
（六）网络查询了发行人瑕疵租赁物业周边的房源、租赁价格等信息；
（七）登录国家企业信用信息公示系统以及土地、房屋主管部门官方网站查
询发行人报告期内是否存在租赁瑕疵物业方面的违法违规行为以及是否受到行
政处罚；
（八）取得了发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
二、核查内容
（一）披露租赁瑕疵物业占发行人同类用途物业面积比例，涉及业务占发行
人营业收入、利润总额比例情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人瑕疵物业用途包括厂房、
仓库、办公场所及其他，具体情况详见本补充法律意见书“附件五、瑕疵物业基
本情况”。
（二）相关瑕疵是否对发行人生产经营构成重大不利影响
1、相关瑕疵租赁厂房涉及的产品收入占比较低及存货余额影响有限且已制
定搬迁规划
根据发行人出具的说明，相关瑕疵租赁厂房在报告期内产生的收入占比较低，
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月分别为 7.59%、6.48%、7.98%和 8.35%；
报告期内涉及仓库的存货余额整体比例较低且呈现下降趋势，占比由 2018 年末
的 13.46%下降至 2021 年 6 月末的 6.58%。
2021 年 6 月末涉及厂房的相关瑕疵租赁房产产生的利润总额占报告期内公
司利润总额比例为 29.20%，主要原因为 2021 年 1-6 月因职工薪酬、研发费用等
影响使得利润总额相应减少，从而提升了其占利润总额的比例；2020 年度涉及
厂房的相关瑕疵租赁房产产生的利润总额占报告期内公司利润总额比例为
20.03%，主要是因为相关物业涉及人行和车行通道产品的生产，该两类产品在
2020 年度的收入占比出现增长。发行人已经制定现实可行的搬迁计划，预计截
至 2022 年下半年，瑕疵租赁物业中涉及人行及车行通道产品生产的大部分产能
将会完成转移。
2、相关租赁瑕疵房产被拆除的风险较小
根据东莞市塘厦镇人民政府、东莞市塘厦镇住房规划建设局、东莞市塘厦镇
规划管理所、东莞市城市管理和综合执法局塘厦分局出具的证明文件，确认发行
人涉及仓库、厂房的瑕疵租赁房屋项下土地在东莞市土地利用总体规划所确定的
建设用地范围内，不涉及农用地、耕地，未来五年内不存在改变用途以及拆除该
等房屋的情况，未申报城市更新单元专项规划，不涉及东莞市已批准的城市更新
项目，未被列入政府拆迁规划，发行人可依现状继续使用上述租赁房屋，不会对
发行人作出行政处罚。
3、若发行人因相关租赁瑕疵房产被拆除而搬迁，总体影响相对可控
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人的说明，若未来由于政策的变化，相关租赁瑕疵房产需要进行拆
除或其他原因导致发行人搬迁的，由于周围可替代的租赁房产资源较为充足，发
行人可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房并维持正常经营；发行人瑕疵物
业中涉及的机器设备主要为人行通道和车行通道产品生产线，该等产线的搬迁周
期预计为半个月，搬迁费用约为 10 万元（包含设备拆除、安装、调试费和装卸
运输费等）。随着公司位于樟木头镇的“混合生物识别物联网智能化产业基地项
目”的落成，将有能力去承接搬迁涉及的部分生产或库存任务。
4、办公类及其他类瑕疵租赁房产对于公司整体生产经营的影响有限
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人办公类瑕疵物业占整体办公类物业面积较低，
仅为 3.64%，且其中附件二、瑕疵物业基本情况“（三）办公场所”表格中所列
第 1、2 项已出具未来五年内不改变用途以及拆除等情况的说明。
其他类租赁物业占其同类比例虽然较高，但其中针对附件二、瑕疵物业基本
情况“（三）办公场所”表格中所列第 1、2、3 和 4 项，主管部门已出具未来五
年内不改变用途以及拆除等情况的说明；其余部分的瑕疵租赁物业功能多为与公
司生产经营关联度较低的辅助类功能，例如保安室、厨房、宿舍等配套设施。上
述设施与办公类物业类似，具有较高的可替代性，均不会对公司的生产经营产生
重大影响。
5、发行人控股股东和实际控制人已承诺将承担因租赁房产可能带来的损失
根据发行人实际控制人车全宏及控股股东中控时代出具的承诺函，若发行人
因上述瑕疵情况而无法继续使用该等租赁房屋的，或将来有关政府主管部门要求
拆除上述房产或对发行人作出处罚，其等将无条件承担发行人因此而产生的全部
损失、成本及费用，因此，上述瑕疵房产不会对发行人持续、稳定经营造成重大
不利影响。
综上，本所律师认为，发行人租赁瑕疵房产不会对其生产经营产生重大不利
影响。
问题 23 关于社保公积金的更新情况
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情形，其中
未缴纳公积金员工占比分别为 34.64%、22.89%、23.31%、0.11%。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
（2）报告期内，发行人存在未按照法律规定的基数缴纳社保及住房公积金
的情形，若报告期内发行人根据其实际工资水平补缴社保和住房公积金，各期需
补缴金额分别为 3,239.76 万元、2,980.80 万元、3,315.60 万元、1,502.70 万元，
占当期净利润比例分别为 31.21%、23.01%、17.24%、11.75%。
（3）控股股东中控时代与实际控制人车全宏就社保、住房公积金及劳务用
工事宜出具承诺，承诺承担全部经济损失。
请发行人：
（1）披露存在大量员工未缴纳公积金、未按照法律规定的基数缴纳社保及
住房公积金的情形的原因，是否构成重大违法违规，发行人是否已获得相关主管
部门开具的合法合规证明。
（2）结合控股股东、实际控制人资产情况，披露控股股东和实际控制人是
否具有补缴相关社保、公积金的能力，相关承诺是否具备可实现性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明在发行人存在大额社保、公积
金未缴情况下，认定发行人应缴未缴社保及住房公积金的金额较小、不会对发行
人本次发行并上市构成重大不利影响的依据是否充分。
回复意见：
一、披露存在大量员工未缴纳公积金、未按照法律规定的基数缴纳社保及
住房公积金的情形的原因，是否构成重大违法违规，发行人是否已获得相关主
管部门开具的合法合规证明。
（一）核查程序
本所律师核查了加审期内发行人及其子公司社会保险及住房公积金的汇缴
书、缴付明细等资料以及发行人员工花名册、工资表等资料；并查阅了发行人及
其子公司所在地社保及住房公积金主管政府部门出具的合规证明。
（二）核查内容
1、根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，加审期内，发行人不
存在应缴而未缴住房公积金的情形。
2、根据发行人所在地社保、住房公积金主管部门出具的证明，加审期内，
发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关的法律法规而被处罚的情况。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
3、根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，相关主管部门未要求发行人补足相关费用，亦未对发行人作出过处罚。
（三）核查结论
综上，本所律师认为：
发行人报告期内存在未为全部员工缴纳住房公积金及未按照法律规定的基
数缴纳社保及住房公积金的情形，发行人已采取相关措施进行规范。加审期内，
发行人不存在应缴而未缴住房公积金的情形。截至本补充法律意见书出具之日，
相关主管部门未要求发行人补足相关费用，未对发行人作出过处罚，且已出具合
规证明，因此，不属于重大违法违规行为。
二、结合控股股东、实际控制人资产情况，披露控股股东和实际控制人是
否具有补缴相关社保、公积金的能力，相关承诺是否具备可实现性。
（一）核查程序
本所律师就发行人控股股东、实际控制人加审期内资产变化情况进行了补充
核查，核查了发行人控股股东及实际控制人填写的调查表，并登录国家企业信用
信息公示系统、企查查等网站查询公示信息，查阅了中国人民银行就控股股东、
实际控制人出具的《个人信用报告》《企业信用报告》。
（二）核查内容
1、发行人权益分配预期收入
根据《申报审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6
月的净利润分别为 12,954.62 万元、19,230.58 万元、20,921.77 万元及 8,179.97
万元。发行人连续盈利，具有持续经营能力。
经本所律师核查，控股股东及实际控制人合计持有发行人 63.9056%的股份。
在符合公司章程及相关规定的前提下，控股股东及实际控制人可以在将来通过发
行人分红获取现金收入。
2、控股股东、实际控制人信用状况良好，不存在大额债务
根据控股股东及实际控制人出具的书面文件，控股股东、实际控制人不存在
大额未偿还债务。根据中国人民银行出具的《个人信用报告》《企业信用报告》，
控股股东、实际控制人信用状况正常，未发生到期未偿还或逾期偿还债务的情形。
（三）核查结论
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，加审期内，发行人控股股东、实际控制人的资产情况
未发生重大变化，资金实力较强，且信用状况正常，不存在大额债务，具有补缴
相关社保、住房公积金的能力，相关承诺具备可实现性。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明在发行人存在大额社保、
公积金未缴情况下，认定发行人应缴未缴社保及住房公积金的金额较小、不会
对发行人本次发行并上市构成重大不利影响的依据是否充分。
（一）报告期内发行人未足额缴纳部分对发行人经营业绩不构成重大影响
根据发行人的说明，如发行人按照实发工资作为缴费基数进行测算，需补缴
社保和住房公积金的金额及对发行人净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
补缴金额 2,980.80 3,315.60 3,429.89 1,831.05
净利润 12,954.62 19,230.58 20,921.77 8,179.97
对净利润的影响比例 23.01% 17.24% 16.39% 22.38%
由上表可知，鉴于发行人根据《上市规则》选择的市值及财务指标为“最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”，因此，报告期内发行人
未足额缴纳的情形不会导致发行人不符合前述市值及财务指标的要求，对发行人
经营业绩不构成重大影响。
（二）发行人未因社保及住房公积金事项受到行政处罚
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人未收到社会保险费及住房公积金征收机构限期缴纳或者补足的要求，且相关主
管部门已出具合规证明，确认发行人不存在因违反社保及住房公积金相关监管规
定而被行政处罚的情形。
（三）结论
综上，本所律师认为，发行人未全部或全额缴纳社保和住房公积金不构成重
大违法行为；发行人报告期内未足额缴纳部分对发行人经营业绩不构成重大影响，
不会导致发行人不符合《上市规则》中要求的市值及财务指标；截至本补充法律
意见书出具之日，发行人未收到社会保险费及住房公积金征收机构限期缴纳或者
补足的要求，且相关主管部门已出具合规证明；发行人控股股东、实际控制人已
出具书面承诺，若发行人因未全部或全额为员工缴纳社保和住房公积金而被追缴
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
或行政处罚，其等将承担可能的损失及补缴责任，且发行人控股股东、实际控制
人具备履行承诺的资金实力。
因此，发行人报告期内存在应缴未缴社保及住房公积金的情形不会对发行人
本次发行上市构成重大不利影响。
问题 26 关于信息披露的更新情况
申报文件显示：（4）发行人未按照本所《审核关注要点》的要求，披露报
告期内转让、注销子公司情况。
请发行人：（4）按照本所《审核关注要点》的要求，披露报告期内转让、
注销子公司情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
按照本所《审核关注要点》的要求，披露报告期内转让、注销子公司情况。
（一）核查程序
本所律师核查了加审期内注销子公司的工商登记档案资料以及工商、税务注
销相关资料、相关政府主管部门出具的无违规证明，并登录相关政府主管部门官
网查询了公示信息，核查了加审期内注销子公司注销前的资产负债表、注销协议、
资产转让合同、人员清单及相关劳动合同，并核查了报告期内已转让的子公司在
加审期内与发行人的交易情况。
（二）核查内容
经本所律师核查，发行人报告期内转让子公司及加审期内注销的子公司基本
情况如下：
序
公司名称 与发行人的关系 转让或注销的时间
号
1 中安智控 发行人曾持股 51%的公司 2019 年 5 月转出
2 中控瑞迪优 发行人曾持股 51%的公司 2020 年 5 月转出
发行人控股子公司深圳中江智慧
3 海南中江智慧 2020 年 5 月转出
曾经的全资子公司
2019 年 11 月，深圳中江智慧减少
深圳中江智慧曾持股 51%的公
4 贵州中江智慧 对贵州中江智慧的出资，持股比例
司，现持股比例稀释至 38.75%
下降至 38.75%
5 中科泰控 发行人曾持股 51%的公司 2021 年 4 月注销
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
1、中安智控、海南中江智慧及贵州中江智慧
根据《申报审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，加审期内，发
行人与已转出子公司中安智控、海南中江智慧及贵州中江智慧未发生交易。
2、中控瑞迪优
根据《申报审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，加审期内，中
控瑞迪优为发行人射频模组、读头的主要供应商，同时，发行人向其销售嵌入式
身份证阅读机具。根据发行人提供的财务数据，发行人 2021 年 1-6 月向中控瑞
迪优采购的产品为射频模组、读头，采购金额为 1,941.60 万元，占发行人 2021
年 1-6 月采购总额比例为 3.42%；向中控瑞迪优销售的产品为嵌入式身份证阅读
机具，销售金额为 57.20 万元，占发行人 2021 年 1-6 月营业收入比例为 0.06%。
中控瑞迪优加审期内与发行人的交易事项已经发行人第二届董事会第十次
会议及 2020 年度股东大会审议通过，且独立董事发表了明确的意见，确认发行
人与中控瑞迪优之间的关联交易为正常经营业务所需，属正当的商业行为，公平
合理，定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
3、中科泰控
（1）主要从事的业务及注销原因
中科泰控注销前主要从事视频监控产品的国内销售，但一直处于亏损状态。
因资不抵债，2020 年 12 月 15 日经深圳市中级人民法院裁定宣告破产，2021 年
4 月 15 日经深圳市中级人民法院裁定终结破产清算程序。2021 年 4 月 29 日，该
案破产管理人对中科泰控办理完毕工商注销登记。
（2）存续期是否存在违法违规行为
根据深圳市市监局分别于 2020 年 7 月 29 日、2021 年 2 月 2 日、2021 年 7
月 12 日出具的证明，经查询深圳市市监局违法违规查询系统，中科泰控从 2017
年 01 月 01 日至注销之日（2021 年 4 月 29 日）没有违反市场（包括工商、质量
监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法
律法规的记录。
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局分别于2020年5月26日、2021年1月11
日出具的证明，经查询其征管信息系统，中科泰控是国家税务总局深圳市龙岗区
税务局管辖的纳税人，暂未发现中科泰控2017年01月01日至2020年12月31日期间
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
有重大税务违法记录。
根据深圳市社会保险基金管理局分别于2020年8月7日、2020年8月20日、2021
年1月21日、2021年7月22日出具的证明，中科泰控2017年1月1日至2021年4月30
日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被深圳市社会保险基金管理局行
政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心分别于2020年7月8日、2021年1月11日、2021
年7月14日出具的单位住房公积金缴存证明，中科泰控2016年6月15日（开户日期）
至2021年4月30日（销户时间）期间没有因违法违规而被深圳市住房公积金管理
中心处罚的情况。
根据深圳市人力资源和社会保障局分别于2020年8月3日、2021年2月10日、
2021年7月23日出具的守法情况的复函，中科泰控自2017年1月1日至2021年6月30
日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统以及深圳市工商、税务、外汇、
劳动、社会保险、住房公积金等主管部门官网查询公示信息，中科泰控自报告期
初至注销登记前无行政处罚信息，未被列入经营异常名录信息，亦未被列入违法
失信企业名单（黑名单）信息。
（3）资产、人员、债务处置情况
中科泰控注销后，除一名技术人员离职后入职发行人外，其余人员均已离职，
中科泰控的破产财产已在破产程序中由破产管理人进行了分配。
（三）核查结论
综上，本所律师认为，发行人加审期内注销的子公司存续期内不存在重大违
法违规事项，相关资产、人员、债务处置合法合规；发行人报告期内转让的子公
司中，中安智控、海南中江智慧及贵州中江智慧在加审期内与发行人之间不存
在交易，中控瑞迪优在加审期内与发行人的交易事项具有合理的商业背景，且均
已按照关联交易的标准履行了公司内部决策程序，不存在为发行人承担成本、费
用或输送利益等情形。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
第三部分 关于《第二轮审核问询函》的回复更新情况
问题 8 关于中安智控的更新情况
申报文件及首轮问询回复显示：
发行人于 2019 年将持有的中安智控 51%股权转让给智控泰科，并确认处置
收益 755.91 万元。交易完成后，中安智控经营未达到预期，逐步恶化，智控泰
科未能按照双方约定支付剩余股权转让款。截至招股说明书签署日，智控泰科、
刘云天、颜平进、张鹏、王根尚未向发行人支付剩余股权转让款。
请发行人律师就诉讼最新进展情况发表明确意见。
回复意见：
一、核查程序
本所律师核查了东莞市第三人民法院编号为［2021］粤 1973 执 3006 号之一
《执行裁定书》，并就加审期内诉讼的进展情况取得了发行人的书面确认。
二、核查内容
根据发行人的确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见书出
具之日，发行人与智控泰科、刘云天、颜平进、张鹏、王根之间的股权转让诉讼
变化情况如下：
因在执行过程中，未发现智控泰科有可供执行的财产，东莞市第三人民法院
于 2021 年 7 月 22 日作出[2021]粤 1973 执 3006 号之一《执行裁定书》，裁定终
结本次执行程序。
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，智控泰科、刘云天、
颜平进、张鹏、王根尚未向发行人支付剩余股权转让价款。
三、核查结论
根据《申报审计报告》和发行人的确认，发行人已对该项诉讼所涉股权转让
价款全额计提了坏账准备。根据《申报审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人的净资产为 132,204.53 万元，若发行人最终无法获得赔付，则该项诉讼所涉
股权转让价款金额占发行人净资产的比例很小，不会对发行人的生产经营造成重
大不利影响。
综上，本所律师认为，该项诉讼所涉金额较小，全额计提了坏账，且与发行
人生产经营活动无关，不会对发行人造成重大不利影响。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 程 静
经办律师：
叶 晔
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
附件一、发行人的知识产权情况
1、商标
（1）境内商标
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司共有 76
项境内注册商标办理了续展，并新增取得 153 项境内注册商标，具体情况如下：
①续展的境内注册商标
类
序号 注册人 商标样式 注册号 有效期限 取得方式
别
1 发行人 9063626 9 2022.01.28-2032.01.27 受让取得
2 发行人 7791695 9 2021.03.28-2031.03.27 受让取得
3 发行人 8310811 9 2021.07.14-2031.07.13 受让取得
4 发行人 8458215 9 2021.08.07-2031.08.06 受让取得
5 发行人 8458214 9 2021.08.07-2031.08.06 受让取得
6 发行人 8624718 9 2022.01.14-2032.01.13 受让取得
7 发行人 8624719 42 2021.11.07-2031.11.06 受让取得
8 发行人 8653363 9 2021.09.21-2031.09.20 受让取得
9 发行人 8653366 9 2021.09.28-2031.09.27 受让取得
10 发行人 8899842 1 2021.12.14-2031.12.13 受让取得
11 发行人 8907924 6 2021.12.14-2031.12.13 受让取得
12 发行人 8908072 7 2022.01.21-2032.01.20 受让取得
13 发行人 8908293 8 2021.12.14-2031.12.13 受让取得
14 发行人 8908535 9 2021.12.14-2031.12.13 受让取得
15 发行人 8908596 11 2021.12.14-2031.12.13 受让取得
16 发行人 8908631 12 2021.12.14-2031.12.13 受让取得
17 发行人 8908671 13 2021.12.14-2031.12.13 受让取得
18 发行人 8908750 16 2021.12.14-2031.12.13 受让取得
19 发行人 8907950 20 2021.12.14-2031.12.13 受让取得
20 发行人 8913066 21 2021.12.14-2031.12.13 受让取得
21 发行人 8913182 25 2021.12.14-2031.12.13 受让取得
22 发行人 8913446 30 2021.12.14-2031.12.13 受让取得
23 发行人 8913533 35 2022.01.28-2032.01.27 受让取得
24 发行人 8913629 39 2022.02.14-2032.02.13 受让取得
25 发行人 8913678 40 2021.12.14-2031.12.13 受让取得
26 发行人 8913715 41 2022.02.14-2032.02.13 受让取得
27 发行人 8920275 42 2022.02.14-2032.02.13 受让取得
28 发行人 8976469 3 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
29 发行人 8978246 1 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
30 发行人 8978273 2 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
31 发行人 8978733 4 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
32 发行人 8978320 7 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
33 发行人 8978361 13 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
34 发行人 8978431 16 2022.02.07-2032.02.06 受让取得
3-3-1-60
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
类
序号 注册人 商标样式 注册号 有效期限 取得方式
别
35 发行人 8978542 40 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
36 发行人 8982246 6 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
37 发行人 8982313 8 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
38 发行人 8982374 10 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
39 发行人 8982456 11 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
40 发行人 8982513 12 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
41 发行人 8982580 14 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
42 发行人 8982621 15 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
43 发行人 8982761 18 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
44 发行人 8986283 20 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
45 发行人 8986325 21 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
46 发行人 8986377 22 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
47 发行人 8986487 23 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
48 发行人 8986571 24 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
49 发行人 8986609 25 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
50 发行人 8986664 26 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
51 发行人 8986707 27 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
51 发行人 8986786 28 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
53 发行人 8992285 29 2022.02.28-2032.02.27 受让取得
54 发行人 8992322 30 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
55 发行人 8992414 32 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
56 发行人 8992457 33 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
57 发行人 8992496 34 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
58 发行人 8992558 35 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
59 发行人 8997778 42 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
60 发行人 8997709 42 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
61 发行人 8997937 42 2022.01.07-2032.01.06 受让取得
62 发行人 8997998 42 2022.02.21-2032.02.20 受让取得
63 发行人 8997247 44 2022.01.14-2032.01.13 受让取得
64 发行人 8997325 45 2022.01.14-2032.01.13 受让取得
65 发行人 9003406 42 2022.01.14-2032.01.13 受让取得
66 发行人 9003362 42 2022.01.14-2032.01.13 受让取得
67 发行人 9038770 9 2022.01.21-2032.01.20 受让取得
68 发行人 9038670 9 2022.01.21-2032.01.20 受让取得
69 发行人 9038703 9 2022.02.21-2032.02.20 受让取得
70 发行人 9038682 9 2022.01.21-2032.01.20 受让取得
71 发行人 9038752 9 2022.01.21-2032.01.20 受让取得
72 发行人 9038789 9 2022.01.21-2032.01.20 受让取得
73 发行人 9044453 9 2022.01.21-2032.01.20 受让取得
74 发行人 9044396 9 2022.01.21-2032.01.20 受让取得
75 发行人 9046319 38 2022.01.21-2032.01.20 受让取得
76 发行人 9050400 9 2022.01.21-2032.01.20 受让取得
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
②新增取得的境内注册商标
序号 注册人 商标样式 注册号 类别 有效期限 取得方式
1 发行人 44264112 42 2021.01.14-2031.01.13 原始取得
2 发行人 44274065 42 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
3 发行人 45141524 6 2021.01.14-2031.01.13 原始取得
4 发行人 45118010 7 2021.01.14-2031.01.13 原始取得
5 发行人 45128809 9 2021.01.14-2031.01.13 原始取得
6 发行人 45123625 12 2021.01.14-2031.01.13 原始取得
7 发行人 45106580 38 2021.01.14-2031.01.13 原始取得
8 发行人 45140387 42 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
9 发行人 46906370 1 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
10 发行人 46931076 2 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
11 发行人 46937081 3 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
12 发行人 46931322 4 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
13 发行人 46936882 8 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
14 发行人 46914252 10 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
15 发行人 46937693 11 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
16 发行人 46922493 13 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
17 发行人 46919819 14 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
18 发行人 46912454 15 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
19 发行人 46935031 17 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
20 发行人 46917819 18 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
21 发行人 46930401 19 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
22 发行人 46916566 20 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
23 发行人 46922953 21 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
24 发行人 46912599 22 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
25 发行人 46906549 23 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
26 发行人 46916879 27 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
27 发行人 46912634 29 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
28 发行人 46936014 30 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
29 发行人 46902177 31 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
30 发行人 46917176 33 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
31 发行人 46924129 34 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
32 发行人 46934525 36 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
33 发行人 46909105 37 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
34 发行人 46909129 39 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
3-3-1-62
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序号 注册人 商标样式 注册号 类别 有效期限 取得方式
35 发行人 46917393 40 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
36 发行人 46925984 42 2021.01.21-2031.01.20 原始取得
37 发行人 46928866 44 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
38 发行人 46934556 45 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
39 发行人 45118320 6 2021.01.21-2031.01.20 原始取得
40 发行人 45135632 7 2021.01.14-2031.01.13 原始取得
41 发行人 45131113 38 2021.01.14-2031.01.13 原始取得
42 发行人 45118134 6 2021.01.14-2031.01.13 原始取得
43 发行人 45127252 9 2021.01.14-2031.01.13 原始取得
44 发行人 45119069 12 2021.01.14-2031.01.13 原始取得
45 发行人 45133966 35 2021.01.21-2031.01.20 原始取得
46 发行人 45110915 38 2021.01.14-2031.01.13 原始取得
47 发行人 45106678 42 2021.01.28-2031.01.27 原始取得
48 发行人 45125993 6 2021.01.14-2031.01.13 原始取得
49 发行人 45115052 12 2021.01.14-2031.01.13 原始取得
50 发行人 22854526 9 2018.02.21-2028.02.20 原始取得
51 发行人 44267896 9 2021.02.14-2031.02.13 原始取得
52 发行人 44273267 9 2021.02.14-2031.02.13 原始取得
53 发行人 44313441 7 2021.04.21-2031.04.20 原始取得
54 发行人 44683140 9 2021.06.07-2031.06.06 原始取得
55 发行人 44683142 9 2021.06.07-2031.06.06 原始取得
56 发行人 45079351 9 2021.02.14-2031.02.13 原始取得
57 发行人 45080337 35 2021.02.14-2031.02.13 原始取得
58 发行人 45081592 42 2021.02.21-2031.02.20 原始取得
59 发行人 45082147 9 2021.02.14-2031.02.13 原始取得
60 发行人 45097895 7 2021.03.07-2031.03.06 原始取得
61 发行人 45087664 42 2021.02.21-2031.02.20 原始取得
62 发行人 45106311 7 2021.01.07-2031.01.06 原始取得
63 发行人 45106525 35 2021.03.07-2031.03.06 原始取得
64 发行人 45107287 9 2021.02.07-2031.02.06 原始取得
65 发行人 45111296 38 2021.02.07-2031.02.06 原始取得
66 发行人 45116330 9 2021.04.14-2031.04.13 原始取得
67 发行人 45119575 42 2021.03.28-2031.03.27 原始取得
68 发行人 45123348 35 2021.02.07-2031.02.06 原始取得
69 发行人 45123630 12 2021.03.28-2031.03.27 原始取得
70 发行人 45128815 9 2021.04.14-2031.04.13 原始取得
3-3-1-63
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序号 注册人 商标样式 注册号 类别 有效期限 取得方式
71 发行人 45132905 42 2021.02.07-2031.02.06 原始取得
72 发行人 45135247 6 2021.02.07-2031.02.06 原始取得
73 发行人 45135645 7 2021.04.14-2031.04.13 原始取得
74 发行人 45136069 12 2021.02.07-2031.02.06 原始取得
75 发行人 45140295 7 2021.02.07-2031.02.06 原始取得
76 发行人 45140403 42 2021.03.07-2031.03.06 原始取得
77 发行人 45152355 9 2021.02.07-2031.02.06 原始取得
78 发行人 45170083 42 2021.02.07-2031.02.06 原始取得
79 发行人 45156026 9 2021.02.07-2031.02.06 原始取得
80 发行人 45523712 35 2021.01.07-2031.01.06 原始取得
81 发行人 45542848 9 2021.03.21-2031.03.20 原始取得
82 发行人 46915880 43 2021.04.14-2031.04.13 原始取得
83 发行人 46916099 5 2021.04.14-2031.04.13 原始取得
84 发行人 46925326 41 2021.04.14-2031.04.13 原始取得
85 发行人 46937864 26 2021.04.21-2031.04.20 原始取得
86 发行人 46943011 38 2021.03.07-2031.03.06 原始取得
87 发行人 46945020 35 2021.05.07-2031.05.06 原始取得
88 发行人 46945487 9 2021.03.07-2031.03.06 原始取得
89 发行人 46947219 6 2021.03.07-2031.03.06 原始取得
90 发行人 46949484 35 2021.05.07-2031.05.06 原始取得
91 发行人 46949489 35 2021.05.07-2031.05.06 原始取得
92 发行人 46951014 12 2021.03.07-2031.03.06 原始取得
93 发行人 46951131 36 2021.03.07-2031.03.06 原始取得
94 发行人 46952387 36 2021.03.07-2031.03.06 原始取得
95 发行人 46958849 7 2021.03.07-2031.03.06 原始取得
96 发行人 46960724 36 2021.03.07-2031.03.06 原始取得
97 发行人 46961702 38 2021.03.07-2031.03.06 原始取得
98 发行人 46977954 35 2021.05.07-2031.05.06 原始取得
99 发行人 46979713 35 2021.02.07-2031.02.06 原始取得
100 发行人 46985185 9 2021.02.28-2031.02.27 原始取得
101 发行人 46985927 9 2021.02.28-2031.02.27 原始取得
102 发行人 46986739 9 2021.02.28-2031.02.27 原始取得
103 发行人 46990222 35 2021.05.14-2031.05.13 原始取得
104 发行人 46994113 9 2021.02.28-2031.02.27 原始取得
105 发行人 46995421 35 2021.05.21-2031.05.20 原始取得
106 发行人 46997212 9 2021.02.28-2031.02.27 原始取得
3-3-1-64
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序号 注册人 商标样式 注册号 类别 有效期限 取得方式
107 发行人 46997591 9 2021.02.28-2031.02.27 原始取得
108 发行人 46998773 9 2021.02.28-2031.02.27 原始取得
109 发行人 46999431 9 2021.02.28-2031.02.27 原始取得
110 发行人 47005002 9 2021.02.28-2031.02.27 原始取得
111 发行人 47007078 35 2021.02.28-2031.02.27 原始取得
112 发行人 47011290 9 2021.02.28-2031.02.27 原始取得
113 发行人 47011754 9 2021.04.07-2031.04.06 原始取得
114 发行人 47011758 9 2021.02.28-2031.02.27 原始取得
115 发行人 47011787 9 2021.02.28-2031.02.27 原始取得
116 发行人 47012916 35 2021.02.28-2031.02.27 原始取得
117 发行人 47014586 9 2021.02.28-2031.02.27 原始取得
118 发行人 47017909 35 2021.06.07-2031.06.06 原始取得
119 发行人 47017934 35 2021.02.28-2031.02.27 原始取得
120 发行人 47154545 6 2021.05.21-2031.05.20 原始取得
121 发行人 47168003 35 2021.05.07-2031.05.06 原始取得
122 发行人 47184683 9 2021.06.07-2031.06.06 原始取得
123 发行人 47187867 42 2021.02.07-2031.02.06 原始取得
124 发行人 47252521 9 2021.03.07-2031.03.06 原始取得
125 发行人 47257129 12 2021.03.07-2031.03.06 原始取得
126 发行人 47259607 7 2021.03.07-2031.03.06 原始取得
127 发行人 47261221 35 2021.03.07-2031.03.06 原始取得
128 发行人 47277387 38 2021.03.07-2031.03.06 原始取得
129 发行人 47281503 36 2021.03.07-2031.03.06 原始取得
130 发行人 47282253 6 2021.03.07-2031.03.06 原始取得
131 发行人 48161529 42 2021.03.07-2031.03.06 受让取得
132 发行人 48167559 42 2021.03.07-2031.03.06 受让取得
133 发行人 48173500 9 2021.03.07-2031.03.06 受让取得
134 发行人 48175818 42 2021.03.07-2031.03.06 受让取得
135 发行人 48177603 9 2021.03.07-2031.03.06 受让取得
136 发行人 48179689 9 2021.03.07-2031.03.06 受让取得
137 发行人 22854023A 9 2018.04.07-2028.04.06 原始取得
138 发行人 45103224A 9 2021.01.07-2031.01.06 原始取得
139 发行人 46940888A 9 2021.03.21-2031.03.20 原始取得
140 发行人 46940894A 9 2021.03.21-2031.03.20 原始取得
141 发行人 46958044A 9 2021.03.21-2031.03.20 原始取得
142 发行人 46970710A 9 2021.03.21-2031.03.20 原始取得
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序号 注册人 商标样式 注册号 类别 有效期限 取得方式
143 发行人 19099277 9 2018.04.14-2028.04.13 原始取得
144 发行人 46803215 7 2021.06.28-2031.06.27 原始取得
145 发行人 46771347 7 2021.06.28-2031.06.27 原始取得
146 发行人 46774454 12 2021.06.28-2031.06.27 原始取得
147 厦门熵基 37354809 35 2021.01.07-2031.01.06 原始取得
148 厦门熵基 48523038 42 2021.03.14-2031.03.13 原始取得
149 厦门熵基 48527031 9 2021.03.14-2031.03.13 原始取得
150 厦门熵基 48514022 42 2021.03.14-2031.03.13 原始取得
151 厦门熵基 48541780 9 2021.03.14-2031.03.13 原始取得
152 厦门熵基 48517929 42 2021.03.14-2031.03.13 原始取得
153 厦门熵基 48513195 9 2021.03.14-2031.03.13 原始取得
（2）境外商标
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司共有 4
项境外注册商标办理了续展，新增取得 17 项境外注册商标，并有 4 项马德里注册商标
指定国家发生变化，具体情况如下：
①续展的境外注册商标
序 国际分 取得
申请人名称 商标图样 注册号 有效期限 注册地
号 类 方式
2021.03.07-2 受让
1 发行人 42 2011/05620 南非
031.03.07 取得
2021.03.07-2 受让
2 发行人 9 2011/05619 南非
031.03.07 取得
2021.01.20-2 受让
3 发行人 9 1221502 墨西哥
031.01.20 取得
2021.01.20-2 受让
4 发行人 42 1221503 墨西哥
031.01.20 取得
②新增取得的境外注册商标
序 国际分 取得
申请人名称 商标图样 注册号 有效期限 注册地
号 类 方式
ZN/T/2016/ 2016.05.12- 坦桑尼亚（桑 原始
1 发行人 9
382 2026.05.12 给巴尔） 取得
2020.09.09- 原始
2 发行人 9 4648525 印度
2030.09.09 取得
2020.09.09- 原始
3 发行人 9 018305016 欧盟
2030.09.09 取得
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序 国际分 取得
申请人名称 商标图样 注册号 有效期限 注册地
号 类 方式
2020.09.29- 原始
4 发行人 9/35/42 305406219 香港
2030.09.28 取得
2021.03.16- 原始
5 发行人 9/35/42 02129574 台湾
2031.03.15 取得
IDM00072 2017.05.05- 原始
6 发行人 42 印度尼西亚
9216 2027.05.05 取得
2021.03.05- 原始
7 发行人 9 3148632 阿根廷
2031.03.05 取得
2021.03.05- 原始
8 发行人 35 3148631 阿根廷
2031.03.05 取得
2019.07.30- 原始
9 发行人 9 2019/21270 南非
2029.07.30 取得
2019.07.30- 原始
10 发行人 35 2019/21271 南非
2029.07.30 取得
2020.02.05- 原始
11 发行人 35 137015 卡塔尔
2030.02.04 取得
2021.04.16- 原始
12 发行人 35 3159424 阿根廷
2031.04.16 取得
2020.11.03- 原始
13 发行人 35 253411 危地马拉
2030.11.03 取得
2018.10.01- 原始
14 发行人 9/42 3961000 印度
2028.10.01 取得
TZ/S/2020/ 2020.01.07- 坦桑尼亚（坦 原始
15 发行人 35
5 2027.01.07 噶尼喀） 取得
UK008014 2020.06.22- 原始
16 发行人 9/35 英国
96014 2029.07.26 取得
UK008015 2020.09.15- 原始
17 发行人 35 英国
26347 2030.03.12 取得
③指定国家发生变化的马德里注册商标
序 申请人 国际分 取得
商标图样 注册号 有效期限 注册地
号 名称 类 方式
2019.10.16-2029. 马德里指定 20 国 原始
1 发行人 9/42 1500389
10.16 （注 1） 取得
2020.10.12-2026. 马德里后期指定 原始
2 发行人 9/42 1329498
10.11 12 国（注 2） 取得
2019.07.26-2029. 马德里指定 17 国 原始
3 发行人 9/35 1496014
07.26 （注 3） 取得
2020.03.12-2030. 马德里指定 49 国 原始
4 发行人 35 1526347
03.12 （注 4） 取得
注 1：已注册国家：哥伦比亚；欧盟；西班牙；印度尼西亚；菲律宾；俄罗斯；新加坡；美国；
澳大利亚；古巴；埃及；印度；越南；墨西哥；蒙古；申请中国家：日本；韩国；乌克兰；复审中
国家：柬埔寨；泰国。
注 2：已注册国家：澳大利亚；阿尔及利亚；埃及；吉尔吉斯斯坦；俄罗斯；土库曼斯坦；土
耳其；乌兹别克斯坦；越南；叙利亚；申请中国家：阿富汗；已失效国家：塔吉克斯坦。
注 3：已注册国家：澳大利亚；哥伦比亚；欧盟；印度尼西亚；菲律宾；俄罗斯；新加坡；印
度；土耳其；越南；韩国；埃及；柬埔寨；申请中国家：墨西哥；复审中国家：伊朗；日本；泰国。
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注 4：已注册国家：欧盟；菲律宾；俄罗斯；新西兰；澳大利亚；瑞士；哥伦比亚；阿尔及利
亚；爱沙尼亚；印度尼西亚；以色列；印度；吉尔吉斯斯坦；哈萨克斯坦；马达加斯加；蒙古；塞
尔维亚；新加坡；乌克兰；格鲁吉亚；摩尔多瓦；挪威；非洲知识产权组织；阿尔巴尼亚；阿塞拜
疆；波黑共和国；博茨瓦纳；伊朗；越南；埃及；日本；韩国；摩洛哥；塔吉克斯坦；赞比亚；马
其顿；肯尼亚；老挝；公告中国家：阿曼；申请中国家：文莱；墨西哥；突尼斯；土库曼斯坦；乌
兹别克斯坦；加纳；津巴布韦；马来西亚；复审中国家：亚美尼亚；纳米比亚。
2、专利
（1）境内专利
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司新增取
得 52 项已授权的专利，具体情况如下：
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
号 方式
一种人行通道闸逻辑检测方法、 原始
1 发行人 ZL201810111244.5 发明 2018.02.05
系统及设备和存储介质 取得
用于不锈钢制品的清洁湿巾及 原始
2 发行人 ZL201810487128.3 发明 2018.05.21
其制备方法 取得
一种用于导航空闲车位的方法、 原始
3 发行人 ZL201810866672.9 发明 2018.08.01
系统及装置 取得
一种用于停车场的导航方法、装 原始
4 发行人 ZL201810864194.8 发明 2018.08.01
置及终端设备 取得
用于获取多模式生物识别信息 原始
5 发行人 ZL201480082134.0 发明 2014.12.01
的系统和方法 取得
实用 原始
6 发行人 安检机机架及安检机 ZL202020641282.4 2020.04.23
新型 取得
实用 原始
7 发行人 测试工作台 ZL202020760067.6 2020.05.09
新型 取得
实用 原始
8 发行人 收卡装置及身份验证设备 ZL202020835964.9 2020.05.18
新型 取得
实用 原始
9 发行人 双机芯摆闸 ZL202020961338.4 2020.05.29
新型 取得
实用 原始
10 发行人 防伤害车闸闸杆及道闸 ZL202021248524.X 2020.06.30
新型 取得
实用 原始
11 发行人 指纹锁 ZL202021250459.4 2020.06.30
新型 取得
实用 原始
12 发行人 手掌图像采集设备 ZL202021434990.7 2020.07.20
新型 取得
实用 原始
13 发行人 一种三辊闸机芯和三辊闸 ZL202021494269.7 2020.07.24
新型 取得
实用 原始
14 发行人 翼闸机芯及闸机 ZL202021541609.7 2020.07.29
新型 取得
实用 原始
15 发行人 安检门调试台 ZL202021871097.0 2020.08.31
新型 取得
实用 原始
16 发行人 一种安检门线圈检测电路 ZL202021871061.2 2020.08.31
新型 取得
一种带身份识别的液态检测装 实用 原始
17 发行人 ZL202021804339.4 2020.08.25
置 新型 取得
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
号 方式
实用 原始
18 发行人 一种爆炸物危险品的检测装置 ZL202021801183.4 2020.08.25
新型 取得
实用 原始
19 发行人 单边安检门 ZL202021920401.6 2020.09.04
新型 取得
位置检测电路、电机旋转检测装 实用 原始
20 发行人 ZL202022100992.9 2020.09.22
置以及锁具 新型 取得
实用 原始
21 发行人 一种道闸机芯和道闸 ZL202022130393.1 2020.09.24
新型 取得
实用 原始
22 发行人 一种道闸机芯和道闸 ZL202022130787.7 2020.09.24
新型 取得
外观 原始
23 发行人 面部识别仪（FACE16） ZL202030378356.5 2020.07.14
设计 取得
外观 原始
24 发行人 考勤机（WX1) ZL202030523286.8 2020.09.07
设计 取得
外观 原始
25 发行人 通道闸（FBL300 单） ZL202030478718.8 2020.08.20
设计 取得
外观 原始
26 发行人 通道闸（FBL300 双） ZL202030478940.8 2020.08.20
设计 取得
外观 原始
27 发行人 考勤门禁一体机（xface640） ZL202030501836.6 2020.08.28
设计 取得
外观 原始
28 发行人 停车场票箱（出口） ZL202030508770.3 2020.09.01
设计 取得
外观 原始
29 发行人 人脸识别设备（WX3) ZL202030541960.5 2020.09.14
设计 取得
外观 原始
30 发行人 安检机（6550） ZL202030613897.1 2020.10.15
设计 取得
外观 原始
31 发行人 考勤门禁一体机（FI5000） ZL202030613883.X 2020.10.15
设计 取得
外观 原始
32 发行人 考勤门禁一体机（TDB05-HW） ZL202030613369.6 2020.10.15
设计 取得
外观 原始
33 发行人 面部识别设备（ZK2) ZL202030609832.X 2020.10.14
设计 取得
外观 原始
34 发行人 考勤终端（xface56） ZL202030663061.2 2020.11.04
设计 取得
外观 原始
35 发行人 人脸识别终端（xface56） ZL202030663051.9 2020.11.04
设计 取得
外观 原始
36 发行人 控制器（ZKHSB) ZL202030668819.1 2020.11.06
设计 取得
外观 原始
37 发行人 考勤门禁一体机（ID900） ZL202030677328.3 2020.11.10
设计 取得
外观 原始
38 发行人 人脸信息采集器（FA10R) ZL202030691385.7 2020.11.16
设计 取得
外观 原始
39 发行人 摄像机（BL-A） ZL202030704840.2 2020.11.20
设计 取得
外观 原始
40 发行人 摄像机（ESC） ZL202030706871.1 2020.11.20
设计 取得
外观 原始
41 发行人 立柱（ZK-L5） ZL202030711035.2 2020.11.23
设计 取得
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序 取得
专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
号 方式
外观 原始
42 发行人 立柱（ZK-L4） ZL202030711930.4 2020.11.23
设计 取得
外观 原始
43 发行人 人脸手掌信息采集模块（FA50R） ZL202030768819.9 2020.12.14
设计 取得
人脸手掌图像采集模块 外观 原始
44 发行人 ZL202030768332.0 2020.12.14
（FA50M） 设计 取得
外观 原始
45 发行人 摆闸（SBTH4000) ZL202030795096.1 2020.12.23
设计 取得
外观 原始
46 发行人 道闸控制箱（P15） ZL202030808795.5 2020.12.28
设计 取得
外观 原始
47 发行人 控制器（inbio620） ZL202130015530.4 2021.01.11
设计 取得
外观 原始
48 发行人 AR 眼镜 ZL202130025177.8 2021.01.14
设计 取得
一种字节码加密的方法、字节码 转让
49 厦门熵基 ZL201811475634.7 发明 2018.12.04
解密的方法及终端 取得
厦门熵
一种智能卡管理方法、装置及终 转让
50 基、发行 ZL201811112416.7 发明 2018.09.21
端设备 取得
人
原始
51 厦门熵基 门禁控制方法和相关装置 ZL201810039612.X 发明 2018.01.16
取得
外观 原始
52 厦门熵基 带定位图形用户界面的电脑 ZL202030479630.8
设计 取得
2020.08.20
注：发明专利权期限为 20 年，实用新型和外观设计专利权期限为 10 年，均自申请日起算。
（2）境外专利
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司新增取
得 5 项境外专利，具体情况如下：
序 专利
专利名称 申请号 申请日期 状态 国家
号 类型
Method and System for Imaging
1 发明 16/098263 2017.03.31 授权 美国
Acquisition
Method and System for
2 Contactless 3D Fingerprint 发明 16/098299 2016.09.28 授权 美国
Image Acquisition
Method and System for Iris
3 发明 16/177873 2018.11.01 授权 美国
Recognition
外观
4 SMARTLOCK 29/657354 2018.07.20 授权 美国
设计
外观
5 Driving barrier gates EU007848767 2020.04.30 授权 欧盟
设计
3、著作权
（1）境内计算机软件著作权
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司新增取
得 27 项境内计算机软件著作权，具体情况如下：
序 首次发表
权利人 软件名称 登记号 取得方式
号 日
熵基科技二维码条码智能识别软
1 发行人 2021SR0704303 未发表 原始取得
件 V1.0
Web-based Data Master System
2 厦门熵基 2021SR0143434 2020.11.30 原始取得
V8.0
3 厦门熵基 SaaS 云安全管理平台 V3.0 2021SR0212151 未发表 原始取得
ZKBio CVSecurity Integrated
4 厦门熵基 2021SR0143459 2020.12.11 原始取得
Security Platform V2.0.0
5 厦门熵基 ZKTime 考勤管理平台 V13.0 2021SR0205213 2020.12.31 原始取得
6 厦门熵基 万傲瑞达小程序软件 V1.0.0 2021SR0307562 2020.12.31 原始取得
ZKBio Talk 可视对讲桌面应用软
7 厦门熵基 2021SR0285423 2020.12.30 原始取得
件 V3.0
ZMM201 专业版控制器管理软件
8 厦门熵基 2021SR0389318 2020.12.23 原始取得
V1.3
ZMM201 专业版指纹门禁控制器
9 厦门熵基 2021SR0389323 2020.12.23 原始取得
软件 V1.3
E-ZKEco Pro APP 综合管理平台
10 厦门熵基 2021SR0389316 2020.07.20 原始取得
V11.1.6
11 厦门熵基 安防综合管理云平台 V2.5.0 2021SR0512235 2021.01.07 原始取得
ZMM200 标准版海外控制管理软
12 厦门熵基 2021SR0389317 2021.01.14 原始取得
件 V1.4
ZKTime 时间精细化管理平台
13 厦门熵基 2021SR0457978 2021.02.02 原始取得
V11.1.0
ZKBio Lobby Self-service visitor
14 厦门熵基 Management APP 2021SR0904572 2021.02.10 原始取得
Software(Android)V3.2.0
ZLM60 专业版控制器管理软件
15 厦门熵基 2021SR0911729 未发表 原始取得
V1.4
ZKBio SmartDBS 设备开放平台
16 厦门熵基 2021SR0912850 未发表 原始取得
V1.0.0
E-ZKEco Pro 消费订餐小程序综合
17 厦门熵基 2021SR0961555 未发表 原始取得
管理平台 V11.1.0
HM510 海外版标准版可见光人脸
18 厦门熵基 2021SR0961559 2021.04.13 原始取得
考勤门禁综合管理软件 V1.0
八路高性能模拟硬盘录像机
19 武汉感知 2021SR0045569 2020.05.18 原始取得
（XVR）软件 V1.3.3
十六路高性能模拟硬盘录像机
20 武汉感知 2021SR0077669 2020.07.20 原始取得
（XVR）软件 V1.3.3
21 武汉感知 熵基智能视频 iOS 端软件 V1.0 2021SR0034483 2020.11.13 原始取得
熵基智能视频 Android 端软件
22 武汉感知 2021SR0045568 2020.11.13 原始取得
V1.0
23 武汉感知 SSC335IPC 软件 V1.0 2021SR0134340 2020.11.30 原始取得
24 武汉感知 SSC337IPC 软件 V1.0 2021SR0325261 2021.01.13 原始取得
ZKTeco+智慧云助手管理系统
25 深圳中施 2021SR0548567 2021.02.24 原始取得
V1.0
ZKTeco+智能人事档案管理系统
26 深圳中施 2021SR0548535 2021.02.24 原始取得
V1.0
3-3-1-71
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序 首次发表
权利人 软件名称 登记号 取得方式
号 日
27 深圳中施 ZKTeco+出差管理系统 V1.0 2021SR0549170 2021.02.24 原始取得
（2）境外计算机软件著作权
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司新增取
得 2 项境外计算机软件著作权，具体情况如下：
序
权利人 软件名称 登记号 申请日 取得方式
号
ZKTECO BIOMETRICS
ZKTeco Time
1 INDIA PRIVATE SW-14434/2021 2021.01.13 原始取得
LIMITED Data Collector
ZKTECO BIOMETRICS ZK Time
2 INDIA PRIVATE Attendance SW-14593/2021 2020.12.17 原始取得
LIMITED Software
注：根据 Mayur Parekh Advocates 出具的法律意见书，通过著作权注册，权利人获得自申请日起
60 年的权利。
（3）作品著作权
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司新增取
得 2 项境内作品著作权，具体情况如下：
序
权利人 作品名称 完成日期 登记号 取得方式
号
1 发行人 熵犇犇四表情 2020.12.21 国作登字-2021-F-00069354 原始取得
2 发行人 熵犇犇三视图 2020.12.21 国作登字-2021-F-00069361 原始取得
4、域名
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人续期 91 项域名，
具体情况如下：
序号 权利人 域名名称 注册时间 到期时间
1 发行人 zkddns.com 2012.05.21 2024.05.21
2 发行人 zkddns.cn 2012.05.21 2024.05.21
3 发行人 zkddns.com.cn 2012.05.21 2024.05.21
4 发行人 zkservice.com 2012.05.21 2024.05.21
5 发行人 zklicense.com.cn 2018.11.05 2023.11.05
6 发行人 easytimepro.cn 2018.11.05 2023.11.05
7 发行人 zkteco.asia 2016.06.29 2024.06.29
8 发行人 atvsip.cn 2018.09.28 2023.09.28
9 发行人 ngteco.com 2018.09.05 2023.09.05
10 发行人 zkwewin.com.cn 2018.11.05 2023.11.05
11 发行人 ngteco.com.cn 2018.09.05 2023.09.05
12 发行人 ngteco.shop 2018.09.05 2023.09.06
13 发行人 zhongkongzhihui.ltd 2018.11.12 2023.11.12
3-3-1-72
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序号 权利人 域名名称 注册时间 到期时间
14 发行人 ngteco.org 2019.06.10 2023.06.10
15 发行人 ngteco.net.cn 2018.09.05 2023.09.05
16 发行人 zkwewin.net 2018.11.05 2023.11.05
17 发行人 zktimecloud.cn 2013.06.01 2024.06.01
18 发行人 zhongkongzhihui.com 2018.11.12 2023.11.12
19 发行人 zkcloudtime.com 2013.05.02 2024.05.02
20 发行人 zklicense.cn 2018.11.05 2023.11.05
21 发行人 zktecomall.com 2013.12.26 2023.12.26
22 发行人 zhongkongzhihui.com.cn 2018.11.12 2023.11.12
23 发行人 zkzhihui.com.cn 2018.11.12 2023.11.12
24 发行人 ngtecomall.com 2019.06.10 2023.06.10
25 发行人 zktimecloud.net 2013.06.01 2024.06.01
26 发行人 zklicense.net 2018.11.05 2023.11.05
27 发行人 easytimepro.com.cn 2018.11.05 2023.11.05
28 发行人 ngteco.store 2018.09.05 2023.09.06
29 发行人 zkteco.org.cn 2019.05.27 2024.05.27
30 发行人 ngteco.net 2018.09.05 2023.09.05
31 发行人 ngteco.cn 2018.09.05 2023.09.05
32 发行人 zkcloudtime.net 2013.05.02 2024.05.02
33 发行人 zhongkongzhihui.cn 2018.11.12 2023.11.12
34 发行人 easytimepro.net 2018.11.05 2023.11.05
35 发行人 zkwewin.cn 2018.11.05 2023.11.05
36 发行人 zktimecloud.com.cn 2013.06.01 2024.06.01
37 发行人 zhongkongzhihui.net 2018.11.12 2023.11.12
38 发行人 atvsip.com.cn 2018.09.28 2023.09.28
39 发行人 zkcloudtime.cn 2013.05.02 2024.05.02
40 发行人 中控智慧.net 2018.11.12 2023.11.12
41 发行人 zkzhihui.net 2018.11.12 2023.11.12
42 发行人 zkcloudtime.com.cn 2013.05.02 2024.05.02
43 发行人 zkbiolock.cn 2012.02.15 2024.02.15
44 发行人 zkwewin.com 2017.07.28 2023.07.28
45 发行人 zktecostore.com 2020.04.27 2024.04.27
46 发行人 熵基.shop 2020.06.16 2023.06.17
47 发行人 熵基科技.shop 2020.07.15 2023.07.16
48 发行人 izksoftware.com 2000.11.16 2023.11.16
49 发行人 zkteco.com.py 2019.08.22 2024.08.21
50 发行人 zkteco.uy 2019.08.22 2024.08.21
51 发行人 zkteco.com.ec 2019.09.05 2024.09.04
52 发行人 zkteco.kr 2017.06.21 2024.06.20
53 发行人 zkteco.jp 2017.06.19 2024.06.25
54 发行人 zkteco.co.il 2016.07.20 2024.07.20
55 发行人 zkteco.qa 2017.08.22 2024.07.21
56 发行人 Zkteco.com.eg 2019.11.08 2024.08.07
57 发行人 zkteco.ua 2018.08.20 2024.08.14
58 发行人 zkteco.de 2017.07.10 2024.08.17
59 发行人 zkteco.com.pa 2019.09.05 2025.09.04
60 发行人 zkteco.do 2019.09.05 2025.09.04
61 发行人 ngteco.us 2018.09.06 2024.09.06
3-3-1-73
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序号 权利人 域名名称 注册时间 到期时间
62 发行人 Zkteco.pe 2018.06.11 2024.09.23
63 发行人 zkteco.ph 2018.06.15 2024.11.23
64 发行人 zkteco.com.pk 2017.12.05 2025.12.04
65 发行人 zkteco.bo 2019.12.19 2024.10.01
66 发行人 zkteco.my 2019.12.20 2024.08.13
67 发行人 zkteco.vn 2019.12.26 2024.08.04
68 发行人 zkteco.com.br 2020.02.03 2024.08.13
69 发行人 zkteco.com.ar 2020.02.18 2025.03.12
70 发行人 zkteco.net.au 2020.03.30 2026.03.29
71 发行人 zkteco.com.sg 2020.04.08 2025.04.07
72 发行人 zkteco.sg 2020.04.08 2025.04.07
73 发行人 zkteco.nz 2020.04.08 2025.04.08
74 发行人 zkteco.co.ma 2020.04.08 2025.04.08
75 发行人 zkteco.com.kz 2020.04.09 2025.04.08
76 发行人 zkteco.com.tj 2020.04.09 2025.04.08
77 发行人 zkteco.com.tw 2020.04.09 2025.04.09
78 发行人 zkteco.ge 2020.04.09 2025.04.09
79 发行人 zkteco.com.az 2020.04.15 2025.04.15
80 发行人 zkteco.com.ee 2020.04.21 2025.04.21
81 发行人 zkteco.com.uz 2020.04.22 2025.04.22
82 发行人 zkteco.io 2020.04.30 2024.11.29
83 发行人 zkteco.dev 2020.04.30 2024.11.29
84 发行人 zkteco.com.kw 2020.04.30 2026.04.30
85 发行人 zkteco.cl 2020.05.18 2026.06.28
86 发行人 armaturatech.com 2019.06.10 2024.06.10
87 发行人 zksmartparking.com 2020.10.29 2023.10.29
88 发行人 sjcommunity.cn 2020.07.29 2026.07.29
89 厦门熵基 ngbus.cn 2018.05.07 2022.05.07
90 深圳中施 zkcserv.com 2016.02.25 2022.02.25
91 大连熵基 dlzkteco.com 2019.05.30 2022.05.30
3-3-1-74
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
附件二、发行人的分支机构情况
1、新设分支机构
根据发行人提供的资料、《申报审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，
加审期内及至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新设 1 家分公司，具体情况如
下：
公司名称 成立时间 负责人 经营场所 经营范围
一般经营项目是：软件开发、系统平台开发
及技术咨询、技术培训（不含学科类教育培
深圳市龙岗
训和职业类培训）。，许可经营项目是：指
区坂田街道
熵基广东深圳 纹、面部、虹膜、静脉等生物识别设备及相
2021.05.14 马文涛 岗头社区新
分公司 关软件；集成电路卡与集成电路卡读写机及
围仔新梅十
相关软件；电子产品，模具，五金制品的研
巷 30 号 101
发、生产与销售。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、分支机构变更
根据发行人提供的资料、《申报审计报告》及发行人的说明，经本所律师核查，加
审期内及至本补充法律意见书出具之日，除河北分公司变更负责人，黑龙江分公司、广
西分公司、辽宁分公司、四川分公司、海南分公司变更负责人及经营范围外，发行人其
他分公司未发生变化，该等分公司变更后的情况如下：
公司名称 负责人 经营场所 经营范围
研发与销售：指纹、面部、虹膜、静脉等生物识别设
备及相关软件、集成电路卡与集成电路卡读写机及相
关软件、办公设备、电子产品、安防产品（不含警用
设备），系统平台，机电一体化产品、电控自动门、
交通管理设备设施，电子模块产品、加密数据终端、
计算机软件、电子技术，智能锁、电子锁、智能家居
设备、智能电子设备及相关软件，生物识别智能终端、
哈尔滨市南岗区东
黑龙江分公 身份核验终端、指纹身份认证相关产品和身份认证相
姬玉祥 大直街 66 号 1 栋 2
司 关软件，自助终端产品，停车场出入口控制器、门禁
单元 6 层 1 号
控制品、道闸、射频卡读写机、三辊闸、智能通道闸，
公共安全视频监控设备，模具，五金制品；信息系统
集成及相关的咨询与技术服务；集成电路的设计、技
术开发、销售及相关系统解决方案的设计、技术转让；
技术咨询；电子工程及智能系统工程的设计、施工及
维护；云计算机软件研发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3-3-1-75
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
公司名称 负责人 经营场所 经营范围
研发与销售：指纹、面部、虹膜、静脉等生物识别设
备及相关软件、集成电路卡与集成电路卡读写机及相
关软件、办公设备、电子产品、模具、五金制品；研
发与销售：机电一体化产品、电控自动门、交通管理
设备设施、安防产品及安防智能系统设备；研发与销
售：智能卡及读写管理设备、国密算法读写器、触控
一体机、显示模块、电脑一体机、手持式终端产品、
桌面式终端产品、电子模块产品、加密数据终端、计
算机软件、电子技术；设计、开发、集成、咨询、销
售：计算机信息系统及其软件；设计、开发、销售：
自助终端产品；研发与销售：智能锁、电子锁、智能
家居设备、智能电子设备及相关软件；销售：文件拍
摄仪、高拍仪、指纹仪；研发与销售：生物识别智能
河北省石家庄市桥 终端、身份核验终端、指纹身份认证相关产品和身份
西区槐安西路 88 认证相关软件；开发与销售：停车场出入口控制器、
河北分公司 张伟
号中苑商务大厦 A 门禁控制品、道闸、射频卡读写机、三辊闸、智能通
座 1311 道闸；基于智能芯片和设备的嵌入式软件的技术开发
与销售；公共安全视频监控设备的研发与销售；视频
监控系统软件的开发及销售；计算机和互联网软件开
发及相关的技术咨询与服务；信息系统集成及相关的
咨询与技术服务；云计算机软件研发；物联网系统研
发与应用服务；集成电路的设计、技术开发、销售及
相关系统解决方案的设计、技术转让、技术咨询；建
筑智能化工程施工；电子设备安装；电子工程及智能
系统工程的设计、施工及维护；智能卡与射频技术解
决方案；通讯设备（地面卫星接收设备除外）、计算
机软件及辅助设备的批发、进出口及相关配套业务；
货物进出口、技术进出口（国家限制和禁止的进出口
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：办公设备销售；安防设备销售；五金产品
南宁市青秀区民族 零售；软件开发；信息系统集成服务；物联网应用服
广西分公司 张乾 大道 78 号 1 栋 1 务；集成电路设计；集成电路销售；软件销售；电子
单元 303 室 产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：办公设备销售，安防设备销售，五金产品
零售，软件开发，信息系统集成服务，物联网应用服
辽宁省沈阳市和平
务，集成电路设计，集成电路销售，软件销售，电子
辽宁分公司 李银虎 区中山路 59 号
产品销售，信息安全设备销售，安全技术防范系统设
（0914）、（0915）
计施工服务，信息技术咨询服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中国（四川）自由 一般项目：软件开发；办公设备销售；安防设备销售；
贸易试验区成都高 五金产品零售；信息系统集成服务；物联网应用服务；
四川分公司 王雷 新区天府大道北段 集成电路设计；集成电路销售；软件销售；电子产品
28 号 1 栋 1 单元 15 销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
层6号 主开展经营活动。）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
公司名称 负责人 经营场所 经营范围
一般项目：办公设备销售；安防设备销售；五金产品
海南省海口市美兰
零售；软件开发；信息系统集成服务；物联网应用服
区蓝天路西 12 号
海南分公司 李亮 务；集成电路设计；集成电路销售；软件销售；电子
世纪生活港 B1112
产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
室
非禁止或限制的项目）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
附件三、发行人及其分公司、控股子公司新增签订/续签房屋租赁情况
序 面积
承租人 出租人 地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
东莞市巨润
东莞市塘厦镇平山林场路 厂房、宿 2021.02.01-2
1 发行人 金属塑料制 7192.05
4号 舍 022.07.31
品有限公司
河北省石家庄市桥西区槐
2021.06.20-2
2 发行人 李素珍 安西路 88 号中苑商务大厦 188.63 办公
022.06.19
A 座 1311、1312
内蒙古呼和浩特赛罕区呼
2021.08.18-2
3 发行人 李解 伦贝尔南路东达城市广场 156.64 办公
022.08.17
商务写字楼 13 层 1308
兰州市高新区雁滩新区红 2021.05.01-2
4 发行人 邵玲珠 109.77 办公
星国际广场 1512 室 022.04.30
云南省昆明市盘龙区联盟
重庆盛贤通 街道办事处辖区内环城北
2021.07.25-2
5 发行人 商贸有限公 路与万华路交汇处天宇景 179.99 办公
021.10.24
司 苑（天宇创智中心）1302
号房屋
建筑面
长春西新经济技术开发区 积：
2021.05.01-2
6 发行人 张桂红 迎春路南车城名仕花园三 165.71； 办公
022.05.31
期第 15 幢 2 单元 203 号 车库面
积：27.88
宁夏银川市金凤区金海明 2021.05.01-2
7 发行人 邓小同 137 商业
月 5 号楼 3 单元 302 室 022.04.30
大连软件园
大连高新技术产业园区汇 2021.06.16-2
8 发行人 腾飞发展有 931.7 办公
贤园 5 号 2 层#02-04/05 室 023.01.14
限公司
拉萨市江苏东路以东红旗
2021.05.19-2
9 发行人 次仁 西路以北哈达宝发苑一区 226 办公
021.11.19
2 栋 1 单元 59 室
南岗区东大直街 66 号 1 栋 2021.05.10-2
10 发行人 王军峰 142.8 办公
2 单元 6 层 1 号 021.11.09
东莞市兆方
东莞市塘厦镇平山 188 工 2021.05.14-2
11 发行人 实业投资有 500 仓库
业大路 33 号厂房 B 栋 1 楼 021.11.13
限公司
东湖新技术开发区华光大
2021.07.01-2
12 湖北熵基 兰英 道 8 号学府佳园 A2 栋 3 单 226.61 宿舍
022.06.30
元 6 层 02 室
太原星和物 太原市综改示范区学府园
2021.05.15-2
13 山西分公司 业管理有限 区长治路 251 号瑞杰科技 188.8 办公
022.05.31
公司 中心 A 座五层 507-508 室
3-3-1-78
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序 面积
承租人 出租人 地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
厦门市软件园 D08 号公寓 员工临
厦门信息集 2021.07.01-2
14 厦门熵基 楼（集美区凤歧路 166 号）， 3906.47 时租住
团有限公司 022.06.30
共 81 套 周转
厂房
深圳市岗头 深圳市龙岗区坂田街道岗
（4110 办公、宿 2021.04.01-2
15 深圳熵基 新围仔股份 头社区新围仔新梅十巷 30
）、宿舍 舍 024.03.31
合作公司 号
（1280）
南京力拓投
南京市雨花台区小行路 6 2021.06.01-2
16 江苏分公司 资管理有限 285 办公
号 4 号楼 103 室 022.05.31
公司
广州市东泷 广州市天河区东圃一横路
2021.07.07-2
17 广东分公司 物业管理有 96 号东泷创意社区 C 座 426 办公
022.07.06
限公司 233、235 房
郑州市金水区福彩路 5 号
2021.09.21-2
18 河南分公司 高红武 17 号楼 1 单元 14 层附 25 82.11 宿舍
022.09.20
号
北京市海淀区中关村南大
2021.08.01-2
19 北京分公司 车全钟 街乙 12 号院 1 号楼 25 层 65.5 办公
022.07.31
2902
北京市海淀区中关村南大
2021.08.01-2
20 北京分公司 车全钟 街乙 12 号院 1 号楼 25 层 98.25 办公
022.07.31
2906
重庆市九龙坡区科园一街 2021.09.15-2
21 重庆分公司 徐富刚 127.62 办公
25 号附 1 号 12-5 号 022.02.14
沈阳市和平区中山路 59 号 2021.07.01-2
22 辽宁分公司 赵博琳 104.43 办公
（0914） 022.06.30
沈阳市和平区中山路 59 号 2021.07.01-2
23 辽宁分公司 刘兆翊 104.43 办公
（0915） 022.06.30
福州市台江区洋中路融信
2021.06.20-2
24 厦门熵基 吴火珍 双杭城 MINI 墅 2#2020 单 44 办公
022.06.19
元
福州市台江区苍霞新城嘉 2021.06.20-2
25 厦门熵基 潘为洲 118 宿舍
兴苑 5#701 单元 022.06.19
杭州北宸房 杭州市滨江区江虹路 459
2021.05.10-2
26 熵基瀚联 地产代理有 号英飞特大厦 1 号楼 E 座 4 257.8 办公
023.05.09
限公司 楼 401、402 室
四川世纪新 成都市高新区天府大道北
2021.07.26-2
27 四川分公司 瑞置业有限 段 28 号 1 栋 1 单元 15 层 6 339.58 办公
023.07.25
公司 号
武汉市东湖高新技术开发 2021.08.24-2
28 武汉感知 肖业连 104.7 宿舍
区宜盛花园 5-302 022.08.23
3-3-1-79
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序 面积
承租人 出租人 地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
ZK
Paseo de las Camelias #
SOFTWAR
5217 Col. Del Paseo
E DE Nancy Ruiz 2021.06.30-2
29 Residencial in the city of 136 办公
MEXICO , Pérez 022.06.30
Monterrey, N.L. with CP
S.A. DE
64920
C.V.
Banco
Actinver, S.A.
Avenida Insurgentes Sur,
Institución de
ZKTeco number 553, floor 5, office
Banca 2021.05.04-2
30 Latam, 501, in the Miguel Hidalgo 424 办公
Múltiple, 024.05.04
S.A.de C.V. Mayor's Office, in Mexico
Grupo
City
Financiero
Actinver
ZKTECO H-Phoenix No.9/115 UM Tower 11th
2021.04.30-2
31 THAI CO., Property Floor, Ramkhamhaeng 400.97 办公
021.10.31
LTD Co.,Ltd Road Suanluang, Bangkok
ZKTECO
TURKEY
ELEKTRO
NIK Küükpiyale Mah.
2021.06.30-2
32 SANAYI - AakprüSok. Kastel 350 -
022.06.30
VE Merkezi B Blok Kat:1
TICARET
LIMITED
SIRKETI.
ZKTECO
TURKEY
ELEKTRO
Darülaceze Cad. Halil Rfat
NIK
Paa Mah. Perpa Ticaret 2021.06.30-2
33 SANAYI - 103 -
Merkezi B Blok No:313 022.06.30
VE
ili/ stanbul
TICARET
LIMITED
SIRKETI.
ZKTECO
TURKEY
ELEKTRO
NIK Gürsel Mah. Yelken Sok.
2021.07.04-2
34 SANAYI - Kaymak Apt. no:4 daire:9/ 80 -
022.07.05
VE stanbul
TICARET
LIMITED
SIRKETI.
Sheikh
ZKETECO
Mohammed 2020.12.01-2
35 SECURITY AI Barsha 1 Villas 270 -
Saif Mohd 021.11.01
L.L.C
Alnehayan
ZKTECO CW Towers CW Tower No.90, 2021.03.01-2
36 1,179 办公
THAI CO., Co., Ltd Ratchadapisek Road, Huay 024.02.29
3-3-1-80
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
序 面积
承租人 出租人 地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
LTD Kwang sub-district, Huay
Kwang district, Bangkok
10310
Navarrete
Morales S.A.
ZKTeco de C.V. 2021.06.31-2
37 Latam, CDMX, México 1200 仓库
Warehouses 022.06.31
S.A.de C.V.
4, 7 and 8 Los
Reyes
ZKTECO
BIOMETRI Flat no 406, Suratwala
2021.03.01-2
38 CS INDIA - Mark Plazzo, Hinjewadi - 办公
022.02.25
PRIVATE Pune-4110515
LIMITED
ZKTECO The Affairs, 404, 4th
BIOMETRI Floor, Sector-17, Palm 2021.03.15-2
39 CS INDIA - beach, Sanpada, Navi - 办公
025.03.14
PRIVATE Mumbai, Maharashtra
LIMITED 400705
ZKTECO Unit No-209A, 2nd floor
BIOMETRI “Siddha Weston”
2021.02.17-2
40 CS INDIA - building.9, Weston Street, - 办公
022.01.31
PRIVATE Kolkata-700013 West
LIMITED Bengal
ZKTECO Dr. no. 46-21-8/3B, 2nd
BIOMETRI floor, Mandavaripeta
2021.04.01-2
41 CS INDIA - Dondaparthy , Opp. Hotel - 办公
022.03.31
PRIVATE Lakshmi Residency,
LIMITED Vishakhapatnam-530016
ZKTECO
No. G-904, Shangri La
BIOMETRI
Luxury Apartment at 2021.02.25-2
42 CS INDIA - - -
Alembic Road, Opp. Gorwa 022.02.24
PRIVATE
Lake-390003
LIMITED
Eco Square, Unit 08 and
ZK
Warehouse 8B situated at
Intelligent 办公、仓 2021.04.01-2
43 - 298 Witch-Hazel Street, Erf -
Solutions
3075, Highveld Ext 71, 库 023.02.28
（PTY）Ltd
0157
20 Science Park Road
ZKTECO
Teletech Park #03-31/32 Teletech Park 2021.07.01-2
44 SINGAPOR 371 -
Pte Ltd Singapore Science Park II 024.06.30
E PTE.LTD.
Singapore 117674
ZKTECO 95 Pasir Pajang Hill #03-04
Yew Choon 2021.04.20-2
45 SINGAPOR The Ventana Singapore 122
Pte Ltd 023.04.19
E PTE.LTD 118893
3-3-1-81
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
附件四、发行人新增的境外认证情况
序号 认证类型 证书编号 取得时间 设备名称 设备型号
Embedded
Optical
1 CE SZEM2012012539ATV 2020.12.09 SLK20M, SLK21M, Live20M, SLK20S
Fingerprint
Module
ES-855P22C-S7-MI, ES-852OXYB/C-S5, ES-852OXYB/C-S5-MI,
2 CE CTEE21010045 2021.01.07 HD Camera ES-852TXYB/C-S6, ES-852TXYB/C-S6-MI, ES-852TXYC-S6-C,
ES-855PXYB/C-S7, ES-855PXYB/C-S7-MI, ES-855PXYC-S7-C (X=1~9,Y=1~9)
3 CE ES201130154W 2020.12.14 Metal Reader MR1010, MR1020, MR200, MR201
Smart
4 CE ES210106048E 2021.01.18 Identification ZK-D100S
Terminal
5 CE CTEW21010104 2021.01.28 Hotel Lock ZL500
Access Control Atlas-100 Bundle, Atlas-200 Bundle, Atlas-160 Bundle, Atlas-260 Bundle, Atlas-400
6 CE ES201203035S 2021.01.28
Panel Bundle, Atlas-460 Bundle
Access Control
7 CE ES201130150S 2021.01.27 C2-260 Package, inBio2-260 Package
Panel
Zpad plus Smart
8 CE ES201130155W 2021.01.29 Time&Attandan Zpad Plus, ZPad plus-RFID
ce device
US20C, US20C[HID], US20C[ELATEC], US20C[MiFARE], US20C[iCLASS],
Data Collection US20CR[ID], US20CR[HID], US20CR[ELATEC], US20CR[MiFARE],
9 CE SZEM2012012496CRV01 2021.02.10
Terminal US20CR[iCLASS], US20C-B, US20C-M, US20CE, US20CRE, US20CS,
US20C[MultiCard], US20CG
VIDEO AS1700-C08016-4T, AS1700-C08032-4T, AS1700-C08064-4T,
10 CE SZEM2101000415ATV01 2021.02.24 Empowerment AS1700-C08016-16T, AS1700-C08032-16T, AS1700-C08064-16T,
Platform AS1700-C08016-32T, AS1700-C08032-32T, AS1700-C08064-32T
Fingerprint
11 CE SZEM2101001803ATV 2021.02.25 ZK6000A
Scanner
Fingerprint
12 CE SZEM2101001805ATV 2021.02.25 FS200P
Scanner
Smart
13 CE ES210201023E 2021.03.01 LFace10
Identification
3-3-1-82
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
Terminal
Smart Access
14 CE ES200731063W-1 2021.03.04 Control SpeedFace-V4L, MiniAC, SpeedFace-V4LM1
Terminal
Multi
15 CE SZEM2101000149ATV 2021.03.16 Fingerprint ZK-AFIS 400
Collector
16 CE ES210312012E 2021.03.17 Exit button TLEB101,TLEB102
17 CE ES201230042E 2021.01.07 Swing Barrier SBTL300, SBTL320, SBTL200, SBTL220
18 CE SZEM2101000155ATV 2021.01.14 Swing Barrier SBT2000S, SBT2011S, SBT2022S, SBT2033S
Portable Pole
19 CE CTEE21030108 2021.03.17 MDS100, ZK-D700
Metal Detector
Smart Access
20 CE ES200731061W-1 2021.03.04 Control SpeedFace-V4L, MiniAC, SpeedFace-V4LM1
Terminal
Embedded
Optical
21 FCC SZEM2012012540ATV 2020.12.09 SLK20M, SLK21M, Live20M, SLK20S
Fingerprint
Module
ES-855P22C-S7-MI, ES-852OXYB/C-S5, ES-852OXYB/C-S5-MI,
22 FCC CTEE21010044 2021.01.07 HD Camera ES-852TXYB/C-S6, ES-852TXYB/C-S6-MI, ES-852TXYC-S6-C,
ES-855PXYB/C-S7, ES-855PXYB/C-S7-MI, ES-855PXYC-S7-C (X=1~9,Y=1~9)
23 FCC 2AJ9T-MR 2020.12.22 Metal reader MR1010, MR1020, MR200, MR201 (2AJ9T-MR)
Smart
24 FCC ES210106049E 2021.01.18 Identification ZK-D100S
Terminal
Access Control
25 FCC ES201130151E 2020.12.14 C2-260 Package, inBio2-260 Package
Panel
Fingerprint
26 FCC SZEM2101001804ATV 2021.02.25 ZK6000A
scanner
Fingerprint
27 FCC SZEM2101001806ATV 2021.02.25 FS200P
Scanner
Smart
28 FCC ES210201024E 2021.03.01 Identification LFace10
Terminal
29 FCC 2AJ9T-20801 2021.03.07 Smart Access SpeedFace-V4L, MiniAC, SpeedFace-V4LM1 (13.56MHZ,2.4GHZ)
3-3-1-83
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
Control
Terminal
Smart Access
30 FCC 2AJ9T-20802 2021.03.07 Control SpeedFace-V4L, MiniAC, SpeedFace-V4LM1 (125KHZ,2.4GHZ)
Terminal
US20C[ELATEC], US20C, US20C[HID], US20C[MiFARE], US20C[iCLASS],
Data Collection US20CR[ID], US20CR[HID], US20CR[ELATEC], US20CR[MiFARE],
31 FCC 2AUC7-858420 2021.03.12
Terminal US20CR[iCLASS], US20C-B, US20C-M, US20CE, US20CRE, US20CS, US20CS,
US20C[MultiCard], US20CG
32 FCC SZEM2101000156ATV 2021.01.14 Swing Barrier SBT2000S, SBT2011S, SBT2022S, SBT2033S
Portable Pole
33 FCC CTEE21030114 2021.03.18 MDS100, ZK-D700
Metal Detector
MIC(TEL
34 19-211396 (204-920305) 2019.09.24 Facekiosk Facekiosk-H21
EC)
MIC(TEL
35 19-211617 (204-920371) 2019.11.19 Facekiosk FaceKiosk-V32
EC)
Smart
MIC(TEL
36 CSRT200075 (018-200075) 2020.03.30 Identification HORUS E1, HORUS E1-FP, HORUS E1-RFID
EC)
Terminal
MIC(TEL
37 CSRT200079 (018-200079) 2020.04.02 Wi-Fi Module JS-WFMR8H57(RTL8189ES)
EC)
MIC(TEL
38 CSRT200107 (018-200107) 2020.04.17 Wi-Fi Module JS3132
EC)
MIC(TEL
39 CSRT200078 (018-200078) 2020.04.16 Wi-Fi Module RT-SM02BD(RTL8723BS)
EC)
MIC(TEL Wireless
40 R210-151301 2020.12.15 NG-C300
EC) Security Camera
MIC(TEL Wireless
41 R210-151334 2020.12.16 NG-C400, NG-C500, NG-C600
EC) security camera
MIC(TEL Wireless
42 R210-151370 2020.12.16 NG-C100, NG-C200
EC) Security Camera
MIC(TEL
43 018-210061 2021.02.09 WI-FI Module ITM-23S01D (RTL8723DS)
EC)
44 REACH SZXEC2002455401 2020.10.20 Slotted Lock MS705
Fingerprint
45 REACH SZXEC2100303601 2021.02.10 SLK20R, SLK20M, SLK20S
Scanners and
3-3-1-84
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
Modules
Video AS1700-C08016-4T, AS1700-C08032-4T, AS1700-C08064-4T,
46 ROHS SZXEC2100416101 2021.03.24 Empowerment AS1700-C08016-16T, AS1700-C08032-16T, AS1700-C08064-16T,
Platform AS1700-C08016-32T, AS1700-C08032-32T, AS1700-C08064-32T,
Protable
RCM(C-TI fingerprint time
47 SZ18120283W01 2019.03.14 S922
CK) attendance
terminal
Protable
RCM(C-TI fingerprint time
48 SZ18120283W02 2019.03.14 S922
CK) attendance
terminal
Protable
RCM(C-TI fingerprint time
49 SZ18120283E01 2019.03.13 S922
CK) attendance
terminal
Facial And
Fingerprint
RCM(C-TI
50 SZ18120282W01 2019.06.04 Time uFace302
CK)
Attendance
Terminal
Facial And
Fingerprint
RCM(C-TI
51 SZ18120282A01 2019.08.21 Time uFace302
CK)
Attendance
Terminal
Facial And
Fingerprint
RCM(C-TI
52 SZ18120282E01 2019.06.04 Time uFace302
CK)
Attendance
Terminal
Facial And
Fingerprint
RCM(C-TI
53 SZ18120282W02 2019.06.04 Time uFace302
CK)
Attendance
Terminal
3-3-1-85
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
RCM(C-TI Access Control
54 ES200522007E 2020.05.28 C2-260, inBio2-260
CK) Panel
AL10B, AL10BD, AL20B, AL20DB, AL30B, AL30DB, AL40B, AL40DB, AL50B,
AL50DB, CL100, D1, D1S, D2, D2S, DL30B, DL30B[MF], DL30DB, DL30DB[MF],
DL40B, DL40DB, DL50B, DL50B[MF], DL60B, DL60B[MF], DL70B,
DL70B[MF], DL80B, FACE6, FL1000B, FL2000B, FL3000B, FL4000B, FL5000,
BQB（蓝牙 Bluetooth FU200, FU80, IX8, ML10B, ML10B[ID], ML10D, ML10DB, ML10DB[ID],
55 D036881 2017.09.13
列名） Product ML10DB[R], ML10RB, PL10, PL10B, PL10B[ID], PL10D, PL10DB, PL10DB[ID],
PL10DB[R], PL10RB, Q1, TL100B, TL200B, TL300B, TL400B, TL400B[MF],
TL500B, TL600B, TL700B, TL800B, U100BT, W1, W2, WL10B, WL20B, WL30B,
WL40B, WL50B, WL60B, WL70, WL80B, Z1B, Z3B, Z4B, ZM100, ZM100B,
ZM100B[MF], ZM200B, ZM200B[MF], ZM300[MF], ZM300B, ZM400B
DL-852OXYB-S5, DL-852TXYB-S6/-LP, DL-855PXYB-S7/-LP,
56 CE CTEE21060225 2021.06.30 HD IP Camera
DL-855RXYB-S8/-LP, DL-858MXYB-S8/-LP, (X-1~9, Y-1~9)
DL-852OXYB-S5, DL-852TXYB-S6/-LP, DL-855PXYB-S7/-LP,
57 FCC CTEE21060226 2021.06.30 HD IP Camera
DL-855RXYB-S8/-LP, DL-858MXYB-S8/-LP, (X-1~9, Y-1~9)
58 CE ES201023038W 2021.05.06 IC Card Reader KR501EL
Smart Access
59 CE ES210305030W 2021.04.25 Control Notus
Terminal
Smart Access
60 FCC 2AJ9T-20701 2021.05.20 Control Notus (ID 125KHz, MF 13.56MHz)
Terminal
Smart Access
61 FCC 2AJ9T-20701 2021.05.20 Control Notus (WIFI 2.4GHz)
Terminal
62 CE ES210323035E 2021.04.02 Swing Barrier SBTL7000, SBTL7011, SBTL7022, SBTL7200, SBTL7211, SBTL7222
63 FCC ES210323033E 2021.04.02 Swing Barrier SBTL7000, SBTL7011, SBTL7022, SBTL7200, SBTL7211, SBTL7222
Swing Barrier
64 CE SZEM2103002478ATV 2021.04.14 SBTL9000, SBTL9011, SBTL9022, SBTL9200, SBTL9211, SBTL9222
Turnstile
Swing Barrier
65 FCC SZEM2103002479ATV 2021.04.14 SBTL9000, SBTL9011, SBTL9022, SBTL9200, SBTL9211, SBTL9222
Turnstile
Walk Through
66 CE CTEE21040037 2021.04.09 ZK-D4330, ZK-D4180
Metal Detector
Walk Through
67 FCC CTEE21040033 2021.04.09 ZK-D4330, ZK-D4180
Metal Detector
3-3-1-86
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
Smart
68 CE-LVD ES210329014S 2021.04.25 Identification LFace10
Terminal
Smart
69 CE-LVD ES210429006S 2021.05.29 Identification MB10-VL
Terminal
70 CE-LVD ES201230041S 2021.04.16 Swing Barrier SBTL300, SBTL320, SBTL200, SBTL220
71 CE-LVD LVD SZES2102000830AT 2021.06.04 Swing Barrier SBT2000S, SBT2011S, SBT2022S, SBT2033S
72 CE-LVD ES210323035S 2021.05.31 Swing Barrier SBTL7000, SBTL7011, SBTL7022, SBTL7200, SBTL7211, SBTL7222
Smart
73 CE-LVD ES210312014S 2021.04.06 Identification U300-C, U160-C, U260-C, U560-C
Terminal
Walk Through
74 CE-LVD CTSE21030141 2021.05.31 ZK-D4330, ZK-D4180
Metal Detector
Smart Access
75 IP 防护 GZIN2105028638MR 2021.06.02 Control Notus
Terminal
76 REACH SZXEC2101407703 2021.06.23 Clutch DZY3-10-ZK
77 REACH SZXEC2100703002 2021.04.25 Crad Reader KR613, KR613-OSDP, KR614-OSDP
Smart
78 BIS ETA-SD-20210302162 2021.06.12 Identification uFace402
Terminal
Smart
79 BIS ETA-SD-20210402657 2021.06.13 Identification IN02-A, IN01-A, X990-C, iclock990, E990
Terminal
Smart
ULR-TC568821700000107 Identification
80 BIS 2021.03.17 X7, X8, X80BT, X8S
F Terminal
(Scanners)
Access Control
ULR-TC568821700000108 KR503E, KR500E, KR500M, KR600E, KR600M, KR503M, KR503E-RS,
81 BIS 2021.03.17 Terminal
F KR503M-RS, SA32-E, SA32-M
(Scanners)
Smart
ULR-TC568821700000109 Identification
82 BIS 2021.03.17 EFace10, EFace12, EFace20, EFace30
F Terminal
(Scanners)
3-3-1-87
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
Smart
ULR-TC568821700000110 Identification
83 BIS 2021.03.18 LFace10, LFace20, LFace30, LFace40
F Terminal
(Scanners)
3-3-1-88
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
附件五、瑕疵物业基本情况
（一）厂房
瑕疵租赁房产中涉及厂房的物业在报告期内对应生产产品的收入、利润总额及占比如下表所示：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
序 产品及生
地址 面积（㎡） 营业收入 利润总额 营业收入 利润总额 营业收入 利润总额 营业收入 利润总额
号 产环节
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
东莞市塘厦镇平山
社区居民委员会平 2,700
人行及车
山宝岭路 365 号 1
1 行通道产 5,629.22 2,014.24 10,880.04 3,662.57 10,283.27 3,285.72 8,809.13 1,526.07
东莞市塘厦镇平山
品
社区居民委员会平 2,206
山宝岭路 136 号
东莞市塘厦镇平山
2 社区居民委员会平 450 车行产品 2,051.94 491.86 3,498.15 868.56 1,057.01 313.54 - -
山三联路 1 号
东莞市塘厦镇平山
3 社区居民委员会高 1,000 智能锁 - - - - - - 3,751.93 940.14
裕南路 93 号
小计 5,3562 - 7,681.16 2,506.10 14,378.20 4,531.13 11,340.28 3,599.27 12,561.06 2,466.21
总计 25,413.97 - 92,009.11 8,581.19 180,140.47 22,627.34 175,073.26 21,571.21 165,488.48 13,926.64
比例（%） 21.08 - 8.35 29.20 7.98 20.03 6.48 16.69 7.59 17.71
注 1：东莞市塘厦镇平山社区居民委员会平山宝岭路 365 号、136 号均为公司人行及车行通道产品的厂房，故合并计算；
注 2：因高裕南路 93 号已于 2019 年度不再作为厂房,故计算合计面积时未包含该处厂房，该 1,000 平包含在下列表格 2 该地块所列面积中。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
（二）仓库
瑕疵租赁房产中涉及仓库的物业对应各报告期末的存货余额明细及占比如
下表所示：
单位：万元
序 2021 年 6 2020 年
地址 面积 存货类别 2019 年末 2018 年末
号 月 末
东莞市塘厦
镇平山社区 原材料、半成
1 居民委员会 300 品、产成品、 112.30 69.79 77.04 113.03
平山宝岭路 周转材料
365 号
东莞市塘厦
镇平山社区 原材料、半成
2 居民委员会 1,940 品、产成品、 1,045.66 784.14 685.49 905.14
平山宝岭路 周转材料
136 号
东莞市塘厦
半成品、低值
镇平山社区
易耗品、委外
3 居民委员会 700 116.99 88.19 103.55 60.75
产品、原材
平山三联路 1
料、产成品
号
塘厦镇林场 原材料、半成
4 500 194.43 188.48 239.77 208.73
路4号 品、周转材料
东莞市塘厦
镇平山社区 半成品、低值
5 居民委员会 5,528 易耗品、委外 579.17 461.34 498.32 788.63
高裕南路 93 产品、原材料
号
半成品、产成
塘厦镇清湖
品、低值易耗
6 头龙田路 11 3,000 365.14 681.63 1,748.62 2,124.17
品、委外产
号北侧
品、原材料
东莞市塘厦
镇平山 188 工
7 500 产成品 454.79 115.25 - -
业大路 33 号
厂房 B 栋 1 楼
小 计 12,468 - 2,868.48 2,388.81 3,352.79 4,200.45
合 计 22,913 - 43,607.53 36,084.29 29,873.83 31,216.81
占 比(%) 54.41 - 6.58 6.62 11.22 13.46
（三）办公场所
截至 2021 年 6 月 30 日，瑕疵租赁房产中涉及办公的物业对应面积及占发行
人及控股子公司整体办公场所面积的比例如下：
序
地址 用途 面积（㎡）
号
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1 东莞市塘厦镇平山社区居民委员会平山宝岭路 136 号 办公场所 400
2 东莞市塘厦镇平山社区居民委员会高裕南路 93 号 办公场所 250
3 西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C2 楼 15 层 办公场所 125
云南省昆明市盘龙区联盟街道办事处辖区内环城北路与万华
4 办公场所 179.99
路交汇处天宇景苑（天宇创智中心）1302 号房屋
5 武汉市东湖高新区创业广场 7-5 栋 办公场所 196
广州市天河区东圃一横路 96 号东泷创意社区 C 座 233、235
6 办公场所 426
房
7 武汉东湖新技术开发区黄龙山北路 4 号厂房 2 号楼 2 层东面 办公场所 504
拉萨市江苏东路以东红旗西路以北哈达宝发苑一区 2 栋 1 单元
8 办公场所 226
59 室
小 计 2,306.99
同类物业合计 63,403.57
比 例（%） 3.64
（四）其他
截至 2021 年 6 月 30 日，其他瑕疵租赁房产中涉及的物业对应面积及占发行
人及控股子公司其他类面积的比例如下：
序号 地址 用途 面积（㎡）
东莞市塘厦镇平山社区居民委员会高裕南路 93
1 空地、保安室 1,510
号
东莞市塘厦镇平山社区居民委员会平山宝岭路 5 层宿舍楼、配电房、
2 1,070
136 号 保安室、厨房
3 东莞市塘厦镇平山林场路 4 号 宿舍及配套设施 2,222.64
4 塘厦镇清湖头龙田路 11 号北侧 宿舍 500
厦门市软件园 B17 号公寓楼（集美区诚毅北大街
5 员工临时租住周转 944.59
68 号），共 19 套
厦门市软件园 D08 号公寓楼（集美区凤歧路 166
6 员工临时租住周转 3,906.47
号），共 81 套
武汉东湖新技术开发区黄龙山北路东二产业园
7 宿舍 38
三工光电设备制造基地宿舍楼 606
武汉东湖新技术开发区黄龙山北路东二产业园
8 宿舍 38
三工光电设备制造基地宿舍楼 206
深圳市龙岗区坂田中心围中围路 60 号房屋 1-8
9 宿舍 825
层，共捌层三十套
小 计 11,054.7
同类物业合计 30,065.45
比 例(%) 36.77
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国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5090
网址:http://www.grandall.com.cn
二○二二年四月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
目 录....................................................................................................................................... 1
第一节 正文............................................................................................................................. 4
问题 1 ....................................................................................................................... 4
问题 2 ..................................................................................................................... 11
第二节 签署页..................................................................................................................... 22
1
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
GLG/SZ/A5062/FY/2022-020
致：熵基科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与熵基科技股份有限公司
（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行
股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所于 2020 年 12 月出具了《关于熵基科技股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于
熵基科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 4 月出具了《关于熵基科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 7 月出具了《关于熵基科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2021 年 10 月出具了《关于熵基科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2021 年 12 月出具了《关于熵基科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以
下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
因深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 2 月 15 日转发《发行注册环节反
馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）（审核函〔2022〕010188 号），故
本所律师就《落实函》涉及的相关问题进行了核查，并出具本补充法律意见书。
2
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》的补充，并构成其不可分割的组成部分。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《法律意见
书》及《律师工作报告》相同。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中声
明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应
的法律责任。
本所律师作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或
披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的
补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见书如下：
3
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
第一节 正文
问题 1
请发行人：（1）补充说明与汉王科技诉讼相关的 9 种型号产品无法继续销
售对发行人未来业绩的影响，前述产品无法销售是否影响发行人其他产品的销售；
（2）发行人前述 9 种型号产品所用专利与汉王科技相关专利实质差异情况以及
发行人败诉风险，相关诉讼的最新进展情况；（3）发行人实际控制人是否具备
履行专利诉讼承诺的经济实力。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复意见：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（一）查阅了汉王科技关于提起专利侵权诉讼的公告文件、起诉状以及北京
知识产权法院出具的《民事案件应诉通知书》。
（二）登录国家知识产权局官网查询汉王科技专利“一种斜坡式图像获取装
置及人脸识别系统”的公示信息。
（三）核查了发行人 IFACE102/302/702/702-P 等 9 种型号产品的产品彩页
及使用手册，并取得了该等相关产品的销售数据及财务数据，对发行人相关技术
人员进行了访谈。
（四）对发行人聘请的诉讼律师进行访谈，了解专利侵权诉讼案件的相关情
况，并查阅了诉讼律师出具的法律意见。
（五）就专利侵权诉讼的相关情况以及发行人进一步的计划安排取得了发行
人出具的书面文件。
（六）取得了实际控制人及控股股东就本次专利诉讼相关事项出具的承诺函。
（七）查阅了上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）（“上海含泰”）的
对外投资情况及其持有的上市公司股价等相关资料。
（八）取得了实际控制人及其配偶部分不动产权证明文件，查阅了上述不动
产的公开市场报价情况。
（九）取得了控股股东及实际控制人的信用报告。
4
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
（十）查阅了涉诉 9 款产品截至 2022 年 3 月 31 日的存货余额统计表。
（十一）查阅了发行人就汉王科技相关专利向国家知识产权局提起无效宣告
请求的相关资料。
二、核查内容
（一）补充说明与汉王科技诉讼相关的 9 种型号产品（以下简称“相关产
品”）无法继续销售对发行人未来业绩的影响，前述产品无法销售是否影响发
行人其他产品的销售
1、报告期内相关产品的收入及毛利贡献情况
报告期内相关产品的收入及毛利贡献情况已申请豁免披露。
2、关于相关产品的后续安排
根据发行人的说明，考虑到发行人相关产品的产品周期以及销售情况，且
为了避免不必要的纠纷，发行人就相关产品做出如下安排：
项 目 计划 最新进展
生产 2022 年 1 月停止生产 已停止生产相关产品
2022 年 1 月发行人及其子公
司停止线上销售相关产品，线 发行人及其子公司线上已停止销售，
库存商品的处
下销售至 2022 年 2 月止，未 线下销售至 2022 年 2 月底。库存商品
理
销售完的库存产品将进行库 余额已申请豁免披露。
改后再对外销售
2 款产品由于型号偏旧且收入占比极
小，不再升级改造，发行人已停产；6
后续产品的升 预计 2022 年 2 月完成升级改
款产品已完成升级改造，并上市销
级改造 造工作并于 3 月重新上架销售
售；1 款产品正在进行升级改造，预计
2022 年 4 月完成即可上市销售
3、对其他相关产品销售的影响
根据发行人的说明，发行人 9 款相关产品中，大部分为型号较为老旧的产
品，仅有 2 款产品为报告期内上市，同时，该等相关产品所涉及的业务领域，
发行人产品线配置丰富，可替代产品较多，且该等相关产品均为独立销售，发
行人其他产品不存在必须与该 9 类产品搭配销售才能实现相应功能的情形。
汉王科技起诉发行人专利侵权主要在于图像获取装置的斜坡角度，目前发
行人升级改造后的相关产品图像获取装置的斜坡角度将不再落在 45°至 60°之
间，或者不再具有斜坡式结构。因此，升级改造后的产品预计不会涉嫌侵犯汉
王科技的专利。
5
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
综上，本所律师认为，发行人相关产品的收入及毛利占比较小，并呈现持
续下降的趋势，且发行人已根据相关产品的具体情况分别做出升级改造、停止
销售等安排，不会对发行人未来业绩产生重大影响；相关产品所涉及的业务领
域内，发行人拥有多种可替代的产品，且该等相关产品均为独立销售，不存在
其他产品需要与该等相关产品搭配销售的情形，因此，不会影响发行人其他相
关产品的销售。
（二）发行人前述 9 种型号产品所用专利与汉王科技相关专利实质差异情
况以及发行人败诉风险，相关诉讼的最新进展情况
1、发行人前述 9 种型号产品所用专利与汉王专利的实质差异情况
（1）汉王专利的具体情况
根据国家知识产权局官网的公示信息，汉王专利的专利类型为发明专利，权
利人为汉王科技，申请日期为 2008 年 6 月 25 日，授权公告日为 2016 年 3 月 23
日，其《权利要求书》载明的具体权利要求如下：
“1、一种斜坡式图像获取装置，其特征在于，所述装置包括斜坡装置和摄
像头，所述斜坡装置具有与水平面成一定斜坡角度的界面，所述摄像头的轴向斜
向上固定在所述界面上；其中，所述摄像头的轴向垂直于所述界面，所述摄像头
设置在所述界面的下部，在所述界面的上部设置用于显示的屏幕区，其中所述斜
坡角度在 45°至 60°之间。
2、根据权利要求 1 所述的图像获取装置，其特征在于，所述斜坡角度为 53°。
3、一种人脸识别系统，其特征在于，所述系统包括斜坡式图像获取装置、
人脸识别单元和输出装置，
所述斜坡式图像获取装置包括斜坡装置和摄像头，所述斜坡装置具有与水平
面成一定斜坡角度的界面，所述摄像头的轴向斜向上固定在所述界面上，且所述
摄像头的轴向垂直于所述界面，所述摄像头设置在所述界面的下部，在所述界面
的上部设置用于显示的屏幕区，其中所述斜坡角度在 45°至 60°之间；
所述人脸识别单元通过电气连接与所述斜坡式图像获取装置相连，用于接收
所获取的人脸图像并对所接收的图像进行人脸识别；
所述输出装置用于输出人脸识别单元的识别结果。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
4、根据权利要求 3 所述的人脸识别系统，其特征在于，所述斜坡装置的斜
坡角度为 53°。
5、根据权利要求 3 所述的人脸识别系统，其特征在于，所述人脸识别系统
基于 PC 平台。
6、根据权利要求 3 所述的人脸识别系统，其特征在于，所述人脸识别系统
基于嵌入式平台。”
（2）发行人相关产品所用专利与汉王专利的差异情况
根据发行人的说明，发行人 9 款相关产品均为混合了指纹识别及人脸识别的
认证终端，融合了发行人的核心算法技术、光电采集技术、电路结构、数据处理
及门禁功能等多项专利共计 35 项专利，其中算法专利共计 13 项。上述 9 款产品
涉及的部分主要核心专利详见本补充法律意见书附件。
综上，本所律师认为，发行人在人脸识别及混合人脸指纹识别等业务领域拥
有多项专利技术，相关产品在生物识别算法、光电采集器技术等部件上广泛使用
了上述核心专利，而汉王专利不涉及发行人相关产品所使用的核心技术。
2、发行人败诉的风险
（1）相关规定
根据《中华人民共和国专利法》第六十四条，发明专利权的保护范围以权利
要求的内容为准，说明书及附图可以用于解释权利要求的内容。
根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》
第七条，人民法院判定被诉侵权技术方案是否落入专利权的保护范围，应当审查
权利人主张的权利要求所记载的全部技术特征。被诉侵权技术方案包含与权利要
求记载的全部技术特征相同或者等同的技术特征的，人民法院应当认定其落入专
利权的保护范围；被诉侵权技术方案的技术特征与权利要求记载的全部技术特征
相比，缺少权利要求记载的一个以上的技术特征，或者有一个以上技术特征不相
同也不等同的，人民法院应当认定没有落入专利权的保护范围。
由上述规定可知，人民法院认定被诉侵权技术方案是否落入专利权保护范围
的标准为，被诉侵权技术方案是否包含与权利要求记载的全部技术特征相同或者
等同的技术特征。
（2）败诉风险分析
7
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
根据与发行人产品研发人员的沟通确认、对北京允天律师事务所负责律师的
访谈以及北京允天律师事务所就专利侵权案件出具的法律意见，发行人相关产品
的结构与汉王科技在汉王专利的权利要求中所描述的产品结构不同，未包含汉王
专利权利要求记载的全部技术特征或者相等同的技术特征，因此，该等相关产品
未落入汉王专利的权利保护范围，构成专利侵权的可能性较低。具体差异信息已
申请豁免披露。
同时，根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题
的解释》及对北京允天律师事务所负责律师的访谈以及北京允天律师事务所就专
利侵权案件出具的法律意见，假设经法院认定发行人产品构成侵权，在司法实践
中，所涉及的侵权赔偿金额通常会根据发行人销售相关产品所获得的利润再乘以
专利贡献率计算得出。汉王专利对发行人相关产品的专利贡献率较低。具体信息
已申请豁免披露。
汉王科技在诉讼请求中所主张的共计 1.09 亿元的侵权赔偿金额明显超出合
理范围，得到法院全额支持的概率很低。
（3）控股股东及实际控制人承诺
发行人控股股东中控时代与实际控制人车全宏就该项专利侵权诉讼事宜出
具以下承诺：
“一、如熵基科技（含熵基科技前身）及其控股子公司因与汉王科技股份
有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司之间的该 9 项专利侵权诉讼，而遭
受或承担该等案件项下任何的经济损失、维权合理支出公证服务费、侵权产品
购买成本以及承担案件的诉讼费、遭受相关政府主管机关处罚，本公司/本人将
无条件、自愿承担该等全部罚款或经济损失，保证熵基科技及其控股子公司不
因该等事宜遭受任何经济损失。本公司/本人因上述事项承担全部罚款或经济损
失后，不以任何方式向熵基科技及其控股子公司追偿。
二、前述承诺是无条件且不可撤销的。
三、本公司/本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损
失。”
综上，本所律师认为，发行人相关产品的结构与汉王专利权利要求中所描
述的产品结构不同，未包含汉王专利权利要求记载的全部技术特征或者相等同
8
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
的技术特征，因此，该等相关产品构成专利侵权的可能性较低；且即便最终经
法院认定相关产品构成侵权，所涉及的侵权赔偿金额也较低，汉王科技所主张
的侵权赔偿金额得到法院全额支持的概率很低，且发行人控股股东及实际控制
人已出具兜底赔偿的承诺。
3、相关诉讼的最新进展情况
发行人于 2022 年 1 月 20 日收到北京知识产权法院出具的《民事案件应诉
通知书》及（2021）京 73 民初 1674 号、（2021）京 73 民初 1675 号、
（2021）京 73 民初 1676 号、（2021）京 73 民初 1677 号、（2021）京 73 民初
1678 号、（2021）京 73 民初 1679 号、（2021）京 73 民初 1673 号、（2021）
京 73 民初 1617 号和（2021）京 73 民初 1616 号等 9 份《民事起诉状》。发行
人已委托诉讼律师启动该等案件的应诉准备工作，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人正处于准备相关答辩材料阶段。
同时，发行人已就汉王专利向国家知识产权局提起了无效宣告的请求，并
于 2022 年 2 月 9 日收到国家知识产权局出具的《无效宣告请求受理通知书》。
（三）发行人实际控制人是否具备履行专利诉讼承诺的经济实力
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人控股股东及实际控
制人出具的上述承诺具备可实现性，具体如下：
1、对外投资情况
报告期内，除发行人及其附属公司外，控股股东及实际控制人通过宁波宇平
间接对外投资的其他企业为上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“上海含泰”），控股股东及实际控制人持有宁波宇平 97.5%的份额比例，宁波宇
平持有上海含泰 9.6386%的份额比例，因此，控股股东及实际控制人合计持有上
海含泰 9.3975%的份额比例。上海含泰截止 2021 年末的净资产（未经审计）为
44,611.75 万元，控股股东及实际控制人所间接持有的份额比例对应的净资产为
4,193.50 万元。上海含泰对外投资了多家公司股权，其中所投资的上市公司及对
应市值如下：
上海含泰持股 间接持股市值
序号 股票代码 股票简称 股价（元/股）
数量（股） （万元）
1 688131 皓元医药 173.99 456,829 747.15
2 301166 优宁维 75.83 1,250,000 891.00
3 688133 上海泰坦 161.86 250,000 380.37
9
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
注 1：股价以 2022 年 2 月 21 日收盘价为准；
注 2：间接持股市值=上海含泰持有标的股票数量×股价×9.40%。
综上所述，控股股东及实际控制人通过上海含泰间接持有上市公司的股票市
值截至 2022 年 2 月 21 日的市值合计约为 2,018.52 万元；除上述上市公司外，上
海含泰还对外投资了多家拟上市公司的股权。
2、不动产的持有情况
发行人实际控制人及其配偶不动产的持有情况已申请豁免披露。
实际控制人配偶已出具同意函，同意以上述夫妻共同财产与实际控制人共同
连带承担发行人及其子公司厦门熵基因该 9 项专利侵权诉讼导致的全部罚款或
经济损失。
3、控股股东、实际控制人信用状况良好，不存在大额债务
控股股东、实际控制人不存在大额未偿还债务。
控股股东、实际控制人信用状况正常，未发生到期未偿还或逾期偿还债务的
情形。
三、核查结论
综上，本所律师认为：
（一）发行人相关产品的收入及毛利占比较小，并呈现持续下降的趋势，
且发行人已根据相关产品的具体情况分别做出升级改造、停止销售等安排，不
会对发行人未来业绩产生重大影响；相关产品所涉及的业务领域内，发行人拥
有多种可替代的产品，且该等相关产品均为独立销售，不存在其他产品需要与
该等相关产品搭配销售的情形，因此，不会影响发行人其他相关产品的销售。
（二）发行人相关产品的结构与汉王专利权利要求中所描述的产品结构不
同，未包含汉王专利权利要求记载的全部技术特征或者相等同的技术特征，因
此，该等相关产品构成专利侵权的可能性较低；且即便最终经法院认定相关产
品构成侵权，所涉及的侵权赔偿金额也较低，汉王科技所主张的侵权赔偿金额
得到法院全额支持的概率很低，且发行人控股股东及实际控制人已作出兜底赔
偿的承诺。
（三）发行人控股股东及实际控制人通过上海含泰间接持有多家已上市公
司及拟上市公司的股权，实际控制人及其配偶拥有多处房产，且控股股东、实
10
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
际控制人不存在大额未偿还债务，未发生到期未偿还或逾期偿还债务的情形，
因此，发行人控股股东、实际控制人具备履行专利诉讼承诺的经济实力。
问题 2
请发行人：（1）按照创业板招股说明书格式准则要求，清晰、准确、客观
说明终端产品与发行人平台之间关系、两者是否必须搭配销售、平台运营方式及
最终运营方；（2）结合产品生产及使用的方式、过程等，说明在产品研发、使
用、维护环节涉及个人信息采集情况，发行人获取及使用个人信息的合规性，发
行人产品是否需要通过网络安全审查及通过情况，并就个人信息保护、数据保护
相关行业监管政策对发行人经营的影响进行风险揭示（如需）。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复意见：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（一）对发行人销售业务负责人、核心技术人员进行访谈，了解发行人终端
产品与发行人平台之间关系、运行流程，了解发行人可能获取个人信息的相关业
务流程环节及采取的主要控制措施；
（二）从制度层面、技术层面和经营管理层面，了解发行人关于获取及使用
个人信息采取的具体措施，并取得了发行人《产品测试用员工个人信息安全管理
细则》、《技术支持服务客户数据隐私管理细》、《熵基科技产品安全基线》、
《隐私保护政策》、《数据处理协议》、《个人信息管理制度》等制度文件，查
阅了与供应商及客户签署的文件模板、信息安全管理体系认证及隐私信息管理体
系认证证书等；
（三）取得了发行人就终端产品与平台的关系、平台运营方式以及产品生产
及使用过程中涉及的个人信息采集情况出具的书面说明；
（四）登录发行人官网查询了发行人应用软件及平台的使用指南；
（五）取得发行人关于报告期内向客户销售的相关产品过程中未收到采购方、
监管机构对发行人或发行人的产品提出涉及网络安全审查的要求的说明；
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
（六）查阅国家相关法律法规和规范要求，评估个人信息保护、数据保护相
关行业监管政策对发行人经营影响的风险。
二、核查内容
（一）按照创业板招股说明书格式准则要求，清晰、准确、客观说明终端
产品与发行人平台之间关系、两者是否必须搭配销售、平台运营方式及最终运
营方
1、发行人终端产品与应用软件及平台的运行流程说明
发行人的终端设备产品大多可视为一个独立的业务逻辑单元，可承担数据采
集、处理、比对和存储功能，且均会内嵌系统固件，可实现基本的用户管理、权
限管理、记录管理、参数配置等功能，可独立于发行人的应用软件及平台产品使
用。而发行人的应用软件及平台产品主要应用于出入口管理、身份核验与办公场
景的综合管理场景，应用软件及平台可通过本地局域网的网络传输协议获取终端
设备上传的数据流，进行软件业务逻辑处理后反馈给终端设备。应用软件及平台
一方面可实现多设备场景的协同管理，另一方面也集成了门禁、考勤等单一或多
种业务模块，可以实现较为复杂的数据统计与设备管理等功能。此外，用户通过
软件管理设备一般也可获得较为便捷、直观的操作体验。
上述终端产品及应用软件及平台均系在用户的本地设备上安装、部署及运行，
发行人不提供运营服务，仅根据销售合同约定提供必要的售后服务。产品使用阶
段所涉及的用户个人信息的采集、处理、比对与存储等流程，均由用户在本地自
行处理，发行人没有访问或调取相关数据的客观条件及权限。
2、发行人在招股说明书中的披露情况
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务
及主要产品情况”之“（二）公司主要产品情况”中补充披露如下：
“（4）发行人终端产品与应用软件与平台的关系
发行人的应用软件与平台主要应用于智慧出入口、智慧身份核验及智慧办
公场景的综合管理。应用软件与平台可集成门禁、考勤等单一或多种业务模块，
实现较为复杂的数据统计与设备管理等功能（如智能报表统计、全局反潜回、全
局联动等），可满足不同应用场景的用户需求，具有覆盖设备数量多、功能综合
性与精细化程度高、管理便利性强、安全性高等特点。
12
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
除应用软件及平台外，发行人终端硬件设备中还一般内嵌系统固件，可用于
终端设备基本的用户管理、权限管理、记录管理、参数配置等。发行人所销售的
终端设备可仅使用自带系统固件直接独立使用，也可通过系统固件的接口接入
发行人应用软件及平台以满足更大更多场景的使用需求。因此，发行人终端产品
与应用软件及平台之间不存在必须搭配销售的关系。”
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务
及主要产品情况”之“（三）公司主要经营模式”之“2、生产模式”中补充披露
如下：
“公司应用软件与平台产品在开发成功并经过测试验证后，通过光盘或者网
站分发下载的方式交付给用户。基础版本的软件无需客户激活即可使用；高级版
本的软件与平台需要激活，其中基础参数配置下无需客户付费即可免费激活使用，
升级参数配置的情况下需要用户在支付软件许可费后方可激活使用。对于大型工
程项目，公司将指派工程人员到用户现场进行安装、调试与培训服务。公司所发
布的应用软件及平台由用户进行本地化部署、使用及管理，发行人不提供运营服
务，仅根据销售合同约定提供必要的售后服务。”
（二）结合产品生产及使用的方式、过程等，说明在产品研发、使用、维
护环节涉及个人信息采集情况，发行人获取及使用个人信息的合规性，发行人
产品是否需要通过网络安全审查及通过情况，并就个人信息保护、数据保护相
关行业监管政策对发行人经营的影响进行风险揭示（如需）
1、结合产品生产及使用的方式、过程等，说明在产品研发、使用、维护环
节涉及个人信息采集情况
（1）在产品研发阶段，发行人为进行产品的性能验证测试时，需采集内部
员工的个人信息。通常在信息收集前会先邮件通知员工，说明收集个人信息的
用途，在收集信息时，测试工程师会向员工出示《员工个人信息隐私声明》及
《测试采集信息表单》，由员工确认并签字，员工个人信息由测试工程师按照
《产品测试用员工个人信息安全管理细则》进行使用和管理，测试完成后将立
即删除前述个人信息数据。
（2）在产品使用阶段，个人信息的采集、处理、比对与存储等流程，均由
用户在本地自行处理。发行人没有访问或调取相关数据的客观条件及权限。
13
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
（3）在产品维修阶段，对于客户返修的终端设备，发行人要求客户签署
《技术支持服务隐私保护声明》，明确发行人不会主动收集用户的个人信息。
同时，发行人会事先要求客户在返修终端设备前对设备里储存的相关个人信息
数据进行备份并删除设备里存储的个人数据，如因特殊情况需发行人技术支持
人员进行数据处理的，客户需在《售后技术服务单》中注明，技术支持人员在
提取数据后，将以压缩加密的方式通过即时通讯工具或邮件发送客户，问题处
理完毕后立即清除设备、电脑数据，并做好《客户数据清除记录表》，控制数
据泄露风险。技术支持工程师不得私自将设备数据资料转他人使用或披露给第
三方。
2、发行人获取及使用个人信息的合规性
（1）制度层面
发行人制定了《个人信息管理制度》、《产品测试用员工个人信息安全管
理细则》、《技术支持服务客户数据隐私管理细则》、《熵基科技产品安全基
线》、《隐私保护政策》、《数据处理协议》等内控制度及面向用户的政策及
协议，就可能涉及的个人信息，从采集、使用、销毁等环节的安全管控事项做
出了明确规定。
（2）技术层面
发行人为保障产品处理个人信息的安全性，主要从数据安全、网络安全、
产品及应用安全三个维度提供了技术层面支持，具体采取了以下措施：
类别 具体措施
1、采用数据摘要计算技术对个人敏感数据进行摘要处理；
2、采用高安全加密算法加密敏感数据，确定数据的存储安全；
数据安全
3、仅采集必要的个人基本信息和生物识别信息，同时提供替代生物
识别技术的方案，如射频卡、密码等。
1、采用网络安全传输协议，保证数据传输的安全性；
2、采用漏洞扫描和代码安全评估机制，及时更新产品所使用的第三
网络安全 方开源软件，杜绝软件产品的编码安全问题；
3、采用端口扫描软件扫描具备网络功能的产品，发现并关闭非必须
开放的端口。
1、采用关键技术点评审机制，保证产品的设计和开发符合产品安全
产品及应用安全 基线要求；
2、采用关键功能提醒设置，保证用户合理、安全管控个人信息。
（3）经营管理层面
14
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
发行人于 2018 年 3 月成立信息安全委员会，负责公司整体信息安全相关工
作，建立了信息安全管理体系；于 2020 年 3 月成立 PSIRT（产品安全事故响应
小组），并明确了产品安全相关工作流程和责任主体。
发行人已通过 ISO/IEC 27001:2013 信息安全管理体系认证及 ISO/IEC
27701:2019 隐私信息管理体系认证，具体情况如下：
①信息安全管理体系认证
序
权利人 证书编号 认证范围 认证标准 有效期限
号
带指纹、静脉、面部、虹
膜、手掌等生物识别技术的
应用设备（包括考勤机、门
CN21/3162 禁机）的设计开发（包括软 ISO/IEC 2021.12.03-
1 发行人
0 硬件）和试生产；安检设备 27001:2013 2024.12.02
的设计开发（包括软硬
件）；生物识别技术应用系
统集成。
提供混合生物识别技术（包
含指纹、人脸、掌静脉、指
静脉、掌纹、虹膜）应用系
统解决方案及软件设计开发
厦门熵 CN19/3201 （包含时间&安全精细化管 ISO/IEC 2020.08.16-
2
基 9 理平台、安防综合管理平 27001:2013 2022.12.10
台、基于 CTID 可信身份认
证云平台及 SDK 软件开发
套件）；门禁系统设计开发
与控制器读头产品的试生产
0350119IS 与计算机应用软件开发及运 GB/T22080-
中施科 2019.11.06-
3 MS0400R0 维、计算机软硬件销售相关 2016/ISO/IE
技 2022.11.05
S 的信息安全管理活动 C 27001:2013
②隐私信息管理体系认证
15
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
序
权利人 证书编号 认证范围 认证标准 有效期限
号
基于扩展了 ISO/IEC
27701:2019 的 ISO/IEC
27001:2013，在信息安全上考
虑了 PII 处理过程中可能影响
PII 主体的隐私保护。发行人
的 ISMS 和 PIMS 在东莞的总
CN21/3210 ISO/IEC 2021.12.01-
1 发行人 部集中管理和治理。认证实体
8 27701:2019 2024.11.30
作为 PII 的控制者来掌控：员
工档案及外来人员（访客）个
人信息，测试中采集的员工信
息；作为 PII 的处理者来掌
控：客户产品（产品维修、技
术支持）中存储的个人信息。
（4）获取及使用个人信息的合规性
发行人在产品测试阶段及客户返修设备时涉及获取及使用个人信息，具体
操作程序如下：
①产品测试阶段
产品测试阶段，涉及收集员工个人信息用于测试产品。具体流程为：信息
收集前，由研发中心管理部邮件通知员工，说明所收集的个人数据信息只用于
内部测试，严禁用于其他用途，严禁泄露相关数据；信息收集时，测试工程师
向员工出示《员工个人信息隐私声明》及《测试采集信息表单》，由员工确认
并签字；员工个人信息在使用过程中，由测试工程师负责保管；测试完成后，
由测试工程师负责删除员工个人信息，若删除是可恢复的，需对产品重新烧写
映像；由测试部主管确认员工个人信息是否彻底清除，并记录在《产品测试用
员工个人信息清除确认表》中。
②客户设备返修
发行人在处理客户返修的终端设备时，需向客户明确发行人不会主动收集
用户的个人信息，并与客户签署《技术支持服务隐私保护声明》。客户应当在
返修前做好数据备份，并删除设备中存储的数据。如有特殊原因，需要保留数
据的，客户需在《售后技术服务单》中注明。技术支持工程师在提取数据后，
将以压缩加密的方式通过即时通讯工具或邮件发送客户，文件和口令通过不同
方式发送。问题处理完毕后将立即清除设备、电脑数据，并做好记录《客户数
16
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
据清除记录表》，控制数据泄露风险。技术支持工程师不得私自将设备数据资
料转他人使用或批露给第三方。
综上，本所律师认为，发行人制定了个人信息安全保护相关的内控制度，
建立了信息安全内部管理机构，在获取及使用个人信息的业务活动中遵守了信
息安全相关的法律法规、规范性文件以及发行人内部制度，并采取了必要的技
术措施确保个人信息安全，符合《网络安全法》《民法典》《个人信息安全规
范》的规定。
3、发行人产品是否需要通过网络安全审查及通过情况
（1）相关规则
规则名称 具体内容
关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，网络平台运营
者开展数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应当进行
网络安全审查。
掌握超过 100 万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市，
《网络安全审查办法》 必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。
网络产品和服务主要指核心网络设备、重要通信产品、高性能
计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、
网络安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安
全、网络安全和数据安全有重要影响的网络产品和服务。
关键信息基础设施，是指公共通信和信息服务、能源、交通、
水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业
《关键信息基础设施安
和领域的，以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，
全保护条例》
可能严重危及国家安全、国计民生、公共利益的重要网络设施、
信息系统等。
数据处理包括数据的收集、存储、使用、加工、传输、提供、
《数据安全法》
公开等。
（2）网络安全审查适用范围及分析
根据《网络安全审查办法》，涉及进行网络安全审查的主体及行为如下：
①关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务；
②网络平台运营者开展数据处理活动；
③掌握超过 100 万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市。
根据发行人的说明，发行人系专业提供智慧出入口管理、智慧身份核验、
智慧办公产品及解决方案的公司，主要产品不属于《网络安全审查办法》规定
的网络产品与服务，具体情况如下：
应用场景 主要产品
智慧出入口管理 门禁产品（门禁机、门禁控制器、射频读头）、人行通道（人
17
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
行通道闸机）、安检产品（安检门、安检机）、车行通道（车
牌识别一体机）、视频监控（出入口视频设备）、智能锁（生
物识别智能锁）、智能出入口综合管理平台（百傲瑞达智能安
防综合管理平台 V5000）
生物识别传感器（指纹模块、指纹采集器、居民身份证指纹采
集器、指静脉采集器、手掌信息采集器、生物识别读头）、证
智慧身份核验 卡产品（身份证阅读机具、人证核验终端）、身份核验的设备
与数据管理平台（人证魔方身份认证管理系统）、身份认证服
务平台（百傲慧识可信身份认证平台）
考勤产品（考勤智能终端）、消费产品（消费智能终端）、智
智慧办公 能终端（E-ZKEco Pro 时间及安全精细化服务平台）、考勤管理
软件平台（BioTime 8.0）等
根据发行人的说明，发行人应用软件及平台产品开发完成后，通过光盘或
者网站下载的方式提供给客户，应用软件及平台由客户自行管理，发行人不参
与对所涉及的数据信息进行处理。
因此，本所律师认为，发行人不属于关键信息基础设施运营者，发行人相
关业务活动不涉及向关键信息基础设施运营者提供网络产品和服务，且不参与
客户使用应用软件及平台所涉及的数据信息处理，因此，发行人产品不需要通
过网络安全审查。
3、就个人信息保护、数据保护相关行业监管政策对发行人经营的影响进行
风险揭示（如需）
发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（十
六）个人信息保护、数据保护相关行业监管政策对发行人经营的影响的法律风险”
中补充披露如下：
“《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共
和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》以及《General Data
Protection Regulation》（即欧盟《通用数据保护条例》）等法律法规和行业规范
均对公民个人信息收集使用、个人信息控制者的合规义务等作出规定，强化了违
反个人信息保护、数据安全的法律责任，《最高人民法院关于审理使用人脸识别
技术处理个人信息相关民事案件适用法律若干问题的规定》（法释[2021]15 号）
对信息处理者违规处理人脸信息侵害自然人人格权益的行为及其民事责任做出
了较为细致的规定。
近年来，个人信息保护及数据安全已成为世界各国监管重点，与之相关的监
18
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
管政策日趋强化，如在公司未来业务开展中未能对相关政策法规作出及时、有效
调整和应对，则存在因立法或监管政策的发展变化而引发数据合规等方面的潜
在法律风险。同时，若公司未来无法严格遵守上述相关法律法规及行业规范，如
公司员工违反公司内部相关制度，或数据合作方、客户等违反协议约定或基于其
他自身原因造成数据不当使用或泄露，则可能受到有关部门的行政处罚或被用
户投诉，甚至导致诉讼或仲裁等纠纷，并可能对公司声誉、业务产生不利影响。”
三、核查结论
综上，本所律师认为：
（一）发行人已在招股说明书中补充披露了终端产品与发行人平台之间关
系，发行人终端产品与应用软件及平台之间不存在必须搭配销售的关系。发行
人所发布的应用软件及平台由用户进行本地化部署、使用及管理，发行人不提
供运营服务，仅根据销售合同约定提供必要的售后服务。
（二）发行人制定了个人信息安全保护相关的内控制度，建立了信息安全
内部管理机构，在获取及使用个人信息的业务活动中遵守了信息安全相关的法
律法规、规范性文件以及发行人内部制度，并采取了必要的技术措施确保个人
信息安全，符合《网络安全法》《民法典》《个人信息安全规范》的规定。
（三）发行人不属于关键信息基础设施运营者，不属于网络安全审查主
体，发行人相关业务活动不涉及向关键信息基础设施运营者提供网络产品和服
务，且不参与客户使用应用软件及平台所涉及的数据信息处理，发行人报告期
内向客户销售的相关产品过程中未收到采购方、监管机构对发行人或发行人的
产品提出涉及网络安全审查的要求。因此，发行人产品不需要通过网络安全审
查。
（四）发行人已在招股说明书中就个人信息保护、数据保护相关行业监管
政策对发行人经营的影响进行了风险揭示。
（以下无正文，为律师签署页）
19
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
附件：9 款产品涉及的部分主要核心专利
项 目 专 利 iface 102 iface 302 iface 702-P iface-702 JDF 200 nface 101 nface 102 UF100plus UF 200
模具结
内部结构设计 201821939928.6 功能模块的固定结构 √ √ √ √ √ √ √ √ √
构
201710020544.8 一种人脸识别方法及人
人脸 √ √ √ √ √ √ √ √ √
脸识别设备
201780001261.7 一种掌静脉的识别方法
√
及装置
手掌
201811016906.7 一种手掌及其关键点检
√
测方法、装置和终端设备
算法
201610059592.3 一种指纹图像处理方法
√ √ √ √ √ √ √ √
和指纹探测设备
指纹
201610472315.5 一种指纹图像的转换方
√ √ √ √ √ √ √ √
法及装置
201610253452.X 一种基于多模式生物
混合识别 √
识别信息的个人识别装置和方法
手掌光电 201921245105.8 一种掌纹信息采集装置 √
光电采
201610701604.8 人脸防伪方法和装置 √ √ √ √ √ √ √ √ √
集 人脸光电
201721257833.1 一种识别设备 √ √ √ √ √ √ √ √ √
201520108593.3 一种基于 JZ4775 芯片
电路结 核心板设计 √ √ √ √ √ √ √ √ √
的工控核心板
构
整机抗干扰电路 201621014748.8 一种多生物识别装置 √ √ √ √ √ √ √ √ √
20
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
数据处 201611108197.6 一种数据交互方法及数
数据交互 √ √ √ √ √ √ √ √ √
理及门 据交互系统
禁功能 201910386333.5 数据处理方法、系统、
数据处理 √ √ √ √ √ √ √ √ √
等 装置及终端设备
21
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 程 静
经办律师：
叶 晔
22
国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5090
网址:http://www.grandall.com.cn
二○二二年四月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
目 录
目 录....................................................................................................................................... 1
第一节 正文............................................................................................................................. 5
第一部分 关于加审期间的补充法律意见 ................................................................. 5
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................ 5
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 5
四、 发行人的独立性 ............................................................................................ 8
五、 股东（实际控制人） .................................................................................... 8
六、 发行人的股本及演变 .................................................................................. 17
七、 发行人的业务 .............................................................................................. 18
八、 关联交易及同业竞争 .................................................................................. 19
九、 发行人的主要财产 ...................................................................................... 25
十、 发行人的重大债权债务 .............................................................................. 27
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 29
十二、 发行人公司章程的制定与修改 .............................................................. 30
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 30
十四、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化................................... 30
十五、 发行人的税务 .......................................................................................... 30
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 37
十七、 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 38
十八、 发行人招股说明书法律风险的评价....................................................... 43
十九、 关于《审核关注要点》更新情况 .......................................................... 43
二十、 结论 .......................................................................................................... 52
第二部分 关于《审核问询函》的回复更新情况 ................................................... 53
问题 12 关于产品与资质的更新情况.................................................................. 53
问题 22 关于租赁物业产权瑕疵的更新情况...................................................... 55
问题 23 关于社保公积金的更新情况.................................................................. 58
问题 26 关于信息披露的更新情况 ..................................................................... 62
第二节 签署页..................................................................................................................... 64
附件一、发行人的知识产权情况 ........................................................................ 65
附件二、发行人的分支机构情况 ........................................................................ 81
3-3-1-1
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
附件三、发行人及其分公司、控股子公司新增签订/续签房屋租赁情况........ 82
附件四、发行人新增的境外认证情况................................................................. 87
3-3-1-2
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
GLG/SZ/A5062/FY/2022-155
致：熵基科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称―本所‖）依据与熵基科技股份有限公司
（以下简称―发行人‖）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行
股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所于 2020 年 12 月出具了《关于熵基科技股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于
熵基科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 4 月出具了《关于熵基科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 7 月出具了《关于熵基科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2021 年 10 月出具了《关于熵基科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2021 年 12 月出具了《关于熵基科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以
下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2022 年 2 月出具了《关于熵基科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以
下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报告的审计基准日调
整为 2021 年 12 月 31 日，故本所律师对发行人在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
月 31 日期间（以下简称“加审期间”）相关情况的变化进行了核查，并出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充，并构成其不可分割的组成部分。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《法律意见
书》及《律师工作报告》相同。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中声
明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应
的法律责任。
本所律师作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或
披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的
补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见书如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
第一节 正文
第一部分 关于加审期间的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人关于本次发行上市的批准和授权未发生变化。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市符合法律、法规和规范性文件规定
的实质条件。
（一）发行人符合《公司法》规定的发行股票的条件
1、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第六次临时股东大会
及 2021 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通
股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十
七条的规定。
2、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第六次临时股东大会
及 2021 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通
过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止
日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件。
1、经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
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2、根据天职会计师出具的天职业字［2022］6745 号《熵基科技股份有限公
司审计报告》（以下简称“《申报审计报告》”），发行人 2019 年、2020 年、
2021 年均盈利，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《申报审计报告》，天职会计师已针对发行人最近三年财务会计报
告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
4、根据有关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的书
面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经本所律师核查，发行人已聘请瑞银证券担任其保荐人并委托瑞银证券
承销本次发行的股票，双方签订了保荐协议以及股份发行委任协议，符合《证券
法》第十条和第二十六条关于公开发行股票的规定。
6、如下述―（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件‖所述，发行人
本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第
一款的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件。
1、发行人系根据《公司法》的规定由中控有限按原账面净资产值折股整体
变更的股份有限公司，系依法设立且合法存续的股份有限公司，自中控有限成立
之日起计算，持续经营时间已逾三年；发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
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4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理
办法》第十二条的规定：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《管理办法》第十三条的规定：
（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
1、如上所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《公司章程》及 2020 年第三次临时股东大会、2020
年第六次临时股东大会及 2021 年第三次临时股东大会决议，并经本所律师核查，
发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项的规定。
3、根据发行人现行有效的《公司章程》及 2020 年第三次临时股东大会、2020
年第六次临时股东大会及 2021 年第三次临时股东大会决议，并经本所律师核查，
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
发行人本次发行前股份总数为 11,136.9038 万股，本次拟向社会公开发行的股份
数不超过 37,123,013 股，公开发行股份的比例不低于 25%，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《申报审计报告》，发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第
一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件，但尚需
经深交所履行发行审核程序并报经中国证监会履行注册程序。
四、发行人的独立性
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人资产、人员、财务、机构及业务的独立性没有
发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、股东（实际控制人）
（一）现有股东
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人现有股东没有发生变更，发行人现有股东的主体资格没有发
生变化，均具备进行出资的资格。
除发行人股东义乌华芯合伙人发生变更、礼信投资变更住所及精英礼信、精
英士君、精英和义、精英谦礼部分合伙人职务发生变更外，发行人其他股东均未
发生变化。
1、义乌华芯变更后的合伙人及其出资情况如下：
序 出资额（万 出资比例
合伙人名称 合伙人类别
号 元） （%）
1 青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙） 1,397.4747 1.0000 普通合伙人
2 平潭建发伍号股权投资合伙企业（有限合伙） 13,000 9.3025 有限合伙人
3 义乌市金融控股有限公司 12,000 8.5869 有限合伙人
上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合
4 11,000 7.8713 有限合伙人
伙）
5 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 10,000 7.1558 有限合伙人
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6 江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000 7.1558 有限合伙人
7 佛山任君盈优股权投资合伙企业（有限合伙） 9,937.84 7.1113 有限合伙人
8 上海创业投资有限公司 8,000 5.7246 有限合伙人
9 嘉兴骅赛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,000 5.7246 有限合伙人
10 珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限合伙） 7,000 5.0090 有限合伙人
11 北京韦威科技发展中心（有限合伙） 6,500 4.6512 有限合伙人
12 青岛恒岩悟拓股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,000 4.2934 有限合伙人
13 上海弗艾弗企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000 3.5779 有限合伙人
14 上海大宁资产经营（集团）有限公司 5,000 3.5779 有限合伙人
15 青岛半导体产业发展基金合伙企业（有限合伙） 5,000 3.5779 有限合伙人
16 矽力杰半导体技术（杭州）有限公司 3,000 2.1467 有限合伙人
17 上海铭钜珹企业管理合伙企业（有限合伙） 3,000 2.1467 有限合伙人
苏州工业园区国创君龙股权投资合伙企业（有限合
18 3,000 2.1467 有限合伙人
伙）
19 江苏金太阳纺织科技股份有限公司 3,000 2.1467 有限合伙人
20 广汽资本有限公司 3,000 2.1467 有限合伙人
21 佛山任君云睿创业投资合伙企业（有限合伙） 2,850 2.0394 有限合伙人
22 佛山任君盈达股权投资合伙企业（有限合伙） 2,062.16 1.4756 有限合伙人
23 珠海云辰股权投资基金（有限合伙） 2,000 1.4312 有限合伙人
合计 139,747.4747 100 -
2、礼信投资的住所变更为广东省东莞市塘厦镇江源路 225 号 102 室。
3、精英礼信部分合伙人（张利、王硕、毛才进、林惠武、梁贤森、王宇、
杜杰）的职务发生变更，变更后的合伙人及其具体情况如下：
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类别 职务
号 （万元） （%）
厦门熵基总经理，发行人
1 向阳 45.1 2.737775 普通合伙人 全球市场营销中心中国区
生态合作部经理
FERNANDO ZKTECO EUROPE SL
2 451 27.377758 有限合伙人
DUCAY REAL CEO
HESHAM
MOHAMED
3 135.3 8.213327 有限合伙人 —
ABDELSALAM
YEHIA
AYKUT HAN
4 135.3 8.213327 有限合伙人 —
AYDIN
5 SUPARDI TAN 135.3 8.213327 有限合伙人 —
6 毛巨勇 67.65 4.106663 有限合伙人 熵基华运总经理
发行人总经办综合行政服
7 德旺 49.61 3.011553 有限合伙人
务部负责人
8 吴崇业 45.1 2.737775 有限合伙人 中施科技总经理
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类别 职务
号 （万元） （%）
9 谭浩章 45.1 2.737775 有限合伙人 中施科技技术总监
MANISH
10 45.1 2.737775 有限合伙人 ZKTECO USA LLC 总裁
DINESH DALAL
LAWRENCE
11 45.1 2.737775 有限合伙人 ZKTECO USA LLC CEO
JOHN REED
12 JAIMIN A SHAH 45.1 2.737775 有限合伙人 ZK Technology LLC CEO
13 尹雅洁 45.1 2.737775 有限合伙人 —
发行人董事会秘书及投融
14 郭艳波 45.1 2.737775 有限合伙人
资部负责人
15 谢崇通 45.1 2.737775 有限合伙人 —
XIAOWU ZKTECO USA LLC 产品
16 30.217 1.834309 有限合伙人
ZHANG 经理
17 车彩平 27.06 1.642665 有限合伙人 已退休
全球市场营销中心中国区
18 杜杰 27.06 1.642665 有限合伙人 事业群西部大区项目部经
理
19 李沛生 22.55 1.368887 有限合伙人 熵基华运总工程师
HENDRIK
20 DAWID 22.55 1.368887 有限合伙人 —
COMBRINCK
GUSTAVO
ENRIQUE ZKTeco Chile SpA
21 22.55 1.368887 有限合伙人
MALUENDA CEO、产品经理
MOLINA
22 苏玉书 13.53 0.821332 有限合伙人 香港熵基负责人
大连分公司通信开发组组
23 曹彦明 4.51 0.273777 有限合伙人
长
发行人研发中心物料基础
24 何少琼 4.51 0.273777 有限合伙人
数据管理中心主管
厦门熵基智慧系统事业群
25 王加柱 4.51 0.273777 有限合伙人 时间管理系统事业部中国
区技术总监
发行人研发中心机器视觉
26 何柳青 4.51 0.273777 有限合伙人
产品事业部工程师
厦门熵基智慧系统事业群
27 梁贤森 4.51 0.273777 有限合伙人 门禁及物联网事业部嵌入
式应用开发资深工程师
发行人研发中心机器视觉
28 林晓清 4.51 0.273777 有限合伙人
产品事业部经理
厦门熵基智慧系统事业群
29 李仙平 4.51 0.273777 有限合伙人 门禁及物联网事业部部门
经理
发行人研发中心视频产品
30 冒亮 4.51 0.273777 有限合伙人
线事业部经理
厦门熵基安防系统事业部
31 上官志昌 4.51 0.273777 有限合伙人
中国区定制组部门主管
研发中心物联网平台部经
32 林惠武 4.51 0.273777 有限合伙人
理
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类别 职务
号 （万元） （%）
全球市场营销中心中国区
33 毛才进 4.51 0.273777 有限合伙人 事业群智慧通道及安检事
业群通道产品部主管
发行人研发中心智能系统
34 张利 4.51 0.273777 有限合伙人
软件开发部主管
发行人研发中心公共资源
35 王德昌 4.51 0.273777 有限合伙人
部经理
发行人研发中心机器视觉
36 王绍伟 4.51 0.273777 有限合伙人 产品事业部图像数据中心
主管
发行人研发中心证卡产品
37 魏道志 4.51 0.273777 有限合伙人
线经理
发行人研发中心 IPM 部项
38 唐东旭 4.51 0.273777 有限合伙人
目管理负责人
厦门熵基安防系统事业部
39 郑志雄 4.51 0.273777 有限合伙人
研发部部门经理
厦门熵基安防系统事业部
40 彭鹏 4.51 0.273777 有限合伙人
中国区部门经理
厦门智慧系统事业群总经
41 王硕 4.51 0.273777 有限合伙人
理
发行人研发中心固件开发
42 王宇 4.0590 0.246399 有限合伙人
部嵌入式应用开发工程师
发行人研发中心车行产品
43 陈润华 2.9766 0.180693 有限合伙人
线事业部工程师
大连分公司第三时间管理
44 门津韬 2.7060 0.164266 有限合伙人
产品线经理
发行人研发中心公共资源
45 蓝世玲 2.2550 0.136888 有限合伙人
部 PCB 设计工程师
厦门熵基软件开发高级工
46 方武略 2.2550 0.136888 有限合伙人
程师
发行人研发中心时间管理
47 农柏健 1.8040 0.109511 有限合伙人
产品线事业部工程师
合计 1647.3226 100% ——
4、精英士君部分合伙人（王友武、钟科、仲崇亮、刘佳佳、杨轶、席思勇、
穆文婷、郑晓瑞、杨波、李小青、简季钊）的职务发生变更，变更后的合伙人及
其具体情况如下：
序 合伙人 出资额
出资比例（%） 合伙人类别 现任职务
号 姓名 （万元）
发行人研发中心时间管理产
1 钟佳然 22.70 2.091780 普通合伙人
品线事业部负责人
发行人其他核心人员、首席
2 陈书楷 101.00 9.307040 有限合伙人
科学家
发行人董事长助理、财务总
3 王友武 96.00 8.846296 有限合伙人
监
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序 合伙人 出资额
出资比例（%） 合伙人类别 现任职务
号 姓名 （万元）
4 钟科 70.00 6.450423 有限合伙人 董事长助理
5 裴哲 66.20 6.100258 有限合伙人 发行人法务部经理
发行人董事、副总经理、研
6 马文涛 58.50 5.390711 有限合伙人
发中心负责人
发行人总经办综合行政服务
7 德旺 58.50 5.390711 有限合伙人
部负责人
发行人全球市场营销中心中
8 高本合 39.20 3.612237 有限合伙人
东事业部总经理
9 仲崇亮 36.00 3.317360 有限合伙人 发行人研发中心副总经理
发行人监事、发行人全球市
10 吴新科 36.00 3.317360 有限合伙人 场营销中心第六事业部总经
理及非洲事业部总经理
发行人研发中心物联网生态
11 陈文欣 35.00 3.225211 有限合伙人
创新中心工程师
发行人全球市场营销中心国
12 康水清 35.00 3.225211 有限合伙人
际技术服务共享中心经理
发行人研发中心嵌入式应用
13 李明 35.00 3.225211 有限合伙人
开发高级工程师
14 宁晓莉 35.00 3.225211 有限合伙人 —
发行人监事、全球市场营销
15 刘佳佳 35.00 3.225211 有限合伙人 中心中国区事业群智慧通道
及安检事业群负责人
发行人全球市场营销中心副
16 胡浩 35.00 3.225211 有限合伙人
总经理
发行人全球市场营销中心第
17 刘宝均 24.50 2.257648 有限合伙人
七事业部总经理
发行人全球市场营销中心国
18 吴雄雄 24.50 2.257648 有限合伙人
际事业群执行总经理
发行人总经办基建项目高级
19 牟源辰 24.40 2.248433 有限合伙人
经理
20 刘青松 17.60 1.621820 有限合伙人 大连熵基总经理
发行人研发中心中央平台部
21 张银虎 17.50 1.612605 有限合伙人
经理
发行人董事会秘书及投融资
22 郭艳波 17.50 1.612605 有限合伙人
部负责人
发行人全球市场营销中心第
23 王昊 17.50 1.612605 有限合伙人
五事业部总经理
24 胡志灵 10.00 0.921489 有限合伙人 已离职
发行人总经办 IT 与流程部主
25 饶家志 7.70 0.709546 有限合伙人
管
发行人研发中心嵌入式应用
26 曹娜 7.70 0.709546 有限合伙人
开发资深工程师
发行人全球市场营销中心国
27 钟立雄 7.70 0.709546 有限合伙人 际生物识别证卡系统事业部
经理
发行人研发中心固件及软件
28 席思勇 7.70 0.709546 有限合伙人
开发部主管
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序 合伙人 出资额
出资比例（%） 合伙人类别 现任职务
号 姓名 （万元）
发行人财务中心副总经理、
29 方莉 7.70 0.709546 有限合伙人
东莞财务中心经理
全球市场营销中心墨西哥子
30 杨轶 7.70 0.709546 有限合伙人
公司总经理
发行人全球市场营销中心全
31 何勋鹏 7.70 0.709546 有限合伙人
球产品服务部国际产品经理
发行人总经办 IT 与流程部经
32 余伟 7.40 0.681901 有限合伙人
理
总经办主任、董事长助理、
33 穆文婷 7.30 0.672687 有限合伙人
制造中心管理部总经理
发行人研发中心固件开发部
34 郑晓瑞 7.20 0.663472 有限合伙人
嵌入式应用开发资深工程师
发行人全球市场营销中心美
35 王金峰 7.00 0.645042 有限合伙人
国事业部总经理
发行人研发中心硬件开发工
36 李小青 6.70 0.617397 有限合伙人
程师
37 吴美智 6.70 0.617397 有限合伙人 已离职
发行人监事、总经办商旅管
38 江文娜 6.70 0.617397 有限合伙人
理服务部经理
发行人全球市场营销中心肯
39 付建洲 6.70 0.617397 有限合伙人
尼亚销售经理
发行人全球市场营销中心全
40 杨波 6.70 0.617397 有限合伙人 球市场产品共享中心时间及
安防产品部经理
41 尹雅洁 6.70 0.617397 有限合伙人 —
厦门云谷 UED 服务中心部门
42 赖志华 5.20 0.479174 有限合伙人
经理
厦门熵基智慧系统事业群管
43 陈春鑫 5.20 0.479174 有限合伙人
理部总经理
采购中心采购管理委员会生
44 简季钊 4.20 0.387025 有限合伙人
态产品部经理
合计 1085.2 100.00 —— ——
5、精英和义部分合伙人（汪章健、王海涛、王辉能、张旭、张定祥、郭诗
迈、雷军、舒友雄、吕树斌、徐磊、朱德勇、叶胜、王安平、韦庆贵）的职务发
生变更，变更后的合伙人及其具体情况如下：
序 合伙人姓 出资额 出资比例
合伙人类别 现任职务
号 名 （万元） （%）
1 金海荣 93.5 8.731381 普通合伙人 发行人董事、总经理
2 李治农 201.00 18.770135 有限合伙人 发行人副总经理、技术总监
东莞分公司负责人、制造中心
3 汪章健 62.7 5.855161 有限合伙人
副总监
4 吴学静 59.50 5.556333 有限合伙人 发行人董事长助理
5 夏宇 58.5 5.462949 有限合伙人 发行人董事长助理
6 王海涛 58.5 5.462949 有限合伙人 总经办综合服务中心负责人
3-3-1-13
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序 合伙人姓 出资额 出资比例
合伙人类别 现任职务
号 名 （万元） （%）
发行人董事、全球市场营销中
7 傅志谦 58.5 5.462949 有限合伙人
心中国区事业群总经理
发行人全球市场营销中心国
8 王辉能 35.30 3.296446 有限合伙人 际系统集成部项目及生态合作
部经理
发行人采购中心执行采购部经
9 王和平 35 3.268431 有限合伙人
理
发行人全球市场营销中心渠道
10 宁龙涛 35 3.268431 有限合伙人
分销事业部总经理
发行人制造中心质量管理部
11 张旭 24.00 2.241210 有限合伙人
经理
全球市场营销中心中国区事业
12 张定祥 23.5 2.194518 有限合伙人 群智慧通道及安检事业群产研
部技术支持高级工程师
全球市场营销中心中国区事业
13 郭诗迈 20 1.867675 有限合伙人 群智慧通道及安检事业群产研
部总经理
14 吕榕林 18.50 1.727599 有限合伙人 厦门熵基云产品部经理
发行人制造中心精益制造管理
15 雷军 18.50 1.727599 有限合伙人
部负责人
厦门熵基总经理、发行人全球
16 向阳 17.5 1.634215 有限合伙人 市场营销中心中国区技术服务
事业部总经理
17 苏科龙 17.5 1.634215 有限合伙人 湖南分公司负责人
18 华鑫 17.5 1.634215 有限合伙人 贵州分公司负责人
发行人全球市场营销中心车行
19 贺冬冬 17.5 1.634215 有限合伙人
事业部销售经理
发行人全球市场营销中心全球
20 杨显锋 17.5 1.634215 有限合伙人
市场产品共享中心产品总监
发行人总经办 IT 与流程部主
21 马博文 17.5 1.634215 有限合伙人
管
全球市场营销中心中国区渠道
22 马勇 17.5 1.634215 有限合伙人
服务业务部（ZKteco+）经理
发行人研发中心物联网生态创
23 王学文 7.70 0.719054 有限合伙人
新中心经理
厦门熵基技术保障中心软件应
24 江繁华 7.70 0.719054 有限合伙人
用生态部经理
发行人研发中心研发信息化部
25 张双 7.70 0.719054 有限合伙人
经理
发行人制造中心全球制造服务
26 舒友雄 7.00 0.653686 有限合伙人
部经理、泰国工厂负责人
发行人全球市场营销中心拉美
27 吕树斌 6.85 0.639678 有限合伙人 事业部总经理、熵基云商事业
部总经理
发行人研发中心中央平台部硬
28 江春学 6.80 0.635009 有限合伙人
件开发高级工程师
发行人研发中心研发管理部经
29 张凤 6.7 0.625671 有限合伙人
理
3-3-1-14
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序 合伙人姓 出资额 出资比例
合伙人类别 现任职务
号 名 （万元） （%）
厦门熵基安防系统事业部国际
30 梁敏 6.7 0.625671 有限合伙人
部经理
全球市场营销中心中国区事业
31 徐磊 6.7 0.625671 有限合伙人 群智慧通道及安检事业群产品
及营销管理部总经理
发行人全球市场营销中心中国
32 叶胜 6.7 0.625671 有限合伙人
区事业群南部大区项目部经理
全球市场营销中心中国区事业
33 王安平 6.7 0.625671 有限合伙人 群智慧通道及安检事业群销售
及订单部总经理
发行人全球市场营销中心中国
34 汤珍攒 6.7 0.625671 有限合伙人
区渠道项目业务部经理
35 熊洪涛 6.7 0.625671 有限合伙人 四川分公司销售经理
全球市场营销中心亚洲事业群
36 车柄江 6.7 0.625671 有限合伙人
总经理
37 姚波 6.7 0.625671 有限合伙人 重庆分公司负责人
38 丁扬 6.7 0.625671 有限合伙人 新疆分公司负责人
39 史伟民 6.7 0.625671 有限合伙人 已退休
40 朱德勇 6.7 0.625671 有限合伙人 厦门熵基剑指云端项目成员
全球市场营销中心国际事业群
41 韦庆贵 5.20 0.485595 有限合伙人 熵基云商事业部综合市场服务
部经理
厦门熵基时间管理系统事业部
42 郑小辉 5.20 0.485595 有限合伙人
中国区经理
发行人研发中心 IPM 部质量运
43 涂佳敏 5.20 0.485595 有限合伙人
营负责人
发行人研发中心工业设计中心
44 杨素珍 4.2 0.392211 有限合伙人
经理
45 任林强 1.00 0.093383 有限合伙人 厦门熵基基建部经理
46 黄少江 1.00 0.093383 有限合伙人 厦门熵基测试部经理
47 钟卫红 0.40 0.037353 有限合伙人 厦门熵基财务经理
合计 1070.85 100% ——
6、精英谦礼部分合伙人（王海涛、冷芬先、张国涛、蒋超群、倪海波、覃
强）的职务发生变更，变更后的合伙人及其具体情况如下：
序 合伙人姓 出资额（万 出资比例
合伙人类别 现任职务
号 名 元） （%）
发行人全球市场营销中心渠道
1 宁龙涛 45.6520 7.448377 普通合伙人
分销事业部总经理
2 夏宇 90.4000 14.749262 有限合伙人 发行人董事长助理
发行人总经办综合服务中心负
3 王海涛 67.8000 11.061946 有限合伙人
责人
4 余伟 45.2000 7.374631 有限合伙人 发行人总经办 IT 与流程部经理
5 吴学静 45.2000 7.374631 有限合伙人 发行人董事长助理
3-3-1-15
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序 合伙人姓 出资额（万 出资比例
合伙人类别 现任职务
号 名 元） （%）
发行人采购中心执行采购部经
6 王和平 45.2000 7.374631 有限合伙人
理
7 饶家志 45.2000 7.374631 有限合伙人 发行人总经办 IT 与流程部主管
8 宁晓莉 45.2000 7.374631 有限合伙人 —
厦门熵基智慧系统事业群管理
9 陈春鑫 45.2000 7.374631 有限合伙人
部总经理
10 祁玉伟 30.2840 4.941002 有限合伙人 —
发行人制造中心人行车行物检
11 文怀海 5.4240 0.884956 有限合伙人
制造及发展部经理
12 毛雪连 5.4240 0.884956 有限合伙人 发行人总经办 IT 与流程部主管
13 冷芬先 5.4240 0.884956 有限合伙人 发行人制造中心计划部经理
发行人全球市场营销中心人力
14 朱冬芹 4.5200 0.737463 有限合伙人
资源经理
发行人全球市场营销中心中国
15 朱奔超 4.5200 0.737463 有限合伙人
区系统集成事业部工程师
发行人财务中心成本及预算经
16 张海鹏 4.5200 0.737463 有限合伙人
理
发行人制造中心 SMT 光学制
17 张国涛 4.5200 0.737463 有限合伙人 造及发展部经理、发展型业务
管理部经理
发行人全球市场营销中心中国
18 袁征 4.5200 0.737463 有限合伙人 区生物识别证卡事业部市场部
经理
19 尹少军 4.5200 0.737463 有限合伙人 西藏分公司负责人
发行人全球市场营销中心中国
20 阳观艳 4.5200 0.737463 有限合伙人 区生物识别证卡事业部市场部
销售经理
21 魏坚 4.5200 0.737463 有限合伙人 发行人法务部稽查专员
22 汪波 4.5200 0.737463 有限合伙人 印尼子公司副总经理
发行人研发中心智能锁
23 马双泰 4.5200 0.737463 有限合伙人
产品线事业部经理
发行人研发中心物料认证部经
24 李章章 4.5200 0.737463 有限合伙人
理
发行人全球市场营销中心中国
25 乐富贵 4.5200 0.737463 有限合伙人
区系统集成事业部总经理
发行人全球市场营销中心中国
26 黄智准 4.5200 0.737463 有限合伙人 区技术服务事业部产品定制中
心经理
27 杜军 4.5200 0.737463 有限合伙人 甘肃分公司负责人
28 唐兰囡 3.6160 0.589970 有限合伙人 发行人财务中心财税经理
3-3-1-16
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序 合伙人姓 出资额（万 出资比例
合伙人类别 现任职务
号 名 元） （%）
29 蒋超群 3.6160 0.589970 有限合伙人 人力资源部负责人
30 杨足恒 2.7120 0.442477 有限合伙人 墨西哥子公司销售经理
全球市场营销中心第六及非洲
31 王锦峰 2.7120 0.442477 有限合伙人
事业部销售经理
发行人全球市场营销中心销售
32 刘志强 2.7120 0.442477 有限合伙人
人员
33 胥利 2.2600 0.368731 有限合伙人 发行人总经办资金管理经理
全球市场营销中心国际事业群
34 倪海波 2.2600 0.368731 有限合伙人 熵基云商事业部智慧家居安防
事业部总经理
35 黄冠学 2.2600 0.368731 有限合伙人 发行人制造中心 IT 运维工程师
发行人全球市场营销中心销售
36 叶峰 1.8080 0.294985 有限合伙人
经理
发行人全球市场营销中心国际
37 覃强 1.8080 0.294985 有限合伙人 事业群全球市场产品共享
中心固件部主管
全球市场营销中心中国区事业
38 张永强 1.3560 0.221238 有限合伙人
群华北区域负责人
发行人全球市场营销中心中国
39 郑亚东 0.9040 0.147492 有限合伙人
区管理服务部总经理
合计 612.912 100% — —
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东均具
有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格，股东的人数、住所、
出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）实际控制人
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人的实际控制人为车全宏，没有发生变更。
六、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人的股本结构未发生变化。
（二）发起人所持股份的情况
3-3-1-17
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东均以自有
资金出资，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持股及其他利益输送安排的
情形，亦不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律
意见书出具之日，发行人新增取得/续期的业务资质如下：
序 公司 批准、备案或 核准内容／涉及 有效期限/
证书编号 核发机关
号 名称 资质 产品 发证日期
中国人民
《无线电发
无线电发射设备 共和国工 2021.11.01-2
1 发行人 射设备型号 2021-14627
型号核准 业与信息 026.11.01
核准证》
化部
中国人民
《电信设备 TD-LTE 无线数
00-G221-2191 共和国工 2021.11.15-2
2 发行人 进网试用批 据终端接入公用
53 业与信息 022.11.15
文》 电信网试用
化部
TD-LTE 无线数
据终端
《中国国家
20210116064 ZTHP550:12VD 中国质量 2021.10.28-2
3 发行人 强制性产品
27775 C 2A（电源适配 认证中心 026.04.07
认证证书》
器：
GA-1202000C）
《中国商品
物编注字第 中国商品条码系 中国物品 2022.02.26-2
4 发行人 条码系统成
562770 号 统成员 编码中心 024.02.26
员证书》
销售、使用 V 类
放射源；生产、
《辐射安全 粤环辐证 广东省生 2022.03.15-2
5 发行人 销售、使用Ⅲ类
许可证》 ［04576］号 态环境厅 027.03.14
射线装置；销售
Ⅱ类射线装置
对外贸易
对外贸易经 经营者备
熵基广 对外贸易经营者
6 营者备案登 04895923 案登记机 2021.12.03
东 备案登记
记表 关（广东东
莞）
对外贸易
对外贸易经 经营者备
中施科 对外贸易经营者
7 营者备案登 04992085 案登记机 2022.03.30
技 备案登记
记表 关（深圳龙
岗）
（二）发行人在中国大陆以外的经营
3-3-1-18
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
1、境外子公司的境内审批/备案情况
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，除下述情形外，发行人境外子公司所涉境内审批/备案情况未发生
变化，具体如下：
（1）发行人就子公司 ZKTECO SECURITY L.L.C 股权与增资变更事项取得
了编号为境外投资证第 N4400202100597 号的《企业境外投资证书》及编号为粤
发改开放函［2021］2529 号的《境外投资项目备案通知书》。
（2）厦门熵基就其子公司熵基科技（越南）有限（责任）公司设立事项取
得了编号为境外投资证第 N3502202200010 号的《企业境外投资证书》及编号为
厦发改备案［2022］7 号的《境外投资项目备案通知书》。
2、境外经营情况
根据相关境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司均依法存续，不存
在重大违法违规行为。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期间，发行人的经营范围
未发生变化，主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据《申报审计报告》，发行人 2019 年、2020 年及 2021 年主营业务收入
分别为 1,747,673,981.04 元、1,798,520,340.89 元及 1,951,290,724.92 元，占总收
入的比例分别为 99.83%、99.84%及 99.80%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财会［2006］3 号）、《上
市规则》对关联方的界定，经本所律师核查，加审期内，除以下情形外，发行人
的关联方情况未发生变化。
1、其他关联方变化情况
3-3-1-19
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
加审期内，发行人董事会秘书郭艳波的前夫张宏根持有深圳市西墨智慧科技
有限公司的股权比例变更为 70%并兼任该公司总经理；发行人曾经的独立董事杨
金才的关联方深圳市中安传媒股份有限公司变更董事长、深圳市中安报警运营股
份有限公司新增杨金才之子杨鹏担任董事、深圳市金裕数据安全技术有限公司持
股比例及总经理发生变更、深圳市艾蒂艾斯会展有限公司变更公司名称、深圳市
金裕环球科技有限公司新增杨金才之子杨鹏担任总经理、深圳市安豆网络技术有
限公司持股比例变更为 62.14%、深圳地芯空间科技有限公司变更公司名称及持
股比例发生变化；因甘肃自控成套工程有限公司注销，调整为其他的关联方，具
体情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关系
深圳市西墨智慧科 董事会秘书郭艳波的前夫张宏根持股 70%并担任执行董
1
技有限公司 事兼总经理
深圳市中安传媒股份有 发行人曾经的独立董事杨金才持股 55%，其儿子杨鹏担
2
限公司 任董事长
深圳市中安报警运营股 发行人曾经的独立董事杨金才持股 50%，其妻妹郭秀兰
3
份有限公司 担任该企业董事长、总经理，其儿子杨鹏担任董事
深圳市金裕数据安全技 发行人曾经的独立董事杨金才担任执行董事，其儿子杨
4
术有限公司 鹏持股 49%担任总经理
深圳市智博会展有 发行人曾经的独立董事杨金才的妻妹郭秀兰持有 80%股
5
限公司 权的企业（曾用名：深圳市艾蒂艾斯会展有限公司）
深圳市金裕环球科技有
发行人曾经的独立董事杨金才的儿子杨鹏担任总经理，
6 限公司（曾用名：肇庆市
执行董事
金裕数字技术有限公司）
深圳市安豆网络技术有 发行人曾经的独立董事杨金才之子杨鹏间接持股
7
限公司 62.14%
深圳深云空间科技有限 发行人曾经的独立董事杨金才之子杨鹏间接
8
公司 持股 3.6%（曾用名：深圳地芯空间科技有限公司）
甘肃自控成套工程有限 于 2021 年 5 月注销，实际控制人车全宏的父亲车军曾担
9
公司 任总经理、执行董事并持有 98.75%股权
2、发行人境内子公司变化情况
加审期内及至本补充法律意见书出具之日，发行人新设 1 家子公司熵基销售
有限公司（以下简称“熵基销售”），发行人子公司熵基华运变更住所、子公司
厦门熵基识别变更住所及经营范围，具体情况如下：
（1）熵基销售
熵基销售为发行人一级全资子公司，成立于 2021 年 11 月 10 日，统一社会
信用代码为 91441900MA57HQD5XP，住所为广东省东莞市樟木头镇樟木头滨河
路 51 号，法定代表人为傅志谦，注册资本为 5,000 万元，经营范围为：一般项
3-3-1-20
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
目：信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；商用密码产品销售；信息技
术咨询服务；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应
用服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；工业工程设计服务；信息系统
运行维护服务；网络技术服务；互联网安全服务；人工智能应用软件开发；安全
技术防范系统设计施工服务；智能控制系统集成；数据处理服务；集成电路芯片
设计及服务；数据处理和存储支持服务；5G 通信技术服务；集成电路芯片及产
品销售；集成电路设计；集成电路销售；安防设备销售；办公设备销售；办公设
备耗材销售；办公用品销售；机械设备研发；配电开关控制设备研发；配电开关
控制设备销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；计算机系统服务；人工智能基础软件开发；软件开发；软件销售；
数字视频监控系统销售；物联网设备销售；移动通信设备销售；网络设备销售；
通信设备销售；通讯设备销售；移动终端设备销售；卫星移动通信终端销售；终
端测试设备销售；互联网设备销售；计算器设备销售；模具销售；机械电气设备
销售；电气信号设备装置销售；智能车载设备销售；云计算装备技术服务；云计
算设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；五金产品研发；
五金产品批发；五金产品零售；普通机械设备安装服务；人工智能通用应用系统；
人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；通讯设备修理；
通用设备修理；专用设备修理；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；进出口代理；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；电气安装服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（2）熵基华运
根据厦门市市场监督管理局于 2022 年 2 月 28 日出具的准予变更登记通知书，
熵基华运的住所变更为厦门火炬高新区软件园三期凤岐路 132 号 502 单元之一。
（3）厦门熵基识别
根据厦门市市场监督管理局于 2022 年 3 月 9 日出具的准予变更登记通知书、
备案通知书以及公司提供的资料，厦门熵基识别的住所变更为厦门火炬高新区软
3-3-1-21
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
件园三期凤岐路 132 号 501 室，经营范围变更为：许可项目：建筑智能化系统设
计；建设工程设计；电气安装服务；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；商用密码产
品销售；信息技术咨询服务；5G 通信技术服务；信息系统集成服务；物联网技
术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；物联网应用服务；互联网数据
服务；工业工程设计服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；互联网安全
服务；人工智能应用软件开发；安全技术防范系统设计施工服务；集成电路芯片
及产品销售；集成电路设计；集成电路销售；安防设备销售；办公设备销售；办
公设备耗材销售；办公用品销售；机械设备研发；配电开关控制设备研发；配电
开关控制设备销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
件及辅助设备零售；计算机系统服务；人工智能基础软件开发；软件开发；软件
销售；数字视频监控系统销售；物联网设备销售；移动通信设备销售；网络设备
销售；通讯设备销售；通信设备销售；通讯设备修理；移动终端设备销售；卫星
移动通信终端销售；终端测试设备销售；互联网设备销售；计算器设备销售；模
具销售；机械电气设备销售；电气信号设备装置销售；智能车载设备销售；云计
算装备技术服务；云计算设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器
件零售；五金产品研发；五金产品零售；五金产品批发；普通机械设备安装服务；
人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与
技术平台；通用设备修理；专用设备修理；计算机及办公设备维修；数据处理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸
易代理；智能控制系统集成；数据处理和存储支持服务；集成电路芯片设计及服
务；非居住房地产租赁；家用电器销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；
第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
3、发行人境外子公司变化情况
加审期内及至本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公司变化情况如下：
（1）ZKTECO SECURITY L.L.C
3-3-1-22
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人提供的资料及 DR.AMIRA ALBASTASKI ADVOCAES AND
LEGAL CONSULTANT.出具的法律意见书，因外方股东 LARY INVESTMENT
CO.L.LC 退出，香港熵基持股比例变更为 100%。
（2）熵基科技（越南）有限（责任）公司
根据发行人提供的资料，厦门熵基新增一家境外子公司，为发行人的二级全
资子公司，唯一股东为厦门熵基，于 2022 年 1 月 21 日成立，注册资本为
4,550,000,000 越南盾，注册国家为越南，经营范围为提供产品、服务：依法履行
货物进出口权和批发经销权，跟生产有关的各类服务，包括：为公司履行进出口
权和批发经销权的机械设备提供安装、保养、维修服务。具体业务产品：生物识
别器件及相关软件、集成电路卡、读卡器、集成电路及相关软件、安全检测设备、
办公机械、设备及备件、电子产品、智能卡等。
（3）ZKTECO MIDDLE EAST DMCC
根据发行人提供的资料及 DR.AMIRA ALBASTASKI ADVOCAES AND
LEGAL CONSULTANT.出具的法律意见书，ZKTECO MIDDLE EAST DMCC 于
2021 年 11 月 30 日注销，注销的原因为调整公司策略，公司注销事项符合阿联
酋的相关法律规定。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《申报审计报告》及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，2021
年度发行人发生的重大关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 交易金额（元）
深圳市西墨智慧科技有限公司 采购商品 589,327.35
深圳市金裕环球实业有限公司 采购商品 26,619.47
TVCENLINEA.COM SA DE CV 采购商品 1,822,895.42
SB-TELECOMS AND DEVICES LIMITED 采购商品 19,147.56
广东中控瑞迪优电子技术有限公司 采购商品 44,862,081.45
广东中控瑞迪优电子技术有限公司 服务费 108,611.33
深圳市中安网络技术有限公司 广告宣传费 267,295.60
ZKTECO SMART CITY (THAILAND) CO., LTD. 采购商品 147,953.71
Silk ID Systems Inc. 技术许可使用费 2,202,718.12
深圳市中安传媒股份有限公司 广告宣传费 50,943.40
深圳市安博会展有限公司 展位费 941,509.43
西安华信智慧数字科技有限公司 服务费 1,327,472.00
3-3-1-23
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
（2）出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 交易金额（元）
北京中控泰格自动识别技术有限公司 出售商品 722,860.67
深圳市西墨智慧科技有限公司 出售商品 34,185.85
西安华信智慧数字科技有限公司 出售商品 62,690.26
PT. ZKTECO SECURITY INDONESIA 出售商品 4,970,897.74
ZKTECO SMART CITY (THAILAND) CO., LTD. 出售商品 1,431,378.13
广东中控瑞迪优电子技术有限公司 出售商品 707,216.92
TVCENLINEA.COM SA DE CV 出售商品 12,813,452.99
ZKSOFTWARE THE ADVANCED BIOMETRIC
SOLUTION ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET 出售商品 896,802.26
LIMITED IRKETI
SECURITALY S.R.L 出售商品 1,159,346.23
PSD SECURITY, S.L.（原 PROFESSIONAL SOFTWARE
出售商品 5,513,557.68
DEVELOPMENT,S.L.）
BIO CARD TECNOLOGIA S.R.L 出售商品 80,770.41
SB-TELECOMS AND DEVICES LIMITED 出售商品 484,403.22
ZKTECO SOLUTIONS INC. 出售商品 4,219,211.23
ADVANNOTECH (PTY) LTD 出售商品 1,494.17
2、关联租赁情况
（1）发行人作为出租方：
承租方名称 租赁资产种类 交易金额（元）
PT. ZKTECO SECURITY INDONESIA 房屋及建筑物 250,535.64
合计 250,535.64
（2）发行人作为承租方：
出租方名称 租赁资产种类 交易金额（元）
车全钟 房屋及建筑物 1,394,551.29
西安华信智慧数字科技有限公司 房屋及建筑物 100,000.00
合计 1,494,551.29
3、关联方资金拆借
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明
ADVANNOTECH (PTY)
1,275,140.00 2018-07-15 2022-07-15 尚未归还
LTD
ZKTECO SOLUTIONS
318,785.00 2021-03-28 2023-03-27 尚未归还
INC.
4、关键管理人员薪酬
2021年度，关键管理人员薪酬为5,870,852.50元。
5、关联方其他应收应付款项
3-3-1-24
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
（1）其他应收项目
单位：元
2021-12-31
关联方
账面余额 坏账准备
贵州中江智慧科技有限公司 397,428.70 397,428.70
ZKTECO SOLUTIONS INC. 325,990.43 16,299.54
CNB TECHNOLOGY INC. 1,160,791.82 1,160,791.82
深圳市智控泰科生物识别技术有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00
ADVANNOTECH (PTY) LTD 1,389,666.83 1,063,280.72
深圳市中安智控科技有限公司 7,772,552.26 6,012,062.77
（2）其他应付项目
项目名称 关联方 金额（元）
其他应付款 深圳市慧江实业集团有限公司 1,800,000.00
（三）关联交易决策程序
发行人于 2021 年 5 月 31 日召开第二届董事会第十次会议，并于 2021 年 6
月 21 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易
预计的议案》。发行人于 2021 年 5 月 31 日召开第二届监事会第六次会议，审议
通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
发行人独立董事出具了明确的同意意见，确认发行人与关联方之间的日常关
联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，公平合理，定价公允，不
存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
综上，本所律师认为，发行人已就上述关联交易履行了相关决策程序，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人及其控制的企业与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人拥有的不动产权未发生变化。
（二）知识产权
1、商标
3-3-1-25
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司
共有 27 项境内注册商标办理了续展，新增取得 196 项境内注册商标、27 项境外
注册商标，14 项境外商标申请人发生变化，并有 4 项马德里注册商标指定国家
发生了变化（具体情况详见本补充法律意见书“附件一：发行人的知识产权情况”）。
2、专利
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司
新增取得 68 项境内专利、2 项境外专利（具体情况详见本补充法律意见书“附
件一：发行人的知识产权情况”）。
3、著作权
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司
新增取得 23 项境内计算机软件著作权、4 项作品著作权（具体情况详见本补充
法律意见书“附件一：发行人的知识产权情况”）。
4、域名
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司
共有 8 项域名办理了续期，新增 16 项域名（具体情况详见本补充法律意见书“附
件一：发行人的知识产权情况”）。
（三）主要生产经营设备
根据《申报审计报告》，截至报告期末，发行人机器设备的账面原值
47,294,399.26 元，账面价值合计 25,158,391.23 元。
（四）在建工程
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人的在建工程情况未发生变化。
（五）发行人的分支机构
根据发行人提供的资料及其出具的说明，经本所律师核查，加审期内及至本
补充法律意见书出具之日，除贵州分公司变更住所及经营范围、云南分公司变更
负责人、塘厦第二分公司变更名称及住所（变更后名称为东莞分公司）外，发行
人其他分公司未发生变化。该等分公司变更后的具体情况详见本补充法律意见书
“附件二：发行人的分支机构情况”。
（六）根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-26
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
（七）主要财产的取得方式及产权状况
根据发行人的声明并经本所律师核查，加审期内，发行人新增取得上述财产
的所有权或使用权，需取得权属证书的，均已取得相应完备的权属证书。
（八）主要财产的所有权或使用权的受限制情况
根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，加审期内及至
本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产不存在新增的权利受限情形。
（九）房屋租赁情况
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其下属分、子公司新增签订/续签的房屋租赁合同详见本
补充法律意见书―附件三：发行人及其分公司、控股子公司新增签订/续签房屋租
赁情况‖。
（十）土地租赁情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在土地租赁的情形。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本章中所述重大合同，是指发行人及其子公司将要履行、正在履行的合同金
额在 1,000 万元以上的业务合同，或者根据资产规模、业务性质等判断可能对生
产经营、财务状况产生重要影响的其他合同。
1、销售合同
经本所律师核查，发行人及其子公司与 2021 年前五大客户签订的重大销售
合同具体情况如下：
序
客户名称 销售期限 销售产品 合同金额 备注
号
广州腾讯
框架协议，
1 科技有限 2021.04.27-2022.04.27 企业微信合作款考勤机 -
以订单为准
公司
安防项目类、安防渠道类、
深圳市新 属同
渠道服务类、渠道批发类、
嘉诚智能 框架协议， 一实
渠道项目类、证卡类、车
2 技术有限 2021.01.01-2021.12.31 以订单为准 际控
行代理渠道类、通道类产
公司 制人
品
控制
广州诺翔 车行代理渠道类、渠道服 框架协议，
3-3-1-27
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序
客户名称 销售期限 销售产品 合同金额 备注
号
电子科技 务类、渠道批发类、渠道 以订单为准
有限公司 项目类、通道类、渠道分
销类、安防项目类、安防
渠道类、系统集成类产品
西安诺翔 安防项目类、安防渠道类、
框架协议，
电子科技 系统集成类、渠道批发类、
以订单为准
有限公司 渠道分销类产品
Enterprise
Software
视频监控类、门禁类、智 框架协议，
3 Solutions 2021.01.01-2021.12.31 -
Lab Private 能锁类产品 以订单为准
Limited
Paylocity US15 系列产品、ULTIMA 框架协议，
4 2020.05.27-2023.05.26 -
Corporation 系列产品等 以订单为准
深圳市格
车行代理渠道类、渠道批
迈伟业科 框架协议， 属同
2021.01.01-2021.12.31 发类、渠道分销项目类、
技有限公 以订单为准 一实
通道类、证卡类产品
5 司 际控
深圳市迈 制人
考勤类、门禁类、消费类
睿思电子 2021 年 以订单为准 控制
产品
有限公司
2、采购合同
经本所律师核查，发行人及其子公司与 2021 年前五大供应商签订的重大采
购合同如下：
序
供应商名称 签署时间 采购产品 合同金额
号
1 兴唐通信科技有限公司 2020.11.24 安全模块 框架协议，以订单为准
广东中控瑞迪优电子技术有 模组、射频读头
2 2019.10.15 框架协议，以订单为准
限公司 及配件
集成电路、
深圳市英捷迅实业发展有限
3 2019.06.21 模组、CPU、 框架协议，以订单为准
公司
电子元器件
电子元器件、
4 厦门信和达电子有限公司 2021.08.23 框架协议，以订单为准
集成电路
深圳君正时代集成电路有限
5 2020.06.23 CPU、模组 框架协议，以订单为准
公司
3、融资合同
经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司新增签订的融资合同如下：
（ 1 ）2021 年 10 月 11 日 ，发行人与招商银行东莞分行签订 编号为
769XY2021026051 号的《授信协议》，招商银行东莞分行向发行人提供 10,000
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
万元整的授信额度，授信额度有效期自 2021 年 10 月 11 日至 2022 年 10 月 10
日。
（2）2021 年 12 月 16 日，熵基广东与东莞银行东莞分行签订编号为东银
（9973）2021 年承兑字第 032547 号的《银行承兑协议》，东莞银行东莞分行给
予熵基广东银行承兑汇票业务授信额度 2,858 万元，额度有效期自 2021 年 12 月
15 日至 2023 年 12 月 14 日。
（3）2022 年 1 月 24 日，发行人与东莞银行东莞分行签订编号为东银（9973）
2022 年承兑字第 001127 号的《银行承兑协议》，东莞银行东莞分行给予发行人
银行承兑汇票业务授信额度 11,250 万元，额度有效期自 2022 年 1 月 12 日至 2023
年 12 月 7 日。
本所律师经核查后认为，上述重大合同均合法有效，不存在纠纷或争议，合
同的履行不存在重大的法律风险。
（二）根据发行人出具的书面声明，并经本所律师抽查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人出具的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本
所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而产生且尚未了结的侵权之债。
（四）根据《申报审计报告》、发行人出具的声明，并经本所律师核查，截
至报告期末，除在本补充法律意见书“九、关联交易和同业竞争‖披露的关联交
易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
（五）根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人无合并、分立、增加或减少注册资本、出售或收购重大资产
的行为。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
（二）根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等
行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人未修改过公司章程。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效；股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）根据《申报审计报告》、天职会计师出具的天职业字［2021］37776
号《纳税审核报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内
子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求；根据相
关境外律师出具的法律意见，发行人境外子公司执行的税种及税率符合所在国家
或地区相关法律的规定。
（二）税收优惠
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司 2021 年度
享受的税收优惠情况如下：
1、企业所得税税收优惠
（1）根据《企业所得税法》第 28 条第 2 款的规定，国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
发行人子公司熵基广东、中施科技、武汉感知均持有《高新技术企业证书》，
具体情况如下：
序
公司名称 证书编号 核发单位 有效期至
号
1 发行人 GR201844003942 广东省科学技术厅、广东省 2018.11.28-2021.11.28
财政厅、国家税务总局广东
2 熵基广东 GF201944003479 2019.12.02-2022.12.02
省税务局
深圳市科技创新委员会、深
3 中施科技 GR202044201143 圳市财政局、国家税务总局 2020.12.11-2023.12.11
深圳市税务局
湖北省科学技术厅、湖北省
4 武汉感知 GR202042002298 财政厅、国家税务总局湖北 2020.12.01-2023.12.01
省税务局
发行人持有的编号为 GR201844003942 的《高新技术企业证书》有效期至
2021 年 11 月 28 日，根据发行人的确认，发行人已于 2021 年 5 月 9 日提交了高
新技术企业复审认定的相关资料，并于 2021 年 12 月 20 日通过广东省 2021 年认
定的第一批高新技术企业，因此，发行人 2021 年按高新技术企业 15%的企业所
得税税率计税。
综上，发行人及其子公司熵基广东、中施科技、武汉感知 2021 年度企业所
得税率均为 15%。
（2）根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策
的通知》（财税［2012］27 号文）、《关于软件和集成电路产业企业所得税优
惠政策有关问题的通知》（财税［2016］49 号）和《关于集成电路设计和软件
产业企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告 2019 年第 68 号）的规定，
符合条件的软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一
年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业
所得税，并享受至期满为止。
根据发行人的确认，厦门熵基自 2017 年开始获利，因此，厦门熵基 2021
年度的企业所得税率为 12.5%。
（3）根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税［2019］
13 号文），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，对小型微利企业年
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
3-3-1-31
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税
务总局公告 2021 年第 12 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关
于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规
定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
根据发行人的确认，深圳熵基识别、熵基瀚联、西安熵基、湖北熵基为小微
企业，因此，前述公司 2021 年度均按照小微企业的标准缴纳企业所得税。
2、增值税税收优惠
（1）根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财
税［2011］100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%
税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
①中施科技
根据深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局下发的深国税龙布税通［2017］
73359 号《税务事项通知书》，中施科技于 2017 年办理完毕软件产品增值税即
征即退备案手续。根据发行人提供的相关资料，中施科技 2021 年度收到软件产
品增值税即征即退款项为 61,694.60 元。
②厦门熵基
根据厦门市集美区国家税务局下发的厦集国税通［2017］25584 号《税务事
项通知书》，厦门熵基于 2017 年办理完毕软件产品增值税即征即退备案手续。
根据发行人提供的相关资料，厦门熵基 2021 年度收到软件产品增值税即征即退
款项为 5,746,674.90 元。
（2）根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总
署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、
生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。
根据发行人的确认，中施科技、大连熵基属于生产、生活性服务业纳税人，
2021 年度可按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳增值税税额。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司 2021 年度
享受的上述税收优惠符合相关法律、法规的规定。
3-3-1-32
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
（三）财政补贴
根据《申报审计报告》、发行人提供的资料及其出具的说明，并经本所律师
核查，加审期间内，发行人收到的财政补贴如下：
序
收款人 政策文件 补贴项目 金额（元）
号
东莞市 2020 年第五批保
东莞市商务局关于印发《东莞市
企业促复苏稳增长专项
1 发行人 商务局保企业、促复苏、稳增长 39,312.51
资金（支持扩大出口信
专项资金管理办法》的通知
用保险）
《东莞市鼓励企业利用资本市场 2021 年东莞市培育企业
2 发行人 3,000,000.00
扶持办法》（东府办[2017]124 号） 利用资本市场奖励
东莞市市场监督管理局关于受理
2020 年度发明专利资助
3 发行人 2020 年东莞市发明专利资助项目 10,000.00
项目
（第二批）申报的通知
东莞市市场监督管理局关于组织
2020 年度国际商标注册
4 发行人 2020 年度国际商标注册资助项目 41,904.60
资助项目
申报的通知
东莞市人力资源和社会保障局
2021 广东省博士工作站
5 发行人 2021 年广东省博士工作站建站资 500,000.00
建站资助
助申报工作公告
关于东莞市省级企业情
关于东莞市省级企业情况综合 况综合（2020 年 11-12
（2020 年 11-12 月及 2021 年 1-6 月及 2021 年 1-6 月广东
6 发行人 1,000.00
月广东省企业情况综合平台信息 省企业情况综合平台信
采集）工作经费分配计划的公示 息采集）工作经费分配
计划的公示
塘厦镇人民政府关于印发《塘厦
镇“一镇一品”产业人才培训实 塘厦镇“一镇一品”2021
7 发行人 13,700.00
施方案》的通知（塘府通字〔2019〕 年培训补贴
39 号）
吸纳脱贫人口就业补贴/
塘厦人社分局《吸纳脱贫人口就
8 发行人 吸纳就业困难人员社保 7,685.47
业补贴》
补贴/一般性岗位补
9 发行人 - 稳岗补贴 87,840.56
东莞市发展和改革局关于请提交
2020 年批次总部企业认
10 发行人 申报 2020 年总部企业奖励材料的 241,200.00
定奖励
通知
东莞市工业和信息化局关于组织
东莞市重点工业企业市
11 发行人 申报东莞市重点工业企业市场开 999,500.00
场开拓扶持项目资金
拓扶持项目的通知
东莞市科学技术局关于开展 2021
东莞市 2021 年创新型企
12 发行人 年创新型企业研发投入补助申报 1,000,000.00
业研发投入
的通知
3-3-1-33
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序
收款人 政策文件 补贴项目 金额（元）
号
《东莞市人民政府办公室关于印
发<东莞市促进开放型经济高质
量发展专项资金管理办法>的通
东莞市 2021 年第三批电
13 发行人 知》（东府办[2019]59 号）、《东 103,005.00
子商务专项资金
莞市促进开放型经济高质量发展
专项资金申报指南》（东商务函
[2019]787 号）
《广东省专利奖励办法》（广东
14 发行人 第八届广东专利奖 200,000.00
省人民政府令 258 号）
东莞市商务局关于印发《促进经
东莞市保企业促复苏稳
济高质量发展专项资金（促进外
增长专项资金第十三批
15 发行人 贸发展方向）促进投保出口信用 6,720.00
（出口信保 9-12 月常规
保险 2020 业务年度项目申报指
项目）
引》的通知
东莞市市场监督管理局关于受理
2021 年上半年发明专利
16 发行人 2021 年度东莞市发明专利资助项 6,840.00
资助项目
目（第一批）申报的通知
东莞市市场监督管理局关于受理
2021 年东莞市标准化战
17 发行人 2021 年度东莞市标准化战略项目 73,500.00
略资助项目
资助申请的通知
深圳市人力资源和社会保障局
研发中 深圳市财政委员会关于做好失业
18 稳定岗位补助 34,937.32
心 保险支持企业稳定岗位有关工作
的通知（深人社规〔2016〕1 号）
《关于实施企业稳岗扩岗专项支
大连分
19 持计划的通知》（大人社发 以工代训补贴 40,320.00
公司
[2020]258 号）
《关于印发我市支持企业稳岗留
大连分
20 工若干举措的通知》（大人社发 留岗红包补助 4,000.00
公司
[2021]58 号）
大连市人民政府关于进一步做好
大连分
21 稳就业工作的实施意见（大政发 稳岗返还资金 5,711.98
公司
[2020]18 号）
大连分
22 大政发[2020]18 号 就业补贴 15,000.00
公司
《关于延续实施和调整优化部分
甘肃分 2021 年度兰州市失业保
23 减负稳岗扩就业政策措施的通 254.39
公司 险稳岗返还
知》（甘人社厅发〔2021〕12 号）
关于转发人力资源社会保障厅自
内蒙古 治区发展改革委等 5 部委延续实
24 失业保险稳岗返还资金 351.60
分公司 施部分减负稳岗扩就业政策措施
的通知（内人社发[2021]9 号）
《关于延续实施部分减负稳岗扩
广东分
25 就业政策措施的通知》（人社部 社保稳岗补贴 1,045.80
公司
发[2021]29 号）
湖南分 关于开展 2021 年度失业保险稳岗
26 社保稳岗补贴 1,344.54
公司 返还工作的通知
3-3-1-34
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序
收款人 政策文件 补贴项目 金额（元）
号
国务院下发的《关于进一步做好
新形势下就业创业工作的意见》
(国发〔2015〕23 号、人力资源和
上海分 社会保障部，财政部，国家发展 收到失保基金代理支付
27 1,200.00
公司 和改革委员会，工业和信息化部 专户培训补贴
下发《关于失业保险支持企业稳
定岗位有关问题的通知》(人社部
发〔2014〕76 号)
安徽省人社厅、安徽省财政厅《关
安徽分 于使用省级就业风险储备金支持 中小微企业就业风险储
28 3166.47
公司 中小微企业稳定就业岗位的通 备金（稳岗补贴）
知》（皖人社秘〔2021〕3 号）
山东省人力资源和社会保障厅、
山东分 山东省财政厅《关于继续实施失
29 2020 年稳岗补贴 1,524.53
公司 业保险稳岗扩围政策的通知》（鲁
人社字［2021］98 号）
关于延续实施部分减负稳岗扩就
山西分
30 业政策措施的通知（晋人社厅发 稳岗补贴 893.00
公司
[2021]37 号）
关于延续实施和优化完善减负稳
辽宁分
31 岗扩就业政策措施的通知（沈人 稳岗补贴 2,899.00
公司
社发[2021]18 号）
新疆分 乌鲁木齐市 2021 年度失业保险稳
32 稳岗补贴 937.95
公司 岗返还企业公示
武汉东湖新技术开发区管理委员会
中国（湖北）自由贸易试验区武汉
武汉感
33 片区管理委员会印发关于推动高新 高新技术企业认定补贴 100,000.00
知
技术企业加快发展若干措施的通知
（武新管[2021]4 号）
关于延续实施部分减负稳岗扩就业
熵基瀚 杭州市就业管理服务中
34 政策措施的通知（浙人社发[2021]39 4,771.94
联 心 2021 年稳岗补贴
号）等
深圳市科技创新委员会关于公示
中施科 深圳市 2020 年高新技术
35 2020 年度高新技术企业认定奖励性 50,000.00
技 企业认定奖补资金款
资助企业名单的通知
中施科 深圳市社会保险基金管理局-2020 深圳市社会保险基金管
36 1,634.16
技 年稳岗补贴 理局-2020 年稳岗补贴
深圳熵
37 人社部发〔2021〕29 号 稳岗补贴 206.80
基识别
西安熵
38 -- 稳岗补贴 76,032.00
基
厦门熵 关于印发厦门市就业补助资金管理
39 毕业生社保补贴 7,911.60
基 实施办法的通知
厦门熵 关于印发加强企业人力资源服务支
40 招工招才奖励 3,000.00
基 持实体经济发展意见的通知
《厦门市科学技术局关于拨付 2021
厦门熵
41 年第二批企业研发费用补助资金的 研发补助 200,500.00
基
通知》
3-3-1-35
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序
收款人 政策文件 补贴项目 金额（元）
号
厦门市市场监督管理局（知识产权
厦门熵
42 局）关于发放 2021 年度专利资助费 专利资助费 56,000.00
基
用的通知
厦门火炬高新区管委会关于印发
厦门熵 重点企业一次性就业补
43 《厦门火炬高新区支持企业吸纳大 35,000.00
基 贴
学生实习就业工作方案》的通知
厦门市科学技术局关于兑现 2021
厦门熵
44 年企业研发费用补助相关事项的通 研发补助 577,200.00
基
知
厦门市市场监督管理局（知识产权
厦门熵
45 局）关于 2021 年度专利信息分析利 专利导航补助 280,000.00
基
用项目完成验收的通知
厦门熵 关于印发厦门市就业补助资金管理
46 毕业生社保补贴 4,307.66
基 实施办法的通知
厦门市集美区人民政府 厦门火炬
厦门熵 高新区管委会关于印发集美区鼓励
47 两区政策扶持金 822,026.00
基 软件和信息服务业发展奖励暂行办
法（修订）的通知
厦门熵 关于印发加强企业人力资源服务支
48 招工招才奖励 1,500.00
基 持实体经济发展意见的通知
厦门市人力资源和社会保障局 厦
厦门熵 省外脱贫人口来厦就业
49 门市财政局 关于明确跨省务工奖 1,380.00
基 补助
励的通知
福建省人力资源和社会保障厅 福
建省发展和改革委员会 福建省教
厦门熵
50 育厅 福建省财政厅 福建省军区动 稳岗补贴 17,109.30
基
员局关于延续实施部分减负稳岗扩
就业政策措施的通知
厦门市集美区人民政府 厦门火
熵基云 炬高新区管委会关于印发集美区
51 两区政策扶持金 4,281.00
谷 鼓励软件和信息服务业发展奖励
暂行办法（修订）的通知
大连熵
52 大人社发[2021]58 号 留岗红包补贴 9,500.00
基
大连熵
53 大人社发[2020]258 号 以工代训补贴 63,990.00
基
大连熵
54 大政发[2020]18 号 稳岗返还资金 8,144.35
基
大连熵
55 大政发[2020]18 号 就业补贴 15,000.00
基
大连熵 中央引导地方科技发展
56 财教[2019]129 号 300,000.00
基 资金项目资金
熵基广 《关于失业保险支持企业稳定岗
57 稳岗补贴 5788.52
东 位的实施意见》
综上，本所律师认为，发行人及其子公司收到的上述财政补贴符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，并已履行必要的批准程序。
3-3-1-36
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
（四）发行人报告期内的纳税情况
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司加审期内依法纳税，不存在
税务方面重大违法违规行为的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见
书出具之日，发行人生产经营活动所涉环保审批及环境管理体系认证、募集资金
投资项目所涉环保审批均未发生变化。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1、加审期内及至本补充法律意见书出具之日，发行人新增在企业标准信息
公开服务平台办理了备案手续的产品质量标准情况如下：
标准类型 标准号 标准名称
企业标准 Q/SJKJ 009-2021 c 型门禁控制系统
企业标准 Q/SJKJ 010-2021 摆闸
企业标准 Q/SJKJ 011-2021 智能人行通道控制管理系统（电控门）
企业标准 Q/SJKJ 012-2021 联网控制通过式金属探测门
企业标准 Q/SJKJ 013-2021 停车场出入口车牌自动识别系统
企业标准 Q/SJKJ 014-2021 生物识别门禁控制系统
企业标准 Q/SJKJ 015-2022 可见光人脸识别终端
企业标准 Q/SJKJ 016-2022 智能出入口控制系统
企业标准 Q/SJKJ 017-2022 人脸手掌智能识别测温终端
2、认证证书
加审期内及至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得或续期的认证证
书如下：
（1）管理体系认证
认证
证书编号 认证范围 认证标准 有效期限
类型
带指纹、静脉、面部、虹膜、手
信息 掌等生物识别技术的应用设备
安全 （包括考勤机、门禁机）的设计
ISO/IEC 2021.12.03
管理 CN21/31620 开发（包括软硬件）和试生产；
27001:2013 -2024.12.02
体系 安检设备的设计开发（包括软硬
认证 件）；生物识别技术应用系统集
成。
隐私 基于扩展了 ISO/IEC 27701:2019 ISO/IEC
CN21/32108 2021.12.01-2024.11.30
信息 的 ISO/IEC 27001:2013，在信息 27701:2019
3-3-1-37
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
认证
证书编号 认证范围 认证标准 有效期限
类型
管理 安全上考虑了 PII 处理过程中可
体系 能影响 PII 主体的隐私保护。发
认证 行人的 ISMS 和 PIMS 在东莞的
总部集中管理和治理。认证实体
作为 PII 的控制者来掌控：员工
档案及外来人员（访客）个人信
息，测试中采集的员工信息；作
为 PII 的处理者来掌控：客户产
品（产品维修、技术支持）中存
储的个人信息。
（2）境外认证
发行人新增取得 120 项境外认证，具体情况详见本补充法律意见书“附件四：
发行人新增的境外认证情况”。
根据东莞市市监局出具的证明，并经本所律师核查，发行人在加审期内未发
生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师进行核查所受到的限制
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》《行政处罚法》关于管辖的规定，且基于中
国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，本所律师对于
发行人、持有发行人 5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理尚
未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、走访有关政府部门及发行人住所
地人民法院、取得上述主体提供的书面文件等方式对上述主体尚未了结的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于上述主体出具
书面文件时严格遵守了诚实、信用原则。本补充法律意见书以所涉案件标的金额
超过 100 万元为主要标准，并结合案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和
重要性原则对尚未了结及有重要影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件进行披露。
（二）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、诉讼
3-3-1-38
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，已披露诉讼进展及新增诉讼情况如下：
（1）与贵州翼云大数据服务有限公司（以下简称“翼云大数据”）租赁合
同纠纷
①基本情况
2020 年 4 月 23 日，翼云大数据作为原告向贵阳市观山湖区人民法院起诉贵
州中江智慧，诉讼请求为要求解除双方的房屋租赁法律关系，返还房屋并支付租
金 923,390.28 元及逾期利息（利息请求判决至全部租金付清之日止）及赔偿免租
期损失费 208,800 元。
2020 年 5 月 26 日，翼云大数据贵阳市观山湖区人民法院起诉追加何思霆、
发行人控股子公司深圳中江智慧为共同被告，诉讼请求为要求被告对租金及逾期
利息及赔偿免租期的损失费承担连带责任。
2020 年 7 月 31 日，贵州中江智慧向贵阳市观山湖区人民法院提起反诉，反
诉请求为要求翼云大数据赔偿经营损失 972,275 元并承担诉讼费。
②进展情况
贵阳市观山湖区人民法院于 2021 年 12 月 23 日作出［2020］黔 0115 民初
2786 号《民事判决书》，判决如下：一、贵州中江智慧于判决生效后十日内腾
空于贵阳市观山湖区林城西路摩根中心 B 栋第 8 层 1 号建筑面积 689m（含分摊
面积）的场地（房屋）并退还翼云大数据；二、贵州中江智慧于判决生效后十日
内向翼云大数据支付租金共计 501,307 元及逾期给付违约金（以未给付的租金为
基数，以年利率 3.85%为计算标准，从 2020 年 04 月 23 日至租金全部清偿之日
止）；三、贵州中江智慧于判决生效后十日内向翼云大数据支付免租金期损失
10 万元；四、贵州中江智慧股东何思霆、深圳中江智慧对本判决第二项、第三
项确定的给付义务承担连带责任；五、驳回翼云大数据服务的其他诉讼请求；六、
驳回贵州中江智慧的全部反诉请求。
冀云大数据于 2022 年 1 月 10 日向贵阳市中级人民法院提起上诉，诉讼请求
如下：一、维持原判决第一、四、六项；二、撤销原判决第二项，并依法改判贵
州中江智慧向冀云大数据支付租金共计 923,390.28 元及逾期付款利息（逾期付款
利息以 923,390.28 元为基数，自 2020 年 04 月 23 日起，按全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率计算至全部租金付清之日止），并判令贵州中江智
3-3-1-39
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
慧继续自 2020 年 4 月 23 日起，按照《房屋租赁协议》约定的租金标准即 1,812.16
元/天向冀云大数据支付房屋场地占用费至被告将房屋返还原告之日止；三、撤
销原判决第三项，并依法改判贵州中江智慧立即赔偿冀云大数据免租期损失
208,800 元；四、本案一、二审诉讼费用由贵州中江智慧承担。
贵州中江智慧于 2022 年 1 月 5 日向贵阳市中级人民法院提起上诉，请求撤
销原判决第三、六项，依法改判支持贵州中江智慧一审反诉请求或发回重审，以
及一、二审诉讼费用由冀云大数据承担。
深圳中江智慧于 2021 年 12 月 31 日向贵阳市中级人民法院提起上诉，请求
维持原判决第一、二、三、六项，撤销原判决第四、五项，并驳回冀云大数据的
其他诉讼请求。
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，贵阳市中级人民法院
尚未开庭审理。
综上，本所律师认为，发行人的控股子公司深圳中江智慧在上述诉讼中系作
为贵州中江智慧的参股股东而被翼云大数据追加为共同被告的，且该诉讼涉及的
标的金额很小，不会对发行人造成重大不利影响。
（2）发行人、深圳市新嘉诚智能技术有限公司（以下简称“新嘉诚”）与
中控实业侵害商标权及不正当竞争纠纷
①基本情况
2021 年 4 月 22 日，中控实业向深圳市中级人民法院起诉发行人及其经销商
新嘉诚，主要诉讼请求如下：（1）请求判令发行人及/或新嘉诚立即停止在百度、
苏宁易购、京东等互联网平台的搜索关键词、商品名称以及详情页面中使用“中
控考勤机”字样、“中控”或含“中控”的标识；（2）请求判令发行人立即停
止在“考勤机、办公室打卡机、验手纹机和人脸识别设备”商品上注册申请含“中
控”、“ZOKOTECH”的标识或近似标识，撤回针对中控实业第 40407655 号
“Z0KOTECH”商标在初审公告的“验手纹机、人脸识别设备、带指纹识别的
计算机化考勤钟”商品上的异议申请；（3）请求判令发行人连续一周在其官网
首页和腾讯网、新浪网、南方都市报的首页的位置刊登声明（内容须包括“中控”
商标权归属于中控实业和发行人承诺停止侵权使用），消除对中控实业造成的不
良影响；（4）请求判令发行人赔偿中控实业经济损失及为制止侵权行为而支出
3-3-1-40
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
的合理开支共计 500 万元，新嘉诚在 30 万元范围内对发行人的前述债务承担连
带赔偿责任；（5）请求判令发行人承担本案的全部诉讼费用。
2021 年 5 月 20 日，深圳市中级人民法院出具《先行调解通知书》（［2021］
粤 03 诉前调 6668 号），安排对该案进行调解。
2021 年 7 月 29 日，深圳市中级人民法院立案审理，案号为（2021）粤 03
民初 5383 号。2021 年 9 月 3 日，深圳市中级人民法院向发行人发出《应诉通知
书》《举证通知书》《告知书》。
②进展情况
深圳市中级人民法院于 2021 年 12 月 21 日开庭审理了此案。根据发行人的
确认，截至本补充法律意见书出具之日，法院尚未就此案作出判决。
综上，本所律师认为，中控实业在本项诉讼中要求的赔偿金额较小，即便最
终判决结果对发行人不利，也不会对发行人造成重大不利影响。
（3）发行人与汉王科技股份有限公司（“汉王科技”）专利纠纷
①基本情况
2021 年 12 月，汉王科技作为原告起诉发行人及其子公司厦门熵基，诉称发
行人及其子公司厦门熵基生产、销售的 IFACE102/302/702/702-P 等 9 种型号产品
侵犯了汉王科技所拥有的名称为“一种斜坡式图像获取装置及人脸识别系统”
（“汉王专利”）的发明专利，要求判令发行人及其子公司厦门熵基立即停止生
产及/或销售侵权产品，并要求赔偿汉王科技经济损失共计 109,107,200 元、维权
合理支出公证服务费共计 1,368,663 元、侵权产品购买成本共计 10,132 元，以及
承担案件的诉讼费。
汉王科技于 2021 年 12 月 21 日收到北京知识产权法院出具的（2021）京 73
民初 1616 号、（2021）京 73 民初 1617 号、（2021）京 73 民初 1673 号、（2021）
京 73 民初 1674 号、（2021）京 73 民初 1675 号、（2021）京 73 民初 1676 号、
（2021）京 73 民初 1677 号、（2021）京 73 民初 1678 号、（2021）京 73 民初
1679 号等 9 份《民事案件受理通知书》。
发行人于 2022 年 1 月 20 日收到北京知识产权法院出具的《民事案件应诉通
知书》及（2021）京 73 号民初 1674 号、（2021）京 73 号民初 1675 号、（2021）
京 73 号民初 1676 号、（2021）京 73 民初 1677 号、（2021）京 73 号民初 1678
3-3-1-41
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
号、（2021）京 73 号民初 1679 号、（2021）京 73 号民初 1673 号、（2021）京
73 号民初 1617 号和（2021）京 73 号民初 1616 号等 9 份《民事起诉状》。
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，法院尚未就此案开庭
审理。
②发行人知晓相关诉讼事项后的初步安排
发行人已委托诉讼律师代理本案并将积极应诉，同时，考虑到发行人相关产
品的产品周期以及销售情况，且为了避免不必要的纠纷，发行人就相关产品做出
如下安排：停止相关产品的生产，并在 2022 年 2 月底前陆续完成升级改造，切
换为新产品上市销售；相关产品的库存产品销售至 2022 年 2 月底，未销售完的
库存产品进行库改后再对外销售。
③发行人控股股东及实际控制人出具的承诺
发行人控股股东中控时代及实际控制人车全宏就该专利侵权诉讼事宜出具
以下承诺：
“一、如熵基科技（含熵基科技前身）及其控股子公司因与汉王科技股份有
限公司、北京京东世纪信息技术有限公司之间的该 9 项专利侵权诉讼，而遭受或
承担任何的经济损失、维权合理支出公证服务费、侵权产品购买成本以及承担案
件的诉讼费、遭受相关政府主管机关处罚，本公司/本人将无条件、自愿且连带
承担该等全部罚款或经济损失，保证熵基科技及其控股子公司不因该等事宜遭受
任何经济损失。
二、前述承诺是无条件且不可撤销的。
三、本公司/本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”
综上，发行人已采取积极应诉措施，并对相关产品做出了调整安排，发行人
控股股东、实际控制人就该专利诉讼可能涉及的赔偿出具了兜底承诺。同时，经
本所律师登录国家知识产权局官网查询汉王科技涉诉专利的公示信息，以及与发
行人及其聘请的诉讼律师就专利诉讼相关事项进行的沟通确认，发行人相关产品
与汉王科技涉诉专利存在差异，侵权的可能性较低，即便法院最终认定发行人相
关产品侵犯了汉王科技涉诉专利，发行人所涉及的赔偿金额预期较小。
因此，本所律师认为，发行人与汉王科技之间的专利纠纷不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性的障碍。
2、仲裁
3-3-1-42
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的
重大仲裁。
3、行政处罚
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在重大行政处
罚。
（三）发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东中控时代、实际控制人车全宏的声明，并经本所律师核
查，截至报告期末，中控时代、车全宏不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（四）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东精英和义、精英士君、礼信
投资的声明，并经本所律师核查，截至报告期末，精英和义、精英士君、礼信投
资不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事长车全宏、总经理金海荣声明，并经本所律师核查，截至
报告期末，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
十八、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制和讨论工作，审阅了《招股说明书》
全文，特别是对《招股说明书》中引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的
相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的律师
工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本补充法律意见书和律
师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十九、关于《审核关注要点》更新情况
3-3-1-43
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
（一）发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形，如是，核查发行人新
股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有
关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
经本所律师核查，发行人申报前一年内新增股东为富海隽永、义乌华芯、青
岛华芯，加审期内及至本补充法律意见出具之日，除富海隽永合伙人的基本情况
发生变更（普通合伙人变更经营范围及有限合伙人注册资本发生变更）、义乌华
芯的合伙人发生变更外，其余情况均未发生变化。
1、富海隽永
经本所律师核查，富海隽永的合伙人基本情况发生变更（普通合伙人变更经
营范围及有限合伙人注册资本发生变更），变更后的合伙人及其具体情况如下：
①普通合伙人
公司名称 深圳市东方富海创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300671863210C
成立日期 2008 年 5 月 27 日
营业期限 2008 年 5 月 27 日至 2028 年 5 月 27 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 陈玮
企业类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾
注册地址
科技生态园 10 栋 509
一般经营项目是：企业管理咨询（不含限制项目），投资兴
办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目），
受托资产管理/投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
经营范围
证券资产管理等业务）；创业投资（限投资未上市企业）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
股东构成 深圳市东方富海投资
10,000 100%
管理股份有限公司
②有限合伙人
有限合伙人名称 基本信息
统一社会信用代码 914403007938893712
深圳市东方富海投资管理 成立日期 2006 年 10 月 10 日
股份有限公司 经营期限 2006 年 10 月 10 日至 5000 年 1 月 1 日
认缴出资额 40,799.6736 万元
法定代表人 陈玮
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
企业类型 股份有限公司（非上市）
深圳市南山区粤海街道高新区社区高
注册地址 新南九道 10 号深圳湾科技生态园 10 栋
509
廖祝明 - -
陈茹 - -
2、义乌华芯
经本所律师核查，义乌华芯变更后的合伙人及其具体情况如下所示：
序 出资比例
合伙人名称 出资额（万元） 合伙人类别
号 （%）
1 青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙） 1,397.4747 1.0000 普通合伙人
2 平潭建发伍号股权投资合伙企业（有限合伙） 13,000 9.3025 有限合伙人
3 义乌市金融控股有限公司 12,000 8.5869 有限合伙人
上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限
4 11,000 7.8713 有限合伙人
合伙）
5 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 10,000 7.1558 有限合伙人
6 江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000 7.1558 有限合伙人
7 佛山任君盈优股权投资合伙企业（有限合伙） 9,937.84 7.1113 有限合伙人
8 上海创业投资有限公司 8,000 5.7246 有限合伙人
9 嘉兴骅赛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,000 5.7246 有限合伙人
10 珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限合伙） 7,000 5.0090 有限合伙人
11 北京韦威科技发展中心（有限合伙） 6,500 4.6512 有限合伙人
12 青岛恒岩悟拓股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,000 4.2934 有限合伙人
13 上海弗艾弗企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000 3.5779 有限合伙人
14 上海大宁资产经营（集团）有限公司 5,000 3.5779 有限合伙人
15 青岛半导体产业发展基金合伙企业（有限合伙） 5,000 3.5779 有限合伙人
16 矽力杰半导体技术（杭州）有限公司 3,000 2.1467 有限合伙人
17 上海铭钜珹企业管理合伙企业（有限合伙） 3,000 2.1467 有限合伙人
苏州工业园区国创君龙股权投资合伙企业（有限
18 3,000 2.1467 有限合伙人
合伙）
19 江苏金太阳纺织科技股份有限公司 3,000 2.1467 有限合伙人
20 广汽资本有限公司 3,000 2.1467 有限合伙人
21 佛山任君云睿创业投资合伙企业（有限合伙） 2,850 2.0394 有限合伙人
22 佛山任君盈达股权投资合伙企业（有限合伙） 2,062.16 1.4756 有限合伙人
23 珠海云辰股权投资基金（有限合伙） 2,000 1.4312 有限合伙人
合计 139,747.4747 100 -
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
根据义乌华芯现行有效的合伙协议及其出具的股东调查问卷，并经本所律师
登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com）等网站查询，义乌华芯各合伙人的基本情况如下：
1、普通合伙人
公司名称 青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370211MA3RF68490
成立日期 2020 年 2 月 20 日
营业期限 2020 年 2 月 20 日至 2030 年 2 月 19 日
注册资本 300 万元
执行事务合伙人 青岛华芯焦点投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业（港、澳、台投资）
注册地址 山东省青岛市黄岛区井冈山路 658 号 1314
创业投资管理；企业管理服务；企业管理咨询服务；市场营销策划
（以上经营范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融
经营范围 资担保、代客理财等金融业务）；以上范围均不含国家规定实施准
入特别管理措施（负面清单）范围；（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 比例
吴梦 普通合伙人 100 33.33%
青岛华芯焦点投
合伙人构成 有限合伙人 100 33.33%
资管理有限公司
华登峻岭投资管
有限合伙人 100 33.33%
理香港有限公司
合计 -- -- 300 100.00%
2、有限合伙人
有限合伙人名称 基本信息
统一社会信用代码 91440605MA52A6NT24
成立日期 2018 年 9 月 21 日
合伙期限 2018 年 9 月 21 日至 2038 年 9 月 21 日
佛山任君盈优股权投 认缴出资额 10,122 万元
资合伙企业（有限合 执行事务合伙人 深圳市任君资本管理有限公司
伙） 企业类型 有限合伙企业
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海
注册地址 39 度空间艺术创意社区 6 号楼一层 101 号
之三(住所申报,集群登记)
统一社会信用代码 913307827498327658
成立日期 1992 年 7 月 27 日
经营期限 1992 年 7 月 27 日至 9999 年 9 月 9 日
认缴出资额 106,500 万元
义乌市金融控股有限
法定代表人 朱锦平
公司
有限责任公司（非自然人投资或控股的法
企业类型
人独资）
浙江省义乌市贝村路 955 号总部经济园 A7
注册地址
幢 2601（自主申报）
上海科创中心一期股 统一社会信用代码 91310000MA1FL4R341
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
权投资基金合伙企业 成立日期 2017 年 11 月 27 日
（有限合伙） 合伙期限 2017 年 11 月 27 日至 2032 年 11 月 26 日
认缴出资额 652,200 万元
执行事务合伙人 上海科创中心股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
上海市浦东新区春晓路 289 号 1801 室 12
注册地址
单元
统一社会信用代码 91350128MA31XHFT2X
成立日期 2018 年 7 月 23 日
合伙期限 2018 年 7 月 23 日至 2038 年 7 月 22 日
平潭建发伍号股权投
认缴出资额 83,600 万元
资合伙企业（有限合
执行事务合伙人 厦门建鑫投资有限公司
伙）
企业类型 有限合伙企业
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
注册地址
6 号楼 5 层 511 室-986（集群注册）
统一社会信用代码 91500000305000634P
成立日期 2014 年 5 月 13 日
营业期限 无固定期限
重庆产业引导股权投
注册资本 1,020,000 万元
资基金有限责任公司
法定代表人 杨文利
企业类型 有限责任公司
注册地址 重庆市北碚区云汉大道 117 号附 339 号
统一社会信用代码 91320481MA1XGT830B
成立日期 2018 年 11 月 21 日
合伙期限 2018 年 11 月 21 日至 2038 年 11 月 20 日
江苏溧阳光控股权投
认缴出资额 200,000 万元
资合伙企业（有限合
溧阳光控嘉鑫股权投资合伙企业（有限合
伙） 执行事务合伙人
伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 溧阳市昆仑街道上上路 79 号 19 幢 402
统一社会信用代码 91310000631558334A
成立日期 1999 年 8 月 6 日
营业期限 1999 年 8 月 6 日至无固定期限
注册资本 113,000.00 万元
上海创业投资有限公
法定代表人 傅红岩
司
有限责任公司（非自然人投资或控股的法
企业类型
人独资）
上海市静安区新闸路 669 号 39 层（名义楼
注册地址
层）1 单元
统一社会信用代码 91440400MA51WKER66
成立日期 2018 年 6 月 22 日
合伙期限 无固定期限
珠海云辰股权投资基 认缴出资额 13,685 万元
金（有限合伙） 执行事务合伙人 横琴风洲投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室
注册地址
-51858(集中办公区)
北京韦威科技发展中 统一社会信用代码 91110108MA01TJEN5X
心（有限合伙） 成立日期 2020 年 7 月 14 日
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
合伙期限 无固定期限
认缴出资额 8,100 万元
执行事务合伙人 嘉盛基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
北京市海淀区永丰路 9 号院 3 号楼 A 座 2
注册地址
层中段 593 号
统一社会信用代码 91370212MA3QNU3Y0C
成立日期 2019 年 10 月 8 日
合伙期限 2019 年 10 月 8 日至 2029 年 10 月 7 日
青岛半导体产业发展
认缴出资额 1,800,100 万元
基金合伙企业（有限合
执行事务合伙人 青岛城投股权投资管理有限公司
伙）
企业类型 有限合伙企业
山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号
注册地址
楼 14 层
统一社会信用代码 91310230MA1JW4KB95
成立日期 2019 年 12 月 27 日
合伙期限 无固定期限
上海弗艾弗企业管理 认缴出资额 1,000 万元
合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 何金姬
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号(上
注册地址
海玉海棠科技园区)
统一社会信用代码 91310112MA1GDEXA45
成立日期 2020 年 8 月 14 日
合伙期限 无固定期限
上海铭钜珹企业管理 认缴出资额 1,000 万元
合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 李培敏
企业类型 有限合伙企业
上海市闵行区东川路 555 号己楼 2 层 0677
注册地址
室
统一社会信用代码 91440101065849371X
成立日期 2013 年 4 月 28 日
营业期限 2013 年 4 月 28 日至 2033 年 4 月 28 日
注册资本 150,000 万元
广汽资本有限公司
法定代表人 眭立
企业类型 有限责任公司(法人独资)
广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大
注册地址
厦 20 楼
统一社会信用代码 91330100673960735E
成立日期 2008 年 4 月 22 日
营业期限 2008 年 4 月 22 日至 2028 年 4 月 21 日
矽力杰半导体技术（杭
注册资本 6,852 万美元
州）有限公司
法定代表人 Wei Chen
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街 6 号
统一社会信用代码 91330402MA2BAY5G0L
嘉兴骅赛股权投资基
成立日期 2018 年 7 月 20 日
金合伙企业（有限合
合伙期限 2018 年 7 月 20 日至 9999 年 9 月 9 日
伙）
认缴出资额 60,110 万元
3-3-1-48
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
执行事务合伙人 上海敦鸿资产管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小
注册地址
镇 1 号楼 108 室-36
统一社会信用代码 913100006778417841
成立日期 2008 年 7 月 22 日
营业期限 2008 年 7 月 22 日至 2038 年 7 月 21 日
上海大宁资产经营（集
注册资本 300,000 万元
团）有限公司
法定代表人 史方
企业类型 有限责任公司
注册地址 上海市静安区运城路 328 号 3 幢 101 室
统一社会信用代码 91320594MA264KF40F
成立日期 2021 年 5 月 25 日
合伙期限 2021 年 5 月 25 日至 2041 年 5 月 24 日
认缴出资额 50,000 万元
苏州工业园区国创君
苏州工业园区元禾辰坤股权投资基
龙股权投资合伙企业 执行事务合伙人
（有限合伙） 金管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏
注册地址 州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投
资中心 15 栋
统一社会信用代码 913206127244081833
成立日期 2000 年 11 月 20 日
营业期限 2000 年 11 月 20 日至无固定期限
江苏金太阳纺织科技
注册资本 9,300 万元
股份有限公司
法定代表人 袁洪兵
企业类型 股份有限公司（非上市）
注册地址 南通市通州区川姜镇志浩工业园区
统一社会信用代码 91440605MA5592DK1R
成立日期 2020 年 9 月 8 日
合伙期限 2020 年 9 月 8 日至 2050 年 9 月 8 日
佛山任君云睿创业投 认缴出资额 2,902 万元
资合伙企业（有限合 执行事务合伙人 深圳市任君资本管理有限公司
伙） 企业类型 有限合伙企业
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯
注册地址 湖创投小镇核心区三座 404-405（住所申
报，集群登记）
统一社会信用代码 91440605MA52AB3A3Y
成立日期 2018 年 9 月 25 日
合伙期限 2018 年 9 月 25 日至 2038 年 9 月 25 日
佛山任君盈达股权投 认缴出资额 2,102 万元
资合伙企业（有限合 执行事务合伙人 深圳市任君资本管理有限公司
伙） 企业类型 有限合伙企业
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海
注册地址 39 度空间艺术创意社区 6 号楼一层 101 号
之三（住所申报,集群登记）
统一社会信用代码 91440400MA55425J5E
珠海恒岩锦轩创业投
成立日期 2020 年 8 月 7 日
资基金（有限合伙）
合伙期限 无固定期限
3-3-1-49
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
认缴出资额 27,055 万元
执行事务合伙人 横琴风洲投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201
注册地址
室-421 号(集中办公区)
统一社会信用代码 91370212MA3U412C54
成立日期 2020 年 9 月 28 日
合伙期限 2020 年 9 月 28 日至无固定期限
青岛恒岩悟拓股权投
认缴出资额 6,750 万元
资基金合伙企业（有限
执行事务合伙人 横琴风洲投资管理有限公司
合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 山东省青岛市崂山区苗岭路 18 号财经中心
301
（二）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，
按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 21 的相关规定进行核查，并对相关
事项是否属于重大违法行为发表明确意见。
1、发行人加审期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
根据发行人提供的员工名册、社保及住房公积金缴纳清单及凭证、发行人出
具的书面说明等资料以及本所律师对发行人人力资源部门负责人的访谈结果，并
经本所律师核查，发行加审期内社会保险和住房公积金缴纳比例未发生变化，缴
纳人数的具体情况如下：
单位：人
差异原因及人数（人）
境内员 实缴
项目 时间 非大陆 退休 应缴 前公司
工人数 人数 新入职
籍人员 员工 未缴 未停缴
社会保险 2021 年 12 3,074 15 5 7 1 2
3,104
住房公积金 月末 3,066 13 5 18 1 1
发行人及境内分、子公司社会保险和住房公积金实缴人数和员工总数在报告
期末存在差异，主要原因包括：（1）新入职员工办理相关账户资料手续需要时
间，该类情况已于后续月份实际缴纳；（2）退休返聘和外籍员工无需缴纳；（3）
部分新员工因前公司未停缴而无法在发行人处缴纳，该部分员工已于 2022 年 1
月末前在发行人处缴纳社保及公积金；（4）2021 年末有 1 名应缴未缴员工是因
为经办人对调动员工操作遗漏未及时录入系统所致，该员工已于次月全额缴纳。
2、相关证明及承诺
根据发行人所在地社保、住房公积金主管部门出具的证明，加审期内，发行
人不存在因违反社会保险、住房公积金相关的法律法规而被处罚的情况。
3-3-1-50
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
（三）发行人报告期内公司存在聘用劳务派遣人员的情形，（1）发行人劳
务派遣用工的比例、岗位等是否适合规定，发行人劳务派遣用工是否合法合规；
（2）劳务派遣单位是否具备相应业务资质；（3）劳务派遣单位与发行人及其
关联方是否存在关联关系，是否存在通过劳务派遣用工降低成本、转移利润的
情况。
1、发行人劳务派遣用工的比例、岗位等是否适合规定，发行人劳务派遣用
工是否合法合规
根据发行人提供的资料及其出具的说明，并经本所律师核查，加审期内，发
行人劳务派遣用工的岗位未发生变化，截至 2021 年末，发行人劳务派遣人数为
257 人，员工总数为 3,834 人，用工总量为 4,091 人，劳务派遣人数占比为 6.28 %。
根据相关主管机关出具的合规证明，发行人加审期内不存在因违反劳动相关
法律法规而受到行政处罚的情形。
2、劳务派遣单位的业务资质
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，加审期内，发行人新增 1 家合
作的劳务派遣单位东莞市华灏劳务派遣有限公司（以下简称“华灏劳务”），并
与宏源达续签劳务派遣协议，宏源达劳务派遣经营许可证已续期，具体情况如下：
派遣
用工期间 资质 证书编号 资质有效期
公司
华灏 劳务派遣经营 441900161036 2021.09.22-2022.02.24
2021.10 至今
劳务 许可证 441900224126 2022.03.22-2025.03.21
宏源 劳务派遣经营
2019.02 至今 441900191987 2021.11.25-2024.11.24
达 许可证
3、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在通过劳
务派遣用工降低成本、转移利润的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）等网站查询，新增的
劳务派遣公司的基本情况如下：
名称 东莞市华灏劳务派遣有限公司
成立日期 2012 年 9 月 11 日
法定代表人 王安洪
住所 广东省东莞市樟木头镇东深路樟木头段 115 号 408 室
注册资本 200.00 万元
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
王安洪 200.00 100.00
3-3-1-51
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
根据本所律师核查，经比对发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员填写的调查表，以及发行人出具的说明，新增合作的劳务派遣单位华
灏劳务与发行人及其关联方之间不存在关联关系，发行人不存在通过劳务派遣用
工降低成本、转移利润的情况。
综上，本所律师认为，发行人劳务派遣用工情况符合《劳务派遣暂行规定》
的要求，劳务派遣公司与发行人及其关联方之间不存在关联关系，发行人不存在
通过劳务派遣用工降低成本、转移利润的情况。
二十、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人
不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法违规行为；《招股说明书》引用的
法律意见已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法设立并有
效存续的股份有限公司，本次发行上市申请经深交所审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序后，可将其股票在深交所上市交易。
3-3-1-52
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
第二部分 关于《审核问询函》的回复更新情况
问题 12 关于产品与资质的更新情况
申报文件显示，发行人产品涉及公民个人信息采集，需取得国内相关认证及
出口地国家认证。
请发行人披露发行人各类产品在国内及出口各国家及地区认证取得情况及
取得时间，是否已具备在该国家或地区销售的全部资质，是否存在违法违规风险，
并补充相关风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
一、核查程序
本所律师就发行人产品涉及公民个人信息采集及需取得认证的情况进行了
补充核查，核查了加审期内发行人新增或换发取得的业务相关的资质、认证证书，
并查阅了发行人相关境外律师出具的法律意见。
二、核查内容
（一）发行人产品境内生产及销售需取得的认证及资质
根据发行人的确认，并经本所律师核查，加审期内及至本补充法律意见书出
具之日，发行人新增或换发取得的资质与认证情况如下：
公
序 司 有效期限/
证书 证书编号 核准内容
号 名 发证日期
称
《无
线电
发 发射
1 行 设备 2021-14627 无线电发射设备型号核准 2021.11.01-2026.11.01
人 型号
核准
证》
《电
信设
发
备进 TD-LTE 无线数据终端接
2 行 00-G221-219153 2021.11.15-2022.11.15
网试 入公用电信网试用
人
用批
文》
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
公
序 司 有效期限/
证书 证书编号 核准内容
号 名 发证日期
称
《中
国国
发 家强 TD-LTE 无线数据终端
3 行 制性 2021011606427775 ZTHP550:12VDC 2A（电 2021.10.28-2026.04.07
人 产品 源适配器：GA-1202000C）
认证
证书》
《辐 销售、使用 V 类放射源；
发
射安 生产、销售、使用Ⅲ类射
4 行 粤环辐证［04576］号 2022.03.15-2027.03.14
全许 线装置；销售Ⅱ类射线装
人
可证》 置
（二）发行人境外子公司需取得的销售资质
1、对外贸易备案登记
根据发行人提供的资料，加审期内，发行人新增一家子公司熵基广东办理了
对外贸易经营者备案登记，编号为 04895923，核发机关为广东东莞对外贸易经
营者备案登记机关。
2、根据发行人的确认及相关境外律师出具的法律意见，加审期内，发行人
从事销售业务的境外子公司所取得的销售资质变化情况如下：
资质取得
公司名称 销售资质 境外律师法律意见
时间
ZKTECO BIOMETRIC LIMITED已
取得尼日利亚促进投资委员会授予
的营业执照。根据NCC在2021年11
月12日的信中确认，ZKTECO
BIOMETRIC LIMITED所提供的服
务不在其监管范围之内。因此，
ZKTECO BIOMETRIC LIMITED不
需要NCC的任何许可/批准/注册，就
ZKTECO BIOMETRIC
- - 可以开展其公司注册证书中的任何
LIMITED
业务。由于新冠疫情，暂时无法从
SON（尼日利亚标准化组织）处获得
许可，截至法律意见书出具之日，
SON未对ZKTECO BIOMETRIC
LIMITED进行任何处罚或警告。除前
述许可和营业执照外，ZKTECO
BIOMETRIC LIMITED开展其业务
无需其他业务资质。
三、核查结论
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司已经取得了境内销售所需的全
部资质；除 ZKTECO BIOMETRIC LIMITED 外，发行人从事销售业务的境外子
公司均已具备所在国家或地区销售的全部资质；根据相关境外律师出具的法律意
见，ZKTECO BIOMETRIC LIMITED 销售相关的资质正在申请过程中，截至境
外法律意见书出具之日，ZKTECO BIOMETRIC LIMITED 未因前述销售资质事
项受到过任何处罚，且该公司的营业收入及净利润占比较小，不会对发行人本次
发行上市构成实质性障碍。
问题 22 关于租赁物业产权瑕疵的更新情况
申报文件显示，发行人多处租赁物业存在瑕疵。
请发行人披露租赁瑕疵物业占发行人同类用途物业面积比例，涉及业务占发
行人营业收入、利润总额比例情况，相关瑕疵是否对发行人生产经营构成重大不
利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
一、核查程序
（一）取得了发行人关于生产、仓库、宿舍、其他用途的瑕疵租赁物业面积、
生产环节、收入等情况以及占同类用途物业的占比情况的说明；
（二）查阅了发行人及其子公司瑕疵租赁物业的租赁合同、租金支付凭证、
有关村委会、政府部门出具的证明文件；
（三）取得了相关瑕疵物业涉及的存货明细、期末盘点表；
（四）查阅了发行人及其子公司报告期审计报告；
（五）取得了发行人测算的瑕疵租赁房产搬迁费用相关数据；
（六）网络查询了发行人瑕疵租赁物业周边的房源、租赁价格等信息；
（七）登录国家企业信用信息公示系统以及土地、房屋主管部门官方网站查
询发行人报告期内是否存在租赁瑕疵物业方面的违法违规行为以及是否受到行
政处罚；
（八）取得了发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函。
二、核查内容
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
（一）披露租赁瑕疵物业占发行人同类用途物业面积比例，涉及业务占发行
人营业收入、利润总额比例情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，加审期内，发行人瑕疵物业用
途包括厂房、仓库、办公场所及其他，具体情况如下：
1、厂房
加审期内，发行人承租的瑕疵租赁房产中涉及生产厂房的具体情况如下：
序号 地址 面积（㎡） 租赁期限
东莞市塘厦镇平山社区居民委员会平山三
1 1150 2019.11.05-2021.11.04
联路 1 号
东莞市塘厦镇平山社区居民委员会平山宝
2 3000 2019.12.05-2021.12.04
岭路 365 号
东莞市塘厦镇平山社区居民委员会平山宝
3 —— 2019.08.01-2022.07.31
岭路 136 号
根据发行人的确认，上表第 1、2 号厂房租赁合同到期后未再续期；根据发
行人与出租方赵寿康签订的《解除合同协议书》，上表第 3 号厂房已于 2021 年
11 月提前退租。
因此，截至加审期末，发行人承租的瑕疵租赁房产中不涉及生产厂房。
2、仓库
加审期内，发行人承租的瑕疵租赁房产中涉及仓库的物业对应加审期末的存
货情况及占比如下表所示：
单位：万元
序号 地址 面积 存货类别 存货余额
原材料、半成品、周转材
1 东莞市塘厦镇林场路 4 号 500 131.40
料
东莞市塘厦镇平山社区居民 半成品、低值易耗品、委
2 5,528 589.95
委员会高裕南路 93 号 外产品、原材料
小 计 6,028 - 721.35
合 计 33,019.88 - 43,570.54
占 比（%） 18.26 - 1.66
3、办公场所
截至加审期末，发行人承租的瑕疵租赁房产中涉及办公的物业对应面积及占
发行人及控股子公司整体办公场所面积的比例如下：
序号 地址 面积（㎡）
1 东莞市塘厦镇平山社区居民委员会高裕南路 93 号 250
2 西安市高新区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C2 楼 15 层 125
3 云南省昆明市盘龙区联盟街道办事处辖区内环城北路与万华路交汇处 179.99
3-3-1-56
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
天宇景苑（天宇创智中心）1302 号房屋
4 武汉市东湖高新区创业广场 7-5 栋 196
5 广州市天河区东圃一横路 96 号东泷创意社区 C 座 233、235 房 426
6 武汉东湖新技术开发区黄龙山北路 4 号厂房 2 号楼 2 层东面 504
7 拉萨市江苏东路以东红旗西路以北哈达宝发苑一区 2 栋 1 单元 59 室 226
小 计 1,906.99
同类物业合计 65,938.24
比 例（%） 2.89
4、其他
截至加审期末，发行人承租的其他瑕疵租赁房产中涉及的物业对应面积及占
发行人及控股子公司其他类面积的比例如下：
序号 地址 用途 面积（㎡）
1 东莞市塘厦镇平山社区居民委员会高裕南路 93 号 空地、保安室 1,510
2 东莞市塘厦镇平山林场路 4 号 宿舍及配套设施 2,222.64
厦门市软件园 D08 号公寓楼（集美区凤歧路 166 号）， 员工临时租住周
3 3,906.47
共 81 套 转
武汉东湖新技术开发区黄龙山北路东二产业园三工
4 宿舍 38
光电设备制造基地宿舍楼 606
武汉东湖新技术开发区黄龙山北路东二产业园三工
5 宿舍 38
光电设备制造基地宿舍楼 206
深圳市龙岗区坂田中心围中围路 60 号房屋 1-8 层，共
6 宿舍 825
八层三十套
小 计 8,540.11
同类物业合计 37,593.22
比 例（%） 22.72
（二）相关瑕疵是否对发行人生产经营构成重大不利影响
1、相关瑕疵租赁厂房涉及的产品收入占比较低及存货余额影响有限
根据发行人出具的说明，相关瑕疵租赁厂房在报告期内产生的收入占比较低，
且截至 2021 年末，相关瑕疵租赁厂房租赁合同已到期或提前退租，不涉及产生
收入；报告期内涉及仓库的存货余额整体比例较低且呈现下降趋势，截至 2021
年末，该占比仅为 1.66%。
2、相关租赁瑕疵房产被拆除的风险较小
根据东莞市塘厦镇人民政府、东莞市塘厦镇住房规划建设局、东莞市塘厦镇
规划管理所、东莞市城市管理和综合执法局塘厦分局出具的证明文件，确认发行
人涉及仓库、厂房的瑕疵租赁房屋项下土地在东莞市土地利用总体规划所确定的
建设用地范围内，不涉及农用地、耕地，未来五年内不存在改变用途以及拆除该
等房屋的情况，未申报城市更新单元专项规划，不涉及东莞市已批准的城市更新
3-3-1-57
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
项目，未被列入政府拆迁规划，发行人可依现状继续使用上述租赁房屋，不会对
发行人作出行政处罚。
3、若发行人因相关租赁瑕疵房产被拆除而搬迁，总体影响相对可控
根据发行人的说明，若未来由于政策的变化，相关租赁瑕疵房产需要进行拆
除或其他原因导致发行人搬迁的，由于周围可替代的租赁房产资源较为充足，发
行人可以在较短时间内找到符合条件的替代房产。随着公司位于樟木头镇的“混
合生物识别物联网智能化产业基地项目”的落成，将有能力去承接搬迁涉及的部
分库存任务。
4、办公类及其他类瑕疵租赁房产对于公司整体生产经营的影响有限
截至 2021 年末，发行人办公类瑕疵物业占整体办公类物业面积较低，仅为
2.89%；其他类租赁物业占其同类比例虽然较高，但针对其中位于东莞市塘厦镇
的两处物业，主管部门已出具未来五年内不改变用途以及拆除等情况的说明，且
该等物业多为与公司生产经营关联度较低的辅助类配套设施，例如保安室、厨房、
宿舍等，具有较高的可替代性，均不会对公司的生产经营产生重大影响。
5、发行人控股股东和实际控制人已承诺将承担因租赁房产可能带来的损失
根据发行人实际控制人车全宏及控股股东中控时代出具的承诺函，若发行人
因上述瑕疵情况而无法继续使用该等租赁房屋的，或将来有关政府主管部门要求
拆除上述房产或对发行人作出处罚，其等将无条件承担发行人因此而产生的全部
损失、成本及费用。
综上，本所律师认为，发行人租赁瑕疵房产不会对其生产经营产生重大不利
影响。
问题 23 关于社保公积金的更新情况
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情形，其中
未缴纳公积金员工占比分别为 34.64%、22.89%、23.31%、0.11%。
（2）报告期内，发行人存在未按照法律规定的基数缴纳社保及住房公积金
的情形，若报告期内发行人根据其实际工资水平补缴社保和住房公积金，各期需
补缴金额分别为 3,239.76 万元、2,980.80 万元、3,315.60 万元、1,502.70 万元，
占当期净利润比例分别为 31.21%、23.01%、17.24%、11.75%。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
（3）控股股东中控时代与实际控制人车全宏就社保、住房公积金及劳务用
工事宜出具承诺，承诺承担全部经济损失。
请发行人：
（1）披露存在大量员工未缴纳公积金、未按照法律规定的基数缴纳社保及
住房公积金的情形的原因，是否构成重大违法违规，发行人是否已获得相关主管
部门开具的合法合规证明。
（2）结合控股股东、实际控制人资产情况，披露控股股东和实际控制人是
否具有补缴相关社保、公积金的能力，相关承诺是否具备可实现性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明在发行人存在大额社保、公积
金未缴情况下，认定发行人应缴未缴社保及住房公积金的金额较小、不会对发行
人本次发行并上市构成重大不利影响的依据是否充分。
回复意见：
一、披露存在大量员工未缴纳公积金、未按照法律规定的基数缴纳社保及
住房公积金的情形的原因，是否构成重大违法违规，发行人是否已获得相关主
管部门开具的合法合规证明。
（一）核查程序
本所律师核查了加审期内发行人及其子公司社会保险及住房公积金的汇缴
书、缴付明细等资料以及发行人员工花名册、工资表等资料；并查阅了发行人及
其子公司所在地社保及住房公积金主管政府部门出具的社会保险、住房公积金相
关方面的合规证明。
（二）核查内容
1、根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至加审期末，除因
经办人操作遗漏导致 1 名员工未缴纳公积金外，发行人不存在应缴而未缴住房公
积金的情形。
2、根据发行人所在地社保、住房公积金主管部门出具的证明，加审期内，
发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关的法律法规而被处罚的情况。
3、根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，相关主管部门未要求发行人补足相关费用，亦未对发行人作出过处罚。
（三）核查结论
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
综上，本所律师认为：
发行人报告期内存在未为全部员工缴纳住房公积金及未按照法律规定的基
数缴纳社保及住房公积金的情形，发行人已采取相关措施进行规范。截至加审期
末，除因经办人操作遗漏导致 1 名员工未缴纳公积金外，发行人不存在应缴而未
缴住房公积金的情形。截至本补充法律意见书出具之日，相关主管部门未要求发
行人补足相关费用，未对发行人作出过处罚，且已出具合规证明，因此，不属于
重大违法违规行为，不会对发行人本次发行并上市构成重大不利影响。
二、结合控股股东、实际控制人资产情况，披露控股股东和实际控制人是
否具有补缴相关社保、公积金的能力，相关承诺是否具备可实现性。
（一）核查程序
本所律师就发行人控股股东、实际控制人加审期内资产变化情况进行了补充
核查，核查了发行人控股股东及实际控制人填写的调查表，并登录国家企业信用
信息公示系统、企查查等网站查询公示信息，查阅了中国人民银行就控股股东、
实际控制人出具的《个人信用报告》《企业信用报告》。
（二）核查内容
1、发行人权益分配预期收入
根据《申报审计报告》，发行人 2019 年、2020 年及 2021 年的净利润分别
为 19,230.58 万元、20,921.77 万元及 18,658.00 万元。发行人连续盈利，具有持
续经营能力。
经本所律师核查，控股股东及实际控制人合计持有发行人 63.9056%的股份。
在符合公司章程及相关规定的前提下，控股股东及实际控制人可以在将来通过发
行人分红获取现金收入。
2、控股股东、实际控制人信用状况良好，不存在大额债务
根据控股股东及实际控制人出具的书面文件，控股股东、实际控制人不存在
大额未偿还债务。根据中国人民银行出具的《个人信用报告》《企业信用报告》，
控股股东、实际控制人信用状况正常，未发生到期未偿还或逾期偿还债务的情形。
（三）核查结论
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
综上，本所律师认为，加审期内，发行人控股股东、实际控制人的资产情况
未发生重大变化，资金实力较强，且信用状况正常，不存在大额债务，具有补缴
相关社保、住房公积金的能力，相关承诺具备可实现性。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明在发行人存在大额社保、
公积金未缴情况下，认定发行人应缴未缴社保及住房公积金的金额较小、不会
对发行人本次发行并上市构成重大不利影响的依据是否充分。
（一）报告期内发行人未足额缴纳部分对发行人经营业绩不构成重大影响
根据发行人的说明，如发行人按照实发工资作为缴费基数进行测算，需补缴
社保和住房公积金的金额及对发行人净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
补缴金额 3,315.60 3,429.89 3,378.05
净利润 19,230.58 20,921.77 18,658.00
对净利润的影响比例 17.24% 16.39% 18.11%
由上表可知，鉴于发行人根据《上市规则》选择的市值及财务指标为“最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”，因此，报告期内发行人
未足额缴纳的情形不会导致发行人不符合前述市值及财务指标的要求，对发行人
经营业绩不构成重大影响。
（二）发行人未因社保及住房公积金事项受到行政处罚
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人未收到社会保险费及住房公积金征收机构限期缴纳或者补足的要求，且相关主
管部门已出具合规证明，确认发行人不存在因违反社保及住房公积金相关监管规
定而被行政处罚的情形。
（三）结论
综上，本所律师认为，发行人未全部或全额缴纳社保和住房公积金不构成重
大违法行为；发行人报告期内未足额缴纳部分对发行人经营业绩不构成重大影响，
不会导致发行人不符合《上市规则》中要求的市值及财务指标；截至本补充法律
意见书出具之日，发行人未收到社会保险费及住房公积金征收机构限期缴纳或者
补足的要求，且相关主管部门已出具合规证明；发行人控股股东、实际控制人已
出具书面承诺，若发行人因未全部或全额为员工缴纳社保和住房公积金而被追缴
3-3-1-61
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
或行政处罚，其等将承担可能的损失及补缴责任，且发行人控股股东、实际控制
人具备履行承诺的资金实力。
因此，发行人报告期内存在应缴未缴社保及住房公积金的情形不会对发行人
本次发行上市构成重大不利影响。
问题 26 关于信息披露的更新情况
申报文件显示：（4）发行人未按照本所《审核关注要点》的要求，披露报
告期内转让、注销子公司情况。
请发行人：（4）按照本所《审核关注要点》的要求，披露报告期内转让、
注销子公司情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
按照本所《审核关注要点》的要求，披露报告期内转让、注销子公司情况。
（一）核查程序
本所律师核查了境外律师就加审期内注销子公司出具的法律意见，就资产处
置等相关事项取得了发行人出具的书面说明，并核查了报告期内已转让子公司在
加审期内与发行人的交易情况。
（二）核查内容
经本所律师核查，加审期内，发行人报告期内转让子公司中控瑞迪优与发行
人之间存在交易，发行人境外子公司 ZKTECO MIDDLE EAST DMCC 注销，具
体情况如下：
1、中控瑞迪优
根据《申报审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，加审期内，中
控瑞迪优为发行人射频模组、读头的主要供应商，同时，发行人向其销售嵌入式
身份证阅读机具。根据发行人提供的财务数据，发行人 2021 年向中控瑞迪优采
购的产品为射频模组、读头，采购金额为 4,486.21 万元，占发行人 2021 年采购
总额比例为 4.00%；向中控瑞迪优销售的产品为嵌入式身份证阅读机具，销售金
额为 70.72 万元，占发行人 2021 年营业收入比例为 0.04%。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
发行人 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的
议案》，对 2021 年度中控瑞迪优与发行人的交易金额进行了预计，且独立董事
发表了明确的意见，确认发行人与中控瑞迪优之间的关联交易为正常经营业务所
需，属正当的商业行为，公平合理，定价公允，不存在损害发行人及非关联股东
利益的情况。
2、ZKTECO MIDDLE EAST DMCC
（1）主要从事的业务及注销原因
根据发行人出具的说明及 DR.AMIRA ALBASTASKI ADVOCAES AND
LEGAL CONSULTANT.出具的法律意见书，ZKTECO MIDDLE EAST DMCC 注
销前未实际开展经营业务，因发行人调整公司战略而注销。
（2）存续期间是否存在违法违规行为
根据发行人出具的说明及 DR.AMIRA ALBASTASKI ADVOCAES AND
LEGAL CONSULTANT.出具的法律意见书 ZKTECO MIDDLE EAST DMCC 成
立于 2021 年 5 月 18 日，注销于 2021 年 11 月 30 日，存续期间不存在违法违规
行为。
（3）资产、人员、债务处置情况
根据发行人出具的说明及 DR.AMIRA ALBASTASKI ADVOCAES AND
LEGAL CONSULTANT.出具的法律意见书，ZKTECO MIDDLE EAST DMCC 注
销时未拥有任何资产，亦不存在人员和债务，不涉及资产、人员和债务的处置。
（三）核查结论
综上，本所律师认为，发行人报告期内转让的子公司中，中控瑞迪优在加审
期内与发行人存在交易，交易事项具有合理的商业背景，且已按照关联交易的标
准履行了公司内部决策程序，不存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形；
发行人加审期内注销的子公司 ZKTECO MIDDLE EAST DMCC，未实际开展业
务，存续期内不存在重大违法违规事项，不涉及资产、人员和债务的处置。
3-3-1-63
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 程 静
经办律师：
叶 晔
3-3-1-64
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
附件一、发行人的知识产权情况
1、商标
（1）境内商标
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司共有 27
项境内注册商标办理了续展，并新增取得 196 项境内注册商标，具体情况如下：
①续展的境内注册商标
类
序号 注册人 商标样式 注册号 有效期限 取得方式
别
1 发行人 9799544 9 2022.10.07-2032.10.06 受让取得
2 发行人 9799543 42 2022.10.07-2032.10.06 受让取得
3 发行人 8653365 9 2022.03.21-2032.03.20 受让取得
4 发行人 8653364 9 2022.06.21-2032.06.20 受让取得
5 发行人 8908812 19 2022.05.14-2032.05.13 受让取得
发行人 8913311 28 2022.04.14-2032.04.13 受让取得
6
7 发行人 8913380 29 2022.05.14-2032.05.13 受让取得
8 发行人 8913593 37 2022.07.14-2032.07.13 受让取得
9 发行人 8978480 39 2022.09.21-2032.09.20 受让取得
10 发行人 8978619 41 2022.09.21-2032.09.20 受让取得
11 发行人 8978653 43 2022.03.07-2032.03.06 受让取得
12 发行人 8982171 5 2022.09.14-2032.09.13 受让取得
13 发行人 8982694 17 2022.05.07-2032.05.06 受让取得
14 发行人 8986235 19 2022.06.14-2032.06.13 受让取得
15 发行人 8992610 36 2022.05.28-2032.05.27 受让取得
16 发行人 8992662 37 2012.04.07-2032.04.06 受让取得
17 发行人 8997468 42 2022.03.21-2032.03.20 受让取得
18 发行人 9044470 9 2022.06.21-2032.06.20 受让取得
19 发行人 9050331 9 2022.03.21-2032.03.20 受让取得
20 发行人 9727158 9 2022.09.21-2032.09.20 受让取得
21 发行人 9727122 9 2012.09.14-2031.09.13 受让取得
22 发行人 9726884 16 2022.09.28-2032.09.27 受让取得
23 发行人 9730716 9 2022.10.28-2032.10.27 受让取得
24 发行人 9731028 9 2022.09.14-2032.09.13 受让取得
25 发行人 9730688 9 2022.10.28-2032.10.27 受让取得
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类
序号 注册人 商标样式 注册号 有效期限 取得方式
别
26 发行人 9730754 38 2022.09.07-2032.09.06 受让取得
27 发行人 9730796 42 2022.10.21-2032.10.20 受让取得
②新增取得的境内注册商标
序号 注册人 商标样式 注册号 类别 有效期限 取得方式
1 发行人 41007870 9 2021.08.21-2031.08.20 原始取得
2 发行人 41493311 9 2021.11.07-2031.11.06 原始取得
3 发行人 41520611 9 2020.07.07-2030.07.06 原始取得
4 发行人 41537007 42 2020.07.14-2030.07.13 原始取得
5 发行人 41649320 9 2020.08.14-2030.08.13 原始取得
6 发行人 45082186 9 2021.11.28-2031.11.27 原始取得
7 发行人 46763075 9 2021.10.07-2031.10.06 原始取得
8 发行人 46784010 9 2021.10.07-2031.10.06 原始取得
9 发行人 46762929 6 2021.10.07-2031.10.06 原始取得
10 发行人 46772859 6 2021.07.07-2031.07.06 原始取得
11 发行人 46920196 16 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
12 发行人 46911057 24 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
13 发行人 46924922 28 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
14 发行人 47003596 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
15 发行人 46985100 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
16 发行人 46998330 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
17 发行人 46994124 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
18 发行人 47010156 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
19 发行人 46985077 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
20 发行人 47010148 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
21 发行人 46986018 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
22 发行人 46994055 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
23 发行人 46994132 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
24 发行人 46994092 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
25 发行人 47010168 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
26 发行人 46999349 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
27 发行人 47011696 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
28 发行人 46994074 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
29 发行人 47010205 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
30 发行人 47005317 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
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序号 注册人 商标样式 注册号 类别 有效期限 取得方式
31 发行人 48672181 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
32 发行人 48679163 42 2021.08.21-2031.08.20 原始取得
33 发行人 50636070 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
34 发行人 50643784 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
35 发行人 50643767 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
36 发行人 50647571 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
37 发行人 50623628 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
38 发行人 50643851 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
39 发行人 50623737 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
40 发行人 50623729 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
41 发行人 50632570 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
42 发行人 50625635 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
43 发行人 50648506 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
44 发行人 50643750 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
45 发行人 50640207 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
46 发行人 50620713 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
47 发行人 50626980 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
48 发行人 50647557 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
49 发行人 50640836 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
50 发行人 50636074 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
51 发行人 50640859 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
52 发行人 50632433 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
53 发行人 50640913 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
54 发行人 50623653 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
55 发行人 50623639 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
56 发行人 50639379 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
57 发行人 50622077 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
58 发行人 50631010 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
59 发行人 50634667 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
60 发行人 50636235 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
61 发行人 50639406 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
62 发行人 50636091 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
63 发行人 50623634 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
64 发行人 50632559 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
65 发行人 50646555 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
66 发行人 50652065 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
3-3-1-67
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序号 注册人 商标样式 注册号 类别 有效期限 取得方式
67 发行人 50625528 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
68 发行人 50618876 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
69 发行人 51115376 25 2021.11.28-2031.11.27 原始取得
70 发行人 51111771 32 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
71 发行人 51766902 9 2021.09.07-2031.09.06 原始取得
72 发行人 52168426 9 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
73 发行人 52190672 35 2021.08.21-2031.08.20 原始取得
74 发行人 52175359 7 2021.08.21-2031.08.20 原始取得
75 发行人 52190648 12 2021.08.21-2031.08.20 原始取得
76 发行人 52185736 42 2021.08.21-2031.08.20 原始取得
77 发行人 52317385 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
78 发行人 52336949 9 2021.08.21-2031.08.20 原始取得
79 发行人 52337213 35 2021.08.21-2031.08.20 原始取得
80 发行人 52348516 38 2021.08.14-2031.08.13 原始取得
81 发行人 52318372 45 2021.08.14-2031.08.13 原始取得
82 发行人 52445050 44 2021.10.07-2031.10.06 原始取得
83 发行人 52463726 25 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
84 发行人 52463997 37 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
85 发行人 52465039 5 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
86 发行人 52468122 8 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
87 发行人 52462442 28 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
88 发行人 52445645 42 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
89 发行人 52446938 13 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
90 发行人 52446701 45 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
91 发行人 52448045 25 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
92 发行人 52457142 11 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
93 发行人 52447985 20 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
94 发行人 52467563 24 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
95 发行人 52456808 29 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
96 发行人 52439397 43 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
97 发行人 52445649 42 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
98 发行人 52442408 42 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
3-3-1-68
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序号 注册人 商标样式 注册号 类别 有效期限 取得方式
99 发行人 52472482 31 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
100 发行人 52456657 35 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
101 发行人 52447748 16 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
102 发行人 52467489 17 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
103 发行人 52436969 9 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
104 发行人 52462661 9 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
105 发行人 52471196 21 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
106 发行人 52447801 18 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
107 发行人 52456876 40 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
108 发行人 52447566 34 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
109 发行人 52449469 33 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
110 发行人 52473932 28 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
111 发行人 52460641 15 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
112 发行人 52468323 35 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
113 发行人 52437386 4 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
114 发行人 52461212 41 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
115 发行人 52437302 35 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
116 发行人 52437296 35 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
117 发行人 52447070 27 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
118 发行人 52440243 32 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
119 发行人 52465220 28 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
120 发行人 52452557 38 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
121 发行人 52459761 16 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
122 发行人 52446928 12 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
123 发行人 52463721 25 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
124 发行人 52470779 36 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
125 发行人 52471256 9 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
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序号 注册人 商标样式 注册号 类别 有效期限 取得方式
126 发行人 52471385 20 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
127 发行人 52469737 18 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
128 发行人 52456946 16 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
129 发行人 52452050 2 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
130 发行人 52448658 10 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
131 发行人 52437713 6 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
132 发行人 52457011 20 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
133 发行人 52458785 19 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
134 发行人 52465347 16 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
135 发行人 52460547 26 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
136 发行人 52458819 22 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
137 发行人 52469910 20 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
138 发行人 52459660 7 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
139 发行人 52461122 39 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
140 发行人 52463872 18 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
141 发行人 52456756 23 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
142 发行人 52443907 25 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
143 发行人 52437047 18 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
144 发行人 52440690 9 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
145 发行人 52473942 28 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
146 发行人 52449079 30 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
147 发行人 52463508 3 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
148 发行人 52449732 42 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
149 发行人 52456734 1 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
150 发行人 52439103 14 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
151 发行人 52470278 9 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
152 发行人 52450014 35 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
153 发行人 52445900 42 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
154 发行人 53131321 9 2021.12.14-2031.12.13 原始取得
155 发行人 54015892 6 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
3-3-1-70
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序号 注册人 商标样式 注册号 类别 有效期限 取得方式
156 发行人 54015973 21 2021.09.21-2031.09.20 原始取得
157 发行人 54000035 7 2021.09.14-2031.09.13 原始取得
158 发行人 53998540 9 2021.09.14-2031.09.13 原始取得
159 发行人 54044386 6 2021.11.21-2031.11.20 原始取得
160 发行人 54032642 36 2021.11.21-2031.11.20 原始取得
161 发行人 54039784 42 2021.11.21-2031.11.20 原始取得
162 发行人 54025951 45 2021.10.14-2031.10.13 原始取得
163 发行人 54061654 12 2021.11.21-2031.11.20 原始取得
164 发行人 55235172 7 2021.11.21-2031.11.20 原始取得
165 发行人 55483567 45 2021.11.28-2031.11.27 原始取得
166 发行人 55953963 42 2021.11.28-2031.11.27 原始取得
167 发行人 55942351 35 2021.11.28-2031.11.27 原始取得
168 发行人 55941536 38 2021.11.28-2031.11.27 原始取得
169 发行人 55972957 9 2021.11.21-2031.11.20 原始取得
170 发行人 55954745 36 2021.11.21-2031.11.20 原始取得
171 发行人 45103224 9 2021.10.14-2031.10.13 原始取得
172 发行人 46913539 25 2021.08.21-2031.08.20 原始取得
173 发行人 46940894 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
174 发行人 46940888 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
175 发行人 46958044 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
176 发行人 46970710 9 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
177 发行人 46922709 32 2021.12.07-2031.12.06 原始取得
178 厦门熵基 52459911 35 2021.08.14-2031.08.13 原始取得
179 厦门熵基 52437568 20 2021.08.21-2031.08.20 原始取得
180 厦门熵基 52468171 42 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
181 厦门熵基 52437267 28 2021.08.14-2031.08.13 原始取得
182 厦门熵基 52437242 18 2021.08.21-2031.08.20 原始取得
183 厦门熵基 52445118 16 2021.08.21-2031.08.20 原始取得
184 厦门熵基 52448160 25 2021.08.21-2031.08.20 原始取得
185 厦门熵基 52470034 9 2021.08.14-2031.08.13 原始取得
186 厦门熵基 52577663 42 2021.08.21-2031.08.20 原始取得
187 厦门熵基 52563767 35 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
188 厦门熵基 52579903 28 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
189 厦门熵基 52575058 25 2021.08.21-2031.08.20 原始取得
190 厦门熵基 52570206 20 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
191 厦门熵基 52584294 18 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
3-3-1-71
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序号 注册人 商标样式 注册号 类别 有效期限 取得方式
192 厦门熵基 52591473 16 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
193 厦门熵基 52584218 9 2021.08.28-2031.08.27 原始取得
194 厦门熵基 53799693 9 2021.09.28-2031.09.27 原始取得
195 厦门熵基 53799724 42 2021.10.07-2031.10.06 原始取得
196 厦门熵基 53812504 45 2021.09.28-2031.09.27 原始取得
（2）境外商标
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司共有 14
项境外注册商标权利人发生了变化，新增取得 27 项境外注册商标，并有 4 项马德里注
册商标指定国家发生变化，具体情况如下：
①加审期内，发行人从香港子公司 ZKTECO CO., LIMITED 及阿根廷子公司 ZKETECO
ARGENTINA S.A.处共计受让取得 14 项境外注册商标，具体情况如下：
序号 权利人名称 商标图样 国际分类 注册号 有效期限 注册地
1 发行人 9 2938124 2018.05.18-2028.05.18 阿根廷
2 发行人 37 2938125 2018.05.18-2028.05.18 阿根廷
3 发行人 42 2938126 2018.05.18-2028.05.18 阿根廷
4 发行人 9 2949511 2018.08.07-2028.08.07 阿根廷
5 发行人 42 2960472 2018.10.12-2028.10.12 阿根廷
6 发行人 9 2540938 2012.11.23-2022.11.23 阿根廷
7 发行人 37 2540939 2012.11.23-2022.11.23 阿根廷
8 发行人 42 2540941 2012.11.23-2022.11.23 阿根廷
9 发行人 42 2860976 2016.12.29-2026.12.29 阿根廷
10 发行人 42 2860975 2016.12.29-2026.12.29 阿根廷
11 发行人 9 2860977 2016.12.29-2026.12.29 阿根廷
12 发行人 42 2873234 2017.03.08-2027.03.08 阿根廷
13 发行人 9 3132182 2020.12.23-2030.12.23 阿根廷
14 发行人 42 3132183 2020.12.23-2030.12.23 阿根廷
②新增取得的境外注册商标
序 国际分 取得
申请人名称 商标图样 注册号 有效期限 注册地
号 类 方式
2021.02.25- 原始
1 发行人 9 N/174373 中国澳门
2028.02.25 取得
2021.02.25- 原始
2 发行人 35 N/174374 中国澳门
2028.02.25 取得
2021.02.25- 原始
3 发行人 42 N/174375 中国澳门
2028.02.25 取得
3-3-1-72
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序 国际分 取得
申请人名称 商标图样 注册号 有效期限 注册地
号 类 方式
2020.12.28- 原始
4 发行人 35 514854 巴拉圭
2030.12.28 取得
2020.01.17- 原始
5 发行人 35 27912101 巴拿马
2030.01.17 取得
SENADI-2
2021.01.25- 原始
6 发行人 9 021-TI-108 厄瓜多尔
04
2031.01.25 取得
SENADI-2
2021.02.4-2 原始
7 发行人 42 021-TI-361 厄瓜多尔
2
031.02.4 取得
144002983 2019.08.06- 原始
8 发行人 9 沙特阿拉伯
6 2029.04.15 取得
144002983 2019.08.06- 原始
9 发行人 35 沙特阿拉伯
7 2029.04.15 取得
2020.04.14- 原始
10 发行人 42 95601 也门
2030.04.14 取得
2021.05.06- 原始
11 发行人 9/42 1344113 智利
2031.05.06 取得
KH/82580/ 2019.10.28- 原始
12 发行人 9 柬埔寨
21 2029.10.28 取得
KH/82581/ 2019.10.28- 原始
13 发行人 42 柬埔寨
21 2029.10.28 取得
2021.09.13- 原始
14 发行人 35 053205 尼泊尔
2028.09.13 取得
UK000036 2021.07.26- 原始
15 发行人 9 英国
73427 2031.07.26 取得
2021.06.29- 马德里指定 原始
16 发行人 9 1605599
2031.06.29 （注 1） 取得
2019.10.16- 马德里后期指 原始
17 发行人 9/42 1500389
2029.10.16 定 10 国（注 2） 取得
ZKTECO
BIOMETRICS 9 2021.07.20- 原始
18 5051121 印度
INDIA PVT. 2031.07.20 取得
LTD.
ZKTECO
BIOMETRICS 42 2021.07.20- 原始
19 5051122 印度
INDIA PVT. 2031.07.20 取得
LTD.
ZKTeco 2021.09.07- 原始
20 35/41 6479519 美国
Investment Inc. 2031.09.07 取得
ZKTeco 35/36/3 2021.09.07- 原始
21 6479520 美国
Investment Inc. 7/41/42 2031.09.07 取得
ZKTeco 35/37/4 2021.09.07- 原始
22 6479518 美国
Investment Inc. 1/42 2031.09.07 取得
ZKTECO 2019.07.04- 原始
23 9/42 018090379 欧盟
EUROPE SL 2029.07.04 取得
ZKTECO 2021.06.15- 原始
24 9/42 018492352 欧盟
EUROPE SL 2031.06.15 取得
3-3-1-73
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序 国际分 取得
申请人名称 商标图样 注册号 有效期限 注册地
号 类 方式
ZKTECO
2020.07.21- 原始
25 COLOMBIA 42 78173 哥伦比亚
SAS
2030.07.21 取得
ZKTECO
2020.07.21- 原始
26 COLOMBIA 42 78174 哥伦比亚
SAS
2030.07.21 取得
ZKTECO PERU 2012.08.9-2 受让
27 9 190421 秘鲁
S.A.C. 022.08.9 取得
注 1：已注册国家：欧盟；英国；阿曼；菲律宾；俄罗斯联邦；公告中国家：澳大利亚；新西
兰；新加坡。
注 2：已注册国家：摩纳哥
③指定国家发生变化的马德里注册商标
序 申请人 国际分 取得
商标图样 注册号 有效期限 注册地
号 名称 类 方式
2019.10.16-2029. 原始
1 发行人 9/42 1500389 马德里指定（注 1）
10.16 取得
2019.07.26-2029. 原始
2 发行人 9/35 1496014 马德里指定（注 2）
07.26 取得
2018.01.24-2026. 马德里后期指定 受让
3 发行人 9,42 1329498
10.11 （注 3） 取得
2020.03.12-2030. 原始
4 发行人 35 1526347 马德里指定（注 4）
03.12 取得
注 1：已注册国家：哥伦比亚；欧盟；西班牙；印度尼西亚；菲律宾；俄罗斯；新加坡；美国；
澳大利亚；古巴；埃及；印度；越南；墨西哥；蒙古；柬埔寨；乌克兰；复审中国家：泰国；日本。
注 2：已注册国家：澳大利亚；哥伦比亚；欧盟；印度尼西亚；菲律宾；俄罗斯；新加坡；印
度；土耳其；越南；韩国；埃及；柬埔寨；日本；墨西哥；复审中国家：伊朗；泰国。
注 3：已注册国家：澳大利亚；阿尔及利亚；埃及；吉尔吉斯斯坦；俄罗斯；土库曼斯坦；土
耳其；乌兹别克斯坦；越南；叙利亚；阿富汗；已失效国家：塔吉克斯坦；
注 4：已注册国家：欧盟；菲律宾；俄罗斯；新西兰；澳大利亚；瑞士；哥伦比亚；阿尔及利
亚；爱沙尼亚；印度尼西亚；以色列；印度；吉尔吉斯斯坦；哈萨克斯坦；马达加斯加；蒙古；塞
尔维亚；新加坡；乌克兰；格鲁吉亚；摩尔多瓦；挪威；非洲知识产权组织；阿尔巴尼亚；阿塞拜
疆；波黑共和国；博茨瓦纳；伊朗；越南；埃及；日本；韩国；摩洛哥；塔吉克斯坦；赞比亚；马
其顿；肯尼亚；老挝；文莱；墨西哥；突尼斯；土库曼斯坦；乌兹别克斯坦；加纳；津巴布韦；马
来西亚；亚美尼亚；公告中国家：阿曼；纳米比亚。
2、专利
（1）境内专利
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司新增取
得 68 项专利，具体情况如下：
序 专利权 取得
专利名称 专利号 类型 申请日
号 人 方式
一种手掌图像识别方法、装置及计 原始
1 发行人 ZL201810622747.9 发明 2018.06.15
算机可读存储介质 取得
一种基于卷积神经网络的多模态特 原始
2 发行人 ZL201811456123.0 发明 2018.11.30
征融合方法及装置 取得
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序 专利权 取得
专利名称 专利号 类型 申请日
号 人 方式
一种调试方法、伸缩立柱、摄像机 原始
3 发行人 ZL201910053725.X 发明 2019.01.21
及存储介质 取得
一种人脸检测的防假方法及具备防 原始
4 发行人 ZL201910237403.0 发明 2019.03.27
假功能的人脸识别装置 取得
一种多光谱多目摄像头防伪识别方 原始
5 发行人 ZL201910350317.0 发明 2019.04.28
法及装置 取得
一种基于双能 X 光安检机的违禁品 原始
6 发行人 ZL201910683928.7 发明 2019.07.26
识别方法及装置 取得
实用 原始
7 发行人 一种道闸机芯和道闸 ZL202022130535.4 2020.09.24
新型 取得
实用 原始
8 发行人 安检电路及鞋底安检仪 ZL202022301886.7 2020.10.15
新型 取得
实用 原始
9 发行人 摆闸机芯 ZL202022571121.5 2020.11.09
新型 取得
实用 原始
10 发行人 闸杆封头及闸杆 ZL202022678201.0 2020.11.18
新型 取得
实用 原始
11 发行人 连接杆及闸杆 ZL202022678204.4 2020.11.18
新型 取得
实用 原始
12 发行人 闸杆 ZL202022694535.7 2020.11.18
新型 取得
实用 原始
13 发行人 道闸 ZL202022694221.7 2020.11.18
新型 取得
实用 原始
14 发行人 可伸缩闸杆及道闸 ZL202022866432.4 2020.12.02
新型 取得
实用 原始
15 发行人 一种双频检测电路及双频安检门 ZL202022866945.5 2020.12.02
新型 取得
实用 原始
16 发行人 可左右换向的机芯及道闸 ZL202022865895.9 2020.12.03
新型 取得
实用 原始
17 发行人 机芯及道闸 ZL202022866138.3 2020.12.03
新型 取得
实用 原始
18 发行人 机芯及道闸 ZL202022866151.9 2020.12.03
新型 取得
实用 原始
19 发行人 安检门机头安装结构及安检门 ZL202022913701.8 2020.12.07
新型 取得
实用 原始
20 发行人 新型人脸识别闸机 ZL202023075094.9 2020.12.18
新型 取得
实用 原始
21 发行人 一种辊轴 ZL202120088771.6 2021.01.12
新型 取得
实用 原始
22 发行人 安检机及其输送机 ZL202120055969.4 2021.01.08
新型 取得
实用 原始
23 发行人 一种道闸自动注油系统 ZL202120557315.1 2021.03.18
新型 取得
实用 原始
24 发行人 一种摆闸电机固件检测装置 ZL202120772202.3 2021.04.15
新型 取得
实用 原始
25 发行人 一种安检门 ZL202121078071.5 2021.05.19
新型 取得
实用 原始
26 发行人 射线源安装结构及安检机 ZL202120453677.6 2021.03.02
新型 取得
3-3-1-75
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序 专利权 取得
专利名称 专利号 类型 申请日
号 人 方式
外观 原始
27 发行人 身份识别设备（ix50） ZL202130000415.X 2021.01.04
设计 取得
外观 原始
28 发行人 道闸（PBM2000） ZL202130031282.2 2021.01.16
设计 取得
外观 原始
29 发行人 平移闸（Bio-SG3000） ZL202130031343.5 2021.01.16
设计 取得
外观 原始
30 发行人 桥式三辊闸（火星系列） ZL202130031338.4 2021.01.16
设计 取得
外观 原始
31 发行人 立式三辊闸（MTS1000） ZL202130031340.1 2021.01.16
设计 取得
外观 原始
32 发行人 考勤门禁一体机（ZK-DU2） ZL202130037874.5 2021.01.19
设计 取得
外观 原始
33 发行人 数据采集装置（ZK-DU1） ZL202130037878.3 2021.01.19
设计 取得
外观 原始
34 发行人 通道闸（高立柱型） ZL202130081058.4 2021.02.04
设计 取得
外观 原始
35 发行人 通道闸（AB 立柱） ZL202130081064.X 2021.02.04
设计 取得
外观 原始
36 发行人 通道闸（低立柱型） ZL202130080989.2 2021.02.04
设计 取得
外观 原始
37 发行人 摄像机（BS-C） ZL202130106095.6 2021.02.25
设计 取得
外观 原始
38 发行人 身份识别终端（nface） ZL202130152517.3 2021.03.22
设计 取得
外观 原始
39 发行人 通道闸（无障碍型） ZL202130195180.4 2021.04.08
设计 取得
外观 原始
40 发行人 速通门（mSBTL1000） ZL202130195458.8 2021.04.08
设计 取得
外观 原始
41 发行人 车牌识别一体机（LPR7500） ZL202130276707.6 2021.05.10
设计 取得
外观 原始
42 发行人 二维码采集器 ZL202130277054.3 2021.05.10
设计 取得
外观 原始
43 发行人 二维码采集器 ZL202130281549.3 2021.05.12
设计 取得
外观 原始
44 发行人 通道闸（火星系列） ZL202130281560.X 2021.05.12
设计 取得
外观 原始
45 发行人 三辊闸（MTS1000） ZL202130285802.2 2021.05.13
设计 取得
外观 原始
46 发行人 车牌识别一体机（DPR2000） ZL202130310755.2 2021.05.24
设计 取得
外观 原始
47 发行人 道闸（BG1000） ZL202130338496.4 2021.06.03
设计 取得
外观 原始
48 发行人 通道闸（SBTL500） ZL202130344096.4 2021.06.04
设计 取得
外观 原始
49 发行人 考勤门禁一体机（F7） ZL202130396359.6 2021.06.25
设计 取得
外观 原始
50 发行人 考勤门禁一体机（MA600） ZL202130400560.7 2021.06.28
设计 取得
3-3-1-76
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序 专利权 取得
专利名称 专利号 类型 申请日
号 人 方式
外观 原始
51 发行人 安检门（AMD600） ZL202130412941.7 2021.07.01
设计 取得
外观 原始
52 发行人 安检闸机 ZL202130445936.6 2021.07.14
设计 取得
外观 原始
53 发行人 考勤机 ZL202130451959.8 2021.07.16
设计 取得
外观 原始
54 发行人 车牌识别一体机(LPR3500) ZL202130458007.9 2021.07.19
设计 取得
外观 原始
55 发行人 考勤门禁一体机（T10） ZL202130500463.5 2021.08.04
设计 取得
外观 原始
56 发行人 安检闸机（MST150） ZL202130511091.6 2021.08.09
设计 取得
外观 原始
57 发行人 考勤门禁一体机 ZL202130515683.5 2021.08.10
设计 取得
外观 原始
58 发行人 考勤门禁一体机（TFace10） ZL202130524571.6 2021.08.13
设计 取得
外观 原始
59 发行人 通道闸（FBL520） ZL202130561336.6 2021.08.27
设计 取得
厦门熵 原始
60 一种掌静脉的识别方法及装置 ZL201780001261.7 发明 2017.10.16
基 取得
厦门熵 数据处理方法、系统、装置及终端 原始
61 ZL201910386333.5 发明 2019.05.09
基 设备 取得
厦门熵 带智能管理单元操作图形用户界面 外观 原始
62 ZL202030731999.3 2020.11.30
基 的信息屏 设计 取得
厦门熵 用于计算机运行程序的图形用户界 外观 原始
63 ZL202130020002.8 2021.01.12
基 面 设计 取得
厦门熵 用于电脑的安防综合管理图形用户 外观 原始
64 ZL202130135060.5 2021.03.12
基 界面 设计 取得
厦门熵 一种基于 Websocket 长连接的数据 原始
65 ZL201811622417.6 发明 2018.12.28
基识别 处理方法及系统 取得
熵基广 实用 原始
66 一种连接座 ZL202022994210.0 2020.12.14
东 新型 取得
熵基广 实用 原始
67 摄像头模组 ZL202023205415.2 2020.12.25
东 新型 取得
熵基广 实用 原始
68 一种身份识别设备外壳结构 ZL202023222713.2 2020.12.26
东 新型 取得
注：发明专利权期限为 20 年，实用新型和外观设计专利权期限为 10 年，均自申请日起算。
（2）境外专利
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司新增取
得 2 项境外专利，具体情况如下：
序
专利名称 专利类型 申请号 申请日期 状态 国家
号
1 ELECTRONIC LOCK SET 外观设计 29/698148 2019.07.15 授权 美国
METHOD AND SYSTEM FOR
2 发明 16/098276 2017.01.12 授权 美国
FINGERPRINT SECURITY
3-3-1-77
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
3、著作权
（1）境内计算机软件著作权
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司新增取
得 23 项境内计算机软件著作权，具体情况如下：
序 首次发表
权利人 软件名称 登记号 取得方式
号 日
Parking Operation and Maintenance
1 发行人 2021SR1219128 未发表 原始取得
System-web
Parking Operation and Maintenance
2 发行人 2021SR1219264 未发表 原始取得
System V1.0.0
ZKTeco TB 序列票箱管理软件
3 发行人 2021SR1813182 未发表 原始取得
V9.2.2.20200703.16
LPRC300 车牌识别软件
4 发行人 2021SR1542409 2021.05.10 原始取得
6.2.3.20210510.18
高清车牌识别系统软件
5 发行人 2021SR2200638 2021.10.23 原始取得
1.3.1.20211023.13
6 发行人 百傲瑞通运维系统 V1.0 2021SR2200416 未发表 原始取得
ZAM200 标准版可见光考勤管理
7 厦门熵基 2021SR1281582 未发表 原始取得
软件 V1.0
ZKTime.Net Time&Attendance
8 厦门熵基 2021SR1027226 2021.05.10 原始取得
Management SoftwareV3.3
Android 标准版单面屏访客管理软
9 厦门熵基 2021SR1114988 2021.03.15 原始取得
件 V1.0
Android 标准版双面屏访客管理软
10 厦门熵基 2021SR1115078 2021.03.15 原始取得
件 V1.0
Android 标准版园区单面屏访客管
11 厦门熵基 2021SR1114985 2021.03.15 原始取得
理软件 V1.0
Android 标准版园区双面屏访客管
12 厦门熵基 2021SR1115528 2021.03.15 原始取得
理软件 V1.0
熵基智联 SaaS 云综合管理小程序
13 厦门熵基 2021SR1232247 2021.06.30 原始取得
软件 V1.0
14 厦门熵基 人证魔方身份核验系统 V3.5 2021SR1354480 2021.07.31 原始取得
15 厦门熵基 人证魔方身份认证管理系统 V3.5 2021SR1341015 2021.07.31 原始取得
ZMM200 海外标准版门禁控制器
16 厦门熵基 2021SR1626304 2021.09.10 原始取得
管理软件 V1.4
ZMM200 标准版指纹梯控控制器
17 厦门熵基 2021SR1626292 2021.09.18 原始取得
管理软件 V1.3
ZM200 海外标准版指纹梯控控制
18 厦门熵基 2021SR1603166 2021.09.18 原始取得
器管理软件 V1.3
ZKBio Office 人事考勤管理系统
19 中施科技 2021SR1983306 2021.11.22 原始取得
V1.1
20 中施科技 ZKTeco+云监控管理系统 V1.0 2021SR1983304 2021.11.19 原始取得
ZKTecoParking Parking
21 大连熵基 2021SR1173154 2021.05.31 原始取得
Management SoftwareV2.5.8.4
ZAM150 平台 Linux 系统管理软件
22 大连熵基 2021SR1344524 2020.07.17 原始取得
V1.0
ZAM170 平台 Linux 系统管理软件
23 大连熵基 2021SR1344525 2020.01.06 原始取得
V1.0
3-3-1-78
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
（2）作品著作权
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人及其子公司新增取
得 4 项境内作品著作权，具体情况如下：
序
权利人 作品名称 完成日期 登记号 取得方式
号
1 发行人 产业孵化器图标 2121.05.31 国作登字-2021-F-00235115 原始取得
熵基无限 智行
2 发行人 2021.08.25 国作登字-2021-F-00251720 原始取得
更远
熵基，不止考勤
3 发行人 2021.10.12 国作登字-2021-F-00289522 原始取得
门禁
ZKBio Media 应
4 厦门熵基 2021.04.16 国作登字-2021-F-00206468 原始取得
用图标
4、域名
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，加审期内，发行人续期 8 项域名，新
增取得 16 项域名，具体情况如下：
（1）续期域名
序号 权利人 域名名称 注册时间 到期时间
1 发行人 zkteco.com 2009.07.10 2030.07.10
2 厦门熵基 zkbiosecurity.cn 2016.11.17 2022.11.17
3 厦门熵基 zkbioai.com 2017.09.15 2022.09.15
4 厦门熵基 biohuishi.com 2017.09.15 2022.09.15
5 厦门熵基 zkbiosecurity.com 2015.01.27 2023.01.27
6 厦门熵基 zkyungu.com 2019.09.04 2022.09.04
7 深圳中施 zkcserv.com 2016.02.25 2023.02.25
8 厦门生物识别 zktimecube.com 2015.01.27 2023.01.27
（2）新增取得域名
序号 权利人 域名名称 注册时间 到期时间
1 发行人 zktecoiot.com 2021.10.29 2026.10.29
2 发行人 minervaiot.net 2021.11.12 2023.11.12
3 厦门熵基 zktecometaverse.cn 2021.11.11 2023.11.11
4 厦门熵基 zktecoai.cn 2021.11.11 2023.11.11
5 厦门熵基 zktecoaiot.cn 2021.11.11 2023.11.11
6 厦门熵基 zktecopay.cn 2021.11.11 2023.11.11
7 厦门熵基 zktecobigdata.cn 2021.11.11 2023.11.11
8 厦门熵基 zktecosi.cn 2021.11.11 2023.11.11
9 厦门熵基 zktecoservice.cn 2021.11.11 2023.11.11
10 厦门熵基 zktecometaverse.com.cn 2021.11.11 2023.11.11
11 厦门熵基 zktecoai.com.cn 2021.11.11 2023.11.11
12 厦门熵基 zktecoaiot.com.cn 2021.11.11 2023.11.11
13 厦门熵基 zktecopay.com.cn 2021.11.11 2023.11.11
14 厦门熵基 zktecobigdata.com.cn 2021.11.11 2023.11.11
3-3-1-79
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序号 权利人 域名名称 注册时间 到期时间
15 厦门熵基 zktecosi.com.cn 2021.11.11 2023.11.11
16 厦门熵基 zktecoservice.com.cn 2021.11.11 2023.11.11
3-3-1-80
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
附件二、发行人的分支机构情况
根据发行人提供的资料、《申报审计报告》及发行人的说明，经本所律师核查，加
审期内及至本补充法律意见书出具之日，除贵州分公司变更住所及经营范围、云南分公
司变更负责人、塘厦第二分公司变更名称及住所（变更后名称为东莞分公司）外，发行
人其他分公司未发生变化，贵州分公司变更后的情况如下：
公司名称 负责人 经营场所 经营范围
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批
机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国
务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
择经营。（一般项目：研发与销售：指纹、面部、虹
膜、静脉等生物识别设备及相关软件、集成电路卡与
集成电路卡读写机及相关软件、办公设备、电子产品、
模具、五金制品、安防产品、系统平台、机电一体化
产品、电控自动门、交通管理设备设施、电子模块产
贵州省贵阳市观山
品、加密数据终端、计算机软件、电子技术、智能锁、
湖区长岭北路贵阳
电子锁、智能家居设备、智能电子设备及相关软件、
贵州分公司 华鑫 国际会议展览中心
生物识别智能终端、身份核验终端、指纹身份认证相
D 区 D2 栋(B)10 层
关产品和身份认证相关软件、自助终端产品、停车场
20、21 号
出入口控制器、门禁控制品、道闸、射频卡读写机、
三辊闸、智能通道闸、公共安全视频监控设备；信息
系统集成及相关的咨询与技术服务；集成电路的设
计、技术开发、销售及相关系统解决方案的设计、技
术转让；技术咨询；电子工程及智能系统工程的设计、
施工及维护；云计算机软件研发。（依法须经批准的
项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目））
云南省昆明市盘龙
接受公司委托，在公司经营范围和资质证核定的范围
区环城北路与万华
云南分公司 夏超 及时限内开展经营活动（依法须经批准的项目，经相
路交汇处天宇景苑
关部门批准后方可开展经营活动）
2-A 幢 1302 号
东莞分公司 研发、生产与销售：电子产品，模具，五金制品，集
广东省东莞市樟木 成电路卡与集成电路卡读写机及相关软件，指纹、面
（曾用名：
汪章健 头镇樟木头滨河路 部、虹膜、静脉等生物识别设备及相关软件；货物进
塘厦第二分 51 号 出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关
公司） 部门批准后方可开展经营活动)
3-3-1-81
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
附件三、发行人及其分公司、控股子公司新增签订/续签房屋租赁情况
序 面积
承租人 出租人 地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
东莞市高裕 厂房、宿
东莞市塘厦镇平山社区居 2022.01.01-2
1 发行人 实业投资有 9,038 舍、保安
民委员会高裕南路 93 号 022.06.30
限公司 室、仓库
南昌市青云谱区解放西路
2021.12.01-2
2 发行人 罗桂花 49 号明珠广场商务办公楼 112.65 办公
022.11.30
1314 室（第 13 层）
拉萨市江苏东路以东红旗
2021.11.20-2
3 发行人 次仁 西路以北哈达宝发苑一区 226 办公
022.05.19
2 栋 1 单元 59 室
南岗区东大直街 66 号 1 栋 2021.11.10-2
4 发行人 王军峰 142.8 办公
2 单元 6 层 1 号 022.11.09
南岗区东大直街 73 号 17 2021.11.01-2
5 发行人 董婷婷 89.96 宿舍
栋 5 单元 7 层 1 号 022.10.31
贵阳市观山湖区长岭北路
贵阳国际会议展览中心 D 2021.12.16-2
6 发行人 陈进文 104.1 办公
区 D2 栋（B）10 层 20 号,21 023.12.15
号
东莞市樟木
东莞市樟木头镇金河工业
头镇裕丰股 厂房、宿 2021.08.08-2
7 熵基广东 区一期（原祥福厂厂房、 5800
份经济联合 舍 022.05.07
宿舍）
社
武汉鼎创未
来企业运营 武汉市东湖高新区创业广 2022.01.06-2
8 湖北熵基 196 办公
管理有限公 场 7-5 栋第三层 313 号房 023.01.05
司
东湖新技术开发区光谷一
2022.03.23-2
9 湖北熵基 吴淼、成文 路 10 号恒大华府 C 区 6 栋 158.65 宿舍
023.03.22
3 单元 4 层 02 室
西安市高新区丈八五路高
2021.12.03-2
10 西安熵基 刘涌 科尚都小区 4 幢 2 单元 16 151 宿舍
022.12.02
层 01 号、02 号
西安华信智 西安市高新区软件新城天
2022.01.01-2
11 西安熵基 慧数字科技 谷八路 156 号云汇谷 C2 楼 125 办公
022.12.31
有限公司 15 层
武汉东湖新技术开发区黄
武汉三工光
龙山北路东二产业园三工 2022.01.09-2
12 武汉感知 电设备制造 38 宿舍
光电设备制造基地宿舍楼 023.01.08
有限公司
206
武汉三工光 武汉东湖新技术开发区黄 技术开
2021.12.25-2
13 武汉感知 电设备制造 龙山北路 4 号厂房 2 号楼 2 504 发及办
022.12.24
有限公司 层东面 公
佛山市盈赛 佛山市禅城区石湾镇街道
办公、研 2020.09.01-2
14 熵基华运 投资发展有 江湾三路 28 号自编 8 号楼 100.35
发 022.08.31
限公司 5 层 502-504 室
南宁市民族大道 78 号 A 栋 2022.02.25-2
15 广西分公司 刘泽斌 143.98 办公
1 单元 303 室 023.02.24
3-3-1-82
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序 面积
承租人 出租人 地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
南宁市青秀区园湖南路东
2022.03.28-2
16 广西分公司 徐忠 一里 6 号 2 栋 2 单元 13 号 80.67 宿舍
023.03.27
房
内蒙古呼和浩特赛罕区呼
内蒙古分公 2021.08.18-2
17 李解 伦贝尔南路东达城市广场 156.64 办公
司 022.08.17
商务写字楼 13 层 1308
云南省昆明市盘龙区联盟
重庆盛贤通 街道办事处辖区内环城北
2022.01.25-2
18 云南分公司 商贸有限公 路与万华路交汇处天宇景 179.99 办公
022.04.24
司 苑（天宇创智中心）1302
号房屋
合肥市蜀山区望江西路 69
2022.01.01-2
19 安徽分公司 王冉 号印象西湖花园公建区东 178.15 办公
022.12.31
组团 4-610
北京市海淀区中关村南大
2022.01.01-2
20 北京分公司 车全钟 街乙 12 号院 1 号楼 25 层 283.42 办公
022.12.31
2910、2911、2912
四川省成都市武侯区桐梓
2022.03.08-2
21 四川分公司 祁琛 林中路 8 号 1 栋 1 单元 7 144.47 宿舍
023.03.07
层 11 号
重庆市九龙坡区科园一街 2022.02.15-2
22 重庆分公司 徐富刚 127.62 办公
25 号附 1 号 12-5 号 022.08.14
沈阳市和平区胜利南街 2022.04.01-2
23 辽宁分公司 魏治忠、刘靖 93.11 宿舍
16-3 号 1 单元 13 楼 5 室 023.03.31
ZKTECO
Avda. De la Ermita, 2, 2018.09.15-2
24 EUROPE - 132 -
Alcobendas, Madrid 022.09.14
SL
ZKTECO
BIOMETRI 165/B, Krishna Industrial
2019.03.04-2
25 CS INDIA - Estate,BIDC, Gorwa, - -
025.03.19
PRIVATE Vadodara-390016.
LIMITED
ZKTECO 1-D Block,Habitat Crest,
BIOMETRI Opp. Hotel Zuri, Hoodi
2019.02.21-2
26 CS INDIA - Hobli, ITPL Main Rd, KR - -
025.02.25
PRIVATE Puram, Bangalkore,
LIMITED Karnataka 560048
ZKTECO 18-A Block, Habitat Crest,
BIOMETRI Opp. Hotel Zuri, Hoodi
2019.03.20-2
27 CS INDIA - Hobli, ITPL Main Rd, KR - -
025.03.25
PRIVATE Puram, Bangalore,
LIMITED Karnataka 560048
ZKTECO
BIOMETRI Flat no 406, Suratwala
2021.03.01-2
28 CS INDIA - Mark Plazzo, Hinjewadi - -
022.12.31
PRIVATE Pune-4110515
LIMITED
3-3-1-83
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序 面积
承租人 出租人 地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
ZKTECO Unit No-209A, 2nd floor
BIOMETRI ―Siddha Weston‖
2021.02.17-2
29 CS INDIA - building.9, Weston Street, - -
022.12.31
PRIVATE Kolkata-700013 West
LIMITED Bengal
ZKTECO Dr. no. 46-21-8/3B, 2nd
BIOMETRI floor, Mandavaripeta
2021.04.01-2
30 CS INDIA - Dondaparthy , Opp. Hotel - -
025.03.31
PRIVATE Lakshmi Residency,
LIMITED Vishakhapatnam-530016
ZKTECO
No. G-904, Shangri La
BIOMETRI
Luxury Apartment at 2021.02.25-2
31 CS INDIA - - -
Alembic Road, Opp. Gorwa 024.02.24
PRIVATE
Lake-390003
LIMITED
ZKTECO Survey # 55 , Khata #
BIOMETRI 503/499/5, Puttappa
2021.12.15-2
32 CS INDIA MP Ashwath Industrial Estate, 2926.91 -
031.02.25
PRIVATE Mahadevapura, Bangalore –
LIMITED 560048
ZKTECO
BIOMETRI 103 Neelkamal Complex,
Shri Deepak 2021.09.01-2
33 CS INDIA 205 Zone-1 M.P Nagar, 41.8 -
Sharma 022.07.31
PRIVATE Bhopal, 462011
LIMITED
ZKTECO
BIOMETRI Plot no. 34/06, Kiran
M/s Suits 2021.11.13-2
34 CS INDIA Path,Mansarovar, 4.65 -
Cafe 022.08.12
PRIVATE Jaipur,Rajasthan-302020
LIMITED
ZKTECO
C69 Sikarwar Tower
BIOMETRI
Mrs.Neelam Vibhuti Khand Gomti 2021.12.17-2
35 CS INDIA 76.18 -
Singh Nagar Lucknow State of 022.09.16
PRIVATE
Uttar Pradesh - 226010
LIMITED
ZKTECO
BIOMETRI 208, Second Floor, DLF
2022.02.16-2
36 CS INDIA - Prime Tower, New 77.87 -
025.02.15
PRIVATE Delhi-110020
LIMITED
ZKTECO C / 403 & 404 Floor
BIOMETRI Titanium City Center, Nr.
2022.03.01-2
37 CS INDIA - Sachin Tower, 100Ft Road, 86 -
023.01.31
PRIVATE Satellite, Ahmedabad,
LIMITED 380015
ZKTECO
No. 6-3-650, Space no. 207,
BIOMETRI
2nd floor, Maheshwari 2021.08.01-2
38 CS INDIA 46 -
Chambers, Somajiguda, 022.06.30
PRIVATE
Hyderabad 500082
LIMITED
ZKTECO No. 21, Jalan Kenari 13C,
2018.09.30-2
39 (M) SDN. Bandar Puchong Jaya, 530 -
022.12.31
BHD. 47170, Selangor
3-3-1-84
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序 面积
承租人 出租人 地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
Limited
Liability
Company 107078, Russia, Moscow,
“Sorils‖ 2020.11.01-2
40 "ZKTeco Novoryazanskaya st. 18, bld 246.1 -
LLC 022.08.31
biometrics 5
and
security"
Limited
Liability
Company 107078, Russia, Moscow,
“Sorils‖ 2020.10.15-2
41 "ZKTeco Novoryazanskaya st. 18, bld 308.3 -
LLC 022.08.31
biometrics 3
and
security"
SERVICIOS Torre Cinco,Nivel 2, Calle
DE Arquitecto Pedro Ramirez
ZK Software
ADMINISTR Vazuqez#2005,Colonia 2022.01.31-2
42 de Mexico, 230 -
ACIN DE Calle Oriente, San Pedro 023.01.31
S.A. de C.V.
EDIFICIOS, Garza Garcia, Nuevo Leon,
S.A. DE C.V Mexico
Mayfield
Asset and Ground Floor, Unit 17, Ace
ZKTECO 2021.01.08
43 Property Business Park, Kitts Green 205 办公
UK LTD -2024.10.31
Management B33 0LD Birmingham, UK
Limited
ZKTECO Vuelta de Obligado 2358,
2021.12.14-2
44 ARGENTIN - 7th floor, City of Buenos 100 -
024.12.31
A S.A. Aires
WAFAE
ADMINISTR
Rua Cubato, 86, Cjs. 1802
ZKTECO AO DE
and 1803, City of So 2021.12.28-2
45 DO BRASIL BENS 300 办公
Paulo, So Paulo State, Zip 023.12.27
S.A. PRPRIOS E
Code 04004-000
PARTICIPA
ES LTDA.
Calle 25 #68A-70， Bogota,
ZKTECO ColombiaApartment
46 COLOMBI
Juan Camilo DUPLEX calle 25 # 68A – 125
2021.11.10-2
Ceballos 70 condominium PORTO 022.11.09
A SAS
VERDI Apt 118 Torre 5, in
the city of Bogotá
ZKTECO
Technic Sonic Transversal 93, No.64 2021.06.01-2
47 COLOMBI 250 -
Ltda. -06, Bogota, Colombia 022.05.30
A SAS
Offices 501-504, 0142
Suecia Street, Providencia,
ZKTeco Santiago. 2019.02.01-2
48 - 202.3 -
Chile SpA Parking spot #30 (0142 024.01.31
Suecia Street, Providencia,
Santiago)
ZKTeco
東京都台東区東上野 3-4-4 2022.01.26-2
49 Japan Co., - 53 -
Ltd. 富士野ビル 201 号室 024.01.25
3-3-1-85
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序 面积
承租人 出租人 地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
ZKTECO Costa Del Este, Ph Sevilla 2022.2.15-20
50 PANAMA, - 110 -
Torre 1 apart 40B，Panama 23.02.14
S.A.
999/120-121 Moo 15,
Armatura
Bangsaothong Subdistrict, 2021.06.01-2
51 Tech Co., - 2080 -
Bangplee District, 024.06.30
Ltd
Samutprakarn 10570
3-3-1-86
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附件四、发行人新增的境外认证情况
序号 认证类型 证书编号 取得时间 设备名称 设备型号
RS485 Fingerprint
1 CE ES201023035W-1 2021/7/16
Reader
FR1500S, FR1500A, FR1500A-WP, FR1500, FR1500-WP
RS485 Fingerprint
2 FCC 2AX4V-FR1500SI 2021/7/20
Reader
FR1500S, FR1500A, FR1500A-WP, FR1500, FR1500-WP
RS485 Fingerprint
3 CE ES201023038W-1 2021/7/16
Reader
FR1500S, FR1500A, FR1500A-WP, FR1500, FR1500-WP
RS485 Fingerprint
4 FCC 2AX4V-FR1500SM 2021/7/20
Reader
FR1500S, FR1500A, FR1500A-WP, FR1500, FR1500-WP
Smart
5 CE ES210429006W 2021/7/2 Identification MB10-VL
Terminal
Smart
6 FCC 2AJ9T-103001 2021/7/12 Identification MB10-VL (13.56MHz)
Terminal
Smart
7 FCC 2AJ9T-103001 2021/7/12 Identification MB10-VL (WIFI 2.4GHz)
Terminal
Smart
8 CE ES210429008W 2021/7/2 Identification MB10-VL
Terminal
Smart
9 FCC 2AJ9T-103002 2021/7/12 Identification MB10-VL(13.56MHz)
Terminal
Smart
10 FCC 2AJ9T-103002 2021/7/12 Identification MB10-VL (WIFI 2.4GHz)
Terminal
Data Collection S900, S905, S907, S920, S925, US900R, S905R, S907R, S680, S685, S685E, iclock460, iclock480,
11 CE ES200409022E-1 2021/7/1
Terminal ZW-108, ZW-208, ZW-110, ZW-210, UTB0521, UTB0501, UTB0530, S935, S922
Wireless Smart
12 CE RED-2670 2021/7/12 Access Control SpeedFace-V5L-RFID(Elatec), Speed-V5L-RFID(Elatec), XFace60(Elatec), XC105
Terminal
RCM(C-TIC RFID Time
13 K)
ES210527011E 2021/7/2
Attendance
S160-C
3-3-1-87
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序号 认证类型 证书编号 取得时间 设备名称 设备型号
Terminal
RFID Time
RCM(C-TIC
14 K)
ES210527012W03 2021/7/7 Attendance S160-C
Terminal
RFID Time
RCM(C-TIC
15 K)
ES210527012W02 2021/7/7 Attendance S160-C
Terminal
RFID Time
RCM(C-TIC
16 K)
ES210527012W01 2021/7/7 Attendance S160-C
Terminal
Access Control
17 REACH SZXEC2100702902 2021/7/26
Terminal
F22
Smart
18 REACH SZXEC2100573902 2021/7/26 Identification iClock680, iClock360, iClock580, S560, S880, S900, US900R, S680
Terminal
Fingerprint Access
19 REACH SZXEC2100661002 2021/7/28
Control
MA300, MA300-B
Smart
SpeedFace-V5L, SpeedFace-V5L[TD], SF1005, SF1005+, SmartAC1, MiniAC Plus, SFP500,
20 REACH SZXEC2100703101 2021/7/28 Identification
SFP500+, SFP510. SFP510+
Terminal
Face&fingerprint
21 REACH SZXEC2100703202 2021/7/30 T&A and Access uFace401 Plus, uFace202, uFace302, uFace401, uFace402, uFace602, uFace800
Control
Face T&A and VF380, VF30, VF300, VF360, VF400, VF460, VF500, VF560, VF600, VF680, VF700, VF780,
22 REACH SZXCE2100703302 2021/7/27
Access Control SC705
QR600-H-E, QR600-HK-E, QR600-HK-M, QR600-H-M, QR600-V-E,QR600-VK-E,
23 BIS 52794 2021/12/21 Scanner QR600-VK-M, QR600-V-M, RevFace10, RevFace15, SpeedFace M1,SpeedFace M2, SpeedFace
M3, SpeedFace M4
24 BIS 51265 2021/11/26 CCTV CAMERA LPRC300, LPRC500, LPRC600, LPRC800
Smart
25 CE ENS2111120061S00101C 2021/11/17 Identification MB10-VL, MB20-VL, NG-MB1, NG-MB2
Terminal
Smart
26 CE ENS2111120061W00201C 2021/11/16 Identification MB10-VL, MB20-VL, NG-MB1, NG-MB2
Terminal
Smart
27 CE ENS2111120061W00401C 2021/11/16
Identification
MB10-VL, MB20-VL, NG-MB1, NG-MB2
3-3-1-88
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序号 认证类型 证书编号 取得时间 设备名称 设备型号
Terminal
Walk Through
28 CE CTEE20040129R1 2021/9/30
Metal Detector
AMD600, AMD1800, ZK-D1065, ZK-D2180, AMD 1800 Pro
Walk Through
29 FCC CTEE20040130R1 2021/9/30
Metal Detector
AMD600, AMD1800, ZK-D1065, ZK-D2180, AMD 1800 Pro
BL-858M38A-S8, BL-852OXYS-S5/MI, BL-852TXYS/A-S6/-MI, BL-852TXYS/A-S6-LP,
30 CE CTEE21060223 2021/6/30 HD IP Camera BL-855PXYS/A-S7/-MI, BL-855PXYS/A-S7-LP, BL-855RXYS/A-S8/-MI,
BL-855RXYS/A-S8-LP, BL-858MXYS/A-S8/-MI, BL-858MXYS/A-S8-LP, (X-1~9, Y=1~9)
BL-858M38A-S8, BL-852OXYS-S5/MI, BL-852TXYS/A-S6/-MI, BL-852TXYS/A-S6-LP,
31 FCC CTEE21060224 2021/6/30 HD IP Camera BL-855PXYS/A-S7/-MI, BL-855PXYS/A-S7-LP, BL-855RXYS/A-S8/-MI,
BL-855RXYS/A-S8-LP, BL-858MXYS/A-S8/-MI, BL-858MXYS/A-S8-LP, (X-1~9, Y=1~9)
Access Control C2-260-WR485, C2-260-AUX485, C2-260, inBio2-260, C2-260 Package, inBio2-260 Package,
32 CE ENS2107270194E00101C 2021/8/2
Panel C2-260-DM10
Access Control
33 CE ENS2110210042E00101C 2021/11/6
Panel
C3-400 Pro, C3-100, C3-200, C3-400, C3-100 Pro, C3-200 Pro
34 CE SZEM2109008506ATV 2021/9/17 Biometric Module FA50M, FA50MC, FA51M, FA51MC
35 FCC SZEM2109008507ATV 2021/9/17 Biometric Module FA50M, FA50MC, FA51M, FA51MC
Smart
36 CE ENS2109240102S00302C 2021/9/29 Identification G3 Plus, uFace202, uFace302, uFace401, uFace402, uFace602, uFace800, G3, G3-H
Terminal
Smart
37 CE ENS2108230193W00201C 2021/10/18 Identification G3 Plus, uFace202, uFace302, uFace401, uFace402, uFace602, uFace800, G3, G3-H
Terminal
Smart
G3 Pro, uFace202 Plus, uFace302 Plus, uFace401 Plus, uFace402 Plus, uFace602 Plus, uFace800
38 CE ENS2112280055W00201C 2021/12/30 Identification
Plus, SFace900
Terminal
Access Control inBio460 Pro, inBio160, inBio260, inBio460, inBio160 Pro, inBio260 Pro, inBio160 Pro-D,
39 CE ENS2110210042E00401C 2021/11/6
Panel inBio260 Pro-D, inBio460 Pro-D
inBio460 Pro, inBio160, inBio260, inBio460, inBio160 Pro, inBio260 Pro, inBio160 Pro-D,
Access Control
40 CE ENS2112140183E00101C 2021/12/16
Panel
inBio260 Pro-D, inBio460 Pro-D, inBio160 Pro Package B, inBio260 Pro Package B, inBio460 Pro
Package B, inBio160 Pro Box, inBio260 Pro Box, inBio460 Pro Box
Mars Pro-F1000, Mars Pro-F1011, Mars Pro-F1022, Mars Pro-F1200, Mars Pro-F1211, Mars
41 CE CTEE21080095 2021/8/13 Flap Barrier Gates
Pro-F1222
Mars Pro-F1000, Mars Pro-F1011, Mars Pro-F1022, Mars Pro-F1200, Mars Pro-F1211, Mars
42 CE CTSE21080131 2021/9/10 Flap Barrier Gates
Pro-F1222
43 FCC CTEE21080094 2021/8/13 Flap Barrier Gates Mars Pro-F1000, Mars Pro-F1011, Mars Pro-F1022, Mars Pro-F1200, Mars Pro-F1211, Mars
3-3-1-89
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序号 认证类型 证书编号 取得时间 设备名称 设备型号
Pro-F1222
Mars Pro-S1000, Mars Pro-S1011, Mars Pro-S1022, Mars Pro-S1200, Mars Pro-S1211, Mars
44 CE CTEE21080097 2021/8/13 Speed Gates
Pro-S1222
Mars Pro-S1000, Mars Pro-S1011, Mars Pro-S1022, Mars Pro-S1200, Mars Pro-S1211, Mars
45 CE CTSE21080130 2021/9/3 Speed Gates
Pro-S1222
Mars Pro-S1000, Mars Pro-S1011, Mars Pro-S1022, Mars Pro-S1200, Mars Pro-S1211, Mars
46 FCC CTEE21080098 2021/8/13 Speed Gates
Pro-S1222
Mars Pro-B1000, Mars Pro-B1011, Mars Pro-B1022, Mars Pro-B1200, Mars Pro-B1211, Mars
47 CE CTEE21080042 2021/8/6 Swing Barrier
Pro-B1222
Mars Pro-B1000, Mars Pro-B1011, Mars Pro-B1022, Mars Pro-B1200, Mars Pro-B1211, Mars
48 CE CTSE21060152 2021/8/22 Swing Barrier
Pro-B1222
Mars Pro-B1000, Mars Pro-B1011, Mars Pro-B1022, Mars Pro-B1200, Mars Pro-B1211, Mars
49 FCC CTEE21080043 2021/8/6 Swing Barrier
Pro-B1222
Mars Pro-F1000, Mars Pro-F1011, Mars Pro-F1022, Mars Pro-F1200, Mars Pro-F1211, Mars
50 CE CTEE21080107 2021/8/17 Flap Barrier Gates
Pro-F1222
Mars Pro-F1000, Mars Pro-F1011, Mars Pro-F1022, Mars Pro-F1200, Mars Pro-F1211, Mars
51 CE CTSE21080117 2021/9/10 Flap Barrier Gates
Pro-F1222
Mars Pro-F1000, Mars Pro-F1011, Mars Pro-F1022, Mars Pro-F1200, Mars Pro-F1211, Mars
52 FCC CTEE21080108 2021/8/17 Flap Barrier Gates
Pro-F1222
53 CE CTEE21080055 2021/8/6 Speed Gates Mars-S1000, Mars-S1011, Mars-S1022, Mars-S1200, Mars-S1211, Mars-S1222
54 CE CTSE21060153 2021/8/22 Speed Gates Mars-S1000, Mars-S1011, Mars-S1022, Mars-S1200, Mars-S1211, Mars-S1222
55 FCC CTEE21080056 2021/8/6 Speed Gates Mars-S1000, Mars-S1011, Mars-S1022, Mars-S1200, Mars-S1211, Mars-S1222
mTS1000, mTS1011, mTS1022, mTS1033, mTS1044, mTS1000 Pro, mTS1011 Pro, mTS1022 Pro,
56 CE ENS2112060212E00201C 2021/12/15 Tripod Turnstile
mTS1033 Pro, mTS1044 Pro
mTS1000, mTS1011, mTS1022, mTS1033, mTS1044, mTS1000 Pro, mTS1011 Pro, mTS1022 Pro,
57 FCC ENS2112060212E00101C 2021/12/15 Tripod Turnstile
mTS1033 Pro, mTS1044 Pro
58 CE SZEM2109008771ATV 2021/10/21 QR Code Reader QR10M, QR10X, QR10L, QRM10, QRM10X, QRM10L
Smart Access
59 CE ENS2107270198S00201C 2021/8/18
Control Terminal
RevFace15[TI], RevFace15
Smart Access
60 CE ENS2107270198W003C 2021/9/1
Control Terminal
RevFace15[TI], RevFace15
Smart Access
61 FCC 2AJ9T-20803 2021/9/13
Control Terminal
RevFace15[TI], RevFace15
Time Attendance
62 CE ENS2109300050E00401C 2021/10/16
Terminal
S205
3-3-1-90
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序号 认证类型 证书编号 取得时间 设备名称 设备型号
Time Attendance
63 FCC ENS2109300050E00101C 2021/10/16
Terminal
S205
64 CE ES201230041E 2021/1/7 Swing Barrier SBTL300, SBTL320, SBTL200, SBTL220
Swing Barrier
65 CE LVD SZES2103001780AT 2021/8/27
Turnstile
SBTL9000, SBTL9011, SBTL9022, SBTL9200, SBTL9211, SBTL92222
Smart Access SpeedFace-V5L, SmartAC1, MiniAC Plus, SpeedFace-V5L-RFlD, SpeedFace-V5L[QR],
66 FCC SZCR2111023775ATV 2021/11/23
Control Terminal SpeedFaceV5L[QR][TD], SpeedFace-V5L[QR][TI]
Smart Access SpeedFace-V5L, SmartAC1, MiniAC Plus, SpeedFace-V5L-RFlD, SpeedFace-V5L[QR],
67 FCC GZCR2112021516AT 2021/12/23
Control Terminal SpeedFaceV5L[QR][TD], SpeedFace-V5L[QR][TI]
68 FCC ENS2109270143E00201C 2021/10/18 AC/DC adapter SSB-0813
69 CE ENS2109270143E00101C 2021/10/18 AC/DC adapter SSB-0813
70 CE CTEE21090004 2021/9/1 Tripod Turnstile TS5000A, TS5011A, TS5022A
71 CE CTSE21080132 2021/9/3 Tripod Turnstile TS5000A, TS5011A, TS5022A
72 FCC CTEE21090005 2021/9/1 Tripod Turnstile TS5000A, TS5011A, TS5022A
Smart
VF300, VF360, VF380, VF400, VF460, VF500, VF560, VF580, VF600, VF680, VF700, VF780,
73 CE ENS2109240102S00402sC 2021/9/29 Identification
SC700, SC705
Terminal
Smart
VF300, VF360, VF380, VF400, VF460, VF500, VF560, VF580, VF600, VF680, VF700, VF780,
74 CE ENS2108230193W00501C 2021/10/18 Identification
SC700, SC705
Terminal
Z8504NEQ, Z8508NEQ, Z8516NEQ, Z8516NFQ, Z8532NFQ, Z8504NEQ-4P, Z8508NEQ-8P,
75 CE CTEE21080005 2021/8/2 NVR
Z8516NFQ-16P, Z8532NFQ-16P
Z8504NEQ, Z8508NEQ, Z8516NEQ, Z8516NFQ, Z8532NFQ, Z8504NEQ-4P, Z8508NEQ-8P,
76 CE CTSE21070002 2021/8/6 NVR
Z8516NFQ-16P, Z8532NFQ-16P
Z8504NEQ, Z8508NEQ, Z8516NEQ, Z8516NFQ, Z8532NFQ, Z8504NEQ-4P, Z8508NEQ-8P,
77 FCC CTEE21080006 2021/8/2 NVR
Z8516NFQ-16P, Z8532NFQ-16P
ZKBIO410, ZKAIO1001, ZKAIO1002, ZKAIO1003, ZKAIO1004, ZKAIO1005, ZKBIO410W,
All in one smart ZKBIO430, ZKBIO430W, ZKBIO450, ZKBIO450W, ZKBIO510, ZKBIO510W, ZKBIO530,
78 FCC CTEE21080003 2021/8/2
pos terminal ZKBIO530W, ZKBIO550, ZKBIO550W, ZKBIO610, ZKBIO610P, ZKBIO630, ZKBIO630P,
ZKBIO650, ZKBIO560P, ZKBIO710, ZKBIO730, ZKBIO750
Walk Through
79 CE CTEE21040037R1 2021/6/16
Metal Detector
ZK-D4330, ZK-D4180, ZK-D3180
Walk Through
80 FCC CTEE21040033R1 2021/6/16
Metal Detector
ZK-D4330, ZK-D4180, ZK-D3180
81 CE ENS2111260196S00101C 2021/11/29 Zpad plus Smart ZPad plus, ZPad plus-RFID, Zpadplus[QR]
3-3-1-91
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序号 认证类型 证书编号 取得时间 设备名称 设备型号
Time&Attendance
device
Zpad plus Smart
82 CE ENS2111260196W00201C 2021/11/29 Time&Attendance ZPad plus, ZPad plus-RFID, Zpadplus[QR]
device
Walk Through
83 CE CTSE21030141R1 2021/6/11
Metal Detector
ZK-D4330, ZK-D4180, ZK-D3180
SMART ACCESS
84 IP65 GZIN2107038370MR 2021/8/3 CONTROL REVFACE15
TERMINAL
85 IP66 GZIN2109051346MR_CN 2021/9/9 AI 智能门禁终端 XFACE640, SPEEDFACE M4
Access Control
86 REACH SZXEC2100702903 2021/12/1
Panel
F22
Smart
87 REACH SZXEC2100573903 2021/11/19 Identification iClock680, iClock360, iClock560, iClock580, S560, S880, S900, US900R, S680
Terminal
Fingerprint Access
88 REACH SZXEC2100661004 2021/11/19
Control
MA300-BT, MA300
Smart
89 REACH SZXEC2100573302 2021/12/28 Identification ProFace X[TD], ProFace X, SF1008+, SF1008, SFP800, SFB800+, FaceDepot-8AL
Terminal
90 REACH SZXEC2100572203 2021/12/28 QR Code Reader QR500-B, QR500-W
Smart
SpeedFace-V5L, SpeedFace-V5L(TD), SF1005+, SF1005, SmartAC1, MiniAC Plus, SFP500,
91 REACH SZXEC2100703102 2021/12/20 Identification
SFP500+, SFP510, SFP510+
Terminal
Face&fingerprint
92 REACH SZXEC2100703203 2021/12/20 T&A and Access uFace401 Plus, uFace202, uFace302, uFace401, uFace402, uFace602, uFace800
Control
Smart
93 REACH SZXEC2100703404 2021/12/30 Identification ZPad Plus, ZPad Plus-RFID, G2 Plus
Terminal
Access Control
94 REACH CANEC2115323502 2021/9/26
Terminal
Altas-460, Altas-100\Altas-200\Altas-160\Altas-260\Altas-400
Access Control
95 REACH CANEC2115323501 2021/9/27
Panel
Altas-460, Altas-100\Altas-200\Altas-160\Altas-260\Altas-400
96 REACH SZXEC2100573301 2021/8/20 Smart ProFace X[TD], ProFace X, SF1008+, SF1008, SFP800, SFB800+, FaceDepot-8AL
3-3-1-92
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序号 认证类型 证书编号 取得时间 设备名称 设备型号
Identification
Terminal
97 REACH SZXEC2100572202 2021/8/5 QR Code Reader QR500-B, QR500-W
Fingerprint
98 REACH SZXEC2103335202 2021/11/30 Scanners and SLK20R, SLK20M, SLK20S
Modules
Face T&A and VF380, VF30, VF300, VF360, VF400, VF460, VF500, VF560, VF600, VF680, VF700, VF780,
99 REACH SZXEC2100703302 2021/7/21
Access Control SC705
Smart
100 REACH SZXEC2100703403 2021/8/4 Identification ZPad Plus, ZPad Plus-RFID, G2 Plus
Terminal
Capacitive
101 ROHS SZXEC2103243601 2021/11/4 Fingerprint FS200P-R
Module
Access Control inBio460 Pro Box, inBio Pro, inBio260 Pro, inBio460 Pro, inBio160 Pro Package B, inBio260 Pro
102 ROHS SZXEC2103824501 2021/12/30
Panel Package Package B, inBio460 Pro Package B, inBio160 Pro Box, inBio260 Pro Box
Speed Gates
103 ROHS CN/21/00100/VoC 2021/8/12
Turnstile
SBTL5011
Speed Gates
104 ROHS CN/21/00099/VoC 2021/8/12
Turnstile
SBTL8011
ID Card
105 ROHS SZXEC2103243401 2021/11/1 Fingerprint ZK6000A-R
Module
106 MIC 018-210324 2021/9/7 ITM-21U01C(RTL8821CU)
Access Control
107 UKCA ENS2110210042E00201C 2021/11/6
Panel
C3-400 Pro, C3-100, C3-200, C3-400, C3-100 Pro, C3-200 Pro
Smart
108 UKCA ENS2109240102W001C 2021/10/18 Identification G3 Plus, uFace202, uFace302, uFace401, uFace402, uFace602, uFace800, G3, G3-H
Terminal
Smart
109 UKCA ENS2109240102S00301C 2021/9/29 Identification G3 Plus, uFace202, uFace302, uFace401, uFace402, uFace602, uFace800, G3, G3-H
Terminal
Access Control inBio460 Pro, inBio160, inBio260, inBio460, inBio160 Pro, inBio260 Pro, inBio160 Pro-D,
110 UKCA ENS2110210042E00301C 2021/11/6
Panel inBio260 Pro-D, inBio460 Pro-D
Smart
111 UKCA ENS2108230193S00401C 2021/9/24
Identification
ProFace X, ProFace X[TD], SF1008+, SF1008, SFP800, SFP800+, FaceDepot-8AL
3-3-1-93
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（六）
序号 认证类型 证书编号 取得时间 设备名称 设备型号
Terminal
Smart
112 UKCA ENS2108230193W003C 2021/9/1 Identification ProFace X, ProFace X[TD], SF1008+, SF1008, SFP800, SFP800+, FaceDepot-8AL
Terminal
113 UKCA UKCA SZEM2109008771ATV 2021/10/21 QR Code Reader QR10M, QR10X, QR10L, QRM10, QRM10X, QRM10L
Embedded Optical
114 UKCA UKCA SZEM2109008091ATV 2021/9/6 Fingerprint SLK20M, SLK21M, Live20M, SLK20S
Module
Fingerprint
115 UKCA CTEE21080189 2021/8/30
Scanners
SLK20R, SLK21R, Live20R
Smart Access
116 UKCA UKCA SZCR2109022933ATV 2021/9/9
Control Terminal
SpeedFace-V5L, SmartAC1, MiniAC Plus, SpeedFace-V5L-RFID
Smart
VF300, VF360, VF380, VF400, VF460, VF500, VF560, VF580, VF600, VF680, VF700, VF780,
117 UKCA ENS2109240102W002 2021/10/18 Identification
SC700, SC705
Terminal
Smart
VF300, VF360, VF380, VF400, VF460, VF500, VF560, VF580, VF600, VF680, VF700, VF780,
118 UKCA ENS2109240102S00401C 2021/9/29 Identification
SC700, SC705
Terminal
Zpad plus Smart
119 UKCA ENS2108230193S00701C 2021/9/24 Time&Attendance ZPad Plus, ZPad Plus-RFID
device
Zpad plus Smart
120 UKCA ENS2108230193W008C 2021/9/2 Time&Attendance ZPad Plus, ZPad Plus-RFID
device
3-3-1-94