瑞银证券有限责任公司
关于熵基科技股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市
之
发 行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
中国北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 F1201-
F1210、F1211B-F1215A、F1231-F1232 单元、15 层 F1519-F1521、
F1523-F1531 单元
声明
瑞银证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律法规、中国证监会及深交所
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件真实、准确和完整。
如无特别说明，本发行保荐工作报告中的相关用语具有与《熵基科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
1
目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 .................................................................................................. 3
一、保荐机构项目审核流程 ................................................................................ 3
二、项目立项审核的主要过程 ............................................................................ 4
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ............................................................ 4
四、内部审核本次证券发行项目的主要过程 .................................................. 19
第二节 项目存在问题及其解决情况 ........................................................................ 21
一、立项评估决策 .............................................................................................. 21
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 .......................................... 21
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .............................................. 28
四、内核委员会关注的主要问题及落实情况 .................................................. 37
五、关于发行人的利润分配政策的核查意见 .................................................. 48
六、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查意见 .............................. 48
七、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ...................................................... 49
八、对于本次发行对即期回报摊薄影响以及相关填补措施的核查意见 ...... 49
九、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 .............................................. 49
十、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查情
况 .......................................................................................................................... 50
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ............................................. 54
2
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据中国证监会的相关规定和要求，瑞银证券按照内部审核制度，在接受
发行人委任前由立项审核委员会就项目先进行立项审核，随后由质量控制部
（以下简称“质控部”）进行审核，在发行申请文件申报前由股票业务内核委
员会对发行有关申请文件进行内部核查。项目审核流程主要包括以下：
（一）立项审核
瑞银证券立项审核委员会在接到项目组提交立项申请后，安排以会议形式
对相关立项申请进行审核。会议可以现场会议、电话会议或书面决议的方式召
开，对该项目的项目风险、瑞银证券的声誉风险、利益冲突等方面进行认真审
核，并据此对立项申请作出“通过、附条件通过或否决”三种表决结果。
（二）质控部审核和工作底稿验收阶段
1、质控部审核
质控部对项目组在尽职调查中发现的重大问题进行讨论和审核，并有权根
据内部相关制度进行现场核查，如有重大问题，将提交股票业务内核委员会讨
论。
2、项目工作底稿验收
项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，提交质控部
验收，质控部出具明确的验收意见。
（三）内部审核
根据瑞银证券有关内部核查制度，瑞银证券内部核查部门和股票业务内核
委员会需要对发行申请文件进行核查。内核程序包括以下阶段：
1、问核
项目组完成项目申请报送阶段的尽职调查后，在召开股票业务内核委员会
3
会议之前申请问核。问核程序由独立的投行业务代表和质控部、合规部、法律
部所派代表参加，问核围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中
发现的风险和问题展开。
问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并
提交股票业务内核委员会讨论。
2、股票业务内核委员会会议
经初步审核，对基本符合内核评审条件的项目，股票业务内核委员会组织
安排股票业务内核委员会会议。股票业务内核委员会成员、项目保荐代表人、
项目协办人及项目组其他人员出席股票业务内核委员会会议。股票业务内核委
员会会议就项目组尽职调查结果、发行人满足有关发行上市条件的情况、风险
披露的充分性、工作底稿的完备性及申报文件的质量等方面展开充分讨论，并
在此基础上形成股票业务内核委员会会议意见。如发现项目存在重大法律、政
策障碍或风险，可根据工作需要指派专人进行调查、复核。股票业务内核委员
会会议作出“通过、附条件通过或否决”三种表决结果。
3、股票业务内核委员会会后的跟进
经股票业务内核委员会会议讨论通过的项目，如发行人出现有实质影响的
重大变化，项目组应及时向股票业务内核委员会汇报。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2020 年 2 月 14 日
投资银行部门成员 2 人、质量控制部门成员 1 人、资本市场
立项评估决策机构成员：
部门成员 1 人、法律部门成员 1 人、合规部门成员 1 人
瑞银证券项目组提交立项申请后，瑞银证券的项目立项审核
立项评估决策时间： 委员会于 2020 年 2 月 14 日组织立项审核委员会会议，审议
并通过熵基科技首次公开发行股票项目的立项申请
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
保荐代表人：罗勇、陈川
4
项目协办人：蔡志伟
其他项目组成员：孙利军、刘媛秋、张什、管辰阳、宋谷川、祝鹏、杨步
升
进场工作时间：2020 年 3 月 16 日
（二）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发尽职调查文件清单
根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》以及《保荐人尽职调查工作
准则》等相关规定，保荐机构会同承销商律师、发行人律师编制了《尽职调查
清单》，对发行人情况进行全面的尽职调查。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐机构对发行人各业务部门指
定的尽职调查联系人及发行人股东的联系人进行尽职调查工作指导，并在尽职
调查过程中指派专人负责解答有关疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件及补充清单
保荐机构收集到发行人提供的资料后，按照工作底稿目录进行整理和审阅，
主要包括发行人改制与设立、历史沿革，发行人及主要股东的各项法律资格、
登记及备案，发行人主要资产（土地、房产、商标、专利、软件著作权等），业
务与技术情况，董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）与其他
核心人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，
财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，投资者保护措施，重大合
同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
保荐机构通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一
步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人研发、采购、生产、仓储等方面的经营情况
保荐机构现场参观了发行人及部分子公司的研发部门、生产车间、仓储车
5
间等场所，了解了发行人产品研发、采购、生产及验收入库等流程，掌握了发
行人研发、采购、生产、仓储等方面的经营情况。
（5）外部核查
保荐机构对发行人境内、外重要的供应商、直销及经销客户等进行了现场
和视频访谈，了解公司与供应商和客户之间的交易、提供服务的情况、关联关
系情况，并获得有关工商资料。
因受新冠疫情影响，保荐机构对部分无法实施走访的客户采取视频访谈替
代实地走访，并做好了录像、访谈记录等留档工作。
（6）股东、董事、高级管理人员及其他核心人员尽职调查
保荐机构向发行人的股东、董事、高管人员及其他核心人员下发问卷并进
行访谈，了解了发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识
和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。
（7）在尽职调查过程中对发行人持续进行辅导
保荐机构及证券服务机构依据尽职调查过程中了解到的情况对发行人、主
要股东、董事、监事及高管人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及 A 股上市
公司信息披露与规范运作、股份锁定及转让、关联方及关联交易、内幕交易禁
止性规定等。
（8）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项讨论会的形式进一步了解
事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对发行人是否存在股权质押或纠纷，是否存在同业竞争情况，董事、监
事、高管人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中
的权益情况等重要事项，保荐机构在了解情况的基础上协调发行人及相关主体
出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，协调发行人在工商、税务、
海关、社保、住房公积金等相关部门开具合法合规的证明。
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2、尽职调查的主要内容
根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构对发行人的主要尽职调查内容
如下：
（1）发行人基本情况
①改制与设立情况
保荐机构取得发行人改制的相关资料，包括改制前原企业资料以及发行人
设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件等资料。调查发行
人成立后主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、
改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系。
②历史沿革情况
保荐机构查阅发行人历次变更的营业执照、公司章程、工商登记等文件，
取得发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说
明、改制后的相关财务资料及审计报告。
③发起人、股东的出资情况
保荐机构取得发行人各发起人以及现有各股东的营业执照（或身份证明文
件），财务报告（自然人除外），关于出资资产来源及合法性、资产权属是否存
在纠纷或潜在纠纷的说明等资料。访谈部分发起人及现有股东，并取得上述人
士调查表。
④重大股权变动情况
保荐机构查阅与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会
（以下简称“三会”）内部决策文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权
转让协议、付款凭证、付款说明、工商变更登记文件等，以核查发行人重大股
权变动情况。
⑤重大重组情况
报告期内，发行人不存在重大重组情况。
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⑥主要股东情况
保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人及其参、控股子公司情况，
发行人发起人及主要股东的相关文件。通过查阅上述资料、现场调查以及股东
访谈等方式，保荐机构了解了发行人股东基本情况、主要股东之间关联关系或
一致行动情况及相关协议、主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制
权利等情况。
⑦员工情况
保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务合同、社会保障费用明细表等资
料，实地走访发行人员工的工作场所，访谈发行人员工及人事管理部门等方法，
调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，以
及发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度等情况。
⑧独立情况
保荐机构取得了发行人组织结构图，控股及参股子公司的营业执照、公司
章程、最近一年的财务报告或审计报告，核查发行人是否具有完整的业务流程、
独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统等情况，判断其业务独立性。
保荐机构查阅发行人商标、专利、软件著作权等无形资产以及房产所有权
证、土地使用权证、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证以及相关合同等
资料，核查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及这些资产是否存在
法律纠纷或潜在纠纷，并判断其资产独立性。
保荐机构通过查阅发行人员工名册、发行人工资明细表，访谈部分发行人
董事、监事、高管人员等方法，了解发行人高管人员兼职以及薪酬领取情况，
以核查发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，
判断其人员独立性。
保荐机构通过访谈部分高管人员，查阅发行人财务会计制度、银行账户资
料、纳税资料，判断其财务独立性。
保荐机构通过与部分股东、高管人员谈话、查阅股东大会和董事会相关决
议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构是否与控股股东或实
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际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完
全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。
⑨内部职工股等情况
发行人未发行过内部职工股。
⑩商业信用情况
保荐机构通过走访发行人主要供应商、经销及直销客户，访谈发行人部分
股东、高管人员和员工，查阅发行人企业信用报告、纳税凭证、工商登记及相
关资料、贷款合同及供销合同以及监管机构的监管记录等方法，核查按期缴纳
相关税、费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行
为，评价发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
①行业情况及竞争状况
发行人的主营业务为提供智慧身份核验、智慧出入口管理、智慧办公产品
及解决方案。根据国家统计局现行《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及
证监会的行业分类标准，公司所从事的行业属于计算机、通信和其他电子设备
制造业（C39）。
保荐机构通过收集行业分析报告等方法，了解发行人所属行业的市场环境、
市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利
润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景，了解行业内主要企业及其市场
份额情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况。
保荐机构通过查阅行业分析报告等研究资料、咨询发行人核心技术人员、
主要供应商、客户等方式，了解发行人的经营模式，判断其主要风险及对未来
的影响。
②采购情况
保荐机构取得了发行人主要原材料、产品和能源的采购情况，分析价格变
动、变动原因和对发行人生产经营的影响；取得了主要供应商的相关资料，包
括采购清单，供货合同等，计算报告期内发行人向主要供应商的采购金额、占
9
发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例，判断是否存在严重依赖个别供
应商的情况。
保荐机构通过查阅有关制度文件、现场实地考察等方法，调查发行人的存
货管理制度及其实施情况；保荐机构通过走访主要供应商、与发行人律师沟通，
调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的
股东在主要供应商中所占的权益情况，调查是否发生关联采购。
③生产情况
从工艺特性来看，公司智能终端产品主要采用加工装配型生产方式。其中，
按照生产计划方式的不同，又可以分为库存式生产和订单式生产两种生产模式。
保荐机构取得发行人主要产品工艺流程图，结合发行人核心技术，分析评价发
行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。
保荐机构通过现场走访生产基地，查阅发行人固定资产情况、获得主要资
产的相关许可文件等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余
使用年限，在发行人及其下属公司的分布情况，调查发行人是否存在设备抵押
贷款的情形。
保荐机构取得发行人重要境外资产的情况及权属证明文件，分析其境外的
盈利状况、主要风险及优势等。
保荐机构取得质量控制制度文件，了解发行人质量管理的组织设置、质量
控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门文件，调查发行人产品（服务）
是否符合行业标准。此外，保荐机构调查发行人的生产工艺是否符合环境保护
相关法规，调查发行人历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。
④销售情况
发行人的销售模式包括直销模式和经销模式，保荐机构分析其采用该种模
式的原因和可能引致的风险。查阅发行人产品的注册商标，了解其市场认知度
和信誉度，评价产品的品牌优势。
通过与发行人销售部门负责人沟通、走访发行人主要客户等方法，调查发
行人产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础
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等。搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、
竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析。了解发行人主要产
品的定价策略，评价其产品定价策略合理性，调查报告期发行人产品销售价格
的变动情况。获取发行人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品（服
务）的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显。
获取发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，
分析是否过分依赖某一客户及主要客户的回款情况。取得主要客户相关合同，
用函证的方法确定销售业务发生的真实性，分析长期合同的交易条款及对发行
人销售的影响。
获得发行人主要产品的出口政策、主要产品国的进口政策及同类产品的竞
争格局，分析主要产品出口市场的变动情况及对发行人的影响。获得发行人报
告期内出口收入、出口退税金额等数据，从不同维度进行比对核实；现场查看
发行人出口报关、出口退税系统的运行情况，抽查大额报关单，了解发行人出
口业务的运行情况。
通过走访主要客户、与发行人律师沟通，调查发行人高管人员、核心技术
人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益情
况。
⑤核心技术人员、技术与研发情况
发行人主要采取自主研发和合作研发的模式，保荐机构取得发行人研发体
制、研发流程、激励制度、研发人员资历等资料，核查发行人研发系统的设置
和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发
展的需要。
保荐机构查阅发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作
协议等，分析发行人主要产品的核心技术。保荐机构取得发行人核心技术人员
的保密协议、竞业禁止协议、奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员是
否实施了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的
外泄。取得发行人主要研发成果、在研项目等资料，调查发行人历年研发费用
占发行人主营业务收入的比重，对发行人的研发能力进行分析。取得与其他单
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位合作研发的合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问
题。
（3）同业竞争与关联交易调查
①同业竞争情况
保荐机构取得发行人改制的“三会文件”，发行人、控股股东、实际控制
人及其控制的企业的财务报表及主营业务情况，控股股东、实际控制人关于避
免同业竞争的承诺函。并通过访谈发行人及其控股股东、实际控制人、实地走
访生产或销售部门等方法，调查发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业
实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断
是否构成同业竞争。
②关联方及关联交易情况
保荐机构通过访谈发行人部分股东及高管人员、咨询中介机构、查阅发行
人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记
录和重要合同等方法，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的
工商登记资料。
保荐机构通过访谈高管人员及核心技术人员、查阅关联方的工商登记资料，
调查发行人高管人员及其他核心人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否
存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过访谈发行人部分高管人员、财务部门和相关业务部门负责人，查阅账
簿、相关合同、会议记录，咨询律师及注册会计师意见，与非关联交易价格进
行比对等方法，调查发行人关联交易价格是否公允。
（4）高管人员调查
保荐机构查阅了发行人与高管人员和其他核心人员签订的协议及有关三会
文件，收集并查阅了高管人员的简历和调查表，调查了解高管人员和核心技术
人员的相关情况。
（5）组织结构与内部控制调查
保荐机构收集查阅了发行人的组织结构图、公司章程、公司治理制度规定
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文件、独立董事制度相关文件、各业务制度和内部控制制度文件、内部控制报
告、监事会报告等有关文件。获取了发行人管理层对内部控制完整性、合理性
及有效性的自我评价书面意见，访谈部分高管人员，调查了解公司组织结构与
内部控制情况。
（6）财务与会计调查
①发行人最近三年的财务资料
保荐机构查阅了发行人最近三年经审计的财务报告及原始财务报表等文件，
并与相关财务人员和会计师沟通，审慎核查经注册会计师审计或发表专业意见
的内容，并核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
②内部控制审核报告
保荐机构取得注册会计师关于发行人内部控制的审核报告，与发行人聘请
的注册会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
③财务比率分析
保荐机构计算发行人各年度毛利率、净资产收益率、每股收益等，分析发
行人各年度盈利能力；计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、
利息保障倍数等，分析发行人各年度偿债能力；计算发行人各年度存货周转率
和应收账款周转率等，分析发行人各年度营运能力。
④财务报表重要项目
保荐机构通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科
目等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收
入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提
前或延迟确认收入或虚计收入的情况。取得发行人收入结构相关资料，分析收
入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构取得发行人各期间费用明细表，分析各类期间费用的完整性、合
理性以及是否存在异常项目。取得经注册会计师验证的发行人报告期加权平均
净资产收益率和非经常性损益明细表，核查是否符合相关规定，调查非经常性
损益的来源、取得依据和相关凭证以判断相关款项是否真实收到、会计处理是
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否正确，并分析其对发行人财务状况和经营业绩的影响。
保荐机构取得发行人银行账户资料、银行函证等资料，核查存款账户情况。
抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合
理的业务背景，判断其存在的风险。
保荐机构取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务
人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况。抽
查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，判断其收回风险。结合发
行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收入的回款
情况进行分析。
保荐机构取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合
生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。结合
原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，实地抽盘大额存货，确认存货计价
的准确性，核查是否存在大量积压情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是
否合理、提取数额是否充分。
保荐机构查阅发行人股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取
得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资
公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投
资收益核算是否准确。
保荐机构取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，核查固定资产的
使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工
程是否达到结转固定资产的条件。分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工
程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固
定资产折旧计提进行测算。
保荐机构查阅发行人企业信用报告、主要银行借款资料，走访主要银行，
了解银行借款状况，发行人在主要借款银行的资信评级情况；取得应付款项明
细表，了解应付票据是否有真实交易背景、大额应付账款的账龄和逾期未付款
原因、大额其他应付款的具体内容和业务背景等。
保荐机构取得发行人报告期现金流量的财务资料，对发行人经营活动、投
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资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动产生的
现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险
等。
⑤合并报表的范围
保荐机构根据对发行人组织结构等情况的尽职调查，分析合并范围是否合
规。
⑥纳税情况
保荐机构查阅发行人报告期的纳税资料，调查发行人及其控股子公司所执
行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
取得发行人税收优惠和财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠和财政补贴
是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠和财政补贴
的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影
响，分析发行人对税收政策和财政补贴的依赖程度和对未来经营业绩、财务状
况的影响。
（7）业务发展目标调查
保荐机构收集发行人中长期发展战略的相关文件，访谈部分高管人员，分
析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。
保荐机构取得发行人经营理念、经营模式的相关资料，通过与实际控制人、
高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户访谈等方法，了解发行人的经营
理念和经营模式，分析发行人经营理念、经营模式对发行人经营管理和发展的
影响。
保荐机构取得发行人未来发展计划和业务发展目标等资料，调查未来行业
的发展趋势和市场竞争状况，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略
一致。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议
纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话等方法，调查募集资金投向与发行人
发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
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（8）募集资金运用调查
保荐机构查阅了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研
究报告，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策、技术和市场的可
行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、
主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；取得
发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募
集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
保荐机构通过公开渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，
与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，结合对发行人公司治理、
研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析
对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来
的主要影响。
保荐机构调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化等情况，评价
其对发行人经营是否产生重大影响。
保荐机构调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩变化、主要产品或
主要原材料价格波动等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
保荐机构调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周
转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债
风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险等。
通过发行人高管人员出具书面声明、向合同对方发放函证、与相关人员谈
话、咨询中介机构等方法，核查发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，
并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险等情况。
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员
或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，调查发行人及其控股股东、实际控制
人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的
重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉
讼的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
16
通过与董秘、证券部门人员、股东或股东单位人员谈话等方法，核查发行
人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了相关负责人，
向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机
构处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机
构及其经办人员的诚信状况、执业水平。
（三）保荐代表人主要负责工作
瑞银证券指定罗勇、陈川担任首次公开发行股票并在创业板上市首次公开
发行股票项目的保荐代表人。保荐代表人坚持维护发行人的合法利益，对从事
本项目过程中获知的发行人信息严格保密，并严格恪守独立履行职责的原则，
不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不唆使、
协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法或者具有欺诈性的行为。
保荐代表人全程参与了本次发行申报阶段的尽职调查工作，并全面负责本
次发行的相关协调工作，具体情况如下：
1、按照相关法律、法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，参
与尽职调查清单的制定、全面审阅尽职调查材料，充分了解发行人的经营状况
及其面临的风险和问题；
2、参与发行人实际控制人、董事、监事、高管人员、各业务部门及下属子
公司的访谈，了解发行人法律、业务、财务和内部控制等方面的实际情况，持
续关注公司经营过程中面临的相关风险及提供相应解决措施；
3、参与发行人主要客户、主要供应商的访谈，从多方面切实客观了解发行
人情况，加深对发行人各方面情况的了解；
4、参与实地存货盘点，核查存货的真实性；
5、参与发行人、保荐机构或其他中介机构召开的协调会、项目专题讨论会，
就尽职调查过程中发现的问题提请保荐机构和各中介机构进行讨论，并提出相
关意见和建议；
6、根据发行人的委托，参与编制申请文件并出具推荐文件，包括发行申请
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文件、招股说明书、尽职调查工作日志、保荐工作底稿、发行保荐书、保荐工
作报告及上市保荐书等文件；
7、通过查询有关主管部门及有关单位公示信息方式，对发行人及控股子公
司报告期内遵守相关法律法规、资信情况、对外担保等情况进行尽调核查；
8、结合尽职调查过程中获得的信息对其他中介机构出具的申报文件进行审
慎核查，如发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，发行人会计师出具
的审计报告、内部控制审核报告等。
（四）其他项目组人员主要工作
瑞银证券参与本项目的项目组其他主要成员包括孙利军、刘媛秋、张什、
管辰阳、宋谷川、祝鹏、杨步升。瑞银证券的项目组其他成员坚持维护发行人
的合法利益，对从事本项目过程中获知的发行人信息严格保密，并严格恪守独
立履行职责的原则。瑞银证券的项目组其他人员按照分工参与了本次发行的尽
职调查工作，具体情况如下：
蔡志伟：作为项目协办人协助保荐代表人开展本次发行的各项尽职调查，
负责招股书的核查修订，负责编写、核查及制作申报文件，审阅各中介机构出
具的专业意见及相关文件。
孙利军：负责项目的整体把控，协调与发行人管理层的沟通，负责招股书
的核查修订，负责编写、核查及制作申报文件，审阅各中介机构出具的专业意
见及相关文件。
刘媛秋：负责项目的整体把控，协调与发行人管理层的沟通，负责招股书
的核查修订，负责编写、核查及制作申报文件，审阅各中介机构出具的专业意
见及相关文件。
张什：负责本次发行的业务尽调工作，包括收集行业研究报告及相关数据、
发行人主要业务的经营数据。通过访谈发行人管理层、主要业务部门负责人、
部分分支机构负责人，了解公司及所在行业基本情况、公司的业务流程、盈利
模式、未来战略规划及主要存在的风险因素等；负责招股说明书中相关章节的
撰写。负责核查及制作申报文件，审阅各中介机构出具的专业意见及相关文件。
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管辰阳：参与本次发行的走访、财务尽调工作。负责招股书的核查修订，
负责编写、核查及制作申报文件，审阅各中介机构出具的专业意见及相关文件。
宋谷川：负责本次发行的法律及财务尽调工作，包括收集发行人历史沿革
及设立相关文件、治理相关资料、各类重大合同等；审阅公司财务及税收方面
资料，并对尽调中发现的重点财务事项及审计报告内容通过访谈等形式进行审
慎核查；通过尽职调查访谈、走访相关机构核查公司的资产完整及机构、人员、
财务独立情况、公司法人治理结构情况，核查发行人的合法合规情况、诉讼仲
裁相关事项等；负责招股说明书中相关章节的撰写。负责核查及制作申报文件，
审阅各中介机构出具的专业意见及相关文件。
祝鹏：负责本次发行的业务及财务尽调工作，包括收集行业研究报告及相
关数据、发行人主要业务的经营数据；通过财务资料对发行人经营活动、现金
流量等进行全面分析；通过访谈发行人管理层、主要业务部门负责人、部分分
支机构负责人，了解公司及所在行业基本情况、公司的业务流程、盈利模式、
未来战略规划及主要存在的风险因素等；负责招股说明书中相关章节的撰写。
负责核查及制作申报文件，审阅各中介机构出具的专业意见及相关文件。
杨步升：参与了本次发行的尽职调查工作，主要负责对发行人财务会计信
息、同业竞争与关联交易、公司治理等尽职调查工作；负责招股说明书中相关
章节的撰写、核查及修订。负责核查及制作申报文件，审阅各中介机构出具的
专业意见及相关文件。
四、内部审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门审核情况
现场核查次数： 1次
瑞银证券保荐业务质量控制部指派专员于 2020 年 9 月 28 日至 9 月 30
现场核查情况： 日进行了现场核查，核查重点包括：保荐机构尽职调查工作的开展情
况、申报材料的制作情况、项目的执行与协调情况等。
（二）内核委员会审核情况
内核委员会成 内核委员会主席 1 人、投资银行部门成员 2 人、资本市场部门成员 1
员构成： 人、质量控制部成员 1 人、法律部成员 1 人、合规部成员 1 人、风险管
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理部成员 1 人
2020 年 12 月 3 日，股票业务内核委员会会议审核了本次发行上市项
会议时间：
目。
根据瑞银证券股票业务内核制度的有关规定，股票业务内核委员会本
着勤勉尽责的精神，针对本次发行的实际情况，充分履行了内部核查
职责。经参加股票业务内核委员会会议成员表决，一致通过如下审核
审核意见：
意见：本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法
律、法规和政策规定的首次公开发行股票（A 股）的条件，不存在重大
的法律和政策障碍，同意向深交所保荐熵基科技首次公开发行股票。
20
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
通过立项审核委员会会议，瑞银证券立项审核委员会一致同意启动本项目。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
保荐代表人及项目组成员向立项审核委员会介绍了项目的基本情况，包括
发行人概况、业务模式、财务情况、预计融资规模和项目执行时间计划等。立
项审核委员会与会委员重点关注了持股平台、经销商核查、新冠疫情对项目开
展的负面影响等方面的问题，通过对该项目的充分论证，最终表决一致通过同
意立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）对发行人公司治理的完善
1、主要问题
报告期内，发行人累计召开了 16 次股东大会、20 次董事会和 11 次监事会。
项目组进场前，发行人未设置独立董事，且未按照《上市公司章程指引》和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的要求制定完
善的相关内控制度。
2、核查情况
项目组审阅了发行人主要规范运作制度文件和实际执行情况，并通过审阅
公司历年三会文件，对发行人部分高管人员进行访谈以及列席董事会、股东大
会，对公司治理情况进行了核查。
项目组会同发行人律师，督促发行人根据《公司法》《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定优化了由发行人股东大会、董
事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，聘任了三名专业人士担任发行人
21
独立董事；设立了审计委员会、内审部；制定了《熵基科技股份有限公司章程》。
同时根据有关法律、法规及公司章程，制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》《总经
理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会战略与发展委员会实施细则》《董
事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会审计委员会
年报工作规程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《信息披露事务管理制度》
《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》《重大信息内部报告制度》《对外
投资管理制度》《对外担保管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股
份及其变动管理制度》《关联交易管理制度》《规范关联方资金往来管理制度》
《累积投票制度实施细则》《控股子公司管理制度》。
经核查，项目组认为：报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会及相
关职能部门按照有关法律法规和发行人内部制度规范运行，形成了职责明确、
相互制衡、规范有效的公司治理机制，没有违法违规情况发生，报告期内发行
人不存在公司治理缺陷。
（二）审计委员会及其他专门委员会的建立健全及运行情况
1、主要问题
项目组进场前，发行人未按照《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的要求设置董事会审计委员会及
其他董事会专门委员会。
2、核查情况
项目组会同发行人律师，根据上市公司最新的规范运作要求，督促发行人
依法设立了董事会审计委员会、董事会战略与发展委员会、董事会提名委员会
及董事会薪酬与考核委员会，选任了各委员会成员并制定了各委员会的工作细
则，特别是督促发行人聘请了会计专业独立董事并作为审计委员会召集人。截
至本报告签署日，发行人共召开 7 次审计委员会会议、1 次战略与发展委员会会
议、4 次薪酬与考核委员会会议和 1 次提名委员会。
经核查，项目组认为：发行人已按照相关法规的要求设立董事会审计委员
会、董事会战略与发展委员会、董事会提名委员会及董事会薪酬与考核委员会，
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各专门委员会的委员构成符合法规要求，且运行正常。
（三）对关联方的核查
1、主要问题
发行人与部分实际控制人或其亲属控制的关联方存在潜在同业竞争，且与
部分控股子公司的少数股东或其控制的企业在报告期内存在交易或往来余额。
2、核查情况
项目组审阅了发行人提供的相关工商内档资料、关联方清单、经销商交易
情况及采用网络核查关联方等核查方式，以《会计准则第 36 号——关联方披露》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对于关联方范围的规定，并根据
谨慎性原则，对公司的关联方范围进行了梳理及核查。
对于存在潜在同业竞争的关联方，项目组督促实际控制人及其亲属对北京
中控科技发展有限公司和北京中控电子科技有限公司进行了注销，对兰州中控
世纪数码科技有限公司进行了股权转让。
控股股东、实际控制人已承诺不会从事任何与发行人及发行人控制的企业
构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
经核查，项目组认为：发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面与
发行人股东相互独立，具有完整的资产、业务体系及面向市场自主经营的能力。
发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在
显失公平的关联交易。
（四）对发行人客户与供应商重叠情况的核查
1、主要问题
报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形。发行人向其销售商品取
得销售收入和采购原材料形成采购金额均在 50 万元以上的交易对象共计 9 家，
分 别 系 TVCENLINEA.COM, SA DE CV、SISTEMAS Y SERVICIOS DE
COMUNICACION SA DE CV、济南利宸电子技术有限公司、深圳汉德霍尔科技
有限公司、深圳市旭辉信息技术有限公司、深圳市君时达科技有限公司、广东
23
中控瑞迪优电子技术有限公司、TECNOSINERGIA S DE RL DE CV、深圳市嘉
中电子有限公司。
2、核查情况
（1）项目组通过访谈发行人及上述交易对象，对报告期内同时存在销售和
采购的背景原因进行了了解与确认。
（2）项目组抽查了部分交易的订单、发票、出入库单，对销售与采购的交
易标的、交易日期、交易金额、交易对象等信息进行了复核，以验证发行人对
上述交易对象同时存在销售和采购的交易理据的真实性、合理性。
经核查，项目组认为：发行人以上客户与供应商重叠的情形均具有商业合
理性。
（五）对股东经销商的核查
1、主要问题
截至本保荐工作报告出具之日，发行人部分经销商存在由持股平台精英礼
信和精英士君间接持有发行人股份的情形。
2、核查情况
（1）项目组通过访谈相关持股平台股东，查阅股东经销商的股权证明文件、
股东关系说明文件，调取并核对中国出口信用保险公司对股东经销商的信用评
估报告，对股东经销商交易金额进行函证，从而对股东经销商的股权关系情况、
形成原因、交易背景、交易真实性和对公司的整体影响进行了确认。
（2）项目组对报告期内发行人向股东经销商销售的主要产品定价政策进行
了解，并将发行人对股东经销商的销售单价与海外同类产品整体销售单价、同
区域内同类产品整体销售单价以及按经销区域、产品结构、销售规模等维度综
合考量选取的可比经销商同类产品销售单价等进行对比分析，以关注发行人与
股东经销商之间的交易是否遵循了公平、公允以及市场化的原则，是否存在利
益输送情形。
经核查，项目组认为：报告期内，股东经销商的股东在熵基科技的持股比
例均微小，无法对熵基科技经营产生重大影响。熵基科技与股东经销商之间在
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业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立，与股东经销商的交易按照公
开、公正、公允的原则进行，股东经销商的存在不影响熵基科技的独立性，熵
基科技在业务方面亦不形成对股东经销商的依赖。
（六）对第三方代付货款的核查
1、主要问题
报告期内发行人境外销售存在第三方代付货款的情况。
2、核查情况
项目组针对发行人第三方代付货款的情况进行了以下核查：取得发行人报
告期内第三方代付货款明细，了解所涉及主要客户采用第三方代付货款的原因
和背景；抽取部分交易订单、回单等凭证，验证交易发生的真实性；检查主要
代付货款方名单，判断是否与发行人之间存在关联关系；取得主要客户对报告
期内由第三方代付款交易记录明细的确认函。
经核查，项目组认为：发行人第三方回款情况与其自身经营模式相关，符
合其商业特征，具有合理性；回款业务真实存在，相关收入确认真实。
（七）新冠疫情对发行人的影响
1、主要问题
2020 年初起，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发，对公司生产经营
造成了一定影响。保荐机构针对新冠疫情对发行人生产经营和业绩的影响进行
了相应核查。
2、核查情况
从整体经营情况来看，发行人 2020 年及 2021 年营业收入分别为 18.01 亿元
和 19.55 亿元，较上年同比分别增长 2.89%和 8.54%；从各产品销量来看，新冠
疫情导致发行人上半年产品的销量有所下降，尤其是单一指纹验证等接触式产
品的销量明显下滑，但同时非接触式生物识别产品的销量有所上升，如考勤产
品中的面部考勤机、门禁产品中的门禁一体机。公司在海外市场推出测温抗疫
门禁产品，由于该类型产品单价、毛利率较高，在一定程度缓解了新冠疫情带
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来的不利影响。发行人通过积极开拓集成测温功能的防疫型产品及人脸识别等
非接触式生物识别产品的业务机会，并注重将自身产品与政府疫情防控政策相
结合，发行人整体在手订单储备情况良好。2021 年末，公司在手订单为 2.29 亿
元。
从主要经销商期末库存和经营情况上来看，项目组对主要经销商报告期各
期末的库存情况进行函证，主要经销商期末库存中发行人的产品金额整体处于
合理水平。此外，发行人尚在合作的报告期内前二十大经销商及外销客户、前
十大直销客户经营情况未发生重大不利变化。发行人整体销售情况良好，发行
人 2020 年及 2021 年营业收入分别为 18.01 亿元和 19.55 亿元，较上年同比分别
增长 2.89%和 8.54%。上述经营不善的主要客户不会对发行人持续经营能力构成
重大不利影响。
从回款情况来看，公司适度延长了对客户应收账款的账期。截至 2022 年 3
月 15 日，公司 2021 年 12 月末的应收账款期后回款 18,107.04 万元，回款比例为
61.95%。发行人客户总体回款比例较高。
此外，由于新冠疫情影响，发行人目前有个别境外子公司尚未取得开展经
营活动必备的资质。保荐机构已取得境外律师的意见，说明其均依法经营，不
存在重大违法违规的情形。发行人主要境外子公司均可正常开展经营。
项目组根据上述情况在招股说明书风险因素章节对新冠疫情带来的影响进
行了充分披露。
（八）公司主要产品毛利率、单价变动情况及毛利率与同行业比较分析
1、主要问题
报告期内，发行人生物识别传感器产品、证卡产品、门禁产品和考勤产品
的单价、毛利率均出现了一定程度波动。此外，公司境外销售的毛利率明显高
于境内销售的毛利率。
2、核查情况
项目组针对发行人主要产品的单价、毛利率变动情况采取了以下核查方式：
（1）取得发行人报告期收入成本明细表，按照分产品、地区、客户类型等
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维度分析单价、毛利率波动的原因；
（2）针对单价、毛利率波动较大的产品，取得相应的销售合同，抽查销售
发票、发货单等单据，并结合对发行人销售部门、客户访谈来判断波动的合理
性；
（3）取得发行人成本结构表以及采购明细表，从原材料价格、人工成本等
因素分析发行人毛利率变动的原因；
（4）与同行业可比上市公司的毛利率情况对比，并按产品类别分析与发行
人相关产品存在差异的原因。
（5）针对境内外销售毛利率的差异，项目组取得境内外分产品、地区、客
户类型的销售毛利率对比情况，取得高单价产品的境外竞品销售价格，结合对
销售合同等凭证的抽查、发行人的访谈、境内外有关产品的市场竞争情况、同
行业公司境外销售毛利率情况判断其合理性。
经核查，项目组认为，发行人对相关产品单价、毛利率波动原因的解释符
合其实际情况。
（九）发行人研发费用相关内部控制及有效性
1、主要问题
报 告 期 各 期 ， 公 司 研 发 费 用 分 别 为 16,626.79 万 元 、18,918.25 万 元 和
19,678.67 万元，占当期营业收入的比重分别为 9.50%、10.50%和 10.06%；同时，
发行人人员结构中研发人员占比较高。保荐机构重点关注发行人研发费用的内
部控制情况以及核算的准确性。
2、核查情况
（1）保荐机构取得了发行人研发费用相关内部控制制度文件，与发行人研
发部门、财务部门进行访谈，对项目立项、费用预算、支出审批及财务核算的
内部控制环节进行了解；
（2）按研发项目抽查研发费用核算，包括项目立项报告、结项报告、明细
台账、人员名单等，并抽查了大额费用支出的凭证；对审计报告中研发费用各
明细项的变动情况进行了分析复核；
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（3）取得发行人加计扣除的研发费用金额，并与经审计的研发费用进行比
对，针对差异情况取得相关差异调节表。
经核查，项目组认为，发行人的研发费用核算真实、准确。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）持股平台相关问题
1、主要问题
发行人员工持股平台中尚存在部分经销商客户、离职、退休员工及外部投
资者，请说明是否对员工持股平台进行穿透计算，及核查结果是否符合《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 22 条的相关规定。
2、核查情况
发行人的四家员工持股平台均在新《证券法》施行之前成立，其中精英士
君共有合伙人 44 名（其中 2 人为发行人离职员工，1 人为继承其配偶的份额），
外部合伙人 1 名；精英和义 47 名合伙人均为内部员工（其中 1 人为发行人的退
休员工）；精英礼信共有合伙人 47 名（其中 1 人为退休员工，1 人在报告期内部
分期间为离职员工，1 人同时在境外子公司任职并持有经销商股份），外部合伙
人 5 名；精英谦礼共有合伙人 39 名（其中 1 人为继承其配偶的份额），外部合伙
人 1 名。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 22 条关
于员工持股平台要求，对于新《证券法》施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）
设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司
股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。
发行人的四家员工持股平台即使均穿透至个人，本次发行前的股东人数也未超
过 200 人，符合《创业板股票发行上市审核问答》第 22 条的要求。
（二）股份支付会计处理
1、主要问题
请说明 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日内公司发生的员工增资及合伙
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企业股东合伙份额的转让涉及的股份支付会计处理是否企业会计准则的规定。
2、核查情况
项目组针对发行人股份支付的会计处理进行了以下核查：
（1）取得并核查发行人历次股权激励以及平台内部份额转让的相关文件，
包括决议文件、合伙人协议、缴款凭证、支付凭证、股权转让协议等。
（2）取得并核查持股平台的工商登记资料、合伙人名单，并与发行人员工
花名册进行核对；检查入伙、退伙、服务期、锁定期等核心条款。
（3）取得并核查股权激励对象尤其是退出对象的承诺声明，并对相关激励
对象进行访谈确认。
（4）取得并核查发行人历次评估报告、外部投资者增资入股协议、股权转
让协议等，将发行人股份支付费用涉及的公允价值与同期第三方增资价格、发
行人评估价值等市场价值进行对比分析。
（5）复核发行人历次股权激励涉及股份支付的计算过程。
经核查，发行人的股权激励计划已实施完毕，且不存在等待期，相应的股
权激励费用在发生时一次性计入当期费用，不存在摊销的情形，不会对未来损
益造成影响。
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间内，发行人或其持股平台上共发
生了 8 次需进行股份支付会计处理的股权变动，历次公允价值以评估机构出具
的评估报告、外部投资者入股价格或其他合理方式估计的企业价值来确定。项
目组已取得审计师股份支付会计处理的底稿并进行了复核，并与评估师沟通了
评估报告中相关参数和假设的合理性，结合发行人以及持股平台 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间内的股权变动情况，项目组认为，发行人的股份支
付已准确、完整地进行了会计处理。
（三）关于租赁物业
1、主要问题
请说明发行人租赁物业涉及的集体建设用地等是否符合《土地管理法》等
法律法规的规定，有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成
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重大违法行为。发行人租赁上述土地所建房产，是否会对发行人持续经营构成
影响，是否存在被处罚或进行搬迁的风险。
2、核查情况
（1）基本情况
发行人涉及集体土地的瑕疵物业概况如下：
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序号 承租方 出租方 地址 权属人 土地性质 瑕疵概况 面积（㎡） 实际用途
东莞市塘厦镇平
东莞市塘厦镇平山社 无土地权属证明；未
东莞益勤彩印包 山社区居民委员
1 发行人 区居民委员会集体所 建设用地 履行租赁的村民决策 1,150 厂房、仓库
装制品有限公司 会平山三联路 1
注 有 程序
号 1
5,000 仓库
东莞市塘厦镇平
东莞市塘厦镇平山社 无土地权属证明；未 1,500 宿舍
东莞市高裕实业 山社区居民委员
2 发行人 区居民委员会集体所 建设用地 履行租赁的村民决策
投资有限公司 会高裕南路 93 号 1,750 空地
注5 有 程序
保安室、仓库、
788
办公
东莞市塘厦镇平
东莞市塘厦镇平山社 无土地权属证明；未
山社区居民委员
3 发行人 杨映笑 区居民委员会集体所 建设用地 履行租赁的村民决策 3,000 厂房、仓库
会平山宝岭路
注 有 程序
365 号 3
东莞市塘厦镇平 铁皮厂房、仓
东莞市塘厦镇平山社 无土地权属证明；未
山社区居民委员 库、5 层宿舍楼、
4 发行人 赵寿康 区居民委员会集体所 建设用地 履行租赁的村民决策 5,616
会平山宝岭路 配电房、保安
注 有 程序
136 号 4 室、厨房、办公
东莞市巨润金属 东莞市塘厦镇平山社
东莞市塘厦镇平 仓库、部分宿舍
5 发行人 塑料制品有限公 区居民委员会集体所 工业用地 未办理租赁备案手续 2,722.64
山林场路 4 号 及配套设施
司 有
东莞市塘厦镇清湖头 无土地权属证明；未 3,000 仓库
东莞市骏亿实业 塘厦镇清湖头龙
6 发行人 注2 社区居民委员会集体 工业用地 履行租赁的村民决策
投资有限公司 田路 11 号北侧 500 宿舍
所有 程序及备案程序
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注 1：2021 年 11 月到期后已不再续租，以下同。
注 2：2021 年 9 月到期后已不再续租，以下同。
注 3：2021 年 11 月底到期后已不再续租，以下同。
注 4：2021 年 11 月底签署租赁合同解除协议，以下同。
注 5：2022 年 6 月底到期后已不再续租，以下同。
（2）解决措施
根据塘厦镇平山社区居民委员会出具的说明，上表序号 1-4 号房屋租赁事项
虽未履行村民决策程序，但未因该程序瑕疵问题产生过纠纷。
根据东莞市塘厦镇人民政府、东莞市塘厦镇住房规划建设局、东莞市塘厦
镇规划管理所、东莞市城市管理和综合执法局塘厦分局出具的证明文件，确认
1-6 号租赁房屋项下土地在东莞市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，
不涉及农用地、耕地，未来五年内不存在改变用途以及拆除该等房屋的情况，
未申报城市更新单元专项规划制定计划，不涉及东莞市已批准的城市更新项目，
未被列入政府拆迁规划，发行人可依现状继续使用上述租赁房屋，不会对发行
人作出行政处罚，发行人租赁该等房屋不属于重大违法违规行为。
基于上述，项目组认为，尽管发行人租赁物业涉及的集体建设用地存在上
述违法风险，但相关部门确认不会就上述事宜对发行人进行处罚，发行人租赁
该等物业不属于重大违法行为。
（3）发行人租赁上述土地所建房产，是否会对发行人持续经营构成影响，
是否存在被处罚或进行搬迁的风险。
上述租赁房屋虽存在因未根据《土地管理法》等相关法律就集体土地租赁
事宜履行村民集体决策程序及上述产权瑕疵而导致未来搬迁的潜在风险，但根
据发行人的说明及提供相关租赁合同解除协议，上表序号第 1、2、3、4、6 项
房屋租赁合同已到期或提前退租，发行人已不再承租；上表序号第 5 项租赁房
屋具有较强的可替代性，若该等租赁房屋因产权瑕疵问题而无法继续租用的，
发行人可较为容易在周边找到替代房屋。因此如需搬迁，不会对发行人的生产
经营造成重大不利影响。此外，如第一部分所述，相关主管部门已出具书面文
件确认发行人使用该等租赁房屋不属于重大违法违规行为、未因该等行为而导
致发行人受到该等政府主管部门的行政处罚，且发行人实际控制人及控股股东
32
已出具兜底承诺，因此，该等瑕疵不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
（四）关于销售返利
1、主要问题
请说明发行人销售返利的内容、规模、会计处理及税务处理的合规性，并
对报告期内返利占收入比重的波动予以解释。
2、核查情况
（1）返利的内容和规模
发行人的返利主要存在两种形式：1、销售返利：发行人与经销商在每年签
订的合作协议中约定销售目标，根据一定周期内销售目标情况（为实际收到货
款的部分）以及产品的类别，按照对应的返利系数。返利金额不支付现金，由
经销商在下批货款中直接抵扣，且不得超过该批货款的 30%。2、广告基金返利：
在经销商完成每月销售任务的情况下，发行人鼓励经销商在其销售区域开展线
上和线下推广活动，并按照经销商每月销售货款的一定比例计提广告基金返利。
对于海外经销商，由于公司在海外的销售毛利率高，定价自主权大，公司
对其激励方式一般直接在销售价格上体现，仅个别地区的部分经销商存在返利，
因此返利的金额较小。
（2）返利的会计和税务处理
发行人按照新收入准则的要求，以冲减收入的形式对报告期内的销售返利
进行会计处理。发行人根据经销商的折扣金额，在次月经销商进货时以折扣后
的金额开具增值税发票并作为应税收入，不存在少计应税收入的情形。此外，
发行人已取得税务机关出具的合规证明，返利销售的税务处理不存在合规性问
题。
（3）返利占比及波动原因
报告期内，发行人销售返利及广告基金占主营业务收入的比重分别在 2%-3%
的水平，比重较小，对发行人的经营成果不构成重大影响。返利占主营业务收
入的比重呈逐年下降的趋势，主要原因为发行人产品结构调整，不参与返利的
33
产品比重上升，以及发行人直销收入和海外收入占比提升的影响所致。
（五）公司员工薪酬与同行业对比情况
1、主要问题
报告期内，与同行业上市公司的人均薪酬相比，发行人人均薪酬较低。请
说明具体的核查情况。
2、核查情况
项目组已从销售人员、管理人员、研发人员和生产人员抽取部分员工进行
访谈，并取得了签署版访谈纪要和相关年度银行流水，发行人员工薪酬情况真
实、完整。发行人各类员工平均薪酬未发生重大波动，且高于东莞市社会平均
薪酬。与同行业可比公司的人均薪酬相比，发行人人均薪酬较低，主要原因为
1）发行人所处发展阶段与可比公司不同，可比公司发展水平相对成熟，薪酬水
平相对较高；2）可比公司主要位于深圳、杭州等经济发达城市，当地平均薪酬
水平较高。
此外，项目组也核查了东莞市全部 43 家上市公司 2020 年薪酬情况，公司
薪酬总体上与当地上市公司水平不存在重大差异。
（六）应收款项坏账准备
1、主要问题
注意到发行人对个别应收款项不计提坏账，请项目组核查并结合与审计师
沟通情况、近期案例说明原因。
2、核查情况
发行人对其他应收款中押金保证金、出口退税、代扣代缴社保公积金和员
工借款及备用金未计提坏账准备。
经项目组核查并与申报会计师确认，该等保证金预期信用风险较低，在报
告期内未发生重大的损失情况，同时参考了同行业和其他上市公司未计提的情
况，包括近期创业板、科创板审核通过的案例，认为公司对该类组合不计提坏
34
账准备具有合理性，不会对公司财务状况产生重大不利影响。
（七）资金拆借
1、主要问题
注意到报告期内发行人的资金拆借发生损失（如中安智控、CNB 等），请
说明发行人相关内控是否健全。
2、核查情况
报告期内，发行人存在向关联方拆出资金的情况且尚未收回，具体情况如
下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 是否收回
ADVANNOTEC
127.51 2018 年 7 月 15 日 2022 年 7 月 15 日 否
H (PTY) LTD
CNB
TECHNOLOGY 82.88 2019 年 1 月 7 日 2020 年 1 月 7 日 否
INC
ZKTECO
SOLUTIONS 31.88 2021 年 3 月 28 日 2023 年 3 月 27 日 否
INC.
此外，发行人报告期内对原控股子公司中安智控提供流动资金借款
7,757,380 元，后发行人转让中安智控股权，但该笔借款未予偿还，发行人已就
该笔借款及相应利息向中安智控及该笔借款的连带责任方提起诉讼，并获得法
院支持。2020 年 10 月 29 日，深圳市龙岗区人民法院裁定受理中安智控破产清
算一案（案号：[2020]0307 破申 33 号），于 2021 年 7 月 14 日作出[2020]0307 破
30 号之五《民事裁定书》，认可中安智控破产财产分配方案。破产财产分配方案
执行完毕后，中安智控名下财产不足以清偿其全部债务，发行人未获得清偿，
深圳市龙岗区人民法院于 2021 年 7 月 20 日作出[2020]0307 破 30 号之八《民事
裁定书》，裁定终结中安智控破产程序。截至本报告签署日，刘云天、颜平进、
张鹏、王根尚未向发行人履行上述金钱给付义务。
针对上述事项，项目组采取了如下核查程序：
（1）查阅了与资金拆借相关的借款协议及补充协议、银行汇款单、审批文
35
件、有关诉讼文件等资料；
（2）对发行人管理层就资金拆借的原因、背景、逾期未收回原因等事项进
行了访谈；
（3）查阅了发行人与资金拆借相关的《资金管理制度》；
（4）查阅了申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
（5）查阅了发行人向 ADVANNOTECH (PTY) LTD、CNB TECHNOLOGY
INC 和 ZKTECO SOLUTIONS INC.销售产品的明细表、销售订单、出库单等；
（6） 查 阅 了 境 外 律 师 对 ADVANNOTECH (PTY) LTD 和 ZKTECO
SOLUTIONS INC.出具的法律意见书。
经核查，项目组认为：
（1）发行人上述资金拆借履行了必要的审批程序，具有真实、合理的商业
背景；
（2）鉴于发行人已制定《资金管理制度》并遵守，且申报会计师已出具
《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制，
上述资金拆借行为不会对发行人本次首次公开发行股票并上市构成重大不利影
响。
（八）存货跌价准备
1、主要问题
请项目组说明发行人存货跌价准备计提是否充分。
2、核查情况
报告期各期末，公司存货主要由原材料、库存商品构成，合计占存货账面
价值的比重逾 80%。
公司原材料主要为生产使用的模组、集成电路 IC、安全模块、电子料等，
可广泛用于各类产品的生产。公司原材料具有一定的通用性且在物理上一般不
36
会形成变质的情况，无需在特殊的存储环境中保存。公司通过定期盘点，结合
库龄、产品销售情况，对后续预计无法继续使用、存在减值迹象的原材料计提
跌价准备。
公司库存商品主要包括门禁产品、考勤产品、证卡产品等，公司根据预估
售价、预估销售费用、预估税费计算预计可变现净值，按存货余额与可变现净
值孰低计提存货跌价准备。
项目组针对发行人存货跌价准备计提进行了以下核查：
（1）取得存货明细表，核查是否存在存货余额较大、周转率较低的情况；
（2）对于境内存货，参与实地盘点；对于境外存货，参与视频监盘，核查
是否存在大量积压、呆滞的情况；
（3）与审计师访谈，了解存货跌价准备的计提方法，并抽查存货减值测试
底稿，复核存货跌价准备计提的合理性；
（4）与同行业可比公司的存货周转率、存货跌价准备计提率进行对比分析。
经核查，项目组认为发行人的存货跌价准备计提充分、合理。
四、内核委员会关注的主要问题及落实情况
（一）独立董事任职资格
1、主要问题
请项目组说明独立董事杨金才是否符合独立董事的任职资格和独立性要求。
2、核查情况
有关上市公司关于独立董事的独立性要求主要在《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定，
以下就杨金才是否符合相关独立性逐项论证：
（1）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
37
①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
根据发行人提供的发行人及其子公司章程、员工名册、杨金才提供的《调
查表》，并经项目组登陆相关网站核查，在担任发行人独立董事前，杨金才及其
直系亲属、主要社会关系未在发行人或者其附属企业任职。
②直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属
根据发行人提供的股东名册、杨金才提供的《调查表》，并经项目组登陆相
关网站核查，杨金才及其直系亲属未持有发行人股份。
③在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属
根据发行人提供的股东名册、发行人股东的工商登记资料、杨金才提供的
《调查表》，并经项目组登陆相关网站核查，杨金才及其直系亲属未在发行人持
股 5%以上的单位或者前五名机构股东任职。
④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员
根据本条①②③的论述，杨金才最近一年不存在上述所列举情形。
⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
根据发行人提供的有关交易合同、审计报告、杨金才填写的调查表，杨金
才及其关联方与发行人在报告期内存在以下交易：
单位：人民币万元
关联交 2021 年 2020 2019
公司名称 与杨金才关系
易内容 度 年度 年度
深圳市金裕环球 采购商
杨金才担任执行董事 2.66 22.40 -
实业有限公司 品
杨金才持股 55%，其
深圳市中安传媒 广告宣
儿子杨鹏担任该企业 5.09 4.34 28.87
股份有限公司 传费
董事长兼总经理
38
关联交 2021 年 2020 2019
公司名称 与杨金才关系
易内容 度 年度 年度
杨金才配偶郭秀霞持
深圳市安博会展
股 80%，其儿子杨鹏 展位费 94.15 - 54.91
有限公司
担任董事的企业
杨金才儿子杨鹏持股
深圳市中安网络 广告宣
100%并担任执行董事 26.73 5.62 -
技术有限公司 传费
兼总经理
上述交易的内容不涉及为发行人提供财务、法律、咨询等服务的情况。
⑥公司章程规定的其他人员
根据发行人提供的公司章程以及独立董事工作制度，杨金才担任独立董事
未违反发行人公司章程及独立董事工作制度关于独立董事任职要求的相关规定。
⑦中国证监会认定的其他人员
根据杨金才提供的《调查表》，并经项目组登陆有关网站核查，杨金才不存
在近三年曾被中国证监会行政处罚、被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事的期间、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的情况。
（2）《深圳证券交易所独立董事备案办法》
第七条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系
同第 1 部分第①项。
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份。1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属
同第（1）部分第②项。
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属
同第（1）部分第③项。
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直
39
系亲属
根据发行人控股股东的工商登记资料，实际控制人车全宏提供的《调查表》、
杨金才提供的《调查表》，并经项目组登陆相关网站核查，杨金才及其直系亲属
未在发行人控股股东、实际控制人及其附属企业任职的情形。
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人
根据发行人提供的有关交易合同、审计报告、发行人的营业执照、杨金才
的《调查表》及关于主营业务的说明，杨金才的关联方与发行人在报告期内存
在交易情况详见第（1）部分第（五）项，不涉及提供财务、法律、咨询等服务
的情况。根据本项目保荐人、发行人律师、承销商律师、会计师、评估机构提
供的项目组成员名单，杨金才及其关联方未在本项目的中介服务机构中任职。
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
任职的人员
根据发行人提供的有关交易合同、审计报告、发行人的营业执照及关于主
营业务的说明，杨金才的关联方与发行人在报告期内存在交易情况详见第（1）
部分第⑤项。该等交易金额较小，且合作内容不属于发行人的主营业务，不属
于与发行人的重大业务往来。
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员
根据本条上述论证，杨金才最近十二个月不存在上述情形。
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员
根据杨金才提供的《调查表》、发行人的审计报告并经项目组登陆相关网站
核查，项目组未发现最近十二个月内杨金才及其任职或曾任职的单位存在其他
影响其独立性的情形。
40
（九）交易所认定不具有独立性的其他人员
根据杨金才提供的《调查表》、并经项目组登陆深圳证券交易所网站核查，
杨金才不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情况。
综上，项目组认为杨金才符合有关法律和规范文件关于独立董事的独立性
要求。此外，发行人于 2021 年 1 月 12 日召开 2021 年第一次临时股东大会，鉴
于杨金才辞去发行人独立董事职务，同意选举庞春霖为发行人新任独立董事。
由于杨金才已不再担任发行人独立董事，该事项不会对发行人本次发行构成重
大不利影响。
（二）关于发行人境外销售
1、主要问题
发行人境外销售占比较高，受新冠疫情影响项目组不能到境外进行实地核
查，请项目组说明对发行人境外收入的核查方式及结论。
2、核查情况
报告期内，公司主营业务收入按收入分区构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国大陆 95,719.77 49.05% 81,390.08 45.25% 81,229.59 46.48%
其他国家和地区 99,409.31 50.95% 98,461.95 54.75% 93,537.81 53.52%
179,852.0 100.00 174,767.4 100.00
合计 195,129.07 100.00%
3 % 0 %
公司境外销售比例较高。项目组针对境外收入主要履行了如下核查程序：
（1）访谈
项目组与发行人律师、发行人会计师一起选择境外重点销售客户进行了视
频访谈，核实了发行人与客户的关联关系、业务合作情况、签订的合同情况、
货款结算方式、产品价格情况、退换货、经销商终端销售情况及期末库存情况
等信息。访谈过程全程录像备查。
41
由于新冠疫情影响，无法进行实地访谈。项目组采取如下方式验证接受访
谈对象的身份：
①访谈过程中让对方通过展示身份证、护照等身份证明资料的方式对其身
份信息核验；
②通过对方展示名片或者工牌等方式对其公司职务信息进行核验；
③通过对方在视频中展示客户公司 logo、熵基科技产品展厅或库存（如有）
等对其公司的信息进行验证；
④让对方在视频中打开电子地图展示实时位置信息，确认其所在位置，并
与客户公司位置比对；
⑤在访谈完成后由受访人对访谈记录进行签字盖章确认，同时提供其身份
资料复印件、名片复印件、公司营业执照信息复印件等并以邮件方式寄回。
（2）函证
项目组与发行人会计师、发行人律师一起选择境外重点销售客户，对其报
告期内的销售收入金额、各期末应收款项或预收款项余额进行了函证。对于回
函不符的情况，编制了差异调节表。对于没有回函的，进行替代性测试。
（3）复核发行人会计师国际成员所到主要境外客户现场进行实地核验的资
料
为实地验证发行人主要境外客户身份，发行人会计师委托其国际成员所人
员到发行人主要境外客户现场进行了实地核验，验证客户真实存在，并在客户
现场拍照留痕。项目组复核了有关资料。
（4）将发行人境外销售收入与海关出口数据进行分析性复核
①取得发行人报告期内出口收入明细表、出口报关明细表、出口退税明细
表、投保金额、外汇收汇等数据，复核各维度数据之间的匹配性，了解各维度
数据之间存在差异的原因；
②现场查看发行人电子口岸报关系统的运行情况，取得出口统计数据，并
42
抽查部分出口报关单；现场查看发行人出口退税系统的运行情况，核对出口退
税申报表及退税凭证；
③项目组抽查了报告期内发行人出口的重要报关单，并结合业务合同、出
库、物流单、销售发票等凭证等进行了部分销售的穿行测试。
通过上述核查，项目组认为，发行人报告期内境外销售是真实的。
（三）发行人社会保障及住房公积金情况
1、主要问题
请项目组说明发行人社会保障及住房公积金缴纳情况。
2、核查情况
（1）公司及境内分、子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
报告期内，发行人及境内分、子公司办理社会保险和住房公积金的人数具
体如下表所示：
差异原因及人数
境内员 实缴
项目 年度 非大陆 退休员 应缴未 前公司
工人数 人数 新入职
人员 工 缴 未停缴
2021 年末 3,104 3,074 15 5 7 1 2
社保缴
2020 年末 3,353 3,295 29 4 8 6 11
纳情况
2019 年末 3,364 3,280 69 5 8 2 -
2021 年末 3,104 3,066 13 5 18 1 1
住房公
积金缴 2020 年末 3,353 3,294 29 4 16 7 3
纳情况
2019 年末 3,364 2,432 43 6 12 871 -
发行人及境内分、子公司社会保险和公积金实缴人数和员工总数报告期各
期末存在差异，主要原因包括：（1）新入职员工办理相关账户资料手续需要时
间，该类情况已于后续月份实行缴纳；（2）退休返聘和外籍员工无需缴纳；（3）
部分员工自愿放弃缴纳；（4）部分新员工因前公司未停缴而无法在发行人处缴
纳，该部分员工已在 2022 年 1 月末之前全部转为在发行人处缴纳社保；（5）
2021 年末存在应缴未缴 1 名员工，系因公司相关经办人员对调动员工操作遗漏
43
未及时录入系统以致漏缴，该名员工已于次月全额补缴。
上述未缴员工中，发行人及境内分、子公司各期末自愿放弃缴纳社会保险
和住房公积金的员工占员工总数的比例如下表所示：
2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目 比例 比例 比例
人数 人数 人数
（%） （%） （%）
未缴纳社保 0 0.00 6 0.15 2 0.05
未缴纳住房公积
0 0.00 7 0.18 871 23.31
金
2019 年末、2020 年末及 2021 年末，发行人及境内分、子公司未缴纳社保的
社保人数较少，除 1 名员工因公司经办人员对调动员工操作遗漏未及时录入系
统以致漏缴外，截至 2021 年 12 月末，发行人不存在其他应缴未缴的情形。
若上述员工未缴纳的员工补缴，其补缴金额及占当期归属于母公司净利润
的比例如下表所示：
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
社保补缴金额 0.07 4.66 1.62
住房公积金补缴金额 0.01 1.49 246.82
小 计 0.08 6.15 248.44
归属于母公司净利润 17,092.31 18,619.93 18,270.61
占比（%） 0.00 0.03 1.36
发行人报告期内存在未按照法律规定的基数缴纳社保及住房公积金的情形，
若报告期内发行人根据其实际工资水平补缴社保和住房公积金，则相应补缴比
例测算如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
社保公司补缴金额 2,337.38 2,323.87 2,488.80
住房公积金补缴金额 1,040.67 1,106.02 826.80
小计 3,378.05 3,429.89 3,315.60
净利润 18,658.00 20,921.77 19,230.58
44
占比（%） 18.11 16.39 17.24
（2）公司控股股东及实际控制人出具的承诺
控股股东中控时代与实际控制人车全宏就社保、住房公积金及劳务用工事
宜出具以下承诺：
“一、如因熵基科技（含熵基科技前身）及其控股子公司未依法或未足额
为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金而使熵基科技及/或其控股子公司产生补
缴义务或遭受任何罚款或损失的，本公司/本人将无条件、自愿承担该等补缴义
务、罚款或损失，保证熵基科技及其控股子公司不因该等事宜遭受任何经济损
失。
二、如因熵基科技（含熵基科技前身）及其控股子公司在部分岗位采用劳
务用工方式而导致熵基科技及/或其控股子公司遭受任何罚款或承担任何损失的，
本人将无条件、自愿承担该等罚款或损失，保证熵基科技及其控股子公司不因
该等事宜遭受任何经济损失。
前述承诺是无条件且不可撤销的。
本公司/本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”
（四）经销商核查
1、主要问题
请项目组说明对经销商的核查情况，包括核查方式、核查证据以及对终端
用户的核查情况。
2、核查情况
项目组针对发行人的经销商进行了以下核查：
（1）对发行人国内主要经销商进行了实地走访，在走访及访谈过程中，项
目组人员与被访谈人在有公司 logo 或者营业的地方进行合照，同时观看公司的
产品展厅或库存，并进行拍照留存（如有）；考虑到新冠疫情影响，项目组对发
行人国外主要经销商进行了视频访谈，视频访谈过程录像备查。项目组获得了
45
受访人签字盖章版的访谈记录、营业执照复印件、身份证或者护照等身份证明
信息复印件；
（2）获得主要经销商对主要下游客户的交易数据及进销存情况，并抽查经
销商对下游销售的发货记录和下游对经销商的回款记录；
（3）选取发行人部分经销客户，要求其提供下游销售的明细表。获取明细
表后，抽取经销商的下游客户对其进行实地走访或者视频访谈，并抽查经销商
向下游客户销售的发货记录以及下游客户向经销商的回款记录，验证销售真实
性。对于下游客户为二级经销商的，进一步询问其对下游销售的情况；
（4）对主要经销商进行交易金额的函证，并获得其回函。对于回函不符的
情况，编制了差异调节表。对于没有回函的，进行替代性测试；
（5）选取报告期内前二十大经销商，向其发送函证，验证其向下一级经销
商销售、线上销售及对线下最终客户销售的金额及占比情况；
（6）选取部分经销客户，对其执行期末库存函证程序，并对部分经销客户
的进销存系统进行实地或视频验证程序。
经过以上核查方式，项目组认为发行人经销商模式下的收入真实。
（五）关于售后服务
1、主要问题
请项目组说明发行人售后服务条款（期限、费用收取等）、流程、核算方式、
相关费用规模及其合理性；结合可比公司处理，说明未预提相关费用是否合理、
谨慎，是否符合会计准则规定。
2、核查情况
（1）售后服务条款
经销客户：对于渠道产品（主要为门禁和考勤类产品）的签约合作伙伴客
户，发行人一般将以客户月均订货货款总额的 0.5%-1%为上限为客户免费提供
维修配件，对于已提供免费维修配件的客户，发行人在质保期内将不再提供额
46
外的免费售后服务。其他类型的产品（如配件、人行通道、停车场全系产品、
读卡器、访客产品，证卡类产品等），质保期为 12-36 个月不等。超过产品质保
期的，发行人将收取维修服务费。
直销客户：视不同客户类型，产品质保期为 12- 24 个月不等。超过产品质
保期的，发行人将收取维修服务费。客户提出售后服务需求后，由发行人售后
维修人员直接向客户提供售后维修服务。
（2）售后服务的会计处理
发行人对于质保期内的产品负有售后服务义务，未单独预提售后服务费，
仅在实际发生时直接计入当期损益。发行人售后服务费主要由维修材料、维修
人员薪酬、维修人员差旅费三部分构成。
发行人同行业可比公司关于售后服务费会计处理方式如下表所示：
公司名称 关于售后服务费处理方式
根据产品质保期情况将售后服务费计提预计负债，售后服务费实际
神思电子
发生时直接冲减预计负债
捷顺科技 未计提预计负债，售后服务费用直接计入当期损益
根据产品质保期情况将售后服务费计提预计负债，售后服务费实际
海康威视
发生时直接冲减预计负债
根据产品质保期情况将售后服务费计提预计负债，售后服务费实际
大华股份
发生时直接冲减预计负债
根据产品质保期情况将售后服务费计提预计负债，售后服务费实际
英飞拓
发生时直接冲减预计负债
达实智能 未计提预计负债，售后服务费用直接计入当期损益
根据产品质保期情况将售后服务费计提预计负债，售后服务费实际
盛视科技
发生时直接冲减预计负债
新开普 未计提预计负债，售后服务费用直接计入当期损益
项目组经与同行业可比公司对比，发行人售后服务费的会计处理方式与捷
顺科技、达实智能和新开普等同行业上市公司的会计处理一致；报告期内，发
行人实际发生的售后服务费金额较小，对发行人当年经营业绩不存在重大影响，
因此发行人未单独预提售后服务费，仅在实际发生时直接计入当期损益。经项
目组与审计师沟通，审计师认为整体计提预计负债对发行人财务影响较小，据
实列支相关维修费用符合公司的实际情况。
47
五、关于发行人的利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用的《熵基科技股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公司章程（草案）》”及《熵基科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市后三年内分红回报规划》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司
章程（草案）》和《熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内分
红回报规划》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规
划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳
定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行
人的《公司章程（草案）》、《熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后
三年内分红回报规划》以及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符
合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有
效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查意见
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人共有股东 10 名，包括 8 名有限合
伙企业股东。其中，精英士君、精英和义、精英礼信、精英谦礼为发行人的员
工持股平台；礼信投资为实际控制人家族的持股平台；富海隽永、义乌华芯、
青岛华芯为私募投资基金。
上述合伙企业股东中，富海隽永、义乌华芯、青岛华芯已根据《证券投资
基金法》、《私募监管暂行办法》及《登记和备案办法》的相关规定，完成了私
募基金管理人登记和私募基金备案手续，符合相关法律法规的规定。有限合伙
企业股东精英和义、精英士君、精英谦礼、精英礼信、礼信投资在设立过程中
未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金的情形，本身亦未募集设立或参与管理私募投资基金，无需履行登记备案程
序。
48
七、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员以及本次发行相关中介机构就本次发行出具的承诺和说明进行了核查，并与
发行人律师进行了沟通。
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就
其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能
够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关
承诺及约束措施合法、合理、有效。
八、对于本次发行对即期回报摊薄影响以及相关填补措施的核查意
见
保荐机构对发行人本次发行摊薄即期回报的情况、填补即期回报的措施以
及相关承诺主体的承诺事项进行了核查。经核查，保荐机构认为发行人所预计
的即期回报摊薄情况合理，且制订了填补即期回报采取的具体措施。同时，发
行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对发行人填补即期回报措施
能够得到切实履行做出了相应的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的
相关精神。
九、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
（一）对发行人律师专业意见的核查情况
保荐机构全程参与发行人律师的相关尽职调查过程，包括：联合提交尽职
调查法律文件清单、共同审阅发行人相关尽职调查文件、就尽职调查过程中发
49
现的问题及时探讨并就解决方案达成一致意见。保荐机构认为，发行人律师出
具的法律意见书、补充法律意见书（一）/（二）/（三）/（四）/（五）/（六）
及律师工作报告与保荐机构所作的判断不存在重大差异。
（二）对发行人会计师专业意见的核查情况
保荐机构在项目执行过程中审阅了发行人会计师为本次发行出具的全套文
件，包括但不限于：报告期的审计报告、内部控制的审核报告、报告期的非经
常性损益的专项报告、报告期的主要税种纳税情况的专项报告、申报财务报表
与原始财务报表差异的专项报告等文件。通过尽职调查过程中获得的信息和合
理核查，保荐机构认为，发行人会计师出具的专业意见与保荐机构所作的判断
不存在重大差异。
十、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的
核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）等规定，保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核
查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调
查工作，瑞银证券已聘请北京市金杜律师事务所担任本次证券发行的主承销商
律师。主承销商律师持有编号为 31110000E00017891P 的《律师事务所执业许可
证》，且具备从事证券法律业务资格。本次项目聘请主承销商律师的费用由双方
协商确定，并由瑞银证券以自有资金支付。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次发行中，发行人已聘请瑞银证券担任保荐机构，聘请国浩律师（深
圳）事务所担任发行人律师，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担
50
任发行人会计师和验资机构，聘请北京中锋资产评估有限责任公司和沃克森
（北京）国际资产评估有限公司担任资产评估机构。
发行人除依法为本次发行聘请上述证券服务机构之外，还存在如下有偿聘
请其他第三方的行为：聘请北京和勤天成管理咨询有限公司作为募集资金投资
项目可行性研究的咨询服务机构；聘请弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司
上海分公司作为行业研究的行业顾问；聘请梁家驹律师行、KUMAR, PRABHU,
PATEL&BANERJEE,LLC 和 RIVERO & GUSTAFSON ABOGADOS 等境外律师
对发行人境外子公司出具法律意见书。
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
51
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司首
次公开发行股票（A 股）并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
董事长：
钱于军 年 月 日
总经理、法定代表人：
陈安 年 月 日
保荐业务负责人：
刘文成 年 月 日
内核负责人：
李爱妍 年 月 日
保荐业务部门负责人：
孙利军 年 月 日
保荐代表人：
罗勇 年 月 日
陈川 年 月 日
项目协办人：
蔡志伟 年 月 日
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
52
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司首
次公开发行股票（A 股）并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
其他项目人员签字：
孙利军 年 月 日
刘媛秋 年 月 日
张什 年 月 日
管辰阳 年 月 日
宋谷川 年 月 日
祝鹏 年 月 日
杨步升 年 月 日
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
53
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 熵基科技股份有限公司
保荐机构 瑞银证券有限责任公司 保荐代表人 罗勇 陈川
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 经查阅相关产业政策，发行人生产经营和本次募集资金项
项 目 符 合 国 家 产 目符合国家产业政策
业政策情况
2 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 否□
备注
3 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 否□
备注
4 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 否□
备注
5 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是□ 否
备注 发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权，不适用
6 发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是□ 否
备注 发行人未拥有采矿权和探矿权，不适用
7 发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是□ 否
备注 发行人无特许经营权，不适用
8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可
证、安全生产许
可证、卫生许可
证等）
核查情况 是 否□
备注
9 发 行 人 曾 发 行 内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是□ 否
备注 发行人未发行内部职工股，不适用
54
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托
持股情况，目前
存在一致行动关
系的情况
核查情况 是□ 否
备注 发行人不存在工会、信托、委托持股情况，不适用
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等
的情形
核查情况 是 否□
备注
12 发 行 人 披 露 的 关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关
联方 人员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否□
备注
13 发 行 人 报 告 期 关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定
联交易 价公允性
核查情况 是 否□
备注
14 发 行 人 是 否 存 在 核查情况
关 联 交 易 非 关 联 经核查，发行人报告期内存在关联方转让或注销的情形，
化 、 关 联 方 转 让 不存在关联交易非关联化的情形。
或注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否□
备注
16 发 行 人 最 近 一 个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 否□
备注
17 发 行 人 的 重 要 合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 否□
备注
18 发 行 人 的 会 计 政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核
策和会计估计 查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否□
备注
19 发行人的销售收 是 否 走 访 重 是 否 核 查 主 是 否 核 查 发 是 否 核 查 报
入 要客户、主 要产品销售 行人前五名 告期内综合
要新增客户 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
、 销 售 金 额 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
变化较大客 况 发行人及其
55
户，核查发 股东、实际
行人对客户 控制人、董
所销售的金 事、监事、
额、数量的 高管和其他
真实性 核心人员之
间是否存在
关联关系
核查情况 是 否□ 是 否□ 是 否□ 是 否□
备注
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
本 应商或外协方， 材料采购价格与 前五大及其他主
核查公司当期采 市场价格对比情 要供应商或外协
购金额和采购量 况 方与发行人及其
的完整性和真实 股东、实际控制
性 人、董事、监事
、高级管理人员
和其他核心人员
之间是否存在关
联关系
核查情况 是 否□ 是 否□ 是 否□
备注
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的
用 完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否□
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否□ 是 否□
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否□ 是 否□
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地
抽盘大额存货
核查情况 是 否□
备注
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资
情况 产的真实性
核查情况 是 否□
备注
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 否□ 是 否□
56
备注
27 发 行 人 应 付 票 据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 否□
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主
况 要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环
保支出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否□
备注
29 发 行 人 、 控 股 股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有
东 、 实 际 控 制 人 关部门进行核查
违法违规事项
核查情况 是 否□
备注
30 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或
事 、 高 管 任 职 资 互联网搜索方式进行核查
格情况
核查情况 是 否□
备注
31 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联
事 、 高 管 遭 受 行 网搜索方式进行核查
政处罚、交易所
公开谴责、被立
案侦查或调查情
况
核查情况 是 否□
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访
发行人主管税务机关
核查情况 是 否□
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、
业或市场信息 市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人
的实际相符
核查情况 是 否□
备注
34 发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 否□
备注
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲
人 、 董 事 、 监 裁机构
事、高管、其他
核心人员涉及诉
讼、仲裁情况
核查情况 是 否□
备注
57
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核
情况 查
核查情况 是 否□
备注
37 发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、
构及有关中介机 董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、
董事、监事、高
管、相关人员是
否存在股权或权
益关系
核查情况 是 否□
备注
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 否□
备注
39 发行人律师、会 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并
计师出具的专业 对存在的疑问进行了独立审慎判断
意见
核查情况 是 否□
备注
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 截至报告期末，发行人拥有 38 家境外子公司。
境外经营核查主要通过访谈发行人高管、核查境外子公司
业务资质和财务数据，取得境外律师出具的法律意见书等
方式进行。
41 发行人控股股 核查情况
东、实际控制人
为 境 外 企 业 或 居 不适用
民
二 本项目需重点核查事项
42 新冠疫情对发行 结合发行人 2020 年上半年的经营情况，重点关注了新冠疫
人业务的影响 情对发行人业务的影响，并披露了相应风险
核查情况 是 否□
备注
三 其他事项
43 无
核查情况 是□ 否□
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独
立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走
58
访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独
立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，
采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查
阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合
理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
59
（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司《关于保荐项目重要事项尽职调
查情况问核表》之保荐代表人承诺页）
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉
尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，
确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、
主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发
行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施
或行政处罚。
保荐代表人誊写：
保荐代表人签名：
罗勇
保荐业务（部门）负责人签 职务：董事总经理
名：
孙利军
保荐机构（公章）：瑞银证券有限责任公司
60
（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司《关于保荐项目重要事项尽职调
查情况问核表》之保荐代表人承诺页）
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉
尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，
确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、
主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发
行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施
或行政处罚。
保荐代表人誊写：
保荐代表人签名：
陈川
保荐业务（部门）负责人签 职务：董事总经理
名：
孙利军
保荐机构（公章）：瑞银证券有限责任公司
61
