国浩律师（深圳）事务所


                                    关于


            熵基科技股份有限公司


首次公开发行股票并在创业板上市


                                       之


                          法律意见书




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                            二○二二年八月
国浩律师（深圳）事务所                                          法律意见书




                             国浩律师（深圳）事务所
                                      关于
                              熵基科技股份有限公司
                         首次公开发行股票并在创业板上市
                                       之
                                   法律意见书


                                                GLG/SZ/A3855/FY/2022-423
致：熵基科技股份有限公司
     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与熵基科技股份有限公司
（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行
股票并在创业板上市的专项法律顾问。
     本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人首次公开发
行股票并在创业板上市出具本法律意见书。
     本法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法
律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意
见。
     根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人申请上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件等相关事项进行了审查，并
根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生
并存在的事实发表法律意见。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人
已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、

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复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正
本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门
撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确
和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
     本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行及上市的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的审查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组
成部分，并依法对本法律意见书承担责任。
     本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本法律意见书如下：




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                                 第一节 正文


     一、本次发行上市的批准和授权
     （一）发行人分别于 2020 年 5 月 6 日、2020 年 10 月 15 日及 2021 年 10 月
9 日召开了 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第六次临时股东大会及 2021
年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行及上市相关的议案，并授权董事
会办理与本次发行及上市相关的具体事宜。据此，发行人股东大会已批准了本次
发行及上市相关事宜。
     （二）根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会于
2021 年 12 月 2 日发布的《创业板上市委 2021 年第 69 次审议会议结果公告》，
深交所创业板上市委员会 2021 年第 69 次审议会议同意发行人发行上市（首发）。
     （三）2022 年 5 月 5 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）下发《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可［2022］926 号，以下简称“《批复》”），同意发行人首次公开发行股
票的注册申请。
     （四）根据深交所出具的《关于熵基科技股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上［2022］796 号），深交所同意发行人股票在深交
所创业板上市。
     综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市已取得了相关法律、法规及规
范性文件所规定的必要的批准和授权。


     二、发行人本次发行上市的主体资格
     （一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，持续经营时间
已逾三年。
     （二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规以及发行人公司章程需要终止的情形。
     （三）经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。




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     综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
本次发行及上市的主体资格。


     三、本次发行上市的实质条件
     经本所律师核查，发行人本次发行上市符合法律、法规和规范性文件规定
的实质条件。
     （一）根据中国证监会《批复》，发行人本次发行及上市已取得中国证监会
同意注册的批复。
     （二）经核查，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的发行条件，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
     （三）发行人本次发行及上市前的总股本 111,369,038 股，股本总额为
111,369,038.00 元；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月
12 日出具的《验资报告》（天职业字［2022］38658 号），本次发行完成后，截至
2022 年 8 月 12 日，发行人实际已向社会公开发行股票 37,123,013 股，发行人变
更后的注册资本与累计实收股本为 148,492,051.00 元，不少于 3,000 万元，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
     （四）发行人本次公开发行的新股股份数为 37,123,013 股，公开发行的股份
达到公司本次发行完成后股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
     （五）根据发行人的确认、相关政府部门出具的证明文件、天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为发行人本次发行及上市之目的出具的标准无保留意见
的审计报告（天职业字［2022］6745 号）（以下简称“《申报审计报告》”）及经
本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
     （六）根据《申报审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度经审计的扣除
非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 17,693.33 万元和
14,806.94 万元；发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）
项关于发行人在创业板上市的市值及财务指标的相关规定。



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     （七）发行人已聘请瑞银证券有限责任公司担任本次发行上市的保荐机构。
瑞银证券有限责任公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有
深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条的规定。
     （八）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事和高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规
则》第 2.1.7 条的规定。
     综上所述，发行人本次发行及上市符合《证券法》和《创业板上市规则》规
定的申请股票上市的实质条件。


     四、结论意见
     综上所述，发行人具备本次发行及上市的主体资格；发行人本次发行及上市
已取得了相关法律、法规及规范性文件所规定的必要的批准和授权；发行人本次
发行及上市符合《证券法》《创业板上市规则》等规定的实质条件。
     本法律意见书正本四份，无副本。
                          （以下无正文，为签署页）




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                                  第二节        签署页

    （本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书的签署页）



     本补充法律意见书于           年   月       日出具，正本一式四份，无副本。




     国浩律师（深圳）事务所                      经办律师：

                                                                 幸黄华



     负责人：                                    经办律师：

                         马卓檀                                   程 静




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