熵基科技股份有限公司                                        关联交易管理制度




               熵基科技股份有限公司关联交易管理制度


                                  第一章   总则

     第一条     为了熵基科技股份有限公司（“公司”）与关联方之间的关联交
易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《熵基科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

     第二条     上市公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

     第三条     公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

     （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

     （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的
关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

     （三）关联董事和关联股东回避表决；

     （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

     （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。



                            第二章 关联交易和关联人

     第四条     关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：

     （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；

     （三）提供财务资助（含委托贷款）；

     （四）提供担保（含对控股子公司的担保）；

     （五）租入或租出资产；


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     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

     （七）赠与或受赠资产；

     （八）债权或债务重组；

     （九）研究与开发项目的转移；

     （十）签订许可协议；

     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

     （十二）购买原材料、燃料、动力；

     （十三）销售产品、商品；

     （十四）提供或接受劳务；

     （十五）委托或受托销售；

     （十六）关联双方共同投资；

     （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

     （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于
关联交易的其他事项。

     第五条     公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

     第六条     具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

     （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

     （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；

     （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；

     （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

     （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。

     公司与本条第一款（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本
条第一款（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理
或者半数以上的董事属于本制度第七条第（二）项所列情形者除外。


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     第七条     具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；

    （四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

     第八条     具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；

    （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。

     第九条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

     公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。



                          第三章   关联交易的程序与披露

    第十条      公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应当
聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该
交易提交股东大会审议。

       与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。

       关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公
司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

     第十一条 公司与关联方发生的如下关联交易（提供担保、提供财务资助除
外）由董事会批准后及时披露：



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     （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的交易；

     （二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

     第十二条 根据《公司章程》，公司与关联方发生的除应由股东大会及董事
会审议事项之外的其他关联交易由总经理审议批准，总经理属于关联交易方的则
直接由董事会审议。

     第十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。

     第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。

     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

     第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

     （一）交易对方；

     （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

     （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

     （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第七条第（四）项的规定为准）；

     （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

     （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。

     第十六条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。


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     独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。

     第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权：

     （一）交易对方；

     （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

     （三）被交易对方直接或间接控制的；

     （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

     （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

     （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。

     第十八条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十条和第十一条的规定。已按照第
十条或者第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

     第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十条、第十一条的规定：

     （一）与同一关联人进行的交易；

     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

      上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。

     已按照第十条和第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。

     第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露
并履行相应审议程序：



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    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；

     （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

     （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。

     第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

     第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度规定提交股
东大会审议：

       （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；

       （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

       （三）关联交易定价为国家规定的；

       （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；

       （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。

     第二十三条 公司与关联人达成的以下关联交易时，可以免于按照本制度的有
关规定履行相关义务：

     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

     （四）证券交易所认定的其他情况。



                                 第四章   附则



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     第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。

     第二十五条        本制度由公司董事会负责解释。

     第二十六条        本制度自股东大会审议通过后生效。

     第二十七条        除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“之前”含本数；
“超出”不含本数。




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