证券代码：301330 证券简称：熵基科技 公告编号：2022-005
熵基科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》并
办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 29 日召开第二
届董事会第十七次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修改<
公司章程>并办理工商登记变更手续的议案》，并提请股东大会授权董事会办理工
商变更登记等相关事宜，该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议
并经特别决议通过。现将有关情况公告如下：
一、 变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2022]926 号文）同意注册，公司公开发行人民币普
通股（A 股）股票 37,123,013 股，发行价为人民币 43.32 元/股。天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了天职业
字 [2022]38658 号 《 验 资 报 告 》， 确 认 公 司 首 次 公 开 发 行 后 的 注 册 资 本 由
111,369,038 元增加至人民币 148,492,051 元，公司股份总数由 111,369,038 股增
加至 148,492,051 股。
公司已完成本次发行并于 2022 年 8 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市，
公司类型由“其他股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，
具体以工商登记主管部门核准为准。
二、 修改公司章程的情况
公司股票发行完成后，公司的注册资本、公司类型发生了变化，结合公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，拟将《熵基科技股份有限
公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《熵基科技股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并对《公司章程（草案）》中的有关条
款进行相应修改。
具体修订情况如下：
序 《公司章程（草案）》修订前 《公司章程（草案）》修订后
号 条目 内容 条目 内容
熵基科技股份有限公司系依照《公司 熵基科技股份有限公司系依照《公司
第二条 法》和其他有关规定成立的股份有限公 法》和其他有关规定成立的股份有限
司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
公司系东莞市中控电子技术有限公司
公司系东莞市中控电子技术有限公司按 合并为
1 按原账面净资产值折股整体变更设立
原账面净资产值折股整体变更设立的股 第二条
的股份有限公司，在东莞市市场监督
第三条 份有限公司，在东莞市市场监督管理局
管理局注册登记，取得营业执照，统
注册登记，取得营业执照，统一社会信
一社会信用代码：
用代码：914419006698651618
914419006698651618
公司于【】年【】月【】日经深圳证券 公司于 2021 年 12 月 2 日经深圳证券
交易所审核通过，并于【】年【】月 交易所审核通过，并于 2022 年 5 月 5
【】日经中国证券监督管理委员会同意 日经中国证券监督管理委员会同意注
2 第四条 第三条
注册，首次向社会公众发行人民币普通 册，首次向社会公众发行人民币普通
股【】万股，于【】年【】月【】日在 股 37,123,013 股，于 2022 年 8 月 17
深圳证券交易所创业板上市。 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司住所：东莞市塘厦镇平山工业大路 公司住所：广东省东莞市塘厦镇平山
3 第六条 第五条
32 号。 工业大路 32 号。
公司注册资本为：人民币【】万元。
公司注册资本为：人民币 148,492,051
4 第七条 公司因增加或减少注册资本而导致注册 第六条
元。
资本总额变更的，可以在股东大会同意
增加或减少注册资本决议后，再就因此
而需要修改公司章程的事项通过一项决
议，并说明授权董事会具体办理注册资
本的变更登记手续。
公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十六
正的原则，每一股份应当具有同等权 公正的原则，同种类的每一股份应当
条
利。 具有同等权利。
第十五
5 同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同种类股票，每股的发行
条
第十七 件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；任何单位或者
条 所认购的股份，每股应当支付相同价 个人所认购的股份，每股应当支付相
额。 同价额。
公司发行的股票，在中国证券登记结算 公司发行的股份，在中国证券登记结
第十九 第十七
6 有限公司深圳分公司（以下简称“证券 算有限公司深圳分公司（以下简称“证
条 条
登记机构”）集中存管。 券登记机构”）集中存管。
公司股份总数为【】万股，公司的股本
第二十 第十九 公司股份总数为 148,492,051 股，均为
7 结构为：普通股【】股，其他种类股零
一条 条 人民币普通股。
股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属 公司或公司的子公司（包括公司的附
第二十 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 第二十 属企业）不得以赠与、垫资、担保、
8
二条 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 条 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
份的人提供任何资助。 买公司股份的人提供任何资助。
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出 律、法规的规定，经股东大会分别作
决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资
第二十 第二十
9 （一）公开发行股份； 本：
三条 一条
（二）非公开发行股份； （一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及政府有 （四）以公积金转增股本；
权机关批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准的其他方式。
公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收
公司不得收购本公司股份。但是，有
购本公司的股份：
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司
并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者
权激励；
第二十 第二十 股权激励；
10 （四）股东因对股东大会作出的公司合
五条 三条 （四）股东因对股东大会作出的公司
并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收
股份的；
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行
可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所
需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动
公司收购本公司股份，可以选择可以通
公司收购本公司股份，可以选择可以
过公开的集中交易方式，或者法律法规
通过公开的集中交易方式，或者法
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十 第二十 律、行政法规和中国证监会认可的其
11 公司因本章程第二十五条第（三）项、
六条 四条 他方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因本章程第二十三条第（三）
购本公司股份的，应当通过公开的集中
项、第（五）项、第（六）项规定的
交易方式进行。
情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）
公司因本章程第二十五条第（一）项、 项、第（二）项规定的情形收购本公
第（二）项规定的情形收购本公司股份 司股份的，应当经股东大会决议；公
的，应当经股东大会决议；公司因本章 司因本章程第二十三条第（三）项、
程第二十五条第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（六）项规定的情形收购本公司 收购本公司股份的，可以依照本章程
股份的，可以依照本章程的规定或者股 的规定或者股东大会的授权，经三分
东大会的授权，经三分之二以上董事出 之二以上董事出席的董事会会议决
席的董事会会议决议。 议。
第二十 第二十
12 公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司依照本章程第二十三条规定收购
七条 五条
公司股份后，属于第（一）项情形的， 本公司股份后，属于第（一）项情形
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
第（二）项、第（四）项情形的，应当 属于第（二）项、第（四）项情形
在 6 个月内转让或者注销；属于第 的，应当在 6 个月内转让或者注销；
（三）项、第（五）项、第（六）项情 属于第（三）项、第（五）项、第
形的，公司合计持有的本公司股份数不 （六）项情形的，公司合计持有的本
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 公司股份数不得超过本公司已发行股
并应当在 3 年内转让或者注销。 份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
公司的股份可以依法转让，《公司法》
第二十 第二十
13 和其他规范性文件以及本章程另有规定 公司的股份可以依法转让。
八条 六条
的除外。
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持
第三十 本公司股份百分之五（5%）以上的股 第二十 有本公司股份百分之五（5%）以上的
14
一条 东，将其持有的本公司股票在买入后六 九条 股东，将其持有的本公司股票或者其
（6）个月内卖出，或者在卖出后六 他具有股权性质的证券在买入后六
（6）个月内又买入，由此所得收益归 （6）个月内卖出，或者在卖出后六
本公司所有，本公司董事会将收回其所 （6）个月内又买入，由此所得收益归
得收益。但是，证券公司因包销购入售 本公司所有，本公司董事会将收回其
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 所得收益。但是，证券公司因包销购
出该股票不受 6 个月时间限制。 入售后剩余股票而持有 5%以上股份
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的，以及有中国证监会规定的其他情
东有权要求董事会在三十（30）日内执 形的除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权为了公司的利益以自己的 员、自然人股东持有的股票或者其他
名义直接向人民法院提起诉讼。 具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照第一款的规定执行 父母、子女持有的及利用他人账户持
的，负有责任的董事依法承担连带责 有的股票或者其他具有股权性质的证
任。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十
（30）日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
公司召开股东大会、分配股利、清算及 公司召开股东大会、分配股利、清算
从事其他需要确认股东身份的行为时， 及从事其他需要确认股东身份的行为
第三十 第三十
15 由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或股东大会召集人确定
三条 一条
记日，股权登记日登记在册的股东为享 股权登记日，股权登记日收市后登记
有相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 程；
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外，不 缴纳股金；
得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 不得退股；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （四）不得滥用股东权利损害公司或
立地位和股东有限责任损害公司债权人 者其他股东的利益；不得滥用公司法
第三十 第三十
16 的利益； 人独立地位和股东有限责任损害公司
九条 七条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 债权人的利益；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 （五）法律、行政法规及本章程规定
任。 应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 他股东造成损失的，应当依法承担赔
权人利益的，应当对公司债务承担连带 偿责任。公司股东滥用公司法人独立
责任。 地位和股东有限责任，逃避债务，严
（五）法律、行政法规及本章程规定应 重损害公司债权人利益的，应当对公
当承担的其他义务。 司债务承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人员不得利 公司的控股股东、实际控制人员不得
用其关联关系损害公司利益。违反规定 利用其关联关系损害公司利益。违反
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 规定的，给公司造成损失的，应当承
责任。 担赔偿责任。
第四十 第三十
17 公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和
一条 九条
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 公司社会公众股股东负有诚信义务。
股东应严格依法行使出资人的权利，控 控股股东应严格依法行使出资人的权
股股东不得利用关联交易、利润分配、 利，控股股东不得利用利润分配、资
资产重组、对外投资、资金占用、借款 产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东 担保等方式损害公司和社会公众股股
的合法权益，不得利用其控制地位损害 东的合法权益，不得利用其控制地位
公司和社会公众股股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公
司股份“占用即冻结”机制，即发现控股
股东侵占公司资产的，立即申请对控股
股东所持股份进行司法冻结。凡不能对
所侵占公司资产恢复原状，或以现金、
公司股东大会批准的其他方式进行清偿
的，通过变现控股股东所持股份偿还侵
占资产。
股东大会是公司的权力机构，依法行使
股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权：
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任
董事、监事，决定有关董事、监事的报
的董事、监事，决定有关董事、监事
酬事项；
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
第四十 第四十 （三）审议批准董事会的报告；
18 （四）审议批准监事会报告；
二条 条 （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算
案、决算方案；
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案
弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和
（七）对公司增加或者减少注册资本
长期回报规划的修改或变更；
作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议；
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清
（十）对公司合并、分立、解散、清算 算或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 务所作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条
（十三）审议批准本章程第四十三条规 规定的担保事项；
定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十二条
（十四）审议批准本章程第四十四条规 规定的交易事项；
定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出
（十三）审议公司在一年内购买、出售 售重大资产超过公司最近一期经审计
重大资产超过公司最近一期经审计总资 总资产百分之三十（30%）的事项；
产百分之三十（30%）的事项； （十五）审议批准公司与关联方发生
（十四）审议批准公司与关联方发生的 的交易（提供担保除外）金额在 3,000
交易（公司获赠现金资产和提供担保除 万元以上且占公司最近一期经审计净
外）金额在 1,000 万元以上且占公司最 资产绝对值百分之五（5%）以上的关
近一期经审计净资产绝对值百分之五 联交易事项；
（5%）以上的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途
（十五）审议批准公司与公司董事、监 事项；
事和高级管理人员及其配偶发生的关联 （十七）审议股权激励计划和员工持
交易事项； 股计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十八）审议法律、行政法规、部门
项； 规章或本章程规定应当由股东大会决
（十七）审议股权激励计划； 定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规 上述股东大会的职权不得通过授权的
章或本章程规定应当由股东大会决定的 形式由董事会或其他机构和个人代为
其他事项。 行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大
审议通过。 会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期
审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担
总额，达到或超过公司最近一期经审计 保总额，超过公司最近一期经审计净
净资产 50％以后提供的任何担保； 资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70％的担保
象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过
司最近一期经审计总资产的 30％以后提 公司最近一期经审计总资产的 30％；
供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过
第四十 第四十
19 （五）连续十二个月内担保金额超过公 公司最近一期经审计净资产的 50％且
三条 一条
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 绝对金额超过 5000 万元人民币；
金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联人 人提供的担保；
提供的担保； （七）法律、行政法规、规范性文
（七）法律、行政法规、规范性文件、 件、证券交易所或公司章程规定的其
证券交易所或公司章程规定的其他担保 他担保情形。
情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事
股东大会审议前款第（四）项担保事项 项时，应经出席会议的股东所持表决
时，应经出席会议的股东所持表决权的 权的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。公司对外担保（对 股东大会在审议为股东、实际控制人
控股子公司的担保除外）应当采用反担 及其关联人提供的担保议案时，该股
保等必要措施防范风险。 东或受该实际控制人支配的股东，不
股东大会在审议为股东、实际控制人及 得参与该项表决，该项表决须经出席
其关联人提供的担保议案时，该股东或 股东大会的其他股东所持表决权的半
受该实际控制人支配的股东，不得参与 数以上通过。
该项表决，该项表决须经出席股东大会 由股东大会审议的对外担保事项，必
的其他股东所持表决权的半数以上通 须经董事会审议通过后，方可提交股
过。 东大会审议。
由股东大会审议的对外担保事项，必须 董事会审议对外担保事项时，应经出
经董事会审议通过后，方可提交股东大 席董事会会议的三分之二以上董事审
会审议。 议同意。
董事会审议对外担保事项时，应经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并经全体独立董事三分之二以上同
意。
公司发生的以下交易（提供担保、提
公司发生的以下交易（提供担保、提供
供财务资助除外）须经股东大会审议
财务资助除外）须经股东大会审议通过
通过（本条下述指标计算中涉及的数
（本条下述指标计算中涉及的数据如为
据如为负值，取其绝对值为计算数
负值，取其绝对值为计算数据）：
据）：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司
（一）交易涉及的资产总额占公司最
最近一期经审计总资产的 50%以上，该
近一期经审计总资产的 50%以上，该
第四十 交易涉及的资产总额同时存在账面值和 第四十
20 交易涉及的资产总额同时存在账面值
四条 评估值的，以较高者作为计算依据； 二条
和评估值的，以较高者作为计算依
（二）交易标的（如股权）在最近一个
据；
会计年度相关的营业收入占上市公司最
（二）交易标的（如股权）在最近一
近一个会计年度经审计营业收入的 50%
个会计年度相关的营业收入占公司最
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的
（三）交易标的（如股权）在最近一个
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
会计年度相关的净利润占上市公司最近
元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以 （三）交易标的（如股权）在最近一
上，且绝对金额超过 500 万元； 个会计年度相关的净利润占公司最近
（四）交易的成交金额（含承担债务和 一个会计年度经审计净利润的 50%以
费用）占上市公司最近一期经审计净资 上，且绝对金额超过 500 万元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 （四）交易的成交金额（含承担债务
万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资
（五）交易产生的利润占上市公司最近 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
一个会计年度经审计净利润的 50%以 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元。 （五）交易产生的利润占公司最近一
本条所称“交易”系指下列事项： 个会计年度经审计净利润的 50%以
（一）购买或者出售资产（不含购买原 上，且绝对金额超过 500 万元。
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 公司单方面获得利益的交易，包括受
品等与日常经营相关的资产，但资产置 赠现金资产、获得债务减免等，可免
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 于按照本条规定履行股东大会审议程
含在内）； 序。
（二）对外投资（含委托理财，对子公 本条所称“交易”系指下列事项：
司、合营企业、联营企业投资，投资交 （一）购买或者出售资产（不含购买
易性金融资产、可供出售金融资产、持 原材料、燃料和动力，以及出售产
有至到期投资等）； 品、商品等与日常经营相关的资产，
（三）提供财务资助（含委托贷款）； 但资产置换中涉及购买、出售此类资
（四）提供担保（含对控股子公司担 产的，仍包含在内）；
保）； （二）对外投资（含委托理财，对子
（五）租入或者租出资产； 公司投资等，设立或者增资全资子公
（六）签订管理方面的合同（含委托经 司除外）；
营、受托经营等）； （三）提供财务资助（含委托贷
（七）赠与或者受赠资产； 款）；
（八）债权或者债务重组； （四）提供担保（含对控股子公司担
（九）研究与开发项目的转移； 保）；
（十）签订许可协议； （五）租入或者租出资产；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买 （六）签订管理方面的合同（含委托
权、优先认缴出资权利等）； 经营、受托经营等）；
（十二）其他法律法规规范性文件规 （七）赠与或者受赠资产；
定、深圳证券交易所、本章程或公司股 （八）债权或者债务重组；
东大会认定的其他交易。 （九）研究与开发项目的转移；
虽进行上述交易事项但属于公司的主营 （十）签订许可协议；
业务活动，不属于上述规定的交易。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买
“购买或出售资产”交易时，应当以资产 权、优先认缴出资权利等）；
总额和成交金额中的较高者作为计算标 （十二）其他法律法规规范性文件规
准，并按交易事项的类型在连续十二 定、深圳证券交易所、本章程或公司
（12）个月内累计计算，经累计计算达 股东大会认定的其他交易。
到最近一期经审计总资产百分之三十 虽进行上述交易事项但属于公司的主
（30%）的，应当提交股东大会审议， 营业务活动，不属于上述规定的交
并经出席会议的股东所持表决权三分之 易。
二以上通过。已按前述规定履行相关义 “购买或出售资产”交易时，应当以资
务的，不再纳入累计计算范围。 产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续
十二（12）个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产百分
之三十（30%）的，应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表
决权三分之二以上通过。已按前述规
定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。
单独或者合计持有公司百分之十 单独或者合计持有公司百分之十
第五十 第四十
21 （10%）以上股份的股东有权向董事会 （10%）以上股份的股东有权向董事
一条 九条
请求召开临时股东大会，并应当以书面 会请求召开临时股东大会，并应当以
形式向董事会提出。董事会应当根据法 书面形式向董事会提出。董事会应当
律、行政法规和本章程的规定，在收到 根据法律、行政法规和本章程的规
请求后十（10）日内提出同意或不同意 定，在收到请求后十（10）日内提出
召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应当 面反馈意见。
在作出董事会决议后的五（5）日内发 董事会同意召开临时股东大会的，应
出召开股东大会的通知，通知中对原请 当在作出董事会决议后的五（5）日内
求的变更，应当征得相关股东的同意。 发出召开股东大会的通知，通知中对
董事会不同意召开临时股东大会，或者 原请求的变更，应当征得相关股东的
在收到请求后十（10）日内未作出反馈 同意。
的，单独或者合计持有公司百分之十 董事会不同意召开临时股东大会，或
（10%）以上股份的股东有权向监事会 者在收到请求后十（10）日内未作出
提议召开临时股东大会，并应当以书面 反馈的，单独或者合计持有公司百分
形式向监事会提出请求。 之十（10%）以上股份的股东有权向
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会提议召开临时股东大会，并应
收到请求五（5）日内发出召开股东大 当以书面形式向监事会提出请求。监
会的通知，通知中对原提案的变更，应 事会同意召开临时股东大会的，应在
当征得相关股东的同意。 收到请求五（5）日内发出召开股东大
监事会未在规定期限内发出股东大会通 会的通知，通知中对原请求的变更，
知的，视为监事会不召集和主持股东大 应当征得相关股东的同意。
会，连续九十（90）日以上单独或者合 监事会未在规定期限内发出股东大会
计持有公司百分之十（10%）以上股份 通知的，视为监事会不召集和主持股
的股东可以自行召集和主持。 东大会，连续九十（90）日以上单独
或者合计持有公司百分之十（10%）
以上股份的股东可以自行召集和主
持。
监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所 监事会或股东决定自行召集股东大会
在地中国证监会派出机构和证券交易所 的，须书面通知董事会，同时向证券
备案。 交易所备案。
第五十 在股东大会决议公告前，召集股东持股 第五十 在股东大会决议公告前，召集股东持
22
二条 比例不得低于百分之十（10%）。 条 股比例不得低于百分之十（10%）。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会
大会决议公告前，向公司所在地中国证 通知及股东大会决议公告时，向证券
监会派出机构和证券交易所提交有关证 交易所提交有关证明材料。
明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东大
第五十 第五十
23 会，董事会和董事会秘书将予配合。董 会，董事会和董事会秘书将予配合。
三条 一条
事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册
公司召开股东大会，董事会、监事会
公司召开股东大会，董事会、监事会以
以及单独或者合并持有公司百分之三
及单独或者合并持有公司百分之三
（3%）以上股份的股东，有权向公司
（3%）以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
单独或者合计持有公司百分之三
（3%）以上股份的股东，可以在股东
（3%）以上股份的股东，可以在股东
第五十 第五十 大会召开十（10）日前提出临时提案
24 大会召开十（10）日前提出临时提案并
六条 四条 并书面提交召集人。召集人应当在收
书面提交召集人。召集人应当在收到提
到提案后二（2）日内发出股东大会补
案后二（2）日内发出股东大会补充通
充通知，公告临时提案的内容。
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知公告后，不得修改股东
东大会通知公告后，不得修改股东大会
大会通知中已列明的提案或增加新的
通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章
第五十五条规定的提案，股东大会不得 程第五十三条规定的提案，股东大会
进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东
有权出席股东大会，并可以书面委托代
均有权出席股东大会，并可以书面委
理人出席会议和参加表决，该股东代理
托代理人出席会议和参加表决，该股
人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权
记日；
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
码；
第五十 股东大会通知和补充通知中应当充分、 第五十
25 （六）网络或其他方式的表决时间及
八条 完整披露所有提案的全部具体内容，以 六条
表决程序。
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
股东大会通知和补充通知中应当充
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
分、完整披露所有提案的全部具体内
项需要独立董事发表意见的，发布股东
容，以及为使股东对拟讨论的事项作
大会通知或补充通知时将同时披露独立
出合理判断所需的全部资料或解释。
董事的意见及理由。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会采用网络或其他方式的，应当
的，发布股东大会通知或补充通知时
在股东大会通知中明确载明网络或其他
将同时披露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会
股东大会网络或其他方式投票的开始
网络或其他方式投票的开始时间，不得
时间，不得早于现场股东大会召开前
早于现场股东大会召开前一日下午
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
大会召开当日上午 9:30，其结束时间
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 不得早于现场股东大会结束当日下午
股东大会结束当日下午 3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应
不多于七（7）个工作日。股权登记日 当不多于七（7）个工作日。股权登记
一旦确认，不得变更。 日一旦确认，不得变更。
公司股东大会股权登记日和网络投票
开始日之间应当至少间隔二个交易
日。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东大会通知后，无正当理由，
东大会不应延期或取消，股东大会通知 股东大会不应延期或取消，股东大会
第六十 中列明的提案不应取消。一旦出现延期 第五十 通知中列明的提案不应取消。一旦出
26
条 或取消的情形，召集人应当在原定召开 八条 现延期或取消的情形，召集人应当在
日前至少二（2）个工作日通知股东并 原定召开日前至少二（2）个工作日公
说明原因。 告并说明原因。
第八十条下列事项由股东大会以特别决
议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司的分立、合并、解散和清 （一）公司增加或者减少注册资本；
算； （二）公司的分立、合并、解散和变
（三）本章程的修改； 更公司形式；
第八十 （四）公司在一年内购买、出售重大资 第七十 （三）修改本章程及其附件（包括股
27
条 产或者担保金额超过公司最近一期经审 八条 东大会议事规则、董事会议事规则及
计总资产百分之三十（30%）的； 监事会议事规则）；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）公司的利润分配政策和长期回报 （五）公司在连续十二个月内购买、
规划的修改或变更； 出售重大资产或者担保金额超过公司
（七）法律、行政法规或本章程规定 资产总额百分之三十（30%）的；
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议 （六）发行股票、可转换公司债券、
通过的其他事项。 优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十一）公司股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特
别决议通过的其他事项；
（十二）公司的利润分配政策和长期
回报规划的修改或变更；
（十三）法律法规、深圳证券交易所
相关规定、本章程规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提
案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司百分之五（5%）以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当
股东（包括股东代理人）以其所代表的
单独计票。单独计票结果应当及时公
有表决权的股份数额行使表决权，每一
开披露。
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的重
且该部分股份不计入出席股东大会有
大事项时，对中小投资者表决应当单独
表决权的股份总数。
计票。单独计票结果应当及时公开披
股东买入公司有表决权的股份违反
露。
《证券法》第六十三条第一款、第二
第八十 公司持有的本公司股份没有表决权，且
28 款规定的，该超过规定比例部分的股
一条 该部分股份不计入出席股东大会有表决
份在买入后的三十六个月内不得行使
权的股份总数。
表决权，且不计入出席股东大会有表
董事会、独立董事和符合相关规定条件
决权的股份总数。
的股东可以征集股东投票权。征集股东
公司董事会、独立董事、持有百分之
投票权应当向被征集人充分披露具体投
一（1%）以上有表决权股份的股东或
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
者依照法律、行政法规或者中国证监
偿的方式征集股东投票权。公司不得对
会的规定设立的投资者保护机构可以
征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，
股东大会审议有关关联交易事项时，关 关联股东不应当参与投票表决，其所
联股东不应当参与投票表决，其所代表 代表的有表决权的股份数不计入有效
的有表决权的股份数不计入有效表决总 表决总数；股东大会决议应当充分披
数；股东大会决议应当充分披露非关联 露非关联股东的表决情况。
股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交
关联股东在股东大会审议有关关联交易 易事项时，应当主动向股东大会说明
事项时，应当主动向股东大会说明情 情况，并明确表示不参与投票表决。
况，并明确表示不参与投票表决。关联 关联股东没有主动说明关联关系的，
股东没有主动说明关联关系的，其他股 其他股东可以要求其说明情况并回避
东可以要求其说明情况并回避表决。关 表决。关联股东没有说明情况或回避
第八十 联股东没有说明情况或回避表决的，就 第八十 表决的，就关联交易事项的表决，其
29
二条 关联交易事项的表决，其所持有的股份 条 所持有的股份不计入有效表决权股份
不计入有效表决权股份总数。 总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联 股东大会结束后，其他股东发现有关
股东参与有关关联交易事项投票的，或 联股东参与有关关联交易事项投票
者股东对是否应适用回避有异议的，有 的，或者股东对是否应适用回避有异
权就相关决议根据本章程第三十六条规 议的，有权就相关决议根据本章程第
定向人民法院起诉。 三十四条规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东 关联股东明确表示回避的，由出席股
大会的其他股东对有关关联交易事项进 东大会的其他股东对有关关联交易事
行审议表决，表决结果与股东大会通过 项进行审议表决，表决结果与股东大
的其他决议具有同等法律效力。 会通过的其他决议具有同等法律效
力。
公司应在保证股东大会合法、有效的前
第八十 提下，通过各种方式和途径，优先提供
— 删除
三条 网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加大会提供便利。
董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案的方式
请股东大会表决，股东大会审议选举董 提请股东大会表决，股东大会审议选
事、监事的议案，应当对每位候选人逐 举董事、监事的议案，应当对每位候
个进行表决。 选人逐个进行表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会提名，单独 （一）非独立董事候选人由董事会提
或合并持有公司发行在外有表决权股份 名，单独或合并持有公司发行在外有
总数百分之三（3%）以上的股东也可 表决权股份总数百分之三（3%）以上
以书面形式提名，但每一单独或共同提 的股东也可以书面形式提名，但每一
名股东提名董事候选人数不能超过拟选 单独或共同提名股东提名董事候选人
人数； 数不能超过拟选人数；
（二）股东代表监事候选人由监事会提 （二）股东代表监事候选人由监事会
名，单独或合并持有公司发行在外有表 提名，单独或合并持有公司发行在外
第八十 决权股份总数百分之三（3%）以上的 第八十 有表决权股份总数百分之三（3%）以
30
五条 股东也可以书面形式提名，但每一单独 二条 上的股东也可以书面形式提名，但每
或共同提名股东提名监事候选人数不能 一单独或共同提名股东提名监事候选
超过拟选人数； 人数不能超过拟选人数；
（三）职工代表监事候选人由公司职工 （三）职工代表监事候选人由公司职
通过职工代表大会、职工大会或者其他 工通过职工代表大会、职工大会或者
形式民主选举产生； 其他形式民主选举产生；
（四）独立董事由公司董事会、监事 （四）独立董事由公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行在外 会、单独或者合并持有公司已发行在
有表决权股份百分之一（1%）以上的 外有表决权股份百分之一（1%）以上
股东提名。 的股东提名。
股东提名董事（含独立董事）或监事 股东提名董事（含独立董事）或监事
时，应当在股东大会召开前，将提案、 时，应当在股东大会召开前，将提
提名候选人的详细资料、候选人的申明 案、提名候选人的详细资料、候选人
和承诺提交董事会、监事会，董事（含 的申明和承诺提交董事会、监事会，
独立董事）、监事的最终候选人由董事 董事（含独立董事）、监事的最终候
会、监事会确定，董事会及监事会负责 选人由董事会、监事会确定，董事会
对候选人资格进行审查。股东大会不得 及监事会负责对候选人资格进行审
选举未经任职资格审查的候选人出任董 查。股东大会不得选举未经任职资格
事、股东代表监事。 审查的候选人出任董事、股东代表监
股东大会选举两名及以上董事、监事时 事。
采用累积投票制。 股东大会选举两名及以上董事、监事
前款所称累积投票制是指股东大会选举 时采用累积投票制。股东大会以累积
两名以上董事或者监事时，每一股份拥 投票方式选举董事的，独立董事和非
有与应选董事或者监事人数相同的表决 独立董事的表决应当分别进行。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选
董事会应当向股东公告候选董事、监事 举两名以上董事或者监事时，每一股
的简历和基本情况。 份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东大会对提案进行表决前，应当推
两名股东代表参加计票和监票。审议事 举两名股东代表参加计票和监票。审
项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股
理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由
第九十 第八十
31 师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表与监事代表共同负责
条 七条
票、监票，并当场公布表决结果，决议 计票、监票，并当场公布表决结果，
的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系
验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络
股东大会现场结束时间不得早于其他方
或其他方式，会议主持人应当宣布每
式，会议主持人应当宣布每一提案的表
一提案的表决情况和结果，并根据表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提
决结果宣布提案是否通过。
第九十 案是否通过。 第八十
32 在正式公布表决结果前，股东大会现
一条 在正式公布表决结果前，股东大会现场 八条
场、网络及其他表决方式中所涉及的
及其他表决方式中所涉及的公司、计票
公司、计票人、监票人、主要股东、
人、监票人、主要股东等相关各方对表
网络服务方等相关各方对表决情况均
决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
公司董事为自然人，有下列情形之一
公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力；
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
序，被判处刑罚，执行期满未逾五
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
利，执行期满未逾五（5）年；
第九十 五（5）年； 第九十
33 （三）担任破产清算的公司、企业的
八条 （三）担任破产清算的公司、企业的董 五条
董事或者厂长、总经理，对该公司、
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公
的破产负有个人责任的，自该公司、企
司、企业破产清算完结之日起未逾三
业破产清算完结之日起未逾三（3）
（3）年；
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
人，并负有个人责任的，自该公司、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
企业被吊销营业执照之日起未逾三
销营业执照之日起未逾三（3）年；
（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期
清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁
处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规
的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该
举、委派无效。董事在任职期间出现本 选举、委派或者聘任无效。董事在任
条情形的，公司解除其职务。 职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事辞职应向董事会提交书面辞职报
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 告。董事会将在二（2）日内披露有关
董事会将在二（2）日内披露有关情 情况。
况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 法定最低人数时，或独立董事辞职导
定最低人数时，或独立董事辞职导致独 致独立董事人数少于董事会成员的三
第一百 立董事人数少于董事会成员的三分之一 第一百 分之一或者独立董事中没有会计专业
34
〇三条 或者独立董事中没有会计专业人士的， 条 人士的，在改选出的董事就任前，原
在改选出的董事就任前，原董事仍应当 董事仍应当依照法律、行政法规、部
依照法律、行政法规、部门规章和本章 门规章和本章程规定，履行董事职
程规定，履行董事职务。 务。
出现前款情形的，公司将在二个月内完 出现前款情形的，公司将在二（2）个
成补选。除前款所列情形外，董事辞职 月内完成补选。除前款所列情形外，
自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百 公司设独立董事。独立董事的任职条 第一百 公司设独立董事。独立董事的任职条
35
〇七条 件、提名和选举程序、任期、辞职及职 〇四条 件、提名和选举程序、任期、辞职及
权等相关事宜，按照法律、行政法规、 职权等相关事宜，按照法律、行政法
部门规章、中国证监会以及证券交易所 规、部门规章、中国证监会以及证券
的有关规定执行。 交易所的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
董事会由 7 名董事组成，其中独立董
事 3 名；董事会设董事长 1 人。
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 董事会设立战略与发展委员会、审计
3 名；董事会设董事长 1 人。 委员会、提名委员会、薪酬与考核委
董事会设立战略委员会、审计委员会、 员会等专门委员会。专门委员会对董
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 事会负责，依照本章程和董事会授权
委员会。专门委员会成员全部由董事组 履行职责，提案应当提交董事会审议
第一百 第一百
36 成，其中审计委员会、提名委员会、薪 决定。专门委员会成员全部由董事组
〇九条 〇六条
酬与考核委员会中独立董事应占多数并 成，其中审计委员会、提名委员会、
担任召集人，审计委员会中至少应有一 薪酬与考核委员会中独立董事应占多
名独立董事是会计专业人士且担任召集 数并担任召集人，审计委员会中至少
人。董事会负责制定专门委员会工作规 应有一名独立董事是会计专业人士且
程，规范专门委员会的运作。 担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会
告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配政策和长期 （六）制订公司增加或者减少注册资
回报规划的方案； 本、发行债券或其他证券及上市方
（七）制订公司增加或者减少注册资 案；
第一百 本、发行债券或其他证券及上市方案； 第一百 （七）拟订公司重大收购、收购本公
37
一十条 （八）拟订公司重大收购、收购本公司 〇七条 司股票或者合并、分立、解散及变更
股票或者合并、分立、解散及变更公司 公司形式的方案；
形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（九）在股东大会授权范围内，决定公 公司对外投资、收购出售资产、资产
司对外投资、收购出售资产、资产抵 抵押、对外担保事项、委托理财、关
押、对外担保事项、委托理财、关联交 联交易、对外捐赠等事项；
易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（十）决定公司内部管理机构的设置； 置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 事会秘书及其他高级管理人员，并决
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 理的提名，决定聘任或者解聘公司副
事项； 总经理、财务负责人等高级管理人
（十二）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 为公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十七）法律、行政法规、部门规章或 并检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
董事会对公司对外投资、收购出售资
董事会对公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押和质押、对外担保事
产、资产抵押和质押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易、对外捐赠
委托理财、关联交易以及债务性融资等
以及债务性融资等事项的权限，建立
事项的决策权限如下（本条下述指标计
严格的审查和决策程序；重大投资项
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
目应当组织有关专家、专业人员进行
为计算数据）：
评审，并报股东大会批准。
（一）董事会制定或修订对外投资管理
第一百 董事会决策权限如下（本条下述指标
制度，明确股东大会和董事会对外投资 第一百
38 一十三 计算中涉及的数据如为负值，取其绝
的权限和决策程序，并报经股东大会批 一十条
条 对值为计算数据）：
准；
（一）董事会制定或修订对外投资管
（二）除本章程第四十三条规定的须提
理制度，明确股东大会和董事会对外
交股东大会审议通过的其他对外担保事
投资的权限和决策程序，并报经股东
项；
大会批准；
（三）除本章程第四十四条规定的须提
（二）除本章程第四十一条规定的须
交股东大会审议通过的其他交易事项，
提交股东大会审议通过的其他对外担
公司发生的交易（提供担保、提供财务
保事项；
资助除外除外）达到下列标准之一的， （三）除本章程第四十二条规定的须
应当提交董事会决定： 提交股东大会审议通过的其他交易事
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 项，公司发生的交易（提供担保、提
期经审计总资产的百分之十（10%）以 供财务资助除外）达到下列标准之一
上，该交易涉及的资产总额同时存在账 的，应当提交董事会决定：
面值和评估值的，以较高者作为计算数 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
据； 期经审计总资产的百分之十（10%）
2、交易标的（如股权）在最近一个会 以上，该交易涉及的资产总额同时存
计年度相关的营业收入占公司最近一个 在账面值和评估值的，以较高者作为
会计年度经审计营业收入的百分之十 计算数据；
（10%）以上，且绝对金额超过 1000 2、交易标的（如股权）在最近一个会
万元； 计年度相关的营业收入占公司最近一
3、交易标的（如股权）在最近一个会 个会计年度经审计营业收入的百分之
计年度相关的净利润占公司最近一个会 十（10%）以上，且绝对金额超过
计年度经审计净利润的百分之十 1000 万元；
（10%）以上，且绝对金额超过 100 万 3、交易标的（如股权）在最近一个会
元； 计年度相关的净利润占公司最近一个
4、交易的成交金额（含承担债务和费 会计年度经审计净利润的百分之十
用）占公司最近一期经审计净资产的百 （10%）以上，且绝对金额超过 100
分之十（10%）以上，且绝对金额超过 万元；
1000 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费
5、交易产生的利润占公司最近一个会 用）占公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润的百分之十 百分之十（10%）以上，且绝对金额
（10%）以上，且绝对金额超过 100 万 超过 1000 万元；
元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会
（四）除股东大会审议决议的关联交易 计年度经审计净利润的百分之十
外，公司发生的关联交易，达到下述标 （10%）以上，且绝对金额超过 100
准之一的，应当提交董事会决定： 万元。
1、公司与关联法人发生的交易金额在 （四）除股东大会审议决议的关联交
300 万元以上，且占公司最近一期经审 易外，公司发生的关联交易，达到下
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 述标准之一的，应当提交董事会决
易； 定：
2、公司与关联自然人达成的交易金额 1、公司与关联法人发生的交易金额在
在 30 万元以上的关联交易； 300 万元以上，且占公司最近一期经
公司不得直接或者通过子公司向董事、 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
监事和高级管理人员提供借款。 易；
（五）审议法律、行政法规、部门规章 2、公司与关联自然人达成的交易金额
或本章程规定应当由董事会审议的其他 在 30 万元以上的关联交易；
事项。 （五）审议法律、行政法规、部门规
董事会审议对外担保事项时，应经出席 章或本章程规定应当由董事会审议的
会议的三分之二以上董事审议通过；为 其他事项。
关联方提供担保时，经出席会议的非关 董事会审议对外担保事项时，应经出
联董事三分之二以上审议通过后，再提 席会议的三分之二以上董事审议通
交股东大会审议。 过；为关联方提供担保时，经出席会
对于重大投资项目，应组织有关专家、 议的非关联董事三分之二以上审议通
专业人员进行评审，并报股东大会批 过后，再提交股东大会审议。
准。
公司设总经理（也称为总裁，本章程
统称为“总经理”）一（1）名，由董事
公司设总经理一名，由董事会聘任或解
会聘任或解聘。
聘。
第一百 第一百 公司设副总经理（也称为副总裁，本
公司设副总经理若干名，由总经理提
39 二十七 二十四 章程统称为“副总经理”）若干名，由
名，董事会聘任或解聘。
条 条 总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
公司总经理、副总经理、财务负责
董事会秘书为公司高级管理人员。
人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
本章程第九十八条关于不得担任董事的 本章程第九十五条关于不得担任董事
情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、同时适用于高级管理人员。
第一百 第一百
本章程第一百条关于董事的忠实义务和 本章程第九十七条关于董事的忠实义
40 二十八 二十五
第一百〇一条（四）至（六）项关于勤 务和第九十八条（四）至（六）项关
条 条
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 于勤勉义务的规定，同时适用于高级
员。 管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监
第一百 在公司控股股东单位担任除董事、监事 第一百 事以外其他行政职务的人员，不得担
41 二十九 以外其他行政职务的人员，不得担任公 二十六 任公司的高级管理人员。
条 司的高级管理人员。 条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
第一百
益。公司高级管理人员因未能忠实履
42 — — 三十五
行职务或违背诚信义务，给公司和社
条
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
本章程第九十八条关于不得担任董事的 本章程第九十五条关于不得担任董事
第一百 情形，同时适用于监事。 第一百 的情形，同时适用于监事。
43 三十八 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲 三十六 董事、高级管理人员及其配偶和直系
条 属在公司董事、高级管理人员任职期间 条 亲属在公司董事、高级管理人员任职
不得担任监事。 期间不得担任监事。
第一百 监事应当保证公司披露的信息真实、
监事应当保证公司披露的信息真实、准 第一百
44 四十二 准确、完整，并对定期报告签署书面
确、完整。 四十条
条 确认意见。
第一百 公司设监事会。监事会由三名监事组 第一百 公司设监事会。监事会由三（3）名监
45 四十六 成，监事会设主席一人。监事会主席由 四十四 事组成，监事会设主席一（1）人。监
条 全体监事过半数选举产生。监事会主席 条 事会主席由全体监事过半数选举产
召集和主持监事会会议；监事会主席不 生。监事会主席召集和主持监事会会
能履行职务或者不履行职务的，由半数 议；监事会主席不能履行职务或者不
以上监事共同推举一名监事召集和主持 履行职务的，由半数以上监事共同推
监事会会议。 举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例
公司职工代表，其中职工代表的比例不 的公司职工代表，其中职工代表的比
低于三分之一。监事会中的职工代表由 例不低于三分之一。监事会中的职工
公司职工通过职工代表大会、职工大会 代表由公司职工通过职工代表大会、
或者其他形式民主选举产生。 职工大会或者其他形式民主选举产
生。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期
告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公
职务的行为进行监督，对违反法律、行 司职务的行为进行监督，对违反法
政法规、本章程或者股东大会决议的董 律、行政法规、本章程或者股东大会
第一百 事、高级管理人员提出罢免的建议； 第一百 决议的董事、高级管理人员提出罢免
46 四十七 （四）当董事、高级管理人员的行为损 四十五 的建议；
条 害公司的利益时，要求董事、高级管理 条 （四）当董事、高级管理人员的行为
人员予以纠正； 损害公司的利益时，要求董事、高级
（五）提议召开临时股东大会，在董事 管理人员予以纠正；
会不履行《公司法》规定的召集和主持 （五）提议召开临时股东大会，在董
股东大会职责时召集和主持股东大会； 事会不履行《公司法》规定的召集和
（六）审议公司对利润分配政策和长期 主持股东大会职责时召集和主持股东
回报规划进行的修改或变更； 大会；
（七）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的有关规定，对 （七）依照《公司法》的有关规定，
董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 进行调查；必要时，可以聘请会计师
所、律师事务所等专业机构协助其工 事务所、律师事务所等专业机构协助
作，费用由公司承担； 其工作，费用由公司承担；
（十）列席董事会会议； （九）列席董事会会议；
（十一）本章程规定或公司股东大会授 （十）本章程规定或公司股东大会授
予的其他职权。 予的其他职权。
公司在每一会计年度结束之日起四
（4）个月内向中国证监会和证券交易
公司在每一会计年度结束之日起四
所报送年度财务会计报告，在每一会计
（4）个月内向中国证监会和证券交易
年度前六（6）个月结束之日起两（2）
所报送并披露年度报告，在每一会计
个月内向中国证监会派出机构和证券交
第一百 第一百 年度上半年结束之日起两（2）个月内
易所报送半年度财务会计报告，在每一
47 五十三 五十一 向中国证监会派出机构和证券交易所
会计年度前三（3）个月和前九（9）个
条 条 报送并披露中期报告。
月结束之日起的一个月内向中国证监会
上述年度报告、中期报告按照有关法
派出机构和证券交易所报送季度财务会
律、行政法规、中国证监会及证券交
计报告。
易所的规定进行编制。
财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
公司聘用符合法律法规规定的会计师事 公司聘用符合《证券法》规定的会计
第一百
第一百 务所进行会计报表审计、净资产验证及 师事务所进行会计报表审计、净资产
48 五十八
六十条 其他相关的咨询服务等业务，聘期一 验证及其他相关的咨询服务等业务，
条
（1）年，可以续聘。 聘期一（1）年，可以续聘。
第一百 公司召开股东大会的会议通知，以在中 第一百 公司发出的通知，以公告方式进行
49 六十六 国证监会指定披露上市公司信息的媒体 六十四 的，一经公告，视为所有相关人员收
条 上公告的方式发出。 条 到通知。
第一百
公司召开股东大会的会议通知，以公
六十五
告的方式进行。
条
公司召开股东大会、董事会及监事会的
公司召开董事会的会议通知，以专人
第一百 会议通知，以本章程第一百六十五条规 第一百
送出、信函、传真、电子邮件等方式
50 六十七 定的方式中的一种或几种进行。但对于 六十六
进行。但对于董事会临时会议，本章
条 董事会临时会议及监事会临时会议，本 条
程另有规定的除外。
章程另有规定的除外。
公司召开监事会的会议通知，以本章程 公司召开监事会的会议通知，以专人
第一百 第一百
第一百六十五条规定的方式中的一种或 送出、信函、传真、电子邮件等方式
51 六十八 六十七
几种进行。但对于监事会临时会议，本 进行。但对于监事会临时会议，本章
条 条
章程另有规定的除外。 程另有规定的除外。
公司召开监事会的会议通知，以本章程 公司召开监事会的会议通知，以专人
第一百 第一百
第一百六十五条规定的方式中的一种或 送出、信函、传真、电子邮件等方式
52 六十八 六十七
几种进行。但对于监事会临时会议，本 进行。但对于监事会临时会议，本章
条 条
章程另有规定的除外。 程另有规定的除外。
公司指定《中国证券报》、《上海证券 公司指定《中国证券报》、《上海证
第一百 报》、《证券时报》中的至少一家以及 券报》、《证券日报》、《证券时
第一百
53 七十一 巨潮资讯网 报》中的至少一家以及巨潮资讯网
七十条
条 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并
议，并编制资产负债表及财产清单。公 协议，并编制资产负债表及财产清
第一百 司应当自作出合并决议之日起十（10） 第一百 单。公司应当自作出合并决议之日起
54 七十三 日内通知债权人，并于三十（30）日内 七十二 十（10）日内通知债权人，并于三十
条 在本章程第一百七十一条规定的公司指 条 （30）日内在本章程第一百七十条规
定的披露信息的报纸上公告。债权人自 定的公司指定的披露信息的报纸上公
接到通知书之日起三十（30）日内，未 告。债权人自接到通知书之日起三十
接到通知书的自公告之日起四十五 （30）日内，未接到通知书的自公告
（45）日内，可以要求公司清偿债务或 之日起四十五（45）日内，可以要求
者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财
第一百 清单。公司应当自作出分立决议之日起 第一百 产清单。公司应当自作出分立决议之
55 七十五 十（10）日内通知债权人，并于三十 七十四 日起十（10）日内通知债权人，并于
条 （30）日内在本章程第一百七十一条规 条 三十（30）日内在本章程第一百七十
定的公司指定的披露信息的报纸上公 条规定的公司指定的披露信息的报纸
告。 上公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资
公司需要减少注册资本时，必须编制
产负债表及财产清单。
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之
起十（10）日内通知债权人，并于三十
日起十（10）日内通知债权人，并于
（30）日内在本章程第一百七十一条规
第一百 第一百 三十（30）日内在本章程第一百七十
定的公司指定的披露信息的报纸上公
56 七十七 七十六 条规定的公司指定的披露信息的报纸
告。债权人自接到通知书之日起三十
条 条 上公告。债权人自接到通知书之日起
（30）日内，未接到通知书的自公告之
三十（30）日内，未接到通知书的自
日起四十五（45）日内，有权要求公司
公告之日起四十五（45）日内，有权
清偿债务或者提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的
保。
最低限额。
公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
第一百 （一）本章程规定的营业期限届满或者 第一百
者本章程规定的其他解散事由出现；
57 七十九 本章程规定的其他解散事由出现； 七十八
（二）股东大会决议解散；
条 （二）股东大会决议解散； 条
（三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要解散；
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关
或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，
续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损
过其他途径不能解决的，持有公司全部 失，通过其他途径不能解决的，持有
股东表决权百分之十以上的股东，可以 公司全部股东表决权百分之十
请求人民法院解散公司。 （10%）以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司有本章程第一百七十九条第（一） 公司有本章程第一百七十八条第
项情形的，可以通过修改本章程而存 （一）项情形的，可以通过修改本章
第一百
第一百 续。 程而存续。
58 七十九
八十条 依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席
条
东大会会议的股东所持表决权的三分之 股东大会会议的股东所持表决权的三
二以上通过。 分之二以上通过。
公司因本章程第一百七十八条第
公司因本章程第一百七十九条第（一）
（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当
（五）项规定而解散的，应当在解散事
第一百 在解散事由出现之日起十五（15）日
由出现之日起十五（15）日内成立清算 第一百
59 八十一 内成立清算组，开始清算。清算组由
组，开始清算。清算组由董事或者股东 八十条
条 董事或者股东大会确定的人员组成。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
逾期不成立清算组进行清算的，债权
组进行清算的，债权人可以申请人民法
人可以申请人民法院指定有关人员组
院指定有关人员组成清算组进行清算。
成清算组进行清算。
清算组应当自成立之日起十（10）日内 清算组应当自成立之日起十（10）日
第一百 通知债权人，并于六十（60）日内在本 第一百 内通知债权人，并于六十（60）日内
60 八十三 章程第一百七十一条规定的公司指定的 八十二 在本章程第一百七十条规定的公司指
条 披露信息的报纸上公告。债权人应当自 条 定的披露信息的报纸上公告。债权人
接到通知书之日起三十（30）日内，未 应当自接到通知书之日起三十（30）
接到通知书的自公告之日起四十五 日内，未接到通知书的自公告之日起
（45）日内，向清算组申报其债权。 四十五（45）日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权人 当对债权进行登记。
进行清偿。
第一百 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都 第一百 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都
61 九十六 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 九十五 含本数；“以外”、“低于”、“多于”、
条 于”、“超过”不含本数。 条 “超过”不含本数。
第一百 本章程自股东大会审议通过，自公司首 第一百
本章程自股东大会审议通过之日起施
62 九十九 次公开发行股票并在创业板上市之日起 九十八
行。
条 施行。 条
除上述修订的内容外，《公司章程》其他条款保持不变。因部分章节及条款
调整，章程中原各章节和条款的序号根据修改内容作相应调整。具体变更内容最
终以市场监督管理部门登记、备案为准。
三、其他事项说明
本次关于变更公司注册资本及公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更
登记事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，且需经出席会议的股
东所持表决权三分之二以上通过。
修订后的《公司章程》详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《熵基科技股份有限公司章程》。
四、备查文件
1、 熵基科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
熵基科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 30 日