熵基科技股份有限公司                                             独立董事制度




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                                 第一章      总    则

     第一条     为了进一步完善熵基科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本
公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特
别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件以及《熵基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

     第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按
照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。

     第四条     独立董事原则上最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、
深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第五条     公司聘任独立董事，独立董事占董事会成员至少三分之一，其中
至少包括一名会计专业人士。

      会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
     （一）具备注册会计师资格；

     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位；
      （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。

     第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

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的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

       第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。

                           第二章 独立董事的任职资格

       第八条   独立董事应当符合下列基本条件：

       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

       （二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及证
券交易所业务规则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

       （五）具有经中国证监会认可的独立董事资格证书；

       （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

       第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及直系亲属；

       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；

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     （七）最近十二个月内曾经具有前述六项所列举情形的人员；

     （八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；

     （九）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。

     第十条     独立董事候选人应无下列不良记录：

     （一）最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；

     （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

     （三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

     （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；

     （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满一年的；

     （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

                          第三章   独立董事的提名、选举和更换

     第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第十二条          独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度前述规定外，
还应重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

     （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

     （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；

     （三）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

     （四）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

     （五）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

     （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

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       如候选人存在上述情形的之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候
选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

       第十三条        独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人是否符合
法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件及与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

       第十四条        公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时将所有被提名人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》《独
立董事提名人声明》《独立董事候选人履历表》）报送深圳证券交易所，并披露相
关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。

       第十五条        深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出
异议的，公司应当及时披露异议函的内容。对于深圳证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审
议的，应当取消该提案。深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注
的，公司应当及时披露关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开
日的两个交易日前披露对关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情
形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和
公司治理产生影响及应对措施。

       公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所关注及其具体情形进行说明。

       第十六条        独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。

       独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本制度规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

       第十七条        独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前


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免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

     第十八条          独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。

     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，即提出辞职的独
立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起
两个月内完成独立董事补选工作。



                                第四章    独立董事的职责

     第十九条          独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范
性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

     （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）提议召开董事会；

     （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

     （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；

     （七）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本方案，并
直接提交董事会审议。

     独立董事行使上述第（五）项以外的职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使上述第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。

     第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。

     如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。


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       第二十条        公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董
事应当占多数并担任召集人。

       第二十一条      独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意
见：

       （一）提名、任免董事；

       （二）聘任或解聘高级管理人员；

       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

       （四）聘用、解聘会计师事务所；

       （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

       （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

       （七）内部控制评价报告；

       （八）相关方变更承诺的方案；

       （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

       （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

       （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

       （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

       （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

       （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

       （十五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

       （十六）有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
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       独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

       第二十二条      独立董事对重大事项出具的独立意见至少应该包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、发对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第二十三条      独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

       （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

       （二）未及时履行信息披露义务；

       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

       第二十四条      如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

       第二十五条      除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情况，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。

       第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。

       公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

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       第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：

       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

       （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十八条      独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应包括以下内容：

       （一）全年出席董事会方式、次数及及投票情况，列席股东大会次数；

       （二）发表独立意见的情况；

       （三）现场检查情况；

       （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；

       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                              第五章 独立董事的工作条件

       第二十九条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

       第三十条        公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。


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     第三十一条        独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第三十二条        独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

     第三十三条        公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

     第三十四条        公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                                    第六章     附     则

     第三十五条        本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

     第三十六条        本制度由公司董事会负责解释和修订。

     第三十七条        本制度自股东大会审议通过后生效。




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