瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司

                  相关股东延长股份锁定期的核查意见



    瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为熵基科技股
份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对熵基科技相关股东延长股份锁定
期的事项进行了认真、审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：

    一、 公司首次公开发行股票的情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2022]926 号文）同意注册，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 37,123,013 股，每股面值 1 元，发行价格为 43.32 元/股，并
于 2022 年 8 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，
总股本由 111,369,038 股变更为 148,492,051 股。

    二、 相关股东关于股份锁定的承诺情况

    （一）控股股东的锁定期承诺

    控股股东深圳中控时代投资有限公司（以下简称“中控时代”）就发行前所持
熵基科技股份锁定事宜承诺如下：

    “1. 自熵基科技首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本公司直接或间接持有的熵基科技公开发行股票前已发行的股份，
也不由熵基科技回购该部分股份。

    2. 熵基科技首次公开发行股票并上市后六个月内，若熵基科技股票连续二十




                                      1
个交易日的收盘价均低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），或者上市后六个月期
末（即 2023 年 2 月 17 日，非交易日顺延）收盘价低于熵基科技首次公开发行股
票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相
应调整），本公司持有的熵基科技股票的锁定期限自动延长六个月。

    3. 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本公司将承担熵基科技、熵基科技其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归熵基科技所有。

    4. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对上述股份锁
定期以及本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本公司自愿无
条件地遵从该等规定。”

    （二）实际控制人的锁定期承诺

    实际控制人车全宏就发行前所持熵基科技股份锁定事宜承诺如下：

    “1.自熵基科技首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的熵基科技公开发行股票前已发行的股份，也不
由熵基科技回购该部分股份。

    2.熵基科技首次公开发行股票并上市后六个月内，若熵基科技股票连续二十个
交易日的收盘价均低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），或者上市后六个月期末
（即 2023 年 2 月 17 日，非交易日顺延）收盘价低于熵基科技首次公开发行股票
时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调
整），本人直接或间接持有的熵基科技股票的锁定期限自动延长六个月。




                                    2
    3.上述股份锁定期届满后，在担任熵基科技董事、高级管理人员期间，本人每
年直接和间接转让的熵基科技股份不超过本人直接和间接所持熵基科技股份总数
的 25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的熵基科技
股份。

    4.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予
的义务和责任，本人将承担熵基科技、熵基科技其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归熵基科技所有。

    5.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对上述股份锁定
期以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地
遵从该等规定。”

    （三）直接/间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的锁定期承诺

    直接/间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员车全宏、金海荣、马文
涛、傅志谦、江文娜、刘佳佳、吴新科、李治农、王友武、郭艳波、穆文婷就发
行前所持熵基科技股份锁定事宜承诺如下：

    “1. 严格遵守本人及本人所在持股平台作出的股份锁定承诺，在股份锁定期
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接熵基科技公开发行股票前已发行的
股份，也不由熵基科技回购该部分股份；

    2. 本人在担任熵基科技董事/监事及/或高级管理人员期间，每年转让的熵基科
技股份数量不超过本人直接或间接持有的熵基科技股份总数的 25%，本人离职后
半年内，不转让本人直接或间接持有的熵基科技股份；本人在熵基科技首次公开
发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让
本人直接或间接持有的熵基科技股份；在熵基科技首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本
人直接或间接持有的熵基科技股份。

    3. 本人所持熵基科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于熵基
科技首次公开发行股票时的发行价（本次发行后如果因派发现金红利、送股、转



                                   3
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。

    4. 熵基科技首次公开发行股票上市后六个月内，若熵基科技股票连续二十个
交易日的收盘价均低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），或者上市后六个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于熵基科技首次公开
发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规
定作相应调整），本人持有的熵基科技股票的锁定期限自动延长六个月。上述承诺
不因职务变更或离职等原因而终止履行。

    5. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本人将承担熵基科技、熵基科技其他股东或利益相关方因此所
受到的任何损失，违规减持股票的收益将归熵基科技所有。

    6. 若本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上
述承诺。

    7. 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对上述股份锁
定期限以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条
件地遵从该等规定。”

    三、 相关股东延长限售股锁定期的情况

    公司股票于 2022 年 8 月 17 日上市，自 2022 年 8 月 24 日至 2022 年 9 月 21
日，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 43.32 元/股，触发前述股份
锁定期延长承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，上述相关股东持
有的限售流通股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，具体情况如下：

 股东                    发行后持股比   原上市流通日（非交易日   延长锁定期后的上市流通
        发行前持股数量
 名称                         例                顺延）            日（非交易日顺延）




                                          4
       直接持      间接持
                               直接       间接
       股（万      股（万
                               持(%)      持(%)
        股）        股）
中控
       4,500.00            -   30.30             -       2025 年 8 月 17 日            2026 年 2 月 17 日
时代
车全
       2,617.10    3,430.00    17.62      23.10          2025 年 8 月 17 日            2026 年 2 月 17 日
宏
                                                     分四批解锁，每批解除锁        分四批解锁，每批解除锁定
                                                     定的数量为所持合伙企业        的数量为所持合伙企业的
                                                     的财产份额的四分之一，        财产份额的四分之一，解除
金海
               -     93.50            -    0.63       解除锁定的时间分别为         锁定的时间分别为 2024 年
荣
                                                     2023 年 8 月 17 日、2024      2 月 17 日、2025 年 2 月 17
                                                     年 8 月 17 日、2025 年 8 月   日、2026 年 2 月 17 日、2027
                                                     17 日、2026 年 8 月 17 日            年 2 月 17 日
                                                     分四批解锁，每批解除锁        分四批解锁，每批解除锁定
                                                     定的数量为所持合伙企业        的数量为所持合伙企业的
                                                     的财产份额的四分之一，        财产份额的四分之一，解除
马文
               -     58.50            -    0.39       解除锁定的时间分别为         锁定的时间分别为 2024 年
涛
                                                     2023 年 8 月 17 日、2024      2 月 17 日、2025 年 2 月 17
                                                     年 8 月 17 日、2025 年 8 月   日、2026 年 2 月 17 日、2027
                                                     17 日、2026 年 8 月 17 日            年 2 月 17 日
                                                     分四批解锁，每批解除锁        分四批解锁，每批解除锁定
                                                     定的数量为所持合伙企业        的数量为所持合伙企业的
                                                     的财产份额的四分之一，        财产份额的四分之一，解除
傅志
               -     58.50            -    0.39       解除锁定的时间分别为         锁定的时间分别为 2024 年
谦
                                                     2023 年 8 月 17 日、2024      2 月 17 日、2025 年 2 月 17
                                                     年 8 月 17 日、2025 年 8 月   日、2026 年 2 月 17 日、2027
                                                     17 日、2026 年 8 月 17 日            年 2 月 17 日
                                                     分四批解锁，每批解除锁        分四批解锁，每批解除锁定
                                                     定的数量为所持合伙企业        的数量为所持合伙企业的
                                                     的财产份额的四分之一，        财产份额的四分之一，解除
江文
                       6.70           -    0.05       解除锁定的时间分别为         锁定的时间分别为 2024 年
娜
                                                     2023 年 8 月 17 日、2024      2 月 17 日、2025 年 2 月 17
                                                     年 8 月 17 日、2025 年 8 月   日、2026 年 2 月 17 日、2027
                                                     17 日、2026 年 8 月 17 日            年 2 月 17 日
                                                     分四批解锁，每批解除锁        分四批解锁，每批解除锁定
                                                     定的数量为所持合伙企业        的数量为所持合伙企业的
                                                     的财产份额的四分之一，        财产份额的四分之一，解除
刘佳
                     35.00            -    0.24       解除锁定的时间分别为         锁定的时间分别为 2024 年
佳
                                                     2023 年 8 月 17 日、2024      2 月 17 日、2025 年 2 月 17
                                                     年 8 月 17 日、2025 年 8 月   日、2026 年 2 月 17 日、2027
                                                     17 日、2026 年 8 月 17 日            年 2 月 17 日
吴新                                                 分四批解锁，每批解除锁        分四批解锁，每批解除锁定
                     36.00            -    0.24
科                                                   定的数量为所持合伙企业        的数量为所持合伙企业的




                                                        5
                                发行后持股比
          发行前持股数量
                                           例
 股东                                                   原上市流通日（非交易日        延长锁定期后的上市流通
          直接持      间接持
 名称                           直接            间接             顺延）                  日（非交易日顺延）
          股（万      股（万
                                持(%)           持(%)
           股）       股）
                                                        的财产份额的四分之一，        财产份额的四分之一，解除
                                                         解除锁定的时间分别为         锁定的时间分别为 2024 年
                                                        2023 年 8 月 17 日、2024      2 月 17 日、2025 年 2 月 17
                                                        年 8 月 17 日、2025 年 8 月   日、2026 年 2 月 17 日、2027
                                                        17 日、2026 年 8 月 17 日            年 2 月 17 日
                                                        分四批解锁，每批解除锁        分四批解锁，每批解除锁定
                                                        定的数量为所持合伙企业        的数量为所持合伙企业的
                                                        的财产份额的四分之一，        财产份额的四分之一，解除
 李治
                  -    201.00          -         1.35    解除锁定的时间分别为         锁定的时间分别为 2024 年
  农
                                                        2023 年 8 月 17 日、2024      2 月 17 日、2025 年 2 月 17
                                                        年 8 月 17 日、2025 年 8 月   日、2026 年 2 月 17 日、2027
                                                        17 日、2026 年 8 月 17 日            年 2 月 17 日
                                                        分四批解锁，每批解除锁        分四批解锁，每批解除锁定
                                                        定的数量为所持合伙企业        的数量为所持合伙企业的
                                                        的财产份额的四分之一，        财产份额的四分之一，解除
 王友
                  -     96.00          -         0.65    解除锁定的时间分别为         锁定的时间分别为 2024 年
  武
                                                        2023 年 8 月 17 日、2024      2 月 17 日、2025 年 2 月 17
                                                        年 8 月 17 日、2025 年 8 月   日、2026 年 2 月 17 日、2027
                                                        17 日、2026 年 8 月 17 日            年 2 月 17 日
                                                        分四批解锁，每批解除锁        分四批解锁，每批解除锁定
                                                        定的数量为所持合伙企业        的数量为所持合伙企业的
                                                        的财产份额的四分之一，        财产份额的四分之一，解除
 郭艳
                        27.50          -         0.19    解除锁定的时间分别为         锁定的时间分别为 2024 年
  波
                                                        2023 年 8 月 17 日、2024      2 月 17 日、2025 年 2 月 17
                                                        年 8 月 17 日、2025 年 8 月   日、2026 年 2 月 17 日、2027
                                                        17 日、2026 年 8 月 17 日            年 2 月 17 日
                                                        分四批解锁，每批解除锁        分四批解锁，每批解除锁定
                                                        定的数量为所持合伙企业        的数量为所持合伙企业的
                                                        的财产份额的四分之一，        财产份额的四分之一，解除
 穆文
                  -      7.30          -         0.05    解除锁定的时间分别为         锁定的时间分别为 2024 年
  婷
                                                        2023 年 8 月 17 日、2024      2 月 17 日、2025 年 2 月 17
                                                        年 8 月 17 日、2025 年 8 月   日、2026 年 2 月 17 日、2027
                                                        17 日、2026 年 8 月 17 日            年 2 月 17 日


       上述延长锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原
因而增加的股份亦将遵守相关承诺。

   四、 保荐机构核查意见



                                                           6
   经核查，保荐机构认为：

   公司相关股东延长股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关承诺，不存
在有损上市公司和中小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股东延长股份锁定
期的事项无异议。

   （以下无正文）




                                  7
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司相关股东
延长股份锁定期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：


                         罗   勇             陈   川




                                                   瑞银证券有限责任公司




                                                       2022 年 9 月 22 日




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