国浩律师（深圳）事务所

                                    关于

             熵基科技股份有限公司

       2022 年限制性股票激励计划

                                       之

                           法律意见书




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                             二○二二年九月
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致：熵基科技股份有限公司



                         国浩律师（深圳）事务所
                                  关于
                          熵基科技股份有限公司
                     2022 年限制性股票激励计划
                                   之
                               法律意见书

                                            GLG/SZ/A3855/FY/2022-514


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受熵基科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律
意见书。
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                         法律意见书声明事项
     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
     在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对其他问题
及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有
关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文
件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦
不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照中国
证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披
露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。




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                                 正文
     一、实施本次激励计划的主体资格
     （一）公司的设立与存续
     1、经本所律师核查，公司系于 2016 年 7 月 14 日依法整体变更设立的股
份有限公司，经中国证监会以证监许可［2022］926 号文件核准公开发行股
票，并于 2022 年 8 月 17 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“熵基科
技”，股票代码“301330”。
     2、经本所律师核查，公司现持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 914419006698651618 的《营业执照》，住所为广东省东莞市塘厦
镇平山工业大路 32 号，法定代表人为金海荣，公司类型为上市股份有限公
司，营业期限为永续经营。
     根据公司的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询公
示信息，公司的主体状态为在营（开业）企业，不存在根据现行法律、法规
及公司章程规定需要终止的情形。
     （二）公司不存在不得实施激励计划的情形
     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字［2022］
6745 号《审计报告》、公司已披露的公告文件及其出具的书面文件，并经本所
律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情
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形，具备实施本次激励计划的主体资格。


     二、本次激励计划内容的合法合规性
     （一）本次激励计划的主要内容
     公司于 2022 年 9 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
     根据公司提供的《熵基科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），该《激励计划（草案）》中已
载明下述事项：本次激励计划的目的；本次激励计划的管理机构；激励对象
的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、数量及分配情况；本次
激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期；限制性股票的授予价格及
其确定方法；限制性股票的授予及归属条件；本次激励计划的实施程序；本
次激励计划的调整方法及程序；限制性股票的会计处理；公司/激励对象各自
的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理等事项。
     （二）获授条件和绩效考核
     公司于 2022 年 9 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2022 限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》。根据
《激励计划（草案）》《熵基科技股份有限公司 2022 限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司本次激励计划设置了限
制性股票的授予及归属条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩
效指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划（草案）》中详细披露了绩效
考核指标，并对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
     （三）标的股票来源
     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股。
     （四）有效期
     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为限制性股票首次授
予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不
超过 48 个月。
     （五）多期激励计划

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     经本所律师核查，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%。
     （六）授予日
     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的首次授予日在激励计划经公
司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在
股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作，应及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
     预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
     （七）授予价格及其确定方法
     1、授予价格
     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预
留授予）为人民币 18.70 元/股。
     2、授予价格的确定方法
     根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格依据本次激励计划公
告前 20 个交易日公司股票均价 37.40 元的 50%确定。授予价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
     （1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 16.37 元；
     （2）《激励计划（草案）》前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 18.70 元。
     （八）归属安排
     本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授
予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件
后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
     1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
     2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

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     3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
     4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
     首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
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  归属安排                            归属时间                        占首次授予权
                                                                      益总量的比例
                  自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
第一个归属期                                                              50%
                  个月内的最后一个交易日止
                  自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第二个归属期                                                              50%
                  个月内的最后一个交易日止


     激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股
份同样不得归属。
     （九）禁售期
     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定如下：
     1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份；
     2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益；
     3、本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
     综上，本所律师认为，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》等相
关法律、法规的规定。


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     三、本次激励计划的程序
     （一）已履行的程序
     经本所律师核查，为实施本次激励计划，公司已履行下列程序：
     1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》及
《考核管理办法》。
     2、公司于 2022 年 9 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
     3、公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
     4、公司于 2022 年 9 月 29 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，
对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
     （二）尚待履行的法定程序
     为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程序：
     1、公司董事会应当召集召开股东大会审议本次激励计划；
     2、公司独立董事应当在股东大会召开前就本次激励计划向所有股东征集
委托投票权。
     3、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
     4、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当
在股东大会召开前 5 日披露监事会对于激励对象名单的审核意见及对公示情
况的说明。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行的程序以及尚待履行的程序符合《管理办法》的相关规定，本
次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。


     四、本次激励计划的激励对象
     （一）激励对象的范围

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     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象为本激励
计划公告时在公司（包括分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事和监事。
     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为
525 人，预留授予的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
     （二）激励对象的核实
     根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，已确定的 525 名激励对象
不存在下列情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，激励对象中无公司独立董
事和监事，亦无持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
     综上，本所律师认为，公司本次激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》的相关规定。


     五、本次激励计划的信息披露
     根据公司出具的书面确认，公司将在董事会审议通过《激励计划（草
案）》及相关议案之日起 2 个交易日内，按照规定公告董事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、监事会意见、独立董事意见等文件。
     综上，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披
露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。



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     六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
     根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
根据公司出具的书面确认，公司不会为激励对象依本次激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，
符合《管理办法》的相关规定。


     七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
     根据《激励计划（草案）》及公司独立董事、监事会出具的意见，并经本
所律师核查，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高层管理人员及相关员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展。
     综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及其全体股东
利益的情形。


     八、关联董事回避表决情况
     根据公司出具的确认文件，并经本所律师核查，公司第二届董事会第十
九次会议审议《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》时，公司董
事傅志谦、金海荣作为本次激励计划的激励对象对前述议案回避表决。
     综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序
符合《管理办法》的相关规定。


     九、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施
本次激励计划的主体资格；本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的相
关规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的相关
规定；《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》的相关规
定；公司就本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，

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尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行股东大会
审议程序及必要的信息披露义务；本次激励计划不会损害公司及其全体股东
的利益，不存在违反有关法律、行政法规及规范性文件的情形。
     本法律意见书一式三份。




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    （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划之法律意见书》的签署页）



     本法律意见书于         年   月   日出具，正本一式三份，无副本。




     国浩律师（深圳）事务所



      负责人：                                 经办律师：

                   马卓檀                                   程 静



                                               经办律师：

                                                            童 曦