瑞银证券有限责任公司

  关于熵基科技股份有限公司及其子公司使用部分闲置的募集资金

                       进行现金管理的核查意见

    瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为熵基科技
股份有限公司（以下简称“熵基科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对熵基
科技及其子公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项进行了审慎
核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2022]926 号）同意注册，熵基科技首次公开发行
人民币普通股（A 股）37,123,013 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为
43.32 元，募集资金总额为人民币 160,816.89 万元，扣除相关发行费用（不含税）
人民币 15,087.05 万元后，实际募集资金净额为人民币 145,729.84 万元，超募资
金 14,763.92 万元。募集资金已于 2022 年 8 月 12 日划至公司指定账户，天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，
并于 2022 年 8 月 12 日出具了[2022]38658 号《验资报告》。

    公司已对募集资金采取专户存储管理，设立了募集资金专项账户并与招商银
行股份有限公司东莞塘厦支行、中国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行、东莞
银行股份有限公司塘厦支行、中国工商银行股份有限公司东莞樟木头支行、兴业
银行股份有限公司东莞塘厦支行、保荐机构瑞银证券签订《募集资金三方监管协
议》；公司、公司二级全资子公司 ZKTECO Investment Inc.、公司全资子公司熵
基科技（广东）有限公司、招商银行股份有限公司、东莞银行股份有限公司樟木
头支行及保荐机构瑞银证券签订《募集资金专户存储之四方监管协议》。

      二、募集资金投资计划

      经公司第二届董事会第十七次会议决议、第二届监事会第十一次会议审议
及 2022 年第一次临时股东大会通过，同意公司对募集资金投资项目实施地点及
投资总额进行调整，且经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十
三次会议通过，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金，具体情况如下：

                                                                             单位：万元
                                     调整前拟使    调整后拟使    自筹资金
 序                                                                          拟置换金
        项目名称     项目投资总额    用募集资金    用募集资金    已预先投
 号                                                                              额
                                     投资金额      投资金额        入金额
      塘厦生产基地
 1                       24,841.18     24,841.18     24,841.18           -           -
      建设项目
      混合生物识别
 2    物联网智能化       43,689.94     43,689.94     43,689.94   21,628.67   21,628.67
      产业基地项目
      美国制造工厂
 3                       17,392.21     17,392.21     14,044.51      97.54        97.54
      建设项目
      研发中心建设
 4                       18,240.58     18,240.58     18,240.58    9,021.06    9,021.06
      项目
      全球营销服务
 5                       26,802.01     26,802.01     26,802.01    5,113.51    5,113.51
      网络建设项目
        合计            130,965.92    130,965.92    127,618.22   35,860.78   35,860.78
    注 1：经 2022 年第一次临时股东大会通过，美国制造工厂建设项目拟用募集资金投资
金额为 14,044.51 万元。公司该项目由于投资总额减少留存的募集资金的使用计划尚未确定，
后续公司将结合自身资金的使用规划，严格遵守募集资金保管及使用的相关规定，履行相应
审批程序，审慎使用该部分募集资金。
    注 2：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《熵基科技股份有限公司以募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字
[2022]41070 号），对公司截至 2022 年 8 月 21 日止的自筹资金预先投入募集资金投资项目
情况及自筹资金预先支付发行费用情况进行了鉴证。
      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的实际
建设进度和超募资金的安排使用情况，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲
置情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常经营及确保资产安
全的情况下，公司及其子公司将合理利用闲置募集资金（含超募资金）进行现
金管理，提高募集资金使用效率。
       三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

       （一）现金管理目的

    为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、不
影响正常生产经营及确保募集资金安全的情况下，公司及其子公司拟合理利用
部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，以更好地实现公司及其
子公司现金的保值增值，增加公司投资收益和股东回报。

       （二）现金管理额度及期限

    公司及其子公司拟使用不超过人民币 100,000 万元（含本数）的部分暂时
闲置募集资金进行现金管理，募集资金理财使用额度及授权的有效期自公司股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效，并在上述额度内滚动使用。

       （三）投资品种

    在保证资金安全的前提下，公司及其子公司拟适当购买投资期限不超过 12
个月的安全性高、流动性好的产品（包括但不限于大额可转让存单、结构性存
款、协定存款、通知存款、定期存款及国债逆回购品种等），上述现金管理产
品不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》中关于高风险投资涉及的投资品种。产品不得质押，产品专用结算
账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

       （四）实施方式

    上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人士在上
述有效期内和额度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实
施，并建立投资台账。

       （五）信息披露

    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工
作。

       四、投资风险及风险控制措施
    （一）投资风险分析

   1、虽然投资产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除
该项投资受到市场波动的影响。

   2、公司及其子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，
因此短期投资的实际收益不可预期。

   3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

   1、公司及其子公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保
障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

   2、公司股东大会审议通过后，公司及其子公司将及时分析和跟踪产品投
向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采
取相应措施，控制投资风险。

   3、公司授权内审部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监
督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计
各项投资可能发生的收益和损失。

   4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

   5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及
时履行信息披露义务。

    五、对公司日常经营的影响

   在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保募集资
金安全并做好投资风险控制的情况下，公司及其子公司使用部分暂时闲置募集
资金（含超募资金）进行现金管理可以提高闲置募集资金使用效率，更好地实
现公司及其子公司现金的保值增值，增加公司投资收益和股东回报。

    六、履行的决策程序
    （一）董事会审议情况

    2022 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第十九次会议审议了《关于使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目
建设、不影响正常生产经营及确保募集资金安全的情况下，同意公司及其子公
司使用额度不超过人民币 100,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金
（含超募资金）进行现金管理，用于适当购买投资期限不超过 12 个月的安全性
高、流动性好的产品。上述闲置资金额度使用期限自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效，并在上述额度内滚动使用。同时，提请股东大会授权公司经营
管理层在上述额度和时限内行使相关投资决策以及签署相关合同文件，具体事
项由财务部负责组织实施。

    （二）监事会意见

    2022 年 9 月 29 日，公司第二届监事会第十三次会议审议并通过了《关于使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司及子公司本
次拟使用不超过人民币 100,000 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）
进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，在确保不影响募集资金投资项目建设、
不影响正常生产经营及确保募集资金安全的情况下，同意公司及其子公司使用额
度不超过人民币 100,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金（含超募资金）
进行现金管理，用于适当购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的
产品。上述闲置资金额度使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
并在上述额度内滚动使用。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集
资金，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保募集资
金安全的情况下，同意公司及其子公司使用额度不超过人民币 100,000 万元（含
本数）的部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于适当购买投
资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的产品。上述闲置资金额度使用期
限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，并在上述额度内滚动使用。议案
内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
以及公司《募集资金管理办法》的规定。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司及其子公司本次使用部分暂时闲置募集资金
（含超募资金）进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十九次会议、第
二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，履行了必要的
法律程序，尚需提交公司股东大会审议。相关事项符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司募集资金
管理制度的要求。公司及其子公司本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资
金）进行现金管理，不影响公司生产运营，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益特别是中小股东利益
的情形。

    综上，保荐机构对公司及其子公司本次使用部分暂时闲置募集资金（含超
募资金）进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司及
其子公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                   罗 勇                        陈 川




                                                 瑞银证券有限责任公司

                                                        2022 年 9 月 29 日