熵基科技股份有限公司独立董事

  关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

       根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《熵基科技股份有限公司章程》等
规定，我们作为熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基
于独立判断的立场，对公司第二届董事会第十九次会议审议的有关议案进行
了认真审阅，现就该等议案所涉及的事项发表独立意见如下：

       一、 关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独
立意见

       1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。

       2、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议
流程符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

       3、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格；名单人员均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成
为激励对象的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。

       4、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排
（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待期、归属期、归属
条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    6、公司实施股权激励计划利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效
激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，增强公司管理团队和业务
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。

    7、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对
相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上所述，我们认为本次激励计划的实施将健全公司中长期激励约束机
制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干
员工的积极性和创造性，利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提
交股东大会审议。

    二、 关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》设定指标的科
学性和合理性的独立意见

    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为营业收入或归属于母公司股东的净利润，并剔除股
权激励成本的影响。营业收入指标反映企业主要经营成果、市场占有能力，
是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；归属于母公司所有者
的净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重要标志。综合考虑市场行业情
况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本激励计划设定本次
考核触发值和目标值。本次限制性股票激励计划设定了上述营业收入、净利
润指标和阶梯归属考核模式，实现权益归属比例动态调整，在体现较高成长
性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心
竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。

    三、 关于《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的
独立意见

    我们认为：为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，
在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保募集资金
安全的情况下，同意公司及子公司使用额度不超过人民币 100,000 万元（含
本数）的部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于适当购
买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的产品。上述闲置资金额度
使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，并在上述额度内滚动
使用。议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的规定。

    四、 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的独立意见

    我们认为：公司本次在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先
投入募投项目和支付发行费用的自筹资金，不影响募集资金投资计划的正常
进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不存在损害公司或股东利益
的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的
规定。因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金。




                                  独立董事：董秀琴、卓淑燕、庞春霖

                                                  2022 年 9 月 29 日