熵基科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于熵基科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-09-30
证券简称：熵基科技 证券代码：301330
上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司
关于
熵基科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 5
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
熵基科技、本公司、
指 熵基科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 熵基科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（包括分、
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术
（业务）骨干，独立董事和监事除外
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理（2022 年 7 月修订）》
《公司章程》 指 《熵基科技股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由熵基科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对熵基科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对熵基科技的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
熵基科技 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和熵基科技的实际情况，对公司的
激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业
意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予激励对象总人数 525 人，约占公司员工总人数（截
至 2021 年 12 月 31 日公司员工总数为 3,834 人）的 13.69%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中不包含独立董事和监事，董事、高级管理人员必须经股东
大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 公告日股本总
号
(万股) 的比例 额的比例
1 傅志谦 中国 董事 1.10 0.38% 0.0074%
2 金海荣 中国 董事、总经理 1.20 0.41% 0.0081%
3 穆文婷 中国 副总经理 1.80 0.62% 0.0121%
中国 核心技术（业
4 苏玉书 1.50 0.52% 0.0101%
香港 务）骨干
中国 核心技术（业
5 葉昇權 1.00 0.34% 0.0067%
香港 务）骨干
5
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中国 核心技术（业
6 陳啟揚 0.80 0.28% 0.0054%
香港 务）骨干
中国 核心技术（业
7 李振雄 0.60 0.21% 0.0040%
香港 务）骨干
中国
8 陳詩凱 核心骨干员工 0.50 0.17% 0.0034%
香港
中国
9 許世傑 核心骨干员工 0.60 0.21% 0.0040%
香港
YAO
多哥
APETOGBO
10 共和 核心骨干员工 0.25 0.09% 0.0017%
MARTIN
国
AGBASSOU
其他核心技术（业务）骨干
259.6472 89.53% 1.7486%
（515 人）
预留部分 21.0028 7.24% 0.1414%
合计 290 100.00% 1.9530%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原
因在于：该部分外籍员工是对应部门的关键人员，在公司的日常管理、技术、
业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手
段，通过本激励计划将促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长
远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 290 万股的限制性股票，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 14,849.2051 万股的 1.95%。其中首次授予
268.9972 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 14,849.2051 万股的 1.81%，占
本次授予权益总额的 92.76%；预留 21.0028 万股，占本激励计划公告时公司股本
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总额 14,849.2051 万股的 0.14%，预留部分占本次授予权益总额的 7.24%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的
限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 50%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 50%
36 个月内的最后一个交易日止
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若预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预
留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留的
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得
归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
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修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，分年度
对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入 净利润
相对于 2021 年增长率 相对于 2021 年增长率
归属期 考核年度 （X） （Y）
目标值 触发值 目标值 触发值
（Xm） （Xn） （Ym） （Yn）
第一个归属
2022年 5.00% 4.00% 5.00% 4.00%
期
第二个归属
2023年 20.00% 16.00% 20.00% 16.00%
期
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
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X≥Xm 100%
营业收入相对于2021年
Xn≤X＜Xm 80%
增长率（X）
X＜Xn 0%
Y≥Ym 100%
净利润相对于2021年增
Yn≤Y＜Ym 80%
长率（Y）
Y＜Yn 0%
各个归属期公司层面归属比例取X或Y的孰高值对应的归属比例
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，剔
除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的影响（下同）。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2022 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2022 年三季度报告披露后授出，则预
留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
营业收入
净利润
相对于 2021 年增长率
相对于 2021 年增长率（Y）
归属期 考核年度 （X）
目标值 触发值 目标值 触发值
（Xm） （Xn） （Ym） （Yn）
第一个归属期 2023年 20.00% 16.00% 20.00% 16.00%
第二个归属期 2024年 40.00% 32.00% 40.00% 32.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
X≥Xm 100%
营业收入相对于2021年增长
Xn≤X＜Xm 80%
率（X）
X＜Xn 0%
Y≥Ym 100%
净利润相对于2021年增长率
Yn≤Y＜Ym 80%
（Y）
Y＜Yn 0%
各个归属期公司层面归属比例取X或Y的孰高值对应的归属比例
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计
划归属的权益全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触
发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分
权益取消归属，并作废失效。
（4）满足个人层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年依照本激励计划、《2022 年限制性股票
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激励计划实施考核管理办法》及公司内部个人绩效考核标准等相关规定，对公
司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干进行年度个人
层面绩效考核，激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上为激励
对象可全部或部分归属的前提条件之一；若激励对象在该考核年度的个人绩效
考核为合格以下，则公司按照本计划规定将激励对象当期未能归属的权益取消
归属，并作废失效。届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际
归属额度：
考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 100% 70% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计
划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制
性股票激励计划。
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 18.70 元/股，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 18.70 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 37.40 元的 50%
确定，为每股 18.70 元。授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 16.37 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
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日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 18.70 元。
（六）激励计划其他内容
其他内容详见《熵基科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对熵基科技 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
1、熵基科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、熵基科技 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
熵基科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
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3、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：熵基科技 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：熵基科技 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
熵基科技 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：熵基科技 2022 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
熵基科技 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
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所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：熵基科技 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在熵基科技
2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 18.70 元/股，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 18.70 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 37.40 元的 50%
确定，为每股 18.70 元。授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
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股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 16.37 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 18.70 元。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三
条规定及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，已经公司董事会、监事会会议
审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规
定。
本次限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发
展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的
认可，秉持激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划
实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了
合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，
本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
本次激励计划的实施利于稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度
绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：熵基科技 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，利于激励计划的顺利实施，利于公司现
有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，利于公司的持续发展，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
熵基科技 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相
关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划首次授予的限制性股票在激励对象满足各批次归属条件后按约
定比例分次归属。本计划首次授予的限制性股票在归属期内，若达到本计划规
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定的归属条件，激励对象可分两次申请归属：第一次归属期限自首次授予之日
起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，
激励对象归属数量为获授限制性股票总数的 50%；第二次归属期限自首次授予
之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 50%。
归属条件达成后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事
宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：熵基科技 2022 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的归属人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为熵基科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
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在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，熵基科技 2022 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或归属于上市公司股东的净利润，并剔除股
权激励成本的影响。营业收入指标反映企业主要经营成果、市场占有能力，是
预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；归属于上市公司所有者的
净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重要标志。综合考虑市场行业情况、
公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本激励计划设定本次考核触
发值和目标值。本次限制性股票激励计划设定了上述营业收入、净利润指标和
阶梯归属考核模式，实现权益归属比例动态调整，在体现较高成长性要求的同
时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：熵基科技本次股权激励计划中所确定的绩
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效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、熵基科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
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1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，从公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，
可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为熵基科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，熵
基科技股权激励计划的实施尚需经熵基科技股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
2、公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、相关会议公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司
关于熵基科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司
2022 年 9 月 29 日
