熵基科技股份有限公司独立董事

 关 于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

     根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股
票 上 市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》《熵基科技股份有限公司章程》等
规 定 ，我们作为熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基
于独立判断的立场，对公司第二届董事会第二十一次会议审议的有关议案进
行 了 认 真审阅，现就该等议案所涉及的事项发表独立意见如下：

     一 、 关于调整 2022 年限制性股 票激励计划激励对象名单及授予 数量的
独 立 意见

     经 核 查 ，我们认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及《 公 司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于激励计划调整的相关
规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整
后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。

     因 此 ，我们同意公司调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授 予 数 量。

     二 、 关于向 2022 年限制性股票 激励计划激励对象首次授予限制 性股票
的 独 立意见

     1、根 据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022
年 限 制 性股票激励计划首次授予日为 2022 年 11 月 16 日，该授予日符合《管
理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，公司和首
次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授
予 条 件 已成就。

     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3、公司本次授予的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法
规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划 或 安 排。

     5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会
损 害 公 司及全体股东的利益。

     综 上 ，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2022
年 11 月 16 日，并同意向符合授予条件的 508 名激励对象授予 265.59 万股限
制 性 股 票。

                                    独 立 董事：董秀琴 、卓淑燕、庞春霖

                                                    2022 年 11 月 16 日