瑞银证券有限责任公司

                      关于熵基科技股份有限公司

        首次公开发行网下发行限售股份上市流通的核查意见

    瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为熵基
科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对熵基科技首次公开发
行网下发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：


    一、 首次公开发行网下发行股份概况

    根据《中国证券监督管理委员会关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2022]926 号文），熵基科技股份有限公司（以
下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 37,123,013 股，并于
2022 年 8 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司
总股本为 148,492,051 股，其中有限售条件的股份数量为 115,239,376 股，占公司
总股本的 77.61%；无限售条件流通股 33,252,675 股，占公司总股本的 22.39%。

    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为
1,865,168 股，占发行后总股本的 1.26%，限售期为自公司首次公开发行股票上市
之日起 6 个月，该部分限售股将于 2023 年 2 月 17 日锁定期届满并上市流通。


    二、 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行股票网下配售限售股，自公司
首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股
票股利或资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。


    三、 申请解除股份限售股东履行承诺情况


                                    1
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下发行限售股份，根据公司
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》， 网下发行部分采用比例限
售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限
为自公司首次公开发行股票并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，
90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%
的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计
算。本次发行中网下发行限售股股份数量为 1,865,168 股，占发行后总股本的比
例为 1.26%。除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特
别承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    截至本核查意见出具之日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格
遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    本次申请解除限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司对上述股东不
存在违规担保。


    四、 本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 2 月 17 日（星期五）；

    2、本次解除限售股份数量为 1,865,168 股，占公司总股本的 1.26%；

    3、本次解除限售的股东户数为 5,361 户；

    4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

                                                      本次解除限   剩余限售股
                     限售股份数量
    限售股类型                         占总股本比例   售股份数量       数量
                       （股）
                                                        （股）
  首次公开发行网下
                        1,865,168         1.26%         1,865,168         0
    配售限售股
    注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，
无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，也无股东为公司前任董事、监事或高级管
理人员且离职未满半年。

    五、 股本变动结构表

    股份性质              本次变动前                           本次变动后

                                        2
                                                本次变动
                     数量（股）     比例（%）                  数量（股）    比例（%）
                                                （股）
一、有限售条件股份    115,239,376      77.61              -    113,374,208      76.35
    首发前限售股      111,369,038      75.00              -    111,369,038      75.00
    首发后限售股        1,865,168       1.26     -1,865,168              -          -
首发后可出借限售
                        2,005,170       1.35               -     2,005,170       1.35
        股
二、无限售条件股份     33,252,675      22.39     1,865,168      35,117,843      23.65
    三、总股本        148,492,051     100.00             -     148,492,051     100.00


    六、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股
解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对熵基科技本次解除限售股份上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




                                        3
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司首次公开
发行网下发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：


                          罗   勇             陈   川




                                                   瑞银证券有限责任公司


                                                        2023 年 2 月 10 日




                                    4